附錄 10.1

優先擔保本票第二修正案

優先擔保本票第二修正案（本 “修正案”）於2022年12月27日由內華達州的一家公司Xeriant, Inc.（“公司”）與特拉華州有限責任公司Auctus Fund, LLC（“Auctus”）簽訂。

演奏會

答：公司於2021年10月27日與Auctus簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向Auctus發行了本金為6,050,000美元的有擔保可轉換本票（“票據”），該票據於2022年7月26日進行了修訂（經修訂的 “修正票據”）。此處未定義的定義術語應具有經修訂的附註中賦予的含義。

b. 公司和Auctus希望按照此處的規定進一步修改經修訂的票據。

因此，現在，考慮到上述內容和其他有價值的對價，本公司和Auctus特此協議如下，特此確認這些報酬的收據和充足性：

1。對經修訂的附註的修正。特此對經修訂的附註作進一步修訂，內容如下：

特此將第一段最後一句中提及的 “2022年11月1日” 替換為 “Uplist發行截止日或2023年3月15日中較早者”，前提是公司在2023年1月15日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明（“新註冊聲明”），以迴應美國證券交易委員會對新註冊聲明的任何評論收到此類評論，並通過以下方式迴應納斯達克股票市場的任何請求關於在收到納斯達克股票市場此類評論後的15個日曆日內將普通股上市。”

特此將第 3.19 節中提及的 “2022 年 11 月 1 日” 改為 “2023 年 3 月 15 日”。

特此將第 3.20 節中提及的 “發行日期後的八 (8) 個日曆月” 改為 “2023 年 3 月 15 日”。

2。本修正案生效的條件。(a) 公司應向Auctus授予新的認股權證，以與初始認股權證相同的條款購買2500萬股股票，但行使價為每股0.09美元，其期限應從2022年12月27日開始；(b) 公司應在2023年1月15日和2023年2月15日預付兩筆5萬美元的款項。

3.修正案的影響。除非經本修正案明確修訂，否則經修訂的票據的所有條款均應完全有效。

4。執行。本修正案可以在兩個或多個對應方中執行，包括通過傳真、PDF格式的電子郵件或其他電子方式執行，每一項都應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。

以下籤署人自上文首次撰寫之日起執行並交付了本修正案，以昭信守。