附錄 4.2

普通股購買權證的第一修正案

認股權證第一修正案（定義見下文）（本 “修正案”）於2022年12月27日由內華達州的一家公司Xeriant, Inc.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限責任公司Auctus Fund, LLC（“Auctus”）簽訂。

演奏會

答：公司於2021年10月27日向Auctus發行了普通股購買權證（“第一認股權證”），並於2022年7月26日向Auctus發行了普通股購買權證（“第二份認股權證”，以及第一份認股權證，“認股權證”）。此處未定義的定義術語應具有認股權證中賦予的含義。

b. 公司和Auctus希望進一步修改此處規定的認股權證。

因此，現在，考慮到上述內容和其他有價值的對價，本公司和Auctus特此協議如下，特此確認這些報酬的收據和充足性：

1。認股權證第 2 (b) 節應全部替換為以下內容：

“(b) 對行使價進行反稀釋調整。如果公司或其任何子公司（視情況而定）在本認股權證到期期間的任何時候，應出售或授予任何購買期權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置）任何普通股或證券（包括但不限於普通股等價物）（為了澄清起見，包括但不包括但不包括普通股等價物）根據 (i) 持有人目前持有的公司任何其他證券，僅限於持有人，(ii) 在發行日當天或之後向持有人發行的任何其他公司證券（包括但不限於票據），或（iii）公司與持有人簽訂的任何其他協議），以低於當時的行使價（此類較低的價格，“基本股價”，此類發行統稱為 “稀釋性發行”）的每股有效價格收購普通股（經轉換、行使或其他方式）（如果以這種方式發行的普通股或普通股等價物的持有人應隨時通過購買業務進行操作價格調整、未來出於任何原因（包括但不限於時間的推移或某些條件的滿足）取消適用的底價、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他原因，或者由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，都有權或可能有權在任何時候以低於行使價的每股有效價格獲得普通股而這樣的普通股或普通股等價物是如果存在，則此類發行應被視為低於稀釋發行當日的行使價（無論普通股或普通股等價物是 (i) 公司隨後在稀釋發行之日之後贖回或報廢，或 (ii) 以該基本股價實際轉換或行使），則行使價應由持有人選擇降低，且僅降至等於基本股價格，並且應增加根據本協議可發行的認股權證的數量，以便考慮到行使價的下降後，根據本協議應支付的總行使價應等於調整前的總行使價（為避免疑問，調整前的總行使價計算如下：在此調整前夕行使本認股權證時可發行的認股權證總數（不考慮受益所有權限制）乘以該調整前生效的行使價）（此類調整，“全套棘輪調整”）。舉個例子，如果E是在調整前夕行使本認股權證時可發行的認股權證總數（不考慮受益所有權限制），F是調整前夕有效的行使價，G是基本股價，則對認股權證數量的調整可以用以下公式表示：此類稀釋發行後的認股權證總數=除以 [E x F] 得出的數字 G. 每當出現普通股或普通股時，都應進行此類調整無論普通股或普通股等價物是否在稀釋發行之日後由公司贖回或報廢，或（ii）普通股持有人實際按該基本股價轉換或行使，均會發行等價物（為避免疑問，即使公司實際上並未根據相應的普通股等價物按基本股價發行普通股，持有人也可以使用基本股價格）Ents）。儘管如此，全面調整將在紐約時間晚上 11:59 終止，即公司普通股最初在納斯達克全國市場、納斯達克小盤股市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所市場或其他國家證券交易所上市交易之日（“全套終止時間”）。為避免疑問，儘管有上述規定，但根據前一句終止全面棘輪調整不影響在棘輪全部終止時間當天或之前對本認股權證進行的任何全面調整（此類先前的調整應保持完全的效力和效力）。舉例來説，為避免疑問，全面調整應適用於Uplist發行（定義見附註）。公司應在發行任何受本第2（b）節約束的普通股或普通股等價物後的交易日之前以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知為 “稀釋發行通知”）。為了澄清起見，無論公司是否根據本第2（b）節提供稀釋發行通知，在進行任何稀釋發行時，在該稀釋發行之日之後，無論持有人在行使通知中是否準確提及基本股價格，持有人都有權根據基本股價獲得一定數量的認股權證。儘管有上述規定，但不會根據本第 2 (b) 節對豁免發行（定義見下文）進行任何調整。“豁免發行” 是指公司董事會的多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員以符合公司先前商業慣例的方式根據為此目的正式通過的任何股票或期權或類似股權激勵計劃向公司的高管、董事、員工或顧問發行 (a) 普通股或其他證券; (b) 根據合併、合併發行的證券，收購或類似的業務合併或許可協議，在每種情況下均須獲得公司大多數無利害關係董事的批准，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應為公司提供除資金投資之外的額外收益，但是不應包括公司發行的交易主要用於籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行的證券；（c）根據公司大多數無利益董事批准的任何設備貸款或租賃安排、不動產租賃安排或國家銀行的債務融資發行的證券；或（d）持有人根據本第2（b）條以書面形式放棄其權利的證券。”

2。修正案的效力。除非本修正案明確修訂，否則認股權證的所有條款均應完全有效。

3.執行。本修正案可以在兩個或多個對應方中執行，包括通過傳真、PDF格式的電子郵件或其他電子方式執行，每一項都應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。

以下籤署人自上文首次撰寫之日起執行並交付了本修正案，以昭信守。