美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A日程安排表

代理聲明所需信息

14A時間表的信息

根據《證券交易法》第14(a)條的代理聲明。

《1934年證券交易所法案》

由註冊人提交 ☒

非註冊人提交 ☐

請勾選適當的框:


☒	初步委託書

☐	僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可）

☐	最終委託書

☐	明確的附加材料

☐	根據§240.14a-12徵招資料

VIRIOS THERAPEUTICS，INC。

（按其憲章規定的註冊者名稱）

（如非註冊者，則為提交委託聲明的個人姓名）

提交申報費（選擇適用的方框）：


☒	不需要費用。

☐	之前用初步材料支付的費用。

☐	根據第25(b)項所需的表計算的費用，每股交易所法規14a-6(i)(1)和0-11。

Milton Avenue44號

Alpharetta, GA 30009

特別股東大會通知書

將於2024年3月1日舉行

2024年2月2日

致股東：

誠邀您參加Virios Therapeutics，Inc.（以下稱為“公司”）於2024年3月1日美國東部時間上午11:00舉行的特別股東大會（以下稱為“特別大會”），該大會將作為完全虛擬的股東大會進行。您可以通過訪問https://agm.issuerdirect.com/viri參加特別大會，在那裏您將能夠收聽會議直播、提交問題、查看股東名單並進行在線投票。因為特別大會是完全虛擬的，通過互聯網進行，股東將無法親自到場參加會議。

只有在記錄日2024年1月30日營業結束時持有股票的股東才可以在特別大會上投票，包括任何休會或推遲。在特別大會上，您將被要求考慮和投票：

(1)

修改我們的《公司章程》，以實現我們普通股股票的反向拆分，每股面值為0.0001美元（以下稱為“普通股”），比率不低於1比2，不高於1比25，具體比率和反向拆分的有效時間由我們的董事會決定；以及

(2)

處理可能合理出現在會議上或任何休會期間的其他業務。根據我們的章程，不考慮任何其他業務。

附帶的委託書更全面地描述了特別大會上進行的業務的詳細信息。經過仔細考慮，我們的董事會一致批准了該提議，並建議您投票支持代理陳述中所述的提議。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別大會，請按照附帶的委託書和委託卡上的指示通過互聯網或電話進行投票，以儘快確保您的股份得到代表。有關投票方法的信息，請參閲附帶的通知和委託書。

感謝您對我們公司的持續支持和持有。我們期待您參加會議。


	最好的祝福，
	/s/ Greg Duncan
	Greg Duncan
	首席財務官和首席運營官Robert H. Schultz

	頁
代理聲明	1
關於代理材料和我們特別大會的問題和答案	1
提案1：批准反向拆股提案	6
提案2：批准特別大會的延期到更晚的日期或日期，如有必要或適當	14
有關股權的信息安全擁有某些受益所有人和管理層的股權	15
2024年股東大會的股東提案和董事提名	16
向共享郵寄地址的股東交付文件	17
附錄A：擬議修改書樣式	18

Virios Therapeutics，Inc.

Milton Avenue44號

喬治亞州奧爾法雷塔市30009號

代理聲明

股東特別會議在任何時候，董事會、董事會主席或公司的首席執行官可以召集任何目的或目的的股東特別會議，並且不得由另一個人或組織召集；但是，在最終轉換日期之前，股東集體持有公司資本股票並具有足以提供必要股東同意的表決權的股東還可以召集任何目的或目的的公司股東特別會議。在任何股東特別會議上處理的業務應該限於與會議通知中所述的目的或目的有關的事項。

將於2024年3月1日舉行

關於2024年3月1日舉行的股東特別會議代理材料的重要通知

可在https://ir.virios.com/events-presentations/meeting獲取此代理聲明和代理卡的副本。

您的投票非常重要。請在以下方式之一進行投票：

1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”幫助企業客户從SAP ECC遷移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升級的同時，以近乎零缺陷率啟動。

網絡投票：請訪問 http://www.proxyvote.com 並按照説明操作。您需要輸入在您的代理卡上打印的控制號碼；

2) 此解決方案還可以自動收集特定時間段的海量真實交易數據以進行重複驗證，以確保成功啟動SAP S/4HANA。而發現缺陷的手動流程可能需要相當長的時間，而且在執行重複驗證方面有其侷限性，因為它是公司關鍵業務系統的中央樞紐。 “PerfecTwin ERP Edition”不僅可以解決這個問題，還可以驗證與ERP系統相互連接的關鍵業務系統是否完全正常運行。

電話投票：請撥打免費電話1-800-690-6903，並按照説明操作。您需要輸入在您的代理卡上打印的控制號碼；

書面投票：請填寫、簽署、日期並迅速將您的代理卡返回附隨的信封中；或

特別會議投票：請在 https://agm.issuerdirect.com/viri 上查看可用的説明。

本代理聲明和附隨的代理卡擬於2024年2月2日或前後寄送或提供給維裏奧斯治療公司（“公司”，“維裏奧斯”，“我們”，“美國”）的股東，為協助我們的董事會（“董事會”）在2024年3月1日上午11時（美國東部時間）虛擬股東特別會議使用而徵求投票。

關於代理過程和投票的問答

Q:	我為什麼收到這些材料？

A:	您收到這些代理材料，是因為董事會正在徵求您在特別會議上投票。這些代理徵求材料將於2024年2月2日左右郵寄給我們截至2024年1月30日（“記錄日”）的股東。

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

●

本特別會議的代理聲明；和

●

特別會議的代理卡。

誰有投票權？

A:	只有記錄日期股東才有權收到特別會議通知並參加會議投票。在特別會議前十天，您可以查看符合投票資格的股東名單。如果您想檢查名單，請致電我們的公司祕書1-866-620-8655安排檢查。名單也將在特別會議期間應要求提供。

Q:	有多少股普通股可以投票？

A:	截至記錄日，我們的普通股有19,257,937股。每名股東在特別會議上有投票權的每一股普通股都可以投一票，用於投票考慮事項。

Q:	我可以投票的事項是什麼？

A:	您可以就以下事項進行投票：

●

提案1-批准我們的公司章程修正提案（“反向股票拆分提案”），以實現拆分我公司已發行的普通股，比率不低於1比2，不超過1比25，具體比率和反向股票拆分的有效時間由我們的董事會自行決定（“反向股票拆分”）；和

●

提案2 – 批准將特別會議延期至稍後日期或日期的決議（如必要或適用），以徵求額外代理，如果沒有足夠的投票通過提案1。

此外，您有權對提交至特別會議的任何其他事項進行表決。

Q:	特別會議上是否還會提出其他議案？

A:	董事會不知道還會有其他事項提交至特別會議。如果有任何其他事項適當地提交給會議，附有代理的人打算根據自己的最佳判斷投票。

Q:	董事會如何建議我對每個議案進行投票？

A:	我們的董事會建議投票“支持”股票拆細提案並投票“支持”將特別會議的議案延期至其他日期（在必要或適當情況下）。

如何投票？

A:	答案取決於您是否直接擁有公司普通股（即，您持有以您的名字作為註冊股東顯示的股票），或者您的股票由某個券商賬户或其他代名人持有。

如果您直接擁有公司的股票（即，您是“註冊股東”）：您的代理正是由我們直接徵求的，並且您可以通過互聯網、電話、郵寄或特別會議進行投票。建議您在特別會議之前進行投票，以確保您的股票會被代表。

如果您希望通過互聯網投票， 在特別會議之前，請訪問www.proxyvote.com。在訪問網站時，請手持您的代理卡，並按照指示獲取您的記錄並創建電子投票指示表。

如果您想通過電話投票， 請撥打1-800-690-6903。使用任何按鍵電話傳輸您的投票指示。當您撥打電話時，請手持您的代理卡，並按照指示操作。

如果您想通過郵寄投票，請在代理卡上標記、簽名和日期，並將其放入我們提供的付郵信封中寄回或寄到投票處理處，地址為c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

如果您在代理卡上簽字，但沒有説明您想投票的方式，代理人將投票支持股票拆細提案的通過並支持將特別會議延期至其他日期（如果必要或適當的話），同時行使自己的自由裁量權在任何其他適當的問題上。未簽字的代理卡將不予計算。

如果您想參加特別會議的投票請根據在https://agm.issuerdirect.com/viri的特別會議期間提供的指示進行操作。

如果您通過券商、銀行或其他代名人持有公司的股份（即，您是“受益所有人”）：您的股份以“街頭姓名”的形式持有，這些代理材料是由該組織轉發給您的。持有您賬户的組織被視為是為在特別會議上行使股票表決權的持股人。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、券商或其他代理人或代名人如何投票您賬户中的股份。您也可以參加特別會議。但是，由於您不是持股人記錄，您可能無法在會議上或通過代理投票來投票您的股份，除非您請求並獲得來自您的銀行、券商或其他代理人或代名人的授權或其他委託權。即使您打算虛擬參加特別會議，我們還建議您提前投票，以便在您決定不參加特別會議時，您的投票將被計入。根據您的投票指示，您還可以通過電話、互聯網或特別會議投票。請參考隨附您的投票指示卡所提供的説明，並參見下面的“如果我未向我的券商或其他代名人給出投票指示，這會產生什麼效果？”。

即使您計劃虛擬參加特別會議，我們建議您提前進行投票，以便在您以後決定不參加特別會議時，您的投票將被計入。您還可以根據您的投票指示通過電話、互聯網或特別會議進行投票。請參考您的投票指示卡所提供的説明，並參見下面的“如果我未向我的券商或其他代名人給出投票指示，這會產生什麼效果？”。請參閲下面的“如何參加特別會議並參與其中的程序？”。

Q:	參加和參與特別會議的程序是什麼？

A:	這次特別會議將完全以虛擬方式進行。將不設實體會議地點，全部通過在線方式進行。要參加虛擬會議，請訪問https://agm.issuerdirect.com/viri（“Special Meeting Website”），並輸入您的代理卡上或隨代理材料一起附帶的控制號碼。只有在股東登記日為股東的情況下，您才有權參加我們的特別會議。

特別會議的在線簽到將於東部時間上午10:45開始，我們鼓勵股東提前登錄，以便有足夠的時間來測試其計算機音頻系統。

為了參加特別會議，您需要在您的代理卡或隨附代理材料的説明中找到的16位數字控制號碼。如果您的股票是由銀行、經紀人或其他名義持有人持有的，請遵循您的銀行、經紀人或其他名義持有人提供的説明，以便參加特別會議。

Q:	我在這個完全虛擬的股東會議上是否有與我在現場股東會議上相同的參與權利？

A:	是的。如果您按上述説明註冊並參加特別會議，則可以在特別會議期間在線投票，更改您之前提交的投票，或在線提出問題，這些問題將由講話者審核並，在適當的情況下回答。

代理是什麼？

A:	代理是您指定的代表投票。通過使用上述任何方法，您將指定Greg Duncan和Angela Walsh為您的代理。他們可以共同或個別代表您，並有權任命替代代理。無論您是否打算參加特別會議，我們要求您請使用可用的方法通過代理投票以確保您的普通股股份可以投票。

Q:	如果我未能向我的經紀人或其他代表提供投票説明，會有什麼影響？

A:	如果您的股票由經紀人或其他提名人持有，則您必須需要只有在您按照説明指示您的經紀人或代理投票，才能為兩個提案的股票提供計數。如果您以這種方式持有您的股票，您被視為持有街頭名稱下持有的股票的受益所有者，並且您的代理材料是由您的經紀人、銀行或其他名義持有人將其轉發給您的。作為受益所有者，您有權指示您的經紀人、銀行或其他名義持有人投票。如果您以街頭名稱持有您的股份，您的經紀人、銀行或其他名義持有人會向您提供投票指示卡，以指示您的經紀人、銀行或其他名義持有人如何投票。我們鼓勵您向持有您的股份的機構提供投票指示。

持有Nasdaq資本市場的成員公司以街頭名稱持有客户股份的經紀人、銀行或代理人有權自行決定在未收到受益所有者的指示的情況下投票支持某些事項。對於例行事項，經紀人、銀行或代理人將具有這種自行決定投票的權限；然而，對於非例行事項，他們將不具有這種自行決定的權力。與提案1或提案2無關的事項不屬於經紀人、銀行或代理人具有自行決定的權限範圍。因此，如果您的股票由經紀人、銀行或代理人持有，並且您未就提案之一提供投票指示，您的股票將不會被視為出席，此類股票不得視為對提案的投票支持或反對。

Q:	如果我想更改我的投票或撤銷我的代理怎麼辦？

A:	如果您是註冊股東，您可以在特別會議舉行之前的任何時間更改您的投票或撤銷您的代理，方法是（i）登錄www.proxyvote.com並使用您的代理卡或投票指令表上提供的16位數字控制號進行登陸，或(ii)參加並投票特別會議，或(iii)提交後期的代理卡。我們將根據您在投票截止之前收到的最後一條指示計算您的投票，無論您的指示是通過郵件還是在特別會議上收到的。如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有您的股份，而希望更改您的投票，則必須按照您的代理人要求的程序進行操作。

Q:	需要有發行公司已發行和流通的股票的三分之一的投票權持有人出席特別會議，無論是親自出席、通過遠程通訊出席還是代理出席，方可構成特別會議的法定人數。為了確定是否有法定人數出席，我們將計算通過互聯網投票、電話投票、按郵件提交代理卡或通過虛擬方式參加會議的任何股票。此外，為了確定是否有法定人數出席，我們將計算無論持股人是否棄權投票，所有持股人持有的股份。如果沒有法定人數出席，我們希望將特別會議推遲直至我們獲得法定人數出席。

A:	在特別會議上，所持有發佈公司普通股投票權的三分之一的持股人在會議上親自出席、通過遠程通訊出席或通過代理出席，即構成一次法定人數以使特別會議照常進行。為此目的，我們計算將通過互聯網投票、通過電話投票、通過郵寄提交的代理卡，以及通過虛擬方式參加會議投票的任何股票。此外，為了建立法定人數，我們將計算無論持股人是否棄權投票，所有持股人持有的股份。如果沒有法定人數出席，我們希望將特別會議推遲直至我們獲得法定人數出席。

Q:	批准每個提案需要什麼投票結果？

提案：通過反向股票分割提案：出席或代理出席的普通股股份中，有多達這個提案的投票權的股份的多數必須投票贊成該提案。對於該提案標記為“棄權”的經妥善執行的代理，將不予以投票，儘管該代理將因確定出席或由代表本項提案投票權的股份計數。因此，如果您選擇在任何一項提案上棄權，您的棄權將具有與“反對”相同的效果。 1提案2：特別會議提案的延期獲得股東有投票權的普通股股份中，有多達該提案的投票權的股份的多數必須投票贊成該提案。對於該提案標記為“棄權”的經妥善執行的代理，將不予以投票，儘管該代理將因確定出席或由代表本項提案投票權的股份計數。因此，如果您選擇在任何一項提案上棄權，您的棄權將具有與“反對”相同的效果。

提案2：特別會議的延期批准提案：就本提案應參加或委託代理並有權投票的普通股的多數表決票應投贊成票。關於該提案已打上“棄權”標記的適當填寫的委託代理人將不予投票，但將計入有權投票或委託代理普通股份的數量目的是審議本提案。因此，如果您選擇在任何一項提案中“棄權”，則您的棄權具有與“反對”相同的效果。

儘管以“棄權”標記填寫的適當委託代理人不得投票，但這將計入有權投票或委託代理普通股份的數量，以便確定在涉及提案2的普通股上已到場或代理投票並有權投票的股份數量。因此，如果您選擇對任何一項提案“棄權”，您的棄權將產生與“反對”相同的效果。

Q:	我們不打算在特別會議上提出任何其他問題，也不知道有誰打算這樣做。但是，關於任何其他適當出現在特別會議上的問題，您的代理已獲授權代表您根據他們的判斷進行投票。

A:	我們不打算在特別會議上提出任何其他問題，也不知道有誰打算這樣做。但是，關於任何其他適當出現在特別會議上的問題，您的代理已獲授權代表您根據他們的判斷進行投票。

Q:	如果您提交委託卡但未作出具體選擇怎麼辦？

A:	如果我們收到簽名和日期正確的代理卡且該代理卡未指定股票如何被投票，則您的股票將投票支持所有提案。

如果任何其他事項在特別會議上得到適當提出，則你的投票代理（在您的投票卡上命名的個人之一）將自主決定您的投票。

誰負責計票？

A:	Issuer Direct公司的代表將作為選舉檢查員進行票數統計和認證。

Q:	誰可以參加特別會議？

A:	所有持股截至股權登記日的股東均可參加特別會議。

Q:	收集股東投票是否需要支付費用？

A:	我們會報銷證券公司和其他託管人，提名人和受託人將股東代理和其他材料轉發給股東的合理費用支出。公司的官員和其他員工可能會親自或通過電話尋求投票代理，但不會因此而獲得特殊報酬。

Q:	您在何處可以查看投票結果？

A:	投票結果將在當前8-K表格中報告，我們將在特別會議後的四個營業日內向證券交易委員會（“SEC”）提交表格。

Q:	如果我收到了多套代理材料，代表什麼含義？

A:	如果您收到多組代理材料，則您的股票以不同的名義註冊或記錄在不同的賬户中。為了投票您所擁有的所有股票，您必須簽署並返回所有代理卡，或按照每張代理卡上的任何替代投票程序的説明操作。

提案1：批准反向股票拆分提案。

擬議中的反向股票拆分説明。

我們的董事會已經批准，並建議我們的股東批准對公司章程進行修正，實現股票的反向拆分，比率在1股票對2股票至1股票對25股票之間，隨董事會的唯一決定確定（“反向股票拆分”）。擬議中作出的章程修正方案以附錄A的形式附在本次股東大會的代理聲明中。所擬議章程的文本可能會進行修改以符合特拉華州國務卿要求的更改和我們的董事會認為有必要或明智以實現章程修正。如果提交任何修改後的修改證明書給特拉華州國務卿，則修改後的公司章程證書將通過按董事會確定的比率減少普通股的已發行和售出股數來實現反向股票拆分，但不會增加普通股的票面價值，也不會改變普通股的授權數量。

通過批准提案1和反向股票拆分，股東將批准我們的公司章程修正，根據此修改一次性將任何多達25個的已發行股票合併為一股普通股，並授權我們的董事會在此處所描述的方式內進行一次修證書的提交。如果董事會決定不實施反向股票拆分，則授予該提案的權限將終止，反向股票拆分修正案將被廢除。

反向股票拆分的原因

董事會提出請求以獲得執行反向股票拆分的授權，其主要目標是提高我們的普通股票價格和擴大我們前進的戰略選擇空間。如果我們的董事會在本次股東大會批准公司股東大會反向股票拆分的日期一週年之前未實施反向股票拆分，則在該提案中授予實施反向股票拆分的權限將終止並放棄反向股票拆分修正案。

對於投資者的吸引力增強。

我們認為，反向股票拆分既可以擴大我們前進的戰略選擇空間，也可以增強我們普通股票在金融界，包括機構投資者和一般投資者中的吸引力。我們認為，許多機構投資者和投資基金不願投資低價格的證券，許多證券公司可能不願向客户推薦低價股票。這些機構投資者和證券公司可能存在這樣的看法，即低價股票的投資前景不佳，或在投資者希望出售其股票時不夠流動。此外，交易佣金的性質，可以設定一個固定的價格，傾向於對持有低價股票的投資者造成負面影響，因為交易佣金可能代表低價股票銷售價格的更高百分比，這可能會抑制此類低價股票的交易。而且，減少發行和流通的普通股數量，將減少實際交易成本對那些根據交易實際發生股份支付佣金的投資者產生的影響。因此，我們認為，普通股發行數量的降低和反向股票拆分所可能帶來的股票價格提高，可能會增加我們普通股票的受歡迎程度，並因此為普通股票帶來更廣泛的市場。

業務合作潛力增加。

我們認為，在減少我們普通股票的流通數量和可能增加每股價格的情況下，我們將成為更具吸引力的戰略投資者、開發合作伙伴和許可方。此類交易的潛在合作伙伴可能更願意與我們做生意或接受普通股票作為對價，如果我們的普通股票價格更高，則合作伙伴可能願意做生意。同時，增加授權和未發行的普通股數量，可能會使我們的董事會在談判任何此類交易的條款時擁有更大的靈活性。

減少價格波動性。

董事會認為，拆股並股有望提升我們普通股股價，降低價格波動性，因為當前我們普通股價格的微小變動會導致股價相對較大的百分比變化。

維持在納斯達克資本市場上市

如前所述，2023年11月2日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“工作人員”）的通知函（“通知”），通知我們，公司普通股的買入價已連續30個營業日低於納斯達克上市規則5550(a)(2)規定的最低1.00美元每股的要求（“買入價要求”）。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司被授予從通知之日起180個日曆日的期限，即2024年5月1日之前，以符合買入價要求。

董事會已考慮到普通股退市可能對我們帶來的潛在危害，已判斷，如果普通股繼續低於1.00美元每股，拆股並股完成是實現流動性，符合買入價要求的最佳方式。

我們認為，在納斯達克資本市場保持上市將為我們提供比普通股交易於OTC公告板或OTC Markets Group, Inc管理的“粉紅單張”等替代市場更易獲得的股票市場。這些替代市場通常被認為不如納斯達克資本市場高效，也不如納斯達克資本市場範圍廣泛。納斯達克資本市場的交易量增加了流動性，並可能將市場做市商報出的“買入”和“賣出”價格的差距最小化（如納斯達克規則5005所定義）。此外，納斯達克資本市場上市可能增強我們的資本獲取渠道，增加了我們在面對預計的資本需求方面的靈活性，方便我們在任何可能進行的戰略或融資交易中使用我們的普通股。我們認為，如果我們的股票繼續在納斯達克資本市場上市，潛在投資者將更有利地看待投資於我們的股票，與交易於OTC市場相比。

如果本議案1獲得股東批准，且我們的董事會決定實施拆股並股，我們的董事會將確定拆股並股的比例區間為1股拆2股至1股拆25股，包括1股拆2股至1股拆25股之間的比例，由本公司董事會根據其判斷最有可能足以使我們增強普通股對投資者的吸引力，降低價格波動性並且達到並保持符合納斯達克資本市場上市的最低1.00美元每股的要求的比例確定。

決定應用股票分拆的標準

如果我們的股東批准拆股並股提案，我們的董事會將被授權執行拆股並股。拆股並股的確切比例在1股拆2股至1股拆25股的範圍內，將由我們的董事會確定，並在拆分生效時間之前公開宣佈。在決定是否執行拆股並股並確定拆股並股的適當比例時，我們的董事會將考慮諸如以下因素：

●

公司是否符合納斯達克的持續上市規則；

●

拆股並股後公司普通股的流通股數；

●

我們的普通股的交易價格和交易量的現在和預期的水平，以及拆股並股對我們普通股的交易市場預期影響；

●

影響我們的商業發展的因素；和

●

普遍市場和經濟狀況。

反向股票拆分存在一些風險。

我們無法保證擬議的拆股並股將提高我們的股價。

我們預計拆股並股將提高我們的每股交易價格。然而，拆股並股對我們的每股股票交易價格的影響不能有任何確定性的預測，並且其他公司的拆股並股歷史各異，特別是因為一些投資者可能會消極看待拆股並股。我們的每股股票拆股後的交易價格可能不會與我們拆股後股份的減少成比例增加，拆股並股可能不會導致每股交易價格吸引不交易低價股票的投資者。此外，雖然我們認為拆股並股可能會增強我們股票的市場性，但我們無法保證，如果拆股並股得以實施，我們的普通股將更受投資者青睞。即使我們實施了拆股並股，我們的每股股票交易價格也可能因與拆股並股無關的因素，包括我們未來的業績而出現下跌。如果拆股並股完成而普通股的每股股票交易價格下跌，則這種百分比下跌作為絕對數字和作為我們整體市值的百分比可能大於在沒有拆股並股的情況下會發生的百分比下跌。

提議的拆股並股可能會減少我們的普通股流動性，並導致更高的交易成本。

考慮到拆股並股後我們流通股數將減少，特別是如果每股交易價格不會因拆股並股而增加，拆股並股可能會對我們的普通股流動性產生負面影響。此外，如果拆股並股實施，擁有小於100股普通股的股票股東數量將增加。奇數股票的交易佣金和其他交易成本通常比100股以上的股票的交易成本高。因此，拆股並股可能無法達到提高我們普通股市場性的預期結果。

如果拆股並股完成，可能導致未來股權稀釋。

反向股票拆分將減少我們的普通股股票數目，但未按比例減少公司修改後的公司章程下普通股授權數量，這將使得公司擁有更多未來發行普通股的授權數量，無需進一步股東行動，除非適用法律或我們的普通股在任何股票交易所的規則另行要求。我們的普通股的額外發行可能對現有股東的所有權產生稀釋影響。

生效時間

如果被股東批准並由公司實施，反向股票拆分的生效時間（“生效時間”）將是在提交給特拉華州祕書處的修改證書（如果實際上提交）中規定的日期和時間。反向股票拆分修改證書的提交時間的確切時間，將由我們的董事會基於其評估確定時間，考慮上述因素以及此後可能相關的其他事項等。

如果董事會單方面決定，儘管股東已經批准，且在進一步股東行動下不需要，最利於公司和我們的股東的決定是延遲提交修改證書或放棄反向股票拆分，則可能會延遲或放棄反向股票拆分。

碎股

與反向股票拆分相關的不足1股普通股的股份不會分拆，而是每股以該普通股的公允市場價值進行現金支付。公允市場價值將由董事會誠信確定。

股東們在有效期和支付其碎股份額之間的這段時間內將不會獲得利息。您還應該知道，在某些管轄區的遺產法下，碎股份額款項一旦可用且未能及時索取，則可能需要支付給每個該管轄區的指定代理人。隨後，否則有權獲得這些款項的股東可能不得不直接從其付款的州取得這些款項。

如果您認為您在有效期內持有的普通股數量不足以獲得反向股票分割中的至少一股股票，並且您希望在反向股票分割後繼續持有公司的普通股，則可以通過以下方式之一實現：

●

購買足夠數量的公司普通股；或

●

如果您在多個賬户中持有公司普通股，則合併您的賬户，

在每個股東名下持有的以註冊形式持有的我方普通股和以“名義持有人”的形式持有的我方普通股（即通過券商、銀行或其他持有人名下持有）將被視為在進行反向股票分割時持有的分開賬户，不會在合併反向股票分割時被合併在一起。

逆向股票拆分的影響

總體來説

如果立案並實施了反向股票分割，則在有效期後，每個股東將擁有減少的普通股份。反向股票分割的主要影響將是根據我們的董事會所選的反向股票分割比例，按比例減少我方的普通股份。

普通股的投票權和其他權利不會受到反向股票分割的影響，除非存在如上所述的碎股份額的處理結果。例如，在反向股票分割實施生效之前，持有我方普通股佔所有已發行普通股的表決權的2%的持有人通常將繼續佔有所有已發行普通股的表決權的2%（假設不因支付現金代替發行碎股份額而產生影響）。反向股票分割不會影響股東名冊的數量（除非因持有碎股而被贖回）。董事會認為，然而，這些潛在的影響不足以抵消反向股票分割的好處。

普通股份的影響

下表包含的是根據2024年1月30日的持股信息和根據擬議的反向股票分割比例計算的我方普通股的近似信息，假設提案獲得批准並實施反向股票分割。


狀態	股數普通股已授權	股數普通股已發行和未償還金額	股數普通股已授權但未處理未償還金額
反向股票拆分前	43,000,000	19,257,937	23,742,063
反向股票拆分1:2後	43,000,000	9,628,968	33,371,032
發帖-股票拆股逆向合併 1:10	43,000,000	1,925,793	41,074,207
拆股比例1:15之後	4300萬	1,283,862	41,716,138
發帖-股票拆股逆向合併 1:20	43,000,000	962,896	42,037,104
拆股比例1:25之後	43,000,000	770,317	42,229,683

反向股權拆分不會改變普通股或優先股的授權股票數量或相對投票權力，也不會影響持有我們普通股和優先股的人的相對投票權力。因此，我們普通股未授權但未發行的股票數量將有效地增加，並且將可供公司重新發行。鑑於公司當前的財務狀況和未來一年內推進其流水線所需的流動性，董事會已決定保持公司當前的授權股票數目是合理的，並符合公司及其股東的最佳利益。未能成功獲得額外融資將要求公司推遲，縮小或以其他方式修改其業務以及其研究和開發活動和其他經營活動。這些因素對公司能否繼續作為一家經營企業提出了重大疑問，因此，通過發行其授權股票來保持公司籌集額外融資的能力對於公司的持續經營至關重要。

在董事會決定實施反向股票拆分的生效日期後，我們的普通股將有一個新的證券統一標識程序委員會，或CUSIP號碼，這是用於標識我們的普通股的編號。我們的普通股目前已在證券交易法第12（b）條款下注冊，並受到證券交易法的定期報告和其他要求的約束。

對優先股的影響

根據我們的公司章程，我們的股份資本包括2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，以及43,000,000股普通股。我們的公司章程的擬議修正案以實施反向股票拆分為不會影響優先股授權股票總數或優先股股票的面值。

對每股股票面值的影響

我們公司章程的擬議修正案不會影響普通股的面值，其面值仍為0.0001美元。

降低股本

作為反向股票拆分的結果，拆分生效時，我們負債表上與普通股相關的已聲明資本，即普通股每股面值乘以我們已發行和流通的普通股股票總數，將按反向股票拆分的規模成比例減少，對於碎股的處理作出小幅調整，而其他股東權益總額不變。

對公司股權計劃的影響

根據Virios Therapeutics Amended and Restated 2020 Equity Incentive Plan（“Plan”），董事會將決定在反向股份拆分的情況下授予計劃下的獎勵的適當調整。因此，如果實施反向股票拆分，則計劃下可發行股份的數量，以及計劃下任何未行使的股份數量，以及與計劃下任何此類獎勵相關的行權價格、授予價格或購買價格，均預計由董事會按比例調整以反映反向股票拆分。董事會還將確定相關獎勵中碎股的處理方式。此外，根據計劃提供的授權，董事會預計會授權公司進行任何其他必要、需要或適當的更改，以實施反向股票拆分，包括我們計劃中適用的技術性、符合要求的更改。

僅作舉例而言，如果進行1：15反向股票拆分，則Amended and Restated 2020 Plan下仍剩下442,853股的股份預計會調整為29,523股。僅作舉例而言，如果進行1:15的反向股票拆分，則一份行使價格為每股3.5美元的5,000股普通股期權將調整為以1:15的拆分比率調整為行使價格為每股52.5美元的333股普通股期權。

沒有私有化交易

儘管擬議中的反向股票拆分會導致流通股的數量減少，但我們的董事會並不打算將這次交易作為《證券交易法》第13e-3規則所指的“私有化交易”的第一步。

在賬户、經紀人、銀行或其他登記持有人中持有的股份

如果您持有以電子記賬形式註冊的普通股，您無需採取任何行動即可收到註冊的普通股反向拆分後的股份，或獲得債券發行的現金支付（如果適用）。如果您有權獲得反向股票拆分後的普通股，交易聲明將自動發送到您的記錄地址，儘快表示您持有的普通股數量。此外，如果您有權獲得現金支付以補償碎股，支票將寄往您的註冊地址，拆分後時間儘快。通過簽署和兑現此支票，您將保證您擁有公司普通股的股份，以便獲得現金支付。

在生效時間，我們打算以相同的方式對待持有我們普通股股份的“街名”股東（即通過經紀人、銀行或其他記錄持有人持有的股份），像註冊在他們名下的股東持有我們的普通股。經紀人、銀行或其他記錄持有人將被指示為其有益持有人持有的我們的普通股股份“街名”進行反向股票拆分。然而，這些經紀人、銀行或其他記錄持有人可能會應用他們自己特定的程序來處理反向股票拆分。如果您通過經紀人、銀行或其他記錄持有人持有我們的普通股股份，並且您在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的記錄持有人。

沒有估價權

根據特拉華州普通公司法，我們的股東沒有權利以反對者的身份或評估權的身份獲得與本提案所述的反向股票拆分有關的權利，我們也不會獨立向我們的股東提供任何此類權利。

某些人在待議事項上的利益

沒有任何高級職務人員或董事持有反向股票拆分的實質性利益，無論是直接持股還是間接持股或以任何其他方式持有，並與我們的所有其他股東分享。

正股拆細的某些美國聯邦所得税後果。

以下討論摘要是反向股票拆分可能與其作為美國聯邦所得税目的下的資本資產（通常為投資保持的財產）持有者相關的某些美國聯邦所得税後果的一個常規摘要。本摘要基於1986年修正案的國內收入法規定（“法典”）、其下頒佈的財務規定、行政裁定和本日期之前的司法決定，所有這些都可能會改變，可能以追溯的效力，導致美國聯邦所得税後果有別於下面所討論的後果。

本討論僅適用於是美國持有人（如下所定義），不解決可能與根據其特定情況或可能適用於特殊税務規則的持有人有關的所有與聯邦所得税有關的方面，包括：（i）適用替代最低税種的持有人（ii）銀行、保險公司或其他金融機構(iii)免税組織(iv)證券或商品經紀商(v)受監管的投資公司或房地產投資信託(vi)合夥企業（或其他用於美國聯邦所得税目的的逐筆納税納税的實體或安排及其合夥人或成員）(vii)使用按市價計值賬户核算其證券持有的證券交易員(viii)“功能貨幣”不是美元的美國持有人（如下所定義）(ix)作為對衝交易、套利交易、換股交易或其他風險減輕交易的位置持有我們的普通股的人(x)僱傭或提供服務之類的人獲得我們普通股股票(xi)美國僑民。如果合夥企業（包括任何按照美國聯邦所得税法定為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，那麼在合夥企業作為一股之主的持有人的税務處理通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

我們沒有尋求，也不會尋求，在《內部收入法規》（“IRS”）關於反向股票拆分的美國聯邦所得税後果方面律師意見或裁決，也不能保證IRS不會對下文所述的聲明和結論提出挑戰，或者法院不將支持此類挑戰。以下摘要不涉及任何美國州或地方的税收後果，任何遺產、禮物或其他非美國聯邦所得税後果，或淨投資收入的醫療保險税。

每位普通股的持有者都應就反向股票拆分對持有人的特定税務後果諮詢其税務顧問。

對於本討論，一個“美國持有人”是指持有美國聯邦所得税目的下的：(1)美國的個人公民或居民；(2)在美國、任何州或其所轄政治次級行政區域以及法律下成立或組織的法人（包括任何為美國聯邦所得税目的而應税的實體）；(3)無論其來源如何，其收入均受美國聯邦所得税，且對美國聯邦所得税具有義務的遺產；或(4)一種信託，如果(1)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督職權，並且有一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策，或(2)信託已有一個有效的選舉被視為一種美國人。

反向股票拆分旨在作為美國聯邦所得税目的下的“資本重組”受到對待，本討論的其餘部分假定反向股票拆分符合這樣的資格。因此，美國持有人通常不應在得到反向股票拆分後認可股票或股票損失，除了下面討論的以代替部分分享我們的普通股，在代替部分分享中獲得的現金。美國持有人在根據反向股票拆分獲得的我們的普通股股份中的的税務基礎的總額應等於放棄的普通股股份的税務基礎的總額（不包括分配給任何普通股股份的成分）。此類美國持有人對反向股票拆分的持有期應包括放棄的普通股股份的持有期。根據法典下頒佈的財務法規為普通股份的普通股份和獲得股份日期及不同價格的股份持有人提供了分配税務基礎和持有期的詳細規定，這樣的持有人應就如何分配普通股份的税務基礎和持有期向其税務顧問諮詢。

提議2

重新召開特別會議直至普通股股東適當表決的許可或適當時間或日期，如有必要或適當，以取得有關提案1的更多委託人。

如果在特別會議上出席或代表普通股數表決權的股票數未能足以批准提案，則我們的管理層可以進行休會，以便使我們的董事繼續請求支持提案的股東代理。

在此提案中，我們要求我們的股東授權任何代理被表決支持休會、推遲或繼續特別會議和任何後續的休會。如果我們的股東批准休會、推遲或繼續提案，我們可以休會、推遲或繼續特別會議，以利用額外時間向提案1尋求更多的委託人，包括尋求來自以前對提案作出過投票的股東的股東代表權。

本提案的批准所需的投票數

股票表決的多數即可批准將特別會議休會至稍後的日期或時間，以期間尋求更多委託人表決支持提案1，如果票數不足以採納提案1。

建議

董事會建議投票支持批准將特別會議休會至稍後的日期或時間，如果票數不足以採納提案1，以便尋求更多委託人代表權。

股權信息

某些受益所有者和管理者的股權

下表列出了截至2024年1月30日，我們的普通股的受益所有權情況：

●

我們知道的每個人或相互關聯的人組，其擁有我們流通普通股的超過5％的股份；

●

我們的每個董事；

●

我們的每個指定高管；以及

●

所有現任董事和高管作為一組。

每個實體、個人、董事或高管的受益所有權股數是根據SEC的規則確定的，並不一定表明股權的受益所有權目的。根據這些規則，受益所有權包括他個人擁有單獨或共同的投票權或投資能力以及個人有權自2024年1月30日起的60天內通過行使任何股票期權、認股權或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明，並符合適用的共同財產法律，表格中列出的人員對該人持有的所有普通股擁有單獨的投票和投資權。

受益所有的股份數量的百分比是基於2024年1月30日流通的19,257,937股普通股計算的。在2024年1月30日後的60天內，個人有權獲得的我們的普通股被視為在計算持有此類權利的人擁有的股東的持股比例時已發行，但不被視為在計算任何其他人的持股比例時已發行，除了所有董事和高管作為一組的持股比例。除非下面另有説明，每個受益所有者列出的地址均為Virios Therapeutics Inc.，44 Milton Avenue，Alpharetta，GA 30009。


董事或指定高管的姓名	股份受益擁有股份		％的股份未行使股份
Richard Burch	453,306	⁽¹⁾	2.3	%
Abel De La Rosa, Ph.D.	17,125	⁽²⁾	*
Greg Duncan	771,715	⁽³⁾	3.9	%
R. Michael Gendreau博士，博士。	98,400	⁽⁴⁾	*
David Keefer	25,933	⁽⁵⁾	*
William L. Pridgen博士。	774,404	⁽⁶⁾	4.0	%
約翰·C·託馬斯（John C. Thomas Jr.）	14,125	⁽⁷⁾	*
Angela Walsh	128,787	⁽⁸⁾	*
理查德·J·惠特利醫學博士（Richard J. Whitley, M.D.）	13,825	^-9	*
所有高管和董事作為一組（10人）	2,423,407		11.7	%
持有我們普通股5％以上的受益所有者：
Brian Corday	1,316,049	^（10）	6.8	%

*	表示持有不到1％的受益所有權。

(1)	包括305,625股普通股可在股票期權行權期內行使，行權期為此後60天。

(2)	包括13,125股普通股可在股票期權行權期內行使，行權期為此後60天。

(3)	包括714,254股普通股可在股票期權行權期內行使，行權期為此後60天。

(4)	由98,400股普通股組成，可在股票期權行權期內行使，行權期為此後60天。

(5)	包括13,125股普通股可在股票期權行權期內行使，行權期為此後60天。

(6)	包括13,125股普通股可在股票期權行權期內行使，行權期為此後60天。

(7)	包括13,125股普通股可在股票期權行權期內行使，行權期為此後60天。

(8)	包括125,787股普通股可在股票期權行權期內行使，行權期為此後60天。

-9	包括13,125股普通股可在股票期權行權期內行使，行權期為此後60天。

（10）	僅基於Brian Corday於2023年11月14日向美國證券交易委員會（SEC）提交的最新13G/A申報文件中的信息。Corday先生的地址在申報文件中列出，為415 Cullingworth Drive，Johns Creek，GA 30022。

2024年股東提案和董事提名

股東年會

持股人如有意提出2024年股東大會的提案，並希望將該提案列入我們下一份代理聲明中的，必須以書面形式將其提議提交給我們的祕書，提交地址為Virios Therapeutics，Inc.，44 Milton Avenue，Alpharetta，GA 30009，根據《證券交易法》第14a-8條規定，用於列入我們的2024年股東大會的代理聲明和代理表中，並且必須在我們收到之日起不遲於2023年12月29日。但是，如果2024年股東大會的日期是在2024年5月15日或之前或在2024年7月16日或之後，則截止期限將是在我們開始印刷和發送我們的代理材料之前的合理時間。下面提到的關於在2024年股東大會上提出業務項目的日期，不會影響股東根據《證券交易法》第14a-8條要求在我們的代理聲明中提出業務提案的任何權利。

此外，根據我們的公司章程，計劃在年度股東大會上提名人選或提出業務項目的登記股東必須遵循某些程序。這些程序要求股東以書面形式將董事候選人提名和/或在股東年度大會上提出的業務項目提交給我們的祕書，提交地址為我們的辦公室：Virios Therapeutics，Inc.，44 Milton Avenue，Alpharetta，GA 30009。我們必須在以下時間收到有關您在我們的2024年股東大會上提出提名或提出業務項目的意向的書面通知：不早於2023年12月29日，不遲於2024年1月28日；如果2024年股東大會將在2024年5月15日或之前或在2024年7月16日或之後舉行，則不早於2024年股東大會的第120天結束時，並且不遲於在將2024年股東大會的日期郵寄或公開披露的日的後第（A）90天或（B）第10天的營業結束，以先到者為準；如果在股東特別會議上進行董事選舉，前提是我們的董事會或由我方董事會要求召開股東特別會議的人確定將在此類特別會議上選舉董事，並進一步規定由股東提名的提名人選中的一個董事職位將在此類特別會議上填補，則一定不早於此類特別會議前的第120天之前，並且不遲於第90天之前（x）和在此類特別會議的日期，和（Y）之後的第10天，以先到者為準;

●

或在2023年12月29日之後，但在2024年1月28日之前；

●

如果2024年股東大會將於2024年5月15日或之前或在2024年7月16日或之後舉行，則不早於2024年股東大會結束的前120天營業結束，並且不晚於第（A）90天營業結束或（B）第一次郵寄股東大會日期的第10天之後營業結束，以先到者為準；或（二）在股東特別會議上進行董事選舉的情況下，前提是我們的董事會或由我方董事會要求召開股東特別會議的人確定將在此類特別會議上選舉董事，並進一步規定由股東提名的提名人選中的一個董事職位將在此類特別會議上填補，則一定不早於此類特別會議前的第120天之前，並且不遲於第90天之前（x）和在此類特別會議的日期，和（Y）之後的第10天，以先到者為準。

任何這樣的通知都必須包括按照我們向SEC提交的公司章程中的規定所需的所有信息。

此外，根據我們的公司證書和章程，在股東意圖支持根據證券交易委員會第14a-19條規定在我們的代表證明書和章程中提交的候選人時，股東向我們提供的意向告知通知截止日期為2024年4月16日。

附錄A

擬議修改公司章程的形式

修改證書

關於

公司證明書

本人是Virios Therapeutics，Inc.（以下簡稱公司）的經授權的官員，其根據特拉華州普通公司法（以下簡稱DGCL）有組織並存在的法人議事章程的目的之一為修訂公司的公司章程（以下簡稱公司章程），現根據DGCL的第242條和第103條，據此證明如下：

第一：公司名為Virios Therapeutics，Inc.公司。

第二：以下所述的有關公司章程的修訂已按照DGCL的第228條和第242條的規定得到修訂。

第三：修訂公司章程，通過刪除其第4條第1段並改為以下新段落：

“A. 股票類別。公司授權發行的股票總數為45,000,000股，其中43,000,000股為每股面值為$0.0001的普通股票（以下稱為“普通股票”），2,000,000股為每股面值為$0.0001的優先股票（以下稱為“優先股票”）。

本公司章程的修正案生效後（“生效時間”），公司現有的每[●]股普通股票（“舊普通股”）將自動重新分類並轉換為公司每股面值為$0.0001的普通股票（“新普通股”）之一（“股票拆分”）。

股票拆分不發行碎股，而是將生效時間持股人持有的所有股票合併計算，根據董事會按照其誠實判斷的生效時間的公允市價確定的發行碎股的數量按相應比例派發現金。生效時間前代表舊普通股的任何股票證書將自動而無需進行交換，從生效時間起，代表舊普通股的股票證書將代表被重新分類為新普通股的股票數量，以及按上述方式發行的碎股份額（如果有）。

第四：本公司章程修訂書應在2024年[●][上午] [下午]東部標準時間[●]生效。

[全球貨幣.]

簽名[請簽在方框內] 日期簽名（聯名所有者）日期請勾上方框：保留此部分以備檔案請剪下並退回此部分僅此代理卡簽名和日期有效。 V28660-S82661 贊成反對棄權 ! ! ! VIRIOS THERAPEUTICS, INC. C/O BROADRIDGE CORPORATE ISSUER SOLUTIONS, INC. P.O. BOX 1342 BRENTWOOD, NY 11717 通過互聯網投票-www.proxyvote.com或掃描上方的QR二維碼。使用互聯網傳輸您的投票指示，並獲得電子交付信息。在2024年2月29日東部時間11:59 p.m.前進行投票。在您訪問網站並按照説明獲得您的記錄並創建電子投票指令表時，請將您的代理卡放在手邊。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指示。在東部時間11:59 p.m.前進行投票旅行時，請在打電話時手持代理卡並按照説明操作。郵寄投票標記，簽字並在郵資已付的信封中返回您提供的代理卡或將其發送至投票處理，c/o博鋭德， 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。 SCAN TO VIEW MATERIALS & VOTEw 請按照您的姓名填寫簽名。作為律師，執行人，管理者或其他受託人簽字時，請如實披露您的全部職稱。聯名股東應各自親自簽署。所有持有人均須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員全權簽署公司或合夥企業名稱。 VIRIOS THERAPEUTICS, INC. 董事會建議您投票支持以下方案： 1. 批准我們的公司章程中的修訂案，以將我們的普通股的發行股數進行反向拆分，比率為不少於1比2，不超過1比25，並由董事會還原股票拆分在其唯一判斷下決定的確切比率及有效時間。 2. 批准將特別會議延期到稍後的日期或日子，如果有必要或適當的話，則重新委託如果有不足的選票則收集其他委託書。注意：代理人按其自行決定，有權對特別會議或其任何休會或延期涉及的其他事項進行表決。 ! ! !

V28661-S82661 有關特別會議代理材料可用性的重要通知：通知和代理聲明可在以下網址獲取： https://ir.virios.com/events-presentations/meeting。 VIRIOS THERAPEUTICS,INC. 股東特別會議 2024年3月1日東部時間上午11:00 此代理由董事會發起現特此任命Virios Therapeutics，Inc．股東委任格雷格·鄧肯和安吉拉·沃爾什為代理，每名代理人具有完全的替代權，表決授權股票，如同代表本人在2024年3月1日美國東部時間上午11點，通過互聯網虛擬會議http://agm.issuerdirect.com/viri進行投票，並在任何休會或延期時表決，如下所述：如果本人以受託人，託管人或聯名名義持有任何普通股股份，則本授權書須由本人代表該股份持有並以個人名義簽署。當本授權書得到正確執行時，應按照本授權書的指示進行表決。如果沒有規定，將根據董事會的建議進行表決。續簽名。


	董事會議案
	/s/ Greg Duncan
	Greg Duncan
	主席兼首席執行官

	VIRIOS THERAPEUTICS, INC.


	通過：
	姓名：	[●]
	標題：	[●]