展覽 3.1 (ii)

重申以及經修訂的章程

的

目標免疫技術公司

[f/k/a HEMISPHERX BIOPHARMA, INC.]

（七月 2024 年 31 月 31 日）

文章我。

會議股東的。

部分 1.1。年度會議。年度股東大會應在該日期、時間和地點舉行，不論是否在股東年會之內特拉華州，可能由董事會不時通過決議指定。代替舉行年會對於指定地點的股東，董事會可自行決定任何年度股東大會只能通過遠程通信方式舉行。在年會上，應選舉董事並處理此類其他事務這本應在會議之前妥善提出.

部分 1.2。特別會議。董事會主席可以出於任何目的或目的召集股東特別會議，總裁、董事會多數成員或執行委員會多數成員，應由祕書召集持有公司已發行和流通股本大部分股本的股東以書面形式提出的要求並有權在這樣的會議上投票.股東召開特別會議的請求應簽署、註明日期並交給祕書，應説明擬議會議的目的，並應提供本協議第 1.4 (c) 節所要求的信息。董事會或者，在董事會未採取行動的情況下，董事會主席應擁有決定日期和時間的唯一權力以及任何股東特別會議的地點，併為確定有權投票的股東設定記錄日期此類會議根據本協議第 1.11 節進行。作出此類決定後，祕書有責任發出通知應按照本協議第1.3節規定的方式，向有權在該會議上投票的股東授予該會議在董事會或董事會主席確定的記錄日期和地點、時間和日期舉行。要求召開特別會議的股東無權發出會議通知。代替舉辦特別活動在指定地點舉行股東會議，董事會可自行決定任何特別會議的股東只能通過遠程通信方式持有。

部分 1.3。會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面通知會議應根據本協議第七條舉行，該條應説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及可將股東和代理持有人視為親自出席此類會議投票的遠程通信方式（如果有），如果是特別會議, 還應説明召開該會議的目的.除非法律另有規定，公司註冊證書或本章程，任何會議的書面通知應不少於十（10）或不超過在會議日期前六十（60）天向有權通知該會議並在該會議上進行表決的每位股東發出通知。如果是郵寄的，當以預付郵資的郵寄方式寄給股東的通知時，應視為已發出，其地址為它出現在公司的記錄中。

部分 1.4。股東提名董事和其他股東提案的預先通知要求。其中的程序第 1.4 節應適用於股東尋求提名人選或連任董事會的所有情況或者提議在股東大會上討論提名以外的其他事項。會議上不得處理任何事務除以下程序外，股東的股東除外。僅限根據程序提名的人本第 1.4 節中規定的應有資格當選或連任為公司董事。不管是什麼語言相反，在本章程中，本第1.4節不適用於公司優先股持有人的任何權利在某些情況下，提名和選舉一定數量的董事，但以證書中規定的程序為限公司註冊證（包括任何指定證書）。

(a) 年度股東大會。

(1) 提名候選人或連任董事會成員，以及提議除提名之外的其他事項根據公司的通知，只能將股東考慮的年度股東大會（A）提出根據本協議第 1.3 節（或其任何補充條款）舉行的會議，(B) 由董事會或按董事會的指示召開（或其任何正式授權的委員會）或董事會主席或（C）任何曾是股東的公司股東本第 1.4 節規定的通知送達公司祕書時公司的記錄以及在年會時，誰有權在年會上投票，誰遵守了規定的通知程序在本節第 1.4 節中，本款 (a) 第 (2) 和 (3) 分段中的第 (2) 和 (3) 分段。

(2) 使登記在冊的股東根據第 (C) 小節正確地將提名或其他事項提交年會本第 1.4 節第 (a) (1) 段（此類提名或其他業務，“股東提案”），(i) 股東記錄在案的發出通知（“通知股東”）必須正確地及時發送（定義見下文）通知（ii）如果是股東，則在公司主要執行辦公室向公司祕書提交書面表格除提名候選人或連任董事會成員以外的提案，該股東的標的否則，提案必須是股東採取行動的適當事項，並且（iii）此類登記在冊的股東或其合格代表，必須親自或由代理人出席年會。通知股東的通知應至少包含第 1.4 (c) 節要求的信息。為了及時向祕書發出通知股東通知，無論是關於關於提名候選人或連任董事會成員或股東的股東提案其他事項的提案應不遲於公司主要執行辦公室提交給祕書第九十（90）天的營業結束時間（定義見下文），但不早於第一百二十天營業結束時間前一年的年度股東大會一週年紀念日的前一天（第120天）；前提是，但是, 如果要求舉行年會的日期不在該週年日之前或之後的三十 (30) 天內日期，為了及時，通知股東的通知必須不早於營業結束之日送達此類年會的前一百二十（120）天，不遲於第九十屆年會閉幕日此類年會的前一天（第90天）和公告之日的第10（10）天（定義見下文）此類會議的日期首先由公司確定；並進一步規定，就公司2024年年度會議而言，股東大會，如果將股東通知交給祕書，則也應視為及時公司的行政辦公室不遲於2024年9月13日營業結束之日。在任何情況下，公告都不得（定義見下文）年度股東大會的休會、休會、改期或推遲將從新的時間開始如上所述，發出通知股東通知的期限（或延長任何期限）。

(3) 儘管本第 1.4 節第 (a) (2) 段中有任何相反的規定，但如果股東提案相關提名候選人或連任董事會成員以及將當選為董事會成員的董事人數公司在年會上的董事人數有所增加，公司沒有公告（定義見下文）至少在董事會前十 (10) 天提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模通知股東可以在最後一天根據本第 1.4 節第 (a) (2) 段發出提名通知本第1.4節要求的股東通知也應視為及時，但僅適用於任何新股的被提名人此種增幅所產生的職位，前提是將其交給公司主要執行辦公室的祕書，而不是遲於此類公告（定義見下文）之後的第十（10）天的營業結束時間（定義見下文）下圖）最初由公司製造。

(b) 股東特別會議。只有在股東特別會議上才能按原樣開展此類業務在公司根據本協議第 1.3 節發出的會議通知中進行了描述。在某種程度上，此類業務包括董事的選舉或重選、提名參選或連任董事的人士均可在這樣的地點作出僅限股東特別會議 (1) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）或按其指示召開或董事會主席，或 (2) 前提是董事會已決定在以下會議上選舉或連選董事此類會議，由在發出通知股東之日為登記在冊股東的任何公司（A）股東舉行本第 1.4 節規定的關於確定有權獲得通知和投票權的股東的記錄日期的通知這樣的特別會議，以及在舉行此類特別會議時，(B) 誰有權在特別會議上投票，(C) 誰遵守遵循本第 1.4 節中規定的通知程序。通知股東關於提名候選人的通知在為選舉一名或多名董事而召開的股東特別會議上向董事會提交的股東特別會議應包含，至少是第 1.4 (c) 節所要求的信息。如果公司召集股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會的目的，及時通知股東提名通知特別會議上參選董事會成員的人選應在主要執行官處交給祕書不早於前一百二十（120）天營業結束時以適當的書面形式開設公司辦公室至此類特別會議，且不遲於該特別會議前第九十（90）天營業結束前或當日公司首次發佈公告（定義見下文）之後的第十天（第10天）特別會議以及董事會提議在該會議上選舉的提名人選。在任何情況下，公眾都不得宣佈特別會議休會、休會、重新安排或推遲特別會議開始新的時間段（或延長任何）如上所述，發出通知股東通知的時間段）。

(1) 如果通知股東提議提名一人或多人蔘選或連任為公司董事（每位這樣的人都是 “股東被提名人”）：

(A) 每位股東被提名人的法定全名（以及使用的任何別名）、年齡、營業地址和居住地址；

(B) 每位股東被提名人資格的傳記和陳述，包括每位股東的主要職業或工作股東提名人（目前和過去五（5）年）；

(i) 每個類別或每個系列的公司股本數量和每個類別和系列的股本數量，這些股份直接或間接地是由每位股東提名人登記持有或實益擁有；以及

(ii) 與任何相關的任何空頭頭寸、利潤、利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利公司的股本類別或系列股本，或其價值全部或部分來自或通過行使或轉換與公司任何類別或系列股本的價格相關的特權或和解或付款機制由每位股東提名人直接或間接持有或擁有（包括實益所有權）的案件；

提供的，但是，如果包含本小節 (C) 要求在通知股東通知中列出的所有信息在根據 (c) (1) 段第 (K) 小節提交的已填寫並簽署的股東候選人問卷中，以及本第 1.4 節的 (e) 段，然後在通知股東通知中發表聲明，以引用方式納入信息此類填寫並簽署的問卷中所述應足以滿足本小節 (C) 所要求的披露。

(D) 完整而準確地描述任何人之間或彼此之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）任何持有人的兩名或多名、任何股東關聯人員（例如術語 “持有人” 和 “股東關聯人士”）定義見本第 1.4 節）、任何股東提名人和/或任何其他個人或實體（包括法定全名（以及任何目前存在或在過去二十四 (24) 個月內存在的任何其他人或實體（別名），每種情況都是與提名任何股東被提名人或任何其他人進行選舉或連任有關或與之相關作為公司的董事，或任何此類提名或提名所依據的，或與之有關或與之有關的為任何人士（包括但不限於任何股東）的任何提名或提名提供資金或融資被提名人）競選或連任董事會成員，包括但不限於任何代理人的資金或融資與此類提名或提名有關的招標或訴訟；但是，為避免疑問，本小節 (D) 要求通知股東通知僅在已知範圍內描述任何此類協議、安排或諒解在任何持有人或任何股東被提名人行使合理的謹慎後，或在應知的範圍內；

(E) 每位股東被提名人是否（i）通知了該股東被提名人所在的每家上市公司的董事會就該股東提名人提議的選舉提名擔任高級職員、執行官或董事或連任董事會成員，並且，(ii) 如適用，已獲得在董事會任職的所有必要同意公司的（如果是這樣提名和當選的）或以其他方式任命（或者，如果未獲得任何此類同意，股東如何）被提名人打算解決此類未獲得必要同意的問題）；

(F) 提名、選舉或任命任何股東提名人為公司董事（如適用）是否違反或違反公司治理政策，包括但不限於利益衝突或 “過度” 政策，該股東被提名人擔任高級管理人員、執行官或董事的任何上市公司的情況，如果是，還應提供描述股東被提名人打算如何解決此類違規或違規行為；

(G) 對於每位股東被提名人，任何持有人之間的首次聯繫日期（如果不知道具體日期，則為大概日期）一方面是和/或股東關聯人，另一方面，就任何擬議的股東被提名人而言提名或提名任何人士（包括但不限於任何股東提名人）進行選舉或連任致公司董事會；

(H) 每位股東被提名人的任何直接或間接經濟或財務利益（如果有）的金額和性質，或任何直接利益該股東被提名人的家庭成員，在由任何持有人或股東管理、共同管理或附屬的任何基金中關聯人士；

(I) 聯邦證券法要求披露的所有關聯方交易和其他信息，包括根據1933年《證券法》（“證券法”）第S-k條例（“S-K條例”）頒佈的第404條（或任何繼承條款），前提是任何持有人或任何股東關聯人是該目的的 “註冊人” 規則，且該股東被提名人是該註冊人的董事或執行官；

(J) 要求在委託書或任何其他文件中披露的與每位股東被提名人有關的任何其他信息在有爭議的選舉或其他情況下要求代理人選舉董事時提出根據並根據1934年《證券交易法》（經修訂的 “交易法”）第14條的規定，以及據此頒佈的規章制度（包括該股東被提名人書面同意以代理人身份提名）作為通知股東的擬議提名人和擔任董事（如果當選）的聲明；以及

(K) 填寫並簽署的問卷、陳述和協議以及本 (e) 段要求的任何及所有其他信息第 1.4 節；

(2) 至於通知股東提議在會議之前提出的任何其他事項（提名人員除外）選舉或連任董事會成員）：

(A) 簡要説明擬提交會議的事項以及在會議上進行此類事務的理由；

(B) 提案或議事事項的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果是此類事項）包括修訂這些章程的提案，擬議修正案的案文）；

(C) 完整而準確地描述雙方之間的所有協議、安排和諒解（無論是書面還是口頭）持有人、任何股東關聯人員和/或任何其他個人或個人或實體或實體（包括法定全名（以及目前存在或在過去二十四 (24) 個月內存在的此類個人或實體（與之有關或其中的任何別名）與通知股東提議的此類業務有關，包括但不限於以下方面的資金或融資與通知股東提議此類業務有關的任何代理招標或訴訟；但是，僅限於為避免疑問，本小節 (C) 要求股東通知來描述任何此類協議、安排或諒解僅限於任何持有人已知的範圍內，或在任何持有人行使合理謹慎後應知道的範圍內；和

(D) 對每位此類持有人或任何股東關聯人員在或與之相關的任何重大利益的完整而準確的描述去做這樣的生意；

(3) 至於持有人和任何股東關聯人士：

(A) 每位持有人的法定全名（以及使用的任何別名）和地址（就通知股東而言，包括任何其他持有公司登記股東的持有人（公司賬簿上顯示的姓名和地址）；

(B) 每位股東關聯人士（定義見本第 1.4 節）的法定全名（以及使用的任何別名）和地址，如果任何;

(i) 直接或間接記錄在案的公司各類別和系列股本的數量或由每位持有人和每位股東關聯人實益擁有，以及

(ii) 與任何相關的任何空頭頭寸、利潤、利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利公司的股本類別或系列股本，或其價值全部或部分來自或通過行使或轉換與公司任何類別或系列股本的價格相關的特權或和解或付款機制，在每種情況下，均由每位持有人和每位股東關聯人直接或間接持有或擁有，包括實益所有；

(D) 通知股東關於該股東是有權投票的公司股票記錄持有者的陳述在此類會議上，將繼續是公司登記在冊的股東，有權在該會議上投票，直至會議召開之日該會議，並打算親自或委託人出席會議，提出該提名或其他事項；

(E) 根據第 13d-1 (a) 條或根據以下條款提交的修正案提交的附表 13D 中需要列出的所有信息第 13d-2 (a) 條（如果根據《交易法》及其頒佈的規則和條例要求提交此類聲明）由每位持有人和每位股東關聯人（如果有）提交；但是，前提是如果已提交附表13D或修正案根據《交易法》以及任何此類持有人或股東關聯人根據該法頒佈的規則和條例，包括所有這些信息，然後是通知股東通知中以引用方式納入經修訂的附表13D的聲明應足以滿足本小節 (E) 所要求的披露；

(F) 需要披露的與每位持有人和每位股東關聯人有關的任何其他信息（如果有）在委託書和委託書形式或其他與委託代理人相關的文件中（如適用）根據《交易法》第14條和規則在有爭議的選舉中選舉董事的提案和/或提案，以及據此頒佈的條例；

(G) 通知股東就任何持有人和/或任何股東關聯人是否打算或參與的陳述打算：(i) 向公司至少一定比例股份的持有人提供委託書和/或委託書形式的團體選舉擬議被提名人或批准或採納其他擬議業務所需的未償資本存量和/或 (ii) 以其他方式向股東徵集代理人以支持此類提名或其他業務；

(H) 通知股東出具的證明，證明每位持有人和任何股東關聯人均遵守了所有適用的聯邦法律，與收購公司股本或其他證券有關的州和其他法律要求和/或該人作為公司股東的行為或不作為；以及

(I) 如果任何持有人和/或股東關聯人打算徵集代理人以支持董事候選人，則必須提供聲明根據《交易法》第14a-19 (b) (3) 條（或任何後續條款）；

(4) 通知股東就通知中提供的信息的準確性所作的陳述。

(d) 附加信息。作為任何此類提名或業務的條件，公司也可視為適當提名在股東會議之前，要求任何持有人或任何股東提名人在五（5）個工作日內向祕書交付提出任何此類請求的天數（定義見下文），公司可能合理要求的其他信息，包括 (1) 董事會為確定 (A) 資格而全權酌情合理要求的其他信息該股東被提名人擔任董事，以及 (B) 該擬議的股東提名人是否符合 “獨立人士” 資格董事” 或 “審計委員會財務專家”，或以其他方式符合更高的獨立性標準（視情況而定）法律、證券交易規則或法規或公司任何公開披露的公司治理指南或委員會章程以及 (2) 董事會自行決定可能對理智的股東具有重要意義的其他信息瞭解此類擬議股東候選人的資格和獨立性或缺乏資格和獨立性。

(e) 董事問卷和書面陳述。除了本第 1.4 節的其他要求外，每位股東通知股東提議提名當選或連任董事的被提名人必須以書面形式提名（按照根據本第 1.4 節，在規定的期限內向主要執行辦公室的祕書遞送通知該公司：

(1) 以祕書提供的形式提交的關於此類人員的背景、資格和獨立性的書面問卷股東被提名人（問卷應由祕書根據任何已確定的登記股東的書面要求提供）在收到此類書面請求後的五 (5) 個工作日內按姓名列出），以及

(2) 書面陳述和協議（以祕書應任何已確認的登記股東的書面要求提供的形式）在收到此類書面請求後的五 (5) 個工作日內點名（該股東被提名人（A）不是也不會成為當事方 (i) 與任何人達成的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），但未向任何人作出任何承諾或保證個人或實體，説明該股東被提名人如果當選為董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票（僅限於本第 1.4 節的目的，未向公司披露的 “投票承諾”）或 (ii) 任何投票承諾這可能會限制或幹擾該股東被提名人如果當選為董事，則其遵守該股東要求的能力根據適用法律，（B）被提名人的信託義務現在和將來都不會成為任何協議、安排或諒解的當事方與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接的補償、報銷或賠償事宜進行溝通與未向公司披露的作為董事的服務或行動有關，（C）在該股東提名人的信息中如果當選，以個人身份和以其名義提名的任何個人或實體的名義都將遵守規定作為董事，並將遵守公司證券上市交易所的所有適用規則，以及所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策和公司的指導方針，以及（D）以該股東被提名人的個人身份以及代表其所代表的任何持有人代表提名，如果當選為董事，打算任滿任期。

(f) 只有根據本第1.4節規定的程序提出的股東提案才能在年度或特別會議上考慮公司股東大會。除非法律、公司註冊證書或這些章程另有規定，否則年度股東大會或特別股東會議主席應有權力和責任 (1) 決定股東提案是否提案是根據本第 1.4 節和 (2) 中規定的程序（視情況而定）提出或提議的（如果有股東）向會議宣佈未正確提交此類股東提案的提案不符合這些章程會議，因此應不予考慮，在這種情況下，此類股東提案應不予考慮，也不得考慮在年度會議或特別會議上。

(g) 此外，為了及時起見，應在必要時進一步更新和補充股東通知書，以便此類通知中提供或要求提供的信息在會議記錄之日為止的真實和正確無誤, 並且此類更新和補充應不遲於公司主要執行辦公室提交給祕書會議記錄日期後的十 (10) 個工作日。此外，如果通知股東已向公司交付與董事提名有關的通知，通知股東應不遲於六（6）項業務向公司交付在會議或任何休會、休會、改期或延期之日前幾天有合理的證據表明會議有符合《交易法》第14a-19條（或任何後續條款）的要求。為避免疑問，義務更新和補充本段或本章程任何其他部分的規定不得限制公司的權利對於股東提供的任何通知中的任何缺陷，延長本協議下任何適用的截止日期，或者啟用或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務和/或決議。

(h) 儘管本章程中有任何相反的規定，但通知股東（或通知的合格代表）股東）不出席年度股東會議或特別股東大會（如適用）介紹提名或其他事項，此類提名應不予考慮，不得處理此類其他業務，儘管有與此類事務有關的代理人公司可能已收到選票。就本第 1.4 節而言，被視為 “合格代表” 在通知股東中，一個人必須獲得授權他人或個人代表該股東行事的文件的授權作為股東大會的代理人，該人必須在股東大會上出示文件或該文件的可靠副本股東會議。股東可以通過發送或，授權他人或個人代表該股東擔任代理人授權向將要成為委託書持有人的人傳輸電子信息或進行代理招標公司、代理支持服務組織或類似代理人，經代理持有人正式授權接收此類代理人傳輸，前提是任何此類傳輸都必須列出或提交可據以確定信息的信息傳輸已獲得股東的授權。如果確定此類傳輸是有效的，則檢查員或者，如果沒有視察員，作出這種決定的其他人員應具體説明檢查員所依據的信息人們依賴。

(i) 定義。就本章程第 1.4 節而言：

(1) “關聯公司” 的含義應符合《交易法》第120億條第2款中該術語的含義；

(2) “合夥人” 的含義應符合《交易法》第120億條第2款中該術語的含義；

(3) “實益擁有”（以及相關術語 “實益擁有” 和 “受益所有權”），以及尊重任何個人和任何股本、股權、會員權益、合夥權益（普通或有限）、利潤利息、期權、認股權證、其他證券、空頭頭寸、股票增值權或合同權利或其他相關權益對該人而言，是指任何此類股本、股權、會員權益、合夥權益（普通或有限）、利潤利息、期權、認股權證、其他證券、空頭頭寸、股票增值權或合同權利或其他權益

(a) 該人直接或間接實益擁有哪些權益（根據適用規則和條例第 13d-3 條確定）根據2024年7月31日生效的《交易法》頒佈）；或

(b) 該人直接或間接擁有 (i) 獲得哪些權利（無論該權利是可以立即行使還是隻能在之後行使）根據任何協議、安排或諒解（其他），時間的流逝（或僅在滿足特定條件時）而不是與承銷商和銷售集團成員之間就善意公開發行證券達成的慣常協議），書面或口頭，或在行使轉換權、交易權、認股權證或期權時，或 (ii) 依據的投票權簽署任何書面或口頭協議、安排或諒解； 提供的，然而，不得將某人視為某人僅憑此類協議、安排或諒解即可實益擁有任何股本或其他證券或權益如果此類投票協議、安排或諒解僅源於可撤銷的股本或其他證券或權益 (A) 為迴應根據和依據的公開代理或徵求同意而向該人提供的代理或同意因此，根據《交易法》和（B）頒佈的適用規章和條例也不能在附表13D中報告《交易法》（或任何類似或後續報告）；

(4) “工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是銀行機構的日子在紐約，法律或行政命令授權或有義務關閉紐約；

(5) 特定日期的 “營業結束” 是指公司主要執行辦公室當地時間下午 5:00，而且，如果適用的截止日期是營業結束日，而不是工作日，則適用的截止日期應為被視為前一個工作日的營業結束；

(6)。 “已送達” 是指 (i) 專人送貨、隔夜快遞服務，或通過掛號信或掛號信發出的退貨收據每次都要求公司主要執行辦公室的祕書交付和接收在規定的日期和時間之前設立公司的行政辦公室，以及 (ii) 通過電子郵件發送給祕書（電子郵件地址為 Secretary@aimimmuno.com）或公司為向祕書交付此類郵件而可能公開披露的其他電子郵件地址）；

(7) “持有人” 是指通知股東和代表其提名的每位受益所有人（如果有）或正在提議其他事項；

(8) 任何人的 “直系親屬” 是指該人的配偶, 子女 (包括繼子女), 兄弟姐妹, 岳父母、兒子、兒女、兄弟姐妹。

(9) “公告” 是指在公司發佈的新聞稿中披露：（i）在公司發佈的新聞稿中，前提是此類新聞稿根據道瓊斯新聞社、美聯社或類似機構的報道，由公司按照其慣常程序發佈國家新聞服務，或者通常可在互聯網新聞網站上查閲，或 (ii) 在公司向其公開提交的文件中提供美國證券交易委員會根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條；以及

(10) 就每位持有人而言，“股東關聯人” 是指（i）該持有人的關聯公司或關聯人以及（ii）任何該持有人的直系親屬。

(g) 儘管本第 1.4 節有上述規定，但股東還應遵守所有適用的要求《交易法》及其有關本第1.4節所述事項的規章制度。本節中什麼都沒有 1.4 應被視為影響股東要求在公司委託書中納入提案的任何權利根據《交易法》第14a-8條。

部分 1.5。會議延期和取消。任何先前安排的年度股東會議或特別股東會議都可能被推遲以及董事會主席召集的任何先前安排的年度會議或先前安排的股東特別會議，董事會可通過決議取消總裁、董事會的多數成員或執行委員會的多數成員董事在先前安排的此類股東會議時間之前發出公告後獲得。

部分 1.6 法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在每一次股東大會上，有權在會議上投票的已發行股票的40％投票權的持有人親自或通過代理人出席應是構成商業交易法定人數的必要和充分條件.在缺乏法定人數的情況下，委員會主席會議可以不時按照本協議第 1.10 節規定的方式休會，直到達到法定人數為止。的股份如果大多數股份有權投票，則公司自己的股票屬於公司或其他公司在選舉該其他公司的董事時，公司直接或間接持有，兩者均無權出於法定人數的目的投票或被計算在內；但是，前述規定不限制公司或任何人的權利公司的子公司可以投票表決其以信託身份持有的股票，包括但不限於自有股票。椅子會議成員有權力和責任確定出席任何股東大會的法定人數。

部分 1.7。股東會議官員。股東會議應由董事會主席（如果有）主持，或總統缺席時，或副總統缺席時，或在前述人員缺席的情況下，由主席指定由董事會決定，如果沒有這樣的指定，則由在會議上通過多數票選出的主席來決定。祕書應擔任會議祕書，但在他缺席時，會議主席可指定任何人擔任會議祕書會議。

部分 1.8。會議的進行。每一次股東大會應由根據以下規定選出的會議主席主持第 1.7 節，本文如下。股東將要投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間會議應由會議主席決定並在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則、規章和程序。但一定程度除外與董事會通過的規章制度不一致，會議主席應擁有獨家權限根據主席的判斷，制定規則、規章和程序以及採取所有此類行為的權利和權力適合會議的正常進行。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主席規定, 可包括但不限於以下內容:(i) 制定議程或順序會議事項；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序，包括規章表決的方式和討論的進行；（iii）對股東出席或參與會議的限制公司的記錄、其正式授權和組成的代理人或由會議主席確定的其他人士； (iv) 在規定的開會時間之後限制參加會議；(v) 限制或取消分配給參與者提問或評論的時間；以及 (vi) 限制使用手機、音頻或視頻錄製設備以及會議上的其他設備。除非董事會或會議主席決定，否則會議不應要求股東根據議事規則進行持有。會議主席應有權力、權利和權力召開、休會或休會任何股東大會。

部分 1.9。投票；代理。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的股東有權對該股東持有的每股股票獲得一票它擁有對有關事項的表決權。每位股東都有權在股東大會上投票或表示同意或未經會議以書面形式反對公司行動，可授權其他人通過代理人代表該股東行事，但自代理人之日起三年後不得進行表決或採取行動, 除非代理人規定更長的期限.一個代理如果它表明它是不可撤銷的，並且只有在法律上有足夠的權益時才是不可撤銷的支持不可逆轉的權力。股東可以通過出席會議和親自投票來撤銷任何不可撤銷的委託書或者以書面形式提交書面文書，撤銷委託書，或者根據適用的法律交付具有較晚日期的委託書致公司祕書。在股東大會上進行投票不必通過書面投票。在所有股東會議上，所投的多數票應足以選舉董事。除非另有規定，所有其他選舉和問題均應根據公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例，或適用的法律或適用於公司或其證券的任何法規，由公司的贊成票決定持有公司股票多數表決權的持有人，他們親自或通過代理人到場並有權這樣做就此進行投票。

沒有限制股東授權他人作為代理人代表該股東行事的方式，如下應構成股東授予此類權力的有效手段：

(a) 股東或該股東的授權官員、董事、員工或代理人可以執行授權他人的文件代表該股東擔任代理人的人。

(b) 股東可以通過傳輸或授權傳輸來授權其他人作為代理人代表該股東行事向將成為代理人持有人的人或代理招標公司、代理支持服務機構進行電子傳輸組織或類似代理人經代理人正式授權接收此類傳輸，前提是任何此類傳輸都必須列出或在提交時附上信息，據此可以確定傳輸是經股東授權。如果確定此類傳輸是有效的, 則檢查員或如果沒有檢查員, 作出這種決定的其他人應具體説明他們所依據的信息。

部分 1.10。休會。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會以重新召開在相同或其他時間、日期和地點（如果有）。股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均應單獨休會由會議主席或會議主席根據董事會的指示行事。在場的股東在會議上無權休會。如果是時間、日期，則無需通知任何此類休會及其地點（如果有），以及股東和代理持有人可被視為的遠程通信手段（如果有） (a) 在休會的會議上親自出席並投票：(a) 在休會的會議上宣佈；(b) 公佈；在會議預定時間內，在用於使股東和代理持有人蔘與的同一個電子網絡上通過遠程通信或 (c) 在會議通知中規定的方式參加會議；但是，如果休會持續時間超過30天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則通知休會應根據本協議第1.3節向有權獲得該會議通知和投票的每位登記在冊的股東發放，以及根據法律或公司註冊證書或本章程有權收到此類通知的每位股東。如果是時間，休會的日期和地點（如果有）未在休會的會議上公佈，則祕書公司應在不少於十 (10) 天之前以書面形式通知休會的時間、日期和地點休會的日期。如果會議在一次休會中休會，也應發出休會通知會議日期超過30天, 或者連續休會至原定會議日期後超過120天.

在在達到法定人數的休會會議上，股東可以交易任何可能已在會議上交易的業務原始會議。一股股份一旦出於任何目的出席會議，其餘份額應出席，以滿足法定人數會議以及該會議的任何休會，除非已經或必須為休會確定新的記錄日期。新紀錄如果會議在一次或連續休會之後延期至原定休會120天以上，則應確定日期會議日期已確定。如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，則通知休會應根據新的記錄日期向有權在休會會議上投票的每位登記股東發放。

部分 1.11 確定登記股東的確定日期。

在命令公司確定有權在任何股東大會或任何續會中獲得通知或投票的股東或有權獲得任何股息的支付或其他分配或分配任何權利，或有權行使任何與任何變更、轉換或交換股票有關的權利，或出於除股東以外的任何其他合法行動之目的的權利經書面同意採取行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於記錄日期確定記錄日期的決議由董事會通過，記錄日期為：(i) 就確定股東而言除非法律另有規定，否則有權在任何股東大會或其休會中投票，不得超過六十人 (60) 在該會議的原始日期之前不少於十 (10) 天，以及 (ii) 如果是除此之外的任何其他合法行動經書面同意的股東行動，不得超過此類其他行動之前的六十天。如果沒有確定記錄日期董事會：(i) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄日期應為在發出通知的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則在營業結束時結束在舉行會議的前一天，以及 (ii) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期（經書面同意的股東行動除外）應在董事會通過之日營業結束時進行與之相關的決議。決定登記在冊的股東有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期如果會議分一次或連續休會，則應為休會確定新的記錄日期至比原定會議日期晚120天以上的日期.

部分 1.12。股東同意採取行動的程序。

(a) 要求記錄日期.確定有權以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期不舉行會議應按照董事會的規定或本第 1.12 (a) 節另行規定的方式進行。任何人正在尋找在不舉行會議的情況下通過書面同意獲得股東授權或採取公司行動，應通過書面通知發送至祕書要求為此目的確定記錄日期，並由登記在冊的股東簽署並交給公司。書面通知應至少包含第 1.4 (c) 節中要求的股東提案信息，並應説明為此類行動徵求同意的原因。董事會自收到之日起有十 (10) 天的時間確定請求有效性的通知，包括所提供信息的充分性。在十 (10) 天的時間內, 公司可能要求登記在冊的股東和/或受益所有人要求提供擬議股東行動的記錄日期同意提供其合理要求的其他信息，以確定記錄日期請求的有效性。在確定請求的有效性之後，不遲於收到此類請求之日起十 (10) 天公司規定，董事會可以為此目的確定一個記錄日期，該日期不得超過之後的十（10）天董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且不得早於該日期決議獲得通過。如果董事會在收到此類修復通知之日起十（10）天內失敗為此目的的記錄日期，記錄日期應為向公司提交第一份書面同意書的日期採用下文第 1.12 (c) 節所述的方式，除非法律要求董事會事先採取行動，在這種情況下，記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

(b) 同意的形式。除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東都同意採取或授權採取公司行動和/或相關撤銷（本文提及每項此類同意和相關撤銷）第 1.12 節（作為 “同意”）應以書面形式或電子形式提出，並註明簽名日期簽署同意書的每位股東的，任何同意都不能有效授權或採取其中提及的公司行動除非在以本第 1.12 節要求的方式交付最早註明日期的同意書後的六十 (60) 天內，同意採取或批准此類行動並由股東簽署，然後以足夠數量的數量交付給公司，代表不少於在所有股份都有權表決的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數他們出席了會議並進行了投票。

(c) 同意書的交付。同意書應通過交付 (i) 送達公司的主要營業地點的方式交付給公司公司，（ii）交給保管股東會議記錄的賬簿的公司高級管理人員或代理人記錄在案，（iii）通過手寫或通過掛號信或掛號信到公司在特拉華州的註冊辦事處，退回要求收據，或 (iv) 根據特拉華州通用公司法第 116 條進行信息處理公司為接收此類同意而指定的系統（如果有）。如果根據前述第 (iv) 款交貨，此類同意書必須載明或附帶信息，使公司能夠確定此類同意的交付日期以及給予此類同意的人的身份，以及，如果此類同意是由受權代表股東行事的人作出的代理人，此類同意必須符合《通用公司法》第 212 (c) (2) 和 212 (c) (3) 條的適用條款特拉華州。

(d) 安全保管和充足性審查。如果向公司交付了同意書，則公司祕書應規定妥善保管此類同意，並應立即對同意書的充分性進行部長級審查以及祕書認為必要或適當的經股東同意採取的行動的有效性，包括不經股東同意而採取的行動的有效性限制，一些股票的持有人是否擁有必要的投票權來授權或採取中規定的行動該同意書已給予同意；但是，前提是該同意書所涉及的公司行為是撤銷或替換在董事會的一名或多名成員中，公司祕書應立即指定兩人，他們不得成為董事會成員，根據此類同意擔任檢查員，此類檢查員應履行職能根據本第 1.12 (d) 節任命的公司祕書。如果經過此類調查，祕書或檢查員（視情況而定）可能）應確定同意書有效且其中規定的行動已獲得有效授權，該事實應立即根據公司為記錄股東會議記錄而保存的記錄進行認證，並且同意書應存檔在此類記錄中，屆時該同意將作為股東行動生效。在進行中本第1.12 (d) 節所要求的調查, 祕書或檢查員 (視情況而定) 可能由公司承擔費用, 聘請特別法律顧問和任何其他必要或適當的專業顧問，以及他們可能認為的其他人員為協助他們所必需或恰當的, 並應受到充分保護, 真誠地依賴此類律師或顧問的意見. 在祕書或檢查員（視情況而定）之日之前，未經書面同意的任何行動均不得生效。 be) 向公司證明根據本第 1.12 節向公司交付的同意書至少代表了採取行動所需的最低票數。本第 1.12 (d) 節中包含的任何內容均不得以任何方式是被解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意的有效性或在祕書或檢查專員作出此種認證之前或之後撤銷這種證明, 或採取任何其他行動 (包括, 但不限於任何與此有關的訴訟的啟動、起訴或辯護，以及尋求禁令救濟在這樣的訴訟中）。

部分 1.13。選舉檢查員。如果法律要求，公司可以在任何股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員（可能是公司的僱員）在會議或任何休會期間行事，以及就此作出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何檢查員未能採取行動。如果如此任命或指定的檢查員無法在股東會議上採取行動，則主持人在會議上應任命一名或多名檢查員在會議上採取行動。每位檢查員在出院前進入檢查站或其職責，應簽署誓言，嚴格不偏不倚地忠實履行檢查員的職責，並按照盡其所能如此任命或指定的一個或多個檢查員應：(i) 確定資本份額的數量公司的已發行股票和每股此類股份的投票權，（ii）決定公司的股本派代表出席會議以及代理人和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並保留合理的期限，記錄對檢查員作出的任何質疑的處理情況，以及 (v) 證明他們的決定確定公司派代表出席會議的股本數量和此類檢查員的數量在所有選票和選票中。此類證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定時檢查人員可以考慮在公司任何股東會議上投的代理和選票的有效性和計數適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的人都不得擔任檢查員在這樣的選舉中。

部分 1.14 有權投票的股東名單。祕書（或公司的過户代理人或任何其他獲得授權的人）根據這些章程或法律）應在不遲於任何股東大會之前的第十天編制一份完整的股東名單有權在會議上投票；但是，前提是確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十 (10) 天，名單應反映截至會議前第十天有權投票的股東日期，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以股東名義註冊的股票數量每位股東。本第 1.14 節中包含的任何內容均不要求公司提供電子郵件地址或其他電子地址此類清單上的聯繫信息。該清單應向任何股東開放，供其出於與會議相關的任何目的進行審查，在截至會議日期前一天的十 (10) 天內：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲取此類清單所需的資料已在主要地點提供，或 (ii) 在正常工作時間內公司的業務。如果公司決定在電子網絡上提供清單，公司可以採取合理的措施，確保此類信息僅提供給公司的股東。

文章二。

董事會董事們。

部分 2.1 權力；數字。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行，除非證書另有規定，否則該公司可以行使公司的所有此類權力並進行所有此類合法行為或事情成立公司或根據法律要求。董事會應由一名或多名成員組成，其人數待定不時通過董事會的決議。董事不必是股東。

部分 2.2。資格。在過去五（5）年（a）年內沒有人接受過食品部的嚴格調查和藥物管理局（“FDA”）（任何此類人員，“FDA 調查人員”），（b）正在接受科學調查或全球任何正式組成的監管、行政或政府機構的醫療不當行為（任何此類人員，以及 “科學/醫療”）被調查者”) 和 (c) 因任何性質的刑事指控受到指控或正在接受調查，包括涉及道德的輕罪敗壞，全世界任何正式組建的政府機構（任何此類人員和 “刑事調查員”），不是在過去五 (5) 年內是或曾經是任何 FDA 調查員、科學/醫學研究人員的關聯公司或同夥的人或刑事調查員（“相關調查人員”）應有資格當選或擔任公司董事；但是，前提是獲得有效提名和當選董事但在當選之後成為董事的公司董事美國食品和藥物管理局調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或相關調查人員不應僅僅因為這樣做成為或成為 FDA 調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或相關調查人員不再是而應繼續擔任董事以提醒該董事當選的任期或直到該董事的任期辭職或免職；但還規定，任何此類董事都有責任立即通知董事會該董事現在或已經成為美國食品和藥物管理局調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或相關調查員而且，任何此類董事也有責任立即採取一切必要措施使該董事成為不是 FDA 調查員、科學/醫學調查員、刑事調查員或相關調查員，或者，所有這些措施都不能是否被帶走，該董事仍然是美國食品和藥物管理局調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或相關調查人員，而相關的關鍵調查尚未在相關的解決期限內得到最終解決，辭去公司董事職務，立即生效，在該清算期結束時或之前生效。

(a) 就本第 2.2 節而言，以下術語應具有以下各自的含義：

(i) “關聯公司” 是指擁有任何書面或非書面協議、安排或諒解的任何人（或一羣人），不論是否可執行，與任何關鍵調查有關）誰或哪個（直接或間接通過一個或多箇中介機構）控制，由任何 FDA 調查人員、科學/醫學調查員或刑事調查員控制或共同控制。就上述定義而言，“控制權” 一詞（包括 “控制”、“受控制”）由” 和 “受共同控制”）是指直接或間接擁有指揮或導致個人的管理和政策方向，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式，任何時候, 任何人 (或此類團體) 與他人之間的 “控制” 關係應被視為存在 (但不限於) 前者 (或此類集團的成員) 直接或間接持有或擁有對於後者，總投票權的至少百分之二十（20%）。

(ii) “同事” 是指符合以下條件的任何人：

(1) 是任何人的高級職員、合夥人、董事、受託人或類似信託人，或被授權以任何類似身份行事 FDA 調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員、FDA 調查人員的任何附屬機構或任何其他同事，科學/醫學調查員或刑事調查員；

(2) 是任何美國食品和藥物管理局發行的任何類別或系列股權證券的至少百分之十（10％）的所有者的直接或間接持有人被調查者、科學/醫學調查員或刑事調查員或同事；

(3) 在任何 FDA 調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或附屬機構中擁有重大實益權益這是信託或遺產；或

(4) 是任何 FDA 調查人員、任何關聯公司或上述 (1)、(2) 或 (3) 中描述的任何其他人員的直系親屬。

對於就上述定義而言，一個人的 “直系親屬” 包括該人的配偶、子女（包括繼子女）、兄弟姐妹、岳父母、兒媳和兄弟姐妹。

(iii) 批判性調查是指美國食品和藥物管理局進行的任何調查，這些調查已進入發佈 “警告信” 的階段由食品和藥物管理局執行，如果不立即採取徹底的補救措施，可以合理地預計，這將導致資產被沒收和禁令或刑事起訴。

(iv) 當用於任何特定的關鍵調查時，“最終解決” 一詞表示美國食品和藥物管理局已發佈一份書面聲明，表明關鍵調查已得到令人滿意的解決並終止。

(v) 在任何相關情況下，“解決期” 是指九十 (90) 天（或更長的期限，不超過一百）天五十 (150) 天，如本定義的但書所設想的那樣，從 (1) 董事任職之日起算，以較早者為準的公司通知董事會該董事現在或已經成為 FDA 調查人員或相關人士，或 (2) 董事會確定公司董事現在或已經成為 FDA 調查員或相關的 FDA 的日期受調查者；但是，前提是董事會可以（但不需要）將解決期最多再延長一次六十 (60) 天，如果董事證實在這段延長的期限內有合理的可能性令董事會滿意相關的關鍵調查將最終得到解決，否則該董事將不再是美國食品藥品管理局的調查人員和相關人員美國食品藥品管理局調查員。

(vi) “子公司” 是指直接擁有至少百分之五十（50％）股權的任何公司或其他實體或間接地，由公司提供。

(b) 公司董事會（由所有董事中的至少多數行事，不包括任何已承認自己的董事）成為或已被確定為美國食品和藥物管理局調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或相關調查員董事會採取此類行動時，不包括任何具有 FDA 調查員、科學/醫學調查員身份的董事（或刑事調查員或相關調查員是此類訴訟的對象）應有權決定是否有任何董事公司現在或現在是或已經不再是 FDA 調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或相關人員調查人員和董事會（由所有董事中的至少多數行事，不包括任何已承認自己的董事）成為或已被確定為美國食品和藥物管理局調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或相關調查員）應有權決定是否有任何人被提名或提議提名為董事或誰是董事的標的下文規定的股東申請由於是美國食品藥品管理局的研究員、科學/醫學研究人員而沒有資格被提名和當選被調查者或刑事調查員或相關調查員。理事會的每項此類決定均應基於以下信息：在做出此類決定時，已提請董事會注意（無論是通過股東請求還是其他方式），而且董事會沒有確定任何董事或其他人員是或現在是或已經不再是美國食品和藥物管理局的調查員、科學/醫學人員被調查者或刑事調查員或相關調查員應阻止委員會重新考慮此事並作出相反的決定根據事先作出決定後首次引起董事會注意的任何事實或情況作出決定。

(c) 董事會不得提名任何人當選為公司董事，除非該潛在被提名人有向董事會提供了董事會（或其任何成員，但未被排除在確定該人身份之外的所有信息）作為 FDA 調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或相關調查人員）認為必要或適當使董事會能夠確定此類身份，並由潛在被提名人簽署一份聲明，該人經審查後本節不知道沒有理由不向董事會透露他或她為什麼會或可能被視為美國食品和藥物管理局的科學/醫學研究人員被調查者或刑事調查員或相關被調查人員（該聲明還應包括該人作出的承諾如果他或她被提名，此人現在將通過書面通知董事會主席或祕書立即通知董事會如果在與該人的提名有關的選舉之前的任何時候他或她意識到有任何事實或情況，無論是在作出此種承諾之日存在還是其後出現，都給該人帶來了任何有理由相信他或她是或可能被視為 FDA 調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或相關調查人員），除非在收到此類信息和此類陳述後，否則董事會已確定潛在的被提名人不是 FDA 調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或相關調查員。

(d) 任何不確定該股東是否希望提名任何人當選公司董事的股東（“候選人”）是 FDA 調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或相關人員可能要求的董事會就此事作出的決定。任何此類請求必須以書面形式提出，註明候選人，説明所有理由為什麼股東對候選人有如此大的不確定性，解釋為什麼股東認為候選人不應這樣做被視為 FDA 調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或相關調查員，包括一項承諾由股東或代表股東，如果確定候選人不是 FDA 調查員、科學/醫學研究人員對於刑事調查員或相關調查人員，股東將立即以上文規定的方式通知董事會 (e) 如果股東在下次選舉董事之前的任何時候得知任何事實或情況（無論是在（在提出請求之日或之後出現），這使股東有任何其他理由相信或相信這一點不確定候選人是否被視為或可能被視為 FDA 調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或相關調查人員，並且出於申請中所述的原因，認為不應將他或她視為美國食品和藥物管理局的調查人員，科學/醫學調查人員或刑事調查人員或相關調查人員，該聲明還應包括以下方面的承諾候選人與申請股東的候選人相當。對於選舉董事的任何會議，股東可以就任意數量的候選人提交申請，最多可達幷包括五次選舉董事人數會議。可以在任何時候提交申請，股東可以適當地發出通知，表示有意提名候選人當選為董事（但這種意向通知只有憑藉本段的規定才是適當的時候）（b）本節），並且不得在任何其他時間提交任何請求。出於任何目的，任何請求都不應被視為 “已提交” 除非親自將其交付給董事會主席或公司祕書或交付給公司的主要辦公室已提請董事長或祕書注意。任何請求均不構成通知打算提名任何候選人，除非它明確表示其意圖是這樣的通知，並且以其他方式符合所有適用的規定此類通知的要求。無論是提出請求還是其後就此種請求採取的任何行動，均不得作為對任何股東的豁免或以其他方式免除任何其他適用的提名程序要求董事候選人人數，除 (b) 段所述範圍外。

(e) 如果任何符合 (f) 段要求的請求及時提交且財產已提交，則董事會在十天內提交在提交此類請求之日之後（即，如果在這段時間內不可能或不切實際），應儘快提交其後），應考慮該請求並確定申請所涉候選人是否沒有資格被提名或憑任美國食品和藥物管理局調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或相關調查員而當選董事。採取此類行動後，應儘快以書面形式將此類決定的性質通知提出請求的股東以及，如果確定候選人是美國食品和藥物管理局的調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或相關被調查者，這是作出此類決定的依據。在董事會確定任何候選人所依據的任何其他情況下已發出的提名意向通知沒有資格因為是美國食品和藥物管理局的調查人員而被提名或當選董事，科學/醫學調查人員或刑事調查員或相關調查人員（包括任何作出相反裁決的案件）以前是應股東的要求發出的），應通知發出此類意向通知的股東此後儘快以書面形式作出這種決定及其依據.

(f) 如果符合第 (f) 段要求的適當及時提交的申請所涉候選人是通過以下方式確定的董事會不得成為 FDA 調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或相關調查員以及請求是在提出申請的股東本應有權獲得的最後日期前至少五天提交的發出提名此類候選人的意向通知，否則董事會的決定將視為對時限的豁免適用於發出此類意向通知所必需的範圍（如果有），以使股東有五天的期限向股東發出董事會決定通知的日期，在該日期內發出提名意向通知這樣的候選人。如果董事會在迴應及時且正確提交的申請時確定候選人是受試者申請中有 FDA 調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或相關調查員以及申請是在提出申請的股東本應有權獲得的最後日期前至少五天提交的發出提名意向的通知，則董事會的決定應視為對原本適用的時限的豁免在必要範圍內（如果有）發出提名意向通知，以便向提出申請的股東提供十五週的期限自向股東發出董事會決定通知之日起的天數，並在該通知期限內發出通知打算提名另一個人代替沒有資格的候選人。在董事會確定候選人的任何其他情況下是 FDA 調查員、科學/醫學調查員或刑事調查員或相關調查人員，此類決定應生效當且僅在載有此類決定的決議或隨後的董事會決議中明確規定的範圍內，作為豁免。每當向任何股東提供額外的時間來發出提名意向通知時，董事會都可以負擔得起公司的其他股東應在相應的額外時間內發出此類通知。

部分 2.3 選舉；辭職；空缺。在每次年會上，股東應選出董事，每人應任職任期一年，或直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，但以該董事較早者為準死亡、辭職、取消資格或免職。任何董事均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。這樣的辭職不必被接受才能生效。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則任何新設立的董事職位或者董事會因任何原因出現的任何空缺只能由董事會其餘成員的多數填補董事人數，儘管該多數少於法定人數，或由唯一剩下的董事擔任，並且以這種方式當選的每位董事都應持有任期直至被替換的董事任期屆滿或選出董事繼任者為止，以及合格的。公司的股東無權為任何新設立的董事職位或空缺任命董事。

部分 2.4 定期會議。董事會可以在州內外的此類地點（如果有）舉行定期會議特拉華州以及董事會可能不時決定的時間。沒有必要發出通知董事會定期會議。

部分 2.5 特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、總裁、高管召開委員會，或由三（3）名或更多董事組成。董事會特別會議的通知應由該人或多人發出如果通知是親自發出或通過電子傳送發出的，則應在特別會議之前至少二十四（24）小時致電會議。董事會特別會議的通知應由至少三 (3) 次召集會議的人發出如果通過普通郵件發送，則在特別會議前幾天。如果時間和地點，則無需通知特別會議任何一次特別會議都是在有效召開的董事會會議上通過決議決定的。特別會議的通知無需説明會議的目的或目的。

部分 2.6 參與方式。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員均可參加在會議上通過遠程通信手段使所有參加會議的人都能聽到對方的聲音, 根據本章程參加會議即構成親自出席該會議。

部分 2.7 法定人數；採取行動需要投票。在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數應構成商業交易的法定人數。公司註冊證書、本章程或適用的情況除外法律另有規定，出席會議達到法定人數的大多數董事的投票應為董事會。

部分 2.8。董事會會議官員如果有的話，董事會會議應由董事會主席主持，或者在他缺席時由董事會副主席（如果有），或者主席缺席時由總裁缺席，或者如果缺席，則由董事會選定的主席擔任會議。祕書應擔任會議祕書，但在他缺席時，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

部分 2.9。獨立董事和董事會結構。董事會的多數成員應由獨立董事組成。首席執行官可以是董事會成員。為了確保最大數量的獨立董事在規模可控的董事會上，應儘量減少其他直接管理層的代表，在任何情況下都不應超過另外兩名代表管理總監。

這個董事會應向公司高級管理層明確表示，董事會成員資格不必等同於他們的現任職位也不是在公司擔任更高管理職位的先決條件。管理人員出席董事會會議應由董事會主席自行決定，但應得到董事會的鼓勵。董事會應有充分和直接的訪問權限高級管理層成員, 應鼓勵任何高級管理層成員直接向董事會提出報告.板成員在與管理層打交道時應運用判斷力，以免分散管理層對公司業務運營的注意力。

衝突感興趣的。董事的個人財務或家庭關係偶爾會導致該董事的材料個人對特定問題的興趣。有時候，董事對某一問題的實質性個人利益會受到限制那個導演對這個問題進行投票的能力。董事會治理委員會應決定是否如此利益衝突視具體情況而定，包括對本 (c) 和 (f) 項下重要性的確定第 2.9 節治理委員會應採取適當步驟，查明此類潛在衝突，並確保多數就某個問題進行表決的董事對該問題既不感興趣，又是獨立的。管理層的決定關於任何獨立性或利益衝突問題的委員會均為最終決定，不得接受審查。

對於僅出於本節的目的，“獨立董事” 是指：(a) 既不是現任員工也不是前任的董事公司或關聯公司高級管理層成員；(b) 未受僱於向公司提供專業服務的提供商； (c) 與公司沒有任何業務關係，無論是個人關係還是通過董事所屬公司建立的業務關係對公司或董事至關重要的高級管理人員或控股股東；(d) 沒有親密的家庭關係，通過血緣、婚姻或其他方式與公司任何高級管理層成員或公司的關聯公司之一結婚； (e) 不是公司的董事長或首席執行官也是董事會成員的公司的高級管理人員；或 (f) 確實如此不親自領取基金會、大學或其他機構接受補助金或捐贈的僱員公司，對公司或接收方和/或基金會、大學或機構來説都是重要的。

“年長管理層” 包括首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官和首席會計官、總裁，公司的副總裁、財務主管、祕書和財務總監。

“附屬公司” 包括任何單獨或根據合同義務擁有或有權投票超過百分之二十五 (25) 的個人或實體他人的股權，除非單獨行動或根據合同義務與他人合作的其他個人或實體擁有或有權對更大比例的股權進行投票。如果子公司至少為八十 (80)，則該子公司被視為關聯公司由公司持有的百分比，佔公司合併銷售額的至少二十五（25）％或資產。

部分 2.10 經董事書面同意後採取行動。除非公司註冊證書或這些章程另有限制，在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在無條件下采取如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）均以書面或電子方式同意，則舉行會議傳輸，書面或書面或電子傳輸與董事會會議記錄一起提交或者這樣的委員會。無論出於何種目的，此類書面或寫作或電子傳輸均應視為投票董事會或委員會會議。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式，並且如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

部分 2.11 委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個委員會組成公司的董事。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上替換任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下, 出席任何會議且未被取消表決資格的成員不論其是否構成法定人數，可以一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在法律允許的範圍內，在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會均應並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力, 並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。

部分 2.12。委員會規則。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會都可以制定、修改和廢除其業務行為規則。在沒有此類規則的情況下，各委員會應開展工作。其方式與董事會根據本協議第二條開展業務的方式相同。

部分 2.13。執行委員會。應設立董事會執行委員會（“執行委員會”）由董事會不時決定的董事人數組成。董事會應有權力隨時更改執行委員會的人數，但減少執行委員會成員人數除外不會影響任何目前在職的成員。董事會可以隨時罷免執行委員會的任何成員或無故可通過從董事會成員中選舉來填補委員會的空缺。

主題根據適用的法律，當董事會閉會時，執行委員會應擁有並可以行使所有權力，董事會在管理和指導公司業務和事務方面的權力，並應擁有權力授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。執行委員會的所有行動應在接下來的此類行動上向董事會報告，但前提是無需提交此類報告如果在此類會議之前有執行委員會會議書面記錄的副本，則向董事會發送給董事會已採取的此類行動應郵寄或交付給董事會的所有成員。

文章三。

官員們。

部分 3.1 執行官；選舉；資格；任期；辭職；免職；空缺。董事會應選舉總裁和祕書，如果它決定，可以從中選出董事會主席和董事會副主席其成員。董事會還可以選擇一位或多位副總裁、一位或多位助理祕書、一名財務主管和一位或更多助理財務主管。每位此類官員的任期應持續到年度之後的董事會第一次會議下次在他當選之後舉行股東大會，直到他的繼任者當選並獲得資格，或者直到他提前辭職或移除。任何高級管理人員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。這種辭職不一定要被接受才能生效。董事會可以隨時有理由或無理由地將任何官員免職，但這種免職不應影響合同該高級管理人員在公司的權利（如果有）。同一個人可以擔任任意數量的職位。出現的任何空缺公司因死亡、辭職、免職或其他原因而擔任的任何職位均可由公司在未到期的任期內填補董事會。

部分 3.2 執行官的權力和職責。公司的高級管理人員應在管理層中擁有此類權力和職責董事會決議中可能規定的公司股份，在未另有規定的範圍內，視一般情況而定到各自的辦公室，受董事會的控制。董事會可能要求任何高級職員、代理人或僱員為忠實履行職責提供保障。

部分 3.3 補償。公司高級職員的薪酬應由董事會不時確定；但是，前提是董事會可以授權任何官員或正式授權的委員會確定官員的薪酬和員工。此處包含的任何內容均不妨礙任何官員獲得補償，因為該官員是也是該公司的董事。

文章 IV。

股份 OF STOCK。

部分 4.1 證書。公司的股份應以證書表示，前提是董事會可以通過決議規定，其任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為無證股票。任何這樣的決議在公司交出證書之前，不適用於證書所代表的股票。任何這樣的證書應由董事會主席或副主席（如果有）、總裁或副總裁簽署，並由董事會主席或副總裁簽署證明所持股份數量的公司財務主管或助理財務主管，或祕書或助理祕書他在公司裏寫的證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果有任何官員、過户代理人或已簽名或在證書上籤有傳真簽名的書記官長應停止擔任該官員，調動代理人或註冊官在簽發此類證書之前，公司可以簽發該證書，其效力與他是該高級管理人員相同，簽發之日的過户代理人或註冊商。

部分 4.2 丟失、被盜或銷燬的股票證書；新證書的簽發。公司可能會簽發新的證書存貨以取代其以前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人向公司提供足夠的保證金對因涉嫌任何此類證書丟失、被盜或毀壞而可能向其提出的任何索賠予以賠償或簽發這種新證書.

文章 V.

雜項供應。

部分 5.1 財政年度。公司的財政年度應由董事會的決議決定。

部分 5.2 密封。公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用可能批准的形式董事會不時提出。

部分 5.3。支票的簽名等。公司銀行賬户上的所有支票和匯票，以及所有匯票和本票票據以及所有接受書、義務和其他付款票據均應由該官員簽署，或一個或多個代理人，董事會或執行委員會應不時授權。

部分 5.4 豁免股東、董事和委員會會議通知。任何由該人簽署的書面通知豁免有權獲得通知，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議應構成對此類會議通知的放棄，除非該人出席會議是為了明確表示反對，在會議開始時，由於會議不是合法召集或召集的，因此不得處理任何事務。兩者都不是應在股東、董事或委員會成員的任何例行或特別會議上進行交易的業務，也不是其目的任何書面通知豁免書中都需要註明董事人數。

部分 5.5 記錄表格。公司在正常業務過程中保存的任何記錄, 包括股票分類賬, 賬簿和會議記錄可以在任何信息存儲設備或方法上保存；前提是這些記錄必須這樣保存可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。

部分 5.6 章程的修訂。促進但不限制該國法律賦予它的權力特拉華州，董事會有權通過、修改、修改或廢除公司的章程。該公司的股東也可以通過、修改、修改或廢除章程，無論他們是否通過。

文章六。

賠償董事、高級管理人員或其他人員。

部分 6.1 獲得賠償的權利。公司應在適用條件允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害現行法律或將來可能修改的法律，任何曾經或正在被任命或受到威脅的人（“受保人”）成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟程序”），理由是他或其作為法定代表人的人是或曾經是董事或公司高級職員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求正在或正在任職作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，以抵消所遭受的所有責任和損失及費用（包括律師的費用）費用）此類受保人合理產生的費用。儘管有前一句話，除非第 6.3 節另有規定，公司必須就該受保人提起的訴訟（或其一部分）向受保人提供賠償只有在受保人董事會授權啟動此類程序（或部分程序）時，才是該人該公司。

部分 6.2 預付費用。公司應支付受保人產生的費用（包括律師費）在對任何訴訟進行最終處置之前進行辯護時，但前提是應在法律要求的範圍內支付此類款項只有在收到受保人的承諾後，才能在訴訟最終處置之前支付費用如果最終確定受保人無權根據本規定獲得賠償，則應償還所有預付的款項第六條或其他條款。

部分 6.3 索賠。如果根據本第六條提出的賠償或預支費用申請未在三十年內全額支付在公司收到受保人就此提出的書面索賠幾天後，受保人可以提起訴訟以追回此類索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得起訴此類索賠的費用索賠。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受保人無權獲得所要求的賠償或根據適用法律預付費用。

部分 6.4 權利的非排他性。本第六條賦予任何受保人的權利不排除任何其他權利該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定可能擁有或此後獲得的權利章程、協議、股東投票或不感興趣的董事或其他方面。

部分 6.5 保險。在可獲得的範圍內，公司可以代表購買和維持合理限額的保險任何現任或曾經是公司董事或高級職員，或者正在或曾經應公司要求擔任董事的人士，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人對所聲稱的任何責任的責任針對該人以及該人以任何此類身份招致的損失，或因該人的身份而產生的損失，無論還是根據通用公司的規定，公司將無權賠償該人的此類責任特拉華州法律（現行有效或隨後修訂）、公司註冊證書或本章程。

部分 6.6 其他來源。如果有，公司有義務向以下任何受保人提供賠償或預付費用或應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業的董事、高級職員、僱員或代理人或非營利實體應扣除該受保人可能向其收取的補償或預付開支的任何金額此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業。

部分 6.7 修正或廢除。對本第六條前述條款的任何廢除或修改均不得產生不利影響任何受保人就廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的本協議項下的任何權利或保護或修改。

部分 6.8。公司義務。本第六條賦予任何受保人的權利均為合同權利，應繼續有效對於已停止擔任董事或高級職員的人士，應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

部分 6.9。其他賠償和預付費用。本第六條不應在以下範圍內限制公司的權利並在獲得授權的情況下，以法律允許的方式，向受保人以外的人提供賠償和預付費用通過適當的公司行動。

文章七。

注意通過電子傳輸。

部分 7.1 通過電子傳輸發出的通知。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的前提下根據特拉華州通用公司法、公司註冊證書或這些章程，向股東發出的任何通知公司根據《特拉華州通用公司法》的任何規定頒發的公司註冊證書或者，如果通過電子傳輸形式發出，則這些章程應生效，並獲得通知的股東同意是給出的。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何此類同意均應被視為同意在以下情況下已撤銷：

(a) 公司無法通過電子傳輸連續交付公司根據以下規定發出的兩（2）份通知此類同意；以及

(b) 公司的祕書或助理祕書、過户代理人或其他人都會知道這種無能為力負責發出通知。

但是，無意中未將這種無能為力視為撤銷不應使任何會議或其他行動無效。

任何根據前款發出的通知應視為已發出：

(a) 如果是通過傳真電信，則當轉到股東同意接收通知的號碼時；

(b) 如果通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；以及

(c) 如果通過在電子網絡上發帖並單獨通知股東發佈此類特定帖子，則以較晚者為準 (i) 此類張貼和 (ii) 發出此類單獨的通知；如果通過任何其他電子傳輸形式，則發送至股東。公司祕書或助理祕書的宣誓書，或公司的過户代理人或其他代理人的宣誓書在沒有欺詐的情況下，以電子傳輸形式發出通知的公司應作為初步證據其中陳述的事實。

部分 7.2 電子傳輸的定義。就本章程而言，“電子傳輸” 是指任何一種通信形式，不直接涉及紙張的實際傳輸，它創建了可以保存、檢索的記錄並由收件人審查, 該收件人可通過自動化程序直接以紙質形式複製.

文章 VIII。

獨家論壇。

部分 8.1 獨家論壇。除非公司書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是唯一和排他性的 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟的論壇，(b) 任何主張的訴訟、訴訟或程序對任何現任或前任董事、高級管理人員或在法律允許的最大範圍內僱員違反信託義務的索賠或公司對公司或公司股東的代理人，或聲稱協助和教唆任何此類違規行為信託責任，(c) 任何主張因任何權利、義務而提出的索賠，或試圖執行任何權利、義務的訴訟、訴訟或程序，或根據特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程的任何規定採取補救措施，或 (d) 對公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序受內政原則管轄的公司應為特拉華州財政法院。如果大法院特拉華州對此類訴訟、訴訟或程序缺乏管轄權，是此類訴訟、訴訟的唯一和專屬論壇，或應由特拉華州的其他法院提起訴訟，或者，如果特拉華州沒有法院具有管轄權，則聯邦法院應提起訴訟特拉華特區地方法院。在適用法律允許的最大範圍內，任何個人或實體或實體，持有、購買或以其他方式收購公司股本的權益應被視為已同意個人的同意特拉華州財政法院的管轄權（如果大法官沒有管轄權，則由其他法院管轄）特拉華州聯邦地方法院，如果特拉華州沒有法院擁有管轄權，則為特拉華州聯邦地方法院）在為禁止該個人或實體採取任何與以下內容不一致的訴訟、訴訟或程序而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中本章程中規定的專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，如果有任何訴訟、訴訟或程序其標的在本章程的範圍內由或以其名義向上述法院以外的法院提起訴訟任何股東，該股東應被視為同意 (i) 大法官法院的屬人管轄權特拉華州、特拉華州其他法院或特拉華特區聯邦地方法院（視情況而定）與任何此類法院為執行本章程而提起的任何訴訟、訴訟或程序有關，以及 (ii) 獲得訴訟送達在任何此類訴訟中，通過在訴訟、訴訟或訴訟中向該股東的律師送達服務該股東的代理人。

除非公司以書面形式同意選擇一個替代法庭，即美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何主張根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇經修正的1933年（或任何後續條款）。

如果本第八條的任何規定應被認定為適用於任何個人或情況的無效、非法或不可執行無論出於何種原因，在法律允許的最大範圍內，此類條款的有效性、合法性和可執行性對於任何其他人以及在任何其他情況下以及本第八條的其餘條款（包括，不包括限制，本第八條中包含任何此類條款的任何句子的每一部分均被視為無效、非法或不可執行其本身並未被認定為對該人或情況無效、非法或不可執行）以及該條款的適用對其他人而言，情況不應因此受到任何影響或損害。