EX-5.1

附錄 5.1

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司

650 Page Mill 路
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050

O: 650.493.9300
F: 650.493.6811

2023 年 11 月 9 日

ionQ, Inc.

4505 校園大道

馬裏蘭州學院公園 20740

回覆：

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

根據您的要求，我們有審查了特拉華州的一家公司IonQ, Inc.（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”）（“委員會”）根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）註冊證券（定義見下文）。

註冊聲明涉及公司根據第415條不時提出的發行和出售的提議根據註冊聲明、其中包含的招股説明書（“招股説明書”）和其中提及的招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）的規定，最高不超過總髮行價格（a）公司普通股的5億美元或其等值金額，每股面值0.0001美元（“普通股”）；（b）公司優先股，每股面值0.0001美元（ “優先股”）；（c）公司的債務證券（“債務證券”）；（d）代表優先股部分權益的公司存托股份（“存託”）股票”）；（e）購買普通股、優先股、債務證券或存托股份的認股權證（“認股權證”）；（f）購買普通股、優先股、債務證券、存托股份的認購權，由部分或全部證券組成的認股權證或單位（“認購權”）；（g）公司與公司證券有關的購買合同（“購買合同”）；以及（h）單位由上述兩種或兩種以上證券的任意組合（“單位”）組成（普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、認股權、認購權、購買合同和單位在此統稱為 “證券”）。

證券將按照《規定》不時出售註冊聲明、其中包含的招股説明書和招股説明書補充文件。債務證券將根據債務證券契約（“契約”）發行，該契約的形式已作為證物提交給註冊聲明，應由公司與註冊聲明的招股説明書補充文件中註明的受託人（“受託人”）簽訂。證券將根據買入和承銷進行出售或類似協議，其形式基本上是根據表格8-k的當前報告提交的。債務證券將按契約中規定的形式發行。契約可能是在發行每種此類債務證券時，以公司創建此類系列債務證券的補充契約或其他適當行動作為補充。

我們審查了我們認為相關和必要的文書、文件、證書和記錄，這些文書、文件、證書和記錄是我們的意見的依據以下表達。在這類審查中，我們假定：(a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(b) 所有文件與原件的一致性

以副本形式提交給我們的文件；(c) 文書、文件、證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性我們審查的記錄；(d) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將根據該法生效；（e）招股説明書將向委員會提交補充文件，描述由此發行的證券；(f) 證券的發行和出售將遵守適用的美國聯邦和州證券法，按照註冊聲明和適用的招股説明書補充文件；(g) 與所發行的任何證券有關的最終購買、承保或類似協議將獲得正式授權、有效簽署和交付公司及其其他各方；(h) 任何在轉換、交換、贖回或行使所發行證券時可發行的證券都將獲得正式授權、創建，並在適當時保留供發行時使用轉換、交換、贖回或行使；(i) 對於普通股或優先股，公司組織文件中將有足夠的普通股或優先股獲得授權不以其他方式留待簽發; 以及 (j) 所有自然人的法律行為能力.對於本文所述觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實，我們均以口頭或書面為依據公司高級職員和其他代表的聲明和陳述。“董事會” 一詞是指公司董事會或其正式組建的代理委員會。

根據此類審查，我們認為：

1。關於公司出售的普通股，當：(a) 董事會已收購所有必要的公司股份批准普通股發行和發行條款及相關事項的行動；以及（b）普通股已按時交付（i）根據適用的最終收購協議，董事會批准的承銷或類似協議，或在行使認股權證購買普通股時，在支付其中規定的對價（不低於普通股的面值）後，或 (ii) 根據董事會批准的規定轉換或行使任何其他證券的條款或管理此類證券的文書，轉換或行使任何其他證券，以供董事會審議，那麼普通股將有效發行，全額支付且不可估税。

2。對於任何特定的系列優先股股份，其中：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動來批准優先股的發行和條款、其發行條款及相關事項，包括通過優先股與符合特拉華州通用公司法（“DGCL”）的此類優先股相關的指定證書（“證書”），以及向特拉華州國務卿提交證書特拉華州；以及 (b) 優先股已在 (i) 根據董事會批准的適用最終收購、承銷或類似協議或行使認股權證時按時交付在支付優先股中規定的對價（不低於優先股的面值）或（ii）在轉換或行使任何其他證券時，根據此類條款購買優先股證券或管理此類證券的工具，規定進行董事會批准的轉換或行使，以供董事會批准的考慮，則優先股將得到有效發行、全額支付和不可評估的。

3.關於根據契約發行的債務證券，當：(a) 受託人有資格採取行動時作為契約下的受託人，公司已向委員會提交了受託人t-1表格；（b）受託人已正式簽署並交付了契約；（c）該契約已完成公司已正式授權並有效簽署並交付給受託人；(d) 根據經修訂的1939年《信託契約法》，該契約已獲得正式資格；(e) 董事會已採取所有必要的公司行動批准此類債務證券的發行和條款、其發行條款及相關事項；以及 (f) 此類債務證券已根據該條款正式執行、認證、發行和交付契約和董事會批准的適用的最終收購、承保或類似協議，或在行使認股權證購買債務證券時，在支付其中規定的對價後，此類債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，並有權享受契約的好處。

4。關於存托股份，當：(a) 董事會已採取一切必要措施時為批准存托股份的發行和條款、其發行條款及相關事項而採取的公司行動，包括通過與此類存托股份所依據的優先股相關的證書，以及向特拉華州國務卿提交證書；(b) 存款協議（“存款協議”）或與存托股份和相關存託憑證有關的協議（ “存託憑證”）已由公司和公司指定的存託人正式授權並有效簽發和交付；（c）此類存托股份所依據的優先股已存放根據適用的存款協議，向銀行或信託公司（符合註冊聲明中對存託人的要求）存款；以及（d）代表存托股份的存託憑證已正式發放根據相應的存款協議以及董事會在支付對價後批准的適用的最終購買、承保或類似協議簽署、會籤、註冊和交付其中規定，存托股份將有效發行，並將使其持有人有權享有存款協議和存託憑證中規定的權利。

5。關於認股權證，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動來批准認股權證的發行和條款認股權證及相關事項；以及 (b) 認股權證已根據適用的正式授權的最終收購、承保、認股權證或類似協議（視情況而定）正式簽訂並以付款方式交付，認股權證由公司和認股權證代理人簽發和交付，認股權證的證書已由公司和該認股權證代理人正式簽署和交付，則認股權證將構成認股權證的有效和具有約束力的義務公司，可根據其條款對公司強制執行。

6。關於訂閲權，當： (a) 董事會已採取一切必要的公司行動，批准認購權的發行和條款、發行條款及相關事宜，以及 (b) 認購權所依據的權利協議待發行的股票已獲得公司的正式授權、有效簽署和交付，在支付了此類權利協議中規定的訂閲權的對價（如果有）後，訂閲權將有效以及公司具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

7。對於購買合同，當：（a）董事會已採取一切必要的公司行動來批准購買合同的簽發和條款及相關事宜，以及（b）簽發購買合同所依據的協議具有經公司正式授權並有效執行和交付，則購買合同將成為公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

8。就各單位而言，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動來批准該股的發行和條款時單位（包括該單位所依據的任何證券）及相關事項；以及（b）根據適用的最終條款，這些單位（包括該單位所依據的任何證券）已正式執行並按付款交付本公司和任何適用單位或其他代理機構正式授權、簽署和交付的購買、承保或類似協議，並且這些單位（包括該單位所依據的任何證券）的證書已正式簽署並由公司和任何適用單位或其他代理人交付，則這些單位將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們認為任何文件都是合法、有效和具有約束力的觀點，其限定條件是：

(a) 破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫停或其他類似法律規定的限制一般與債權人的權利有關或影響債權人的權利；

(b) 獲得賠償和繳款的權利，可能受適用法律的限制或公平原則；以及

除了美利堅合眾國的聯邦法律、美國的法律，我們對任何其他司法管轄區的法律均不發表任何意見紐約州關於債務證券和DGCL的可執行性。

* *

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交，並同意使用我們的名字，無論它出現在註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件中的任何地方。在捐贈中這種同意，因此我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。

真的是你的，

威爾遜 SONSINI GOODRICH & ROSATI

專業公司

/s/ Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.