展覽 1.1

承保 協議

[●]， 2024

道森 詹姆斯證券有限公司

101 北部聯邦公路套房 600

紐波特 加利福尼亞州海灘 92660

如 幾家承銷商的代表

被命名 關於本文所附附表1

女士們 還有先生們：

這個 簽名者是內華達州的一家公司 Thumzup Media Corporation（以下簡稱 “公司”）特此確認其協議（本 “協議”）與道森詹姆斯證券公司（“代表”）和其他承銷商， 如有，在本附表1中列出代表的代表（代表及其他人） 承銷商被統稱為 “承銷商”，或單獨地稱為 “承銷商”） 如下：

1。 股票的購買和出售。

(a) 公司股票。

(i) 公司股票的性質和購買。

(A) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向承銷商發行和出售總計 [___] 股份（單獨稱為 “公司股份”；合計， 公司普通股的 “公司股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）。

(B) 承銷商以單獨而不是共同方式同意從公司購買與其對應數量的公司股份 姓名載於本文附表 1 並作為其中的一部分。一股公司股票的購買價格應為 [●] 美元（92％ 每股公司股票的公開發行價格為 [●] 美元）。公司股票最初將按發行價格向公眾發行 載於招股説明書的封面（定義見本協議第 2 (a) (B) 節）（“收購價格”）。

(ii) 證券支付和交付。

(A) 公司股票的交付和付款應不遲於美國東部時間第二天下午 2:00 (2)^nd) 商業 註冊聲明（定義見第 2 (a) (i) (A) 節）生效日期（“生效日期”）的第二天 下面）（或第三個（3）^rd) 如果註冊聲明在生效日期之後宣佈生效，則在生效日期之後的下一個工作日 美國東部時間下午 4:01）或代表與公司商定的其他時間在ArentFox辦公室辦公 Schiff LLP，華盛頓特區西北 171.7萬 Street NW 20006（“代表法律顧問”），或者在其他地方（或由 電子傳輸），由代表和公司商定。交貨和付款的時間和日期 公司股票被稱為 “截止日期”。

(B) 公司股票的付款應在截止日通過聯邦（當日）資金的電匯支付，應按訂單支付 公司在交付證書（形式和實質內容令承保人滿意）後（或通過公司的設施） 存託信託公司（“DTC”），供承銷商賬户使用。公司股份應在此註冊 姓名或姓名，以及代表在截止日期之前可能以書面形式要求的授權面值。該公司 除非代表投標支付所有公司股份，否則沒有義務出售或交付公司股份 或者通過交付而不是支付公司股票。“工作日” 一詞是指星期六以外的任何一天， 星期日或法定假日，或法律授權或有義務銀行機構在紐約州紐約關閉的日子。

(b) 超額配股權。

(i) 期權股。為了支付與公司股份分配和出售相關的任何超額配股， 公司特此向代表授予期權（“超額配股期權”），總共購買了 每股收購價為 [●] 美元（公開發行的 92%），最多 [●] 額外普通股（佔公司股份的15％） 分配給每股公司股票的價格）（“期權股”，與公司股份一起稱為 “股份”）... 公司股票和期權股份統稱為 “公共證券”。公共證券 應由公司直接發行，並應享有註冊聲明、定價中所述的權利和特權 披露包和招股説明書如下所述。公共證券的發行和出售以下簡稱為 “優惠”。

(ii) 行使超額配股權。根據本協議第 1 (b) (i) 條授予的超額配股權可由以下人士行使 在截止日期後的45天內，全部（隨時）或任何部分（不時）期權股份的代表。一個 在承銷商行使超額配股期權之前，承銷商沒有任何義務購買任何期權股 代表。特此授予的超額配股權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使， 必須通過隔夜郵件、電子郵件或其他註明期權編號的電子傳輸方式進行書面確認 待購買的股票以及期權股份的交付和付款的日期和時間（均為 “期權截止日期”）， 不得早於一 (1) 個工作日，也不得遲於書面通知之日後的五 (5) 個完整工作日 或公司與代表商定的其他時間，在代表法律顧問辦公室辦理， 或在公司和代表商定的其他地點（包括通過電子傳輸進行遠程傳輸）。 如果期權股份的此類交割和付款未在截止日期進行，則每個期權的截止日期將按規定進行 在通知中。行使超額配股權後，公司將有義務向代表轉達超額配股權，並且，前提是 根據此處規定的條款和條件，代表將有義務購買指定數量的期權股 在這樣的通知中。

(iii) 付款和交貨。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦電匯支付（相同） 天）資金，在向代表交付證書（形式和實質上令人滿意）後按公司的訂單支付 向代表期權股份的代表（或通過DTC的設施或託管人轉賬存款/提款） 記入代表的賬目。期權股份應以此類名稱和授權面額註冊 正如代表可能在期權截止日期之前以書面形式要求的那樣。公司沒有義務出售或交付 期權股，除非代表對適用的期權股份進行投標付款。

(c) 代表的逮捕令。

(i) 代表的逮捕令。公司特此同意在收盤時向代表（和/或其指定人員）發行 日期根據一項認股權證，購買相當於本次發行中發行的公司股份的5.0％的普通股數量 最初採用附錄 A（“代表認股權證”）所附形式的認股權證協議 每股行使價為 [●] 美元，相當於一個單位公開發行價格的125％。代表的 認股權證和行使代表認股權證後可發行的普通股以下統稱為 “代表證券。”代表理解並同意存在重大限制 根據FINRA第5110條，禁止在180天內轉讓代表的認股權證和標的證券 在本次發行的銷售開始之日之後，經其接受，即表示同意不出售、轉讓、轉讓、轉讓、 質押或抵押代表的認股權證或其任何部分，或成為任何對衝、賣空、衍生品的標的， 看跌或看漲交易將導致此類證券在之後的180天內進行有效的經濟處置 除非FINRA規則5110（e）明確允許，否則本次發行的銷售開始日期，並且前提是任何此類受讓人同意 遵守上述封鎖限制。

(ii) 交貨。代表認股權證的交付應在截止日期進行，並應以以下名義簽發 姓名和代表可能合理要求的授權面值。

2。 公司的陳述和保證。截至適用時間，公司向承銷商作出陳述和保證 （定義見下文），截至截止日期或任何期權截止日期，如下所示：

(a) 註冊事項。

(i) 根據《證券法》。

(A) 該公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明， 及其修正案，載於表格 S-1（文件編號 333-279828），包括任何相關的招股説明書或招股説明書（“招股説明書”）， 用於註冊公共證券、代表證券和標的普通股（定義見下文） 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），哪些註冊聲明和修正案或 公司在所有重大方面都按照《證券法》和《證券法》的要求起草了修正案 委員會根據《證券法》（“證券法條例”）制定的規則和條例，並將包含 根據《證券法》和《證券法條例》，必須在其中陳述的所有重要聲明。 除非上下文另有要求，否則經修訂的此類註冊聲明在註冊時已存檔於委員會 聲明生效（包括註冊報表中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、 證物和作為其一部分提交的所有其他文件，以及截至生效之日被視為其一部分的所有信息 本文提及《證券法條例》第430A條（“第430A條信息”）（“第430A條信息”）（b）段 作為 “註冊聲明”。如果公司根據證券第462（b）條提交任何註冊聲明 法案條例，則在提交此類申請後，“註冊聲明” 一詞應包括此類註冊聲明 根據第 462 (b) 條提交。委員會已宣佈註冊聲明自本文發佈之日起生效。

(B) 註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書以及省略第430A條信息的每份招股説明書 在此生效之後以及在本協議的執行和交付之前使用的，此處稱為 “初步協議” 招股説明書。”註冊中包含的日期為2024年 [_____] 的初步招股説明書尚待完成 適用時間之前的聲明以下稱為 “定價招股説明書”。最終招股説明書 最初提供給承銷商用於本次發行的表格以下稱為 “招股説明書”。任何 提及 “最新的初步招股説明書” 應被視為指包括在內的最新初步招股説明書 在註冊聲明中。

(C) “定價披露一攬子計劃” 一詞是指（i）最近修訂或補充的初步招股説明書 緊接在適用時間（定義見此處）之前，以及 (ii) 本協議附表 2 中包含的信息。

(D) “適用時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 4:30。

(ii) 根據《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格，規定根據以下規定進行註冊 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中關於公司股份的第12（b）條。這個 根據《交易法》註冊的公司股份將在本協議發佈之日或之前生效。該公司未採取任何行動 旨在或可能產生終止根據《交易法》註冊普通股的效力，公司也沒有 收到了任何關於委員會正在考慮終止此類登記的通知。

(b) 證券交易所上市。普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市， 而且公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從交易所退市的效果的行動，也沒有采取任何行動，也沒有 該公司是否收到任何有關聯交所考慮終止此類上市的通知。本公司遵守了 聯交所的所有持續上市標準和規則，包括但不限於新通過的第5608條。

(c) 沒有止損單等。委員會以及據公司所知，任何州監管機構都沒有發佈過任何止損令 命令禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或已經制定的 或據公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。該公司已遵守規定 並附上委員會關於提供補充資料的每項請求 (如果有的話).

(d) 組織；信譽良好；沒有子公司。該公司已正式註冊成立，並作為實體有效存在 遵守內華達州的法律，擁有擁有、租賃和運營其各自財產和行為的權力和權限 其各自的業務如初步招股説明書中所述，並已獲得正式的外國公司參與交易的資格 經營業務，根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，信譽良好 以便要求此類資格，除非不符合資格或信譽良好不會產生重大不利影響 更改（定義見第 2 (f) (i) 節）。公司沒有違反或違反其公司註冊證書的任何規定， 章程或其他組織或章程文件。除了 [______]，公司沒有任何直接或間接的子公司。

(e) 註冊聲明中的披露。

(i) 遵守《證券法》和100億美元代表權。

(A) 每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在所有材料中均符合規定 尊重《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括招股説明書 作為最初提交的註冊聲明的一部分提交，或作為其任何修正或補充的一部分提交，以及招股説明書， 在向委員會提交每份文件時，在所有重要方面都符合《證券法》和 《證券法條例》。向承銷商交付的每份初步招股説明書均用於本次發行和 招股説明書過去或將來與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但以下情況除外 在 S-t 法規允許的範圍內。

(B) 註冊聲明及其任何修正案在其各自生效時均不包含、不包含或將要包含 對重要事實的陳述不真實或遺漏、遺漏或將要省略陳述其中要求或必要的重大事實 使其中的陳述不具有誤導性；但是，前提是此陳述和擔保不適用於承銷商的 信息（定義如下）。

(C) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日，定價披露一攬子計劃過去和現在都沒有，而且 將不包括對重要事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於這些陳述和保證，以此為前提是這些陳述和保證 不適用於因依賴和根據向其提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述 公司由代表向承銷商明確用於註冊聲明、初步招股説明書 或招股説明書或其任何修正案或其補充文件。雙方承認並同意，此類信息由 或代表任何承銷商所做的僅包括 “承保” 中以下段落中包含的以下披露 招股説明書部分：（i）幾家承銷商的姓名，以及（ii）“折扣” 小節下的信息 和佣金；費用”；“全權委託賬户”，“價格穩定、空頭頭寸和罰款出價；” 和 “電子分銷”（“承銷商信息”）；以及

(D) 截至發佈之日，招股説明書及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝）當時均未出台 根據第 424 (b) 條或截止日期向委員會提交的任何文件包括、包括或將包括不真實的陳述 重大事實或遺漏、省略或將省略陳述其中陳述所必需的重大事實 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不能產生誤導；但是，前提是這種陳述和保證應 不適用於承保人信息。

(ii) 協議披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃中描述的協議和文件 而且招股説明書在所有重要方面均符合其中所載的描述，並且沒有協議或其他協議 《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、定價中描述的文件 尚未提交的披露包和招股説明書或將作為註冊聲明的證物提交給委員會 如此描述或歸檔。公司作為當事方的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）或 它受或可能受哪些約束或影響，以及 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃中提及的內容以及 招股説明書以及 (ii) 對公司業務至關重要，已獲得公司的正式授權和有效執行，是 在所有重要方面均具有完全效力，並可對公司執行，據公司所知，對另一方均可執行 根據其條款，其當事各方，(w) 不合理地無法強制執行的協議或文書除外 預計將單獨或總體上導致重大不利變化，(x) 因為這種可執行性可能會受到破產的限制， 破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律，(y) 任何賠償的可執行性 或者繳款準備金可能受到聯邦和州證券法的限制，並且 (z) 特定履約的補救措施 以及禁令和其他形式的公平救濟可能受公平辯護和法院的自由裁量權的約束 可以為此提起任何訴訟.除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書，公司和公司均未向公司轉讓任何此類協議或文書 知悉，任何其他方都存在重大違約行為，據公司所知，沒有發生任何事件 除非登記中披露，否則時效或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成重大違約 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，或無法合理預期的單獨或最終結果 重大不利變化中的總量。據公司所知，公司履行重要規定的情況 此類協議或文書不會導致違反任何現行適用的法律、規則、法規、判決、命令或 對公司或其任何資產或業務具有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的法令 (均為 “政府實體”), 包括但不限於與環境法律和規章有關的法律和規章, 除非此類違規行為不可能單獨或總體上導致重大不利變化。

(iii) 先前的證券交易。自最近兩個完整財政年度開始以來，公司沒有出售任何證券 由本公司或由任何控制、控制或受共同控制的個人或代表其受益 與公司共享，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和初步招股説明書中披露的除外。

(iv) 法規。註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書中有關影響的披露 目前考慮的與公司業務相關的聯邦、州、地方和外國法律、規章和規章是 所有重要方面均正確，無需在註冊聲明、定價中披露其他此類法規 未如此披露的披露包和招股説明書。

(f) 註冊聲明日期之後的更改.

(i) 沒有實質性的不利變化。自注冊聲明中提供信息的相應日期起，定價 披露一攬子計劃和招股説明書，除非其中另有特別説明：(i) 沒有重大不利變化 在公司的財務狀況或經營業績中，據公司所知，也不包括任何變更或發展， 單獨或總體而言，將對狀況（財務或其他方面）、業績產生重大不利變化或影響 本公司的運營、業務或資產的整體情況（“重大不利變化”）；(ii) 有 除本協議規定的交易外，公司沒有進行任何重大交易；以及 (iii) 沒有高級職員 或公司董事已辭去公司的任何職務。

(ii) 最近的證券交易等。在註冊聲明中提供信息的相應日期之後， 定價披露一攬子計劃和招股説明書，除非此處另有説明或考慮或披露的內容 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，公司沒有：（i）發行任何證券（除了 (i) 任何股票薪酬計劃下的補助以及 (ii) 行使或轉換期權、認股權證或可轉換股票時發行的普通股 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的證券，或承擔的任何責任或義務， 直接或或有的，用於借款；或 (ii) 宣佈或支付任何股息，或就其進行任何其他分配 資本存量。

(g) 獨立會計師。據該公司所知，Haynie & Company在公司聘用期間 （“審計師”），過去和現在都是一家獨立的註冊會計師事務所，符合《證券法》的要求 以及 “證券法條例” 和 “上市公司會計監督委員會”.在審計員任職的這段時間內 作為公司的獨立註冊會計師事務所，審計師在所涉期間沒有或沒有 提供給公司的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表 任何非審計服務，如《交易法》第 10A (g) 條中使用的術語所示。

(h) 財務報表等財務報表，包括註冊表中的附註和支持附表 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，在所有重大方面都公允地列出了財務狀況和 公司在適用日期和期間的經營業績；此類財務報表已經編制 符合美國公認會計原則（“GAAP”），始終適用 所涉時期（前提是未經審計的中期財務報表須進行預期的年終審計調整） 總體上是重要的，不包含GAAP要求的所有腳註）；以及註冊中包含的支持時間表 聲明在所有重要方面都公平地提供了其中所要求的信息。除其中包含的內容外，沒有歷史記錄 或預計財務報表必須包含在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中 根據《證券法》或《證券法條例》。調整後的財務信息的預計和預計以及相關信息 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的附註（如果有）已正確編制 並按照《證券法》和《證券法條例》的適用要求在所有重要方面編寫 並在所有重要方面公平地呈現其中所顯示的信息，以及編制這些信息時使用的假設是合理的 而且其中所使用的調整是適當的, 以使其中提到的交易和情況生效.所有披露 包含在註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標” （該術語由委員會規則和條例定義），如果有，則遵守《交易法》G條和項目 在適用的範圍內，《證券法》第S-k條第10條。每份註冊聲明、定價披露包 招股説明書披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）， 以及公司與未合併實體或其他個人之間的其他關係，這些關係可能對當前或未來產生重大影響 關於公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動性、資本支出、資本 資源，或收入或支出的重要組成部分。除註冊聲明中披露的內容外，定價披露 一攬子計劃和招股説明書，(a) 公司沒有承擔任何直接或或有重大負債或義務，也沒有簽署 用於除正常業務過程以外的任何重大交易，(b) 公司未申報或支付任何股息 或就其股本進行了任何形式的分配，(c) 股本沒有任何變化 公司（不包括（i）任何股票薪酬計劃下的補助和（ii）行使或轉換期權時發行的普通股， 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的認股權證或可轉換證券，以及 (d) 公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。

(i) 授權資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司已發佈定價披露 一攬子計劃和招股説明書，其中規定的正式授權、發行和未償還資本。根據假設 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定，公司將在截止日期公佈 其中列出了調整後的股票市值。除非註冊聲明中另有規定或另有規定，否則定價 披露一攬子計劃和招股説明書，在生效日期，截至適用時間以及截止日期，將沒有股票 期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換證券的權利 或可行使為普通股，或任何發行或出售普通股或任何此類期權、認股權證、權利的合同或承諾 或可轉換證券。

(j) 證券的有效發行等

(i) 流通證券。本公司在考慮的交易之前發行的所有已發行和流通證券 本協議已獲得正式授權並已有效簽發，已全額付款且不可納税；其持有人沒有權利 有關證券的撤銷權，且不因成為此類持有人而承擔個人責任；且不承擔任何此類證券 發行的行為侵犯了本公司任何證券或授予的類似合同權利的任何持有人的優先權 由公司提供。已發行普通股的要約和銷售在所有相關時間均在證券下登記 法案和適用的州證券或 “藍天法”，或部分基於該法律的陳述和保證 此類股票的購買者不受此類註冊要求的約束。授權的普通股和其他流通證券 在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃中與之相關的所有聲明 和招股説明書。

(ii) 根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權 用於發行和銷售，當根據本協議的條款發行和付款時，將有效發行，全額付清 且不可估税；其持有人現在和將來都不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公眾 證券和代表人的證券現在和將來都不會受到任何證券持有人的優先權的約束 公司或公司授予的類似合同權利；以及為獲得授權而需要採取的所有公司行動， 已按時有效發行和出售公共證券和代表證券。公共證券 和代表的證券在所有重要方面均符合註冊中有關的所有聲明 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。行使代表權後可發行的普通股 認股權證（“標的普通股”）已獲得正式授權並留待所有必要的公司發行 公司採取行動，根據代表的認股權證付款和簽發，或在行使時採取行動 代表認股權證中規定的無現金基礎（如適用），視情況而定，此類標的普通股 股票將有效發行，已全額支付且不可估税。

(k) 第三方的註冊權。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書，不持有本公司任何證券或任何可行使或可兑換或可兑換成證券的權利 公司有權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，或包括 公司提交的註冊聲明中的任何此類證券。

(l) 協議的有效性和約束力。本協議和代表的授權令已獲得正式和有效的授權 由本公司簽訂和交付後，將構成本公司有效且具有約束力的協議，可強制執行 公司根據各自的條款，但以下情況除外：(i) 由於破產、破產、重組，可執行性可能會受到限制， 欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、延期付款或影響債權人權利的類似法律；(ii) 作為可執行性 根據聯邦和州證券法，任何賠償或繳款準備金都可能受到限制；以及（iii）補救措施 具體履約和禁令及其他形式的公平救濟可能受公平抗辯和自由裁量權的約束 可以向其提起任何訴訟的法院。

(m) 無衝突等。公司對本協議的執行、交付和履行，代表的認股權證 及所有輔助文件、公司對本文及其中所設想交易的完成情況以及遵守情況 無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，具有本協議及其條款的公司不會也不會： (i) 導致嚴重違反或違背其中的任何條款和規定，或構成重大違約，或其結果 在設立、修改、終止或施加對任何財產或資產的任何實質性留置權、押記或抵押時 公司根據公司加入的任何協議或文書的條款；(ii) 導致任何違反條款的行為 公司的註冊證書（“章程” 可能會不時修改或重述） 或公司章程（可能會不時修改或重述 “章程”）；或（iii）違反 截至本文發佈之日，任何政府實體適用於公司的任何現行法律、規則、法規、判決、命令或法令， 除非是上述第 (i) 和 (iii) 條中任何無法合理預期的違約行為、衝突或違規行為 導致重大不利變化。

(n) 已保留。

(o) 已保留。

(p) 無默認值；違規行為。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定， 在適當履行和遵守任何物質許可、合同、契約的任何條款、契約或條件方面不存在違約行為， 抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書， 或本公司作為當事方的任何其他實質性協議或文書，或本公司可能受其約束或受其約束的任何其他重要協議或文書 公司的財產或資產受其影響，除非個人或總體上無法合理預期會產生這樣的結果， 發生重大不利變化。公司沒有 (i) 違反其章程或章程的任何條款或規定，或 (ii) 除非 不合理地預計不會導致違反任何特許經營權的重大不利變化，無論是個人還是總體而言， 適用於公司的任何政府實體的許可、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令。

(q) 公司權力；許可證；同意。

(i) 商業行為。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有所有必要的授權、批准、命令、執照、證書 以及截至本文發佈之日開展業務所需的所有政府監管官員和機構的許可證 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的目的，除非沒有這樣做 此類必要的授權、批准、命令、執照、證書和許可證不可能導致 重大不利變化。

(ii) 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和執行本協議的所有公司權力和權力 其中的規定和條件以及與之有關的所有同意、授權、批准和命令均具有 已獲得。無需任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構提交備案 公共證券的有效發行、出售和交付以及所設想的交易和協議的完成 本協議以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的那樣，但有關方面除外 遵守適用的聯邦和州證券法、金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規章制度 以及交易所的規則和條例，除非與此類同意、授權、命令或備案有關則不適用 合理地預計會發生重大不利變化。

(r) 訴訟；政府訴訟。沒有實質性訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟 或正在審理的政府訴訟，或據公司所知，對公司或公司構成威脅或涉及的政府訴訟 知識，任何未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃中披露的執行官或董事， 招股章程或與本公司在聯交所額外上市的上市申請有關的 而且每種情況都需要單獨披露或彙總披露這些信息.

(s) 信譽良好。該公司已正式組建，作為一家公司有效存在，並在公司下信譽良好 截至本文發佈之日為內華達州的法律，具有正式的經商資格，並且在彼此司法管轄區信譽良好 其財產所有權或租賃財產或開展業務需要這種資格, 除非不符合資格, 無論是單獨還是總體而言，都不會產生或合理地預計會導致重大不利變化。

(t) 保險。據公司所知，公司享有或有權獲得保險福利，但信譽良好 保險公司，其金額和承保的風險是公司認為合理充分的，而且所有此類保險均在 全部力量和效果。該公司沒有理由相信它無法（i）續訂其現有保險，因為 以及此類保單何時到期，或（ii）從類似機構獲得可能必要或適當的類似保險 其業務目前仍在進行中，其成本無法合理預期會導致重大不利變化。

(u) 影響向FINRA披露信息的交易

(i) 發現者費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 不屬於與發證人付款、諮詢或發起人有關的索賠、付款、安排、協議或諒解 公司或公司任何執行官或董事（均為 “內部人士”）就此次出售收取的費用 本協議下的公共證券或本公司的任何其他安排、協議或諒解，或對本公司的任何其他安排、協議或諒解 knowledge，任何可能影響承銷商薪酬的股東，由FINRA確定。

(ii) 在 180 天內付款。本公司未直接或間接向以下各方支付任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何美國人，作為發現費、諮詢費或其他費用，以此作為該人為公司籌集資金的對價 或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人員；(ii) 任何FINRA成員；或 (iii) 任何個人或實體 在首次註冊之日前 180 天內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接的關聯或關聯 提交註冊聲明，但根據本協議的規定向承銷商支付的款項除外。

(iii) 所得款項的使用。公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其 關聯公司，除非本文特別授權。

(iv) FINRA 隸屬關係據公司所知，沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 受益所有人 公司任何類別證券的5％或以上，或（iii）據公司所知，公司的受益所有人 在提交註冊聲明之前的180天內收購的未註冊股權證券 在每種情況下，都是參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人員（根據以下規定確定） 符合FINRA的規章制度）。

(v) 信息。據公司所知，公司高管和董事在其中提供的所有信息 FINRA向代表律師發出的調查問卷，專門供代表律師使用的與其相關的問卷 向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

(v) 《反海外腐敗法》。既不是公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工 或公司的關聯公司（以這種身份行事）或代表公司行事的任何其他人（以這種身份行事）， 已直接或間接給予或同意向客户提供任何金錢、禮物或類似福利（法定價格優惠除外） 在正常業務過程中）向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人，或其官員或員工 任何政府（國內或國外）的任何政府機構或部門，或任何政黨或公職候選人（國內） 或外國人）或其他曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或就公司提供相關協助）的人 （i）可能使公司遭受任何民事、刑事或政府損害或處罰的任何實際或擬議交易） 訴訟或訴訟，（ii）如果過去沒有提出，則可以合理地預期會發生重大不利變化，或（iii） 如果將來不繼續下去，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。該公司有 採取了合理的措施，確保其會計控制和程序足以使公司在所有材料上遵守規定 尊重經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

(w) 遵守外國資產管制辦公室。據公司所知，既不是公司，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工或附屬公司 本公司（以該身份行事）或代表公司行事的任何其他人（以該身份行事）目前是 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束。

(x) 洗錢法。公司的運營在所有重要方面一直是合規的 符合1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求，如 經修訂、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似的法規 由任何政府實體發佈、管理或執行的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢”） 法律”）；任何涉及公司的政府實體或向任何涉及公司的政府實體提起的與這筆錢有關的訴訟、訴訟或程序 據公司所知，《反洗錢法》尚待通過或受到威脅。

(y) 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署的與本次發行有關的任何證書 並交付給代表或代表法律顧問的應被視為公司的代表和保證 就其中所涵蓋的事項向承銷商提出。

(z) 關聯方交易。沒有涉及公司或其他任何業務關係或關聯方交易 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和未描述的招股説明書中必須描述的人 根據需要。

(aa) 董事會。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合要求 包括《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則（“薩班斯-奧克斯利法”） 法案”）適用於本公司和聯交所的上市規則。董事會審計委員會中至少有一名成員 的公司董事有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見法規 S-k 和聯交所的上市規則。

(bb) 薩班斯-奧克斯利法案合規性。

(i) 披露控制。公司已經制定了定價披露一攬子計劃和招股説明書，目前正在維持披露條款 控制和程序將符合適用於其的《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條，以及 如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，此類控制和程序截至日期 本協議的生效日期，以確保及時向公司通報有關公司的所有重要信息 負責編制公司《交易法》文件和其他公開披露文件的個人。

(ii) 合規性。公司遵守了適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並已實施或 將實施此類計劃，並已採取或將要採取合理措施來確保公司未來的合規性（不遲於 相關的法定和監管截止日期）以及《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款，但不遵守的情況除外 合規不會產生或合理預期會導致重大不利變化。

(抄送) 會計控制。公司維護 “財務報告內部控制” 系統（定義見下文） 《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條（在所有重要方面都符合交易所的要求） 行為並由其主要執行官和首席財務官或業績人員設計或監督 類似的職能，為財務報告的可靠性和財務編制提供合理的保證 根據公認會計原則用於外部目的的報表，包括但不限於足以提供的內部會計控制措施 合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對以下方面採取適當行動 任何差異。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司擁有 對其內部控制存在任何實質性缺陷一無所知。審計師和董事會審計委員會 公司已被告知：（i）內部設計或運營中存在的所有重大缺陷和重大缺陷（如果有） 對公司管理層已知且已產生不利影響或合理影響的財務報告的控制 可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 任何欺詐行為， 如果有，公司管理層知道的，不論是否重要，涉及管理層或其他擁有重要職責的員工 在公司的財務報告內部控制中扮演的角色。

(dd) 沒有投資公司身份。公司不是，在本次發行生效和所得款項的使用之後 如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，無需註冊 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，作為 “投資公司”。

（見） 沒有勞資糾紛。與公司員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫。

(ff) 知識產權。據公司所知，公司擁有或可以以合理的條件收購所有權 所有發明、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利的發明、專有技術）和/或許可或以其他方式有權使用這些發明、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利的） 不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、專利和專利權、商標、服務標誌和 商標名稱和版權（統稱 “知識產權”），用於按所述開展業務的材料 在定價招股説明書中。公司尚未收到任何與任何知識產權有關的書面通知，包括書面通知 of：(A) 侵犯、挪用或與第三方的任何知識產權發生衝突；(B) 他人主張的權利 關於本公司的任何知識產權；或 (C) 斷言本公司的任何知識產權無效 或以其他方式不足以保護公司的利益，則在每種情況下（如果是任何不利決定的主體）， 或發現），無論是單獨還是總體而言，都會或有理由預期會發生重大不利變化。致公司的 知識，沒有任何第三方能夠確立對任何知識產權的任何實質性權利，除了 保留向公司許可的任何知識產權的所有者或許可人的權利。沒有待處理的，或者 公司知情、威脅採取行動、訴訟、訴訟或他人提出的索賠：(A) 質疑有效性、可執行性或範圍 本公司在任何重大方面的任何知識產權，或 (B) 質疑公司在任何知識產權中的權利 公司嚴重侵犯、侵吞或以其他方式違反或與之衝突的任何重大方面或 (C) 的財產 他人的任何知識產權或其他專有權利。公司在所有重大方面都遵守了以下條款 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述的每項協議，任何知識產權所依據的都是這些協議 已獲得公司的許可，但未發生重大不利變更的違規行為以及所有與之相關的此類協議除外 本公司目前生產或銷售的產品，或目前正在開發的候選產品，均已完全生效。 以公司名義頒發、轉讓給或許可給公司的所有專利，以及由公司或代表公司提出的所有專利申請 公司（統稱 “公司專利”）已按正當方式提交，但此類未申報的情況除外 可以合理預期會導致重大不利變化。本公司對以下任何實質性信息一無所知 必須向美國專利商標局（“PTO”）披露，但沒有披露 就任何已頒發的公司專利或需要披露但尚未在任何待處理的專利中披露的專利向專利局提交專利局 在公司專利中申請，這將阻止對此類申請授予專利。據公司所知， 公司是公司專利的唯一所有者或獨家被許可人。

(gg) 税收。公司已在該日期之前提交了所有必須向税務機關提交的申報表（定義見下文） 或已正式延長其提交期限。公司已繳納所有税款（定義見下文） 已提交併已繳納對公司徵收或評估的所有税款的申報表到期，但 (i) 公司此類税款除外 本着誠意具有挑戰性，以及 (ii) 存在個人或總體上無法合理預期的例外情況 重大不利變化。在註冊時提交或作為註冊表一部分的財務報表上顯示的應付税款條款（如果有） 報表足以支付所有重大應計税款和未繳税款，無論是否有爭議，也足以支付所有期間的應計税款和未繳税款 此類合併財務報表的日期。除非合理預期不會導致重大不利變化，(i) 任何税務機構均未就申報的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待解決） 應由公司承擔，並且 (ii) 沒有對申報表或税收徵收的訴訟時效豁免 由公司或公司要求。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入，總收入 收入、總收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、 就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、意外利潤、關税、關税或其他税收、費用、評估 或任何種類的費用, 加上任何利息和任何罰款, 增税或與此有關的額外數額. “退貨” 一詞是指所有需要提交的申報表、聲明、報告、報表和其他文件 在税收方面。

（哈哈） 員工福利法。在過去三（3）年中，公司的業務一直在 切實遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、該法的規章和條例以及任何 由任何政府機構（統稱為 “員工”）發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則 福利法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序 在員工福利法方面讓公司參與尚待審議，或據公司所知，受到威脅。

(ii) 遵守法律。該公司在過去三（3）年中：（A）據其所知，現在和任何時候都遵守了合規規定 根據所有適用法律，除非個人或總體上合理預計不會發生重大不利變化； (B) 未收到任何政府實體指控或聲稱不遵守任何適用條款的書面信函 法律或任何授權；（C）擁有所有實質性授權，此類授權是有效的，完全有效 並且公司沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款，除非個人或 總體而言，有理由預計會發生重大不利變化；（D）尚未收到任何索賠、訴訟的書面通知， 任何政府實體或第三方指控的訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動 任何產品運營或活動都違反了任何適用法律或授權，並且不知道有任何此類政府 實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(E) 沒有 已收到書面通知，表明任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷措施 任何授權；以及（F）已提交、獲得、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請， 任何適用法律或授權要求的記錄、索賠、提交材料和補充或修改，以及所有此類報告， 所有文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正均完整且正確 提交日期（或隨後提交的材料更正或補充）的實質性問題。

(jj) 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在生效時 公司或其他發行參與者在此後最早的時間，註冊聲明及其任何修正案 當時提出了公共證券的真誠報價（根據《證券法條例》第164（h）（2）條的定義） 因此，在不考慮任何決定的情況下，該公司過去和現在都不是第405條所定義的 “不合格發行人” 委員會根據第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(kk) 行業數據。每份註冊聲明、定價披露中包含的統計和市場相關數據 一攬子計劃和招股説明書基於或源自公司合理和真誠地認為可靠的來源，以及 準確或代表公司根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計。

(全部) 前瞻性陳述。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和第 2 條的定義） 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的《交易法》第21E條）已制定或重申 沒有合理的依據，或者是出於善意而披露的。

(mm) 網站。據公司所知，公司網站www.thumzupMedia.com上沒有任何信息（或超鏈接自） 包括或構成《證券法》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”。

(n) 新興成長型公司。從首次向委員會提交註冊聲明之時起（或者，如果更早， 公司首次直接或通過任何獲授權代表其行事的人員參與任何測試的日期-The Waters 通訊）截至本文發佈之日，公司一直是並且現在是 “新興成長型公司”，定義見第 2 (a) 節 證券法（“新興成長型公司”）。

（也是） 試水通信該公司並非 (i) 單獨參與任何 Testing-the-Waters 通信，以及 (ii) 授權 除代表以外的任何人蔘與 Testing-the-Waters 溝通。公司確認該代表已經 獲授權代表其進行試水通信。該公司尚未分發任何 “書面試水” 通信。“Testing-the-Waters 溝通” 是指與潛在投資者的任何口頭或書面溝通 依據《證券法》第5（d）條進行。“書面試水通信” 是指任何 Testing-the-Waters 通信是《證券法》第 405 條所指的書面通信。

(pp) 保證金證券。根據董事會第U條的定義，公司不擁有 “保證金證券” 聯邦儲備系統（“美聯儲理事會”）理事長，本次發行的收益將不是 直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或撤銷 最初為購買或持有任何保證金證券或出於任何其他可能導致任何目的而產生的任何債務 根據美聯儲第t、U或X號法規的定義，普通股應被視為 “用途信貸” 董事會。

(qq) 整合。無論是公司還是其任何關聯公司，還是代表其行事的任何人，都沒有直接或間接地， 在可能導致本次發行的情況下，提出任何要約或出售任何證券或要求任何要約購買任何證券 根據《證券法》，將與公司先前的發行合併，這將要求對任何此類產品進行註冊 根據《證券法》在此類先前發行中發行的證券。

(rr) 保密和不競爭。據公司所知，該公司沒有董事、高級職員、關鍵員工或顧問 公司受與任何僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束 （公司除外）或以前的僱主，可以合理地預期這些僱主會對他各自的生活和行為能力產生重大影響 公司的能力或合理預期會導致重大不利變化。

(ss) 較小的報告公司。根據交易所第120億條的定義，該公司是 “較小的申報公司” 法案條例。

3. 公司的契約。本公司承諾並同意如下：

(a) 註冊聲明的修訂。公司應在提交之前向代表交付任何修正或補充 轉到擬在生效日期之後提交的註冊聲明或招股説明書，不要提交任何此類修正或補充 代表應合理地以書面形式對此表示反對；但是，本第 3 (a) 節不適用於 關於僅為補充註冊聲明而提交的註冊聲明的任何補充文件，或 招股説明書以及公司根據《交易法》向委員會提交的報告。

(b) 聯邦證券法。

(i) 合規性。公司應遵守《證券法條例》第430A條的要求，並將通知 (i) 當對招股説明書提出任何修正或補充時，代表應立即以書面形式確認通知； (ii) 收到委員會就招股説明書或要約發表的任何意見；(iii) 委員會提出的任何請求 對於招股説明書的任何修訂或補充，或獲取更多信息；(iv) 委員會發布的任何停止令 暫停註冊聲明或任何生效後的修正案或任何阻止或暫停註冊聲明的命令的生效 使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停公共證券和代表的資格 在任何司法管轄區發行或出售的證券，或啟動或據公司所知威脅提起任何訴訟的證券 出於任何此類目的或根據《證券法》關於註冊聲明的第8（d）或8（e）條進行的任何審查； 以及 (v) 如果公司成為《證券法》第8A條規定的與發行有關的訴訟的主體 公共證券和代表證券。公司應執行證券第 424 (b) 條所要求的所有申報 按照第 424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴第 424 (b) (8) 條），並應採取 採取其認為必要的步驟，以迅速確定是否收到了根據第424 (b) 條提交的招股説明書 供委員會提交，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應將其用於商業用途 採取合理的措施阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則為獲得 儘早將其解除。

(ii) 持續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和 《交易法條例》，以允許按照本協議的規定完成公共證券的分配 以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中。如果在任何時候招股説明書與 公共證券是（或，但除了《證券法條例》第172條（“第172條”）規定的例外情況外， 將）《證券法》要求在出售公共證券時交付，任何事件都將發生或 承銷商或公司的法律顧問認為，條件應存在因此必須 (i) 修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，以便定價披露一攬子計劃或招股説明書， 視情況而定，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述必要的重要事實 鑑於向買方交付時的情況，其中的陳述不具有誤導性，或 (ii) 修改 註冊聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書（視情況而定），以遵守規定 按照《證券法》或《證券法條例》的要求，公司將立即（A）給代表 有關此類事件的通知；(B) 擬定任何必要的修正或補充，以更正此類陳述或遺漏或作出 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並且在合理的時間內 在提議提交或使用任何此類修正案或補充文件之前，向代表提供任何此類修正案或補充的副本，並且 (C) 向 委託任何此類修正案或補充；前提是公司不得提交或使用任何此類修正案或補充 代表的代表或律師應合理地提出異議。公司將向承銷商提供這樣的號碼 承銷商可能合理要求的修正案或補充文件的副本。公司已向代表發出通知 在適用時間前 48 小時內根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何申報。該公司 應通知代表，説明其打算在適用時間內提交任何此類申報，直至結案當天晚些時候 本協議第1（b）節中規定的超額配股權的全部行使或到期的日期和行使。

(iii) 《交易法》註冊。公司應盡其商業上合理的努力來維持共同體的註冊 《交易法》下的股票。

(c) 向承銷商交付註冊聲明。公司已經交付或提供或將要交付或提供 向代表和代表的律師免費提供註冊聲明原來的簽名副本 提交的每項修正案（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本， 並且還將免費向承銷商交付最初提交的註冊聲明的合規副本，並且每份副本 對每位承銷商進行修改（不含附物）。註冊聲明及其每項修正案的副本 向承銷商提供給承銷商的電子傳輸副本將與根據以下規定向委員會提交的電子傳輸副本相同 EDGAR，除非在 S-t 法規允許的範圍內

(d) 向承銷商交付招股説明書。公司已經交付或提供或將要交付或提供給 每位承銷商免費提供承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，以及公司 特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。公司將向每位承銷商提供， 在與公共證券相關的招股説明書是（或，但規則規定的例外情況除外）期間，不收取任何費用 172，必須）根據《證券法》交付，招股説明書（經修訂或補充）數量的副本 因此，承銷商可以合理地要求。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將 除非在允許的範圍內，否則與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同 根據法規 s-t。

(e) 需要通知代表的事件。在與公共證券相關的招股説明書是（或但是 （根據第172條規定的例外情況），《證券法》要求在公眾銷售時交付 證券，公司應立即通知代表並以書面形式確認以下通知：（i）委員會發行的通知 任何停止令或為該目的啟動或據公司所知的威脅提起的任何程序；(ii) 任何州證券委員會發布任何暫停公共證券資格的程序 在任何司法管轄區提供或出售任何程序，或在公司所知的情況下啟動或威脅提起任何訴訟 為此目的；(iii) 向委員會提交招股説明書的任何修正或補充的文件；(iv) 收據 與招股説明書有關的任何評論或要求委員會提供任何其他信息的請求；以及（v）發生了什麼情況 在本第 3 (e) 節所述期間，本公司認為對重大事實作任何陳述的任何事件 在定價披露一攬子計劃或招股説明書中做出的不真實或需要對定價披露進行任何更改的內容 打包或招股説明書是為了在其中作出陳述，但要考慮到這些陳述的背景，不產生誤導性。 如果委員會或任何州證券委員會隨時下達止損令或暫停此類資格，則公司 應盡其商業上合理的努力迅速解除此類命令。

(f) 清單。公司應盡其商業上合理的努力維持普通股在聯交所的上市 為期三 (3) 年。

(g) 轉讓代理。公司應保留普通股的過户代理人和註冊機構。

(h) 費用支付。公司特此同意在截止日期支付與履行義務有關的所有費用 本協議項下的公司，包括但不限於：(1) 與公司註冊有關的所有申請費和開支 委員會的公共證券；（2）所有FINRA公開發行申請費；（3）與上市有關的所有費用和開支 交易所的公共證券；(4) 與註冊或資格有關的所有費用、開支和支出（如果有） 承銷商可能擁有的州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法規定的公共證券 合理指定（包括但不限於所有申請和註冊費，以及 “藍色” 的合理費用和支出） sky” 法律顧問，這將是代表的律師，加上代表律師的費用和開支 限額為10,000美元；（5）與公眾註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出 承銷商可能合理指定的外國司法管轄區的證券法規定的證券；(6) 所有費用 郵寄和打印發行文件；(7) 公共證券轉讓時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有） 從公司到承銷商；(8) 公司會計師的費用和開支；(9) 公司的費用和開支 公司的法律顧問和其他代理人和代表；(10) 不超過10,000美元，用於支付 “路演” 費用；以及 （11）代表律師的盡職調查費用和律師費為15萬美元。代表可以從淨額中扣除 本次發行的收益應在截止日期支付給公司，此處規定的費用（減去先前預付的任何款項） 根據此類實際可報銷的費用），由公司向承銷商支付，但前提是如果 發行終止，公司同意根據本協議第8（c）條向承銷商償還費用。

(i) 淨收益的應用。公司應以一致的方式使用其從本次發行中獲得的淨收益 其用途載於招股説明書中 “所得款項的使用” 的標題下.

(j) 規則 158.公司將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便普遍公佈 在切實可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益表，以便向承銷商提供福利 根據《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定。

(k) 穩定。既不是公司，據其所知，也不是其任何員工、董事或股東（未經同意） 代表的）已採取或將直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能的行動 根據《交易法》第 m 條，合理地預計會導致或導致穩定或操縱 本公司任何證券的價格，以促進公共證券的出售或轉售。

(l) FINRA。在截止日期或期權截止日期後的 90 天內，公司應通知代表 如果它知道 (i) 公司的任何高級管理人員或董事，(ii) 任何受益人，（誰應向FINRA提交適當的申報） 公司任何類別證券5％或以上的所有者，或（iii）公司未註冊證券的任何受益所有人 在提交註冊聲明之前的180天內收購的股權證券，現在或變成 參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人（根據規章制度確定） FINRA）。

(m) 沒有信託義務。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任完全由承保人承擔 合同性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為在信託機構行事 能力，或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和其他相關的任何信託責任 本協議所設想的交易。

(n) OFAC。公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐款或其他方式 將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以便為活動提供資金 目前受到OFAC管理的任何美國製裁的任何人。

(o) 公司封鎖協議。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經事先書面同意 就代表而言，在本協議簽訂之日後的六 (6) 個月內（“封鎖期”）不會， (i) 要約、質押、出售、賣出合約、出售任何期權或買入合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何 購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股本的期權、權利或認股權證 本公司或任何可轉換為本公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券；(ii) 文件 或導致向委員會提交任何與發行公司股本有關的註冊聲明 或任何可轉換為公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券，但根據以下規定除外 向公司股東提供的現有註冊權，或在S-8表格或其繼任表格上籤訂任何註冊權；或（iii）簽訂任何 互換或其他安排，將股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人 本公司的，上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易是否應通過交付股本來結算 公司股票或此類其他證券，以現金或其他形式出售。本第 3 (o) 節中包含的限制不適用 至 (i) 根據本協議出售的普通股和代表認股權證的發行，(ii) 公司的發行 行使股票期權或認股權證或轉換截至本文發佈之日已發行並披露的證券後的普通股 在註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書中，以及 (iii) 公司發行的股票期權中 或註冊聲明中披露的公司任何股權薪酬計劃下的公司股本， 定價披露一攬子計劃或招股説明書。

4。 承銷商的義務條件。承銷商購買和支付公共證券的義務， 如本文所規定，應以 (i) 公司截至當日的陳述和保證的持續準確性為前提 本文及截至每個截止日期以及任何期權截止日期；(ii) 公司高管陳述的準確性 根據本協議的規定作出；(iii) 公司履行本協議項下義務的情況；以及 (iv) 以下條件：

(a) 監管事宜。

(i) 註冊聲明的有效性。註冊聲明已在東部時間下午 5:00 之前生效， 在本協議簽訂之日或代表以書面形式同意的較晚日期和時間，以及 截止日期和任何期權截止日期，沒有暫停註冊聲明或任何生效後的止損令 其修正案應根據《證券法》發佈，不得下令阻止或暫停使用任何初步招股説明書 或者招股説明書應已發佈且未提起任何用於上述目的的訴訟或正在審理中，或者， 委員會考慮了公司的情況。公司已遵守委員會的每項要求（如果有） 附加信息。包含第 430A 條信息的招股説明書應按以下方式提交給委員會： 在第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）或生效後提供此類信息的修正案所要求的時間範圍內 應根據第430A條的要求向委員會提交併宣佈其生效。

(ii) FINRA 清關。在本協議簽訂之日或之前，代表應已獲得FINRA的批准 註冊聲明中描述的允許或應支付給承銷商的補償金額。

(iii) 交易所股票市場清關。在截止日期，公司股票應獲準在聯交所上市。

(b) 公司法律顧問事務。

(i) 律師的截止日期意見.在截止日期，代表應收到贊成和否定意見 該公司法律顧問Sichenzia Ross Ference Carmel LLP在截止日期發給代表的保證信， 其形式和實質內容基本上令代表相當滿意.

(ii) 期權截止日期律師的意見.在每個期權截止日（如果有），代表應獲得優惠 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP在期權截止日期向代表發表的關於形式和實質內容的意見 代表相當滿意，確認截至期權截止日期，該律師在相應的陳述中作出的陳述 截止日期發表的意見.

(iii) 信賴。在提出此類意見時，此類律師可以依靠：(i) 涉及適用除以下法律以外的其他法律的事項 美國法律和受理他們的司法管轄區，但以律師認為適當的範圍和規定的範圍為限 如果有的話，則根據其他人的一種或多項意見（其形式和實質上令代表合理滿意的）發表這種意見 代表可以合理接受的律師，熟悉適用的法律；以及 (ii) 在事實問題方面，但以此為限 根據公司高管和各司法管轄區部門高級管理人員的證書或其他書面陳述，他們認為合適 保管有關公司存在或公司良好信譽的文件；前提是任何此類聲明的副本 或應要求將證書交給代表律師。

(c) 慰問信。

(i) 慰問信。在本協議執行時，代表應從審計師那裏得到冷酷的安慰 包含會計師安慰信中通常包含的報表和信息的信函 財務報表和註冊聲明、定價披露一攬子計劃中包含的某些財務信息 發給代表的招股説明書的形式和實質內容在各方面都令代表和審計員滿意, 自本協議簽訂之日起生效。

(ii) Bring-Down 慰問信。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到 審計師出具的截至截止日期或期權截止日期（如適用）的信函，大意是審計師重申的 根據第 4 (c) (i) 節提供的信函中的陳述，但所提及的指定日期不應是日期 在截止日期或期權截止日之前的三 (3) 個工作日以上（如適用）。

(d) 軍官證書。

(i) 軍官證書。公司應向代表提供一份註明截止日期的證書 其總裁兼首席執行官和首席財務官的任何期權截止日期（如適用）聲明（代表） 公司的（而不是以個人身份）（i）這些官員已經仔細檢查了註冊聲明、定價 披露一攬子文件和招股説明書，據他們所知，註冊聲明及其每項修正案，視適用情況而定 截止日期或期權截止日期（如適用）的時間和截止日期均不包含任何不真實的重大事實陳述，並且確實如此 不要遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，以及定價 截至適用時間以及截至截止日期或期權截止日期（如適用）的披露一攬子披露説明書和每份披露説明書 修改或補充，自相應之日起以及截止日期或期權截止日期（如適用）， 沒有包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實 (ii) 自注冊生效之日起，根據作出這些聲明的情況，不產生誤導性 聲明，沒有發生本應在註冊聲明的補充或修正案中列出的事件，定價 披露包或招股説明書，（iii）經合理調查後所知，截至截止日期或期權收盤日 日期（視情況而定）公司在本協議中的陳述和擔保在所有重大方面均真實正確 （僅限於實質性的陳述和擔保除外，這些陳述和保證在所有方面均應真實正確，除非 對於涉及特定日期存在的事實的陳述和保證，這些陳述和保證應是真實和正確的 日期），並且公司已遵守所有協議並滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件 在截止日期或期權截止日期（如適用）或之前，以及（iv）自最長截止日期或期權截止日期之後沒有截止日期或期權截止日期 定價披露一攬子計劃中包含的近期經審計的財務報表、任何重大不利變化或任何變更或發展 除非招股説明書中另有規定，否則可以合理地預計這將涉及重大不利變化。

(ii) 祕書證書。在每個截止日或期權截止日期（視情況而定），代表應有 收到了由公司祕書籤署的公司證書，日期為截止日期或期權截止日期（如適用）， 證明：(i) 每項章程和章程均真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效，尚未生效 修改；（iii）公司的良好信譽；以及（iv）關於公司高管的在職情況。提及的文件 該證書中的to應附在該證書上。

(e) 沒有實質性變化。在每個截止日或期權截止日之前和之日，視情況而定：(i) 應有 任何可以合理預期會涉及重大不利變化的重大不利變動，無論是單獨還是總體而言，均不存在重大不利變化，從 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定此類條件的最近日期； (ii) 在此之前，任何針對公司或任何內部人士的訴訟、訴訟或程序，無論是法律上還是衡平法上，均未進行或受到威脅 或任何法院或聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構作出不利的決定、裁決或裁決 可以合理地預期會導致重大不利變化，除非註冊聲明、定價披露中另有規定 一攬子計劃和招股説明書；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何止損令，也不得就此提起任何訴訟 是由委員會發起或威脅的；以及 (iv) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 及其任何修正案或補編應包含所有重要陳述，這些陳述必須按照以下規定在其中列出 符合《證券法》和《證券法條例》，並在所有重大方面均符合證券的要求 《法案》和《證券法條例》，既沒有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書也沒有 其任何修正案或補充均應包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述任何必要的重大事實 應在其中陳述或必須在其中作出陳述，但不得誤導。

(f) 其他待交付的協議。公司已要求其每位高管和董事以及某些股東交付 向代表提交一份已執行的封鎖協議，其形式與本文附錄b所附的形式基本相似（“封鎖”） 協議”），在本協議執行之前。在截止日期，公司應已向代表交付 經執行的代表逮捕令副本。

(g) 其他文件。在截止日期或期權截止日（如適用），代表的律師應是 提供他們可能合理要求的文件和意見，以便為代表的律師提供支持 向承銷商提供意見，或證明任何陳述或擔保的準確性或履行情況 此處包含的任何條件；以及公司就發行和出售該產品提起的所有訴訟 本文所設想的公共證券和代表證券在形式和實質上應令代表滿意 和代表的律師。

5。 賠償。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司和每位承銷商，使其免受損害 控制此類承銷商的人（根據《證券法》第 15 條的定義），以及董事、高級職員、代理人和 每位承銷商、其關聯公司和每位此類控股人（每位承銷商）的員工，以及此後的每個此類實體或個人 被稱為 “受賠人”）免受任何損失（利潤損失除外）、索賠、損害賠償、 判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”），並應償還每位受賠者 負責所有費用和開支（包括受保人律師的合理費用和開支）的人員，除非另有規定 本協議中明確規定）（統稱為 “費用”），並同意預先支付此類費用 因為這些行為是受保人在調查、準備、採取或辯護任何行動（無論是否受賠償）時發生的 個人是該協議的當事方，源於或基於對所含重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 在 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、初步招股説明書或招股説明書（不時）中 每項材料或信息均可進行修改和補充）；（ii）本公司向投資者提供或經其批准的任何材料或信息 與本次發行的營銷有關，包括由以下機構向投資者提供的任何 “路演” 或投資者演講 公司（無論是親自還是電子方式）；或（iii）任何申請或其他文件或書面通信（在本節中） 5，統稱為 “申請”）由公司執行或基於公司提供的書面信息 在任何司法管轄區，以使公共證券和代表證券符合其證券法規定的資格 或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交；或 其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據作出聲明的情況，不得產生誤導，除非此類陳述或遺漏是依據作出的 以承保人信息為依據。

(b) 程序。在受保人收到針對該受保人提起訴訟的通知後 可以合理地預計將根據本協議尋求賠償，該受賠人應立即通知公司 書面形式；前提是任何受保人未能如此通知公司均不得免除公司的任何義務或 公司可能因本第 5 節或其他原因對該受賠人承擔的責任，但本公司除外 由於這種失敗的直接結果，存在實質性偏見。受賠人有權要求公司 為任何此類行動進行辯護（包括聘請公司指定且令公司合理滿意的律師） 代表）。任何受賠人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護 但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非：(i) 公司失敗了 為了承保人的利益，立即進行辯護並聘請代表相當滿意的律師；以及 應告知其他受賠人或 (ii) 該受賠償人，律師認為有 妨礙（或使其不謹慎）公司為此目的聘請的律師的實際或潛在的利益衝突 代表受保人，代表該受保人以及任何其他已代表或擬成為受賠償人的人 由這樣的律師代理。公司對多名獨立法律顧問的費用和開支不承擔責任（以及 當地律師），代表所有參與此類訴訟的受保人），哪位律師（以及任何當地律師） 因為受賠人應由代表選出，但須經公司批准（這不應是不合理的） 扣留）。公司對未經其書面同意而採取的任何和解不承擔任何責任（不是 不合理地拒之門外）。此外，未經承銷商事先書面同意，公司不得進行和解、妥協 或同意作出任何判決或以其他方式尋求終止任何未決或威脅採取的行動, 這些行動涉及的進展, 可以根據本協議尋求報銷、賠償或捐款（無論該受保人是否為其一方），除非 此類和解、妥協、同意或終止 (i) 包括無條件解除該受保人的所有責任 源於可根據本協議尋求賠償或分攤的此類行動，並且 (ii) 不包括以下陳述 向任何受保人或其代表承認過失、罪責或未能採取行動。預付款，報銷， 本文要求的公司賠償和分攤義務應通過定期支付其金額來支付 在調查或辯護過程中，因為每項責任和費用都是產生的、到期的和應付的，金額是相同的 在發生任何負債和費用之日起的30天內完全滿足所有負債和費用（在任何情況下都不得晚於任何負債和支出） 因此發票）；但是，前提是受賠人應在最終確定的範圍內償還此類款項 這些人無權獲得本協議規定的賠償。

(c) 公司的賠償。每位承銷商分別而不是共同同意對公司進行賠償並使其免受損害， 其董事、高級職員、僱員和《證券法》第15條所指控制公司的人員或 《交易法》第20條針對任何和所有責任，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述 註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書中的陳述或遺漏 或其中的任何修正或補充，或在任何申請中，均依賴並嚴格遵守承銷商的 信息。如果根據任何初步招股説明書對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟， 註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書或其中的任何修正或補充，或任何申請中， 並且可以就此向任何承銷商尋求賠償，該承銷商應享有的權利和義務 公司、本公司和其他獲得賠償的人應享有由承銷商賦予幾位承銷商的權利和義務 第 5 (b) 節的規定。公司同意立即將任何訴訟或程序的開始通知代表 針對公司或其任何高級職員、董事或第 15 條所指控制公司的任何個人（如果有） 《證券法》或《交易法》第20條，與公共證券的發行和銷售有關或與之有關的 附上註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書；前提是公司未這樣通知 代表不得免除任何承銷商可能因此而承擔的任何義務或責任 第 5 節或以其他方式向公司保證，除非此類承銷商由於此類失敗的直接結果而受到重大偏見。

(d) 貢獻。如果本第 5 節規定的賠償因任何原因無法獲得或不足 根據第 5 (a) 或 5 (c) 節，使受賠方在其中提及的任何負債和費用方面免受損害，然後每方 賠償方應繳納該受補償方支付或應付的款項，而不是向該受補償方提供補償 由於此類負債和支出而產生的當事方，(i) 比例應足以反映所獲得的相對收益 一方面，由公司和每位承銷商從本次發行中獲得，或者 (ii) 如果提供了分配 適用法律不允許使用上述第 (i) 款，其比例應適當，以不僅反映相對收益 上述第 (i) 款中提及的還有公司和承銷商的相對過失， 與此類負債或支出有關的事項以及任何其他相關的公平考慮因素有關。 一方面，公司和承銷商在這類發行中獲得的相對收益 應視為與根據本協議購買的本次發行的總收益的比例相同（扣除後） 公司收到的所有承保折扣、佣金和其他費用（但在扣除費用之前）均計入承保總額 承銷商實際收到的與本次發行相關的折扣、費用和佣金，每種情況均按照 招股説明書封面上的表格。一方面是公司的相對過失，另一方面是承銷商的相對過失， 除其他外，應參照對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述還是遺漏來確定 或涉嫌遺漏陳述重大事實與公司或承銷商提供的信息有關 另一方面，以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不實行為的機會 陳述、不作為、作為或不作為；前提是本協議各方同意，向公司提供的書面信息 由任何承銷商或其代表通過代表，用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或 招股説明書或其任何修正案或補充文件僅包含承銷商信息。公司和承銷商 同意，如果根據本 (d) 分節的繳款按比例分配來確定，那將是不公正和公平的 （即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用不考慮的任何其他分配方法 考慮本小節 (d) 中提到的公平考慮。儘管如此，沒有人犯有欺詐罪 《證券法》第11（f）條所指的虛假陳述有權從非虛假陳述的一方那裏獲得捐款 犯有欺詐性虛假陳述罪。

(e) 生存。本第 5 節中規定的預付款、報銷、賠償和繳款義務應保持全額 無論任何受保人根據或與之相關的服務是否終止或完成，均具有效力和效力 與萬億.is 協議。每位受保人都是本第 5 節的預期第三方受益人，並有權強制執行 第 5 節的規定，就好像他/她/它是本協議的當事方一樣。

6。 由承銷商默認。

(a) 違約金額不超過公共證券的10％。如果有任何承銷商或承銷商違約其義務 購買公司股份，如果與此類違約相關的公司股份總數不超過 所有承銷商同意根據本協議購買的公司股票數量的10％，然後是違約的公司股份 非違約承銷商應按其在本協議下各自的承諾成比例購買相關商品。

(b) 違約金額超過公共證券的10％。如果第 6 (a) 節中涉及的違約金額超過 10% 公司股份，代表可自行決定自己或讓其他一方或多方購買此類公司股份 根據此處包含的條款，此類違約行為與之相關。如果在此類違約行為發生後的三十六 (36) 小時內涉及超過 公司股份的10％，代表未安排購買此類公司股份，則公司有權 再延長三十六 (36) 小時，在此期限內，可以讓代表滿意的另一方或多方進行採購 Firm Shares以這樣的條件表示。如果代表和公司均未安排購買公司股份 如本第 6 節所規定，本協議與違約行為有關，則代表或 本公司（本協議第3 (f) 和第 5 節規定的除外）或多家承銷商（除外）不承擔任何責任 如本協議第 5 節所規定）；前提是如果任何期權股份發生任何此類違約，則本協議不會 終止公司股份的交易；此外，前提是此處的任何內容都不能免除違約承銷商的責任， 如果有，向其他承銷商和本公司賠償因其違約而造成的損失。

(c) 截止日期延期。如果違約行為所涉及的公司股份由非違約者購買 承銷商，或如上所述由另一方或多方購買，代表或公司應有權利 將截止日期推遲一段合理的時間，但無論如何都不得超過七 (7) 個工作日，以使任何事情生效 因此，可能需要對註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他內容進行更改 文件和安排，公司同意立即提交對註冊聲明、定價披露的任何修訂 因此，承銷商律師認為可能需要的一攬子計劃或招股説明書。“承銷商” 一詞 本協議中使用的應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初是當事方一樣 有關此類證券的本協議。

7。 附加盟約。

(a) 禁止發佈新聞稿和公告。公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳， 未經代表事先書面同意（不得無理拒絕），期限於 5:00 結束 美國東部時間下午，截止日期後第四十（40）天之後的第一個（1）個工作日，正常時間除外 並且需要在公司正常業務過程中發佈的慣常新聞稿或此類新聞稿或通信 依法。

(b) 優先拒絕權。在截至截止日期後 6 個月的期限內，當且僅當購買結束時 在本協議下實際發生的公司股份中，公司授予代表優先拒絕擔任牽頭或聯合牽頭的權利 投資銀行家、首席或聯席牽頭賬簿管理人和/或牽頭或聯合配售代理人由代表酌情決定，用於 未來每一次公募股權和私募股權、股票掛鈎股權或債務（不包括商業銀行債務）的發行，包括所有股權 在這6個月期間，本公司或公司的任何繼任者或子公司按慣例進行關聯融資 致代表。

(c) 尾部融資。代表有權獲得任何公開發行或私募股權總收益的8.0％ 或其他任何形式的融資或籌資交易（“尾部融資”），但以此類尾部融資為限 由道森在聘用書（定義見定義）期限內向公司介紹的投資者提供給公司 此處），以及參與本次發行的任何投資者，前提是此類尾部融資在12個月內的任何時候完成 約定書到期或終止後的期限或截止日期。此外，尾部融資條款 不適用於公司實際向代表介紹的所有投資者、銷售團體和/或集團成員， 並且也不適用於公司所有已經存在的投資者（“現有投資者”），無論是否 代表是否已經認識了那些現有投資者。

8。 本協議的生效日期及其終止。

(a) 生效日期。本協議將在公司和代表雙方簽訂相同協議時生效 向另一方交付了此類簽名的對應物。

(b) 終止。在以下情況下，代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議：(i) 任何國內或國際事件或行為或事件已受到實質性幹擾，或者代表認為將立即受到重大幹擾 未來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果在紐約證券交易所或紐約證券交易所交易 納斯達克股票市場有限責任公司應被暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格應已確定， 或證券價格的最大區間應由FINRA或委員會或任何其他政府實體的命令規定 擁有管轄權；或（iii）美國是否捲入了新的戰爭或重大敵對行動的實質性增加； 或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或 (v) 如果暫停外匯交易 已宣佈的交易對美國證券市場產生重大不利影響；或 (vi) 公司是否應該 因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受物質損失， 代表認為，無論是否應為此類損失投保，都不宜繼續交貨 公司股份；或 (vii) 如果公司嚴重違反其在本協議下的陳述、保證或承諾；或 (viii) 如果代表在本協議發佈之日後得知公司狀況發生了此類重大不利變化， 或每種情況下的總體市場狀況出現不利的實質性變化，如代表的合理判斷那樣 使繼續發行、出售和/或交付公共證券或執行公共證券簽訂的合同變得不切實際 出售公共證券的承銷商。本協議第 5 節在本協議終止後繼續有效。

(c) 開支。儘管本協議中有任何相反的規定，但承銷商根據以下規定違約的情況除外 如果出於任何原因無法執行本協議，則應在規定的時間內執行上述第 6 (b) 節 本協議或根據本協議條款進行的任何延期，公司有義務向代表支付其實際費用 以及與本文所設想的交易相關的應計自付費用，然後由公司按要求到期和支付 應向代表全額支付（減去先前向承銷商預付的款項）。儘管有上述情況, 代表收到的任何預付款都將退還給公司，但以未實際支付的FINRA為限 規則 5110 (g) (4) (A)。

(d) 賠償。儘管本協議中有任何相反的規定、本協議下的任何選擇或任何終止 本協議的條款，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應完全有效 此種選擇、終止或未能執行本協議條款的行為和效力，且不得以任何方式受到影響 或其中的任何部分。

(e) 陳述、擔保、生存協議。本協議中包含的所有陳述、擔保和協議 或根據本協議提交的公司高級管理人員證書，無論如何均應保持有效並完全有效 (i) 由任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人或其代表進行的任何調查，控制任何承銷商的任何人， 其高級管理人員或董事或任何控制公司的人員，或（ii）公共證券的交付和支付。

9。 雜項。

(a) 通知。除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式發送給對方 當事方在下文列出的地址（或接收方可能不時按照以下規定指定的其他地址） 根據本第 9 (a) 節)，如果通過掛號郵件發送退貨收據，則應被視為在郵寄後三 (3) 天內送達 （b）如果由收到的隔夜承運人（即聯邦快遞）發貨，則在郵寄後一（1）天后提出要求，但需提供送達證明 或遭到拒絕，或 (c) 如果是親手送達或通過電子郵件發送到下述實際地址或電子郵件地址，則會被拒絕。

如果 致代表：

道森 詹姆斯證券有限公司

101 北部聯邦公路套房 600

博卡 佛羅裏達州拉頓 33432

電子郵件： [●]

注意： [●]

和 複製到 (這不構成通知):

ArentFox 希夫律師事務所 西北街171.7萬街

華盛頓， 直流20006
電子郵件：ralph.demartino@afslaw.com

注意： 拉爾夫五世德馬蒂諾

如果 致公司：

Thumzup 媒體公司

11845 西奧林匹克大道。

套房 1100W #13

洛斯 加利福尼亞州安吉利斯 90064

電子郵件： [______]

注意： [_____]

和 複製到 (這不構成通知):

西琴齊亞 羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

1185 美洲大道

全新 紐約州約克 10036

電子郵件： gsichenzia@srfc.law

注意： 格雷戈裏·西琴齊亞，Esq。

(b) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或 影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

(c) 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

(d) 完整協議。本協議（連同根據或與之相關的其他協議和文件） 本協議）構成本協議各方就本協議及其標的的達成的完整協議，並且 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管如此 此處規定的任何相反之處，本協議各方理解並同意，該條款和條件的所有其他條款和條件 截至2024年2月28日，公司與代表之間的某些約定信（“訂約書”） 將保持完全的效力和效力。

(e) 綁定效果。本協議應僅為代表、承銷商的利益提供保險並對之具有約束力 第 5 節中提及的每位受保人、公司以及第 5 節中提及的控股人、董事和高級職員 5. 本協議及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人，以及任何其他人均不得擁有或被解釋為 根據本協議或本協議或其中包含的任何條款，或與之相關的任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。 “繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份向任何承銷商購買證券的人。

(f) 適用法律；同意管轄；陪審團審判。本協議應受其管轄，並根據以下規定進行解釋和執行 符合佛羅裏達州的法律，但不適用其中的法律衝突原則。公司特此同意 應提起並執行因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠 在位於佛羅裏達州棕櫚灘的州或聯邦法院受審，並不可撤銷地服從此類司法管轄權， 管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院代表該等法院代表 一個不方便的論壇。向公司送達的任何此類程序或傳票均可通過註冊人傳送其副本來送達 或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付，寄至本協議第 9 (a) 節中規定的地址。這樣的郵件 應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司（上 代表其（在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位承銷商 在適用法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷地放棄在任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利 源於本協議或本協議所設想的交易或與之相關的或與之相關。

(g) 在對應機構中執行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，並由本協議的不同當事方簽署 單獨的對應物，每份均應視為原件，但所有這些對應方合而為一 相同的協議，並應在本協議各方簽署並交付一份或多份對應協議時生效 致本協議其他各方。通過電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本即為有效 並充分交付。

(h) 棄權等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，均不得 被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不會以任何方式影響本協議或任何條款的有效性 本協議或本協議任何一方此後執行本協議所有條款的權利。對任何違規行為均不予豁免， 除非書面文書中另有規定，否則不遵守或不履行本協議任何條款的行為均有效 由被請求執行此類豁免的一方或多方執行；對任何此類違規行為、違規行為不予豁免 或不履行應解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的豁免。

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承保 協議

如果 前述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面的空白處註明。

時間表 1

日程安排 2

定價 信息

數字 公司股份：[●]

數字 期權股的：[●]

公開 每股公司股票的發行價格：美元 [●]

承保 公司每股折扣：美元 [●] (8.0%)

價格 每股期權股份：美元 [●]

承保 每股期權份額折扣：美元 [●]

展覽 一個

表格 逮捕令

展覽 B

表格 《封鎖協議》