附錄 1.1
史密斯和侄子 PLC
債務證券
承保協議
2024年3月13日
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
美利堅合眾國
滙豐證券（美國）有限公司
第五大道 452 號
紐約，紐約 10018
美利堅合眾國
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約，紐約 10020
美利堅合眾國
SG 美洲證券有限責任公司
公園大道 245 號
紐約，紐約 10167
美利堅合眾國
作為代表 定價協議附表一（定義見下文）中提到的幾家承銷商中
女士們、先生們：
史密斯和侄子 plc，一家根據英格蘭和威爾士法律組建的公司（”公司”），提議簽訂定價協議 (“定價協議”)，基本上採用本協議附件一的形式，增刪內容如當事方 它可以決定向附表中提到的公司發行和出售，但須遵守此處和其中規定的條款和條件 我同意定價協議（此類公司構成該定價協議的 “承銷商”）以及 其中規定的證券）、附表二中規定的某些債務證券（“證券”） 定價協議（關於此類定價協議，“指定證券”）。
條款和權利 根據截至2020年10月14日的定價協議和契約，指定證券的規定應如此， 經公司與紐約梅隆銀行之間不時修訂或補充（“契約”）， 倫敦分行，作為受託人（“受託人”）。
本次承保 協議（“協議”）取代雙方之間先前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭） 就本文標的而言，公司和承銷商或任何承銷商。
| 1。 | 特殊銷售 可以不時向此類證券的承銷商發行指定證券， 其中：摩根大通證券有限責任公司、滙豐證券（美國）有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司 SG Americas Securities, LLC將擔任代表（“代表”）。 “代表” 一詞還指充當承銷商的公司 以及未指定任何公司作為其代表行事的承銷商。這個 承保協議不得解釋為公司出售任何協議的義務 證券或任何承銷商有義務購買任何證券。 公司發行和出售任何證券的義務和義務 任何承銷商購買任何證券均應以定價為證 關於其中規定的指定證券的協議。定價協議 應具體説明此類指定證券的本金總額，首次公開募股 此類指定證券的發行價格，向承銷商收購此類指定證券的價格 指定證券、此類指定證券的承銷商名稱、名稱 此類承銷商的代表以及此類指定證券的本金 由每位承銷商購買，並應註明交付的日期、時間和方式 此類指定證券及其付款。定價協議還應規定 此類指定證券的條款。定價協議應採用以下形式 已執行的書面形式（可以是對應的書面形式），並且可以通過交換電報來證明 或電子通信或任何其他旨在生產以下內容的快速傳輸設備 發送的來文的書面記錄。承銷商在本協議下的義務 協議和每份定價協議應是多份的，而不是共同的。 |
| 2。 | 該公司代表 並向每位承銷商保證，並同意他們的看法： |
| (a) | 註冊 關於證券的F-3表格（註冊號333-277815）的聲明是 向證券交易委員會（“委員會”）提交； 此類註冊聲明及其在定價日期之前提交的任何修改 協議，不包括此類註冊聲明的證物，但包括所有文件 以引用方式納入其中包含的招股説明書，自提交之日起生效 以這種形式向委員會提交；作為此類註冊的一部分提交的基本招股説明書 聲明，採用最近向委員會提交的形式或 在定價協議簽訂之日之前，以下稱為 “基本招股説明書”； 與指定證券有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書） 招股説明書（補充文件）包含在該註冊聲明中或向委員會提交的文件 根據委員會證券規則和條例第424（b）條 經修訂的1933年法案（“法案”），以下稱為 “初步法” 招股説明書”；此類註冊聲明的各個部分，包括所有證物 以及以引用方式納入此類註冊的招股説明書中的文件 聲明，這些部分生效時，但不包括表格 t-1 和 |
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包括 向委員會提交併根據第4300條視為的與指定證券相關的任何招股説明書補充文件 該法將成為此類註冊聲明的一部分，每項法律在註冊聲明的該部分生效時均經過修訂 以下稱為 “註冊聲明”；“適用時間” 是指規定的時間 在定價協議中也是如此；“生效日期” 是指註冊聲明和 生效後的任何修正案或修正案已經生效或生效；此處提及基本招股説明書的任何內容，任何初步文件 招股説明書或招股説明書（定義見下文）應視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件 根據該法案F-3表格第6項，截至基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書發佈之日，如 情況可能是，以及對註冊聲明的任何生效後的修訂；提及《基本法》的任何修正或補充 招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為提及幷包括在發佈之日之後提交的任何文件 根據經修訂的1934年《證券交易法》，此類基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書（視情況而定） （“交易法”），並以引用方式納入此類基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書， 視情況而定；凡提及註冊聲明的任何修正均應視為指幷包括任何年度報告 在註冊聲明生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的公司中 以引用方式納入註冊聲明；基本招股説明書，並由招股説明書補充文件特別補充 與根據第 5 (a) 條根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的指定證券有關 本文件，包括截至提交之日以引用方式納入其中的任何文件，以下稱為 “招股説明書”； 也沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此目的提起任何訴訟 由委員會發起或威脅，沒有命令阻止或暫停使用基本招股説明書、任何初步招股説明書， 招股説明書或定價披露一攬子計劃（定義見下文）以及任何 “發行人免費寫作招股説明書” 《指定證券法》（“發行人自由撰寫招股説明書”）第433條的定義是 已發佈，委員會尚未為此目的啟動或威脅任何訴訟；
| (b) | 這些文件 以引用方式納入定價披露包和招股説明書中，當它們時 生效或已向委員會提起訴訟，視情況而定，總的來説是一致的 切實遵守該法或《交易法》的要求（如適用），以及 委員會據此適用的規則和條例，沒有任何此類文件 包含對重要事實的不真實陳述或未按要求陳述重要事實 視情況而定，應在其中説明或有必要在其中作出陳述 它們是根據該文件製作的，沒有誤導性；以及以此方式歸檔和合並的任何其他文件 在定價披露一攬子計劃或招股説明書或任何進一步的修訂中以引用為準 或其補充, 當此類文件生效或向委員會提交時, 視情況而定，將完全符合 |
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資料 尊重該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例 並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求或必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，但不得產生誤導；但是， 本陳述和擔保不適用於依據和根據信息作出的任何陳述或遺漏 由指定證券的承銷商通過代表以書面形式向公司提供，明確用於定價 與此類證券有關的經修訂或補充的披露包或招股説明書；並且不會提交任何此類文件 委員會在定價之日前一個工作日結束營業後與委員會聯繫 協議和定價協議執行之前，除非定價協議附表三中另有規定；
| (c) | 註冊 聲明和招股説明書以及對註冊的任何進一步修正或補充 聲明和招股説明書在所有重大方面都將符合要求 該法案和經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約”） 法案”）以及委員會根據該法制定的規則和條例；註冊 自適用的生效日期起，聲明及其任何修正案現在和將來都不會 包含對重要事實的不真實陳述或未按要求陳述重要事實 須在其中陳述或在其中作出陳述所必需，不得誤導；以及 截至發佈之日，招股説明書及其任何修正案或補充文件現在和將來都不會 截至交付之時（定義見下文），包含不真實的材料陳述 事實或省略陳述必須在其中陳述或必須陳述的重大事實 從發表這些聲明的情況來看，其中的陳述，不是 誤導性；但是，前提是此陳述和保證應 不適用於 (i) 任何依據和依據的陳述或遺漏 指定證券承銷商以書面形式向公司提供的信息 通過代表，明確用於註冊聲明或招股説明書 與此類證券有關的修訂或補充，或 (ii) 註冊的該部分 構成資格和資格聲明的聲明（表格 t-1） 根據《信託契約法》； |
| (d) | (i) 基本招股説明書，初步招股説明書（如果有），在適用之前最近使用的招股説明書 時間，由根據第 5 (a) 節編制和提交的最終條款表作為補充 自適用時間起在本協議附表四中一併列於本定價協議附表四 發行人自由寫作招股説明書列於定價協議附表三（如果有） 以及本協議各方此後應明確同意的任何其他自由撰寫的招股説明書 以書面形式將 “定價” 視為定價披露套餐（統稱為 “定價”）的一部分 披露包”) 和 (ii) 每場電子路演（如果有）合併在一起 總體而言，在定價披露一攬子計劃中，將不包括任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述作出陳述所必需的任何重大事實 其中，鑑於他們當時的情況 |
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是 已製作，沒有誤導性；以及定價協議附表三（如果有）中列出的每份發行人免費寫作招股説明書以及每份免費招股説明書 撰寫定價協議附表六中列出的招股説明書不會與註冊中包含的信息相沖突 在適用時間或招股説明書之前最近使用的聲明、基本招股説明書、初步招股説明書（如果有）； 但前提是本陳述和保證不適用於 (i) 依據作出的任何陳述或遺漏 根據指定證券承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息，並符合這些信息 明確用於任何此類發行人自由寫作招股説明書或定價披露包或 (ii) 註冊的該部分 根據《信託契約法》，該聲明將構成《資格和資格聲明》（表格t-1）；
| (e) | 每個 公司及其重要子公司（定義見聯交所第S-X條例） 法案）已正式納入，並且根據司法管轄區的法律有效存在 其註冊成立，擁有擁有、租賃和運營的權力和權限（公司和其他方面） 其財產和按照註冊聲明、定價中所述開展業務 披露包和招股説明書。該公司不是，在定價時 根據第 405 條的定義，協議將不是 “不符合資格的發行人” 法案； |
| (f) | 被指定的 證券已獲得正式授權，在執行和認證時遵循以下規定 契約交付給承銷商並由承銷商支付，將構成有效且 公司有權享受契約所提供的利益的具有約束力的義務；每項 在本協議中，定價協議和契約已經或將要獲得正式授權， 由公司執行和交付，並在獲得適當授權的情況下執行和 契約由受託人交付，將構成有效且具有約束力的義務 本公司的，可根據其條款強制執行，但受適用的影響 破產、破產和影響行使債權人權利的類似法律 普遍適用的普遍和公平原則；契約已正式生效 符合《信託契約法》的資格；指定證券在所有材料上均符合要求 尊重定價披露一攬子計劃和招股説明書中對此的描述 經修訂或補充； |
| (g) | 問題所在 以及指定證券的出售以及公司對契約的遵守情況， 本協議和與指定證券相關的定價協議及其完成 本公司在本文及其中設想的交易不會違反 (i) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議的任何條款或規定 或公司作為當事方的其他類似協議或文書， 公司受約束（統稱為 “協議和文書”），或 (ii) 公司的備忘錄或章程（“章程”）， 或 (iii) 美國或英國的任何法規或任何政治分支機構 其中，或公司已知的任何法院或任何政府的任何命令、規則或規章 美國或英國的機構或團體或 |
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任何 其政治細分（統稱為 “政府要求”），上文 (i) 款除外 對於此類單獨或總體上不會影響指定證券的有效性或約束力的違規行為，(A) 或 (B) 對公司的財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響，以及 其合併子公司被視為一個整體（第 (A) 和 (B) 條合起來為 “重大不利影響”）； 公司沒有違反 (i) 任何協議和文書，或 (ii) 其章程，或 (iii) 任何政府要求，除非 對於單獨或總體上不會產生重大不利影響的違規行為；
| (h) | 不同意， 任何法院或任何機構的批准、授權、命令、註冊或資格認證 發行和出售上文 (g) 中描述的政府機構或機構是必需的 本公司按本文所設想的方式發行的指定證券或最終確定 本協議、定價協議或契約所考慮的其他交易 各州的證券法或藍天法可能要求的除外 包括指定證券的發售和出售； |
| (i) | 該公司 不是，在指定證券的發行和出售生效之後 定價披露一攬子計劃中所述的收益的用途，以及 招股説明書不必註冊為 “投資公司” 經修訂的1940年《投資公司法》對該術語進行了定義； |
| (j) | 畢馬威會計師事務所， 該公司審計了公司及其子公司的財務報表以及公司的財務報表 在 “專家” 標題下詳述的對財務報告的內部控制 在註冊聲明中，定價披露包和招股説明書是獨立的 根據該法的要求，在公司註冊的公共會計師事務所，以及 委員會據此適用的規則和條例； |
| (k) | 財務 註冊聲明中包含或以引用方式納入的公司聲明， 定價披露一攬子計劃和招股説明書，以及相關的附表和 附註，公允地列報公司及其合併子公司的財務狀況 在規定的日期以及經營結果、股東權益和現金 公司及其合併子公司在指定期限內的流量；上述財務 報表是按照《國際財務報告準則》編制的 已被歐盟（“國際財務報告準則-歐盟”）和國際金融採用 國際會計準則理事會（“IFRS-IASB”）發佈的報告準則 在所涉期間始終如一地適用。IFRS-EU 在某些方面有所不同 但是，從國際財務報告準則國際會計準則理事會的角度來看，差異對規定的期限沒有影響。 除非包含在其中或以引用方式納入其中，否則不包含歷史或預計財務數據 報表或支持性附表必須包括在內或以引用方式納入 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中 |
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法案， 《交易法》或委員會根據該法制定的規則和條例。所有以引用方式包含或納入的披露內容 有關 “非公認會計準則財務指標” 的註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書（如果有） （該術語由委員會規章制定）在以下範圍內符合《交易法》G條例 在所有重要方面均適用；
| (l) | 該公司 維持財務報告內部控制體系（定義見細則13a-15） 以及《交易法》第15d-15條）足以提供合理的保證： (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (B) 必要時記錄交易，以便編制財務報表 符合國際財務報告準則-歐盟、國際財務報告準則-國際會計準則理事會或適用的當地公認會計原則 並維持對資產的問責; (C) 只有在符合以下條件的情況下才允許訪問資產 經管理層一般或特別授權；以及 (D) 記錄在案的問責制 對於資產，以合理的時間間隔和適當的行動與現有資產進行比較 是針對任何差異採取的。除非註冊聲明中所述， 定價披露一攬子計劃和招股説明書，排在公司的最後 最近經審計的財政年度，（1）公司內部沒有實質性弱點 對財務報告的控制（無論是否得到補救）以及（2）公司的財務報告沒有變化 對已產生重大影響或合理影響的財務報告的內部控制 可能會對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。 公司維持有效的披露控制和程序體系（如定義） 在《交易法》第13a-15條和第15d-15條）中，旨在確保 公司在其提交或提交的報告中要求披露的信息 根據《交易法》，應在規定期限內記錄、處理、彙總和報告 在委員會的規則和表格中規定，並經過積累和通報 致公司管理層，包括其首席執行官或高級管理人員 並酌情安排首席財務官或高級官員，以便及時就以下方面作出決定 披露； |
| (m) | 由於 包括或以引用方式納入的最新合併財務報表的日期 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，有 合併股東權益或合併股東權益沒有任何重大不利變化 公司及其子公司的長期債務作為一個整體來看，或任何重大不利債務 變化，或任何合理可能導致潛在重大不利因素的事態發展 財務狀況、股東權益或經營業績的變化或影響 將公司及其合併子公司視為一個整體，但不是 其中列出； |
| (n) | 這些行動 本公司及其子公司的行為始終是合規的 在所有重要方面均符合適用的財務記錄和報告要求， 洗錢法規及其下的規則和條例以及任何相關或類似的法規 規則、規章或 |
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指導方針， 由任何政府機構發佈、管理或執行（統稱為 “洗錢法”），前提是 它們適用，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序均不涉及 公司或其任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或者據公司所知， 受到威脅;
| (o) | 都沒有 公司或其任何子公司，或據本公司所知，任何董事， 公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員目前受任何 美國政府（包括但不限於辦公室）實施的制裁 美國財政部或美國財政部的外國資產管制 國家，包括但不限於指定為 “特別指定” 國民” 或 “被封鎖的人”）、聯合國安全理事會、 歐洲聯盟、聯合王國或其他相關制裁當局（統稱 “制裁”），也沒有組織公司或其任何子公司 或居住在廣泛制裁對象或目標的國家或地區的居民 禁止與該國家或地區（均為 “受制裁國家”）進行交易； 並且公司不會直接或故意間接使用本次發行的收益 本協議下的證券，或出借、出資或以其他方式提供此類收益 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 提供資金或便利 在提供此類資金或便利時, 與任何人的任何活動或業務往來, 是制裁的對象或目標，(ii) 為任何活動或業務提供資金或便利 在任何受制裁的國家（在 (i) 或 (ii) 的情況下，在允許的範圍內，除外 （對於必須遵守制裁措施的人）或（iii）以任何其他將導致的方式 任何參與交易的人，無論是作為承銷商，還是初始人，均違規行為 制裁的購買者、顧問、投資者或其他人。大家承認並同意 本款 (o) 項中的陳述和保證僅向以下各方尋求並作出 但這樣做不會導致對任何條款的違反或牴觸的程度 理事會第2271/96號條例（歐共體），因為該條例構成英國國內法的一部分 根據經修訂的《2018年歐盟（退出）法》或任何相關或相關法案 阻止或反抵制英國實施的法律或法規； |
| (p) | 對於 過去五年，本公司、其任何子公司均未發生，或據其所知 公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員都知道 或已經採取了任何直接或間接導致違規行為的行動 這些人切實尊重經修正的1977年 “反海外腐敗法” 及其下的規章制度（“反海外腐敗法”）、英國的賄賂行為 2010 年法案（“反賄賂法”）、2017 年英國《刑事財務法》（ 《刑事財務法》）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗 法律或法規；本公司及其子公司，據本公司所知，其 其他關聯公司依照《反海外腐敗法》、《賄賂法》開展業務 法案、《金融犯罪法》及其他適用的法律和條例，並制定了 並維護政策和 |
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程序 旨在確保《規約》在所有重大方面繼續得到遵守，而且有理由預期將繼續確保這些規定繼續得到遵守；
| (q) | 除了 如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述， 沒有任何法律或政府或監管程序懸而未決或受到威脅 公司或其任何子公司是當事方或其任何財產的當事方 或其任何子公司是註冊中必須描述的主體 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書，但未如此描述，以及 沒有要求在註冊中描述的法規或法規 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書，但未如此描述； |
| (r) | 該公司 及其子公司擁有或擁有，或可以以合理的條件獲得足夠的專利， 專利權、許可、發明、版權、專有技術（包括商業祕密等） 未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）， 商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權（統稱為 “知識產權”） 財產”）是經營他們現在經營的業務所必需的，兩者都不是 本公司或其任何子公司已收到任何通知或以其他方式獲悉 對他人主張的任何知識產權的任何侵權或衝突 財產或任何會導致任何知識產權無效的事實或情況 或不足以保護公司或其任何子公司的利益， 以及哪些侵權行為或衝突，如果是不利的決定、裁決或 認定、無效或不充分，單獨或總體上都可能產生重大不利影響 效果； |
| (s) | 該公司 及其子公司擁有此類許可證、執照、批准、同意和其他授權 （統稱為 “政府許可證”）由相應的政府頒發 開展業務所必需的實體現在由他們經營，除非出現故障 因此，無論是單獨還是總體而言，擁有都不會造成重大不利影響。 公司及其子公司遵守所有政府的條款和條件 許可證，除非不遵守許可的情況單獨或總體上不會導致 造成重大不利影響。所有政府許可證均有效且完全有效 和效力，除非此類政府許可證無效或失效 完全生效的政府許可證無論是單獨還是總體上都不會生效 導致重大不利影響。公司及其任何子公司都沒有 收到了任何與撤銷或修改任何政府機構有關的訴訟通知 如果作出不利的決定、裁決或裁決，則將單獨發放的許可證 或總體而言，造成重大不利影響； |
| (t) | 盡力而為 據公司所知，沒有發生重大安全漏洞或事件， 未經授權的訪問或披露，或與公司信息相關的其他泄露行為 或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件， 軟件、數據和數據庫（包括其各自客户的數據和信息）， 員工、供應商、供應商和任何 |
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第三 本公司及其子公司維護、處理或存儲的方數據，以及第三方處理或存儲的任何此類數據 代表公司及其子公司）、設備或技術（統稱為 “信息系統和數據”）；(ii) 公司及其任何子公司均未收到通知，也不知道可能產生的任何事件或情況 在其 IT 系統和數據的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他入侵行為中；以及 (iii) 公司及其子公司已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維護和 保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，使其與行業保持合理一致 標準和慣例，或適用的監管標準的要求；
| (u) | 假設 指定證券在認可的證券交易所上市（定義見第 2007 年《英國所得税法》（以下簡稱 “ITA”）第 1005 條的相關條款 時間、指定證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付 可以免除、免除預扣税款或税收扣除額 在英國；沒有印花税或其他發行税或轉讓税或類似關税 由英國的承銷商或其代表支付（或向任何政治分支機構）支付 其中）與指定產品的首次發行、首次銷售和交付有關 以本文所設想的方式進行證券（前提是DTC沒有做出任何選擇） 定義見下文）或《金融法》第97A條規定的任何其他相關清關服務 1986）。 |
| 3. | 處決後 定價協議以及代表對發佈此類協議的授權 指定證券，幾家承銷商提議提供此類指定證券 根據經修訂或補充的招股説明書中規定的條款和條件出售。 |
| 4。 | 指定證券 由每位承銷商根據與之相關的定價協議購買 經授權的面額和以代表可能要求的名稱註冊 應至少提前四十八小時通知本公司，由以下人員交付 或代表公司向代表就該承銷商的賬户向其代表致辭 位於紐約第七大道787號的盛德奧斯汀律師事務所辦公室，紐約州10019，已付款 由該承銷商或代表其在當日支付購買價格的款項 按照公司的指令，存入該定價協議中規定的資金，全部在 此類定價協議中規定的地點、時間和日期或其他地點和時間 以及代表和公司可能以書面形式商定的日期，例如時間和 此處的日期稱為此類證券的 “交付時間”。這個 公司將以一種或兩種形式向代表交付證券 更多全球證券，代表所有證券，這些證券將在 存託信託公司（“DTC”）的被提名人姓名並存款 代表承銷商以Cede & Co. 為DTC的託管人，向其提供貸款 除非您另有指示，否則承銷商各自的參與者賬户。這樣 環球證券將在交易前至少二十四小時可供檢查 交貨時間。 |
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| 5。 | 公司同意 與任何指定證券的每位承銷商一起： |
| (a) | 做好準備 經與代表協商，經修訂和補充的招股説明書涉及 以代表批准的形式轉至適用的指定證券 批准代表同意他們不會無理地扣留，並提交此類文件 根據該法第424（b）條在委員會閉幕前提交的招股説明書 定價執行和交付後的第二個工作日的營業時間 與適用的指定證券相關的協議，或者（如適用）之前的協議 根據該法第 424 (b) 條的要求，留出時間；不作進一步的修正或任何修改 註冊聲明、定價披露包或招股説明書的補充（如 在相關的定價協議簽訂之日之後（每項都可能已被修改或補充） 在未經事先諮詢的情況下在交割時間之前向此類指定證券提交 與此類指定證券的代表會面；立即向代表提供建議 在交付時間之後有任何此類修正案或補充，並向代表提供 連同其副本；如果代表在適用時間之前要求， 準備一份最終條款表，僅包含對指定證券的描述， 其形式與定價協議附表五中的規定大致相同，並應 附在定價協議中並經代表批准，並提交此類文件 在該規則要求的時間內根據該法第 433 (d) 條提出的條款表； 立即向委員會提交公司要求提交的所有其他材料 根據該法第433 (d) 條；立即提交所有報告和任何最終代理人 或公司根據要求向委員會提交的信息聲明 只要交付《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條 招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）是 在發行或出售此類指定證券時以及在發行或出售期間為必填項 在公司收到通知後立即向代表通報的相同期限 其中，註冊聲明的任何修正已提交或生效之時 本招股説明書或任何修訂後的招股説明書的補充文件已生效 委員會，委員會發布任何停止令或任何防止 或暫停使用與證券有關的任何招股説明書，暫停使用 此類證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，以及啟動時的資格 或威脅為任何此類目的提起任何訴訟，或威脅委員會提出的任何要求 用於修訂或補充註冊聲明或招股説明書或增補 信息；以及在發佈任何此類停止令或任何此類命令的情況下 阻止或暫停使用與證券有關的任何招股説明書或暫停 任何此類資格，立即盡其合理的最大努力爭取撤回； |
| (b) | 立即 不時盡其合理的最大努力使此類證券符合發行資格 以及根據代表可能合理地根據司法管轄區的證券法進行出售 要求並支付所有費用（包括合理的費用和律師支出） 承銷商）與此類資格和裁定有關 的資格 |
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的 根據代表可能指定的司法管轄區的法律進行投資並遵守此類法律的此類證券 以便允許在完成分銷所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易 此類證券；但是，與此相關的公司無需具備外國資格 公司或普遍同意在任何司法管轄區送達訴訟程序，或採取任何其他可能使其受到約束的行動 在任何司法管轄區的訴訟中送達訴訟程序，或在任何司法管轄區對其進行徵税，但由以下司法管轄區引起的訴訟除外： 在該司法管轄區發行或出售指定證券；
| (c) | 裝修 承銷商免費提供註冊聲明的副本和副本 經修訂或補充的招股説明書，包括證物和材料（如果有）， 以提及方式納入其中，數量視代表不時而定 按合理的時間要求，如果需要交付招股説明書（或作為替代方案） 其中，該法第173（a）條中提及的通知）在到期前的任何時候 自與本次發行相關的招股説明書發佈之日起九個月內 或出售指定證券，如果當時發生了任何事件 其結果是，當時修訂或補充的招股説明書將包含不真實的內容 對重要事實的陳述或省略陳述任何必要的重大事實 其中的陳述，根據這些陳述是在什麼時候發表的 此類招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知） 已交付，沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，在此期間必須交付 修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交任何文件的期限相同 為了遵守該法，以引用方式納入招股説明書，交易所 《信託契約法》或《信託契約法》，通知代表並應他們提出申報請求 此類文件，並免費準備和提供給每位承銷商和任何經銷商 在證券中，代表可能不時合理要求的副本數量不限 經修訂的招股説明書或招股説明書的補充文件，這將更正此類陳述 或遺漏或影響此類合規性；但是，如果有承銷商，則前提是承銷商 必須提交與出售任何指定證券相關的招股説明書 應他們的要求，在招股説明書發佈九個月或更長時間後的任何時候 但以此類承銷商為代價，準備並交付儘可能多的承銷商 代表可能要求的符合經修訂或補充的招股説明書的副本 根據該法第10 (a) (3) 條； |
| (d) | 要製作 通常適用於公司的證券持有人，代表可以按以下方式獲得 儘快，但無論如何不得遲於生效後的十八個月 註冊聲明的日期（定義見該法第158（c）條），收入 公司及其子公司（無需審計）遵守情況的聲明 該法第11 (a) 條以及委員會根據該法制定的規則和條例（包括 由公司選擇，根據該法第158條）；以及 |
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| (e) | 在此期間 自此類指定證券定價協議簽訂之日起的期限，以及 繼續幷包括完成此類指定證券的分配， 正如代表向公司通知的那樣，不得出售、出售、簽訂銷售合同或 以其他方式處置本公司在一年以上到期的任何債務證券 交貨時間，以美元計價，基本相似 未經代表事先書面同意，轉至此類指定證券， 不應無理地拒絕給予這種同意。 |
| (f) | 要付款 代表承銷商（按税後計算）所有印花、發行、註冊的金額， 在英國繳納的跟單税和其他與之相關的税款和其他類似税款 按以下方式創建、發行、發行和首次轉售指定證券 本協議的考慮以及本協議的執行和交付，並償還 承銷商（按税後計算，包括任何利息或罰款）所有金額 承銷商繳納的印花税、發行税、登記税、跟單税和其他類似税 在任何司法管轄區創建、發行、發行和初始發起時或與之相關的任何司法管轄區 指定證券的轉售以及本協議的執行和交付，以及 公司同意賠償承銷商的任何索賠、要求、訴訟、責任， 損害賠償、成本、損失或費用（包括但不限於法律和其他諮詢費用） （以及由此產生的任何增值税）），承銷商可能因此產生或產生的增值税 出於或與任何未付款或延遲支付任何相同款項有關。 |
| (g) | 要使用它 盡最大努力上市指定證券，並確保指定證券 繼續在紐約證券交易所（或其他 “認可證券交易所”）上市 定義見ITA第1005條）（“相關證券交易所”） 儘快付息，但無論如何，在第一個利息支付日之前 與此類指定證券的關係。 |
| (h) | 為了確保 公司及其任何關聯公司都不會直接或間接收取任何 旨在或可以合理預期會導致或導致任何穩定的行動 或操縱設計證券的價格。 |
| (i) | 合作 與代表會面，並盡其合理的最大努力允許指定證券 有資格通過DTC進行清算和結算。 |
| 6。 | (a) | 每位承銷商 表示並同意不得使用、提及或分發任何 “自由寫作” 招股説明書”（定義見該法第405條，即 “免費寫作招股説明書”） 除了： |
| (i) | 免費寫作 (1) 不是發行人自由寫作招股説明書，以及 (2) 僅包含信息的招股説明書 描述證券或其發行或以其他方式允許的初步條款 根據該法第134條；以及 |
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| (ii) | 免費寫作 應與公司以書面形式商定的招股説明書，但未分發、使用或 此類承銷商以合理設計的方式提及，使其不受廣泛限制 傳播（包括任何電子路演），除非公司同意此類傳播 並且此類免費寫作招股説明書列於定價協議附表六；前提是， 但是，承銷商與自己的銷售隊伍的內部溝通 不屬於本條款 (ii) 的涵蓋範圍。 |
| (b) | 儘管如此 上文第6（a）節，公司特此同意承銷商可以向投資者進行分配 一份或多份僅包含指定人最終條款的免費寫作招股説明書 證券（為避免疑問，包括彭博通訊形式的證券） 基本上按照《定價協議》附表五中規定的形式以及任何此類形式 基本上以定價附表五中規定的形式免費撰寫招股説明書 協議將由公司根據該法第433（d）條提交，並應 就本協議而言，被視為發行人免費寫作招股説明書。 |
| (c) | 該公司 同意, 除非已獲得或將要獲得代表的事先書面同意, 它沒有也不會提出任何與證券有關的要約 發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作” 的招股説明書 公司要求提交的 “招股説明書”（定義見該法第405條） 根據該法第433條，向委員會提交或由公司聘用，前提是 本協議當事各方事先的書面同意應被視為已就此事作出 定價協議附表三中包含的免費寫作招股説明書以及 定價協議附表六中列出了免費寫作招股説明書。任何這樣的免費寫作 代表同意的招股説明書以下稱為 “允許的招股説明書” 免費寫作招股説明書。”公司同意（i）它已經並將要治療， 視情況而定，每份允許的自由寫作招股説明書（包括最終條款 作為發行人的指定證券（見定價協議附表五） 自由寫作招股説明書以及（ii）它已經遵守並將視情況而定遵守 該法第164條和第433條的要求適用於任何允許的自由寫作 招股説明書，包括及時向委員會提交、傳説和記錄 保持。 |
| (d) | 該公司 同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生任何事件 發生或發生，因此此類發行人自由寫作招股説明書會發生衝突 使用註冊聲明、定價披露包或 招股説明書或將包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述任何材料 根據情況，為在其中作出陳述所必需的事實 然後以不誤導為準，公司將立即向代表發出通知 並應代表的要求，將免費準備和提供給每位代表 承銷商、發行人免費寫作招股説明書或其他 |
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文檔 這將糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，此陳述和保證應 不適用於發行人自由寫作招股説明書中依據信息作出的任何陳述或遺漏 由承銷商通過代表以書面形式向公司提供，明確供其使用。
| 7。 | 公司契約 並同意幾位承銷商的觀點，即公司將支付或促使他們獲得付款 以下：(i) 除本協議第 5 (c) 節所載的但書中另有規定外，費用， 本公司法律顧問和會計師的支出和開支 根據該法註冊指定證券以及任何契約的資格 與《信託契約法》下的指定證券和所有其他費用有關 在編寫、打印和提交註冊聲明方面， 基本招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書以及修正案和補充文件 其中，定價披露一攬子計劃和任何發行人免費撰寫的招股説明書和郵件 並將其副本交付給承銷商和經銷商；(ii) 印刷費用 或在承銷商之間簽訂任何協議、本協議、定價披露一攬子計劃， 契約和與發行、購買、銷售有關的任何其他文件 指定證券的交付；(iii) 與資格相關的所有費用 根據州證券法規定可發行和出售的指定證券 在本協議第5 (b) 節中，包括律師的合理費用、支出和開支 適用於與此類資格相關的承銷商以及與任何藍方相關的承銷商 天空和合法投資調查；(iv) 證券評級服務收取的任何費用 對指定證券進行評級；(v) 任何與所需審查相關的申請費 指定證券銷售條款的金融業監管局； (vi) 準備證券和交付指定證券的成本 向承銷商披露，不包括任何印章、發行、登記、文件或其他類似內容 第 5 (f) 節補償的税款；(vii) 與投資者有關的成本和支出 關於與之相關的任何 “路演”（包括網絡路演）的演講 包括但不限於指定證券的營銷，包括但不限於相關的費用 包括路演幻燈片和圖片的製作，任何顧問的費用和開支 參與路演演示以及差旅和住宿費用； (viii) 任何受託人和任何受託人的任何代理人的費用和開支以及費用；以及 為任何受託人支付的與契約和證券有關的法律顧問費用； (ix) 與證券在相關證券上市相關的費用和開支 證券交易所；(x) 除非本協議第 5 (c) 節所載的但書中另有規定 與履行本協議項下義務有關的合理其他費用和開支 本第 7 節未另行明確規定；以及 (xi) 限於 上述任何費用、費用和開支都將報銷給承銷商，例如 報銷應以税後為基礎，包括任何適用的不可收回的金額 增值税。但是，據瞭解，除非本第 7 節中另有規定 9 及本協議第 13 節，承銷商將自行支付所有費用和開支，包括 他們的律師費和任何轉售（初次轉售除外）的轉讓税 他們發行的任何指定證券，按比例計算（基於本金的比例） 每位承銷商姓名對面列出的此類指定證券的金額 的附表一 |
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這 定價協議按指定證券的總本金額計入與所有承銷商名稱對面列出的指定證券的本金 定價協議附表一）。
| 8。 | 義務 定價協議下與以下內容相關的任何指定證券的承銷商 此類指定證券應由代表酌情決定 條件是本公司的所有陳述和保證以及其他聲明 在與此類指定證券相關的定價協議中或以引用方式納入其中 在這些指定證券的交付時和交付之時都是真實和正確的， 條件是公司必須履行其在此之前承擔的所有義務 待執行，並滿足以下附加條件： |
| (a) | 決賽 本文第5（a）節所設想的與適用的指定證券有關的條款表， 以及根據該法第433條要求提交的任何其他有關材料 應在適用的時間內向相應的指定證券提交 該法第433條和經修訂的招股説明書為此類申報規定的期限 應已提交與適用的指定證券有關的補充文件 根據該法第424 (b) 條在適用的時限內向委員會提交報告 該法的規則和條例對此類申報作了規定，並依照 本協議第 5 (a) 節；不得下令暫停註冊聲明的生效 應已簽發，不得為此目的啟動或威脅任何訴訟 委員會也沒有下令暫停或阻止基本招股説明書的使用， 任何初步招股説明書，作為定價披露一攬子計劃一部分的任何文件， 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書應已發佈且未提起任何訴訟 為此目的應由委員會發起或威脅；以及所有請求 如需進一步信息，委員會應遵照以下規定 代表的合理滿意度； |
| (b) | Sidley Austin 承銷商的美國法律顧問LLP本應向代表提供信息 此類意見或意見，註明日期為此類指定證券的交割時間，以及 關於契約、指定證券、註冊聲明的有效性， 定價披露一攬子計劃、經修訂或補充的招股説明書及其他相關內容 代表可能合理要求的事項，以及該律師本應收到的事項 他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠傳遞此類文件和信息 事務 (該律師有權聲明他們已假設任何文件提及 在他們看來，由本公司執行的 to 已獲得正式授權、執行和交付 根據英國法律）； |
| (c) | 戴維斯·波爾克 & Wardwell London LLP，該公司的英國律師應向 代表們的書面意見，註明日期為此類指定證券的交割時間， 在形式和實質上令代表們相當滿意，基本上令各位代表滿意 效力如本文附錄 A 所述。 |
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| (d) | 該小組 公司的總法律顧問和公司祕書應向代表提供 以此類指定證券交割時間為日期的書面意見，以及 實質內容令代表們相當滿意，基本符合預期 在本文附錄 b 中排在第 4 位。 |
| (e) | 戴維斯·波爾克 & Wardwell London LLP，該公司的美國法律顧問，應向 代表們的書面意見和披露信，日期為交貨時間 對於代表們相當滿意的形式和實質內容的此類指定證券， 基本上符合本文附錄 C 中規定的大致內容。 |
| (f) | 在當天 《定價協議》以及此類指定證券交付時，畢馬威會計師事務所 LLP，公司的獨立註冊會計師，已審計 包括或註冊的公司及其合併子公司的財務報表 在 “專家” 標題下注明的《註冊聲明》中以引用方式提及 在註冊聲明中，應向代表提供一封或多封信函， 日期自每個日期起算, 其形式和實質內容令代表們滿意, 包含會計師通常包含的報表和信息 就財務報表給承銷商的 “安慰信” 以及 註冊聲明和招股説明書中包含的某些財務信息 經修正或補充，以及代表可能合理的其他事項 請求；以及 |
| (g) | 該公司 應已向代表提供或安排向代表提供一份或多份證書， 指定證券的交付日期，公司高管的交付時間令人滿意 就公司陳述和保證的準確性向代表致函 在本協議和交貨時及交貨時的定價協議中，關於 公司履行本協議項下應在此之前履行的所有義務 交貨時間，以及本協議第 8 (a) 和 12 (i) 節中規定的事項。 |
| (h) | 被指定的 穆迪投資者服務公司（“穆迪”）應將證券評為Baa2 以及標普全球公司（“標準普爾”）旗下的標普全球評級的BBB+。 |
| 9。 | (a) | 該公司 同意賠償每位承銷商的任何和所有損失，並使其免受損害， 此類承銷商可能面臨的連帶或多項索賠、損害賠償或責任， 根據該法或其他規定，就此類損失、索賠、損害賠償或責任而言（包括 但不限於法律費用和其他合理產生的與之相關的費用 任何訴訟、訴訟或訴訟或提出的任何索賠，例如所產生的費用和開支） 源於 (i) 不真實的陳述或所謂的不真實陳述所產生或基於的 註冊聲明中包含的重大事實或遺漏或所謂的遺漏 在其中陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實 其中不具有誤導性，或 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的材料陳述 基本招股説明書中包含的事實，任何 |
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初步 招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充、定價披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書 或根據該法第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”，包括信息 在根據本協議第5（a）條提交的最後條款表以及與證券有關的任何其他招股説明書中， 或其中的任何修正或補充，或遺漏或據稱未在其中陳述作出陳述所必需的重大事實 根據其發生的情況，在每種情況下均不產生誤導，除非有任何此種情形 損失、索賠、損害或責任源於或基於任何指定承銷商向本公司提供的書面信息 通過代表提供的證券明確用於經修訂或補充的與此類證券相關的招股説明書。
| (b) | 每位承銷商 同意單獨而非共同地對公司進行賠償並使公司免受損害 上文 (a) 段規定的對每位承銷商的賠償範圍相同，但僅限於 關於由以下原因引起或基於的任何損失、索賠、損害賠償或責任： 註冊中的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏 聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或任何修正案 或其補充、定價披露一攬子計劃或任何發行人免費寫作招股説明書 以及與證券有關的任何其他招股説明書，或所作的任何修正或補充 依賴並根據此類信息向公司提供的書面信息 承銷商通過代表明確供其使用。該公司承認 承銷商提供的唯一信息包括：(i) 招股説明書封面和封底頁底部的承銷商姓名 以及 (ii) “承保” 標題下的第六、第七和第八段案文 （利益衝突）”，載於與超額配股有關的招股説明書第S-26和S-27頁， 穩定和罰款出價。 |
| (c) | 立即 受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到的通知後 任何行動（包括任何政府行動）開始時，該受賠方應， 如果要根據該分節向賠償方提出索賠, 立即以書面形式將開始日期通知賠償方；但遺漏 因此，通知賠償方不應免除其可能承擔的任何責任 除非在該小節中另有規定，否則必須向任何受賠方提供賠償 它受到了實質性的偏見 (通過沒收實質性權利或辯護) 由於這樣的失敗。如果對任何受賠人提起或主張任何此類訴訟 當事方，並應將賠償開始一事通知賠償方，賠償方 當事方應聘請令受賠方合理滿意的律師（受保方不得， 未經受賠償方同意，作為賠償方的律師）進行代理 受賠方和根據本節有權獲得賠償的任何其他人 9 賠償方可以在此類訴訟中指定，並應支付費用和 此類訴訟所產生的費用。在任何此類訴訟中，任何受賠的人 應有權聘請自己的律師，但費用 |
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和 此類律師的費用應由該受補償人承擔，除非 (i) 賠償人和受補償人 雙方應達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內合理聘請律師 令受保人滿意；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為可能存在法律辯護 向其提供的與賠償人可獲得的補償不同或相輔相成的；或 (iv) 此類當事人士 訴訟程序（包括任何受執行的當事方）包括賠償人和受賠人以及兩者的代表 由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師組成的當事人是不恰當的。這是可以理解的 同意，就同一司法管轄區內的任何訴訟、訴訟或相關程序而言，賠償人不應是 對所有受賠人的多家獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）的費用和開支負有責任，而且 所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。任何承銷商的任何此類獨立公司及任何相關賠償 代表和任何此類獨立公司應以書面形式指定個人以及任何其他相關賠償 本公司應以書面形式指定人員。賠償人不對任何訴訟的任何和解負責 未經其書面同意而生效，但如果經原告書面同意達成和解，或者如果原告有任何最終判決，則賠償 個人同意賠償每位受保人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管如此 如果在任何時候受賠人要求賠償人償還受補償者，則上述判決 個人承擔本款規定的律師費用和開支，賠償人應對任何和解負責 未經其書面同意而受影響的任何訴訟中，如果 (i) 該和解協議是在收到後30天內達成的 對此類請求作出賠償的人以及 (ii) 賠償人不應按照以下規定向受賠償人進行補償 此類請求應在和解之日之前提出。未經受賠償人的書面同意, 任何賠償人均不得 就任何受賠人已經或可能成為當事方的任何未決或威脅提出的索賠達成任何和解；以及 除非此類和解 (x) 包括無條件釋放，否則該受賠人本可以根據本協議尋求賠償 在形式和實質上使該受賠償人合理滿意的情況下，使該受賠償人承擔由此產生的所有責任 作為該訴訟標的的的的的的此類訴訟或索賠，並且 (y) 不包括任何有關陳述或任何承認 受賠人或代表受賠人犯下的過失、罪責或未能採取行動。
| (d) | 在某種程度上 本第 9 節中規定的賠償不可用或不足 根據上文 (a) 或 (b) 款使受賠方在任何方面免受損害 其中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）， 則每個賠償方應繳納該受補償方已支付或應付的款項 因此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而導致的當事方 以適當的比例反映公司獲得的相對收益 一方面是本次發行的指定證券的承銷商 的 |
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這 與損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）相關的指定證券。但是，如果提供的撥款 根據適用法律不允許的前一句話，則每個賠償方均應繳納此類款項 由受賠方按適當的比例支付或支付，這不僅要反映相應的收益，還要反映相應的收益 一方面是公司的相對過失，另一方面是指定證券的承銷商在陳述方面的相對過失 或導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的行動）的遺漏，以及任何其他相關行為 公平的考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對利益應被視為 應與公司從此類發行中獲得的淨收益總額（扣除費用前）的相應比例相同 承擔此類承銷商獲得的承保折扣和佣金總額，每種情況均如表格所示 經修訂和補充的招股説明書的封面。除其他外，應參照以下因素來確定相對過失： 不真實或所謂的不真實或所謂的不真實陳述與陳述重要事實的遺漏或所謂的遺漏有關 一方面是公司提供的信息，另一方面是承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖和知情， 獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意 如果根據本 (d) 小節的繳款是按比例分配來確定的（即使承銷商也是如此），那將是不公正和公平的 (為此目的被視為一個實體) 或採用不考慮公平考慮的任何其他分配方法 本小節 (d) 中提到。受賠方因損失、索賠、損害賠償而支付或應支付的金額 或本小節 (d) 中提及的責任（或與之相關的訴訟）應視為包括任何法律或其他責任 該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的費用。儘管如此 根據本小節 (d) 的規定，不得要求任何承銷商繳納的金額超過承銷商繳納的金額 由其承保的適用指定證券的總價格超過該承銷商的任何損害賠償金額 由於這種不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，否則被要求付款。沒有人有罪 欺詐性虛假陳述（根據該法第11（f）條的定義）有權獲得任何人的捐款 對此類欺詐性失實陳述無罪。指定證券承銷商在本小節中的義務 (d) 按其各自對此類證券的承保義務成比例繳納幾筆款項，而不是共同繳款。
| (e) | 義務 本公司根據本第 9 條承擔的任何責任應是對本公司承擔的任何責任的補充 可能以其他方式具有並應根據相同的條款和條件擴大適用於每個人， 如果有，誰控制該法所指的任何承銷商以及承保人的任何承銷商 關聯公司、董事和高級職員；以及承銷商在本節下的義務 9 應是相應承銷商可能承擔的任何責任的補充 並應根據相同的條款和條件擴展到每位高級管理人員和董事 |
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公司， 公司在美國的正式授權代表，以及在美國境內控制公司的每一個人（如果有） 該法或交易法的含義。在將上述任何費用、費用和開支報銷給承銷商的範圍內 或任何相關的受賠人，此類報銷應以税後為基礎，幷包括任何適用的不可收回的金額 增值税。
| 10。 | (a) | 如果有的話 承銷商應違約其購買指定證券的義務 已同意根據與此類指定證券相關的定價協議進行購買， 代表可自行決定為自己或另一方或其他人作出安排 各方根據此處包含的條款購買此類指定證券。如果在三十六以內 在任何承銷商違約數小時後，代表不安排購買 對於此類指定證券，則公司有權再延長一段時間 在三十六小時內使另一方或其他各方感到合理滿意 委託代表以此類條款購買此類指定證券。在活動中 在相應的規定期限內，代表們通知公司 代表已就此安排購買此類指定證券，或 公司通知代表，它已安排購買此類指定產品 證券、代表或公司有權推遲時間 此類指定證券的交割期不超過七天，按順序排列 以實施註冊聲明中因此可能作出的任何必要更改，或 經修訂或補充的招股説明書，或任何其他文件或安排中的招股説明書，以及 公司同意立即提交註冊聲明的任何修正或補充 或代表們認為因此可能需要的招股説明書。 本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括任何人 根據本第 10 條取而代之，其效果相同，就好像該人最初是 此類指定證券定價協議的當事方。 |
| (b) | 如果，之後 使購買違約指定證券的任何安排生效 代表的承銷商或承銷商，本公司如小節所規定 (a) 以上，仍未購買的此類指定證券的本金總額 不超過指定證券本金總額的十一分之一， 則公司有權要求每位非違約承銷商購買 該承銷商同意購買的指定證券的本金 與此類指定證券相關的定價協議，此外，還要求 每位非違約承銷商按比例購買其股份（基於本金） 該承銷商同意根據該定價協議購買的指定證券） 此類違約承銷商或承銷商的指定證券中 尚未做出安排；但此處沒有任何內容可以減輕違約承銷商的負擔 免於承擔違約責任。 |
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| (c) | 如果，之後 使購買違約指定證券的任何安排生效 代表和公司的承銷商或承銷商（如小節所規定） (a) 以上，仍未購買的指定證券的本金總額 超過指定證券本金總額的十一分之一，如上所述 如上述 (b) 小節所述，或者公司不得行使小節所述的權利 (b) 上述，要求非違約承銷商購買違約的指定證券 承銷商或承銷商，然後是與此類指定證券相關的定價協議 隨即終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任 或公司，本協議第 9 節中的賠償和分攤協議除外； 但是此處的任何內容都不能免除違約承銷商的違約責任。 |
| 11。 | 相應的 本公司的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明 以及本協議中規定的或由他們或代表他們訂立的幾家承銷商， 根據本協議，無論如何，應分別保持完全的效力和效力 由本人或其代表所作的任何調查（或任何關於調查結果的陳述） 經正式授權的任何承銷商或任何承銷商或公司的任何控股人 公司在美國的代表或任何高級管理人員或董事或控股人 公司個人，並應在指定證券的交付和付款中倖存下來。 |
| 12。 | 定價 協議可由代表自行決定終止， 在與本公司協商後，如果自相應日期起的信息 如果是下文 (i) 項，則在定價披露包中提供，或後續條款 到適用時間和指定證券交付時間之前，在 下文 (ii) 至 (vii) 條款的情況，(i) 應存在重大不利影響 變化，或任何可以合理預期會造成重大不利影響的事態發展 本公司及其合併後的業務、財產或財務狀況的變化 子公司被視為一個整體，定價中規定或設想的除外 披露一攬子計劃；(ii) 給予的評級應該有所下調 穆迪或標準普爾發行的公司優先債務證券，或者，如果是 穆迪或標準普爾均未對該公司的優先債務證券進行評級， 由另一個 “國家認可的統計評級組織” 所稱 由《交易法》第 3 (a) (62) 條定義；(iii) 該組織應公開宣佈其受到監視或審查, 或者已經改變了對證券評級或任何其他評級的前景 本公司或擔保的優先債務證券或優先股（不包括 公告對可能的升級具有積極影響）；(iv) 應該有 涉及美國或英國潛在變化的變化或發展 影響指定證券的税收或指定證券實施的外匯管制 影響指定證券或其轉讓的美國或英國， 定價披露一攬子計劃中規定或設想的除外；(v) 交易 交易本公司的任何證券，或一般在紐約股票上進行證券交易 交易所或倫敦證券交易所或指定證券所在的任何其他交易所 被列名或打算列入清單的應被暫停或受到實質性限制；(vi) 全面暫停該州的商業銀行活動 |
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的 紐約應由美國聯邦或紐約州當局宣佈或全面暫停商業銀行業務 在聯合王國的活動應由英國當局申報；(vii) 應該已經發生了 涉及美國或英國的敵對行動的爆發或升級，或美國的聲明，或 處於國家緊急狀態或戰爭的英國；或 (viii) 金融市場或其他國家應發生任何變化 或對金融市場影響如此嚴重的國際災難或危機, 正如在任何此類案例中所描述的那樣 在上述第 (i) 至 (viii) 條中，代表們在與公司協商後認為這不切實際 按照定價中規定的條款和方式繼續進行公開發行或交付指定證券 經修訂或補充的與此類證券相關的披露一攬子計劃和招股説明書。
| 13。 | 如果有定價 根據以下規定，指定證券的承銷商應終止協議 本協議第 12 節第 (i) 條或由於公司的任何失敗或拒絕 遵守定價協議的條款或滿足定價協議的任何條件，或 如果由於任何原因公司無法履行定價規定的義務 協議，公司將向此類證券的承銷商償還所有自付費用 承銷商合理產生的費用（包括律師的費用和支出） 與指定證券有關。 |
儘管如此 任何定價協議的終止，本協議第 9 節、第 10 節和第 11 節的規定將繼續有效。
| 14。 | 在所有交易中 根據本協議，指定證券承銷商的代表應採取行動 代表每位此類承銷商，本協議當事方有權採取行動 依賴代表任何承銷商作出的任何聲明、請求、通知或協議，或 由此類代表共同發出，或由代表（如有）提供 定價協議中為此目的而指定。 |
所有聲明， 本協議下的請求、通知和協議應採用書面形式，如果發送給承銷商，則應通過郵件、電子郵件發送或發送 或按照定價協議的規定進行傳真；如果發送給公司，則應通過郵件、電子郵件或 傳真到註冊聲明中列明的地址，注意：公司祕書或其他地址 公司應以書面形式通知代表；但是，向指定承銷商發出的任何通知 本協議第9（c）條規定的證券應通過郵件、電子郵件或傳真方式交付或發送給該承銷商，地址為 其在承保人問卷中列出的地址或構成此類問卷的電子郵件，將提供哪個地址 代表應要求向公司提出。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效 其中。
依照 符合《美國愛國者法案》（Pub第三章）的要求。L. 107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）），需要承銷商 獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）身份的信息，
23
其中 信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他允許 承銷商要正確識別各自的客户。
| 15。 | 本協議 並且每份定價協議均應具有約束力，且僅為其利益提供保障 承銷商、本公司，以及在本協議第9和第11節規定的範圍內， 公司的高級職員和董事以及控制公司的每位人員或任何人 承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人， 並且任何其他人不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利 或任何此類定價協議。任何人均不得購買任何指定證券 僅憑此類收購，承銷商就應被視為繼任者或受讓人。 |
| 16。 | 該公司 承認並同意 (i) 根據以下規定購買和出售任何指定證券 本協議是公司之間的正常商業交易 一方面，另一方面，幾家承銷商，(ii) 與此有關以及 在導致此類交易的過程中，每位承銷商僅以委託人身份行事 而且不是作為公司的代理人或信託人，(iii) 沒有承銷商擔任過諮詢服務 或就所考慮的發行承擔有利於公司的信託責任 特此或導致此事的程序（無論該承銷商是否建議） 或目前正在就其他事宜向公司提供建議）或對公司的任何其他義務 本協議中明確規定的義務除外，以及 (iv) 公司已諮詢過 在其認為適當的範圍內擁有自己的法律和財務顧問。公司同意 它不會聲稱承銷商或其中任何一家已經提供了諮詢服務 與本公司相關的任何性質或尊重，或對公司負有信託或類似的責任 包括此類交易或導致該交易的過程。 |
| 17。 | (a) | 在 如果任何作為承保實體的承銷商受到以下訴訟的約束 美國特別清算制度、該承銷商對本協議的轉讓，以及 本協議中或其下的任何利益和義務將在同等程度上生效 因為如果本協議, 轉讓將在美國特別解決制度下生效, 以及任何此類利益和義務，受美國法律或 美國州。 |
| (b) | 在活動中 任何承銷商是承保實體或該承銷商的承保關聯公司 受美國特別解決制度下的訴訟約束，違約權利受美國特別解決制度的約束 允許行使可能針對此類承銷商行使的本協議 根據美國特別決議，行使違約權的程度不得超過此類違約權利 制度（如果本協議受美國或美國某州法律管轄） 美國。 |
對於 就本第 17 節而言，以下術語應具有以下相應的含義：
24
“已覆蓋 “關聯公司” 具有中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義，應按照第 12 條進行解釋 《美國法典》§ 1841 (k)；
“已覆蓋 實體” 是指以下任何一項：
(i) a 該術語中的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；
(ii) a 該術語的 “承保銀行” 在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或
(iii) a 該術語的 “受保金融保險” 在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋；
“默認 權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，應按照 12 C.F.R. § 252.81 進行解釋， 47.2 或 382.1（視情況而定）；以及
“美國 “特別清算制度” 是指（i）經修訂的《美國聯邦存款保險法》和頒佈的法規中的每一項規定 以及 (ii) 經修訂和頒佈的美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章 在此之下。
| 18。 | 該公司 同意因本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，或 可以訂立定價協議或本協議或由此設想的交易 在紐約州法院、紐約市和縣法院以及美國法院受審 各州支持紐約南區，並盡其所能放棄 因此, 它現在或以後可能對開庭地點或任何此類訴訟提出的任何異議, 並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權, 行動或繼續。公司特此任命 Smith & Nephew Inc. 為 150 Minuteman 馬薩諸塞州安多弗市 Road 01810 作為其授權代理商（“授權代理人”） 在基於本協議的任何訴訟、訴訟或訴訟中，可根據哪個程序進行處理 或任何承銷商可能在任何此類法院簽訂的定價協議， 任何承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人，或任何人 控制任何承銷商。只要有任何指定人員，這種任命就不可撤銷 除非和直到任命了繼任授權代理人，否則證券仍處於未償還狀態 該繼任者應接受這種任命.公司將採取一切行動， 包括提交任何和所有可能需要的文件和文書, 才能繼續 這種或多項任命，如上文所述，具有完全效力和效力。流程服務 向授權代理人發出，並向公司發出此類服務的書面通知（郵寄或交付） 如前所述）在各個方面均應被視為向公司提供的有效訴訟服務。 儘管有上述規定，但基於本協議或任何定價協議的任何行動 可由任何承銷商在美國任何主管法院對公司提起訴訟 王國。 |
| 19。 | 每份參考文獻 在本協議和任何以美元（“相關貨幣”）計價協議中， 包括使用符號 “$”，是至關重要的。盡最大努力 法律允許，各方對根據本協議應付的任何款項承擔的義務 |
25
協議 或者，無論以任何其他貨幣支付任何款項（無論是根據判決還是其他方式），任何定價協議都將被解除 僅限於有權獲得此類付款的當事方可以根據其以相關貨幣計算的金額 正常程序，立即在工作日使用以其他貨幣支付的金額（扣除任何溢價和交換費用）進行購買 在該方收到此類付款之日之後。如果可以以相關貨幣購買的金額 原因未達到最初到期的金額，適用方將以相關貨幣支付額外的款項，例如 可能需要彌補短缺.未通過此類付款解除適用方的任何義務將 在適用法律允許的最大範圍內，應作為一項單獨和獨立的義務來支付，並且在按照本協議的規定履行之前， 將繼續充分發揮效力.
| 20。 | 在某種程度上 公司已經或以後可能獲得任何法律豁免（主權豁免或其他豁免） 訴訟、訴訟或訴訟，來自任何法院的司法管轄權或抵消或任何法律程序 （無論是送達或通知、援助附屬還是其他方面） 在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地保留其財產 放棄並同意不為其規定的義務辯護或要求此類豁免 本協議或任何定價協議。 |
| 21。 | 時間應該是 每份定價協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞 應指除星期六、星期日或銀行機構所在日之外的任何一天 紐約、紐約或英國倫敦是法律、法規或行政部門授權或要求的 命令關閉。 |
| 22。 | 這個協議 而且定價協議應受法律管轄，並根據法律進行解釋 紐約州不考慮其法律選擇條款。每家公司 承銷商特此不可撤銷地在適用條件允許的最大範圍內放棄 法律，在由或相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利 適用於本協議或定價協議或此處或由此設想的交易。 |
| 23。 | 本協議 並且每份定價協議均可由本協議及其中的任何一方或多方執行 在任意數量的對應物中，每份對應物均應被視為原件，但所有這些對應物 相應的對應方共同構成同一份文書。交易所 本協議和每份定價協議及其簽名頁的副本 由掃描、複印或傳真或由其他人手動簽名執行 在電子平臺（例如 DocuSign）上或通過數字簽名創建的電子簽名 （例如 Adobe Sign）應構成本協議的有效執行和交付 以及用於所有目的的每份定價協議。 |
[簽名頁 待關注]
26
以此為證， 本協議雙方已促成本協議自2024年3月13日起正式生效。
| 代表並代表 SMITH & NEPHEW PLC | |||
| 作者： | /s/ 海倫·巴拉克洛夫 | ||
| 姓名： | 海倫·巴拉克洛夫 | ||
| 標題： | 公司祕書 | ||
[承保協議的簽名頁]
| 摩根大通證券有限責任公司 | |||
| 作者： | /som Bhattacharyya | ||
| 姓名： | 索姆·巴塔查裏亞 | ||
| 標題： | 執行董事 | ||
滙豐銀行 證券（美國）公司 | |||
| 作者： | //Patrice Altongy | ||
| 姓名： | 帕特里斯·阿爾通吉 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 約瑟夫·桑塔尼洛 | ||
| 姓名： | 約瑟夫·桑塔尼洛 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| SG 美洲證券有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 安德魯·孟席斯 | ||
| 姓名： | 安德魯·孟席斯 | ||
| 標題： | DCM 全球負責人 | ||
| 為了他們自己和作為代表 在幾家承銷商中。 |
[承保協議的簽名頁]
附件一
定價協議
2024年3月13日
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
美利堅合眾國
滙豐證券（美國）有限公司
第五大道 452 號
紐約，紐約 10018
美利堅合眾國
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約，紐約 10020
美利堅合眾國
SG 美洲證券有限責任公司
公園大道 245 號
紐約，紐約 10167
美利堅合眾國
作為代表 在本文附表一中列出的幾家承銷商中
女士們、先生們：
史密斯和侄子 plc（那個”公司”）提議，但須遵守此處和承保協議中規定的條款和條件 日期為2024年3月13日，其副本作為附件A（“承保協議”）附於此，用於發行和出售 向本協議附表一中指定的承銷商（“承銷商”）提供本協議附表二中規定的證券 （“注意事項”）。承保協議的每項條款均以引用方式全部納入此處， 並應被視為本協議的一部分，其程度與本協議中全面列出的條款相同；並且每項 其中規定的陳述和擔保應視為在本定價協議簽訂之日及之日作出， 但涉及基本招股説明書、定價披露一攬子計劃或章節中招股説明書的每項陳述和保證除外 自承保協議簽訂之日起，承保協議的第 2 部分應被視為與之相關的陳述或保證 截至承保協議簽訂之日經修訂或補充的基本招股説明書（定義見其中）以及陳述 以及截至本定價協議簽訂之日對基本招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書的擔保， 經修訂或補充，與本定價協議所涉票據有關。
AI-1
每份參考文獻 此處和以引用方式納入的承保協議條款中的 “代表” 應為 視為指摩根大通證券有限責任公司、滙豐證券（美國）有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司和新加坡美洲證券有限責任公司。 除非此處另有定義，否則本承保協議中定義的術語按其定義使用。代表們 根據承保協議第14條和地址，指定代表票據的每位承銷商行事 該第 14 節中提及的代表列於本文件附表二的末尾。附表三列出了每位發行人 作為定價披露一攬子計劃一部分的免費撰寫招股説明書以及以引用方式納入的任何其他文件 在委員會工作結束後於緊接該日前一個工作日向委員會提交 本定價協議的執行。附表四列出了公司和代表同意的所有文件 包含在定價披露包中。根據承保協議第 5 (a) 節編制的最終條款表 作為附表五附於此。
“適用的 時間” 是指本文發佈之日紐約時間下午 3:40。
的修正案 與票據相關的註冊聲明或基本招股説明書的補充文件（視情況而定），採用迄今為止的形式 現在建議向委員會提交已交付給你。
視情況而定 本協議以及此處以引用方式納入的承保協議中規定的條款和條件，公司同意發行 並向每位承銷商出售，每位承銷商分別而不是共同同意在以下地址向公司購買 時間和地點以及本協議附表二中規定的向承銷商收購的價格，列出了票據的本金金額 與本文附表一中該承銷商的名字相反。
所有聲明、請求、通知和 本協議項下的協議應為書面形式，如果交給承銷商，則應通過郵件、電子郵件或傳真方式交付或發送 致您作為其負責的代表：摩根大通證券有限責任公司，美國紐約州麥迪遜大道 383 號 10179 美國，收件人：投資級辛迪加服務枱，電話：+1 (212) 834 4533，傳真：+1 (212) 834 6081；滙豐證券（美國）公司，452 第五大道，紐約，紐約 10018，美利堅合眾國，收件人：交易管理組，電子郵件：tmg.americas@us.hsbc.com； 瑞穗證券美國有限責任公司，美洲大道1271號，紐約，紐約，10020，美利堅合眾國，注意：債務資本市場， 傳真：+ (212) 205 7812；以及位於美國紐約公園大道 245 號的 SG Americas Securities, LLC，紐約州 10167，收件人： High Grade Syndicate Desk，電話：+1 (855) 881 2108，電子郵件：us-glfi-syn-cap@sgcib.com；以及是否應配送或寄送給公司 通過郵件、電子郵件或傳真發送到註冊聲明中規定的地址，注意：公司祕書等 公司應通過各自的上述地址以書面形式通知代表的其他地址；前提是， 但是，根據承保協議第9（c）條向承銷商發出的票據承銷商的任何通知均應交付 或通過郵件、電子郵件或傳真發送給該承銷商，地址在承銷商問卷中列出的地址， 或構成此類問卷的電子郵件，該地址將由代表應要求提供給公司。任何這樣的 聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。
AI-2
如果前述情況 符合您的理解，請在本協議中籤名並退還給我們的對應方，並在您接受本協議後代表我們 每位承銷商的本信函及其中的此類接受書，包括所納入的承保協議的條款 此處以引用方式構成每位承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解，你的 代表每位承銷商接受本信函是或將要遵循協議形式中規定的權限 在承銷商中，其表格應根據要求提交公司審查，但不提供擔保 代表關於其簽署人的權力。交換本協議和簽名頁的副本 本協議通過掃描、複印或傳真手動簽名或在電子設備上創建的其他電子簽名來執行 平臺（例如 DocuSign）或通過數字簽名（例如 Adobe Sign）構成本協議的有效執行和交付 用於所有目的。
AI-3
| 真的是你的， | |||
| 代表並代表 SMITH & NEPHEW PLC | |||
| 作者： | /s/ 海倫·巴拉克洛夫 | ||
| 姓名： | 海倫·巴拉克洛夫 | ||
| 標題： | 公司祕書 | ||
AI-4
自本文發佈之日起接受：
| 摩根大通證券有限責任公司 | |||
| 作者： | /som Bhattacharyya | ||
| 姓名： | 索姆·巴塔查裏亞 | ||
| 標題： | 執行董事 | ||
| 滙豐證券（美國）公司 | |||
| 作者： | //Patrice Altongy | ||
| 姓名： | 帕特里斯·阿爾通吉 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 約瑟夫·桑塔尼洛 | ||
| 姓名： | 約瑟夫·桑塔尼洛 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| SG 美洲證券有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 安德魯·孟席斯 | ||
| 姓名： | 安德魯·孟席斯 | ||
| 標題： | DCM 全球負責人 | ||
| 為了他們自己和作為代表 在幾家承銷商中。 |
AI-5
附表一
購買者 | 校長 的金額 2027 注意事項 被購買 | 校長 的金額 2034 待購買的票據 | ||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 | $ | 61,250,000 | $ | 113,750,000 | ||||
| 滙豐證券（美國）有限公司 | 61,250,000 | 113,750,000 | ||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | 61,250,000 | 113,750,000 | ||||||
| SG 美洲證券有限責任公司 | 61,250,000 | 113,750,000 | ||||||
| 美國銀行證券有限公司 | 24,500,000 | 45,500,000 | ||||||
| 中國銀行股份有限公司倫敦分行 | 24,500,000 | 45,500,000 | ||||||
| 法國巴黎銀行證券公司 | 24,500,000 | 45,500,000 | ||||||
| SMBC 日興證券美國有限公司 | 24,500,000 | 45,500,000 | ||||||
| R. Seelaus & Co., LLC | 3,500,000 | 6,500,000 | ||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC | 3,500,000 | 6,500,000 | ||||||
| 總計 | $ | 350,000,000 | $ | 650,000,000 | ||||
I-1
附表二
備註標題：
5.150% 到期票據 2027 年（“2027 年注意事項”）
5.400% 到期票據 2034（“2034 年票據”，連同 2027 年票據，“註釋”）
聚合 本金金額：
350,000,000 美元本金 2027 年票據的金額
650,000,000 美元本金 2034 年票據的金額
公開發行價格：
99.893% 的 自2024年3月20日起，2027年票據的本金加上應計利息（如果有）
佔總數的 99.695% 自2024年3月20日起，2034年票據的本金加上應計利息（如果有）
購買價格 承銷商：
佔總數的 99.443% 2027年票據的本金
的 99.245% 2034年票據的本金
已指定 用於支付購買價格的資金：
紐約清算 眾議院資金
契約：
契約已過期 截至2020年10月14日，公司與紐約梅隆銀行倫敦分行之間的關係
到期日：
2027 年備註：三月 2027 年 20 日
2034 備註：三月 20, 2034
利率：
2027 年票據：5.150% 每年
2034 備註：5.400% 每年
利息支付 日期：
的利息 自2024年9月20日起，票據將在每年的3月20日和9月20日每半年拖欠一次支付給（包括） 成熟
II-1
兑換 規定：
註釋可能是 隨時按招股説明書補充文件中描述的贖回價格按公司的選擇全部或部分贖回 以及發行人自由寫作招股説明書
改為整體
2027 注意：2027年2月20日之前的任何時候，貼現率為美國國債利率加上15個基點
2034 注意：在2033年12月20日之前的任何時候，按美國國債利率加20個基點的貼現率計算
Par Call
2027 備註：2027 年 2 月 20 日當天或之後，100%
2034 備註：2033年12月20日當天或之後，100％
税收兑換
100%
回購 控制權變更回購活動發生時：
101%
償債基金 規定：
沒有償債基金 供給
防禦 規定：
失敗 契約中的免除契約條款也適用於票據
交貨時間：
2024年3月20日
關閉地點 對於證券的交付：
的辦公室 Sidley Austin LLP，第七大道 787 號，紐約，紐約，10019
名字和 代表的地址：
已指定 代表：
摩根大通證券 有限責任公司
滙豐證券 （美國）公司
瑞穗證券 美國有限責任公司
SG 美洲證券， 有限責任公司
II-2
地址 對於通知：
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
美利堅合眾國
傳真：+1 (212) 834 6081
注意：投資級辛迪加服務枱
滙豐證券（美國）有限公司
第五大道 452 號
紐約，紐約 10018
美利堅合眾國
電子郵件：tmg.americas@us.hsbc.com
注意：交易管理組
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約，紐約 10020
美利堅合眾國
傳真：+ (212) 205 7812
注意：債務資本市場
SG 美洲證券有限責任公司
公園大道 245 號
紐約，紐約 10167
美利堅合眾國
電子郵件：us-glfi-syn-cap@sgcib.com
注意： 高檔辛迪加辦公桌
II-3
附表三
| (a) | 發行人免費 撰寫招股説明書（如果有）：無 |
| (b) | 其他文件 以引用方式納入（如果有）：無 |
III-1
附表四
定價披露 包裝：
基本招股説明書
初步招股説明書
發行人免費寫作 2024 年 3 月 13 日的招股説明書，其中包含票據的最終條款
IV-1
附表五
最後一學期 工作表
V-1
| 2024 年 3 月 13 日的免費寫作招股説明書
（至2024年3月11日的招股説明書） 以及初步招股説明書補充文件日期 2024 年 3 月 13 日） |
根據第 433 條提交 註冊聲明編號 333-277815 |
350,000,000 美元 5.150% 2027年到期的票據（“2027年票據”）
650,000,000 美元 2034 年到期的 5.400% 票據（“2034 年票據”）
最後一學期 工作表
2024年3月13日
| 發行人： | Smith & Nephew plc（“發行人”） |
| 安全描述： | 高級票據 |
| 交易日期： | 2024年3月13日 |
| 結算日期*: | 2024 年 3 月 20 日 (T+5) |
| 到期日： | 2027 備註：2027 年 3 月 20 日 2034 備註：2034 年 3 月 20 日 |
| 本金總額： | 2027 年票據：350,000,000 美元 2034 年票據：650,000,000 美元 |
| 公開發行價格： | 2027 年票據：佔總額的99.893％ 本金 2034 年票據：佔總額的 99.695% 本金 |
| 優惠券： | 2027 年票據：5.150% 2034 備註：5.400% |
| 利息支付日期： | 3 月 20 日和 9 月 20 日，從 2024 年 9 月 20 日開始 |
| 基準國庫： | 2027 年票據：4.125% 將於2月到期 2027 年 15 日 2034 年票據：4.000% 將於2月到期 15, 2034 |
| 基準國債價格和收益率： | 2027 年備註：99-09；4.389% 2034 備註：98-15；4.190% |
V-2
| 點差至基準國庫： | 2027 注意事項： 80 個基點 2034 年備註：125 個基點 |
| 到期收益率： | 2027 年票據：5.189% 2034 備註：5.440% |
| 撥打全部電話： | 2027 注意事項：在之前的任何時候 2027 年 2 月 20 日，折現率為美國國債利率加 15 個基點 2034 注意事項：在之前的任何時候 2033 年 12 月 20 日，折現率為美國國債利率加 20 個基點 |
| Par Call： | 2027 年注意事項：二月當天或之後 2027 年 20 日，100% 2034 備註：12 月當天或之後 20，2033，100% |
| 發行人的總收益： | 2027 年票據：349,625,500 美元 2034 年票據：648,017,500 美元 |
| 承保折扣： | 2027 年票據：佔總額的 0.450% 本金 2034 年票據：佔總額的 0.450% 本金金額 |
| 發行人的淨收益（扣除費用前）： | 2027 年票據：348,050,500 美元 2034 年票據：645,092,500 美元 |
| 所得款項的用途 | 發行人打算使用淨收益中的約8億美元來償還未償還的款項 根據發行人的循環信貸額度（提取該額度是為了在2023年贖回發行人3.26％的債券而提取的） 2023年到期的私募票據，2024年到期的3.89％的私募票據和2024年及以後到期的浮動利率私募票據 與發行人最近收購CartiHeal有關），將在到期時贖回發行人3.36％的私募股份 2024年到期的票據，以及其他用於一般公司用途的票據。某些承銷商和/或其關聯公司是貸款人 發行人的循環信貸額度，因此每人將獲得淨收益的一部分，可能超過5％ 本次發行。 |
| CUSIP /SIN： | 2027 備註：83192PAC2/US83192PAC23 2034 備註：83192PAD0/US83192PAD06 |
| 天數分數： | 30/360（以下，未經調整） |
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| 工作日： | 紐約和倫敦 |
| 税收兑換： | 100% |
| 控制權變更回購活動： | 看跌101％ |
| 適用法律： | 紐約 |
| 清單： | 將申請債券在紐約證券交易所上市。 |
| 面額/倍數： | 最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元 |
| 預期評分**： | Baa2（穆迪） BBB+（標準普爾） |
| 聯合圖書管理人： | 摩根大通證券有限責任公司 滙豐證券（美國）有限公司 瑞穗證券美國有限責任公司 SG 美洲證券有限責任公司 |
| 賬簿管理人： | 倫敦中國銀行股份有限公司 分支 法國巴黎銀行證券公司 美國銀行證券有限公司 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
| 聯席經理： | R. Seelaus & Co., LLC Siebert Williams Shank & Co.， 有限責任公司 |
* 依照 根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要結算 在兩個工作日內，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望交易票據的購買者 在結算日期前的第二個工作日之前，必須指定其他結算安排，以防止 和解失敗。此類購買者應諮詢自己的顧問。
**A 證券 評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修改或撤回。
發行人 已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（包括招股説明書） 用於此優惠。在投資之前，您應該閲讀註冊聲明中的初步招股説明書補充文件和招股説明書， 以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可能會得到這些 免費提供文件由
V-4
搜索 美國證券交易委員會在線數據庫（EDGAR®），網址為 www.sec.gov。或者，您可以獲得招股説明書和初步招股説明書的副本 摩根大通證券有限責任公司致電 collect +1-212-834-4533 提供補充資料，滙豐證券（美國）公司撥打免費電話 +1-866-811-8049 瑞穗證券美國有限責任公司撥打免費電話+1-866-271-7403或撥打SG Americas Securities, LLC的免費電話+1-855-881-2108。
如果這個詞 表格已通過電子傳輸（例如電子郵件）分發，因此無法保證此類傳輸的安全或無錯誤 因為信息可能被截取、損壞、丟失、銷燬、延遲或不完整，或者包含病毒。因此，發件人 對於本條款表內容中可能由於電子傳輸而產生的任何錯誤或遺漏，不承擔任何責任。
這份條款表 就經修訂的（歐盟）第 2017/1129 號法規或構成國內法規一部分的（歐盟）第 2017/1129 號法規而言，不是招股説明書 根據經修訂的《2018年歐盟（退出）法》頒佈的英國法律。
沒有 PRIIP 或英國 PRIIPs KID：沒有 PRIIP 或英國 PRIIP 關鍵信息文件 (KID)
已經準備好了 因為不適用於歐洲經濟區或英國的零售。
溝通 本條款表以及與發行票據有關的任何其他文件或材料均未製作，此類文件或材料 就英國金融服務和市場第 21 條而言，尚未獲得授權人員的批准 經修訂的 2000 年法案（“FSMA”）。因此，本條款表和此類其他文件和/或材料不予分發 傳遞給英國公眾，不得將其傳遞給公眾。
這份條款表 而此類其他文件和/或材料只能分發給 (i) 在有關事項上具有專業經驗的人員 適用於投資且屬於投資專業人員定義的人（定義見金融服務第19（5）條） 以及經修訂的2005年《2000年市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）（ii）屬於本條的範圍 《金融促進令》第 49 (2) (a) 至 (d) 條，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是可能以其他方式對付的其他人 根據《金融促進令》合法發行（所有此類人員統稱為 “相關人士”）。 本條款表和此類其他文件和/或材料僅針對相關人員，不得據以行事或依據 由非相關人員撰寫。本條款表和任何其他文件或材料涉及的任何投資或投資活動 相關人員將僅與相關人員合作。英國境內的任何非相關人員均不應採取行動 或依賴本條款表或與發行本附註或其任何內容有關的任何其他文件和/或材料。
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時間表 六
| (a) | 發行人免費 定價披露包中未包含的撰寫招股説明書： |
電子道路 標題為 2024 年 3 月的投資者演示文稿
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