展示文件5.1

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uniQure N.V.
地址：Paasheuvelweg 25
郵政編碼1105 BP 阿姆斯特丹
荷蘭
		日期
		2024年8月1日


關於：	uniQure N.V. - 美國證券交易委員會S-8申報意見函

敬愛的先生/女士，

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

介紹

我們已經作為公司的法律顧問，就荷蘭法律的某些事項在註冊聲明中向您提供幫助。

定義

本意見函中使用的某些術語在附錄1（定義）中定義。

3。

荷蘭法律

我們僅對荷蘭法律發表意見，包括案例法，但僅限於出版的印刷形式，並且不包括税務、競爭和採購法，且明確排除未在荷蘭法律實施或在荷蘭直接適用的歐盟法律。我們的調查還被限制在文件的文本範圍內。我們未調查任何受其他法律管轄的文件的含義和影響。本意見僅適用於此意見函的日期，並且我們不承擔通知您此後可能出現或呈現在我們的注意力之下的荷蘭法律的事實、情況、事件或變化以及可能改變、影響或修改本意見的義務。

調查的範圍

荷蘭阿姆斯特丹的Rutgers & Posch N.V.（商業登記號碼56919891）的一般條款和條件適用於所有的工作。這些一般條件可以在www.rutgersposch.com上找到，規定了責任限制、荷蘭法適用和阿姆斯特丹地方法院的專屬管轄權。

第2頁

為了這封意見信，我們僅僅審查並且僅僅依賴於以下文件的複印件：

4.1.

股權獎勵文件;

4.2.

註冊聲明；

4.3.

摘要;

4.4.

公司設立書;

4.5.

公司章程;

4.6.

公司證書。

此外，我們還開展了我們認為有必要的其他調查工作，以便撰寫此意見信。

5。

假設。

為了這封意見信，我們假設：

5.1.	所有的文檔副本都符合原件，並且所有原件都是真實完整的;

5.2.	每個簽名都是涉及個人的真實簽名;

5.3.	股權獎勵文件的執行方與股權獎勵文件一致;

5.4.	所有基於我們在此處依賴或假定的實際事項、文件陳述、確認以及其他調查結果都屬實且準確，截止到這封意見信的日期;

5.5.	註冊聲明已按照此意見書所述形式提交或將提交給SEC;

5.6.	根據公司章程在授權時有效地授權了股份的發行，發行任何股份（或任何獲得股份的權利）的問題已經得到解決;

第3頁

5.7.	針對發行任何股份（或任何獲得股份的權利）的預購權已經得到遵守或有效排除，符合公司章程在遵守或排除時的規定;

5.8.	在發行任何股份時，公司的授權股本已經足夠，滿足發行的需要;

安排與關聯方。除了附表‎5.9例外的列表，本公司或其子公司與現有股東之間都不存在尚未解決的債務（實際或附帶）和任何合同或安排。除了第‎5.9節中列出的例外情況之外，據該公司所知，沒有現有股東對任何團隊公司正在經營的業務進行競爭或可能進行競爭的任何業務感興趣，並且現有股東都不打算獲取任何此類利益。本公司不是任何當前或前任僱員，現任或前任董事或任何與任何這些人有聯繫或與任何這些人有聯繫的人，或任何這些人感興趣（無論是直接還是間接），除了在業務常規和通常情況下的普通商業條款下的任何協議，沒有其他任何協議，安排或瞭解。

根據在發行時有效的公司章程規定，在規定的形式和方式下發行任何股份，並由訂閲者根據所有適用的法律（包括但不限於荷蘭法）接受任何股份;

知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有對公司及其子公司目前業務的進行必要的知識產權，而不會與他人的權利衝突，違反或侵犯（或對於第三方專利，專利申請，商標，商標申請，服務標記或服務標記申請，在沒有違反或侵犯任何人的知識產權的情況下，據該公司或任何現有股東所知）包括先前僱員或顧問，或任何他們目前或曾經隸屬的學術機構，請注意，公司或其任何子公司營銷或銷售（或擬議營銷或銷售）的任何產品或服務都不侵犯或不會侵犯任何許可證或任何其他方的專利，專利申請，商標，商標申請，服務標記，商號，版權，商業祕密，許可證，域名，掩膜版，信息和專有權利和流程。除了關於標準最終用户目標代碼許可協議下的商業可用軟件產品，沒有任何種類的未決期權，許可證，協議，索賠，負擔或共享所有權利的利益，涉及公司和其子公司的知識產權，公司或其任何子公司都沒有任何關於任何其他人的知識產權的選擇，許可協議或協議，也沒有與任何其他人的知識產權有關的選項，許可證或協議。本公司沒有收到任何書面通知，指稱本公司或其子公司侵犯了任何其他人的知識產權。本公司及其子公司已獲得並持有其擁有或租用或以其他方式為其員工提供與公司業務有關的電腦和其他軟件啟用的電子設備上的所有軟件程序的有效許可證。附表‎5.10列出了公司及其子公司擁有的所有專利，專利申請，商標，商標，服務標記，服務標記申請，商號，註冊版權和許可證，以及任何其中的東西，在這裏公司和其子公司擁有。

任何股份的名義金額和同意的普通股溢價金額都已經有效支付。

意見

基於前述並根據我們在調查過程中未披露的任何事實問題和文件，以及第7段的規定，我們表達如下意見:

6.1.	股票在發行時已經或將已經經過有效發行，已經或將已經被完全支付並且是或將是不可評估的。¹

信賴

7.1.	本意見書是為了作為註冊聲明書的附件而提供給您的，並且只有在註冊目的下您才能依賴於此。我們同意將此意見書作為註冊聲明書附件5.1提交。在給予這樣的同意時，我們不承認我們屬於根據美國《證券法》第7條或其頒佈的規則和條例所要求的同意類別的人員。

7.2.	僅當您同意以下條件時，您才可以依賴本意見書，並且通過接受本意見書，您同意:(i) 本意見書，包括本第7.2段協議和任何因此產生的解釋或責任問題，將受荷蘭法律管轄並在荷蘭提交法院進行處理;(ii) 除Rutgers& Posch N.V.之外，沒有任何人在此項意見書中承擔何種責任或承擔其中的義務;(iii) Rutgers& Posch N.V.可能承擔的任何可能的責任均受限於 Rutgers& Posch N.V.的專業疏忽保險保險金額和支付金額。

¹	“不可評估”一詞在荷蘭沒有相應的譯文，在本函中的含義是持股人不會因為僅僅持有股份而受到公司或其債權人的補繳或追繳額外股份額的規定（除了已經全額支付的股份額額外支付的金額）。

第5頁

附件1

定義

“2014計劃”指公司的2014股票激勵計劃，經修訂和重訂;

“年度報告”指公司於2023年12月31日提交給SEC的10-k表上的年度報告，於2024年2月28日提交;

“公司章程”指公司的章程(根據22日6月2021年的日期)，登記在商會並提交為年度報告展覽品展，文件附件3.1;statuten“商會”指荷蘭商會;

“公司”指uniQure N.V.，一家根據荷蘭法律設立的上市有限責任公司，註冊地在荷蘭阿姆斯特丹，商會註冊編號為54385229;

“公司證書”指所附第2附件(公司證書)日期為2024年8月1日的證書;naamloze vennootschap“創立公證書”指為成立公司而制定的公司創立公證文件，日期為2012年1月9日，已提交給商會;

“公司證明書”指附件2所附2014年8月1日日期的證明書(公司證書)附帶的證書；

公司章程的意思是公司章程(附錄22日6月2011年日期)，已提交荷蘭商業會，商業會註冊號54385229;

“荷蘭法律”是指荷蘭王國（荷蘭除阿魯巴，波內爾，庫拉索，薩巴，聖尤斯特歇斯和聖馬丁之外）的法律，目前在荷蘭法院適用。

“股權獎勵文檔”指（i）作為年報展示的受限股票單位協議書表格，以及（ii）作為年報展示的股票認購協議書表格。

“摘要”指有關公司的商會貿易登記簿的摘錄，日期為2024年8月1日。

“破產”指暫停支付（“surseance van betaling”）、破產（“faillissement”）或任何外國國家法律下的等效或類似制度。暫停支付（“surseance van betaling”）破產（“faillissement”）破產清算或任何外國法律下等效或類似的制度;

“股份”指公司股本內價值為0.05歐元每股的150萬股普通股，根據2014計劃和註冊聲明發行或將要發行的。

“註冊”指根據美國證券法向美國證券交易委員會註冊股份。

第7頁

包括根據加拿大替代參考率工作組（"CARR"）於2021年7月6日推薦的形式大致相同的三個月CDOR後備方案。這些後備方案規定，如果已對三個月CDOR發生指標終止事件和指標終止生效日期（如附件2 CDOR證券的定義）這些證券中包括的每一系列那麼在指標終止生效日期發生時的利息確定日期，將被確定為類似於使用三個月後備利率(CORRA)作為三個月CDOR的替代方案。BAC已確定三個月CDOR已發生指標終止事件，其相關的指標終止生效日期將在CDOR更換日期時發生，因此對於附件2中的每一CDOR證券系列，每個浮動利率期間的利率將在CDOR更換日期起計，類似於使用三個月後備利率(CORRA)。

公司證書

來自：uniQure N.V.的執行董事

日期：2024年8月1日

簽署人：uniQure N.V.的執行董事Matthew Kapusta（代表自己），一家依照荷蘭法設立的上市有限責任公司，總部位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊號為54385229（以下稱“公司”）。

Matthew Kapusta作為荷蘭有限責任公司uniQure N.V.（以下簡稱“公司”）的執行董事（代理）（以下簡稱“執行董事”）naamloze vennootschap公司的註冊地為荷蘭阿姆斯特丹，根據荷蘭商會註冊號54385229登記。

背景：

A.	公司打算向美國證券交易委員會尋求註冊聲明；

B.	與註冊有關，在本公司證書日期，Rutgers & Posch N.V. 意欲發出附於此證書之法律意見（以下稱“法律意見”）。

C.	本公司證書是法律意見中定義的“公司證書”；還需遵守以下規定:

D.	在經過必要的審慎考慮和進行所有必要的查詢後，本人作出了本公司證明中的認證。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

施工

1.1	法律意見書中定義的術語在本公司證書中具有相同的含義。

1.2	在本公司證書中，“包括”意味着“包括但不限於”。

認證

本公司證書證明如下：

2.1

真實性

至本公司證書日期，摘錄準確完整地反映了所聲稱證明的事項，但摘錄沒有反映公司的最新股本。

2.2

償付能力

第8頁

本公司未受到任何破產、清算、解散、法定合併或分立的限制，並且其資產不處於管理之下。

2.3

發行

根據公司的2014股權激勵計劃的授權發行的公司普通股份，每股面值為eur 0.05，已發行或將來發行的股份數量不會超過授權發行的最大股份數量。

2.4

總體來説

本人不知道以下事實：

（a）

（不論是實際的還是潛在的，並且包括任何主張、訴訟、仲裁或行政或監管訴訟）從認證本公司證書的內容相反；或

（b）

本人瞭解或懷疑的任何事實或情況，可能對法律意見的正確性產生影響，並且未以書面形式披露給Rutgers&Potch N.V.。

3。

信賴

Rutgers&Potch N.V.可以依賴本公司證書（對本人沒有個人責任）。

在此證明本公司證書的簽字方式如下。



Matthew Kapusta