美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

代理聲明中所需的信息

附表14A資料

根據 1934年證券交易法第14（a）條的委託聲明
（修改號）

已提交登記人 ☒
已提交由登記人以外的一方 ☐
選中相應的框：
☐	初步代理聲明
☐	機密，僅供委員會使用（如規則14 a-6（e）（2）所允許）
☒	明確的代理聲明
☐	權威的其他材料
☐	徵集 §240.14a-12下的材料

樹冠增長公司
(Name註冊人章程中規定的）

不適用（提交代理聲明的人員姓名，如果不是註冊人）

付款申報費（勾選所有適用的方框）：

☒		不需要費用
☐		費用以前與初步材料一起支付。
☐		費用根據《交易法》規則14 a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）項要求的展品表格上計算。

2024年委託書

和年度股東大會通知

將於2024年9月24日星期二舉行

代理聲明摘要

本委託聲明包含將在會議上投票的提案以及有關Canopy Growth Corporation（“公司”， “Canopy Growth”“我們的”或“我們”）和我們的公司治理實踐的其他信息。以下我們提供了本委託書中包含的某些信息的簡要摘要。摘要不包含您應該考慮的所有信息。投票前請仔細閲讀整個委託聲明。

投票事宜

	董事會投票推薦	頁碼
提案1：董事選舉提案	對於每位董事提名人	10
提案2：PKFOD重新任命提案	為	83
提案3：支付後付款提案	為	84

2024財年業務業績亮點

我們的願景：

釋放甘蔗的力量改善生活

我們的 2024財年業務重點包括：

組織轉型和資產負債表操作

●

通過以下方式在加拿大完成向輕資產模式的過渡：(I)退出公司安大略省史密斯瀑布工廠的大麻花種植，停止從魁北克米拉貝爾工廠採購大麻花；(2)鞏固Canopy Growth在安大略省金卡丁和不列顛哥倫比亞省基洛納的設施的種植；以及(Iii)轉向所有大麻飲料、食用、蒸氣和提取物的自適應第三方採購模式，使公司能夠選擇並向市場推出令人興奮的獨家模式，而無需在研發和生產方面進行必要的投資。

●

執行業務轉型，與2023財年相比，2024財年銷售商品的成本同比降低45%，SG&A費用降低33%。

●

受益於迄今採取的成本削減行動，2024財年的綜合毛利率和加拿大大麻毛利率分別同比增長4,600個基點和6,200個基點。

●

完成出售七處物業，總收益約15500加元萬，包括公司位於安大略省史密斯瀑布的赫西大道1號設施。

●

在2024年財政年度將總債務削減71000加元萬，自2023年財政年度開始以來總債務削減約11億加元。受益於截至2024年財政年度末完成的債務相關交易，本公司在2026年3月之前並無重大債務到期。

●

退出BioSteel運動補水業務，剝離公司的This Works護膚品和健康品牌，進一步將公司的重點放在大麻和大麻的獨家業務上。

加拿大商業促進

●

加強該公司的加拿大成人大麻業務對業務業績產生2%的同比增長受花卉質量和一致性大幅改善的推動，2024財年淨收入增長。這一點體現在該公司的特威德品牌及其廣受歡迎的花卉品種庫什薄荷和虎餅的商業復甦，這有助於推動該公司在2024財年第四季度保持不列顛哥倫比亞省大麻花的前5名供應商 (除非另有説明，本委託書中披露的市場份額數據是使用公司內部專有市場份額工具計算的(該工具利用第三方數據提供商和政府機構提供的銷售點數據)。

●

僅在2024財年第四季度，該公司就在加拿大成人市場增加了2300多個經銷點(POD) ，其中花呢花呢增加了915個POD，各種PRJ增加了700個POD，深空飲料增加了650個POD。

●

於2024年第三財年第三季度在加拿大重新引入WANA品牌的大麻食品，併發起活動以加強全國分銷。

●

在不斷下滑的市場環境下，通過對參保患者的高質量參與和客户關懷，推動公司加拿大醫用大麻業務持續表現優異，2024財年收入較上年增長10%，以及擴大向客户提供的產品種類，包括在SpectrumTreateutics.com上推出WANA品牌的可食用食品。

國際市場：醫用大麻的增長

●

成功獲得該公司位於安大略省金卡丁的種植設施的EU-GMP認證，增強了該公司在國際市場供應醫用大麻的能力。

●

為了應對國際市場對醫用大麻的強勁需求，該公司開始發貨經過驗證的加拿大花卉品種庫什薄荷、虎餅和OG豪華。新菌株的出貨和與醫生更多的接觸推動了澳大利亞、德國、波蘭和捷克共和國在2024財年下半年的增長。

●

受益於加拿大優質大麻供應的增加，該公司在2024財年在德國醫用大麻市場獲得了前四名的市場份額。

●

國際市場大麻市場2024財年淨收入同比增長6%，主要歸功於澳大利亞的增長。

通過Storz和Bickel在汽化領域持續領先

●

推出Vty，加強了Storz Bickel作為世界領先的高端和醫學認證蒸發器製造商的地位，它擁有高度可調的氣流、精確的温度控制和任何Storz&Bickel設備中最快的加熱時間。

●

對新的Vty汽化器的需求超出了預期，2024財年第三季度又增加了第二個生產班次，以幫助滿足需求。在2023年12月的關鍵假日銷售窗口，Vty蒸發器是Storz B&Bickel最暢銷的設備，銷量大約是第二高的設備數量的兩倍。

●

黑色星期五的銷售是Storz&Bickel 20多年曆史上最成功的銷售，設備銷售額比前一年的黑色星期五活動期間銷售的設備數量增長了55%。

●

Storz& 2024財年第四季度和2024財年Bickel淨收入分別同比增長43%和9%，主要得益於新款Vty便攜式氣化器的強勁銷售。

Advance Canopy美國公司將為股東提供進入美國市場增長的獨特途徑

●

推進Canopy USA，LLC戰略，安排在2025財年初召開特別股東大會，Canopy Growth的股東在會上以壓倒性多數通過了一項特別決議，授權修訂其公司章程，其中包括：在Canopy Growth的資本中創建了一類新的無投票權、非參與的可交換股份，這反過來又促進了Canopy USA收購Areage Holdings，Inc.(“Areage”)，Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC和CIMA Group，LLC(統稱為“Wana”)和Lemurian，Inc.(“Jetty”)。

●

該公司於2024年5月7日宣佈，Canopy USA已啟動對Wana 和Jetty的收購。對Mountain High Products LLC的收購預計將在2025財年第二季度完成。對Wana Wellness LLC、CIMA Group LLC和Jetty各自75%的流通股的收購分別於2024年5月7日完成。

●

公司亦於2024年6月4日行使收購Areage固定股份的選擇權(“Areage 選擇權”)。

主板概述

請您對以下五位董事的選舉進行投票。有關每個被提名者的技能集、背景和經驗的其他信息可以從第1頁開始找到 10.

名字	主任自.以來	委員會成員資格	其他公共公司板
首席執行官David·克萊恩	2018	不適用	不適用
威利·克魯赫	2024	審計委員會(主席)	不適用
David·拉扎拉託	2020	董事，董事會主席審計委員會；和 CGCN 委員會	1(截至2024年5月1日退出)
Luc Mongeau	2024	CGCN委員會⁽¹⁾	不適用
特蕾莎·雅諾夫斯基	2020	審計委員會 CGCN委員會 (主席)	3

(1) 公司治理、薪酬和提名委員會。

公司治理亮點

改進了治理
政策和章程

在2024財年期間，本公司董事會(“董事會”)在完成對其企業管治常規的徹底審查後，繼續維持並更新現有政策。董事會通過了最新版本的追回政策，規定在因重大不遵守美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償某些高管薪酬，包括但不限於短期和長期激勵。本政策適用於高管、高級管理人員、高級管理人員以及履行公司決策職能的其他人員。董事會通過了《商業行為和道德守則》的更新版，其中包括關於監測和報告強迫勞動和童工的措辭，包括遵守加拿大《打擊供應鏈中的強迫勞動和童工法案》(S.C.2023，c.9)的規定。有關公司治理政策和章程的更多信息，請參閲第18頁。

主板方向和
繼續

教育

在 2024財年，向董事會提供了六次培訓課程，其中兩次由外部顧問主持，四次由公司各業務部門介紹。這些研討會包括：董事受託責任(加拿大和美國)、加拿大大麻市場的產品趨勢創新、美國大麻監管格局的變化、現代奴隸制報告的要求以及關於該公司網絡安全披露和追回政策的培訓。會議以面對面和虛擬方式舉行，大多數會議由理事會所有成員出席。獲取更多有關持續教育的信息有關董事會，請參閲第28頁。

董事合作
與股東

公司重視股東的意見，並尊重股東向公司領導層表達任何擔憂的權利。考慮到上述情況，股東或其他利害關係方可安排直接與董事會成員或董事會委員會成員、董事會主席、董事會委員會主席或董事會的一個或多個委員會主席作為一個團體進行溝通，書面形式由董事會保管，Canopy Growth Corporation，1 Hershey Drive，Smiths Falls，On，K7A 3K8。我們將把所有此類通信(非應邀廣告材料)轉發給適用的董事會成員或董事會委員會。本公司保留編輯褻瀆或其他不恰當語言的權利，或排除與董事會或委員會事務無關或在其他方面不適當的問題的權利。

薪酬戰略和決定

2024財年高管薪酬決定

CGCN委員會向董事會建議公司高管薪酬的方法，包括首席執行官(“CEO”)及其直接下屬的薪酬。在截至2021年3月31日的財年對我們的薪酬理念、政策和激勵計劃進行了全面審查後，該公司繼續在充滿挑戰的2024財年環境中應用其增強的高管薪酬方法。

CEO薪酬

對於2025財年， Klein先生與薪酬委員會聯繫，建議調整他的薪酬方案，以反映新公司的規模、規模和市值。這些調整反映了根據公司目標、市場狀況和股東利益來優化高管薪酬結構的持續努力。

自6月8日起生效^這是， 2024年，克萊恩先生的基本工資從97.5萬美元調整為75萬美元。Klein先生的年度短期激勵目標將保持在其工資的125%，以及他的長期激勵目標為其工資的400%(“Klein Long-Term 激勵”)，現在將根據他的新基本工資計算。僅就2025財年而言，除了Klein的長期激勵外，Klein先生還收到了價值500,000美元的一次性股權獎勵，平均分配給股票期權(“期權”) 和限制性股票單位(“RSU”)，期權和RSU均自授予之日起一年授予。

未來年度薪酬的整體削減在很大程度上考慮了股價的表現，確保了與股東的一致，同時確保了公司的薪酬理念，以確保市場競爭力，同時謹慎地管理現金成本。

除上述年度薪酬調整外，對Klein先生僱傭協議中的遣散費條款進行了修改，使其遣散費總額保持調整前的大致價值。因此，Klein先生的僱傭協議現在包括1,950,000美元的固定分配，而不是以前規定的基本工資的兩倍。此外，Klein先生現在有資格獲得前兩年支付給他的平均實際短期激勵金額的2.5倍的遣散費福利，取代了以前計算的兩倍。Klein先生保留適用於激勵計劃中指定的所有控制權變更條款的資格(如本委託書下文所定義)。

短期激勵

在2024年財政年度，CGCN委員會和董事會批准了我們近地天體萬億的績效獎金，總額為目標的157.63%。這一決定是基於顯著的成就：儘管目前行業面臨挑戰，但超過了調整後息税折舊攤銷前利潤139.62%的目標和收入目標139.22%的目標。個別指標是董事會在2024財年第一季度商定的與質量目標相關的卓越成就的結果。這些結果突出了我們的領導團隊在充滿挑戰的環境中不斷努力提高運營效率和收入增長的適應性、戰略機動性和持續努力。通過認可他們在駕馭市場不確定性、推進戰略努力和確保組織穩定方面的貢獻，該獎金重申了我們對留住人才的承諾。

長期激勵

對於2024財年，在對長期激勵(LTI)計劃設計進行全面審查後，美世(定義見下文)、我們的第三方薪酬顧問建議，CGCN委員會和董事會批准，對EMC成員保持相同的贈款百分比(薪酬X應計百分比)，同時修改股權組合。對於2024財政年度，首席執行官獲得的贈款包括75%的期權和25%的RSU，而所有其他近地天體獲得的贈款包括50%的期權和50%的RSU。

為了確保股權發行不會在公司停電期間發生，近地天體收到了關於其年度LTI的這些贈款，期權發行日期為2023年6月28日，RSU發行日期為2023年8月22日。

更改高管 2025財年的激勵設計

短期激勵

長期激勵

對於 2025財年，董事會根據CGCN委員會的建議，決定保留2024財年採用的短期激勵計劃設計的大致結構。財務業績將根據調整後的EBITDA加權為45%，基於收入的權重為25%。定性績效部分的權重將佔總績效的30%，這與同行的做法一致，並且更加強調關鍵業務目標的衡量。

對於 2025財年，董事會根據CGCN委員會的建議，決定根據RSU和期權，對EMC成員保持相同的贈款百分比(工資X應計百分比)，並保持相同的股本組合。

CEO長期激勵設計的更改可在上面的“CEO薪酬”部分找到。

結論

董事會的目標是為公司的監督和決策提供明確和全面的披露。隨着董事會和公司的不斷髮展，我們繼續歡迎任何反饋。

樹冠增長公司

關於2024年股東周年大會的通知

將於2024年9月24日(星期二)舉行

茲通知樹冠成長公司(“本公司”)普通股(“股份”)持有人(“股東”)將於2024年9月24日(星期二)舉行2024年股東周年大會(“股東大會”)。多倫多時間下午1：00，通過在線音頻在線直播Www.VirtualSharholderMeeting.com/WEED2024。會議的目的如下：

接收和審議本公司於2024年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日及截至2024年3月31日止三年內各年度的經審核綜合財務報表及核數師報告；

選舉隨附的下一年度委託書中點名的五名董事候選人進入公司董事會(“董事會”)；

重新委任PKF O‘Connor Davies LLP為本公司截至2025年3月31日的財政年度的審計師和獨立註冊會計師事務所，並授權董事會或其任何負責委員會確定他們的薪酬；

在諮詢(不具約束力)的基礎上通過一項決議，批准本公司指定的高管的薪酬，如所附的委託書所述；以及

在會議或其任何延期或延期之前處理可能適當到來的其他事務。

董事會不知道有任何其他業務將在股東大會上提交股東表決。

今年，我們將以虛擬形式舉行會議，會議將通過現場音頻網絡直播進行。註冊股東和正式指定的代表持有人，包括已正式指定為代表持有人的非註冊股東，無論其地理位置如何，都將有平等的在線參與會議的機會。在會議上，股東將有機會就提交給會議的所有事項提出問題和投票。我們相信，虛擬地舉辦會議將增加股東的出席率，並鼓勵更積極的股東參與會議。我們鼓勵股東參加會議。您將在所附的委託書中找到有關如何參與我們的虛擬會議的重要信息和詳細説明。

董事會已將2024年7月31日的營業截止日期定為確定有權收到大會通知並在大會及其任何延期或延期會議上投票的股東的記錄日期。

董事會已將多倫多時間2024年9月20日(星期五)下午1：00(或任何延期或延期的會議前48小時(不包括非營業日))定為必須在會議上向本公司或其代理交存代表委託書的時間。會議主席可在事先通知或不通知的情況下，酌情免除或延長交存委託書的時限。

未註冊的未正式指定為代理人的股東將能夠聽取會議並提出問題，但不能投票。嘉賓也可以出席，但不能在會議上提問或投票。登記股東如希望委任委託書上指明的管理層被提名人以外的人士，必須仔細遵守所附的委託書及其委託書上的指示。

對於大多數股東而言，Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge“)。這些股東將收到Broadbridge提供的帶有16位控制號碼的委託書或投票指示表格，該表格可用於投票：

●

在線： Http://proxyvote.com

●

電話：1-800-474-7493

●

郵寄方式：使用代表委託書或投票委託書附寄的預付信封。

許多股東也有資格通過電話快速方便地投票，方法是聯繫公司的委託書徵集代理， Laurel Hill Consulting Group(“Laurel Hill“)，電話：1-877-452-7184(北美以外對方付費電話：1-416-304-0211)。股東如對會議或投票有疑問，也可撥打上述電話號碼與勞雷爾·希爾聯繫，或發送電子郵件至郵箱：assistate@larelhill.com.

無論您是否希望參加會議，請在會議前提交您的投票，以確保您的投票被計算在內。

	根據董事會的命令，


	David·克萊因首席執行官

多倫多，安大略省

2024年8月1日

關於會議	1
利息對某些人的行為	8
演示文稿財務報表	9
提案 1號-董事選舉提案	10
董事和高管	14
參與度某些法律訴訟/停止貿易令、破產、處罰或制裁	16
董事會董事、委員會和治理	18
安全某些受益所有者和管理層的所有權	32
補償討論及分析	34
補償委員會報告	50
高管薪酬	51
總監補償	62
根據股權補償計劃授權發行的證券	63
負債董事和執行官	75
利息重大交易中的知情人	76
管理合同	76
某些關係和關聯人交易	76
審計委員會報告	81
校長會計師費	82
提案第2號- PKFOD任命提案	83
提案第3號-説工資提案	84
股東 2025年年度股東大會提案	85
家庭管理會議資料	85
分佈某些文件	86
其他信息	86
附錄 A -公司治理準則	A-1

樹冠增長公司
1好時大道
史密斯福爾斯，安大略省，K7 A 0A 8

Proxy 語句
參加2024年股東年度大會
將於2024年9月24日星期二多倫多時間下午1：00舉行

這些代理材料是與Canopy Growth Corporation（“Canopy Growth”、 “我們”、“我們的”或“公司”）管理層的招攬有關的提供的，Canopy Growth Corporation是一家根據 加拿大商業公司法 將於本公司普通股(“股份”)持有人(“股東”)舉行的2024年股東周年大會(“股東大會”)及其任何續會或延會上表決的委託書(“CBCA”)。

除另有説明外，本委託書(以下簡稱“委託書”)中包含的信息自2024年8月1日起提供，也就是本委託書的日期。除非另有説明，否則所有美元金額均以美國(US)美元(“US$” 或“$”)表示。“C$”指的是加元。除另有説明外，所有已發行及流通股、每股金額、已發行股本工具及可行使為股份的獎勵分別反映本公司合併後已發行及已發行股份，其基準為每10股合併前股份，自2023年12月15日起生效(“股份合併”)。

此外，此代理聲明還包括多個網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息或提及的信息不是本委託書的一部分。

我們將於2024年8月6日左右向股東發送互聯網可用性通知(“互聯網可用性通知”) 。

關於這次會議

時間、日期和地點

會議將於2024年9月24日(星期二)在多倫多時間下午1：00，通過在線音頻直播 Www.VirtualSharholderMeeting.com/WEED2024。今年，我們將以虛擬形式舉行會議，並將通過現場音頻網絡直播進行。註冊股東和正式指定的代表持有人，包括已正式指定為代表持有人的非註冊股東，無論其地理位置如何，都將有平等的機會在線參加會議。在會議上，股東將有機會就提交給會議的所有事項提出問題和投票。

幫助投票您的股票

股東如需協助投票，請致電1-877-452-7184(北美以外地區對方付費電話：+1-416-304-0211)與公司戰略股東顧問及代理人Laurel Hill Consulting Group聯繫，或電郵至郵箱：assistate@larelhill.com.

記錄日期

確定有權收到大會通知並在會上投票的股東的記錄日期為2024年7月31日(“記錄日期”)。只有在記錄日期收盤時(多倫多時間)登記在冊的股東才有權收到會議通知並在會上投票。任何在記錄日期為股東的股東未能收到會議通知並不剝奪股東在會議上的表決權。

有關提供會議代理材料的重要通知

本委託書和我們截至2024年3月31日的財政年度年度報告，包括我們截至2024年3月31日的財政年度的10-k表格(我們的“2024年年度報告”)，可在以下網址免費獲取：Www.canopyrowth.com/Investors/#美國證券交易委員會-備案.

經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和加拿大證券監管機構規則允許，本公司將根據“美國證券交易委員會”規則和國家文書54-101- 與申報發行人證券實益擁有人的溝通(“NI 54-101”)中規定的“通知和獲取”條款，通過互聯網(而非紙質形式)向股東提供與會議相關的材料。這意味着，股東將可以在線訪問，而不是通過郵件收到與會議相關的代理材料的紙質副本。

互聯網可用性通知將解釋如何在互聯網上訪問會議通知、本委託書和我們的2024年年度報告(統稱為“委託書材料”)。互聯網可用性通知和代理材料的電子副本將在以下地址獲得Www.canopygrowth.com/investors/investor-events/annual-general-meeting-2024。此外，股東可索取公司中期財務報表及相關管理層的討論和分析(“MD&A”)的副本。本公司截至2024年3月31日(“2024年財政年度”)及2023年(“2023年財政年度”)的經審核綜合財務報表及相關的MD&A，載於本公司網站：Www.canopyrowth.com/Investors/收益。上述所有材料均可在SEDAR+上的公司簡介中找到Www.sedarplus.ca。提醒股東在投票時查看這些在線材料。與會議有關的委託書材料的電子副本將在公司網站上，為期一年。

股東可要求收到與會議有關的代理材料的紙質副本，地址為Www.proxyvote.com，或撥打1-877-907-7643並輸入所提供的16位控制號碼，或撥打免費電話1-844-916-0609(英語)或1-844-973-0593(法語)，或通過電子郵件發送至郵箱：NoteeandAccess@Broadridge.com. 為了讓股東在提交投票指示和會議日期的任何截止日期之前收到委託書材料的紙質副本，建議儘快使用上述方法之一索取材料，但不遲於2024年9月10日。

互聯網可用性的通知還解釋了您如何請求我們通過電子郵件或通過郵寄以打印的形式將未來的代理材料發送給您。如果您選擇電子郵件選項，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料和代理投票網站的鏈接。我們鼓勵您選擇此電子郵件選項，這將使我們能夠更及時地向您提供您需要的信息，節省我們打印和郵寄文檔給您的成本，並將節省自然資源。您選擇通過電子郵件或以打印形式通過郵件接收代理材料將一直有效，直到您終止該選擇。

如果您是非註冊股東，您將不會直接收到我們的互聯網可用性通知，但您的中介 (定義如下)將向您發送一份通知，其中包含有關訪問我們的代理材料、指示該組織如何投票您的股票的説明，以及您可用於接收我們的代理材料的其他選項。

徵求委託書

本委託書是為本公司管理層徵集委託書以供在2024年9月24日舉行的會議上使用而提供的，其時間、地點及目的載於隨附的會議通知。預計徵集將主要通過郵件進行。Canopy Growth將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集投票的全部費用。我們可以報銷經紀公司、託管人、被指定人、受託人和其他代表受益所有人的人將募集材料轉發給受益所有人的合理費用。我們的董事、管理人員和員工也可以親自或通過其他方式徵集委託書。這些董事、高級管理人員和員工將不會獲得額外的補償，但可能會報銷因此而產生的合理自付費用。

此外，Canopy Growth還聘請了Laurel Hill Consulting Group LLC(“Laurel Hill”)的服務，該公司是一家專業的委託書徵集公司，以協助從股東那裏徵集與Canopy Growth將向Laurel Hill支付高達80,000.00加元的費用，外加合理的自付費用。Canopy Growth和Laurel Hill可能會通過電話、傳真、郵件、電子郵件或其他通信方式徵集代理人或投票指示。如果您在投票時有任何問題或需要幫助，請在北美免費撥打1-877-452-7184與Laurel Hill聯繫，或通過電子郵件聯繫Laurel Hill：郵箱：assistate@larelhill.com.

可以在會議上投票的人員

如果您在記錄日期是註冊股東，您有權出席會議並投票表決以您的名義註冊的股票，以批准會議通知中所述的事項。如果您是註冊股東，但不希望或不能出席會議，您可以根據您的指示指定將出席會議並作為您的委託持有人的人進行投票。如果您的股票是以經紀商、銀行、信託公司、投資交易商或其他金融機構(每個都是 “中介”)的名義註冊的，您應該參考下面標題為“非註冊股東”的部分。

由登記股東投票

作為註冊股東，您可以通過以下方式投票您的股票：

互聯網：	轉至 Www.proxyvote.com。輸入打印在互聯網可用性通知上的16位控制號，並按照屏幕上的説明進行操作。

電話：	請撥打 1-800-474-7493(英語)或1-800-474-7501(法語)，並按照説明操作。您需要輸入16位控制號碼。請按照交互式語音錄製説明提交您的投票。

在會議上：	登記的股東和正式指定的代表持有人可以在適當的時間通過在會議期間在線完成投票來投票。我們預計在會議期間開始投票後，將顯示決議和投票選項，您將能夠通過從屏幕上顯示的選項中選擇投票方向進行投票。您必須單擊提交才能計算您的投票。

如果您對本通知或會議有任何疑問，請通過電子郵件聯繫Broadbridge Investor Communications Corporation(“Broadbridge”) 郵箱：proxy.request@Broadridge.com.

指定委託書持有人

隨附代表委任表格內所指名的人士為林冠增長管理公司指定的林冠增長董事或高級職員。登記股東有權委任本公司管理層在隨附的代表委任表格中已點名的人士以外的人士或公司(不一定是股東)作為代表持有人出席大會並代表該登記股東行事。可通過以下方式行使這一權利：插入所選代表持有人的姓名，併為其指定人員提供唯一的指定人識別號碼以訪問會議，可在線訪問Www.proxyvote.com 使用提供的16位控制號碼，或使用代理表格，並將填寫好的表格放在為此目的提供的預先寫好地址的回郵信封中，在多倫多時間2024年9月20日下午1：00之前寄回Broadbridge。您必須向您的指定人提供準確的姓名和八個字符的指定人識別碼才能訪問會議。只能在虛擬會議上使用您輸入的準確名稱和八個字符的被任命者識別碼來驗證被任命者。

如果您沒有創建由八個字符組成的被任命者識別碼，則您的被任命者將無法訪問會議。

指示您的代理人並由您的代理人行使自由裁量權

您可以在您的委託書表格上註明您希望您的代理人如何投票您的股票。要執行此操作，只需在委託書表格上勾選相應的框即可。如果您這樣做，您的委託持有人必須按照您給出的指示投票您的股票。

如果您簽署了委託書，但沒有就如何投票表決將在會議上決定的特定問題提供任何指示，則您的代理人可以按其認為合適的方式投票表決您的股票。如閣下已委任以委託書形式指定的人士為閣下的代表持有人，除非閣下作出相反指示，否則他們將按照董事會的建議投票。董事會建議股東投票如下：

“選舉” 本委託書中提名的五名董事被提名人(定義見下文)的選舉聲明(“董事選舉建議”)；

“for” 重新任命PKF O‘Connor Davies LLP， (“PKFOD”)，作為公司截至2010年3月31日的財政年度的審計師和獨立註冊公眾會計師事務所，2025(“2025財政年度”) 並授權董事會或其任何負責委員會確定PKFOD的薪酬 (“PKFOD連任建議”)；和

“對於” 通過一項諮詢(非約束性)決議，批准對我們的近地天體進行補償 (定義如下)，如本委託書(“薪酬話語權提案”)所述。

有關這些事項的進一步詳情載於本委託書。如果會議通知中提及的事項以外的任何事項已提交會議，則隨附的委託書中點名的個人將根據其最佳判斷對其持有的委託書進行投票。截至本委託書日期，管理層並不知悉將於會議上審議的會議通知中提及的事項以外的任何事項。

撤銷您的委託書

如果您想在遞交委託書後撤銷委託書，您可以在下文第段所述的截止期之前的任何時間撤銷委託書。您可以通過以下方式做到這一點：(A)如果您是記錄日期的註冊股東，則出席會議並進行投票；(B)簽署並交付一份帶有較後日期的委託書；(C)簽署一份書面聲明，明確表明您希望撤銷您的委託書，並將此簽署的書面聲明交付至公司註冊辦事處，地址為：1 Hershey Drive，Smiths Falls，Ontario， K7A 0A8，注意：首席法務官；或(D)以法律允許的任何其他方式。

只有在會議或其任何延期或延期的前一個工作日下午4：00(多倫多時間)收到撤銷通知，或在以下地址提交給會議主席，您的委託書才會被撤銷郵箱：Invest@canopyrowth.com 在它開始之前。如果您撤銷了您的委託書，並且沒有在截止日期前將其替換為在本公司存放的委託書，您仍可以投票表決您的股票，但要這樣做，您必須出席會議。

非登記股東

本節中列出的信息對於不以自己的名義持有股票的股東(“非登記股東”)具有重要意義。如果您的股票不是以您自己的名義登記的，它們將以中介機構的名稱持有，通常是銀行、信託公司、證券交易商或其他金融機構，因此，您的中介機構將是合法有權投票您的股票的實體，並且必須就如何投票您的股票徵求您的指示。

中介機構被要求在股東大會之前徵求非註冊股東的投票指示。每個中介機構都有自己的郵寄程序，並提供自己的返回投票説明，非註冊股東應仔細遵循這些説明，以確保其股票在會議上投票。通常，非登記股東的中間人提供給非登記股東的委託書形式與本公司向中間人提供的委託書形式相同。然而，它的目的僅限於指示中介如何代表非註冊股東投票。現在，大多數中介機構將從客户那裏獲取如何投票的指示的責任委託給Broadbridge。Broadbridge通常會將投票信息表(“VIF”) 郵寄給非登記股東，並要求非登記股東將投票信息表返還給Broadbridge。Broadbridge然後將收到的所有指示的結果列成表格，並提供有關將在會議上代表的股份投票的適當指示。從Broadbridge獲得VIF的非註冊股東不能使用該VIF在會議上直接投票。必須在會議之前將VIF退還給Broadbridge或中介機構，以便對股票進行投票。Canopy可以利用Broadbridge QuickVote™服務來幫助非註冊股東通過電話投票他們的股票。或者，我們的戰略股東顧問和委託書徵集代理Laurel Hill Consulting Group可以聯繫不反對公司知道其姓名的非註冊股東，以幫助他們直接通過電話方便地投票。如果您對會議有任何疑問，請通過電話1-877-452-7184(北美以外的電話：+1 416-304-0211)或通過電子郵件Assistate@larelhill.com與Laurel Hill Consulting Group聯繫。

如果您是以中介名義登記的股票的實益所有人，您通常可以通過(1)向您的中介提交新的投票指示或(2)如果您已從持有您的股票的組織獲得了授予您投票權利的股票組織的“法定委託書”，通過親自出席會議並投票來更改您的投票。但是，請諮詢您的經紀人或其他中介機構，瞭解有關您更改投票指示的能力的任何特定規則。

根據NI 54-101和SEC規則14 a-16的要求，公司正在使用預約和訪問方式向非登記股東發送與會議相關的代理相關的材料，使用NI 54-101和SEC規則14 a-16中規定的“間接”發送程序。因此，公司已向Broadridge分發了與會議相關的互聯網可用性通知的副本，或（如果非登記股東提出要求）代理材料，以代表中介機構向每位非登記股東交付。

如果您是非登記股東並希望任命某人作為您的代理持有人（包括您自己）參加會議，請遵循“參加會議”項下的以下説明。

非登記股東投票

作為 a非登記股東，您可以通過以下方式對您的股份進行投票：

互聯網：	轉至 Www.proxyvote.com。輸入打印在互聯網可用性通知或VIF上的16位控制號，並按照屏幕上的説明進行操作。

電話：	請撥打 1-800-474-7493(英語)或1-800-474-7501(法語)，並按照説明操作。您需要輸入16位控制號碼。請按照交互式語音錄製説明提交您的投票。

郵件：	輸入您的投票指示，在VIF上簽名並註明日期，然後將填好的VIF放入已付郵資的信封內寄回。

如果您對本通知或會議有任何疑問，請通過電子郵件與Broadbridge Investor Communications Corporation聯繫郵箱：proxy.request@Broadridge.com.

在Interactive Brokers LLC持有股票的股東可以通過以下地址在線投票Http://proxypush.com使用提供的控制號碼。

有資格投票的Robin Hood Securities，LLC的客户將收到來自郵箱：noreply@Robinhood.com投票由Say Technologies主辦。

經紀人無投票權

當經紀人以經紀公司的名義持有其客户的股票，並提交此類股票的委託書，但表示其無權就某一特定事項投票時，就會出現 “經紀人無投票權”。通常，當經紀人未收到客户的任何投票指示時，就會發生這種情況。如無特別指示，加拿大經紀商不得對其客户的股票進行投票。

在沒有具體指示的情況下，美國經紀商作為記錄的持有者，只被允許在“例行” 事項上投票表決客户的股票，而不能在其他事項上投票。唯一構成美國經紀商將擁有自由裁量權的“例行公事”事項的提案是PKFOD連任提案。

參加會議

公司將以虛擬形式舉行會議，會議將通過在線音頻網絡直播進行，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/WEED2024。股東將不能親自出席會議。在線參加會議使註冊股東和正式指定的代表持有人(包括已正式指定為代表持有人的非註冊股東)能夠實時提問和投票。登記股東和正式指定的代表持有人可以在會議期間的適當時間投票。未正式指定為代表持有人的非登記股東可以出席會議，聽取並提出問題，但不能投票。嘉賓可以聆聽會議，但不能在會議上提問或投票。

要登錄會議在線訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/WEED2024 在您的智能手機、平板電腦或計算機上，使用代理表、互聯網可用性通知或 VIF上包含的控制號碼(視情況而定)進行簽到。您應該確保在您打算參加會議的任何地方都有強大的、最好是高速的互聯網連接。會議將於多倫多時間2024年9月24日下午1：00準時開始；但是，我們建議您至少在會議開始前30分鐘訪問會議站點，並使用“Click Here”提示符來測試您的兼容性，如有必要，請升級您設備上的媒體播放器。您可以在會議開始前15分鐘登錄。要登錄，請單擊以下選項之一：

●

“股東” -輸入位於您的委託書、互聯網可用性通知或VIF上的16位控制編號。只有登記股東才有權在會議上投票；或

●

“代理持有人 /被委任者”-按照説明操作，包括輸入被委任者的姓名和被委任者的身份號碼，與股東提供的完全一致，然後點擊“提交”；或

●

“Guest” ，然後填寫在線表單。來賓可以出席會議，但不能提問。

當身份驗證成功時，將顯示信息屏幕。您可以查看有關公司的信息、收聽網絡廣播，並在適用的情況下提問和投票。

即使如果您計劃參加會議，我們也建議您提前投票，這樣如果您稍後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。如果您希望出席會議並進行投票，請提前登錄到虛擬會議，以確保您的投票將被計算在內。

如果您是不在美國居住的非註冊股東，如何在會議上投票

如果您是非美國居民的非註冊股東，並且希望在會議期間通過網絡直播平臺在線投票表決您的股票，則應遵循以下説明：

插入您的姓名和八個字符的任命人員識別碼，網址為Www.proxyvote.com 使用VIF上提供的16位控制號碼或在VIF上提供的空間中，並在為此目的提供的預先寫好地址的回執信封中將填妥的表格在不遲於2024年9月20日多倫多時間下午1：00之前寄回Broadbridge。您必須使用準確的姓名和八個字符的任命人標識號碼才能訪問會議。作為被任命者，您只能在會議上使用您輸入的確切姓名和八個字符的被任命者識別碼進行驗證。

如果您沒有創建由八個字符組成的被任命者識別碼，則您的被任命者將無法訪問會議。

通過遵循上述説明1中的程序，您將指示您的中介機構指定您為代理持有人。如果您不希望被任命為委託書持有人並在會議上投票，請不要填寫此部分的表格。

如果您是居住在美國的非註冊股東，如何在會議上投票？

如果您是居住在美國的非註冊股東，並且希望在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理人，則您必須從您的中介機構獲得有效的合法代表。按照您的中介機構的説明進行操作或聯繫您的中介機構申請代理表格(如果尚未收到)。

在會議期間提交問題

我們希望在可行和可行的情況下，舉行與會議相關的現場問答環節。註冊股東、正式指定的委託書持有人和非註冊股東可以在問答環節提出問題。問題只能在會議期間通過現場網絡直播提交Www.VirtualSharholderMeeting.com/WEED2024 登錄後，在“Ask a Query”欄中輸入您的問題，然後單擊“Submit”。

我們打算在時間允許的情況下，回答正確提交的與公司和會議事項相關的問題。發送的問題將在發送給會議主席之前進行審核。本公司保留編輯褻瀆或其他不適當語言的權利，或排除與會議事項無關或其他不適當的問題。

技術援助

如果在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何技術問題，請撥打網站上提供的電話號碼。

計票工作

布羅德里奇的一名代表將在會議上擔任監票人，並將清點選票。

法定人數

股東大會的法定人數包括親自出席、通過遠程通信或經正式授權的代表出席的33名股東^1/3有權在會議上投票的流通股的%。

股東批准

以下描述了選舉董事和通過彼此提案所需的投票，以及計票方式：

董事選舉提案。您可以根據董事選舉提案對每個董事提名者選擇“贊成”或“反對”。面對面或委派代表投出的簡單多數贊成票，將構成對董事選舉提案中每一位董事提名人的批准。經紀人的反對票和棄權票不會計入已投的票，也不會影響對此提案的投票結果。

PKFOD 連任建議。對於PKFOD連任建議，您可以用選擇“For”或“Fock”。親自或委託代表以簡單多數投贊成票，即構成對PKFOD連任提案的批准。中間人的反對票、棄權票和“保留”票不會計入已投的票，也不會影響對本提案的投票結果。

支付話語權建議。對於薪酬話語權提案，您可以選擇“贊成”、“反對”或“棄權” 。親自或委託代表投出的票中簡單多數的贊成票，將在諮詢的基礎上構成對薪酬話語權提案的批准。經紀人的反對票和棄權票將不被計入已投的選票，不會對本提案的投票結果產生任何影響。

有投票權的證券和主要股東

公司的法定股本包括不限數量的股份。每位股東持有的每股股份有權投一票。截至記錄日期，已發行和流通的股票為84,856,023股。

這些股票沒有附加任何特殊權利或限制。就股份持有人可能應得的所有利益而言，股份享有同等地位，包括在董事會宣佈派發股息時，有權從本公司適當適用的款項中收取股息，以及在解散或清盤時按比例參與本公司剩餘資產的任何分派。股東在董事選舉方面沒有累積投票權。

任何於記錄日期收市時登記在冊的股東，如出席會議或已按指定方式完成及遞交委託書，並受上述條文規限，均有權在大會上投票或獲表決該股東的股份。

Canopy Growth於2024年4月12日召開股東特別大會，會上股東批准了一項特別決議案，授權修訂其經修訂的公司章程(“修訂建議”)，以：(I)設立並授權發行Canopy Growth股本中無投票權、無參與的新類別可交換股份(“可交換股份”)；及(Ii)重申股份的權利，以提供轉換特徵，使每股股份可於任何時間由持有人選擇轉換為一股可交換股份。可交換股份並無投票權、於Canopy Growth解散時收取股息的權利或其他權利，但可於任何時間按一對一方式轉換為股份。任何可交換股份的出售均須由其持有人向本公司提交證明，證明該持有人合理地相信有關轉讓符合加拿大收購要約的要求，猶如可交換股份為本公司有投票權的證券或股本證券一樣。

截至記錄日期，據本公司董事及行政人員所知，並無任何人士或實體實益擁有、或直接或間接控制或指揮本公司附帶約10%或以上投票權的有投票權證券。然而，截至備案日期，星座品牌有限公司(“CBI”)及其附屬公司(統稱為“CBI集團”)合共持有26,261,474股可交換股份，佔已發行及已發行可交換股份的100%，以及按折算後已發行及已發行股份約23.6%的比例。

某些人在須採取行動的事項上的利益

任何人或自2024年財政年度開始以來的任何時間均不是本公司的董事或行政總裁，而任何擬獲提名為本公司董事的管理人員或任何該等董事的聯營公司或聯營公司的人士，行政總裁或擬提名的獲提名人在會議上須採取行動的事項中，並無直接或間接(以實益擁有權或其他方式)擁有任何重大利益，但董事選舉建議除外。

非公認會計準則財務指標

本委託書提到了某些非公認會計準則財務指標，包括調整後的EBITDA和自由現金流。這些措施不是美國公認會計原則(“GAAP”)下的公認措施，沒有GAAP規定的標準化含義，因此可能無法與其他發行人提出的類似措施相比較；然而，本公司相信這些措施有助於讀者評估本公司的業績。

公司將調整後的EBITDA定義為報告的淨虧損，調整後不包括：所得税回收(費用)；其他收入(費用)，淨額；權益法投資損失；基於股份的補償費用；折舊和攤銷費用；資產減值和重組成本；金融資產的預期信貸損失和相關費用；計入售出貨物成本的重組成本；和與業務合併中庫存增加的流轉相關的費用；以及進一步調整以剔除與收購相關的成本。管理層認為，調整後的EBITDA提供了有意義和有用的財務信息，因為這一衡量標準表明了企業的經營業績。

公司將自由現金流定義為經營活動提供(用於)的現金淨額減去對物業、廠房和設備的購買和押金。管理層認為，自由現金流提供了有關維持和有機擴展我們業務所需的現金流數量的有意義的信息，而自由現金流衡量標準提供了關於我們的流動性要求的有意義的信息。

有關公司使用的非GAAP財務指標的更多信息，請參閲我們的2024年年度報告。

財務報表列報

公司經審計的合併財務報表截至2024年3月31日和2023年3月31日以及截至2024年3月31日的三年期內各年的審計師報告將在會議上提交給股東。公司截至2024年和2023年3月31日以及截至3月31日的三年期內各年度的經審計合併財務報表，2024年和相關MD & A包含在我們2024財年表格10-k年度報告中2024年5月30日向SEC和適用的加拿大證券監管機構提交的（“2024年10-K”）也可在公司網站上查看，網址為 Www.canopygrowth.com.

提案第1號-董事選舉提案

董事會

公司目前有五名董事，董事會提名了五名被提名人(“被提名人”)，將在會議上選舉，他們的名字如下所示。所有五名獲提名人均為本公司現任董事，並已於大會上獲董事會提名連任董事。所有獲提名人均自下列日期起擔任董事，而在大會上選出的每名董事的任期至下一屆股東周年大會或其繼任者正式選出或委任為止。有關每個提名的董事的信息，請參見下面的“董事選舉提名人”部分。

Canopy 增長受制於2022年8月31日生效的《CBCA多數投票要求》(簡稱《CBCA多數投票要求》)下的法定多數投票要求。根據CBCA的多數票要求，董事每年在股東周年大會上進行選舉，並對董事提名的每位候選人進行單獨的股東投票。如果舉行無人競爭的選舉，則只有在親自出席會議或由其代表出席的股東對候選人投出的贊成票和反對票中，贊成和反對的票數達到多數時，每名候選人才能當選。如果現任董事沒有在無競爭對手的選舉中連任，董事可以繼續任職，直到(I)和 90中較早者為止^這是選舉日之後；及(Ii)其繼任者被任命或選出之日。多數投票不適用於有爭議的董事選舉，在這種情況下，董事將以親自或委託代表出席會議的股份的多數票當選，並就董事選舉進行投票。

會議上被提名為董事的候選人

下表列出了截至記錄日期被提名者的某些簡歷信息。此外，對領導董事會的每個被提名人的資格、屬性和技能的討論以及公司治理，薪酬和提名委員會(“CGCN委員會”)得出結論，他或她應該繼續擔任董事的跟隨每一位被提名人的傳記。有關每位被提名人的技能和專業知識的其他信息包括在下面題為“董事會、委員會和治理-董事會技能矩陣”的部分下。如果被提名人在下表中被列為“獨立人士”，則該被提名人符合“董事”上市規則(“納斯達克規則”)第5605(A)(2)條所規定的“獨立人士”的要求以及國家文書52-110-審計委員會(“NI 52-110”)中對“獨立性”的定義。

David·克萊因

墨西哥灣流，佛羅裏達州，美國

非獨立

董事自

2018年11月1日

David·克萊因為首席執行官 (“他是Canopy Growth的首席執行官，也是董事會成員。他於2020年1月從CBI加盟Canopy Growth，他在CBI擔任執行副總裁總裁(“執行副總裁”)和首席財務官(“CFO”)，並負責公司戰略、財務和會計的方方面面、投資者關係、併購、信息技術和星座風險投資。2004年加入CBI擔任業務發展副總裁總裁後，他還擔任過星座歐洲的首席財務官、高級副總裁(“高級副總裁”)、財務總監兼財務總監和啤酒事業部的首席財務官。在擔任CBI的這些職位之前，Klein先生在蒙大拿磨坊擔任首席財務官，在那裏他領導了蒙大拿磨坊從私人公司向上市公司的轉型，並隨後將蒙大拿磨坊出售給Krispy Kreme。Klein先生還在NetSetGo擔任首席財務官，NetSetGo是一家互聯網和網絡服務初創公司，獲得了多個商業和技術獎項。在擔任這些創業職位之前，克萊恩先生曾在施樂公司擔任併購業務主管董事，在哈里斯公司擔任財務會計業務主管董事。

Klein先生為董事會帶來了豐富的經驗，其中包括金融、公司戰略、合併和收購、國際業務以及零售和消費品行業。

		委員會成員資格
		沒有一
		2024財年出勤率	其他上市公司董事職務
		公告板： 24/24	沒有一

股權所有權
	股份	RSU	PSU	選項
	19,272	367,575	44,054	1,976,755

威利·克魯赫

多倫多、安大略省、加拿大

獨立的

董事自

2024年2月7日

Willy Kruh CPA，CA，MBA，曾在工作畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）任職於1984年至2019年，最近擔任畢馬威合夥人兼全球（和加拿大）消費品和零售主席 2014年起擔任LLP，直至2019年10月從KPMG LLP退休。自2020年10月以來，Kruh先生一直擔任 PlanEXt的首席執行官，PlanEXt是一家總部位於以色列的全球藥用大麻研發領導者。Kruh先生，擁有超過35年的經驗作為消費者和零售行業公認且值得信賴的顧問、顧問和審計師，他的經驗豐富，發揮了重要作用塑造領先消費包裝商品的金融格局（“CPG”），零售、食品和飲料跨國公司為北美和全球的行業領導者提供戰略指導和寶貴的見解。克魯為董事會帶來廣泛的金融以及消費者和零售行業經驗。

		委員會成員資格
		審計委員會(主席)
		2024財年出勤率	其他上市公司董事職務
		董事會： 3/3	沒有一
		審計：1/1

股權所有權
	股份	RSU	選項
	4,513	10,770	0

David 拉扎拉託

加拿大安大略省多倫多

獨立的

董事自

2020年3月31日

David 拉扎拉託擔任董事會主席，是審計委員會成員和CGCN委員會成員。Lazzarato先生令人印象深刻的職業生涯包括在Alliance Atlantis Communications、Allstream、Bell Canada和CAE擔任高級管理職位。2016年，拉扎拉託先生退休，此後一直擔任企業董事的一名員工。拉扎拉託先生在公司和非營利性公司董事會任職達20年之久，並在撲翼娛樂(都柏林)董事董事會任職至2024年5月，最近於2024年2月被任命為雷鳥娛樂董事會成員。拉扎拉託先生為董事會帶來了展示的商業和金融敏鋭，以幫助企業度過關鍵轉折點。

		委員會成員資格
		CGCN 委員會
		審計委員會
		2024財年出勤率	其他上市公司董事職務
		公告板： 24/24	Ffltter Entertainment Plc(自2024年5月1日退出)
		CGCN：5/6

股權所有權
	股份	RSU	選項
	15,734	16,155	0

Luc Mongeau

伍德布里奇，加拿大安大略省

獨立的

董事自

2024年2月7日

呂克 Mongeau是一位經驗豐富的高管，擁有超過25年領導全球數十億美元消費品公司的經驗北美，包括Weston Foods、Mars和Mars Petcare。自2022年9月以來，Mongeau先生一直擔任首席執行官 eSolutions傢俱公司曾擔任韋斯頓食品公司總裁。2017年9月至2022年3月。蒙喬先生是一家成熟的領導者，在營銷和銷售敏捷性方面擁有良好的記錄。蒙喬先生一直在品牌主導的業務中實現了變革性的增長和卓越的運營。Mongeau先生帶來了他豐富的經驗向董事會提供業務轉型和戰略領導方面的信息。

		委員會成員資格
		CGCN 委員會
		2024財年出勤率	其他上市公司董事職務
		董事會： 3/3	沒有一
		CGCN：1/1

股權所有權
	股份	RSU	選項
	4,506	10,770	0

特蕾莎·雅諾夫斯基

加拿大魁北克省西山

獨立的

董事自

2020年3月31日

Theresa Yanofsky目前是董事會成員，她還擔任CGCN委員會主席和審計委員會成員。亞諾夫斯基女士擁有與大牌零售商合作的豐富經驗，並因其戰略領導力和紀律嚴明的推動收入的方法而受到尊重。*Yanofsky女士擁有30多年在快速增長的大牌全球零售商工作的經驗，擔任Reitmann(Canada)Ltd.的董事會成員，(“Reitmann“)是一家在多倫多證券交易所上市的加拿大零售商，自2019年7月以來一直擔任加拿大領先的在線雜貨公司GoodFood Market Corp.的董事會成員，GoodFood Market Corp.是加拿大領先的在線食品雜貨公司，在多倫多證券交易所上市。最近，Yanofksy女士於2022年4月被任命為Purolator Inc.的董事會成員，Purolator Inc.是領先的綜合貨運、包裹和物流提供商。劉亞諾夫斯基女士自2015年起擔任絲芙蘭加拿大公司高級副總裁總裁，直至2020年3月退休；在此之前，她在L品牌工作，擔任加拿大沐浴及身體工程公司的區域經理。

亞諾夫斯基女士擁有30多年與快速增長的全球大牌零售商合作的經驗，以及重要的高級管理和上市公司董事會和公司治理經驗。

		委員會成員資格
		審計委員會
		CGCN委員會(主席)
		2024財年出勤率	其他上市公司董事職務
		衝浪板：22/24	GoodFood Market Corp.
		審計：10/10	萊特曼(加拿大)有限公司
		CGCN：6/6	Purolator Inc.

股權所有權
	股份	RSU	選項
	15,416	10,770	0

在考慮到被提名者的個人經驗、資歷、屬性、技能和過去的董事會參與情況後，董事會得出的結論是，當綜合考慮時，董事會整體和每個董事會委員會都代表了適當的經驗、資歷、屬性、技能和參與。

任何董事和高級管理人員之間沒有家族關係。每名被提名人均表示願意任職，並已同意在本委託書中被點名，董事會沒有理由相信任何被提名人將不能參選。

所需票數

您可以針對董事選舉提案下的每一位董事提名人選擇支持或反對。親自或委託代表投出的簡單多數票的贊成票即構成對董事選舉提案下的每一位被提名人的批准。

董事會一致建議您投票支持上面提到的董事的每一位被提名人的選舉. 除非另有指示，否則隨附的代表委任表格內指定的人士將“投票予”每名被提名人。管理層並不預期任何被提名人將不能擔任董事；然而，如於會議時間因任何原因，任何被提名人不能擔任董事，且除非另有指示，在隨附的代表委任表格中指定的人士可酌情投票予任何替代被提名人(S)。

董事和高管

下表列出了本公司每一位董事、被提名人和高管的信息(所有年齡均為截至記錄日期)。

名字	年齡	職位
David·克萊因	60	董事首席執行官
威利·克魯赫	67	董事審計委員會主席
大衞·拉扎拉託	68	董事，董事會主席審計委員會成員 CGCN委員會成員
呂克·蒙若	57	董事 CGCN委員會成員
特蕾莎·亞諾夫斯基	67	董事 CGCN委員會主席審計委員會成員
Judy紅	53	首席財務官
克里斯泰爾·吉迪恩	43	首席法務官公司祕書

每個擔任Canopy Growth董事的個人簡介包含在上面的“第1號提案-董事選舉提案”下“Canopy Growth每位執行官的簡介如下：

有關克萊因先生的信息，請參閲“第1號提案-董事選舉提案“ 以上。

朱迪洪 擔任Canopy Growth的首席財務官。於2019年12月加入公司，領導Canopy Growth的投資者關係部門。洪女士於2021年11月19日被任命為臨時首席財務官，並於2022年4月1日晉升為首席財務官。洪女士對CPG行業的深入瞭解對於塑造Canopy Growth的整體商業戰略和指導公司與金融界的互動至關重要。

陳紅女士的金融和資本市場經驗是在她在高盛公司20多年的經驗中積累起來的。陳紅女士在高盛公司的職務包括從2013年起擔任董事全球投資研究部董事總經理，直到她於2019年12月離職。在此期間，陳紅女士負責全球投資研究公司消費品和零售團隊中的飲料和煙草部門，並被《華爾街日報》評為“華爾街最佳企業”。陳紅女士擁有紐約大學斯特恩商學院的MBA學位和康奈爾大學的傳播理學學士學位。 2014年9月至2020年1月，陳紅女士在紐約的非營利性組織--無底櫃委員會擔任財務主管。

克里斯泰爾·吉迪恩 擔任Canopy Growth的首席法務官(“CLO“)和公司祕書。

Gedeon博士於2022年8月加入公司，負責監管公司法律小組的所有政府事務、監管事務和質量事務，以及與Canopy美國戰略相關的企業發展、商業智能和Canopy Growth戰略。她的作用包括與加拿大政府持續進行宣傳，以加強大麻監管框架的關鍵要素，以確保該行業的長期增長和可持續性。

吉迪恩博士對公司的盈利戰略起到了重要作用，包括領導開發和宣佈Canopy USA，這是公司在聯邦政府批准之前實現美國THC市場機遇的新方法。

在加入Canopy Growth之前，Gedeon博士曾擔任多個高級領導職務，包括2018年7月至2021年8月在Aphria，Inc.擔任首席法務官兼公司祕書，以及從2021年8月至2022年8月擔任深海採礦公司Metals Company的首席法務官。在加入Aphria之前，Gedeon博士是加拿大一家領先的律師事務所Fasken的合夥人。通過這些職位，她在大麻行業和複雜監管結構的管理、知識產權管理、公司治理、政府關係和戰略收購方面積累了豐富的經驗，所有這些能力都對推進Canopy Growth的北美領導戰略至關重要。

吉迪恩博士是一位頗有成就的 商業律師和策略師，擁有十多年的經驗，在她任職期間，她在完成50多項合併、收購和戰略投資方面發揮了重要作用。此外，她還被評為 加拿大 法律部年度最佳領導者之一，被列入法律500 GC 2020年度排行榜，並被提名為2019年加拿大總法律顧問獎明日領袖。吉迪恩博士擁有麥吉爾大學法學士/學士學位，是安大略省和魁北克省律師協會信譽良好的會員，也是註冊商標代理，此外還持有多倫多大學臨牀藥理學和毒理學博士學位。

拖欠還款第16(A)款報告

修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們超過10%股份的人員向美國證券交易委員會提交有關我們股票和其他股權證券的所有權和所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些個人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節和表格的副本。僅根據對提交給我們的表格副本的審查以及報告人的書面陳述，我們認為在2024財年期間，適用於我們的高級管理人員、董事和10%受益所有人的所有備案要求都得到了遵守，以下報告除外：(I)Christelle Gedeon的一份報告涉及一筆交易；(Ii)Judy洪的一份報告涉及兩筆交易；(Iii)Judy施梅林(前董事)的一份報告涉及一筆交易；(Iv)Theresa Yanofsky的一份報告涉及一筆交易；(V)David Klein的一份報告涉及兩筆交易；(Vi)財務副總裁總裁Thomas Stewart的一份報告涉及兩筆交易； (Vii)David的一份報告涉及一筆交易。

此外，在2023財年，以下報告因疏忽而延遲提交：(I)Julious Grant(前員工)的一份報告涉及一筆交易；以及(Ii)David克萊因的一份報告涉及一筆交易。

參與某些法律程序/停止貿易令、破產、處罰或制裁

除非如下所述：

在本委託書發表之日，或在本委託書發表之日前十年內，沒有被提名人是符合以下條件的任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官：

是否受到擬議的董事以董事、首席執行官或首席財務官的身份執行的命令的約束；或

受在擬議的董事不再是董事、首席執行官或首席財務官並因該人以董事身份行事時發生的事件而發佈的命令的約束，首席執行官或首席財務官。

就本協議而言，“命令”一詞是指：(A)停止交易命令；(B)類似於停止交易命令的命令；或(C)拒絕有關公司根據證券法獲得任何豁免的命令，該命令的有效期為連續30天以上。

無提名者：

截至本委託書日期，或在本委託書發表日期前10年內，董事或任何公司(包括本公司)的高管當該人以該身份行事時，或在該人停止以該身份行事、破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、或接受或提起任何訴訟、安排或與債權人達成妥協或有接管人後的一年內，接管人-管理人或受託人被指定持有其資產；或

在本委託書發表之日前10年內破產，根據任何有關破產或無力償債的法律提出建議，或接受或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協，或有接管人，接管管理人或受託人，被指定持有擬成立的董事的資產。

沒有被提名者受到以下限制：

與證券法規有關的法院或證券監管機構實施的任何處罰或處罰，或者已與證券監管機構達成和解協議的；或

法院或監管機構實施的任何可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票支持擬議的董事時重要的其他處罰或制裁。

於2023年5月10日，本公司宣佈，根據其內部審核的初步結果，本公司(I)經審核的截至2022年3月31日的財政年度的綜合財務報表包括於本公司截至2022年3月31日的年度報告Form 10-K (“2022 10-K”)，及(Ii)截至2022年6月30日、2022年9月30日及2022年12月31日的季度的未經審計綜合財務報表。由於先前財務報表中包含的某些重大錯誤陳述(“默認”)，不應再依賴本公司此類季度期間的 Form 10-Q季度報告(統稱為“Form 10-Q”以及與2022年10-k一起發佈的“先前財務報表”)。2023年6月2日，安大略省證券委員會發布了針對首席執行官David·克萊因和首席財務官Judy·洪的管理停止交易令，原因是違約。在公司提交截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的財政年度10-K表格的年度報告後，管理層停止交易令於2023年6月27日解除，其中包含公司截至2023年、2023年和2022年3月31日的財政年度的經審計財務報表以及先前財務報表的重述。

自2019年8月以來，雷特曼·亞諾夫斯基女士一直擔任雷特曼斯公司董事會成員。2020年5月19日，雷特曼斯向魁北克高等法院提交了一份請願書，要求發佈一份尋求保護和補救措施的初步命令(“初始命令”)，並於同一天獲得批准《公司債權人安排法》，R.S.C.1985，c.C.36(“CCAA”)。自最初提交以來，萊特曼獲得了初始訂單的延期至2021年5月28日。2021年5月25日，魁北克高級法院根據CCAA發佈了暫停訴訟程序的延期至2021年9月28日。萊特曼已選擇將與CCAA訴訟程序有關的臨時債務人佔有融資金額從6,000加元萬降至3,000加元萬。2022年1月4日，萊特曼獲得了魁北克高等法院對公司根據《安排計劃》(“安排計劃”)的安排計劃的批准令。根據安排計劃，萊特曼向其債權人分發了總計9,500加元的萬(“萊特曼和解金額”) ，以全額和最終解決受安排計劃影響的所有索賠，包括每項索賠最高可支付20,000加元，外加(如果適用)按比例分配萊特曼和解金額的剩餘餘額。

除上文所述的外，吾等並不知悉本公司任何董事或行政人員於過去十年內涉及任何與破產、無力償債、刑事訴訟(交通及其他輕微罪行除外)有關的任何法律程序，或受S-k條例第401(F)項所述任何事項的約束。

董事會、委員會和治理

概述

公司董事會和管理層認識到公司治理對於有效管理公司及其利益相關者，尤其是股東的保護的重要性。

國家政策58-201-企業管治指引建立適用於所有上市公司的公司治理指南。國家儀器58-101-披露企業管治常規根據表格58-101F1-公司治理披露，要求披露公司治理做法如下所述。本公司還必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的規定和美國證券交易委員會委員會根據《薩班斯-奧克斯利法案》通過的適用規則，以及納斯達克規則和多倫多證交所的規則。

維持高標準的公司管治是董事會及公司管理層的首要任務，因為雙方均相信有效的公司管治長遠而言將有助創造及維持股東價值。本公司的企業管治慣例説明如下。

董事會

董事會負責管理本公司，監督本公司業務和事務的管理，並按照本公司和股東的最佳利益行事。董事會已通過書面《公司治理指引》，根據該指引，董事會承擔起管理本公司的責任。《企業管治指引》附件如下附錄A 請參閲本委託書，並可在公司網站上查閲Www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.

本公司的公司治理準則規定，董事的主要責任是本着善意行使他們的商業判斷，並按照他們合理地認為最符合公司及其股東利益的方式行事。董事必須履行與其對股東的受託責任相一致的責任，遵守所有適用的規則和法規，並遵守公司經修訂的公司註冊證書及其章程的規定。在作出判斷時，每個董事有權真誠地依賴公司記錄以及公司高管、員工、董事會委員會、外部顧問和審計師提供的信息、意見、報告或聲明的準確性。在履行其義務時，董事有權依賴公司高級管理人員及其外部顧問和審計師的誠實和正直。

董事會在履行其職責時的獨立判斷是所有董事的責任。董事會通過董事會會議以及董事會獨立成員和管理層之間頻繁的非正式討論，促進對管理層的獨立監督。此外，董事會可以自由接觸公司的外部審計師、外部法律顧問和公司的高級管理人員。

董事會會議

公司公司治理指引規定，所有董事應盡合理最大努力出席董事會所有會議、其成員所屬委員會的所有會議和股東年會，並保持令人滿意的董事會和委員會會議總出席率不低於75%的記錄，但須經董事會或相關委員會迴避。於2024財政年度內，每名董事出席董事會會議總數及所服務的所有委員會會議總數的75%或以上(每宗個案均於董事服務的有關期間內舉行)。在2024財政年度，董事會開會24次，審計委員會開會10次，CGCN委員會開會6次。在2024財年期間，現任董事出席了董事會會議總數的98.4%以上，出席了CGCN委員會會議的94%，出席了他或她任職期間舉行的審計委員會會議的100%。董事會和委員會舉行了面對面會議和視頻會議。以上列出了在2024財年擔任董事服務的每位董事的個人出勤摘要。

董事會成員出席年度股東大會

公司一般鼓勵但不要求董事出席公司年度股東大會。鼓勵董事親自出席董事會會議和委員會會議，但也可以通過電話或視頻會議出席此類會議。所有董事出席了2023年9月25日舉行的公司2023年股東周年大會和特別大會，該會議通過現場音頻網絡直播舉行。

董事獨立自主

董事會目前由五名董事組成：David·克萊恩、威利·克魯赫、特里薩·亞諾夫斯基、呂克·蒙佐和David·拉扎拉託(主席)。請參閲《提案1-董事選舉提案-董事提名人選》下的董事個人簡歷。截至本委託書發佈之日，本公司大部分董事均符合董事的獨立性要求，包括NI 52-110第1.4節及納斯達克適用規則中有關“獨立納斯達克”的定義。董事會已裁定，五名被提名人中的四名(或約80%的被提名人)，即拉扎拉託先生、克魯赫先生、蒙喬先生及亞諾夫斯基女士，並無董事認為會干擾董事履行其職責時行使獨立判斷的關係，且各自均為董事規則第5605(A)(2)條所指的“獨立納斯達克”，並符合NI 52-110對“獨立性”的定義。Klein先生不被認為是獨立的因為他是公司的首席執行官。

在2024財年，在每個季度董事會會議的正式事務結束後，非獨立董事被要求離開會議，獨立董事舉行了一次閉門會議。以促進公開和坦誠的討論。此外，任何可能涉及一名或多名董事之間潛在利益衝突的項目都由與所涉衝突無關的董事進行表決。預計在本財政年度，獨立董事的“閉門”會議將繼續以這種方式舉行。

董事會領導結構和資格

根據《公司治理準則》，董事會必須由包括董事會主席在內的多數“獨立董事”組成。本公司根據所有對本公司行使控制權的適用監管機構頒佈的標準和要求，包括董事規則第5605(A)(2)條，界定“獨立納斯達克”。如董事會主席不宜獨立，將委任一名獨立的董事擔任董事的牽頭機構(下稱“董事牽頭機構”)。

目前，David·克萊因擔任我們的首席執行官，戴夫·拉扎拉託擔任董事會主席。因為拉扎拉託先生是獨立的董事，我們目前沒有領先的董事。

董事會主席將主持所有董事會議，負責所有董事會會議的議程，如果出席，將主持股東會議。主席將向董事會傳達獨立董事的建議，並將成為董事會和公司管理層之間的聯絡人。主席將在必要時預覽發送給理事會的資料，並核準會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目。

除其他外，董事會主席的主要職責包括：

●

按照《公司治理準則》的規定以及在其他情況下可能適當的情況，就其職能向董事會提供領導；

●

確保Canopy Growth與公司治理和董事會運營相關的政策和實踐在內部和外部溝通中得到適當反映。

●

與CGCN委員會合作，向董事會提交建議的董事名單，供股東年度大會選舉；

●

確保為委員會的有效運作制定適當的程序；

●

管理公司首席執行官的持續績效評估和薪酬計劃；以及

●

隨時為公司首席執行官和管理層提供指導和建議。

如果董事會主席不宜獨立擔任，董事首席執行官將履行原本由董事會獨立主席負責的主要職責。董事會認為，在董事會主席不是獨立董事的情況下，要求有一名董事負責人是合適的，以便在迅速發展和高度監管的大麻行業為Canopy的發展提供最有效的領導結構。

風險管理的監督

董事會監督我們業務運營中固有風險的管理，重點關注我們面臨的最重大風險。董事會主要通過其審計委員會和CGCN委員會履行這一職責。每個董事會委員會處理該委員會職能所特有的風險。例如，董事會委員會處理以下風險：

●

審計委員會履行與我們的會計政策、內部控制和財務報告實踐相關的董事會監督職責，並負責監督公司評估和管理風險的流程，以及識別公司業務中固有的風險。

●

就其公司薪酬責任而言，CGCN委員會審查所有員工的所有薪酬政策和做法，以確定這些政策和做法是否會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

●

在履行公司治理責任方面，CGCN委員會將與管理層討論並評估管理層所做的努力，以確保公司管理層考慮到人力資本管理領域可能影響公司的風險，以及更新披露控制和程序的必要性，以滿足環境、社會和治理方面不斷變化的披露要求。

職位描述

首席執行官

首席執行官領導管理公司的業務和事務以及執行董事會的決議和政策，並向董事會報告並遵守董事會的指示。首席執行官的主要責任和責任包括：與公司價值觀、戰略、治理、風險管理、風險偏好、財務信息、人力資源管理、運營方向、董事會互動、人才管理、繼任規劃以及與股東、客户、員工、監管機構和其他利益相關者的有效溝通有關的職責。此外，《克萊因協議》(定義見下文)規定了經董事會批准的首席執行官的職責，包括：

●

在保持公司價值觀和創業文化的同時，以適當的規模和節奏制定和執行公司的戰略，從而制定全球戰略計劃；

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通過定義和執行供應鏈戰略並協調人員、流程和系統以優化產出，同時在產品開發、製造/生產、質量控制和物流方面保持高水平的效率，開發世界級供應鏈；

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在一個快速發展的行業中，通過根據商定的目標和時間表產生結果來實現一致性；

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通過不斷創新和開發新產品來建立一流的產品組合，以滿足不同渠道的消費者。

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承擔社會責任，確保公司遵守所有法規要求並被視為全球質量產品和安全領域的領導者；

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培養高績效的跨職能團隊，通過招聘頂尖人才、根據需要重組當前角色/職責以及發展高潛力團隊成員相結合的方式來創建文化；

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培養創業精神和快節奏的環境，在領導者中遵守紀律和相互信任；以及

●

董事會可不時指明的其他職責。

委員會主席

董事會已就每個審計委員會和CGCN委員會制定了書面章程，其中包括對這些委員會主席的主要職責的説明。

審計委員會和CGCN委員會主席的主要職責包括：主持和制定適用委員會的會議議程，領導適用委員會，並與董事會和董事會主席保持聯繫和保持溝通，以優化和協調董事的意見，並優化適用委員會的有效性。公司管治指引及委員會章程分別以書面形式列明董事會及委員會的職責。

我公司董事會各委員會

董事會的常設委員會由審計委員會和CGCN委員會組成。這些委員會的職責如下。此外，董事會可不時設立其他委員會，就特定事宜協助董事會。董事會監督各委員會的運作、成員的任命、薪酬和行為。董事會目前無意設立其他常設委員會。下表概述了董事會及其各委員會目前的成員情況：

董事名稱	審計委員會	CGCN委員會
David·克萊因	--	--
威利·克魯赫	椅子	--
大衞·拉扎拉託	成員	成員
Luc Mongeau	--	成員
特蕾莎·雅諾夫斯基	成員	椅子

審計委員會和CGCN委員會通過了詳細的章程，概述了各自的職責，包括各委員會主席的具體職責。這些章程的副本可在公司網站上查閲，網址為Www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.

審計委員會

一般信息。董事會設有根據納斯達克規則另行指定的常設審計委員會。審計委員會目前由三名董事組成：威利·克魯赫(主席)、David·拉扎拉託和特蕾莎·亞諾夫斯基，根據適用的《納斯達克》審計委員會規則和NI 52-110第1.4節，他們都被認為是該術語意義上的“獨立” 。審核委員會的成員由董事會委任，每名審核委員會成員的任期由董事會決定，直至成員辭職、被免職或不再為董事會成員為止。

董事會已認定審計委員會主席Willy Kruh符合美國證券交易委員會規則規定的“審計委員會財務專家”資格，並符合“納斯達克”對審計委員會成員獨立性的要求。美國證券交易委員會表示，任命Kkruh先生為審計委員會財務專家並不意味着他在任何情況下都是“專家”，他承擔的任何職責、義務或責任大於審計委員會和董事會其他成員所承擔的職責、義務或責任，也不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。

目的。審計委員會的主要目的是協助董事會履行其對財務報告流程、財務報告內部控制系統和會計合規、財務報表審計流程以及識別、評估和監控影響財務報告的公司主要風險管理的程序的監督責任。該委員會還協助董事會監督財務戰略以及公司整體風險管理計劃的充分性和有效性。審計委員會主席還定期與管理層以及公司內部審計師(包括首席財務官)和外部審計師(PKFOD)會面。審計委員會章程“(”審計委員會章程“) 規定了委員會主席的作用和職責。

責任。根據《審計委員會章程》，審計委員會直接負責任命、補償和監督獨立審計師的工作，包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧。

審計委員會章程可在公司網站上查閲，網址為Www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.

CGCN委員會

將軍。CGCN委員會目前由三名本公司董事組成：Theresa Yanofsky(主席)、David Lazzarato和Luc Mongeau，根據與薪酬委員會相關的適用董事規則，彼等均被視為“獨立納斯達克”，並符合NI 52-110對“獨立性”的定義。

目的。 CGCN委員會的目的是領導形成公司的公司治理政策和慣例，提出董事會任命董事的提名，履行董事會確定的與公司董事和高管薪酬有關的董事會職責，協助董事會制定適當的激勵薪酬和股權計劃，並管理該等計劃，監督管理層業績的年度評估過程；並協助董事會監督CGCN委員會的人力資源戰略。

職責 -薪酬和公司治理問題。CGCN委員會的主要職責包括(其中包括)協助董事會履行以下職責：(1)制定公司薪酬計劃， (2)管理和監督激勵和股權薪酬計劃，包括公司綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)下的獎勵，以及(3)根據《美國證券交易委員會》規則和條例在年度報告和委託書中編寫薪酬委員會報告。此外，CGCN委員會負責監督和評估董事會、其委員會和個人董事的運作，以制定、向董事會提出建議、實施和評估有效的公司治理原則，監督首席執行官和其他高級管理人員的繼任規劃過程，並處理董事會不時明確授權給委員會的其他事項。

根據CGCN委員會章程(“CGCN委員會憲章”)，CGCN委員會除其他事項外應：

●

每年審查和批准或建議董事會批准與CEO薪酬相關的公司目標和目的，根據這些公司目標和目的評估CEO的業績，並批准或建議董事會基於此評估批准CEO的薪酬水平；

●

每年審查並酌情批准或建議董事會批准薪酬的每個要素，包括首席執行官和其他高管的工資、獎金、福利和額外津貼，包括任何基於股權的計劃；

●

在考慮高管薪酬政策和決定時，每年審查並酌情批准或建議最近一次股東諮詢在考慮高管薪酬政策和決定時對指定高管薪酬的投票結果(“薪酬投票發言權”)、公司將進行薪酬投票的頻率、根據適用法律和法規納入有關薪酬投票發言權的建議以及任何公司在提交給美國證券交易委員會的文件中對薪酬投票發言權的頻率；以及

●

每年與董事會主席或董事首席執行官一起審查首席執行官的績效結果，視情況而定。

CGCN委員會章程沒有規定這些職責的授權。

根據CGCN委員會章程，CGCN委員會只有在適當的範圍內考慮到納斯達克規則第5605(D)(3)(D)條(“薪酬委員會顧問獨立因素”)中規定的獨立因素後，才有權保留薪酬顧問，費用由Canopy Growth承擔。對於2024財年，CGCN委員會在考慮了薪酬委員會的獨立因素後，直接保留了美世(加拿大)有限公司(“美世”)作為其薪酬顧問。

有關美世在確定高管薪酬方面的作用的其他信息，請參閲“薪酬討論和分析”，包括“薪酬年度監督”小節下的信息。

職責 -董事會提名。CGCN委員會負責：根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人，並挑選或建議董事會挑選董事提名人蔘加下一屆年度股東大會。在履行上述職責時，CGCN委員會始終尋求在董事會的知識、經驗、多樣性和能力之間取得平衡。雖然CGCN委員會還沒有為董事候選人規定具體的最低資格，但它考慮了它認為適當的所有相關因素，包括多樣性(見下面的“多樣性、公平性和包容性”)，並認為董事會應由以下董事組成：(I)主要獨立，(br}(Ii)高度正直，(Iii)在決策層面擁有廣泛的與業務相關的知識和經驗，(Iv)具有提高董事會整體效力的資格，以及(V)滿足適用規則可能要求的其他要求，例如審計委員會成員的金融知識或金融專業知識。在評估和確定候選人時，CGCN委員會有權保留和終止任何用於確定董事候選人的第三方搜索公司，並且有權批准任何搜索公司的費用和保留條款。

CGCN委員會還將審議股東確定的董事提名。股東的提名必須及時提供，並且必須包括足夠的個人簡歷信息，以便CGCN委員會能夠適當地評估建議的被提名人的背景和資格。股東要想讓CGCN委員會考慮將其候選人列入2025年股東大會年度股東大會上的董事被提名人，股東提交的提名候選人必須以書面提交給公司公司祕書，地址為：安大略省史密斯福爾斯好時大道1號，郵編：K7A 0A8。股東根據本程序推薦的潛在被提名人將以與其他潛在被提名人相同的方式被考慮和評估。

CGCN 委員會不時聘請某些高管獵頭公司根據確定的技能來確定潛在的董事會候選人，這些技能與董事會技能矩陣中確定的技能相比是對現任董事的補充，同時考慮到預期或當前的空缺。在高管獵頭公司的協助下確定潛在的被提名人，並由每位委員會成員和公司的首席執行官進行面談。CGCN委員會主席將建議董事會向預期被提名人提出任命他們進入董事會的要約。屆時，如果被提名人接受這一提議，獵頭公司將有資格獲得被提名人安置的成功酬金，該費用相當於被提名人在成為董事會員後將獲得的基本薪酬的2%，每名候選人最高可獲得25,000加元。

CGCN委員會章程可在公司網站上查閲，網址為Www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

以下人士在2024財政年度擔任CGCN委員會成員：羅伯特·漢森(前董事)、呂克·蒙喬、詹姆斯·薩比亞(前董事)、特蕾莎·亞諾夫斯基和David·拉扎拉託。在2024財政年度擔任CGCN委員會成員的任何人士均未擔任過本公司的高級管理人員或僱員，該等人士亦無與本公司有任何S-k條例第404項規定須予披露的關係。在2024財年，我們沒有一名高管擔任另一實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員，而另一實體的高管曾在CGCN委員會或董事會任職。

多樣性、公平性和包容性

董事會致力於確保公司董事和高級管理人員的多樣性。自2020年3月以來，董事會一直維持一項書面政策，該政策承認在董事和高級管理層中擁有多元化和包容性代表的價值(“領導力多元化政策”)。領導層多元化政策闡述了公司的重點是促進具有各種背景和經驗的個人的貢獻，以及公司代表其服務的社區和廣泛的消費者基礎和勞動力的承諾。

CGCN委員會在確定董事會提名的合格候選人時遵循以下原則，並根據首席執行官的推薦任命和提拔高級管理人員：

候選人應該根據客觀標準進行權衡，選擇應該基於優點，同時考慮到領導層代表多元化的好處-提名受人尊敬且經驗豐富的董事會成員和來自不同背景的高級領導層是公司成功的關鍵。多樣性戰略將補充影響提名和任命過程的構成因素。

實現多元化需要刻意的努力-公司通過不斷審查和評估多元化戰略的實施結果，繼續整合和完善在性別、年齡、性取向和種族文化羣體以及董事會成員和高級管理人員中的“指定羣體”(根據就業平等法的定義，即婦女、明顯少數羣體成員、土著和殘疾人)的多元化代表性的目標。

實現多元化帶來更高的可信度和參與度-該公司承認，大麻行業和大麻消費者的性質是，領導層之間的多樣性提高了消費者和我們所服務的社區的可信度和參與度。

在大麻行業，領導層之間的多樣性尤其重要和有益--公司認識到，指定羣體的不平等和障礙標誌着該行業的歷史，並將在沒有大麻行業本身領導的情況下繼續這樣做。訂閲廣泛的多元化戰略將在我們行業的新生階段樹立榜樣併發揮領導作用。

領導層多元化政策沒有為董事會任何指定小組或公司高級管理層中的人員代表設定正式目標，這主要是由於董事會和高級管理團隊的規模有限，依賴自我報告，以及需要確保招聘工作和任命主要基於個人的優點和公司在相關時間的需求。然而，CGCN委員會將婦女和指定羣體其他成員的性別和其他多樣性代表性作為其整個提名、徵聘、選舉和連任過程的一部分加以考慮，但這仍然是許多因素之一，因此，沒有給予這一標準特殊的權重。

在2024財年，該公司繼續在其工作場所創造更大的公平。我們採取了以下步驟來幫助我們實現我們的多樣性、公平和包容性(DEI)願景：1)培養一支反映我們所服務的社區和消費者的人才隊伍，以及2)創造一個包容性的環境，讓來自代表性不足的羣體的個人基於他們獨特的身份和視角感受到歡迎、尊重和重視。為了實現這些目標，我們相信投資資源並將Dei戰略整合到我們的業務努力和優先事項中，而不是僅將其作為獨立的目標。作為我們倡議的一部分，我們制定了一項側重於以下四個領域的多年戰略：1)制度和問責； 2)增加未被充分代表的身份的代表性，以支持這些個人的進步；3)創造包容的文化；以及4)提高教育和意識。作為這項工作的一部分，我們的幾項主要活動如下：

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已建立的員工資源小組(“ERG”)專注於為未得到充分代表的特定身份創建社區和聯盟。

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設立了加拿大全公司的真相與認可日假期，作為加拿大實現土著和解的整體倡議的一部分。

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為了紀念馬丁·路德·金紀念日和6月19日，在全美範圍內設立了一個節日。

●

為歷史上被排除在外的羣體推出擴大承認日日曆，日期除其他外包括農曆新年、6月19日、世界精神衞生日、排燈節和土著人民日。

●

所有招聘人員、人力資源業務合作伙伴和我們的人才管理團隊成員都接受了有關如何管理招聘中的偏見的培訓。

●

為了增加我們求職者渠道的多樣性，我們與招聘委員會和外部招聘公司合作，專注於招聘有色人種和其他代表性不足的羣體。

●

將各種工具集成到年終評估、我們的人才評估流程和年度績效計劃中，以減少偏見。

我們積極尋找機會，通過各種計劃提升我們的Dei戰略。儘管我們仍處於早期階段，但我們正在投入時間、資源和領導層參與，以實現預期結果並取得有意義的進展。截至本委託書日期，公司有五名董事，其中一名為女性，佔董事會成員的20%。現任董事均不是來自(根據《就業平等法》(安大略省)定義的)任何其他“指定羣體”，即婦女、明顯少數羣體的成員、土著人民和殘疾人(統稱為“指定羣體”)。截至記錄日期，本公司兩名被任命的高管，該詞由“美國證券交易委員會”和加拿大國家文書定義。持續披露義務，都是女性，她們每個人都是明顯的少數羣體。所有執行官均不來自任何其他指定集團。截至記錄日期，公司七名領導委員會成員中有四名是女性，其中兩名是明顯的少數族裔。領導委員會成員均不來自任何其他指定團體。

納斯達克多樣性矩陣

為了遵守納斯達克董事會多元化規則，下表提供了有關董事多元化信息的信息。以下提供的信息基於我們從每位董事收到的自願自我認同回覆。下表中列出的每個類別具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

董事會多樣性矩陣
	(as 2023年8月8日）			(as 2024年8月1日）
董事總數		7			5
第一部分：性別認同	女性		男性	女性		男性
董事	2		5	1		4
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	–		–	–		–
阿拉斯加原住民或原住民美國	–		–	–		–
亞洲人	–		–	–		–
西班牙裔或拉丁裔	–		–	–		–
夏威夷原住民或太平洋島民	–		–	–		–
白色	2		5	1		4
兩個或兩個以上種族或民族	–		–	–		–
LGBTQ+		1			1
沒有透露人口統計背景		–			–

道德商業行為

董事會負責促進道德的商業文化，並培養強調合規的環境。董事會監督不道德行為報告的遵守情況，包括審計委員會收到的報告。

董事會已通過《商業行為及道德守則》(以下簡稱《守則》)，供董事、高級職員(包括首席執行官、首席財務官及首席會計官)、僱員及為本公司或代表本公司工作的適用第三方使用。本守則可在本公司網站上查閲，網址為：Www.canopygrowth.com/code-of-business-conduct-and-ethics/。《守則》明確規定了為公司工作或代表公司工作的個人在代表公司時應如何行事。通過培訓、領導溝通、認證要求和宣傳活動，做出了重大努力，以確保所有員工充分了解他們在《守則》下的責任。

董事、高級管理人員、員工和顧問負責向董事會主席、首席執行官、公司祕書或外部法律顧問報告違反法律、法規或公司政策(包括本準則)的違規情況，或向董事會主席、首席執行官、公司祕書或外部法律顧問報告他們知道的與道德和商業行為相關的其他問題，或根據公司的舉報人政策。如果任何人選擇保持匿名，公司將盡一切努力尊重此類請求。

本公司對真誠舉報違規行為的任何人都有嚴格的禁止報復政策，無論此類舉報的準確性如何。此外，公司將對任何報復指控進行全面調查。

董事會亦通過了一項舉報人保護政策，訂立程序以：(I)接收、保留及處理本公司收到的有關會計、審計及其他財務事宜的投訴(統稱為“會計違規”)，任何違法或違反守則或本公司任何其他政策或適用法律及法規的行為(統稱為“不當行為”)；及(Ii)本公司僱員、高級職員及董事以保密及匿名方式提交有關任何會計違規及不當行為的關注。

董事會還通過了披露政策，以確保除其他事項外：(I)本公司遵守證券法律和本公司證券上市所在證券交易所的法規規定的及時披露義務；(Ii)本公司防止向公眾作出重大失實陳述；(Iii)本公司防止選擇性地披露“重大信息” (定義見披露政策)；(Iv)如重大資料未予披露，或如已知曾公開作出重大失實陳述，本公司會迅速作出更正披露；及(V)向公眾作出的所有通訊均為資料翔實、及時、真實、平衡、準確及廣泛傳播。

董事會亦已通過內幕交易政策，以確保除其他事項外：(I)該政策適用的人士明白其義務對未披露的“重大資料”(定義見“內幕交易政策”)保密；(Ii)所有內部人士嚴格遵守有關舉報內幕交易及持有未披露“重大資料”的交易的所有要求；及(Iii)受計劃內及計劃外封閉期限制的個人須遵守內幕交易政策所載的交易限制。

董事會在完成對其公司治理做法的徹底審查後，還繼續維持和更新現有政策。下表概述了我們政策的更新：

政策		描述
退還政策		董事會通過了該政策的最新版本，規定在因重大不遵守美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償某些高管薪酬，包括但不限於短期和長期激勵。本政策適用於高管、高級管理人員以及履行公司決策職能的其他人員。
商業行為和道德準則		董事會通過了《商業行為和道德守則》的更新版，其中除其他外，列入了關於監測和報告強迫勞動和童工的措辭，包括遵守加拿大《在供應鏈中打擊強迫勞動和童工的法令》，S.C.2023，C.9。

行使獨立判斷--利益衝突

本公司受《商業行為準則》的規定管轄，根據該條款，董事或本公司的高級職員必須以書面或要求將其載入董事會會議記錄的方式向本公司披露其在與本公司的重大合同或重大交易中所擁有的任何權益的性質和程度，無論是已訂立或擬進行的，如果董事或高級職員：(A)是合同或交易的訂約方；(B)是合同或交易當事人的董事或高級職員或以類似身份行事的個人；或(C)在合同或交易當事人中有實質性利益。除中巴商會另有許可外，有利害關係的董事不能就批准此類合同或交易的任何決議進行投票。

董事會和委員會評估

董事會致力於定期評估其自身和各委員會的成效。CGCN委員會負責協調對審計委員會、審計委員會和CGCN委員會的有效性進行定期評估。CGCN委員會每年就應遵循的程序和應探討的問題向理事會提出建議。

審計委員會處理通過評估過程和非正式反饋提出的必要事項。在2024財年，董事會繼續擴大對管理層成員的接觸，進一步加強對公司戰略關注的關鍵主題的關注，並通過內部業務小組的各種演示和討論繼續發展對公司業務職能的瞭解。然而，最近於2024年2月7日任命的董事會成員以及CBI集團所有董事會提名人於2024年4月18日辭職。董事會在2024財年期間沒有對其自身及其各委員會的有效性進行正式評估，預計一旦新組建的僅由五名成員組成的董事會有足夠的機會合作，這些職能將在本財政年度晚些時候完成。

定位與繼續教育

CGCN委員會確保新當選的董事和委員會成員得到有效和全面的指導，併為所有董事提供繼續教育機會，以保持和提高他們作為董事和委員會成員的技能和能力，並確保他們對公司業務的瞭解和了解保持最新。

通過入職計劃，新董事有機會與管理層成員會面，以審查公司的預算、預測和戰略計劃，以及關鍵的公司項目。在情況允許的情況下，新的董事應參加現場參觀，並獲得過去一年活動的概述、競爭格局和對分銷渠道的洞察。

為了確保董事瞭解與履行職責相關的主題以及大麻行業趨勢，公司在其公司治理準則中提到了繼續教育，其中規定每個董事應持續參與董事繼續教育，以使其能夠更好地履行職責並認識到並適當處理與此相關的問題。董事會通過了一項持續教育政策，規定CGCN委員會將在每個財年不定期地為董事提供各種持續教育機會。CGCN委員會還可邀請公司的外部法律顧問和其他外部顧問在董事會會議上介紹大麻行業公司面臨的主題和趨勢。此外，董事在遇到與其公司和董事責任有關的任何問題或事務時，可以聯繫公司的內部和外部法律顧問，並隨時瞭解法規的變化。在2024財年，向董事會提供了六次培訓課程，其中兩次由外部顧問介紹，四次由公司各業務部門介紹。其中包括關於董事受託責任(加拿大和美國)的會議，加拿大大麻市場的產品趨勢創新，美國大麻監管格局的變化，現代奴隸制報告的要求，以及關於公司網絡安全披露和追回政策的培訓。會議親自舉行，幾乎所有董事會成員都出席了會議。

這些繼續教育機會是管理層或其他公司員工在董事會會議上或單獨組織的關於公司持續運營的任何演示之外的。

董事會繼續教育政策由CGCN委員會管理，每年進行審查，並在必要時進行修訂。

董事會技能矩陣

以下技能矩陣列出了董事會認為對履行其監督職責很重要的技能和專業知識，以及每個被提名者的具體技能和專業知識，並反映了董事會目前的整體優勢。

經驗/技能	特蕾莎亞諾夫斯基	威利 Kruh	大衞克萊恩	呂克蒙若	大衞·拉扎拉託
大麻產業		√	√
製藥/生物醫學行業		√
零售業和消費品行業	√	√	√	√	√
房地產業	√				√
上市公司董事會經驗	√		√		√
上市公司CEO經驗	√		√	√	√
註冊會計師稱號		√			√
上市公司CFO經驗		√	√		√
公司治理		√	√		√
高管薪酬	√			√	√
國際商務	√	√	√	√	√
政府關係					√
戰略規劃	√	√	√	√	√
併購重組	√	√	√	√	√
金融和資本市場		√	√		√
法律和監管		√		√	√
人力資源與勞動關係	√	√		√	√
營銷	√	√		√
運營	√	√		√
資訊科技	√	√	√	√	√

董事的任期限制及其他董事會續簽機制

董事會並未採納董事的任期限制(下文進一步描述的董事退休年齡政策除外)或正式的董事會續簽機制，因為董事會認為，對董事會施加此等限制隱含地降低了董事會成員的經驗價值和連續性，並存在因任意決定而排除有經驗和潛在價值的董事會成員的風險。相反，CGCN委員會定期審查董事會的組成，並根據已確定的技能矩陣(見上文 “董事會技能矩陣”)，根據公司當前和預計的需求為其董事制定標準。為了確保董事的利益與公司的利益完全一致，根據公司的強制董事退休年齡政策，董事必須在75歲時從董事會退休。在某一董事年滿75歲之前一年，CGCN委員會將開始為即將退休的董事尋找合適的繼任者。在特殊情況下，CGCN委員會可建議董事會免除董事強制退休年齡政策的適用。

反套期保值與內幕交易政策

根據本公司的內幕交易政策，高管和董事不得進行任何具有直接或間接影響的交易，以抵消本公司任何證券權益的經濟價值(套期保值)。這包括購買旨在對衝或抵消證券市場價值下降的金融工具，如可變預付遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位。據本公司所知，本公司並無行政人員或董事訂立或購買任何此類金融工具。

董事會還通過了一項內幕交易政策，以確保除其他事項外：(I)該政策適用的人士瞭解他們有義務對未披露的“重大信息”保密(定義見“內幕交易政策”)；(Ii)所有內部人士嚴格遵守與報告內幕交易有關的所有要求，並在擁有未披露的“重大信息”的情況下遵守對交易的尊重；以及(Iii)受計劃內和計劃外封閉期限制的個人遵守政策中規定的交易限制。本公司旨在勸阻其員工為實現短期利潤而頻繁買賣證券，並僅將購買證券作為長期投資。有關內幕交易政策的更多詳情，請參閲網站Www.canopygrowth.com/investors/governance/articles-bylaws-policies/.

繼任計劃

根據《公司治理準則》，公司通過了繼任計劃，以減少幹擾，並在首席執行官或其他執行管理層成員長期缺席或離職的情況下提供方向。通過勾勒公司的戰略方向、整合戰略和嵌入責任，繼任計劃旨在確保整個公司的平穩過渡。繼任計劃包括解決首席執行官或執行管理團隊其他成員的短期、長期或永久缺席問題的具體戰略。CGCN委員會有責任在與執行管理團隊和首席人力資源官(“CHRO”)協商後，提出進一步的機制，以最大限度地減少關鍵職位意外缺席或空缺的影響，並最終向董事會提出填補空缺的建議。根據公司治理準則，CGCN委員會必須每年審查並向董事會報告繼任計劃，其中必須包括緊急CEO繼任、正常過程中的CEO繼任以及高級管理團隊其他成員的繼任 .

股份所有權準則

為了加強公司高管和非僱員董事的利益與其他股東利益的一致性，本公司於2020年8月批准了書面股權指引(以下簡稱《指引》) 並根據需要每年進行審查。根據指引，主管人員及若干其他高級管理層成員預期於最初五年積累期結束時，持有價值為年度基本工資倍數的股份權益，自(I)指引獲批准之日起計；或(Ii)指引於有關董事或主管人員獲委任後成為適用之日起，並於其後維持該所有權水平。以下詳細説明瞭適用於截至2024年3月31日目前擔任的行政官員職位的指導方針：

標題		指導方針
首席執行官		基本工資的五倍
首席財務官		三倍基本工資
首席法務官		三倍基本工資

預計董事在初始五年累積期結束時將持有價值相當於其年度現金董事會聘用金的2.5倍的股份權益，並在此後保持這樣的所有權水平。就指導方針而言，股份權益包括股份、限制性股票和RSU等。

如果一名高級職員或董事未能在最初的五年積累期內達到準則規定的持股水平， CGCN委員會將與該高級職員或董事共同審議此事，以根據本準則的原則確定適當的補救措施。CGCN委員會將每年審查和評估準則的充分性，並通過其認為必要的任何修改。

與董事會的溝通

公司重視股東的意見，並尊重股東向公司領導層表達任何關切的權利。考慮到上述，股東或其他利害關係方可安排直接與董事會成員或董事會委員會成員、董事會主席、董事會委員會主席或董事會委員會主席進行溝通，以書面形式由董事會、Canopy Growth Corporation，1 Hershey Drive，Smiths Falls，On，K7A 3K8董事會負責。我們將把所有此類通信(非應邀廣告材料)轉發給適用的董事會成員或董事會委員會。公司保留編輯褻瀆或其他不恰當語言的權利，或排除與董事會或委員會事務無關的問題或其他不適當的問題。

安全某些受益所有者和管理層的所有權

公司的實益所有權

下表根據提供給我們或提交給美國證券交易委員會的數據，列出了截至以下日期我們股票的實益所有權的信息：

●

我們所知的實益持有我們流通股超過0.5%的所有人；

●

在本文“高管薪酬”項下的“薪酬彙總表”中列出的每個近地天體；

●

我們每一位董事；以及

●

作為一個整體，我們所有的現任董事和高管。

實益權屬根據美國證券交易委員會規則確定。一般來説，如果某人擁有證券的單獨或共享投票權或投資權，包括他有權在60天內獲得投票權或投資權的任何證券，則此人擁有該證券的實益所有權。除非另有説明，在適用的社區財產法的約束下，下列所有人士對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和處置權。

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	實益擁有的股份數量		班級百分比⁽²⁾
超過5%的股東
CBI集團	26,261,474	⁽³⁾	23.6	%
董事、被提名人和被任命的行政人員
David·克萊因	785,897	⁽⁴⁾	*
威利·克魯赫	4,513	⁽⁵⁾	*
大衞·拉扎拉託	15,734	⁽⁶⁾	*
Luc Mongeau	4,506	⁽⁷⁾	*
特蕾莎·雅諾夫斯基	15,416	⁽⁸⁾	*
Judy紅	179,533	⁽⁹⁾	*
克里斯泰爾·吉迪恩	104,213	⁽¹⁰⁾	*
現任董事和高級管理人員(7人)	1,109,812		1.3	%
*低於1%。

備註：

(1)

除另有説明外，所列各股東的地址為C/o Canopy Growth Corporation， 1 Hershey Drive，Smiths Falls，Ontario，K7A 0A8。

(2)

上述百分比是根據截至記錄日期的84,856,023股流通股計算。根據美國證券交易委員會規則，於記錄日期起計60天內因行使或歸屬衍生證券(如期權及RSU)而發行的股份，將被視為由持有該等購股權或RSU的人士實益擁有，就計算該人士的實益擁有權百分比而言，視為已發行股份，但就計算任何其他人士的實益擁有權百分比而言，並不視為已發行股份。

(3)

包括由Greenstar Canada Investment Limited Partnership(“Greenstar”) 持有的15,811,474股可交換股份及由CBG Holdings LLC(“CBG”)持有的10,450,000股可交換股份。根據CBG，Greenstar II LLC，Greenstar II Holdings LLC(GIIH)，Greenstar，Greenstar Canada Investment Corporation(GCIC)，Constellation Brands Canada Holdings ULC(CBCHULC)，ConstellingCapital LLC(CC LLC)，ConstellationInternational Holdings Limited(以下簡稱為ConstellationInternational)和ConstellingBrands，Inc.於2024年4月19日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A(修正案編號：T13B) (以下簡稱：13D/A#13)，(I)分別由Greenstar，GCIC、CBCH ULC、CC LLC和CIHL對15,811,474股可交換股份擁有共同投票權和處分權，(Ii)CBG、GII、GIIH股份對10,450,000股可交換股份擁有共同投票權和處分權，及(Iii)CBI對26,261,474股可交換股份擁有共同投票權和處分權。根據持有人的選擇，每股可交換股票可在任何時間轉換為一股股票。除與CBI集團實益所有權百分比有關的信息外，上述信息僅基於13D/A#13中提供的信息。該實益擁有人的地址為紐約維克多高點大道207號，郵編：14564。

(4)

由Klein先生直接持有的19,272股組成，可在記錄日期起60天內行使的688,018個期權，以及將在記錄日期起60天內授予的78,607個RSU。

(5)

由以下內容組成Kruh先生直接持有的4513股。

(6)

由以下內容組成拉扎拉託先生直接持有15,734股。

(7)

由以下內容組成蒙休先生直接持有的4,506股。

(8)

由以下內容組成亞諾夫斯基女士直接持有的15,416股。

(9)

由以下內容組成由黃洪女士直接持有的356股，可在備案日起60天內行使的128,989份期權，以及將在備案日起60天內授予的50,188股RSU。

(10)

由以下內容組成Gedeon女士可以在記錄日期後60天內行使的73 900個期權，以及將在記錄日期60天內授予的30 313個RSU。

薪酬討論與分析

在整個本薪酬討論和分析(“CD&A“)一文中，我們描述了我們的高管薪酬理念、計劃和在2024財年為我們指定的高管做出的決定，因為這些術語是由美國證券交易委員會和加拿大國家文書 51-102-持續披露義務(”NEO“)定義的。為全面瞭解高管薪酬計劃，本披露應與本委託書中包含的薪酬摘要表和其他高管薪酬相關披露一併閲讀。

在2024財年，公司的近地天體包括我們的首席執行官、首席財務官和首席財務官，具體如下：

名字		標題
David·克萊因		首席執行官
Judy紅		首席財務官
克里斯泰爾·吉迪恩		首席法務官

2024財年業績亮點

2024財年是變革性的一年，Canopy Growth完成了幾項必要的戰略計劃，使其成為一家專注於大麻、以品牌為主導、資產輕的公司，定位於在加拿大和全球大麻市場的實力和盈利能力。

2024財年的亮點包括：

組織轉型和資產負債表操作

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通過(I)退出公司安大略省史密斯福爾斯工廠的大麻花卉種植，停止從魁北克Mirabel工廠採購大麻花，完成了加拿大向輕資產模式的過渡；(Ii)整合了Canopy Growth位於安大略省金卡丁和不列顛哥倫比亞省基洛納的工廠的大麻花卉種植；以及(Iii)轉向適用於所有大麻飲料、食品、蒸氣和提取物的第三方採購模式，使公司能夠選擇並將帶來令人興奮和獨家的格式，而無需對研發和生產足跡進行必要的投資。

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執行業務轉型，與2023財年相比，2024財年銷售商品的成本同比降低45%，SG&A費用降低33%。

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受益於迄今採取的成本削減行動，2024財年綜合毛利率和加拿大大麻毛利率分別同比增長4,600個基點和6,200個基點。

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完成七處物業的出售，總收益約為15500加元萬，包括該公司位於安大略省史密斯瀑布的1 Hersey Drive設施。

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在2024年財政年度將總債務削減71000加元萬，自2023年財政年度開始以來總債務削減約11億加元。受益於2024財年結束後完成的債務相關交易，本公司在2026年3月之前沒有重大債務到期。

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退出BioSteel運動補水業務，剝離公司的This Works護膚品和健康品牌，進一步將公司的重點放在大麻和大麻鄰近業務上。

加拿大商業促進會

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加強公司在加拿大成人使用大麻的業務對業務業績，在花卉質量和一致性大幅改善的推動下，2024財年淨收入同比增長2%。公司的花呢品牌及其廣受歡迎的花卉品種庫什薄荷和虎餅在商業上的復甦幫助公司在2024財年第四季度保持了不列顛哥倫比亞省前五大大麻花供應商的地位(除非另有説明，本委託書中披露的市場份額數據是使用公司內部專有的市場份額工具計算的，該工具利用第三方數據提供商和政府機構提供的銷售點數據)。

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2024年第三財年第三季度在加拿大重新引入WANA品牌的大麻食品，併發起活動以加強在全國的分銷。

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通過對參保患者的高質量參與和客户關懷，推動公司加拿大醫用大麻業務的持續表現，2024財年收入較上年增長10%，保險患者的高質量參與和客户關懷，以及向客户提供的更多產品種類，包括在SpectrumTreateutics.com上推出WANA品牌食品。

國際市場醫療大麻的增長

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成功獲得該公司位於安大略省金卡丁的種植設施的EU-GMP認證，以增強其在國際市場供應醫用大麻的能力。

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為了應對國際市場對醫用大麻的強勁需求，該公司開始發貨經過驗證的加拿大花卉品種庫什薄荷糖、老虎蛋糕和OG豪華大麻。2024財年下半年，新菌株的發貨以及與醫療從業者的更多接觸推動了澳大利亞、德國、波蘭和捷克共和國的增長。

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受益於來自加拿大的優質大麻供應的增加，該公司在2024財年確保了德國醫用大麻市場前四名的市場份額。

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國際市場大麻2024財年淨收入同比增長6%，主要歸功於澳大利亞的增長。

通過Storz和Bickel在汽化領域繼續保持領先地位

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推出Vty，加強了Storz Bickel作為世界領先的高端和醫學認證蒸發器製造商的地位，擁有高度可調的氣流、精確的温度控制和所有Storz&Bickel設備中最快的加熱時間。

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新的Vty汽化器的需求超出了預期，2024財年第三季度增加了第二個生產班次，以幫助滿足需求。在2023年12月至2023年12月的關鍵假日銷售窗口中，Vty蒸發器是Storz B&Bickel最暢銷的設備，銷量約為第二高銷量設備數量的兩倍。

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黑色星期五的銷售是Storz S&Bickel 20多年曆史上最成功的一次，設備銷售比前一年黑色星期五活動期間銷售的設備數量增長了55%。

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Storz S&Bickel在2024財年第四季度和2024財年第四季度的淨收入分別同比增長43%和9%，這主要是由於新款Vty便攜式汽化器的強勁銷售。

Advance Canopy USA將為股東提供獨特的美國市場增長途徑

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推進Canopy USA，LLC戰略，安排在2025財年初召開特別股東大會，Canopy Growth的股東在會上以壓倒性多數通過了一項特別決議，授權修訂其公司章程，其中包括在Canopy Growth的資本中創建了一類新的無投票權、非參與的可交換股份，這反過來又促進了Canopy USA收購Areage、Wana和Jetty的能力。

●

本公司於2024年5月7日宣佈，Canopy USA已啟動對Wana和Jetty的收購。對Mountain High Products LLC的收購預計將於2025財年第二季度完成。對Wana Wellness LLC、CIMA Group LLC和Jetty 75%流通股的收購分別於2024年5月7日完成。

本公司亦於2024年6月4日行使種植面積選擇權。

補償方案的目標和一般原則

公司的薪酬理念是以符合公司戰略目標和股東利益的激勵措施來吸引、留住和激勵員工，同時有效地管理風險和更廣泛的利益相關者考慮。公司認為，建立在以下原則基礎上的有效薪酬計劃是建立長期股東價值的關鍵：

吸引、留住和
激勵關鍵人才
市場

對齊
帶
公司
戰略
目標

與保持一致
股東利益

有效的風險
管理

總薪酬包括基本、短期和長期獎勵，以公司在公司行業內外爭奪人才的市場中的人才為基準。該方法旨在確保公司的人才招聘努力保持與市場標準和實踐的一致，同時該行業尋求平衡該行業作為一個高增長行業但在該行業正在經歷重大市場變化的特定市場中成熟的獨特相互作用。

獎勵與公司的短期和長期戰略目標相關聯，薪酬計劃與我們的績效薪酬理念保持一致。

總薪酬的一個重要組成部分是基於股權的薪酬，也就是風險薪酬，高管因為股東投資帶來更高回報而獲得獎勵，並因提供較低的股東回報而同樣受到負面影響。結合我們的最低股份所有權政策，基於股權的薪酬的使用確保員工是公司股權的主要所有者，與股東的利益保持一致。

薪酬結構鼓勵公司管理層承擔負責任的風險，並通過使用平衡記分卡適當地管理這些風險，平衡記分卡獎勵員工平衡財務業績和個人成就。有關風險管理的更多詳細信息，請參閲“高管薪酬風險管理”.

目標薪酬定位

對於近地天體，總目標直接薪酬是參照相關上市同行的第50個百分位數至第75個百分位數確定的，更傾向於基於股權的長期薪酬。相對於這些百分位數的定位將取決於每個NEO的角色、職責、經驗、和貢獻，以及與同行現任者的可比性，並可能基於知情的判斷而不在這些百分位數之外。認識到本公司是一家北美組織，其高級管理人員同時位於加拿大和美國，因此採用雙重同級小組方法(加拿大以消費者為中心的小組和美國CPG和製藥小組)進行基準和目標設定，以反映兩個司法管轄區的有競爭力的薪酬水平。

年度薪酬監督

CGCN委員會和理事會的作用

CGCN委員會支持董事會與高管薪酬相關的職責，包括對NEO薪酬的年度審查和批准，以及向董事會推薦CEO薪酬以供批准。在CEO薪酬方面，CGCN委員會與其獨立薪酬顧問美世(Mercer)合作，並得到公司CHRO的支持，制定薪酬和向董事會提出相關建議。對於所有其他近地天體和高級官員的薪酬，CGCN委員會審查首席執行官和CHRO的建議，然後向董事會提出建議。CGCN委員會還酌情審查薪酬計劃的各個方面，並就激勵設計的任何更改向董事會提出建議。董事會審查CGCN委員會的建議，並就與賠償有關的建議提供最終批准。CGCN委員會年度活動的進程和時間表如下。

2024與授予某些股權獎勵相關的政策和實踐

在2023年6月舉行的公司董事會和薪酬委員會定期會議上，董事會和薪酬委員會審查了公司高管的業績。在這些審查的基礎上，並根據他們各自的僱傭協議，董事會批准了對每位高管的股權獎勵。根據本公司先前修訂及重訂的綜合獎勵計劃(“先前綜合獎勵計劃”及連同綜合獎勵計劃、“獎勵計劃”及各“獎勵計劃”)，該等年度股權獎勵於本公司第四季度財務封閉期結束後(即年度盈利電話會議後兩個交易日)發放。這些獎勵的估值是根據先前綜合激勵計劃中規定的公平市場價值定義計算的。

在 2023年，在禁售期定義和根據之前的綜合激勵計劃，Canopy Growth能夠在2023年6月為期權定價和發行。然而，由於立即進入另一次季度財務停電，Canopy Growth 等到2023年8月才發放2024財年RSU獎勵贈款，確保將發行的股票數量不會在金融停電期間使用股價來確定。

下表列出了從提交10-k或10-Q表格定期報告，或提交或提交披露材料的非公開信息的8-k表格的當前報告(披露新材料選項獎勵的8-k表格除外)開始至美國證券交易委員會提交後一個工作日為止的任何期間內，在2024財年向我們的近地天體頒發的期權的信息。

名字	授予日期	數量證券潛在的該獎項		鍛鍊價格這個獎項⁽¹⁾ ($/Sh)		贈與約會集市的價值這個獎項		百分比變化收市價相關證券交易之間的獎勵前一天結束到材料的披露非公開信息和交易一天開始後立即披露材料非公開信息
David·克萊恩\|首席執行官	23年6月28日		1,244,729	$	4.70	$	2.92		-10.29	%
Judy紅\|首席財務官	23年6月28日		264,903	$	4.70	$	2.92		-10.29	%
克里斯泰爾·吉迪恩\|CLO	23年6月28日		164,274	$	4.70	$	2.92		-10.29	%

(1)獎勵的行使價通過將實際行使價6.20加元乘以截至2023年6月28日的Bloomberg FX現貨匯率計算。

薪酬顧問的角色

CGCN委員會繼續與美世合作，就高管薪酬提供獨立建議，包括將Canopy Growth的薪酬政策和實踐與其高管薪酬理念和相關治理事項保持一致。美世在2024財年向CGCN委員會提供的服務的性質和範圍包括以下方面的審查、支持和建議：

●

公司的薪酬理念

●

Canopy Growth同行小組的評論

●

Canopy Growth的近地天體和其他高管職位的薪酬水平

●

短期激勵計劃指標、權重和目標設置

●

車輛的長期激勵計劃組合及相關性能指標

●

薪酬披露和其他治理事項

●

管理層在CGCN委員會會議前準備的材料和建議

●

應要求出席CGCN委員會會議

CGCN委員會在作出高管薪酬決定和向董事會提出建議時，除其他資料外，會考慮美世提供的意見；然而，委員會在作出此等決定時，可能會採納美世的建議，也可能不會。

與高管或董事薪酬無關的任何其他服務以及美世或其附屬公司向公司提供的建議均需獲得CGCN委員會主席批准。CGCN委員會已考慮美世的獨立性，未發現與其服務或員工有關的任何利益衝突。

首席執行官和CHRO的角色

首席執行官和CHRO支持CGCN委員會的補償工作。CEO和CHRO向CGCN委員會提出關於NEO和最高高管薪酬的建議，CHRO支持CGCN委員會就CEO薪酬向董事會提出建議。在CGCN委員會履行其關於高管薪酬的職責時，CHRO還向CGCN委員會提出建議，並向其提供信息並回答其問題。

薪酬構成和2024財年的關鍵決策

薪酬要素摘要

本公司的薪酬計劃適用於所有員工。但是，組件組合因公司內部角色而異，可能由以下組件組成：

	薪酬要素		描述目標(&O)
固定	每年一次	基本工資	●	高管薪酬的固定組成部分，用於確定薪酬和福利的其他要素
固定	每年一次	基本工資	●	為日常服務提供可預測的補償
基於性能的	每年一次	短期激勵	●	根據確定的財務和非財務年度目標的完成情況授予年度現金獎金
基於性能的	每年一次	短期激勵	●	根據實際績效水平而變化，以激勵短期目標的實現
	長期的	股票期權	●	每年提供，旨在使接受者與股東價值創造保持一致，並推動關鍵員工的留住
	長期的	股票期權	●	除非股東從授予之日起創造價值，否則對接受者沒有任何價值
		基於股份的獎項，包括PFA和RSU	●	每年提供，以使接受者與股東價值創造保持一致，激勵實現確定的長期目標，並推動關鍵員工的留住
			●	以前授予的績效份額單位(“PSU”)在授予三週年時根據持續的服務和相對於定義的目標取得的成績授予懸崖
			●	2022財年和2023財年授予的PSU包括與“相對總股東回報”（TSB）和調整後EBITDA相關的目標（更多詳細信息：長期激勵”)
			●	RSU在授予之日起三年內根據持續服務平等歸屬
其他	每年一次	優勢	●	每年作為高管福利的固定組成部分提供
			●	提供的福利範圍包括團體醫療保健、牙科、視力、健康支出賬户、靈活支出賬户（FSA）、人壽保險、意外死亡和肢解保險以及短期和長期殘疾保險。保險範圍因員工居住的國家而異。
			●	有資格參與我們當前的401（k）或加拿大團體退休儲蓄計劃
			●	年度產品津貼
			●	根據僱傭協議，某些近地天體有權獲得旅行津貼。
			●	根據僱傭協議，某些近地天體可能有權獲得延期退休計劃中的一筆款項。

*調整後的EBITDA計算為報告的淨虧損，調整後不包括所得税回收(費用)；其他收入(費用)，淨額；權益法投資損失；基於股份的補償費用；折舊和攤銷費用；資產減值和重組成本；以及與業務合併中庫存增加的流動有關的費用，並進一步調整以消除與收購相關的成本。

我們近地天體薪酬的很大一部分是可變的，並與相對於短期財務和個人目標的業績以及股價表現和長期財務目標掛鈎。下面的圖表説明了我們首席執行官的2024財年目標直接薪酬(TDC)組合。

基本工資

基本工資是吸引人才和保持市場競爭力的基礎。基本工資由公司根據類似職位的市場薪酬以及每位高管的預期貢獻和過往業績確定。對於除首席執行官以外的所有近地天體，首席執行官和CHRO根據：(I)公司獨立薪酬顧問(美世)提供的經批准的基準；和(Ii)市場調查數據制定薪酬建議。向董事會提交的CEO基本工資建議由CGCN委員會準備，並基於經批准的基準數據。高級管理人員的所有基本工資都由董事會審查和批准。

下表説明瞭我們的近地天體在整個2024財年以美元為單位的基本工資詳細信息：

個體	2023財年基本年薪		2024財年年基本工資			更改百分比
David·克萊因	$	975,000	$	975,000			0	%
Judy紅	$	395,000	$	415,000	⁽¹⁾		5.1	%
克里斯泰爾·吉迪恩	$	366,854	$	395,151	⁽²⁾		7.7	%

(1)自2023年6月1日起，本公司向陳紅女士提供5.10%的年度功績加薪。

(2)自2023年6月1日起，公司在擔任企業發展、商業智能和Canopy USA戰略職務後，向Dr.Gedeon提供年度功績增加至509,250加元(376,132美元)，並將不定期基本工資調整至535,000加元(395,151美元)，自2023年8月21日起生效。

對於2025財年，除了下面描述的Klein先生薪酬的變化外，管理層建議，CGCN委員會同意，管理層的基本工資應在2025財年保持不變。

短期激勵

所有在2024財年末受僱於本公司的近地天體都參與了本公司的短期激勵計劃(“STIP”) ，該計劃基於相對於確定的財務和個人目標的業績提供年度現金激勵。STIP是一種槓桿式獎金設計，高管可獲得目標獎金機會(“目標”)的0%至200%，目標獎金機會的定義為每位高管基本工資的百分比。

平面設計

對於我們的近地天體，STIP與公司財務目標和個人目標相結合，結構如下：

基本工資 (美元)

STip目標
(工資的%)

績效分數
(0 - 200%)

STIP支出
($)

2024財年目標獎勵水平

根據《STIP》，根據各自的僱傭協議，每個近地天體組織都有一個以基本工資百分比表示的目標獎勵。如果業績達到或低於閾值水平，他們可能不會獲得返款；如果業績達到或超過最高目標，他們可能不會獲得最高返款目標的200%。我們近地天體的門檻、目標和最高獎勵如下：

個體	低於閾值 (工資的百分比)			目標 (工資的百分比)			極大值 (工資的百分比)
David·克萊恩\|首席執行官		0	%		125	%		250	%
Judy紅\|首席財務官		0	%		75	%		150	%
克里斯泰爾·吉迪恩\|CLO		0	%		75	%		150	%

2024財年STIP績效標準和結果

根據董事會最初通過的公司2021財年STIP ，公司執行領導團隊(包括近地天體)的業績是根據董事會在本財年開始時制定並批准的預先確定的標準進行評估的。在2024財政年度，所有近地天體都根據董事會核準的公司財務和個人目標進行了評估。這些目標的權重如下表所示。

在2024年財政年度，我們的薪酬委員會和董事會已經批准了我們的近地天體績效獎金，總額為目標的157.63。這一決定是基於顯著的成就：儘管目前行業面臨挑戰，但超過了調整後息税折舊攤銷前利潤目標的139.62和收入目標的139.22。個別指標是董事會在2024財年第一季度商定的定性目標方面取得卓越成就的結果。這些結果突顯了我們的領導團隊的適應性、戰略機動性和在充滿挑戰的環境中不斷提高運營效率和收入增長的努力。通過認可他們在駕馭市場不確定性、推進戰略努力和確保組織穩定方面的貢獻，該獎金重申了我們對留住人才的承諾。

2024財年	天篷增長已調整 EBITDA⁽¹⁾			天篷增長收入			個體			總
客觀賦權		45	%		25	%		30	%		100	%
基於調整後的財務業績指標的適用指標的業績		139.62	%		139.22	%		200	%		-
體重X成就		62.83	%		34.8	%		60	%		157.63	%

(1)調整後EBITDA計算為報告的淨虧損，調整後不包括所得税回收(費用)；其他收入(費用)，淨額；權益法投資損失；基於股份的薪酬費用；折舊和攤銷費用；資產減值和重組成本；以及與業務合併中庫存增加流轉相關的費用，並進一步調整以消除收購相關成本。

2024財年科技創新投資計劃支出

在2024財政年度，董事會根據相對於確定的STIP目標的實際業績，核準了向近地天體發放的以下現金獎金：

個體	目標 (工資的%)			支出係數 (目標的%)			獎金支付 (美元)
David·克萊恩\|首席執行官		125	%		157.63	%	$	1,921,169
Judy紅\|首席財務官		75	%		157.63	%	$	486,685
克里斯泰爾·吉迪恩\|CLO		75	%		157.63	%	$	454,884

長期激勵

長期激勵計劃(“LTIP”)主要條款摘要工具

下表總結了我們選項的主要術語：PSU 和RSU。

	基於股份的獎勵
	PSU	RSU	選項
目的	● PSU 代表薪酬，以激勵高管實現公司的長期目標，並使高管的利益與股東的利益保持一致 ● PSU 被認為有風險，因為最終價值取決於股價以及執行和完成預定業績目標的程度 ● PSU 上一次授予指定高管是在2023財年開始時。在2024財年沒有授予新的PSU，也不會成為2025 LTI套餐的一部分	● RSU代表薪酬，目的是激勵高管實現公司的長期目標，留住高管，以及使高管的利益與股東的利益保持一致	● 選項代表薪酬，旨在通過為高管提供成為股東的機會來使高管的利益與股東的利益保持一致 ● 這些被認為完全是“有風險的”，因為期權的價值與股票的市場價格一起上升(或可能下降)，其中股價的變化被認為是公司整體業績和公司員工和高管執行關鍵業績指標的間接衡量標準
授權書表格	● PSU代表名義股票，其價值跟蹤多倫多證券交易所股票的價值	● RSU 代表跟蹤多倫多證券交易所股票價值的名義股票 ● 在2025財年及以後，RSU代表跟蹤納斯達克上股票價值的名義股票	● 既得期權持有人可以在授予期權之日確定的行使價收購股票，該行使價等於授予日股票在多倫多證券交易所的收盤價。 ● 在 2025財年及以後，將根據納斯達克上的股票價值確定並跟蹤新授予的期權定價
歸屬	● PSU在授予日期的3週年時授予，依據的是連續受僱和實現預定的業績目標，在董事會核準授予日期之前的財政年度的財務報表後生效	● RSU通常在授予之日的1、2和3週年紀念日授予，在每個日期授予授予的RSU數量的三分之一	● 期權在授予日的第一、第二和第三週年日授予，每一天授予的期權數量的三分之一
安置點	● PSU 將由董事會酌情以現金、從公開市場購買的股票或從國庫發行的股票進行結算	● RSU 將由董事會酌情以現金、從公開市場購買的股票或從國庫發行的股票進行結算	● 既得期權的價值是其行權價格與行權日前股票在多倫多證券交易所的收盤價之間的差額。 ● 在 2025財年及以後，將根據納斯達克上的股票價值確定並跟蹤新授予的期權定價 ● 所有期權均以國庫發行的股票結算

2022財年和2023財年PSU設計

在2022財年和2023財年授予的PSU的歸屬基於：(I)相對於董事會批准的一組定製大麻行業同行的相對總股東回報(“相對TSR”) (50%權重)；以及(Ii)根據CGCN委員會建議並經董事會批准的本財年開始時設定的預定目標，調整後的EBITDA業績(50%權重) 。

PSU提供薪酬，條件是達到預先確定的多年績效標準。根據與(I)Canopy Growth相對於定製大麻行業同行組的相對TSR和(Ii)絕對調整後的EBITDA目標相關的業績，授予的PSU數量被緩和得更高或更低。

未授予的PSU在發生與終止僱傭有關的某些事件時可被沒收，如授予PSU的協議格式 (“PSU授予協議”)所規定。如果參與者在2025年6月14日之前一直在公司或其任何子公司連續受僱，則參與者可以授予其獲得適用數量的PSU的權利。如果PSU的美國居民接受者在2022年12月14日之後至2025年6月14日之前的任何時間退休(根據PSU贈款協議中對術語的定義)，則應按比例支付既得獎金(如適用於美國居民的PSU贈款協議中所述)。對於美國居民，PSU將根據適用於美國居民的PSU贈款協議的條款，在接受者的服務因接受者死亡或殘疾而終止(該術語在適用於美國居民的PSU贈款協議中定義)後30天內授予。

對於每個相對的TSR 和調整後的EBITDA指標，績效是使用“傘形”方法衡量的，即獨立衡量年度績效(每年20%的權重 )和三年累計績效(40%的權重)，以確定在三年績效期末的總體PSU歸屬。

下表列出了大麻行業同行，樹冠生長的相對TSR是根據2022財年和2023財年PSU獎的目的來衡量的。下面還概述了用於衡量相對TSR績效的評估框架。

相對個TSR對等點⁽¹⁾

Curaleaf 控股

綠色拇指工業

Tilray

Cronos 集團

日規種植者

極光大麻

OrganiGram 控股

夏洛特的網絡控股公司

(1)Hexo Corporation和Valens Company已分別被Tilray Inc.和Sunial Growers Inc.收購，因此已將從總股東回報(TSR)分析中刪除。

百分位數與相對TSR 個同行	性能乘數⁽¹⁾
大於或等於第75個百分位	1.5x

第50個百分位	1x

小於或等於第25個百分位數	0.5x

（1）以線性為基礎在兩者之間進行插值

PSU指標詳細信息和認證結果

在2022財年和2023財年開始時，向符合條件的 NEO授予了PFA。2024財年開始時沒有授予新的NSO，並且不會成為2025財年長期激勵計劃的一部分。以下結果反映了 2022財年和2023財年NSO獎勵週期中規定的目標的實現係數。

根據公司2024財年的業績，CGCN委員會建議董事會認證以下成就因素：

●

2024財年調整後的EBITDA目標為2022財年PSU撥款期間設定的50%

●

133%用於2023財年PSU撥款期間制定的2024財年調整後EBITDA目標

●

2022財政年度PSU撥款中規定的3年累計調整後EBITDA目標的50%

●

2022財年和2023財年PSU撥款的股東總回報目標為50%

●

2022財年PSU撥款中設定的三年累計股東總回報目標為50%

股東總回報目標
目標	TSR 返回
FY24 TSB	-49	%
3-年度累計（FY 22-FY 24）	-97	%

客觀化	乘數
>75%	1.5	X
50%	1	X
	.5	X
24財年成就因素	50	%
3-年度累積因素	50	%

調整後的EBITDA目標

調整後的EBITDA (千人的CDO）	財政結果
24財年調整後EBITDA	(58,922	)
3-年度累計（FY 22-FY 24）	(824,038	)

2022財年NSO目標（24財年）
閥值	(45,000	)
目標	50,000
極大值	145,000
2012財年獎助金成就	50	%

2022財年NSO目標（22財年-24財年累計）
閥值	(30,000	)
目標	255,000
極大值	540,000
2012財年獎助金成就	50	%

2023財年PSU目標(2014財年)
閥值	(225,000	)
目標	(125,000	)
極大值	(25,000	)
2013財年獎勵類成就	133	%

2024財年|年度長期激勵獎發放

在2024財年開始時受僱於本公司的所有近地天體都參與了本公司的LTIP。最初由董事會在2021財年採用，公司領導班子，包括近地天體，將獲得年度長期激勵(LTI)補助金。對於首席執行官，這些贈款包括75%的期權和25%的RSU，而對於所有其他近地天體，這些贈款由50%的期權和50%的RSU組成。近地天體獲得了以下關於其年度LTI的贈款，期權於2023年6月28日發佈，RSU於2023年8月22日發佈：

個體	選項(#)		基於股份的獎勵(#)
David·克萊恩\|首席執行官		1,244,729		235,821
Judy紅\|首席財務官		264,903		150,563
克里斯泰爾·吉迪恩\|CLO		164,274		90,937

已授出的每一份購股權均為期六年，但須於與終止僱傭有關的若干事件發生時提前終止，並以購股權協議(“購股權授出協議”)的形式規定。根據期權授出協議的條款，三分之一的期權可於授出日期的第一、第二及第三個週年日行使。在接受者於2023年12月28日之後至2026年6月28日之前的任何時間退休時(該術語在期權授予協議中定義)，期權將繼續授予，並將在接受者對Canopy Growth的服務因接受者死亡或殘疾而終止後30天內(該術語在期權授予協議中定義)繼續授予。每個期權的行使價為6.20加元(按2023年6月28日的彭博現貨匯率兑換4.70美元)，這等於2023年6月28日股票在多倫多證交所的收盤價。

期權將以相等的部分每年授予三分之一，授予日期分別為2024年6月28日、2025年6月28日和2026年6月28日。RSU將每年等額授予三分之一，背心日期為8月22日、2024年、2025年和2026年。

2025財年 | 長期激勵獎勵方案設計

在2025財政年度，董事會根據CGCN委員會的建議，決定維持近地天體的年度贈款百分比(薪金X應計百分比 %)。有關Klein先生的2025財年股權獎勵的更多詳細信息，請參閲《2025財年|CEO薪酬更新》。

個體	LTI應計總額 (工資的百分比)			RSU (工資的百分比)			股票期權 (工資的百分比)
David·克萊恩\|首席執行官		400	%		100	%		300	%
Judy紅\|首席財務官		300	%		150	%		150	%
克里斯泰爾·吉迪恩\|CLO		200	%		100	%		100	%

2025財年|CEO薪酬更新

對於2025財年，Klein先生與薪酬委員會接洽，建議調整他的薪酬方案，以反映公司的規模、規模和市值。這些調整反映了為優化高管薪酬結構所做的持續努力，以符合公司目標、市場狀況和股東利益。

自2024年6月8日起生效 Klein先生的基本工資從975,000美元調整為750,000美元，使Klein先生的基本工資與我們美國同齡人的第50個百分位數保持一致。Klein先生的年度短期激勵目標為125%，長期激勵目標為 400%，現在將根據他的新基本工資計算。此次整體薪酬削減符合公司上文披露的薪酬理念，旨在確保高管薪酬領域的競爭力，同時審慎管理現金成本。

在2025財年，除了根據上文討論的克萊恩協議有權獲得的長期激勵獎勵外，Klein先生還獲得了價值500,000美元的一次性股權贈款，在期權和RSU之間平分，期權和RSU均自授予日期起一年授予。

除上述薪酬調整外，Klein先生的僱傭協議中的遣散費條款已被修改，以保持總的近似值他的遣散費在他的補償調整之前是存在的。因此， Klein先生的僱傭協議現在包括1,950,000美元的固定分配，而不是以前規定的兩倍於其基本工資的規定。此外，Klein先生現在將有資格獲得前兩年支付給他的平均實際短期激勵金額的2.5倍的遣散費，取代了以前計算的兩倍。Klein先生保留適用於獎勵計劃中指定的所有控制變更條款的資格。

同齡人團體和薪酬基準

在我們的高管薪酬顧問美世的聘用下，CGCN委員會重新評估了Canopy Growth在2023財年的上市同行組。我們相信這個新的同行組繼續反映Canopy Growth和大麻行業以及我們競爭人才的公司的當前現實。

在2023財政年度，根據CGCN委員會的建議，董事會核準使用兩組不同的公開交易同行，為確定近地天體直接賠償水平的目標總額提供信息。第一組包括類似規模的加拿大以消費者為重點的行業比較機構，包括大麻公司，而第二組包括類似規模的美國CPG，還包括大麻行業的公司。這些組包括公司可能與之競爭人才的組織。用於選擇對等組的標準如下：

●

上市公司，

●

市值約為2023財年初審查時公司市值的1/3至3倍 (公司處於或接近中位數)，以及

●

在非必需消費品、主要消費品或製藥行業內運營。

選擇對高管薪酬進行基準評估的同行包括：

公司名稱	大麻	對等方組	全球行業分類子行業
加拿大鵝控股公司		能	服裝，配飾和奢侈品
寵物 Valu Holdings Ltd		能	專業店
賈米森健康公司		能	個人產品
SNDL Inc.	●	能	製藥業
村莊農場國際公司	●	能	農業產品-生產大麻
安德魯佩爾有限公司		能	蒸餾器和葡萄酒商
高潮汐公司	●	能	製藥業
Goodfood 市場公司		能	互聯網和直銷零售
克洛諾斯 Group Inc.	●	能	製藥業
奧羅拉大麻公司	●	能	製藥業
蒂爾雷品牌公司	●	我們	製藥業

公司名稱	大麻	對等方組	全球行業分類子行業
WW 國際公司		我們	專業消費服務
綠色拇指工業公司	●	我們	製藥業
SunOpta Inc.		我們	包裝好的食物和肉類
MGP Ingredients，Inc.		我們	蒸餾器和葡萄酒商
Amphastar 製藥公司		我們	製藥業
大自然的陽光產品公司		我們	個人護理產品
上升健康控股公司	●	我們	個人護理產品
ANI 製藥公司。		我們	製藥業

(1)自2024年4月1日起，Beyond肉類公司和Throne Health Tech，Inc.已從同行組中刪除。這一調整反映了我們致力於根據不斷變化的市場動態保持相關和可比的同業集團構成。

除了審查同行組高管薪酬數據外，CGCN委員會還使用高管薪酬調查數據作為其審核的補充，當特定高管職位的同行組數據不足時，或作為對高管薪酬水平和做法進行市場檢查的另一種手段。這些信息有助於CGCN委員會就高管薪酬問題做出明智的決定。

高管薪酬風險管理

董事會按需要考慮及評估與本公司薪酬政策及做法有關的風險影響，並投入其認為鑑於本公司目前發展階段而適當的時間及資源。本公司在2024財年通過基本工資、短期激勵和長期激勵相結合的方式對其高級管理人員進行補償的做法，根據適用的激勵計劃，旨在通過以下方式降低風險：(I)確保公司留住該等管理人員；和(Ii)使其高管的利益與公司及其股東的短期和長期目標保持一致。 CGCN委員會至少每年監督公司的薪酬做法和政策，並根據需要更頻繁地監督以處理年度審查之間出現的問題。於2024財政年度內，董事會並無發現因本公司薪酬政策及做法而產生的任何重大風險，而董事會認為該等政策及做法可能會對本公司造成重大不利影響。

下表概述了公司薪酬風險管理框架的關鍵要素：

降低薪酬做法的風險

●他將對公司的薪酬做法進行年度審查，以確保公司對關鍵員工進行適當的薪酬，以留住具有關鍵技能的高管。

●他們將通過“風險”工具支付每位高管薪酬的大部分，這些工具在薪酬和業績之間建立了明確的聯繫，使高管的利益與股東的利益保持一致，並幫助激勵高管提升股東價值。

●董事會將通過對長期激勵性股權獎勵適用多年時間歸屬條件，推遲每位高管薪酬的很大一部分。期權和RSU在三年內獲得，PSU在三年結束時獲得懸崖背心。

●該公司通過年度短期激勵性支出來阻止過度冒險。

●他們將通過關於首席執行官和其他近地天體股權的指導方針，將首席執行官的年基本工資定為五倍，其餘近地天體的股權定為年基本工資的三倍。

●他們有交易準則，限制高管和董事進行具有抵消(對衝)持有公司證券的經濟利益的直接或間接影響的交易。

●他們將舉行年度薪酬話語權諮詢投票，為股東提供一種機制，分享他們對公司高管薪酬做法的看法。

●他們可以直接從外部薪酬顧問那裏獲得獨立的第三方建議。

●董事會必須維持綜合激勵計劃中概述的追回政策，根據該政策，董事會可要求補償、減少或取消(I)未能履行對本公司的任何義務、(Ii)因故終止、(Iii)對本公司或其聯屬公司造成重大財務或聲譽損害的行為、(Iv)故意不當行為、重大疏忽或欺詐或(V)重述其財務報表，從而對本公司的財務業績造成負面影響。此外，董事會最近通過了一項獨立的追回政策，規定在因重大不符合美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，收回某些高管薪酬。

2023財年薪酬話語權投票結果

Canopy Growth針對其高管管理團隊的薪酬計劃旨在推動股東價值，並有效地吸引和留住人才。每年，我們都會進行股東諮詢投票，以批准我們在年度股東大會的委託書中披露的近地天體薪酬(“薪酬話語權”投票)。在我們2023年的年度股東大會和特別大會上，我們的股東當時批准了我們的NEO薪酬，大約91.8%的投票贊成批准。鑑於這些結果，CGCN委員會決定保留我們對高管薪酬的整體做法，同時繼續頻繁評估我們的做法，包括迴應未來的薪酬話語權投票。CGCN委員會繼續監測進一步的利益相關者反饋、公司業績和市場發展，以期進一步改善公司高管的薪酬結構。

性能圖表

以下業績圖表顯示了假設股息再投資的公司累計股東回報，將2019年4月1日開始在股票上投資100加元與S/多倫多證交所綜合指數和地平線大麻生命科學指數ETF的回報進行了比較。

	3月31日， 2019		3月31日， 2020		3月31日， 2021		3月31日， 2022		3月31日， 2023		3月31日， 2024
Canopy 成長公司	C$	100.00	C$	36.05	C$	70.82	C$	16.70	C$	4.18	C$	2.05
S/多倫多證交所綜合指數	C$	100.00	C$	82.44	C$	117.02	C$	134.89	C$	123.86	C$	136.60
地平線大麻生命科學指數ETF	C$	100.00	C$	27.64	C$	56.52	C$	26.58	C$	12.11	C$	12.66

自2019年4月1日以來，由於多種因素導致大麻行業的大幅波動，導致股價表現下降其中包括，儘管加拿大較大的特許生產商進行了設施合理化，但大麻供應鏈上的供應紀律不佳，導致庫存激增 ⁽¹⁾和2022年，能源成本上升導致運營成本增加，導致利潤率下降。考慮到大宗商品價格自2021財年以來一直在上漲，支持S&P多倫多證交所的表現，導致投資者對大麻等成長型股票的情緒發生重大轉變，相對股票表現的不佳表現更為明顯。在整個2024財年，這種相對不佳的表現一直持續，但考慮到美國最近的事態發展，下降的趨勢在2024財年末出現了逆轉，幫助遏制了全年的整體下降。

雖然我們的股價一直不穩定，部分原因是大麻行業的發展狀況，但我們的高管薪酬仍然具有競爭力，因為我們的目標是吸引和留住經驗豐富的高管團隊，他們的薪酬與包括長期利潤改善和股價升值在內的各種指標掛鈎。截至2024財年末，高管薪酬仍與財務業績和股東經驗保持一致，高管持有的可變現股權薪酬大幅下降。有關這一點的進一步討論，請參閲上面的“PSU指標詳細信息和認證結果”。

⁽¹⁾*加拿大的未解決庫存在2022年底飆升至15億克的歷史最高水平(Www.mjbizdaily.com/canadas-unsold-cannabis-inventory-balloons-to-1-5-billion-grams/); (Www.mjbizdaily.com/canadian-wholesale-cannabis-prices-fall-more-more-than-40-percent-in-2022/)

薪酬委員會報告

CGCN委員會成員已與管理層審查並討論了CD&A的內容。基於上述審查及與管理層的討論，並受CGCN委員會的角色和責任的限制，CGCN委員會建議董事會將CD&A 包括在公司的10-k表格和與2024年年會有關的委託書中。

由CGCN委員會成員提交

特蕾莎·亞諾夫斯基(主席)

大衞·拉扎拉託

Luc Mongeau

上述賠償委員會報告不應被視為“徵集材料”，不應被視為向美國證券交易委員會提交的“存檔”，也不應受《交易所法案》第#18節的責任。儘管在本公司根據證券法或交易法提交的任何文件中有任何相反規定，包括本委託書在內的過去或未來的文件(包括本委託書)可能通過參考納入全部或部分文件，但上述薪酬委員會報告不得通過參考納入任何此類文件。

高管薪酬

貨幣兑換

NEO的某些僱傭協議規定以美元支付，而另一些則規定以加元支付。如果在本節中始終使用加元進行支付，我們已使用彭博社在相關12個月期間的平均匯率將加元轉換為美元，如下面的項目符號所示。以股票為基礎的貨幣換算計算使用獎勵日期的彭博彙率表示，截至適用的獎勵日期。

●

2024年財政年度截至2024年3月31日的12個月期間為1.00加元至0.7386美元；

●

2023年財政年度截至2023年3月31日的12個月期間1.00加元至0.7564美元；以及

●

截至2022年3月31日的12個月期間，2022財年為1.00加元至0.7976美元。

股份合併

2023年12月15日，股份合併生效。以下所有已發行及已發行股份、每股金額、已發行股本工具及可行使為股份的獎勵已追溯調整，以反映呈列所有過往期間的股份合併。

薪酬彙總表

下表列出了授予、賺取或支付給近地天體的2022財年、2023財年和2024財年的補償。

名稱和主體職位	財政年		薪金		獎金⁽¹⁾			庫存獎⁽²⁾		選擇權獎⁽²⁾		非股權激勵計劃薪酬⁽¹⁾		所有其他薪酬⁽³⁾		總
大衞·克萊因，		2024		975,000		-			974,997		3,631,643		1,921,169		102,282		7,605,091
首席執行官		2023		975,000		687,711			1,645,450		3,056,810		-		94,550		6,459,521
		2022		975,000		-			1,547,706		1,919,484		-		99,700		4,541,890
朱迪·洪，		2024		410,960		-			622,499		772,886		486,685		10,033		2,303,063
首席財務官⁽⁴⁾		2023		391,221		167,167			499,962		1,583,184		-		-		2,641,533
		2022		283,744		100,000	⁽⁵⁾		75,414		375,550		-		-		834,708
Christelle 吉迪恩，		2024		383,454		-			375,977		479,289		454,884		-		1,693,604
克羅⁽⁶⁾		2023		232,812		157,444	⁽⁷⁾		357,668		554,908		-		-		1,302,831
		2022		-		-			-		-		-		-		-

備註：

(1)

考慮到可以自行決定調整STIP中的某些績效指標，2023財年短期激勵付款已包含在獎金部分中。2024財年短期激勵付款包含在非股權激勵計劃薪酬部分。請參閲上文“短期激勵措施-2024財年STIP績效標準和結果”。

(2)

此欄中的金額代表所呈列相關獎勵的授予日期公允價值總額，根據FASb ASC主題718“補償-股票補償”在中確定。有關股權獎勵估值的假設，請參閲截至2024年3月31日財年的2024年10-k合併財務報表附註21。

(3)

包括125,000加元的年度額外津貼，由Klein先生酌情支出和2024財年僱主匹配401(K)中的9,957美元。陳紅女士在2024財年的401(K)僱主匹配中獲得了10,033美元。

(4)

陳紅女士於2021年11月19日獲委任為臨時CFO，並於2022年4月1日獲委任為CFO。

(5)

包括向劉紅女士支付100,000美元，作為擔任臨時首席財務官的額外獎勵獎金。

(6)

吉迪恩博士於2022年8月1日被任命為CLO，她的薪酬與她受僱於公司的2023財年部分有關。

(7)

包括65,000加元(49,166美元)加上6,500加元(4,917美元)的一次性簽約獎金的相關假期工資，加上按比例計算的酌情短期激勵支出136,649加元(103,361美元)。

2024財年基於計劃的獎勵發放情況

下表列出了2024財年基於計劃的獎勵發放情況。下面列出的非股權激勵計劃獎勵是根據各自NEO的僱傭協議條款頒發的。所有股權激勵計劃獎勵都是根據各自的NEO 僱傭協議和先前的綜合激勵計劃的條款進行的。根據2024財年的綜合激勵計劃，NEO沒有獲獎。

		估計未來支付非股權激勵下計劃⁽²⁾						預計的未來支出權益項下的支出獎勵計劃獎勵						所有其他庫存獎項：號碼個股份庫存的		所有其他選項獎項：數量證券		鍛鍊或鹼價格選項		格蘭特日期之公平值庫存和
名字	授予日期	閥值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		最大值 (#)		或單位（#）		潛在的選項（#）		獎項（$/Sh）		選擇權獎項⁽¹⁾
大衞克萊恩	1-4月23日	$	0	$	1,218,750	$	2,437,500		-		-		-
	23年6月28日		-		-		-		-		-		-				1,244,729	$	4.70	$	3,631,643
	22-8月23日		-		-		-		-		-		-		235,821			$	4.13	$	974,997
朱迪洪	1-4月23日	$	0	$	308,743	$	617,486		-		-		-
	23年6月28日		-		-		-		-		-		-				264,903	$	4.70	$	772,886
	22-8月23日		-		-		-		-		-		-		150,563			$	4.13	$	622,499
克里斯特爾 Gedeon	1-4月23日	$	0	$	288,568	$	577,136		-		-		-
	23年6月28日		-		-		-		-		-		-				132,016	$	4.70	$	382,511
	23年6月28日		-		-		-		-		-		-				32,258	$	4.70	$	96,778
	22-8月23日		-		-		-		-		-		-		90,937			$	4.13	$	375,977

備註：

(1)

本欄中的金額代表根據財務會計準則委員會第718主題“補償-股票補償”確定的相關獎勵(S)的授予日期公允價值合計。見2024年所列合併財務報表附註2210-K，關於股權估值的基本假設獎勵。

(2)

這些列中顯示的金額反映了根據我們的短期激勵計劃下的公司業績目標的實現情況，可能在2024財年獲得的短期現金激勵獎金。根據2024財年STIP向每位指定高管支付的實際獎勵在上文的薪酬摘要表中的 “非股權激勵計劃薪酬”列中列出。有關STIP項下短期現金激勵獎金的更多信息可在CD&A的“短期激勵”標題下找到。

僱傭協議

David·克萊因

根據Klein先生與本公司於2019年12月8日訂立並於2021年6月8日、2022年6月14日及2024年6月8日修訂的僱傭協議(“Klein協議”)，Klein先生擔任本公司首席執行官。作為首席執行官，Klein先生向董事會報告，自2024年6月8日起，有權獲得每年750,000美元(或約1,015,435加元)的基本工資，以供董事會每年審查，以及每年125,000加元(或約99,700美元)的額外津貼。

Klein先生有資格獲得相當於基本工資125%的短期年度激勵績效獎金(“Klein目標額”)，根據董事會批准的某些共同制定的財務、運營、戰略和個人業績目標的實現情況，Klein先生的支付範圍最高可達Klein目標額的兩倍。

Klein先生還有權參加綜合激勵計劃。根據Klein協議，Klein先生有資格獲得相當於基本工資400%的年度長期獎勵獎勵(使用授予日股票的公平市值)，該獎勵可能包括期權、 RSU、DSU和/或綜合激勵計劃授權的任何其他基於股票的獎勵。董事會可全權酌情決定Klein先生根據綜合激勵計劃有權獲得的各種形式股權的比例。在2025財年，Klein先生將獲得價值500,000美元的一次性股權贈款，在期權和RSU之間平分，期權和RSU均自授予之日起一年內授予。

根據克萊因協議，Klein先生於2019年12月6日收到相當於20,000,000加元(或約15,952,000美元)的購股權授出(按授出日購股權的公平市價計算，按股份於2019年12月6日的收市價計算)(“Klein 誘因授予”)。根據克萊因獎勵計劃，本公司授予Klein先生以每股247.20加元(186.50美元) 的行使價購買161,812股股份的期權。

克萊因激勵授予在授予日的第一、第二和第三週年紀念日授予，但必須滿足以下條件：(A)只有在克萊因激勵授予期間的任何90天期間，多倫多證券交易所的平均收盤價自授予之日起至少升值50%，才會授予期權。(B)只有在克萊恩獎勵補助金有效期內的任何財政年度結束時，經本公司核數師確認，本公司在該財政年度實現經審核的年收入25加元(或約20美元億) ，才會授予約33.5%的期權；及(C)只有在克萊恩獎勵補助金有效期內的任何財政年度結束時，本公司已就該財政年度取得經本公司核數師確認的10000加元萬(或約8,000美元萬) (定義見下文)，則約33%的期權才會授予。根據Klein Inducement Grant授予的期權期限為六年。

“CAET”指本公司任何財政年度內，該財政年度的經調整EBITDA(定義見下文)進一步調整，以剔除本公司核心市場以外任何個別經調整EBITDA為負的非核心市場，為提高確定性，就克萊恩協議而言，該等非核心市場為加拿大、英國、西班牙、丹麥、智利及巴西，只要負的經調整EBITDA符合董事會就該等已剔除市場批准的計劃。

“經調整EBITDA” 指本公司任何一個財政年度的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(載於本公司當時截至該財政年度的財務報表)，經調整後不包括以股份為基礎的薪酬開支、收購包括以股票為基礎的薪酬在內的相關成本，以及根據過往做法並經審計委員會批准的其他非現金項目。

根據克萊因協議，在本公司訂立退休計劃後，本公司將代表克萊恩先生每年向適用計劃出資40,000加元(或約31,900美元)。本公司亦同意向Klein先生償還最多20,000加元(或約15,900美元)與Klein協議有關的税務及法律意見。

除因因或故意不當行為外，公司可隨時終止克萊恩協議，提供(A)相當於1,950,000美元的一次性付款； (B)前兩年作為短期年度激勵績效獎金支付的平均實際金額的2.5倍；(C)根據2000年《就業標準法》（安大略省）（“ESA”）; （d）自終止之日起繼續享受福利兩年（據瞭解，將支付與無法繼續的任何此類福利的保費成本相等的付款）;（e）在董事會或其任何負責委員會已認證的所有年度內，按照實際績效水平歸屬任何未償還的PFA;和（f）任何其他法定規定的福利。作為無故終止時收到超過法定權利的任何付款的條件，Klein先生將被要求執行有利於公司的釋放。

Klein協議包含在Klein協議終止後12個月內有利於公司的某些非競爭和非招攬條款。

Judy紅

關於陳紅女士獲委任為本公司財務總監一事，本公司與陳紅女士於2022年4月1日訂立一份日期為2022年3月24日的僱傭協議(“洪氏協議”)。

根據Hong協議，陳紅女士作為首席財務官向本公司行政總裁彙報，初步享有每年395,000美元(或約495,200加元)的底薪。

張紅女士有資格獲得相當於其基本薪金75%的短期年度獎勵績效獎金(“洪目標金額”)，根據董事會批准的若干共同制定的財務、運營、戰略和個人業績目標的實現情況，支付範圍最高可達洪目標金額的兩倍。

陳紅女士還有權參與綜合激勵計劃。根據香港協議，陳紅女士有資格至少每財政年度收取一次相當於其基本工資300%的長期獎勵授予(按授出日期股份的公平市價計算)，該等獎勵可能由購股權、RSU、DSU及/或綜合獎勵計劃授權的任何其他以股份為基礎的獎勵組成。董事會可全權酌情決定黃紅女士根據綜合獎勵計劃有權獲得的各種形式獎勵的比例。

根據洪氏協議，劉洪女士受僱於本公司是“隨意”的。如果本公司無故終止對黎紅女士的僱用，則只要黎紅女士簽署並向本公司退還完全和最終的離職、解除和免除責任，公司將提供(A)相當於黎紅女士18個月基本工資的一次性付款，應不遲於終止發生的日曆年度結束後兩個半月支付；(B)一次性支付相當於前兩年支付給陳紅女士的平均實際年度金額的150%作為短期年度激勵業績獎金，該獎金應不遲於終止發生的日曆年度結束後的兩個半月內支付；(C)任何未完成的PSU將按董事會或其任何責任委員會已認證的所有年度的實際業績水平授予；以及(D)如果陳紅女士根據本公司的醫療計劃選擇繼續承保綜合總括預算調節法(“眼鏡蛇”)，向黃洪女士發還部分如香港協議所述的眼鏡蛇保費付款。本公司亦可因應理由終止李紅女士的聘用，而不會對李紅女士承擔進一步責任。

香港協議載有在香港協議終止後18個月內對本公司有利的若干禁止競爭及禁止招標條款。

修改了香港協議以反映2024財年的年薪為415,000美元。

克里斯泰爾·吉迪恩

就吉迪恩博士獲委任為本公司首席財務官一事，本公司與吉迪恩博士於2022年8月1日訂立僱傭協議(“吉迪恩協議”)。

根據吉迪恩協議，作為首席財務官，吉迪恩博士向公司首席執行官彙報，最初有權獲得485,000加元(或約366,854美元)的基本工資，並獲得65,000加元(或約49,166美元)作為簽約獎金。

吉迪恩博士有資格獲得相當於其基本工資75%的短期年度激勵績效獎金(“吉迪恩目標金額”)，根據董事會批准的某些共同制定的財務、運營、戰略和個人業績目標的實現情況，支付範圍最高可達吉迪恩目標金額的兩倍。

吉迪恩博士還有權參加綜合激勵計劃。根據吉迪恩協議，吉迪恩博士有資格在每個財政年度至少獲得一次相當於其基本工資200%的長期獎勵獎勵(使用授予日股票的公平市值)，其中可能包括期權、RSU、DSU和/或綜合激勵計劃授權的任何其他基於股票的獎勵。董事會可自行決定吉迪恩博士根據綜合激勵計劃有權獲得的各種形式獎勵的比例。

如果公司無故終止了吉迪恩博士的僱傭關係，則只要吉迪恩博士簽署並向公司返還完整和最終的離職、免除和免除責任，公司將提供(A)相當於吉迪恩博士18個月基本工資的一次性付款；(B)一次性支付相當於前兩年支付給Dr.Gedeon 的平均實際年度金額的150%作為短期年度績效獎金；(C)任何未完成的PSU將在董事會或其任何責任委員會已經認證的所有年度的實際績效水平上授予；以及在歐空局條款規定的最低時間內繼續發放任何法定規定的福利。本公司還可以有理由終止對吉迪恩博士的僱用，而不會對吉迪恩博士承擔進一步的責任。

吉迪恩協議包含在吉迪恩協議終止後18個月內對公司有利的某些非競爭和非招標條款。

吉迪恩協議於2023年6月1日生效，修改後的年薪為509,250加元(約合385,196美元)。此外，由於範圍和責任的增加，吉迪恩協議作了進一步修改，自2023年8月21日起生效，以反映年薪535,000加元(約合395,151美元)。

2024年3月31日頒發的傑出股票獎

下表列出了有關截至2024年3月31日（公司財年末）向每位NEO授予的未償期權、 RSU和NSO獎勵的信息。

		選項獎勵										股票獎勵
名字	格蘭特日期⁽¹⁾	第個證券基礎未鍛鍊選項- (#) 可行使		第個證券基礎未鍛鍊選項-（#）不可執行		股權獎勵計劃獎項：數量證券基礎未鍛鍊不勞而獲選項（#）		選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權過期日期		數個股份或單位庫存有不已授權 (#)		市場值股份或單位的股票沒有已授權 ($)⁽²⁾		股權獎勵計劃獎項：數量不勞而獲個共享，個單位或其他權利有尚未歸屬 (#)		股權獎勵計劃獎項：市場或支付值不勞而獲股份、單位或其他權利沒有已授權 ($)⁽²⁾
		(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)		(j)
大衞克萊恩	12月6日至19日⁽³⁾		53,938		-		107,874		186.50		12月6日至25日		-		-		-		-
	3月27日至20日		18,348		-		-		145.90		3月27日至26日		-		-		-		-
	6月21日9日		9,299		4,649		-		257.40		6月27日9日		-		-		-		-
	6月21日9日		-		-		-		-		-		-		-		5,578		48,162
	6月14日至22日		33,263		66,524		-		37.40		6月14日至28日		-		-		-		-
	6月14日至22日		-		-		-		-		-		-		-		44,903		387,703
	22日		12,475		24,949		-		40.20		22-11-28		-		-		-		-
	23年6月28日		-		1,244,729		-		4.70		29年6月28日		-		-		-		-
	22-8月23日		-		-		-		-		-		235,821		2,036,134		-		-
朱迪洪	24-12-19		3,486		-		-		199.60		2025年12月24日		-		-		-		-
	3月27日至20日		564		-		-		145.90		3月27日至26日		-		-		-		-
	6月21日9日		272		136		-		257.40		6月27日9日		-		-		-		-
	6月21日9日		-		-		-		-		-		102		881		-		-
	21年12月3日		3,541		1,770		-		99.90		27年12月3日		-		-		-		-
	6月14日至22日		10,107		20,213		-		37.40		6月14日至28日		-		-		-		-
	6月14日至22日		-		-		-		-		-		-		-		13,644		117,805
	22日		12,475		24,949		-		40.20		22-11-28		-		-		-		-
	23年6月28日		-		264,903		-		4.70		29年6月28日		-		-		-		-
	22-8月23日		-		-		-		-		-		150,563		1,299,996		-		-
克里斯特爾 Gedeon	8月10日至22日		5,406		10,810		-		28.90		8月10日至28日		-		-		-		-
	8月10日至22日		3,334		6,666		-		28.90		8月10日至28日		-		-		-		-
	8月17日至22日		-		-		-		-		-		-		-		9,759		84,261
	22日		1,664		3,326		-		40.20		22-11-28		-		-		-		-
	23年6月28日		-		32,258		-		4.70		29年6月28日		-		-		-		-
	23年6月28日		-		132,016		-		4.70		29年6月28日		-		-		-		-
	22-8月23日		-		-		-		-		-		90,937		785,171		-		-

備註：

(1)

除非另有説明，對於截至2022年3月31日授予近地天體的所有未決備選方案，授予近地天體的RSU和PSU將在贈款之日的前三個年度週年紀念日的每一年中授予三分之一，但須視各自近地天體的繼續僱用情況而定。

(2)

未歸屬股票獎勵的市值計算方法為適用的NEO持有的未歸屬股票數量乘以股票於2024年3月28日(2024財年最後一個交易日)在納斯達克全球精選市場的收盤價，即8.63美元。

(3)

這些期權將在授予之日的第一、第二和第三週年紀念日授予，但必須滿足以下條件：(A)只有在克萊因獎勵授予期間的任何90天期間，多倫多證交所的平均收盤價自授予之日起至少升值50%，才會授予33.5%的期權；(B)只有在克萊恩獎勵補助金期間的任何財政年度結束時，公司在該財政年度實現經審計的年收入25加元(或約20美元億)，並經公司的審計師確認，才會授予33.5%的期權。以及(C)只有在克萊恩獎勵補助金有效期內的任何財政年度結束時，公司在該財政年度實現了10000加元(或約8,000美元萬)的資本支出，並經公司的核數師確認，才會授予約33%的期權。

期權行權和股票歸屬於2024財年

下表提供了有關期權行使和我們每個近地天體在2024財年獲得RSU獎勵時獲得的股票的信息：

	期權獎勵				股票獎勵
名字	行使時收購的股份數量 (#)		已實現的價值論鍛鍊 ($) ⁽¹⁾		歸屬時收購的股份數量 (#)		已實現的價值論歸屬 ($) ⁽²⁾
David·克萊因		-		-		3,540		13,752
Judy紅		-		-		243		944
克里斯泰爾·吉迪恩		-		-		-		-

備註：

(1)

這些金額反映了的總和期權的行使價格與股票在的市場價格之間的差異指定執行官在2024財年行使的每項期權的行使時間。

(2)

這些金額反映了的市場價格歸屬日期。

終止或控制權變更時的潛在付款

對公司目前在終止或公司控制權變更時需要支付的個人付款的敍述性描述已在上文 “僱傭協議”中描述。

下表列出了有關公司向每位NEO支付的估計付款的詳細信息，假設無故終止於2024年3月31日生效，根據當時有效的僱傭協議，並假設控制權沒有發生變化：

個體	現金付款(元)			加速獎(美元)⁽⁴⁾		福利（美元） ⁽⁵⁾		總計(美元)
David·克萊恩\|首席執行官	$	2,637,711	⁽¹⁾	$	55,121	$	40,910	$	2,733,743
Judy紅\|首席財務官	$	747,875	⁽²⁾	$	13,089	$	35,802	$	796,767
克里斯泰爾·吉迪恩\|CLO	$	731,740	⁽³⁾	$	9,368	$	4,504	$	745,612

備註：

(1)

如果從2024年3月31日起無故解僱，Klein先生將有權獲得金額為2,637,711美元的付款，相當於其基本工資的兩倍加上前兩年作為短期年度激勵績效獎金支付的平均實際金額的兩倍。

(2)

於二零二四年三月三十一日無故終止合約時，陳紅女士將有權獲得金額為747,875美元的款項，相當於18個月基本工資，加上前兩年作為短期年度獎勵工作表現獎金支付予陳紅女士的平均實際金額的1.5倍。

(3)

在2024年3月31日無故終止合同時，吉迪恩博士將有權獲得金額為731,740美元的付款，相當於18個月的基本工資加上前兩年作為短期年度激勵績效獎金支付給吉迪恩博士的平均實際金額的1.5倍，以及法定規定的兩週假期。

(4)

於二零二四年三月三十一日無故終止時，董事會或董事會任何負責委員會已認證的所有年度內任何實際表現為水平的未歸屬PSU，由Klein先生、陳宏女士及Dr.Ggedeon 博士持有，將立即歸屬。該價值是根據2024年3月28日(2024年財政最後一個交易日)股票在納斯達克全球精選市場的收盤價8.63美元計算得出的。

(5)

截至2024年3月31日，Klein先生、Klehong女士和Je Gedeon博士是Canopy Growth福利計劃的參與者。自2024年3月31日起無故解僱後，Klein先生的福利將持續兩年。於無因終止後於2024年3月31日生效，如陳紅女士根據《眼鏡蛇法案》選擇本公司醫療計劃下的續保，則須向陳紅女士退還部分眼鏡蛇保費。在2024年3月31日無故終止合同後，吉迪恩博士將獲得歐空局規定的法定福利。

根據近地天體各自僱傭協議的具體條款，在近地天體無故終止時，期權、RSU和其他獎勵(定義見下文 )將按照適用獎勵計劃的條款處理。

控制權變更後終止時的潛在付款

沒有一個近地天體有權根據各自僱用協議的條款，在控制權變更時獲得付款。然而，根據規定為期18個月的綜合激勵計劃和規定為期24個月的前期綜合激勵計劃的條款，在控制權變更(如適用的激勵計劃中定義的該術語)之後，如果參與者的僱用或任期因任何原因(如適用的激勵計劃中定義的)以外的任何原因而終止：(I)截至終止之日的任何未授予獎勵應被視為已歸屬，任何限制期應視為已失效，在終止之日，應於終止之日支付；以及(2)根據上述(I)項被視為已授予的任何未歸屬獎勵的業績目標的實現程度，應以緊接終止日期之前適用期間結束時取得的實際業績為基礎。

下表列出了截至2024年3月31日本公司向每個近地天體支付的估計款項的詳細情況假設控制權變更和在控制權變更後24個月內無故終止。除“加速獎勵($)”和“合計($)”列外，下表中的所有金額與“終止合同後可能支付的款項“ 上表以及”現金支付($)“和”福利($)“列的所有腳註終止時的潛在付款 “上表同樣適用於下表中的相應列。鑑於所代表的日期為2024年3月31日，下表未反映與Klein先生相關的薪酬變動。

控制權變更後24個月內終止合同
個體	現金付款(元)		加速獎(美元)⁽¹⁾		收益(美元)		總計(美元)
David·克萊恩\|首席執行官	$	2,637,711	$	7,519,268	$	40,910	$	10,197,889
Judy紅\|首席財務官	$	747,875	$	2,492,841	$	35,802	$	3,276,518
克里斯泰爾·吉迪恩\|CLO	$	731,740	$	1,535,550	$	4,504	$	2,271,794

備註：

(1)

反映未授予的RSU、PSU和期權獎勵，這些獎勵將被視為已根據之前的綜合激勵計劃授予。PSU反映了前幾年的實際認證成就係數，而未認證的獎勵反映了目標金額。該價值是根據股票在2024年3月28日(2024財年最後一個交易日)在納斯達克全球精選市場的收盤價計算的，為8.63美元。

CEO薪酬比例和背景

以下是我們中位數員工的年總薪酬，我們首席執行官克萊恩先生的年總薪酬，以及這兩個值的比率：

●

Canopy Growth中位員工(不包括我們的首席執行官 Klein先生)2024財年的總薪酬為45,864美元(約合62,096加元)。

●

我們首席執行官Klein先生2024財年的總薪酬為7,605,091美元(約合10,296,630加元)。

●

在2024財年，我們首席執行官的年度總薪酬與我們所有其他員工的年總薪酬中值的比率為165比1。

為了確定員工的中位數，我們使用了截至2024年3月31日的所有員工人數，並根據年化基本工資和獎金、年初至今加班費和其他年初至今現金工資(包括津貼)來計算薪酬。

確定位於加拿大的中位數員工後，我們使用與在彙總薪酬表中確定我們的 NEO年度總薪酬相同的方法來計算2024財年的總薪酬。最初以加元支付或記錄的金額在截至2024年3月31日的12個月期間使用彭博社1.00加元至0.7386美元的平均匯率轉換為美元。

此薪酬比率是基於我們的工資單和僱傭記錄，按照上述方法以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理的估計數。美國證券交易委員會規則用於確定員工中位數並根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率，允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算其自己的薪酬比率。

薪酬與績效對比表

下表列出了有關以下信息：（i）我們現任首席執行官（克萊因先生）的薪酬和平均薪酬我們其他NEO的補償，無論是在補償彙總表中報告的，並進行了一定的調整，以反映每個2021財年、2022財年、2023財年和2024財年的“實際支付給此類個人的補償 ”（“CAP”）（根據SEC規則的定義）;和（ii）根據SEC 規則，這些年我們的累計股東總回報（“TSB”）、我們同行集團的累計TLR（“同行集團TSB”）、淨利潤和調整後EBITDA（定義如下）每個財年：

									初始固定100美元投資的價值基於：
財政年	摘要補償表合計 Klein先生		補償實際支付致克萊因先生 (2)		平均值摘要補償表合計對於非首席執行官 NEO（1）		平均值補償實際上支付給非首席執行官NEO (1)(2)		總股東返回		對等組TSR （地平線大麻生活科學） (3)		網絡收入 (百萬)		調整後的 EBITDA (百萬) (4)
2024		7,605,091	$	11,213,347		1,998,334	$	2,866,606.64	$	5.70	$	50.79	$	-486	$	-44
2023	$	6,459,521	$	534,348	$	2,339,474	$	1,027,156	$	11.58	$	47.60	$	-2,423	$	-264
2022	$	4,541,890	$	-27,899,503	$	1,977,580	$	-1,451,048	$	46.33	$	101.40	$	-248	$	-331
2021	$	2,793,688	$	36,054,196	$	1,414,433	$	4,135,724	$	197.26	$	214.49	$	-1,387	$	-258

(1)

以下個人是我們每個財年的其他NEO：

財政年度	首席執行官	非CEO NEO
2024	David·克萊因	朱迪·洪和克里斯特爾·吉德翁
2023	David·克萊因	朱迪·洪（Judy Hong）、克里斯特爾·吉迪恩（Christelle Gedeon）和朱利斯·格蘭特（Julious Grant）⁽¹⁾
2022	David·克萊因	朱迪·洪、朱利斯·格蘭特、邁克爾·李⁽²⁾拉德·科瓦切維奇^(3),和菲利普·沙爾⁽⁴⁾
2021	David·克萊因	朱利葉斯·格蘭特、邁克爾·李、拉德·科瓦切維奇和菲利普·沙爾

(1)

Julious Grant與該公司的合作已於2022年12月16日終止。

(2)

邁克爾·李（Michael Lee）於2021年11月18日辭去公司執行官職務。

(3)

拉德·科瓦切維奇（Rade Kovacevic）於2021年11月18日辭去公司執行官職務。

(4)

菲利普·沙爾（Phillip Shaer）辭職，於2021年10月1日生效。

(2)

實際支付給我們的NEO的報酬代表薪酬摘要表中報告的適用財年的“總”報酬，調整如下：

	2021					2022						2023						2024
調整¹	Klein先生		非首席執行官NEO的平均水平			Klein先生			平均非- 首席執行官NEO			Klein先生			平均非- 首席執行官NEO			Klein先生			平均非- 首席執行官NEO
在適用的財政年度(“財年”)的“薪酬彙總表”中“股票獎勵”和“期權獎勵”一欄中報告的金額的扣除。	$	0	$	(627,166	)	$	(3,467,190	)	$	(1,083,663	)	$	(4,702,260	)	$	(1,510,820	)	$	(4,606,640	)	$	(1,125,326	)
基於ASC 718在適用財年期間授予的獎勵的公允價值增加，這些獎勵在適用財年結束時仍未歸屬，在適用財年結束時確定。	$	0	$	817,631		$	578,926		$	96,030		$	1,787,971		$	387,207		$	9,410,250		$	2,312,397
根據ASC 718公允價值從上一財年年末到適用財年年末的變化，確定在上一財年末授予的未償還和未歸屬的獎勵的增加/扣除	$	21,093,560	$	1,540,464		$	(27,451,477	)	$	(357,364	)	$	(2,355,067	)	$	(45,368	)	$	(842,525	)	$	(219,638	)
對上一財年授予的、在適用財年內歸屬的獎勵的增加/扣減，根據上一財年結束至歸屬日期之間ASC 718公允價值的變化確定。	$	12,166,947	$	990,361		$	(2,101,652	)	$	(807,142	)	$	(655,817	)	$	5,999		$	(273,748	)	$	(80,324	)
扣除ASC 718在上一財年期間授予的、在適用財年期間被沒收的獎勵的公允價值，截至上一財年結束時確定	$	0	$	0		$	0		$	(1,276,489	)	$	0		$	(149,335	)	$	(79,081	)	$	(18,837	)
調整總額	$	33,260,508	$	2,721,291		$	(32,441,393	)	$	(3,428,628	)	$	(5,925,173	)	$	(1,312,318	)	$	3,608,256		$	868,273

¹所有調整和估值均基於在整個薪酬實際支付計算過程中從估值之日起的加元等值美元使用彭博社公佈的適用轉換率計算。

(3)

2024年、2023年、2022年和2021年分別從2020年3月31日開始到2021年3月31日結束的測算期內，TSR是累計的，根據S-k法規第201(E)項計算。前一年的披露參考了S/多倫多證交所大麻指數，該指數已於2023年停產。表已更新，以反映Horizons大麻生命科學，這與公司截至2024年3月31日的10-k年報中的業績圖表中使用的指數相同。

(4)

調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。調整後的EBITDA按報告的淨虧損計算，調整後不包括所得税回收(費用)、其他收入(費用)、淨額、權益法投資損失、基於股份的補償費用、折舊和攤銷費用、資產減值和重組成本以及與庫存流轉相關的費用業務合併增加，並進一步調整以剔除與收購相關的成本。關於與最直接可比的公認會計準則財務指標的對賬，請參閲附件A。

薪酬與績效的敍述性披露表

財務績效指標之間的關係

下面的折線圖比較了實際支付給CEO的薪酬和實際薪酬的平均值支付給我們剩餘的近地天體，包括(I)我們的累計TSR，(Ii)指數TSR，(Iii)我們的淨收入，以及(Iv)我們的調整後EBITDA，在每種情況下，分別為2021財年、2022財年、2023財年和2024財年。

圖表中報告的TSB金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）均已再投資。

薪酬與績效列表

以下績效指標代表了我們用來將實際支付給NEO的薪酬與2024財年的績效聯繫起來的最重要的財務績效指標：

●

調整後的EBITDA; 淨收入; 個人目標;和相對TSR.

董事薪酬

公司的董事薪酬計劃旨在吸引和留住合格的個人在董事會任職。CGCN委員會每年評估董事薪酬計劃，並就董事薪酬向董事會提出建議。在2024財年，非僱員董事因其作為董事向公司提供的服務而收到以下金額：

2024財年費用和股權獎勵^{(1), (2)}		年度金額（美元）
椅子		$166,185 (C$225,000)
董事會成員		$110,790 (C$150,000)
年度股權補助金-主席-RSU		$166,185 (C$225,000)
年度股權補助金-非主席董事會成員-RSU		$110,790 (C$150,000)
委員會主席		$22,158 (C$30,000)
委員		$11,079 (C$15,000)

備註：

(1)

所有費用均按月支付。羅伯特 L.漢森（前董事）自願放棄了從2020財年起獲得董事會批准的董事薪酬的權利， James A. Sabia（前董事）自願放棄了從2021財年起獲得董事會批准的董事薪酬的權利。此外，Garth Hankinson（前董事）放棄了從2022財年起獲得董事會批准的董事薪酬的權利。Hanson先生於2024年2月6日辭去董事會職務，Schmeling女士、Sabia先生和Hankinson先生於2024年4月18日辭去董事會職務。

(2)

RSU通常分四個季度分期付款，從授予此類RSU後第一季度的最後一個交易日開始。對於2024財年，由於交易中斷，這些贈款是在8月而不是6月發放的。

2024財年董事薪酬

名字	賺取或支付的費用現金（美元） ⁽¹⁾			股票大獎 ($) ⁽²⁾⁽³⁾		總計(美元)
朱迪·A施梅林（前導演）⁽⁴⁾	$	177,264		$	166,185	$	343,449
特蕾莎·雅諾夫斯基	$	144,027		$	110,790	$	254,817
大衞·拉扎拉託	$	144,027		$	110,790	$	254,817
Robert L.漢森（前導演）⁽⁵⁾		無			無		無
James A.薩比亞（前導演） ⁽⁴⁾		無			無		無
加思·漢金森(前董事)⁽⁴⁾		無			無		無
威利·克魯赫	$	43,947	⁽⁶⁾	$	27,698	$	71,644
Luc Mongeau	$	37,299	⁽⁷⁾	$	27,698	$	64,997

備註：

(1)

本欄反映了在2024財年期間賺取或支付的以下金額：(I)作為董事會服務的現金預聘金和(Ii)擔任委員會成員、委員會主席或董事會主席的現金預付金。漢森先生、薩比亞先生和漢金森先生均放棄各自獲得董事會批准的董事2024財年薪酬的權利。

(2)

本欄中的金額代表根據財務會計準則委員會第718主題“補償-股票補償”確定的相關獎勵(S)的授予日期公允價值合計。有關股權獎勵估值的假設，請參閲2024年10-k年度綜合財務報表的附註22。

(3)

包括截至2024年3月31日授予的所有RSU。

(4)

施梅林女士、薩比亞先生和漢金森先生自2024年4月18日起辭去董事會職務。

(5)

韓信先生於2024年2月6日辭去董事會職務。

(6)

Willy Kruh在2024財年作為觀察員獲得了21,000美元的收入。支付給Kruh先生的其餘金額反映了他在2024年2月7日至2024年3月31日期間擔任董事會職務的董事會和委員會費用部分。

(7)

Luc Mongeau在2024財年作為觀察員獲得了2萬美元的收入。支付給Mongeau先生的其餘金額反映了他自2024年2月7日被任命至2024年3月31日期間的董事會和委員會費用部分。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表詳細説明瞭截至2024年3月31日，在行使或結算未償還期權、RSU和PSU時將發行的股票數量，以及與激勵計劃相關的未償還期權的加權平均行權價：

計劃類別	行權時發行的證券數量未完成選項中，認股權證和權利			加權平均行使價未完成的選項，認股權證和權利		證券數量剩餘可用時間在以下條件下未來發行股權薪酬計劃⁽¹⁾
證券持有人批准的股權補償計劃⁽²⁾		4,156,221	⁽³⁾	$	35.88		4,955,329
未經證券持有人批准的股權補償計劃		-			-		-
總		4,156,221		$	35.88		4,955,329

備註：

(1)

按綜合獎勵計劃下可供發行的最高股份數目計算，即9,111,550股，佔截至2024年3月31日的91,115,501股流通股的10%，減去4,156,221股，即獎勵計劃下行使或交收已發行獎勵後可發行的最高股份數目。

(2)

股東批准的現有股權薪酬計劃由激勵計劃組成。截至2024年3月31日，已根據ESPP發行了59,993股。ESPP於2023年8月結束，因為所有可用股票已被購買，我們目前不打算在此時恢復ESPP。

(3)

表示在根據激勵計劃發行的標明未償還期權、RSU和PSU(視情況而定)行使或歸屬時，為發行而保留的股份數量。

股權薪酬計劃下的未償還證券

下表列出了截至2024年3月31日和2024年7月31日(記錄日期)，根據獎勵計劃目前未償還的獎勵和ESPP項下為發行保留的股票數量的詳細信息：

	預留供發行的股份數目及百分比流通股⁽¹⁾
薪酬保障	截至2024年3月31日⁽²⁾		截至2024年7月31日³⁾

先前的綜合激勵計劃
選項		2,849,588		2,773,216
		(3.1%)		(3.3%)
RSU		1,149,798		1,022,282
		(1.3%)		(1.2%)
PSU		80,458		73,461
		(0.1%)		(0.1%)
總		4,079,844		3,868,959
		(4.5%)		(4.6%)
綜合激勵計劃
選項		34,334		794,770
		(0.0%)		(0.9%)
RSU		42,043		722,630
		(0.0%)		(0.9%)
總		76,377		1,517,400
		(0.1%)		(1.8%)

備註：

(1)

截至2024年3月31日和2024年7月31日，自ESPP採用以來，已根據其發行了59，993股股份。ESPP於2023年8月結束，因為所有可用股份均已發行，公司目前不打算恢復ESPP。

(2)

根據截至2024年3月31日的91，115，501股已發行和發行股份計算。

(3)

基於以下條件的百分比截至2024年7月31日，84，856，023股已發行股票。

迄今為止，尚未根據先前綜合激勵計劃或綜合激勵計劃發行任何遞延股票單位（“DSU”）、限制性股票或股票增值權（定義見下文）。

燒傷率

先前綜合激勵計劃的 “燒錢率”（通過將適用年內先前綜合激勵計劃授予的獎勵數量除以適用財年未發行證券的加權平均數量計算）為 5.22024財年、2023財年和2022財年分別為1.68%和1.52%。根據之前的綜合激勵計劃，PSU的燒損率等於PSU獎勵的最大股票數量，假設PSU的派息為100%。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，用於計算“燃盡率”的加權平均流通股數量分別為74,787,521股、46,372,441股和39,132,428股。

綜合激勵計劃的 “燒傷率”(計算方法是除以適用年度根據綜合激勵計劃授予的獎勵數量，除以適用財政年度未償還證券的加權平均數量)為0.1% 在2024財年，這是綜合激勵計劃生效的第一個財年。截至2024年3月31日，用於計算此類“燃盡率”的加權平均流通股數量為74,787,521股。

之前的綜合激勵計劃的條款

以下簡要説明參考之前的綜合激勵計劃的條款對之前的綜合激勵計劃的材料特徵進行了完整的限定。根據前期綜合激勵計劃，本公司可發放以股份為基礎的長期激勵。任何員工、高級管理人員、董事、顧問或在適用證券法律的規限下，公司和/或其關聯公司(“公司人員”)的其他顧問或任何其他個人，均有資格根據先行綜合激勵計劃獲得期權、股票增值權(“股票增值權”)、股票增值權(RSU)、長期業績獎勵(定義見先行綜合激勵計劃)或其他基於股票的獎勵(統稱為“先行獎勵”)獎勵。

在綜合激勵計劃生效後，截至2024年3月31日，根據之前的綜合激勵計劃，沒有預留用於未來授予的股票。

先期綜合激勵計劃的目的是吸引、留住和獎勵那些有望為本公司及其關聯公司的成功做出重大貢獻的員工、董事和其他個人，激勵該等個人在最高層發揮作用，加強該等個人與本公司股東之間的利益互惠，總體上促進本公司及其股東的最佳利益。

先期綜合激勵計劃由CGCN委員會管理；然而，對於根據交易所法案第16a-3節被要求提交報告的官員或董事的任何決定，任何決定必須由根據交易所法案頒佈的規則第160億.3條所指的兩名或兩名以上董事會成員作出。

根據《多倫多證券交易所公司手冊》第613節，未分配的期權、權利或其他基於證券的補償安排下的其他權利，如沒有固定的最高可發行證券總數，必須每三年獲得發行人董事和發行人股東的多數批准，並已於2020年9月21日獲得股東批准；然而，由於本公司不打算根據優先綜合激勵計劃發行任何額外的優先獎勵，因此將不需要與優先綜合激勵計劃相關的股東批准。除非獲得CGCN委員會的許可，在授予先行獎的協議中明確規定，或法律另有明確規定，根據先行證綜合獎勵計劃支付的先行獎或其他福利不得以遺囑或繼承法以外的任何方式轉讓。

可供優先獎勵的股票；參與限制

根據之前的綜合激勵計劃可供發行的最大股票數量與公司所有其他基於安全的薪酬安排(如之前的綜合激勵計劃所定義)一起，不時不得超過已發行和已發行股票的10%。 ESPP和綜合激勵計劃是公司在2024財年唯一的其他基於安全的薪酬安排；然而， (I)自綜合激勵計劃生效以來，公司沒有也不打算根據之前的綜合激勵計劃授予任何額外的之前獎勵；及(Ii)於2023年8月訂立ESPP，因所有可供購買的股份均已購入，本公司無意恢復ESPP。在綜合獎勵計劃生效前，如果根據先前綜合獎勵計劃授予的任何期權、股票增值權或其他以股票為基礎的獎勵因任何原因到期、終止或因任何原因而被取消，則任何未行使的先前獎勵的股份數量將再次用於先前綜合獎勵計劃下的先前獎勵。

根據Preor Awards可在任何財政年度內根據Prior Omnibus獎勵計劃授予單一參與者的可發行股票的最大數量為1,000,000股。此外，根據所有基於擔保的薪酬安排，可向內部人士發行的最大股票數量在任何時候都不得超過已發行和已發行股票的10%。在任何一年內，根據所有基於證券的補償安排向內部人士發行的股份數量也不得超過已發行和已發行股份的10%。

根據所有基於安全的補償安排，在一年內授予非員工董事的期權的最高股權價值不得超過100,000加元(或約79,760美元)，有資格在一年內以授予非員工董事的股份結算的所有優先獎勵的股權總值的最高不得超過150,000加元(或約119,640美元)。

如果參與者持有20%或更多的已發行和流通股，則該參與者可能只獲得可以現金結算的優先獎勵。此外，如果優先獎勵股票的結算將導致參與者持有20%或更多的已發行和已發行股票，則該參與者可能只獲得了可以現金結算的優先獎勵。

控制權的變化

除《先期綜合獎勵計劃》中規定的某些例外情況外，控制權變更(定義見下文)的發生不會導致未歸屬優先獎勵的歸屬，也不會導致與任何受限股票或RSU有關的任何限制期限失效(“未歸屬獎勵”)。除非CGCN委員會另有合理決定，否則在控制權變更後24個月內，參與者因任何原因而終止的將被視為已歸屬：(I)在終止之日，任何未歸屬獎勵將被視為已歸屬，而任何限制期將在終止之日被視為已屆滿，並將在終止之日作為支付；以及(Ii)根據上述(I)項被視為已授予的任何未歸屬獎勵的績效目標的實現程度，將基於緊接終止日期之前的適用期間結束時取得的實際績效。

就之前的綜合激勵計劃而言，“控制權變更”是指：(I)任何個人、實體或個人團體或共同或一致行動的實體(公司、其關聯公司或由公司或其關聯公司維持的員工福利計劃或信託，或股東直接或間接擁有的與其股份所有權基本相同的任何公司除外)直接或間接獲得受益所有權，超過公司當時已發行證券合計投票權的50%(不包括因第(Ii)款所述交易而成為該等實益擁有人的任何人士；(Ii)完成本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他公司的合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接該合併或合併之前已發行的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券的方式)繼續佔本公司或該等尚存實體或其任何母公司在緊接該合併或合併後未償還的證券的合併投票權或公平市場總值的30%以上，則不在此限。然而，為實施公司資本重組(或類似的交易)而進行的合併或合併，如任何人(本定義第(I)款中的例外情況除外)獲得公司當時已發行證券的總投票權的50%以上，則不會構成控制權的變化；或(Iii)完全清盤或解散本公司，或完成任何出售、租賃、交換或其他轉讓(於一次交易或一系列交易中) 本公司全部或幾乎所有資產，但該等清盤、出售或處置予在出售時直接或間接實益擁有本公司未清償有表決權證券合共投票權超過30%的一名或多名人士。儘管如上所述，對於任何被描述為《1986年美國國税法》(經不時修訂的《税法》)第#409a節所指的“非限定遞延補償”的先期獎勵，除非該事件也是“所有權變更”，否則不被視為先期綜合激勵計劃下的控制權變更。“有效控制的變更” 或税法第409a節所指的公司“相當一部分資產的所有權變更”。

終端

除CGCN委員會在授予先行獎的協議中另有規定外，(I)如果參與者辭職或被終止，則參與者在辭職或終止(視情況而定)後90天結束的期間內，僅可行使在辭職或終止之日已授予並可行使的期權部分，在此之後，根據先行綜合激勵計劃授予的所有期權均到期；以及(Ii)對於根據之前的綜合激勵計劃授予的任何期權，無論是否已授予，將在參與者因任何原因被終止時立即失效。

修正案

除非根據多倫多證券交易所的政策而被要求，否則董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止先期綜合獎勵計劃及根據該計劃授予的任何尚未完成的先行獎勵計劃，而無須通知股東或獲得股東批准，惟先期綜合獎勵計劃的所有重大修訂均須事先獲得股東批准。特別是，對之前的綜合激勵計劃的以下修訂需要事先獲得股東的批准：(I)增加根據之前的綜合激勵計劃可使成為獎勵標的的最高股票數量；(Ii)任何降低或將會降低先前綜合激勵計劃下授予的期權或股票增值權的行權價格的調整(除先前的綜合激勵計劃所列的調整或修訂)或修訂，無論是通過修訂、取消或替換授予或其他手段(但在這種情況下，受益於此類修訂的公司內部人士沒有資格就批准投票)；(Iii)提高根據先前綜合獎勵計劃可授予任何參與者的優先獎勵限額；(Iv)將根據先前綜合獎勵計劃授予的尚未完成的期權或股票增值權的期限延長至其到期日之後；(V)允許根據先前綜合獎勵計劃授予的期權可轉讓，但不適用於正常的遺產結算目的；及(Vi)對計劃修訂條款的任何修訂，但須受先前綜合獎勵計劃中包括的某些例外情況所規限。對於對之前的綜合激勵計劃進行重大修訂，納斯達克規則將有類似的股東批准要求。

選項

根據先前綜合激勵計劃授予的期權的每股收購價將由CGCN委員會確定；但是，如果受先前綜合激勵計劃中描述的某些例外情況的限制，該收購價不得低於授予該期權之日股票的公平市場價值(如先前綜合激勵計劃中所定義)的100%。經CGCN委員會批准，參與者可選擇全部或部分行使根據先期綜合激勵計劃授予的期權，而無需支付因行使期權而應支付的總期權價格，方法是選擇獲得等同於期權價格與根據先期綜合激勵計劃計算的行權日公平市場價值之間差額的股票。

除非CGCN委員會在授予先行獎的協議中另有規定，否則根據先行綜合激勵計劃授予的期權將在授予之日的每個週年日授予超過三年的。

根據之前的綜合激勵計劃授予的每個期權的期限自授予之日起不超過10年。除之前的綜合激勵計劃中規定的某些例外情況外，如果根據之前的綜合激勵計劃授予的期權的期限將在封鎖期(如先前的綜合激勵計劃所定義)期間或在封鎖期屆滿後的10個工作日內到期，則該期權的期限將延長至封閉期結束後的第十個工作日。

RSU

根據之前的綜合激勵計劃授予的限制性股票和RSU的股票受CGCN委員會可能施加的限制(包括但不限於對獲得任何股息或股息等值或其他權利的權利的任何限制)。如CGCN委員會認為適當，此類限制可能會失效。根據之前的綜合激勵計劃授予的RSU不得在授予之日起三年內授予。

CGCN委員會可根據其自由裁量權，全部或部分放棄對根據之前的綜合激勵計劃授予的限制性股票或RSU股票的任何或所有限制。

表演獎

CGCN委員會獲準向達到特定業績目標的參與者頒發業績獎。如果績效獎以現金支付，則可在達到相關績效目標時以現金或限制性股票(基於該等股票當時的公平市價)支付，由CGCN委員會確定。

除非在授予先行獎的協議中另有規定，在參與者終止時，績效獎將根據CGCN委員會在授予績效獎時制定的條款和條件授予或沒收。

CGCN委員會可在授予時或授予後，由於此類服務、績效和/或此類其他因素或標準，按比例加速授予任何績效獎的全部或任何部分。

當績效獎勵變為支付時，參與者將有權獲得現金、等值股票、其某種組合或CGCN委員會自行決定的任何其他形式的付款。

綜合獎勵計劃的條款

綜合激勵計劃由董事會管理，除非董事會已將綜合激勵計劃的管理授權給委員會或根據綜合激勵計劃的條款進行再授權。董事會已將綜合獎勵計劃的管理授權給CGCN委員會(“計劃管理員”)，計劃管理員擁有唯一和完全的酌處權：(A)確定可根據綜合獎勵計劃向哪些個人發放獎勵；(B)根據與股票發行(包括期權、RSU或DSU的任何組合)有關的綜合激勵計劃，授予期權、RSU、DSU或基於股份的獎勵(統稱為“綜合獎勵計劃獎勵”，連同“優先獎勵”，“獎勵”)；。(C)建立一種或多種形式的綜合獎勵計劃獎勵協議(“獎勵協議”)；(D)根據綜合激勵計劃的規定，在計劃管理人認為適當的情況下取消、修訂、調整或以其他方式更改任何綜合激勵計劃獎勵；(E)解釋和解釋綜合激勵計劃和所有獎勵協議；(F)通過、修訂、規定和廢除與綜合激勵計劃有關的行政指南和其他規則和條例；以及(G)作出所有其他決定，並採取實施和管理綜合激勵計劃所必需或適宜的所有其他行動。截至2024年3月31日，根據截至2024年3月31日的已發行和已發行股份，可供未來授予的股份總數為4,955,329股(約佔已發行和已發行股份的5.4%) 。

受綜合激勵計劃約束的股票

綜合激勵計劃是一項“滾動”計劃，規定根據綜合激勵計劃授予的綜合激勵計劃獎勵，從國庫中預留供發行的股份總數不得超過公司不時授予的已發行和已發行股份總數的10%(包括根據先前綜合激勵計劃和任何其他基於安全的薪酬安排(定義見綜合激勵計劃)保留供發行的股份)。84,856,023，截至本委託書日期。綜合激勵計劃被認為是一項“常青樹”計劃，因為綜合激勵計劃獎勵所涵蓋的已結算、行使或終止的股份將可用於綜合激勵計劃下的後續授予，並且可用於授予的綜合激勵計劃獎勵的數量隨着已發行和已發行股票數量的增加而增加。根據多倫多證券交易所公司手冊第613節，根據基於證券的補償安排未分配的期權、權利或其他權利，如果可發行證券的最大總數沒有固定的，則必須每三年獲得發行人董事和發行人股東的多數批准，並於2023年9月25日獲得股東批准。

內部人士參與限制

綜合激勵計劃規定：(A)根據本公司所有以證券為基礎的薪酬安排，可隨時向內部人士發行的股份總數(定義見綜合激勵計劃)不得超過本公司已發行及已發行股份的10%；及(B)在任何一年期間內，根據本公司所有以證券為基礎的薪酬安排，向內部人士發行的股份總數不得超過本公司已發行及已發行股份的10%。

資格

所有董事、員工和顧問均有資格參加綜合激勵計劃，但受某些限制。參與綜合激勵計劃將是自願的，參與資格不會授予任何董事、員工或顧問根據綜合激勵計劃獲得任何綜合激勵計劃獎勵的權利。根據綜合激勵計劃，任何董事、員工或顧問有權獲得綜合激勵計劃獎勵的程度將由計劃管理人單獨且絕對酌情決定。

綜合激勵計劃獎勵的類型；不可轉讓

期權、RSU、DSU和基於股份的獎勵可根據綜合激勵計劃授予，如下所述。以下描述的所有綜合激勵計劃獎勵均受計劃管理員自行決定的條件、限制、限制、行權價格、歸屬、和解和沒收條款的約束，並受綜合激勵計劃中規定的限制限制，通常由獎勵協議證明。此外，根據綜合激勵計劃中規定的限制並根據適用法律，計劃管理人可以加快或推遲綜合激勵計劃獎勵的授予或支付，取消或修改未完成的綜合激勵計劃獎勵，並放棄對綜合激勵計劃獎勵或根據綜合激勵計劃獎勵發行的股票施加的任何條件。

除非計劃管理人允許，且在參與者死亡後某些權利可轉移給受益人或法定代表人的範圍內(該術語在綜合激勵計劃中有定義)，通過遺囑或法律要求，任何綜合激勵計劃獎勵的轉讓或轉讓，無論是自願、非自願、法律實施或其他方式，都不會將任何權益或權利授予受讓人或受讓人，且在轉讓或轉讓後立即轉讓，或任何試圖轉讓或轉讓的行為。此類綜合激勵計劃獎勵將終止，不再具有任何效力或效果。

選項

綜合激勵計劃規定，計劃管理員可不時在符合綜合激勵計劃的規定以及計劃管理員可能規定的其他條款和條件下，向任何參與者授予選項。每項期權授予的條款和條件將由獎勵協議提供證明。計劃管理人將在授予每個期權時確定行權價格，行權價格在任何情況下都不得低於(A)如果股票在美國證券交易所交易，則(I)在緊接適用日期之前的最後一個交易日止的五個交易日內，該美國證券交易所股票的成交量加權平均交易價格或(Ii)美國證券交易所股票在適用日期的收盤價較高者；如果該適用日期不是一個交易日，該日期前的最後一個市場交易日；(B)如果該等股份並非在美國證券交易所買賣，但卻在加拿大證券交易所上市，則以(I)在緊接適用日期前的最後一個交易日終止的五個交易日內該等股份在加拿大證券交易所的成交量加權平均交易價或(Ii)該等股份在該適用日期當日在加拿大證券交易所的收市價較高者為準，如該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；(C)如果股票只在場外交易市場上市，並且定期報告股票的銷售價格，則為股票的收盤價，如果不適用，則為股票在適用日期的最後價格，如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；條件是，如果此類場外交易市場沒有定期報告銷售價格，則為股票在適用日期進行交易的最近一個交易日在場外交易市場收盤時的出價與要價之間的平均值，如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；(D)如果股票既不是在美國證券交易所或加拿大證券交易所上市，也不是在場外交易市場交易，則計劃管理人應根據適用法律(就本節而言，為“公平市場價值”)真誠地確定該價值。根據綜合獎勵計劃中規定的任何加速終止，每個選項將在獎勵協議中指定的到期日(不得遲於授予之日的十週年)到期，或者，如果未指定，則於授予之日的十週年到期。計劃管理員將有權確定適用於授予期權的授予條款。期權一旦歸屬，將保持歸屬並可行使，直至期權到期或終止，除非計劃管理人、或本公司或相關實體(定義見綜合激勵計劃)與參與者之間的任何書面僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議另有規定。每項購股權可在任何時間或不時全部或部分行使，最多可行使的股份數目為當時可行使的股份總數。計劃管理員有權加快執行任何選項的日期。計劃管理員可在授予選擇權時規定，除綜合激勵計劃中規定的條件外，該選擇權的行使還受限制，如與實現指定績效目標(如綜合激勵計劃中所定義的)有關的歸屬條件。

除非計劃管理員在授予期權時另有説明並在特定授標協議中作出規定，否則行使通知必須伴隨行使價格的支付。除非計劃管理人另有規定並在特定的獎勵協議中規定，參與者可以選擇將該選擇權交還給公司(無現金行使)，但只有在計劃管理人允許的情況下才可，而不是根據行使通知行使該選擇權(“無現金行使”)，代價是公司支付的金額等於：(I)在行使該選擇權(或其部分)之日起，可發行股票的公平市場價值。減去(Ii)已交出有關該等股份的購股權(或其部分)的行權總價(“現金金額”)，向本公司發出書面通知，説明該參與者擬使用無現金行權行使的期權數目及本公司可能要求的其他資料。根據綜合激勵計劃的規定，公司將通過向參與者交付公平市值等於現金金額的股票數量(向下四捨五入至最接近的整數)來滿足現金金額的支付。

受限股份單位(RSU)

綜合激勵計劃規定，計劃管理人可在符合綜合激勵計劃的規定以及計劃管理人可能規定的其他條款和條件的情況下，不時向任何參與者授予RSU，包括與適用參與者在某個課税年度提供的服務有關的獎金或類似付款。每筆RSU贈款的條款和條件將通過獎勵協議進行證明。每個RSU將包括在該RSU結算時獲得份額的權利。

根據綜合激勵計劃的條款，在任何特定時間就獎金或類似付款授予的RSU(包括分數RSU)的數量將通過以下方式計算：(I)由計劃管理員確定的以RSU支付的任何獎金或類似付款的金額除以(Ii)(A)授予股票在授予日的公平市價；(B)由計劃管理員自行決定的金額。根據綜合激勵計劃中的條件，計劃管理員將有權決定適用於授予RSU的任何歸屬條款，包括與實現指定績效目標有關的歸屬條件。

除獎勵協議另有規定外，受制於綜合獎勵計劃的條款，參與者將於結算日贖回每個歸屬的RSU，以換取由金庫向參與者發行的一股全數繳費及不可評估的股份。計劃管理員將擁有確定適用於授予RSU的任何其他結算條款的唯一權力。

遞延股份單位(DSU)

綜合激勵計劃規定，董事費用的一部分(如綜合激勵計劃中所定義)可以以分銷系統單位的形式支付。此外，根據綜合激勵計劃中規定的條件，每個選舉人(如綜合激勵計劃中所界定的)將有權選擇參與額外的DSU授予。選擇參與額外DSU授予的選舉人將獲得他們選擇的金額，即董事選擇的金額(如綜合激勵計劃中所定義)，根據適用的税法，在以現金支付的任何董事費用的0%至100%之間。以DSU的形式。每個選擇以DSU的形式獲得其選定金額的選舉人將被要求向公司的CFO提交選舉通知(如綜合激勵計劃中所定義的)：(I)如果是現有的選舉人，則在適用該選舉的前一年的12月31日之前；和(Ii)如果新任命的當選人員不是美國納税人(如綜合激勵計劃所定義)，則在任命後30天內就該日期後提供的服務支付補償。

根據綜合激勵計劃的條款，在任何特定時間授予的DSU(包括分數DSU)的數量將通過以下方式計算：(I)除以(I)由計劃管理員確定的作為DSU支付的董事費用的金額或將以DSU支付的費用 (包括任何選定的金額)，除以(Ii)授予當日的股票的公平市場價值。除上述規定外，計劃管理員可根據本計劃的規定以及計劃管理員可能規定的其他條款和條件，不時向任何參與者授予DSU。除非計劃管理員另有決定或特定獎勵協議中另有規定，否則DSU將在授予後立即授予。

在任何DSU的結算日，參與者將贖回每個已授予的DSU：(I)從庫房向參與者或根據參與者的指示發行的一份全額支付且不可評估的份額；或(Ii)在參與者選擇並經計劃管理員批准的情況下，現金支付。公司根據綜合激勵計劃的條款向參與者支付的任何現金付款將通過將贖回現金的DSU數量乘以結算日的公平市場每股價值計算。

基於股份的獎勵

綜合激勵計劃規定，計劃管理人可以授予其他類型的股權或與股權相關的綜合激勵計劃獎勵(包括授予或要約出售不受限制的股票)，金額及條款和條件由計劃管理人決定，包括但不限於受業績標準限制或履行該等義務。此類獎勵可能涉及向參與者發行實際股票，或根據股票價值以現金或其他方式支付金額。對於綜合獎勵計劃獎勵以現金結算的範圍，結算必須不遲於相關獎勵協議的授予日期發生的日曆年度之後的第三個日曆年第年12月31日。

股息等價物

綜合激勵計劃規定，除非計劃管理人另有決定或特定獎勵協議中另有規定，否則獎勵RSU和DSU將包括在股票支付正常現金股利的每個股利支付日起，此類RSU和DSU分別以額外RSU和DSU的形式獲得股利等價物的權利。該等股息等價物的計算方法為：(I)除以(I)每股宣佈及支付的股息金額乘以參與者於股息支付記錄日期所持有的股息單位及股息單位數目(視何者適用而定)，再乘以緊接股息記錄日期後第一個營業日收盤時的公平市價，分數計算至小數點後三位。記入參與者賬户的股息等價物將按照與其相關的RSU和DSU的比例授予，並將根據綜合激勵計劃的條款進行結算。

停電期

根據綜合激勵計劃的條款，如果綜合激勵計劃獎勵在計劃停電實施時到期或授予，或者公司事務中存在未披露的重大變化或重大事實，則該獎勵的到期或結算將被推遲(延遲的方式和程度符合税法關於任何美國納税人的第409a條) 至以下日期中較早的日期：(I)該計劃中斷終止後的兩個工作日的日期；或者(Ii)是否不再有此類未披露的重大變化或重大事實。

終止僱用或服務

受綜合激勵計劃條款的約束，除非計劃管理員另有決定或僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中規定：

(a)

如果參與者的僱傭、諮詢協議或安排因公司或相關實體(如綜合激勵計劃中的定義)而終止，則參與者在終止日期(如綜合激勵計劃中的定義)仍未行使、交出或結算的任何期權或其他綜合激勵計劃獎勵應立即被沒收和取消；

(b)

如果參與者的僱傭、諮詢協議或安排被公司或相關實體無故終止(無論終止是否有任何或足夠的合理通知，或有或沒有任何或足夠的合理通知，或有或沒有任何或足夠的補償以代替該合理通知)，或由於參與者辭職，或由於其或她的殘疾(如綜合激勵計劃中的定義)，或由於參與者的死亡，終止日期後，將不再授予任何未授予的期權或其他綜合激勵計劃獎勵；

(c)

參與者有資格獲得進一步授予的期權或其他綜合激勵計劃自以下日期起停止：

(i)

終止日期；或

(Ii)

參賽者死亡的日期；

(d)

除非計劃管理人在任何時間和不時酌情決定，期權或其他綜合激勵計劃獎勵不會受到僱傭或諮詢協議或安排的變化的影響，只要參與者繼續是公司或相關實體的董事、員工(如綜合激勵計劃中定義的)或顧問(如綜合激勵計劃中定義的)或顧問(如適用)，在公司或相關實體中擔任董事職務；以及

(e)

除非適用的獎勵協議或僱傭協議另有規定，且儘管有綜合獎勵計劃的任何其他規定，如果綜合獎勵計劃獎勵(選項或DSU除外)授予美國納税人，並在參與者終止日期根據綜合獎勵計劃的條款(全部或部分)歸屬(全部或部分)，則根據綜合獎勵計劃的條款，該綜合獎勵計劃獎勵將受綜合獎勵計劃條款的限制，在參與者終止日期後，應在行政上可行的情況下儘快結算，但在任何情況下不得晚於參與者終止日期後90天，前提是如果此類綜合激勵計劃獎勵是RSU，則結算將不遲於適用歸屬事件的次年3月15日進行。

控制權的變化

綜合激勵計劃規定，除僱傭協議、獎勵協議或公司或相關實體與參與者之間的其他書面協議另有規定外：

(a)

在符合綜合激勵計劃中的條款和條件的情況下，計劃管理人可在未經任何參與者同意的情況下，採取其認為必要或適宜的步驟，包括促使：(I)將任何未完成的綜合激勵計劃獎勵轉換或交換由計劃管理人酌情決定的任何參與或導致控制權變更(定義如下)的實體的權利或其他實質等值的證券， (Ii)未完成的綜合激勵計劃獎勵授予併成為可行使、可變現或應支付的，或適用於綜合激勵計劃獎勵的限制在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，以及，在計劃管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效之時或之前終止，(Iii)終止綜合激勵計劃獎勵以換取一定數額的現金和/或財產(如有)，等於交易發生之日在行使或結算此類綜合激勵計劃獎勵或實現參與者權利時應達到的金額(為免生疑問，如果計劃管理人在交易發生之日善意確定在行使或結算此類綜合激勵計劃獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該綜合激勵計劃獎勵可由公司無償終止)。(Iv)在不會對持有人造成不利影響的情況下，以董事會全權酌情選擇的其他權利或財產取代該綜合獎勵計劃獎勵，或(V)上述各項的任何組合。在交易中，計劃管理員將不需要以同樣的方式對待所有綜合激勵計劃獎勵。

(b)

如果參與者是公司的高管或董事，則在導致控制權變更的交易完成後的18個月內，參與者的僱傭或董事職位被公司或相關實體無故終止：

(i)

該參與者在終止日期持有的任何未歸屬的綜合激勵計劃獎勵應立即歸屬，任何基於績效目標授予的綜合激勵計劃獎勵應在其指定的實現程度上歸屬；以及

(Ii)

此類參與者的任何既得綜合激勵計劃獎勵可在下列日期終止的期間內的任何時間行使、交出或結算：(A)在該綜合激勵計劃獎勵到期之日；以及(B)終止日期後三個月的日期，條件是授予美國納税人的任何既得綜合激勵計劃獎勵 (期權除外)應在參與者終止日期後90天內結算，前提是如果此類綜合激勵計劃獎勵是RSU，則結算將不遲於適用歸屬事件的下一年3月至15日進行。任何在該期限結束時仍未行使、交出或結算的綜合激勵計劃獎勵將立即被沒收和取消。

(c)

除非計劃管理人另有決定，否則如果由於控制權的變更，股票將停止在美國證券交易所、加拿大證券交易所或隨後可能上市的任何其他交易所交易，則公司可終止所有綜合激勵計劃獎勵，但加拿大納税人為《所得税法》(加拿大)的目的持有的期權除外(如綜合激勵計劃中定義的)，根據綜合激勵計劃於時授予，並在控制權變更交易完成後的合理時間內，在該等控制權變更交易完成後的一段合理時間內向每位持有人支付相當於該參與者持有的綜合激勵計劃獎勵的公平市場價值(由計劃管理員決定)的金額，條件是授予美國納税人的任何已授予的綜合激勵計劃獎勵應在控制權變更後90天內結算。

就綜合激勵計劃而言，“控制權變更”是指：(I)發生：(I)任何個人、實體或個人團體或共同或一致行動的實體(公司、其關聯公司或由公司或其關聯公司維持的員工福利計劃或信託，或由股東直接或間接擁有的與其股份所有權基本相同的任何公司)直接或間接獲得受益所有權，超過公司當時已發行證券合計投票權的50%(不包括因本定義第(Ii)款所述交易而成為受益所有人的任何人；(Ii)完成本公司與任何其他公司的合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續(以未清償或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券的方式)佔合併投票權的50%以上或本公司或該尚存實體或其任何母公司在緊接該項合併或合併後未清償的證券的公平市價總額，則除外，但條件是：為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中除本定義第(I)款中的例外情況外，任何人(除本定義第(I)款所涵蓋的人外)不會獲得超過公司當時已發行證券的50%的綜合投票權，這不會構成控制權的變化；或(Iii)本公司完全清盤或解散或完成任何出售、租賃、交換或其他轉讓(於一次交易或一系列交易中)本公司全部或幾乎所有資產，但該等清盤、出售或處置予於出售時直接或間接實益擁有本公司未償還有投票權證券合共投票權超過50%的一名或多名人士。儘管如上所述，對於任何被描述為《税法》第409a節所指的“非合格遞延補償”的綜合激勵計劃獎勵而言，該事件不會被視為為支付該綜合激勵計劃獎而發生的《綜合激勵計劃》下的控制權變更，除非該事件構成了本公司所有權或控制權的變更，或本公司所有權的變更符合《税法》第409a節的含義。

修訂、暫停或終止綜合獎勵計劃

綜合激勵計劃將於2033年6月20日終止，自董事會通過之日起十年。綜合獎勵計劃可由股東或董事會投票提前終止，但任何此類提前終止不會影響在終止生效日期前簽署的任何獎勵協議。終止綜合激勵計劃不會影響此前授予的任何綜合激勵計劃獎勵。計劃管理人可根據並限於任何適用的僱傭標準(如綜合激勵計劃中所定義的)，在未經公司股東批准的情況下，不時修改、修改、更改、暫停或終止綜合激勵計劃或根據綜合激勵計劃授予的任何綜合激勵計劃，而無需通知，或經通知後作出通知，但前提是：

(a)

未經參與者同意，對綜合激勵計劃或根據其授予的任何綜合激勵計劃獎勵的任何此類修訂、修改、變更、暫停或終止不得對參與者的任何權利造成實質性損害，或大幅增加參與者在綜合激勵計劃下的任何義務，除非計劃管理人確定為了遵守適用證券法或美國證券交易所或加拿大證券交易所的任何要求而需要或適宜進行此類調整；以及

(b)

任何可能導致美國納税人持有的綜合激勵計劃獎根據《税法》第409A條納入收入範圍的修正案都將是無效的從頭算關於美國納税人，除非徵得美國納税人同意。

需要股東批准的修正案

綜合激勵計劃規定，滿足以下條件的任何修訂、修改或變更均需獲得股東批准：

(a)

降低使公司內部人士受益的綜合激勵計劃獎勵的行使價格或購買價格；

(b)

延長受益於公司內部人士的綜合激勵計劃獎的期限；

(c)

增加綜合激勵計劃下預留供發行的股票的百分比或數量，但根據綜合激勵計劃第10條的規定除外，該條款允許計劃管理人在影響公司或其資本的交易發生時進行公平的調整；

(d)

增加或取消對可發行或向內部人士發行股票的10%限制；

(e)

降低期權獎勵的行權價格(為此目的，參與者在到期日期前取消或終止期權獎勵，以便以較低的行權價格向同一參與者重新發行期權獎勵，或根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，將被視為降低期權獎勵的行使價格的修訂)，但根據綜合激勵計劃的規定除外，該計劃允許計劃管理人在影響公司或其資本的交易發生時做出公平調整；

(f)

將期權獎勵的期限延長至原到期日之後(除非到期日落在參與者適用的封鎖期內，或在封鎖期屆滿後的10個工作日內)；

(g)

允許期權獎勵在授予之日起10年後可行使(除非到期日在公司的封閉期內)；

(h)

允許在《綜合獎勵計劃》第3.9節(獎勵的不可轉讓性)規定的情況以外的情況下將綜合獎勵計劃獎轉讓給個人；

(i)

更改該計劃的合格參與者；或

(j)

刪除或縮小根據綜合激勵計劃第12.2節(股東批准)需要股東批准的修訂範圍。

準許的修訂

綜合激勵計劃規定，計劃管理人可在沒有股東批准的情況下，隨時或不時修改綜合激勵計劃，以達到以下目的：

(a)

對每個綜合激勵計劃獎的一般歸屬條款進行任何修改；

(b)

對《綜合激勵計劃》第9條(終止僱用或服務)中的規定作出任何修改；

(c)

作出任何修訂，以增加公司保護參與者的契諾(視情況而定)，但計劃管理人應善意地認為，此類增加不會損害參與者的權利或利益(視情況而定)；

(d)

根據計劃管理人的善意意見，在考慮到參與者的最佳利益的情況下，對與綜合激勵計劃不相牴觸的事項或問題作出必要或適當的修改，包括因參與者所在司法管轄區的法律變更而適宜的修改，但計劃管理人應認為此類修改和修改不會損害參與者的利益；或

(e)

根據公司律師的建議，為糾正或糾正任何歧義或缺陷、不一致的規定、文書遺漏、錯誤或明顯錯誤而需要進行的變更或更正，但計劃管理人應認為此類變更或更正不會損害參與者的權益。

董事和高管的負債情況

除本委託書所披露的外，在2024財年，任何個人，或在2024財年任何時間曾經是董事公司高管、被提名人或上述任何人士的任何聯繫人，自2024年財年開始以來，或自2024年財年開始以來的任何時間，都不欠本公司或其任何子公司(構成常規債務的金額除外)或欠另一實體的債務，如果該債務是或自2024年財年開始以來的任何時間是擔保、支持協議的對象，公司或其任何子公司提供的信用證或其他類似安排或諒解。就本款而言，“支持協議”包括但不限於為維持或償還借款人的任何債務而提供援助的協議和為維持或償還借款人的任何債務而提供補償的協議。

知情人士在重大交易中的利益

除本委託書所披露者外，就本公司所知，董事或本公司高管或直接或間接擁有或控制或指揮本公司任何類別未償還有表決權證券超過10%的人士或公司，或前述人士的任何聯繫人或聯營公司，概無於自2024財年開始以來的任何交易中或在任何已對本公司產生重大影響或將對本公司產生重大影響的擬議交易中，擁有或曾經擁有任何直接或間接重大權益。

管理合同

本公司的管理職能在很大程度上不是由本公司董事或高級管理人員以外的一人或多人履行的。

某些關係和相關人員交易

我們或我們的一家子公司可能偶爾會與S-k法規第404項所界定的某些“相關人士”進行交易。相關人員包括我們的高管、董事、被提名人、擁有5%或以上股份的人員、這些人員的直系親屬以及其中一人擁有直接或間接重大利益的實體。我們通常將與這些關聯人的交易稱為“關聯人交易”。

CBI集團投資

於2017年11月2日，綠星向Canopy Growth投資24500加元萬(或約19100美元萬，根據交易日期的外匯匯率)，以換取(I)1,887,690股；及(Ii)1,887,690份可按每股129.783加元(或約101.322美元)行使價的認股權證(“綠星認股權證”)。

關於我們根據日期為2018年6月20日的契約發售將於2023年7月到期的本公司優先票據(“Canopy票據”)，綠星購買了價值20000加元(或約15000美元萬)的Canopy票據。於本公司於2022年6月29日訂立第二份補充契約以修訂冠狀票據(“第二份補充契約”)的條款前，綠星持有的冠狀票據本金金額20000加元可在若干情況下及受若干條件規限可轉換為合共415,154股股份。根據第二份補編，本公司不可撤銷地放棄以發行股份或現金與股份相結合的方式結算任何Canopy票據的權利。

於2018年11月1日，CBG向Canopy Growth投資50.79加元億(或約38.77美元億，基於交易日期的外匯匯率) ，以換取(I)約10,450,000股，每股價格為486.00加元(或約370.90美元，根據交易日期的外匯匯率)，及(Ii)13,974,545股認股權證(“CBG認股權證”)，其中 8,847,286份CBG權證(“A股原始認股權證”)的行使價為504.00加元(或約385.20美元) ，可行使至2021年11月1日，其餘5,127,259份CBG權證(“B股原始認股權證”) 的行使價基於行使時多倫多證交所股份的5日成交量加權平均價格，且只有在行使A股原始認股權證後才可立即行使。

2019年4月18日，CBG、Greenstar和Canopy Growth簽訂了第二份經修訂並重述的投資者權利協議(“經修訂投資者權利協議”)，該協議修訂了CBG、Greenstar和Canopy Growth於2018年11月1日達成的第一份經修訂並重述的投資者權利協議。此外，2019年4月18日，CBG與Canopy Growth簽訂了同意協議(《同意協議》)。與這些協議相關的是，2019年6月27日，Canopy Growth還修訂了原有的A部分認股權證和原有的B部分認股權證的條款如下：(A)將原有的A部分認股權證的期限延長至2023年11月1日(“A部分認股權證”)，以及，(B)以兩批認股權證 (“B部分認股權證”和“C部分認股權證”)取代原有的B部分認股權證，一旦所有原有的A部分認股權證均已行使並可行使，則每份認股權證將歸屬並可予行使。按不同條款：B部分認股權證可按每股766.80加元(或約585.50美元)的價格行使384544400股萬股份，而C部分認股權證可按緊接行使前5日成交量加權平均價的價格行使C部分認股權證以收購1,281,815股股份。

2020年5月1日，綠星認股權證被行使，總收益約為24500加元萬(或約17400美元萬，基於交易日期的匯率)。

於2022年6月29日，綠星與本公司訂立交換協議，據此，綠星同意以萬本金10000加元交換2,924,546股股份。該交換是本公司將綠星及若干其他持有人持有的本金總額約26000加元萬的Canopy票據交換為股份的一部分。

於2022年10月24日，CBG、Greenstar及本公司訂立同意協議(“第三同意協議”)，根據該協議，其中包括CBG預期將交出CBG認股權證以撤銷認股權證。

於2023年4月14日，Greenstar 與本公司訂立交換協議，據此，本公司同意購買註銷Greenstar持有的Canopy票據的剩餘本金10000加元，以換取：(I)向Greenstar支付本金總額為10000加元的現金，以應付Greenstar持有的Canopy票據項下的應付利息；及(Ii)向Greenstar發行本金總額為10000加元的本金總額為10000加元的承付票(“本金票據”)，應付日期為2024年12月31日。因此，Greenstar不再持有任何Canopy Notes。

2023年11月1日， A期認股權證按照其條款到期，未予行使。根據B部分認股權證及C部分認股權證的條款，剩餘的B部分認股權證及C部分認股權證(視何者適用而定)的歸屬以行使A部分認股權證為條件。因此，B部分權證和C部分權證不可行使，也不會成為可行使權證，並被視為於2023年11月1日到期。

修訂後的投資者權利協議

如上所述，Canopy Growth 與CBG集團訂立經修訂投資者權利協議，據此，CBG集團擁有若干管治權利，概述如下。此外，吾等於2022年10月24日訂立第三份同意協議，據此，吾等同意(其中包括)CBG及Greenstar將各自的股份轉換為可交換股份後，將終止本公司與CBI之間的所有協議，包括經修訂的投資者權利協議。

董事會代表

根據經修訂投資者權利協議，只要CBG 集團持有目標股份數目(定義見經修訂投資者權利協議)(“代名人權利”)，CBI集團有權指定四名被提名人蔘加選舉或委任為董事會成員。

批准和其他權利

經修訂的投資者權利協議規定，只要CBI集團繼續持有至少目標數量的股份，董事會將不會：(I)建議或決議改變董事會規模，除非法律另有要求，或經CBG同意；或(Ii)向股東提交多於或少於七名董事的董事會提名名單供選舉。

根據經修訂的投資者權利協議，只要CBI集團繼續持有至少目標數量的股份，本公司將不會在沒有CBG事先書面同意的情況下(其中包括)：(A)合併或合併到另一人或與另一人合併或進行任何其他類似的業務合併，包括根據任何合併、安排、資本重組或重組，但任何全資子公司的合併、合併或其他類似業務組合或涉及一家子公司與另一人就允許收購而進行的合併或安排除外；(B)在一次交易或一系列相關交易中收購可轉換為或可交換為股份或類似股權、資產、業務或業務的任何股份或類似股權、資產、業務或業務，總價值超過25000加元萬(或約19900美元萬)；。(C)出售、轉讓、租賃、質押或以其他方式處置其或其任何附屬公司的任何資產、業務或業務(在一次交易或一系列相關交易中)，總價值超過2,000加元萬(或約1,600美元萬)；或(D)對我們關於宣佈和支付任何股息的政策進行任何更改。

根據經修訂的投資者權利協議，在所有CBG認股權證行使或屆滿前，CBI集團不得購買超過2,000,000股股份(須受股份拆分、合併或其他類似性質已發行股本的慣常調整所限)：(I)在多倫多證券交易所、納斯達克或當時股份上市的任何其他證券交易所、市場或交易市場上市；或(Ii)透過與現有股份持有人的私人協議交易，惟CBG必須就任何股份收購迅速通知Canopy Growth。

排他性公約與終止

經修訂的投資者權利協議亦規定，在若干條件的規限下，只要CBI集團繼續持有至少目標數目的股份，CBI集團將遵守若干非競爭限制，包括本公司將成為其在全球任何地方銷售任何種類大麻產品的獨家戰略工具(有限例外情況除外)。此外，CBI集團同意在一段有限的時間內，除某些例外情況外，遵守某些終止後的非競爭限制，其中包括不尋求其他大麻機會，也不直接或間接參與世界任何地方的競爭業務。

根據第三份同意協議的條款，本公司同意(其中包括)在CBG及Greenstar將各自的股份轉換為可交換股份後，本公司與CBI之間的所有協議(包括經修訂的投資者權利協議)將終止，但第三份同意協議及其中所載終止權利及Greenstar持有的CBI票據除外。因此，CBI集團將不再受經修訂投資者權利協議中的競業禁止限制。

優先購買權與充值權

此外，根據經修訂的投資者權利協議，CBI集團擁有若干優先認購權及若干充值權利，以維持其於Canopy Growth的按比例股權擁有權(須受Canopy Growth發售或分銷證券的影響(受若干例外情況規限))。

同意協議

除上述對CBG認股權證的修訂外，根據第一份同意協議，公司同意在未經CBG事先書面同意的情況下，公司不會(I)在大麻聯邦合法化之前行使其收購所有已發行和已發行的E類從屬有表決權股份(“固定股份”)的權利；(Ii)修訂、修訂、補充或重述於2019年4月18日、2020年9月23日及2020年11月17日修訂的本公司與種植面積的安排協議(“種植面積安排協議”)；或(Iii)放棄種植面積安排協議所載的任何條款、契諾或條件。

此外，吾等同意，倘若CBG悉數行使A檔認股權證，本公司將於2019年4月18日起至CBG行使所有A檔認股權證後24個月止的期間內，購入(I)2,737,886股及(Ii)價值1,582,995,262加元(或於2023年4月30日約1,260,222,528美元)兩者中較少者以供註銷。然而，如果CBI集團選擇將CBI集團持有的股份轉換為可交換股份，CBG已同意交出CBG認股權證以供註銷，因此，我們回購該等股份的義務將終止，因為A部分認股權證將不會被行使。如吾等因任何原因未於該期間內購入股份以供註銷，吾等須貸記CBG一筆金額(“貸方金額”)，作為違約金，相等於：(I)1,582,995,262加元(或於2023年4月30日約1,260,222,528美元)之間的差額；及(Ii)吾等根據第一份同意協議購入股份所支付的實際買入價。信貸金額將減少CBG在每次行使原始B股權證(包括重新分類為C股權證的原始B股權證)時應支付的總行權價格。

我們還同意，如果 CBI集團收到任何違反或違反適用法律或根據適用法律對CBI集團承擔任何責任的通知或通信，或由於我們與Areage之間的許可協議，CBI集團收到任何預計將導致違反或違反適用法律或根據適用法律對CBI集團承擔任何實際責任的通知或通信，CBG有權根據其條款指示並導致我們終止許可協議，前提是我們有機會糾正任何此類違規行為。違反或責任，CBG將被要求採取一切商業合理的努力，以協助我們解決該等違規、違規或責任。

於二零二零年六月二十四日，公司與種植面積訂立建議書協議(“建議書協議”)，以修訂當時根據種植面積安排而制定的現有安排計劃的條款。於簽署建議協議的同時，Canopy Growth與CBG於2020年6月24日訂立第二份同意協議(“第二份同意協議”)。由於建議協議預期的交易可能已導致CBG或其聯營公司欠下若干税款，本公司同意根據第二份同意協議就CBG及其聯屬公司就該等税項及與該等税項有關的損失作出賠償，但須受若干例外情況規限。本公司及CBG同意於經修訂投資者權益協議終止時終止第一份同意協議及第二份同意協議。

於2022年10月24日，本公司與Canopy USA and Areage訂立安排協議(“浮動股份安排協議”)，根據該協議，待滿足浮動股安排協議所載的成交條件，包括面積安排協議所載的條件後，Canopy USA將透過法院批准的安排計劃 (“浮動股份安排”)收購所有已發行及已發行的D類附屬有表決權股份(“浮動股份”)，收購方式為法院批准的安排計劃 (“浮動股份安排”)，以每持有一股浮動股份換取1股股份的0.045(經股份合併調整)。流通股安排在2023年3月15日舉行的Areage股東特別會議上獲得流通股持有人的必要批准，2023年3月20日Areage獲得不列顛哥倫比亞省最高法院批准流通股安排的最終命令。浮動股份安排協議已多次修訂以延長行權日期以外的時間(定義見浮動股份安排協議)，最初為2023年3月31日。於二零二四年六月四日，根據種植面積安排協議的條款，已行使收購所有已發行及已發行固定面積股份的選擇權。根據浮動股份安排協議收購流通股預計將於緊接根據種植面積安排協議收購定額股份之前進行，因此於收購固定股份及流通股完成後，Canopy USA將擁有100%已發行及流通股。

根據第三份同意協議的條款，本公司同意(其中包括)在CBG及Greenstar將各自的股份轉換為可交換股份後，本公司與CBI之間的所有協議將會終止，包括第一份同意協議及第二份同意協議。

可交換股份的審批及相關事項

於2024年4月12日舉行的本公司股東特別大會( “特別大會”)上，本公司股東通過了一項特別決議案，授權並批准修訂本公司經修訂的公司章程細則，以： (I)設立及授權可交換股份及(Ii)重申股份權利，以提供轉換特徵，使每股股份可由持有人選擇隨時轉換為一股可交換股份(“可交換股份決議案”)。

於二零二四年四月十八日，就批准可交換股份決議案及設立可交換股份而言，本公司與Greenstar訂立了一項交換協議(“交換協議”)，據此，Greenstar將10000加元本金中約8,120加元萬的本金萬票據轉換為9,111,549股可交換股份(“票據交換”)，按每股可交換股份價格相當於8.91加元計算。根據交換協議的條款，有關CBI票據的所有應計及未付利息連同CBI票據的剩餘本金已予註銷及豁免 Greenstar無需額外考慮。票據交易所關閉後，CBI票據及CBI票據項下並無未償還餘額。

與票據交易所同時，Greenstar及CBG(連同Greenstar，“CBG集團”)根據根據可交換股份決議案修訂的本公司公司章程細則條款，將其合共持有的全部17,149,925股股份交換為17,149,925股可交換股份(“CBI交易所”)而不收取代價。由於CBI交易所和票據交易所的存在，CBG集團不再持有任何股份，截至2024年5月28日，CBG集團持有的可交換股份總數為26,261,474股。假設CBG集團的可交換股份轉換為股份，CBG集團將擁有截至記錄日期的已發行股份的23.6%。

根據第三份同意協議及由於CBI交易所，CBG、Greenstar及Canopy Growth於2024年4月18日終止經修訂的投資者權利協議，連同行政服務協議、共同發展協議及彼等與其附屬公司之間的所有其他商業安排，但第三份同意協議、若干終止協議及交換協議除外。因此，CBI不再持有與Canopy Growth有關的任何管治權，包括被提名權。

關於經修訂投資者權利協議的終止及於票據交換後，Garth Hankinson、Judy Schmeling 及James Sabia分別於二零二四年四月十八日向本公司發出通知，表示其決定辭去董事會職務，即時生效。根據經修訂投資者權利協議，漢金森先生、施梅林女士及薩比亞先生均為CBG集團的被提名人。

與CBI集團的其他關係

此外，董事首席執行官David·克萊因此前曾擔任CBI執行副總裁總裁兼首席財務官。

關於關聯人交易的政策

董事會和審計委員會於2024年5月28日通過了一項書面政策，更新了先前於6月通過的政策。20， 2023，規定所有根據《美國證券交易委員會》規定需要披露的關聯人交易或一系列類似交易必須提交董事會預先批准或批准。 S-k第404(A)項。該政策要求我們的每一位(I)董事或董事被提名人、(Ii)高管和(Iii)本公司已知擁有或實益擁有我們任何類別有投票權證券的證券持有人必須迅速通知CLO，並儘可能在其直接或間接參與的任何潛在關聯人交易發生前通知CLO。

CLO負責審查所有潛在的關聯人交易，並採取合理步驟，確保根據S-k法規第404(A)項要求披露的所有關聯人交易均提交CGCN委員會，供委員會成員在委員會的下一次定期會議上酌情批准或批准，或在認為合適的情況下，通過同意而不是會議的方式提交CGCN委員會。董事不得參與投票預先批准或批准其本人或其直系親屬有重大利害關係的任何關聯人交易；但該董事必須提供CGCN委員會可能合理要求的有關該關聯人交易的任何信息。如果潛在的關聯人交易涉及CLO，CFO將根據與該交易有關的保單承擔CLO的責任。

審計委員會在決定是否批准或批准關聯人交易時，可考慮其認為相關的所有因素。在評估潛在交易的背景下，審計委員會可能會考慮交易的性質和關聯人在交易中的利益、交易的規模、我們是否能夠以更優惠的條件與非關聯方進行可比交易、交易對公司的好處以及交易對關聯人的影響。本政策通過後，我們不知道任何根據S-K法規第404(A)項需要報告的關聯人交易沒有根據本政策預先批准或批准。

審計委員會報告

董事會的審計委員會通過定期與我們的獨立註冊公共會計師事務所、內部審計師和管理層舉行會議，對我們的財務報告過程進行監督。我們的管理層負責財務報告信息的編制和完整性以及相關的內部控制制度。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對我們的合併財務報表和財務報告的內部控制進行獨立的審計，併發布有關報告。審計委員會在履行其職責時，依靠我們的高級管理層和獨立的註冊會計師事務所。

關於編制和提交本公司截至2024年3月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“2024 10-K”)，審計委員會與我們的管理層以及我們的獨立註冊會計師事務所PKF O‘Connor Davies LLP(“PKFOD”)審查和討論了我們的審計財務報表和相關披露以及PKFOD對我們財務報告的內部控制進行評估。此外，審計委員會與PKFOD PCAOB和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。

此外，審計委員會已收到PCAOB關於PKFOD與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和PKFOD的信函。審計委員會還與PKFOD討論了該事務所作為我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會得出結論，PKFOD向我們提供審計和非審計服務符合PKFOD的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們經審計的綜合財務報表納入2024年10-k年報，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會成員謹提交

威利·克魯赫(主席)

大衞·拉扎拉託

特蕾莎·雅諾夫斯基

上述審計委員會報告不應被視為“徵集材料”、被視為向美國證券交易委員會“存檔”或承擔交易所法案第(18)款規定的責任。儘管本公司根據證券法、或交易法提交的任何文件中有任何相反規定，包括本委託書在內的過去或未來的文件可能以參考方式納入全部或部分文件，但上述審計委員會報告不得通過參考方式納入任何此類文件。

委託人會計師費用

下表列出了截至2024年3月31日的財政年度由PKF O‘Connor Davies，LLP(“PKFOD”)(本公司的現任核數師) 及其聯營公司向本公司收取的費用，以及畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)(本公司的前核數師) (本公司的前核數師) 向本公司收取的截至2023年3月31日的財政年度的費用。

	PKFOD 2024		畢馬威 2023⁽¹⁾
審計費⁽²⁾	$	2,886,620	$	4,943,196
審計相關費用⁽³⁾		-		-
税費⁽⁴⁾		-		-
所有其他費用		-		-
總	$	2,886,620	$	4,943,196

備註：

(1)報告的費用金額使用彭博社截至2023年3月31日的12個月期間1美元至0.7564美元的平均匯率從加元轉換為美元。PKFOD於2023年6月22日被任命為公司的審計師，公司的前審計師畢馬威於2023年6月22日辭職。

(2)“審計費用”是指PKFOD和畢馬威為審計服務收取和預期收取的費用總額，包括與季度審查、與證券備案相關的程序和法定審計有關的費用。

(3)“審計相關費用”是指 PKFOD和畢馬威為保證和相關服務收取的費用總額，該等費用與審計業績或公司財務報表審查有合理關係，但未在審計費用項下報告。

(4)“税費”是指PKFOD和畢馬威為税務合規提供的專業服務所收取的總費用。

(五)“一切其他費用”，是指除上列服務外，總會計師提供的產品和服務的其他費用。

審計委員會的政策是預先批准由本公司獨立的註冊會計師事務所進行的任何和所有審計服務以及允許的非審計服務。上表所述的所有費用和服務均經審計委員會預先核準。

提案第2號--PKFOD連任提案

在會議上，將要求股東批准一項決議，重新任命PKFOD作為本公司2025財年的獨立註冊會計師事務所，並授權董事會或其任何責任委員會確定PKFOD的薪酬。審計委員會已向董事會建議提名PKFOD由股東重新委任為本公司2025財年的獨立審計師，包括審計本公司截至2025年3月31日的財政年度的綜合財務報表。審計委員會信納，PKFOD符合相關的獨立性要求，且不存在可能損害其對本公司進行審計的客觀性的利益衝突。據公司所知，預計PKFOD的代表將出席會議。如果他們願意，PKFOD將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

所需票數

對於PKFOD連任建議，您可以選擇“For” 或“Fold”。投票中簡單多數的贊成票，無論是親自或委託代表投出的，都將構成對PKFOD連任提議的批准。

董事會和審計委員會一致建議您投票支持PKFOD連任提議。除非另有指示，否則在隨附的委託書中指定的人打算投票支持PKFOD連任建議。

提案第3號-薪酬話語權提案

我們相信，我們的高管薪酬計劃和政策旨在使管理層的利益與股東的長期利益保持一致。公司努力提供關於其薪酬方法的明確而簡明的披露，並展示高管薪酬如何與公司業績掛鈎。關於我們的高管薪酬計劃和政策的詳細信息，以及我們近地天體的薪酬，請參見上文標題為“薪酬討論與分析”和“高管薪酬”的章節。我們敦促股東閲讀這些部分，包括本委託書中包含的相關説明和薪酬披露表格。

根據《交易所法案》第14A節的要求，我們正在尋求在諮詢(非約束性)基礎上進行投票，以批准本委託書中披露的近地天體補償。這項提議通常被稱為“薪酬話語權”提議，股東有機會認可或不認可公司的高管薪酬計劃和政策。

在大會上，股東將被要求在諮詢(不具約束力)的基礎上批准以下形式的決議，但須經會議批准的修訂、變更或增加，以批准本公司的高管薪酬計劃和政策。

將在大會上提交給股東的決議案全文如下：

“根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，支付給本公司指定高管的薪酬，包括2024年8月1日委託書中包含的薪酬討論和分析、薪酬表格和相關敍述，現以不具約束力的諮詢方式批准。”

所需票數

對於薪酬話語權提案，您可以選擇“贊成”、“反對”或“棄權”。親自或委託代表投出的票中簡單多數的贊成票，將構成對薪酬話語權提案的批准。

雖然這次關於近地天體高管薪酬的諮詢投票對公司、董事會或CGCN委員會沒有約束力，但我們重視股東的意見。因此，董事會和CGCN委員會在考慮未來有關近地天體的薪酬政策、程序和決定時，將考慮這次諮詢投票的結果。Canopy Growth預計將在2025年的年度股東大會上進行下一次“薪酬話語權”投票。

董事會一致建議您投票支持薪酬話語權提案。除非另有説明，否則在隨附的委託書中指定的人打算投票支持薪酬話語權提案。

股東 2024年年度股東大會提案

冠層增長受制於交易所法案下的美國證券交易委員會規則以及CBCA關於股東提案的規定。正如和下的美國證券交易委員會規則所明確指出的那樣，簡單地提交股東提案並不能保證將其包括在委託書材料中。

根據美國證券交易委員會規則第14a-8條，股東如希望提交建議書以納入本公司將分發的與本公司2025年股東周年大會相關的委託書材料中，必須於2025年4月8日或之前(即首次向股東發出互聯網可用性通知的週年日前120個歷日)向公司祕書提交建議書，並必須在其他方面遵守規則第14a-8條的要求。如果我們在股東大會一週年紀念日之前或之後超過30天舉行2025年度股東大會，我們將披露新的截止日期，即必須以任何合理計算的方式通知股東在此之前收到股東提案。提交給企業祕書的建議書應以書面形式提交給Canopy Growth Corporation，1 Hershey Drive，Smiths Falls，Ontario，K7A 0A8，注意：企業祕書。

根據CBCA，股東必須持有至少1%的流通股或公平市值至少為2,000加元的股份，才有資格提交股東建議書。如果提案涉及一名或多名董事的提名，則還必須由一名或多名代表至少5%有權在適用的股東大會上投票的股份的股東簽署(在這種情況下，可通過提案提交的被提名人的數量沒有限制)。CBCA明確授予向非註冊股東提交股東提案的權利。

如果本公司收到份符合條件的提案，則需要將其列入適用股東大會的委託書材料。根據CBCA，公司可以基於某些特定的程序或實質性理由拒絕一項提議，並將其排除在其委託書通告之外，其中一些理由類似於美國證券交易委員會規則14a-8規定的理由。根據CBCA，如果建議書沒有在上次股東周年大會的週年紀念日前90-150天提交給本公司，本公司無需在其委託書材料中包括建議書。

根據CBCA，希望提交提案以納入本公司將分發的與我們的2025年年度股東大會相關的委託書材料的股東必須在2025年4月27日至2025年6月26日之間提交提案，這是本次大會週年紀念日之前的60天。

會議材料的入户數

我們和一些中介機構採用了一種叫做“看家”的程序。根據此程序，Canopy Growth和一些中介機構可向共享同一地址的多個股東交付一份互聯網可用性通知副本，如果您通過郵寄要求打印版本，則可將本委託書和我們的2024年年度報告發送給多個股東，除非從受影響的股東收到相反的指示。此程序減少了我們年度會議對環境的影響，並降低了Canopy Growth的印刷和郵寄成本。一旦您收到中介的通知，通知它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您是非註冊股東，並且在任何時候不再希望參與持股並且希望收到單獨的代理材料副本，包括我們的2024年年度報告，或者如果您正在收到多份代理材料並且希望只收到一份，請通知您的中介。如果您是註冊股東並且不再希望參與房屋託管並且希望收到單獨的代理材料副本，或者如果您正在接收多份代理材料並且希望只收到一份，請向好時驅動器1號提交書面請求，安大略省史密斯福爾斯，K7A 0A8，注意：投資者關係部，電話：1-855-558-9333 x122或通過電子郵件請求郵箱：Invest@canopyrowth.com.

分發某些文檔

本委託書和我們的2024年年度報告可在Www.canopygrowth.com/investors/investor-events/annual-general-meeting-2024.

我們的2024年年度報告隨本委託書提供給我們的股東。請股東參閲我們的2024年年度報告，包括公司截至2024年3月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表和其中包含的相關MD&A，以瞭解有關我們的財務和其他信息。我們的2024年年度報告不是本委託書的一部分。

我們必須向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他報告。這些文件的副本可通過我們的網站獲取 Www.canopygrowth.com，在美國證券交易委員會網站上Www.sec.gov並在SEDART+上的公司簡介下，網址為 Www.sedarplus.ca.如果向1 Hershey Drive，Smiths Falls，Ontario，K7 A 0A 8發出書面請求，我們將免費向任何股東提供我們的文件副本（不含附件），包括本委託聲明和我們的2024年年度報告。注意：投資者關係部，電話：1-855-558-9333 x 122或通過電子郵件請求invest@canopygrowth.com。

其他信息

有關公司的其他信息可在SEC網站上獲取，網址為 Www.sec.gov並在SEDART+上的公司個人資料下，網址為 Www.sedarplus.ca.財務信息提供在公司截至2024年和2023年3月31日財年的經審計合併財務報表中以及相關MD & A中。

	根據董事會的命令，


	大衞克萊恩
	首席執行官

多倫多，安大略省

2024年8月1日

附錄 A -公司治理準則

公司治理準則

生效日期： 2024年5月31日

1.	董事會組成和董事資格
1.1	董事會成員標準
1.2	職位描述：
1.3	獨立董事
1.4	董事不再獨立
1.5	改變工作職責的董事
1.6	辭職、退休或拒絕競選連任
1.7	董事會任期
1.8	有關額外董事會服務的通知
2	董事會
3	董事會會議和程序
3.1	會議頻率：
3.2	董事會主席
3.3	議程項
3.4	出席率
3.5	會議材料和準備
3.6	單獨獨立董事會議
4	董事通信
4.1	董事與管理層和外部顧問溝通
4.2	董事會與機構投資者、分析師、媒體和客户的互動
5	董事薪酬
6	董事定向與繼續教育
7	商業行為和道德準則
8	董事會的委員會
8.1	委員的人數、結構和任命
8.2	委員會章程
8.3	委員會會議
9	領導力發展
9.1	首席執行官的評價
9.2	繼任規劃
10	董事會年度績效評估
11	與董事會溝通
12	準則

董事會(“董事會”)衝浪板“) 樹冠生長公司(The”公司“)已採納本公司管治指引(”指導方針“) 協助董事會履行其職責，並協助董事會遵守納斯達克股票市場有限責任公司( )”納斯達克“)上市規則及其他法律規定。本指引反映董事會的判斷，涉及董事會監督本公司業務的健全公司管治實務。本指南不打算更改或解釋任何聯邦或州法律或法規，公司的公司註冊證書(因為它可能會不時修改或重述)憲章)或本公司章程(如該等章程不時修訂)，附例“)。本指引可由董事會自行決定不時作出更改。

董事會組成和董事資質

1.1.

董事會成員標準

在任何規定董事會董事提名程序的股東協議條款的約束下，或如果本公司另外被要求向第三方提供提名董事的能力，公司治理、薪酬和提名委員會(“治理委員會“)負責審核被視為董事候選人的個人的背景和資格，並向董事會推薦董事候選人，供股東提名或連任，填補任何董事會空缺，或由董事會任命更多董事。董事會隨後將選舉一名董事會主席(“主席“)來自其成員。在遴選候選人時考慮的資格中，治理委員會將考察候選人的以下屬性和標準：經驗、技能、專業知識、多樣性、個人和職業操守、品格、商業判斷力、根據其他承諾可用時間、敬業精神和利益衝突。治理委員會可在其認為適當的情況下制定程序，供股東向董事會候選人提交推薦以及治理委員會的政策，以供考慮股東推薦的董事會候選人。公司至少25%的董事應為《加拿大商業公司法》所定義的“加拿大居民”。

1.2.

職位描述

董事會將為每個委員會的主席和主席制定明確的立場説明。董事會將與首席執行官一起為首席執行官制定明確的職位説明(包括界定管理職責)，並將制定或批准首席執行官負責會議的公司目標和目的。

1.3.

獨立董事

本公司根據所有對本公司行使控制權的適用監管機構頒佈的標準及要求，包括董事上市規則第5605(A)(2)條，界定“獨立納斯達克” 。在符合納斯達克分階段規則及納斯達克上市規則對“受控公司”豁免的情況下，董事會將由包括主席在內的多數獨立董事組成。在董事長不宜獨立的情況下，將任命一名獨立的董事擔任“董事的首席執行官”。董事是否獨立將在編制公司委託書時每年審查一次。管治委員會及董事會將審查董事與本公司之間的商業及其他關係，以就每位董事的獨立性作出決定，但最終的獨立性決定將由董事會在適當審議後作出。

1.4.

不再獨立的董事

獨立的董事在當選為董事會成員後不再有資格，將被要求立即向治理委員會提交董事辭呈。管治委員會將考慮遞交的辭呈，並在考慮該等變動對本公司利益的影響後，向董事會建議接納或拒絕辭呈。

1.5.

改變工作職責的董事

當董事的主要職業或商業協會與最初被邀請加入董事會時相比發生重大變化(包括退休)時，他或她將立即通知治理委員會，治理委員會將評估情況變化是否符合董事會選擇該董事的初衷和目前的董事會成員指導方針。治理委員會將在評估後向全體董事會建議是否提名董事連任。雖然董事會不認為提出此類變化的董事應該離開董事會，但董事會應該有機會通過治理委員會審查重新選舉董事進入董事會是否合適。

1.6.

辭職、退休或拒絕競選連任

如果董事打算辭職、退出或拒絕競選連任董事會成員，他或她必須直接向董事長和首席執行官發出書面通知。董事會應考慮管治委員會的任何建議，決定就該通知採取的行動(如有)。

1.7.

董事會任期

除章程、附例及強制性董事退休年齡政策另有規定外，董事會的任期並無既定限制。董事的選舉應符合《憲章》規定的條款，但須遵守《董事》強制性退休年齡政策中規定的75歲的強制性退休年齡(除非根據該政策獲得豁免)。董事會可根據治理委員會的建議提名董事連任。

1.8.

關於增加住宿服務的通知

董事在接受邀請進入另一家擁有公開交易股權的公司的董事會之前，應通知治理委員會主席和主席。其他組織董事會和委員會的服務應符合本守則(定義如下)。如果董事的審計委員會成員在另外兩個以上的上市公司審計委員會任職，董事會將確定這種同時任職是否有損董事在公司審計委員會有效任職的能力，公司必須在公司網站上或通過公司網站或在提交給美國證券交易委員會的年度委託書中披露這一決定。董事會認為，將董事任職的上市公司董事會數量限制在不超過4家上市公司是合適的。

董事會職責

本公司的業務在董事會的指導下進行管理。董事會認為，董事的主要責任是真誠地行使他們的業務判斷，並按照他們合理地相信最符合本公司及其股東利益的方式行事。董事必須履行與其對股東的受託責任相一致的責任，遵守所有適用的規則和條例，並遵守憲章和章程的規定。

在作出判斷時，每個董事有權真誠地依賴本公司記錄的準確性以及本公司高管、員工、董事會委員會、外部顧問和審計師提供的信息、意見、報告或聲明。在履行其義務時，董事有權依賴公司高級管理人員及其外部顧問和審計師的誠實和正直。

董事會會議和程序

3.1.

會議頻率

董事會將在每個季度至少舉行一次定期會議。

3.2.

董事會主席

董事長將主持所有董事會議，負責董事會所有會議的議程，並將主持股東會議。董事長將向董事會傳達獨立董事的建議，並將成為董事會與公司管理層之間的聯絡人。主席將在必要時預覽發送給理事會的信息，並批准會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目。

3.3.

議程項目

每個董事可以自由地向主席建議議程項目，並在任何會議上提出不在議程上的議題。

3.4.

出席率

所有董事均須合理地盡最大努力出席所有董事會會議、其成員所屬委員會的所有會議及股東周年大會，並維持合共不少於75%的令人滿意的董事會及委員會會議出席率紀錄，但須受董事會或有關委員會的休會規限。鼓勵董事親自出席董事會會議和他們是成員的委員會的會議，但也可以通過電話或視頻會議出席此類會議。

3.5.

會議材料和準備工作

對於理事會對預期將在會議上討論的議題的理解非常重要的信息和材料，應在實際可行的範圍內充分提前分發，以便進行事先審查。如果在短時間內召開會議，或者材料可能包含高度機密或敏感信息，應認識到書面材料可能無法提前提供。

每個董事都應充分熟悉本公司的業務，包括其財務報表和資本結構、所面臨的風險和競爭，以及本公司所處的監管、立法、商業、社會和政治環境，以便積極和有效地參與董事會及其所服務的各個委員會的審議。管理層將安排適當的人員來回答董事可能對公司業務的任何方面提出的任何問題。董事還應在董事會及其委員會會議之前審查管理層和顧問提供的材料，並應準備好討論提出的問題。

3.6.

獨立董事的單獨會議

獨立董事將在公司管理層不在場的情況下，至少每季度定期召開會議。如果是獨立的董事，董事長將主持執行會議。如果主席缺席或被取消資格，則由審計委員會主席主持。如果審計委員會主席缺席或不獨立，則由董事牽頭。

董事通信

4.1.

董事與管理層和外部顧問的溝通

管理層的工作是制定、提出和實施戰略選擇，董事會的職責是批准和評估戰略方向和結果。然而，如果首席執行官、其他高級管理人員和董事會成員之間持續對話，董事會和管理層就能更好地履行其職責。為了促進這些討論，董事們將可以與公司的高級管理團隊進行接觸，並鼓勵他們定期聯繫。董事會成員通常應在就任何實質性問題聯繫公司高級管理團隊的任何成員之前通知首席執行官。然而，董事會成員不應通知首席執行官他們正在聯繫公司高級管理團隊成員，以瞭解其董事會委員會的正常活動。董事會成員應使用合理的商業判斷，以確保這種聯繫不會分散注意力。

董事會有權隨時保留其認為履行其職責所需的獨立外部會計、財務、法律或其他顧問，而本公司應提供董事會或任何委員會所釐定的適當資金，以補償該等獨立外部顧問，以及支付董事會及其委員會在履行職責時產生的一般行政開支。

4.2.

董事會與機構投資者、分析師、媒體和客户的互動

一般來説，管理層應該為公司説話。每個董事應將機構投資者、分析師、媒體或客户的所有詢問轉給首席執行官或其指定的人。

董事薪酬

本公司的政策是向非管理層和獨立董事支付相對於可比公司的競爭性薪酬，並使董事的利益與公司股東的長期利益保持一致。治理委員會將每年向全體董事會建議非管理董事的薪酬和福利的形式和金額，供其審議。在審議過程中，治理委員會和董事會應考慮董事的薪酬水平是否會損害獨立性，並應嚴格評估任何諮詢、慈善捐款或其他潛在的間接薪酬安排。此外，治理委員會和董事會應努力確保薪酬真實反映有效的董事所涉及的責任和風險。作為公司現任僱員的董事不會因擔任董事會職務而獲得額外報酬。

“董事”定位與繼續教育

本公司將為每位新董事客户提供一份入門材料，使其熟悉公司的(I)業務和戰略計劃，(Ii)重大財務、會計和風險管理問題，(Iii)合規計劃，(Iv)公司守則，(V)內幕交易政策，(Vi)準則，(Vii)主要高管和(Viii)獨立審計師等內容。預計每一家董事都將參與這樣的董事導向。

每位董事都應持續參與董事繼續教育，以使他或她能夠更好地履行職責，並認識並適當處理與此相關的問題，如董事會繼續教育政策中規定的那樣。公司將支付與董事繼續教育相關的所有合理費用。

商業操守及道德守則

董事會必須採用書面商業準則行為和道德（“代碼“)作為在整個公司推廣正直和誠實文化的努力的一部分。該守則將適用於董事會本身以及公司管理層和員工。只有董事會才能批准本準則的任何豁免。如果董事會批准豁免本守則，董事會將根據適用法律確定是否有必要披露豁免。此類披露的內容將符合國家政策58-201-公司治理準則 和國家儀器58-101-披露企業管治常規。有時，董事會必須對首席執行官和高級管理人員的行為進行審查和分析，以確定這些個人是否遵守《準則》，並在整個公司範圍內營造誠信文化。

董事會的委員會

8.1.

委員會成員的人數、結構和任命

公司目前的委員會結構包括以下委員會：審計委員會和治理委員會。這些委員會的所有成員都應是獨立的董事，符合納斯達克分階段規則的規定，除非並非所有治理委員會成員都是獨立的，根據納斯達克規則對“受控公司”的豁免。所有委員會成員應由董事會根據治理委員會的建議任命。董事會可視需要或適當不時設立或維持額外的委員會。

8.2.

委員會章程

治理委員會將定期審查每個常設委員會的章程，以期將董事會關於適用於該等委員會的具體事項的權力下放給各委員會。

每個委員會應根據其章程履行其職責。每個委員會章程應載明：委員會的宗旨、目標和職責；委員會成員資格；委員會結構和運作。每個委員會章程還應規定委員會成員的任免程序，並要求委員會每年評估其業績，並向治理委員會報告評估情況。

8.3.

委員會會議

除非章程另有規定，每個委員會的主席應與委員會成員協商，確定委員會會議的頻率和時間。委員會主席應與委員會成員和適當的管理層成員協商，確定委員會的會議議程。每名委員會成員可推薦列入委員會會議議程的項目。

管理層應根據各委員會的要求安排適當的人員參加委員會會議，除委員會另有要求外，公司祕書或其指定人員應擔任所有委員會會議的祕書。

領導力發展

9.1.

對首席執行官的評價

根據其章程條款，治理委員會將對首席執行官的業績進行年度審查，並向董事會報告結論。評估應基於客觀標準，包括但不限於公司的業務表現、長期和短期戰略目標以及管理髮展。

9.2.

繼任規劃

公司瞭解繼任規劃的重要性。治理委員會應每年審查並向董事會報告繼任計劃，其中應包括首席執行官緊急繼任、正常過程中的首席執行官繼任以及高級管理層其他成員的繼任。考慮到該報告，整個董事會將與委員會合作，評估首席執行官的潛在繼任者。首席執行幹事應隨時提供他或她對潛在繼任者的建議和評價，同時審查為這些個人建議的任何發展計劃。

10.

董事會的年度業績評估

董事會將進行年度自我評估，以確定董事會及其各委員會是否有效運作。管治委員會負責進行這項評估，每年評估董事會及其各委員會的表現，並向董事會全體成員報告其結論。在進行審查時，治理委員會應通過評估程序徵求和考慮所有董事的意見，在評估過程中，要求每個董事對董事會及其服務的每個委員會的業績進行批判性評估。委員會可酌情不時包括每個董事對其他董事會成員表現的意見。應確保評估是匿名的，並保持坦率，以鼓勵坦率。這一責任是治理委員會每年評估董事會中是否有適當的技能和特徵平衡的責任的補充，並應與之協調。

11.

與董事會溝通

股東被邀請與董事會、其委員會、主席或非管理層和獨立董事作為一個團體進行溝通，寫信給：董事會，Canopy Growth Corporation，1 Hershey Drive，Smiths Falls，Ontario，K7A 0A8。

12.

準則

治理委員會定期審查這些準則，並在必要時向董事會提出修訂建議。這些指南張貼在公司的網站上。

代理表格控制編號：➔ 掃描以查看材料並立即投票第一步通過電話查看您的投票選項您可以通過電話輸入您的投票指示 AT：英語：1-800-474-7493或法語：1-800-474-7501郵寄：此代理表格可以郵寄到提供的信封中。提醒：請在投票前查看代理聲明。在線：使用您的計算機或移動數據設備在proxyvote.com上投票。您的控制號碼位於下面的。 G-V502122020控制號碼已分配給您，以識別您的股票以進行投票。您必須對您的控制號碼保密，除非您使用此表格中列出的投票選項之一進行投票，否則不得將其透露給其他人。如果您發送此表格或將您的控制號碼提供給其他人，您將對隨後對您的股票進行的任何投票或隨後無法投票的任何行為負責。説明： 1.此表格由發行人管理層徵集並代表發行人管理層徵集。 2.您有權指定不需要是股東的人(S)以外的人出席會議並代表您行事。如果您希望任命一個人： ·在“被任命人”欄上寫下您被指定的人的姓名，併為您的被任命人提供一個唯一的被任命人識別碼，以便在此表格另一面提供的空白處訪問虛擬會議，在表格上簽名並註明日期，然後郵寄回來，或者 ·轉到proxyvote.com，在“更改被任命者(S)”部分插入您指定的人的姓名，並在投票站點上提供唯一的被任命人識別碼，以便您的被任命者訪問虛擬會議。您必須向您的被任命者提供準確的姓名和八個字符的被任命人識別碼才能訪問虛擬會議。被任命者只能在虛擬會議上使用您輸入的準確姓名和八個字符的被任命者識別碼進行驗證。如果您不創建一個八個字符的被任命者識別碼並將其提供給您的被任命者，您指定的人將無法訪問虛擬會議。 3.此形式的委託書授予自由裁量權，可以對會議通知中確定的事項的修訂或更改進行表決，也可以就可能適當提交會議或其任何延期或延期的其他事項進行表決。除非按照本文所述填寫和交付，否則此形式的委託書將無效，不會被執行或投票。 4.如果股份是以多個所有者的名義登記的(例如，共同所有權、受託人、遺囑執行人等)，然後，所有已註冊的人都應在此委託書上簽名。如果您是代表公司或其他個人投票，則可能需要證明您有權簽署此委託書並聲明簽名能力的文件。 5.為了加快投票速度，您可以使用互聯網或按鍵電話，並輸入上述控制號碼。會議當天不提供互聯網或電話投票服務。如果您指定另一人代表您參加投票，則不能使用電話系統。如果您通過互聯網或電話投票，請勿郵寄此代表表格。 6.如果此代表表格未註明日期，則視為帶有郵寄給股東的日期。 7.此代表表格將按股東指示投票。如果背面沒有顯示投票偏好，則此委託書將按照本表格背面的建議或管理委託書中的説明進行表決，但您指定的委任人除外。 8.除非法律禁止或您另有指示，否則您的委任人(S)將完全有權出席會議並以其他方式行事，並向會議及其任何休會或延期提出事項，並對提交會議或其任何延期或延期的所有事項進行表決。即使這些事項沒有在本表格或管理委託書中列明。 9.如果此等表決指示是代表法人團體發出的，請列明該法人團體的法定全名，以及代表該法人團體作出表決指示的人的姓名和職位。 10.如管理委託書所列項目與本表格另一面所列項目不同，管理聲明聲明將被視為正確。 11.此委託書應與隨附的管理代理聲明一併閲讀。請參閲超過 2024年9月24日星期二下午1：00 EDT www.virtualshareholdermeeting.com/WEED2024年度大會樹冠生長公司時間：其中：代理存款日期：2024年9月20日美國東部時間下午1：00

第4步此文檔必須簽名並註明日期簽名(S)*未簽名無效*MMD D Y Y 第3步填寫您的投票指示突出顯示文本項(S)：控制編號：➔ 帳號：CUSIP： CUID：記錄日期：代理存款日期：會議日期：會議類型：第二步指定代理人(可選) 被任命者(S)： E-R6最大22字符-請用印刷體清楚地打印請在框內打印被任命者的姓名為您的被任命者創建一個八(8)個字符的識別碼 ➔➔ 長度必須為八個字符-請用印刷體清楚地打印更改被任命者如果您希望指定另一個人出席，除上述指定的人(S)外，在會議或其任何延期或延期中代表您投票和行事，請轉至 www.proxyvote.com或在此處提供的空白處打印您的姓名或其他出席會議的人員的姓名，並使用所有方框提供唯一的委任人識別號以供您的委任者訪問虛擬會議。您可以選擇指示您指定的人將如何對會議或任何休會或延期的事項進行表決。除非您另有指示，否則您的委任人將完全有權出席、投票或以其他方式處理會議或其任何延期或延期之前可能發生的所有事項，即使這些事項沒有在會議的委託書或委託書中列出。您還可以通過www.proxyvote.com在線更改您的任命人。您必須向您的任命人提供確切的姓名和八(8)個字符的任命人識別碼才能訪問虛擬會議。被委任者只能使用您在下面輸入的確切名稱和八(8)個字符的被任命者識別碼在虛擬會議上進行驗證。董事 10億選舉的代理表格董事的威利·克魯爾 1C選舉：David·拉扎拉託 1D董事的選舉：呂克·蒙戈 1E董事的選舉：特里薩·亞諾夫斯基重新任命PKF O‘Connor Davies LLP，作為樹冠生長公司(“本公司”)截至2025年3月31日的財政年度的審計師和獨立註冊會計師事務所，並授權董事會或其任何負責的委員會確定其薪酬。 02 1董事的選舉：David·克萊恩接替 David·克萊恩，否則，Judy洪 2024年7月31日，美國東部時間2024，9月20日，下午1：002024美國東部時間下午1：00 年度股東大會 Canopy Growth Corporation 董事選舉反對棄權在諮詢(非約束性)基礎上通過一項決議，批准公司指定的高管的薪酬，如代理聲明中所述。 03反對反對扣留投票建議用Over框表示(每個項目用黑色或藍色墨水只填寫一個方框) 90

定義14A錯誤000173792700017379272023-04-012024-03-3100017379272022-04-012023-03-3100017379272021-04-012022-03-3100017379272020-04-012021-03-310001737927Cgc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2020-04-012021-03-310001737927Cgc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-04-012021-03-310001737927Cgc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2021-04-012022-03-310001737927Cgc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-04-012022-03-310001737927Cgc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2022-04-012023-03-310001737927Cgc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-04-012023-03-310001737927Cgc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2023-04-012024-03-310001737927Cgc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-04-012024-03-310001737927cgc：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員2020-04-012021-03-310001737927cgc：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2020-04-012021-03-310001737927cgc：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員2021-04-012022-03-310001737927cgc：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2021-04-012022-03-310001737927cgc：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員2022-04-012023-03-310001737927cgc：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2022-04-012023-03-310001737927cgc：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員2023-04-012024-03-310001737927cgc：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2023-04-012024-03-310001737927Cgc:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2020-04-012021-03-310001737927Cgc:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2020-04-012021-03-310001737927Cgc:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2021-04-012022-03-310001737927Cgc:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2021-04-012022-03-310001737927Cgc:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2022-04-012023-03-310001737927Cgc:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2022-04-012023-03-310001737927Cgc:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2023-04-012024-03-310001737927Cgc:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2023-04-012024-03-310001737927Cgc:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2020-04-012021-03-310001737927Cgc:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-04-012021-03-310001737927Cgc:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2021-04-012022-03-310001737927Cgc:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-04-012022-03-310001737927Cgc:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2022-04-012023-03-310001737927Cgc:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-04-012023-03-310001737927Cgc:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2023-04-012024-03-310001737927Cgc:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-04-012024-03-310001737927cgc：授予的獎項的公平價值在任何財年期間已被取消適用財年期間已確定AsOfPriorFYEndMemberECD：People成員2020-04-012021-03-310001737927cgc：授予的獎項的公平價值在任何財年期間已被取消適用財年期間已確定AsOfPriorFYEndMemberECD：非人民新成員2020-04-012021-03-310001737927cgc：授予的獎項的公平價值在任何財年期間已被取消適用財年期間已確定AsOfPriorFYEndMemberECD：People成員2021-04-012022-03-310001737927cgc：授予的獎項的公平價值在任何財年期間已被取消適用財年期間已確定AsOfPriorFYEndMemberECD：非人民新成員2021-04-012022-03-310001737927cgc：授予的獎項的公平價值在任何財年期間已被取消適用財年期間已確定AsOfPriorFYEndMemberECD：People成員2022-04-012023-03-310001737927cgc：授予的獎項的公平價值在任何財年期間已被取消適用財年期間已確定AsOfPriorFYEndMemberECD：非人民新成員2022-04-012023-03-310001737927cgc：授予的獎項的公平價值在任何財年期間已被取消適用財年期間已確定AsOfPriorFYEndMemberECD：People成員2023-04-012024-03-310001737927cgc：授予的獎項的公平價值在任何財年期間已被取消適用財年期間已確定AsOfPriorFYEndMemberECD：非人民新成員2023-04-012024-03-310001737927ECD：People成員2020-04-012021-03-310001737927ECD：非人民新成員2020-04-012021-03-310001737927ECD：People成員2021-04-012022-03-310001737927ECD：非人民新成員2021-04-012022-03-310001737927ECD：People成員2022-04-012023-03-310001737927ECD：非人民新成員2022-04-012023-03-310001737927ECD：People成員2023-04-012024-03-310001737927ECD：非人民新成員202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