附件2.1
執行版本
合併協議和合並計劃
隨處可見
RAVEN 收購控股有限責任公司，
項目RAVEN MEGER SUb，Inc.
和
R1 RCom Inc.
日期截至2024年7月31日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和解釋 |
2 | |||||
| 1.1. |
某些定義 | 2 | ||||
| 1.2. |
其他定義 | 22 | ||||
| 1.3. |
某些解釋 | 25 | ||||
| 第二條合併 |
27 | |||||
| 2.1. |
合併 | 27 | ||||
| 2.2. |
有效時間 | 27 | ||||
| 2.3. |
閉幕式 | 28 | ||||
| 2.4. |
合併的效果 | 28 | ||||
| 2.5. |
公司註冊證書及附例 | 28 | ||||
| 2.6. |
董事及高級人員 | 28 | ||||
| 2.7. |
合併對公司股本的影響 | 29 | ||||
| 2.8. |
公司認股權證 | 31 | ||||
| 2.9. |
公司股權獎 | 31 | ||||
| 2.10. |
交換證書 | 32 | ||||
| 2.11. |
公司普通股沒有更多的所有權 | 35 | ||||
| 2.12. |
證書遺失、被盜或銷燬 | 35 | ||||
| 2.13. |
所需預提 | 35 | ||||
| 2.14. |
沒有分紅或分派 | 36 | ||||
| 2.15. |
必要的進一步行動 | 36 | ||||
| 第三條公司的陳述和保證 |
36 | |||||
| 3.1. |
組織；良好的聲望 | 36 | ||||
| 3.2. |
公司權力；可執行性 | 36 | ||||
| 3.3. |
公司董事會批准;公平意見;反收購法 | 37 | ||||
| 3.4. |
必要的股東批准 | 38 | ||||
| 3.5. |
不違反規定 | 38 | ||||
| 3.6. |
必要的政府批准 | 38 | ||||
| 3.7. |
公司資本化 | 39 | ||||
| 3.8. |
附屬公司 | 40 | ||||
| 3.9. |
公司美國證券交易委員會報告 | 41 | ||||
| 3.10. |
公司財務報表;內部控制;債務 | 42 | ||||
i
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 3.11. |
沒有未披露的負債 | 43 | ||||
| 3.12. |
未作某些更改 | 43 | ||||
| 3.13. |
材料合同 | 43 | ||||
| 3.14. |
不動產 | 44 | ||||
| 3.15. |
環境問題 | 45 | ||||
| 3.16. |
知識產權;數據安全和隱私 | 45 | ||||
| 3.17. |
税務事宜 | 50 | ||||
| 3.18. |
員工計劃 | 52 | ||||
| 3.19. |
勞工事務 | 55 | ||||
| 3.20. |
許可證 | 56 | ||||
| 3.21. |
遵守法律 | 57 | ||||
| 3.22. |
法律程序；命令 | 57 | ||||
| 3.23. |
保險 | 57 | ||||
| 3.24. |
關聯人交易 | 57 | ||||
| 3.25. |
經紀人 | 57 | ||||
| 3.26. |
貿易管制; FCPA | 58 | ||||
| 3.27. |
醫療保健監管事項 | 59 | ||||
| 3.28. |
政府合同 | 61 | ||||
| 3.29. |
客户和供應商。第3.29節 | 61 | ||||
| 3.30. |
陳述和保證的排他性 | 62 | ||||
| 第四條買方的陳述和保證 |
63 | |||||
| 4.1. |
組織；良好的聲望 | 63 | ||||
| 4.2. |
權力；可執行性 | 63 | ||||
| 4.3. |
不違反規定 | 63 | ||||
| 4.4. |
必要的政府批准 | 64 | ||||
| 4.5. |
法律程序；命令 | 64 | ||||
| 4.6. |
公司股本所有權 | 64 | ||||
| 4.7. |
經紀人 | 64 | ||||
| 4.8. |
買方的運營 | 64 | ||||
| 4.11. |
融資 | 65 | ||||
| 4.12. |
償付能力 | 67 | ||||
| 4.13. |
陳述和保證的排他性 | 67 | ||||
II
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第五條公司的臨時經營 |
68 | |||||
| 5.1. |
平權義務 | 68 | ||||
| 5.2. |
忍耐之約 | 68 | ||||
| 5.3. |
沒有懇求 | 72 | ||||
| 第六條附加公約 |
78 | |||||
| 6.1. |
所需的行動和忍耐;努力 | 78 | ||||
| 6.2. |
文件。 | 79 | ||||
| 6.3. |
委託聲明;附表13 e-3和其他要求的SEC文件 | 81 | ||||
| 6.4. |
公司股東大會 | 83 | ||||
| 6.5. |
融資 | 85 | ||||
| 6.6. |
反收購法 | 90 | ||||
| 6.7. |
訪問 | 90 | ||||
| 6.8. |
第16(B)條豁免 | 91 | ||||
| 6.9. |
董事及高級職員的免責、賠償及保險 | 91 | ||||
| 6.10. |
員工事務 | 94 | ||||
| 6.11. |
某些事宜的通知 | 95 | ||||
| 6.12. |
公開聲明和披露 | 96 | ||||
| 6.13. |
交易訴訟 | 97 | ||||
| 6.14. |
證券交易所退市；註銷註冊 | 97 | ||||
| 6.15. |
其他協議 | 97 | ||||
| 6.16. |
家長投票 | 97 | ||||
| 6.17. |
不能控制對方的業務 | 97 | ||||
| 6.18. |
FIRPTA宣誓書 | 98 | ||||
| 6.19. |
償還的債務 | 98 | ||||
| 6.20. |
公司董事的解僱 | 98 | ||||
| 6.21. |
翻轉 | 98 | ||||
| 第七條合併的條件 |
99 | |||||
| 7.1. |
雙方達成合並的義務的條件 | 99 | ||||
| 7.2. |
買方義務的條件 | 99 | ||||
| 7.3. |
公司履行合併義務的條件 | 100 | ||||
| 第八條終止 |
101 | |||||
| 8.1. |
終端 | 101 | ||||
三、
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 8.2. |
終止的方式及通知；終止的效力 | 103 | ||||
| 8.3. |
終止費 | 104 | ||||
| 第九條總則 |
108 | |||||
| 9.1. |
申述、保證及契諾的存續 | 108 | ||||
| 9.2. |
通告 | 108 | ||||
| 9.3. |
修正案 | 110 | ||||
| 9.4. |
延期；豁免 | 110 | ||||
| 9.5. |
賦值 | 110 | ||||
| 9.6. |
保密性 | 111 | ||||
| 9.7. |
完整協議 | 111 | ||||
| 9.8. |
第三方受益人 | 111 | ||||
| 9.9. |
可分割性 | 112 | ||||
| 9.10. |
補救措施 | 112 | ||||
| 9.11. |
治國理政法 | 113 | ||||
| 9.12. |
對司法管轄權的同意 | 113 | ||||
| 9.13. |
放棄陪審團審訊 | 114 | ||||
| 9.14. |
公開信參考資料 | 114 | ||||
| 9.15. |
同行 | 115 | ||||
| 9.16. |
費用 | 115 | ||||
| 9.17. |
債務融資事項 | 115 | ||||
| 9.18. |
沒有追索權 | 116 | ||||
| 陳列品 |
||||
| 附件A |
- | 尚存法團成立為法團的證明書 | ||
四.
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)於2024年7月31日由特拉華州有限責任公司(母公司)瑞文收購控股有限公司、特拉華州公司和母公司全資子公司瑞文合併子公司Project Raven Merger Sub，Inc.以及母公司買家方RCM Inc.和特拉華州公司(公司)之間簽訂和簽訂。公司、母公司和合並子公司中的每一個有時被稱為當事人，統稱為當事人。本協定中使用的所有大寫術語的含義與第一條賦予它們的含義相同。
獨奏會
鑑於，公司董事會設立了一個由獨立和公正的公司董事會成員組成的特別委員會(特別委員會)；
鑑於，特別委員會一致認為：(I)根據特拉華州《普通公司法》(DGCL)的條款和條件，本協議規定子公司與公司合併並併入公司(合併)，且本協議計劃進行的其他交易是可取的、公平的，符合公司和非關聯公司股東的最佳利益；(Ii)建議公司董事會批准本協議和本協議計劃進行的交易；(三)決議建議非關聯公司股東在公司股東大會上通過本協議；
鑑於，公司董事會已根據特別委員會的建議採取行動，(I)確定本協議和本協議擬進行的交易對本公司和本公司股東是明智的、公平的，符合本公司和本公司股東的最佳利益；(Ii)批准本公司簽署和交付本協議，批准本公司履行本協議項下的契諾和其他義務，並根據本協議規定的條款和條件完成合並；(Iii)指示將本協議提交本公司股東大會通過；以及(4)在公司股東大會上，決議建議公司股東按照DGCL的規定採納本協議；
鑑於，母公司和合並子公司的董事會已(I)宣佈簽訂本協議是可取的；(Ii)批准簽署和交付本協議，履行各自的契諾和本協議項下的其他義務，並根據本協議的條款和條件完成合並；以及 (Iii)僅就合併子公司的董事會而言，決議建議母公司作為合併子公司的唯一股東，採納本協議，並根據DGCL批准合併；
鑑於在簽署本協議的同時，作為促使公司願意簽訂本協議的條件和誘因，母公司已向公司交付了(I)擔保人以公司為受益人的有限擔保(擔保)，根據該擔保，擔保人在符合本協議所載條款和條件的情況下，擔保買方各方在本協議項下的某些義務；(Ii)股權承諾書(定義見本協議)和(Iii)債務承諾函(定義見本協議)；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為母公司關聯公司的某些公司 股東正在簽訂支持協議(支持協議)，根據該協議，每個該公司股東除其他事項外，同意支持和投票支持本協議中設想的交易，以及其中包含的某些其他契諾和協議；
鑑於，自本協議之日起， 一個或多個公司股東(統稱為展期股東)可與Raven TopCo，L.P.、特拉華州有限合夥企業和母公司的間接母公司實體 (控股公司)或控股公司在交易結束前全資擁有的任何子公司(每個控股子公司)按母公司和該協議各方共同同意的條款(統稱為展期協議)訂立展期協議，根據該協議，除其他事項外，每個該等展期股東將在緊接交易結束前，按照適用的展期協議中規定的條款和條件，向控股公司或該控股子公司轉讓或出資若干公司普通股，以換取具有同等價值的控股公司的有限合夥權益(或該控股子公司的普通股權益)股份。和
鑑於，買方和本公司希望(I)就本協議和合並作出若干陳述、保證、契諾及 協議，以及(Ii)就完成合並訂立若干條件。
協議書
現在， 因此，考慮到前述前提和本文所述的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，買方雙方和公司同意如下：
第一條
定義和解釋
1.1. 某些定義。對於本協議的所有目的和根據本協議，下列大寫術語具有以下 各自的含義：
(a) 可接受的保密協議是指與公司簽訂的協議，該協議要麼 （i）自本協議簽署和交付時生效;或（ii）在本協議簽署和交付後簽署、交付並生效，在任何一種情況下，都包含要求每個交易對手的條款 （及其每個附屬公司和代表）接收有關公司集團或與公司集團有關的非公開信息，以對此類信息保密; 提供, 然而，，在每一種情況下，(X)中的條款在任何實質性方面對該交易對手(及其關聯公司和代表)的限制不低於保密協議的條款，(Y)不妨礙公司 履行其根據第5.3節要求向母公司提供任何披露的義務，以及(Z)不包含任何要求公司或其任何子公司的條款
2
向其對手方或其關聯公司或代表償還任何費用，但有一項理解是，此類協議不需要包含任何停滯條款或類似的 條款或以其他方式禁止提出任何收購建議。
(B) 收購建議是指任何個人、個人或團體(買方除外)提出的任何 建議、詢價、表明利益或要約，以(A)在一次交易或一系列相關交易中直接或間接從本公司或其子公司收購、購買或許可(I)本公司及其子公司綜合資產(包括本公司子公司的股本)的20%(20%)或以上(根據公司董事會(或特別委員會)真誠確定的公平市場價值)，作為一個整體，或(Ii)20%(20%)或以上的公司普通股流通股，或(B)任何直接或間接收購或購買，無論是通過要約收購或交換要約或其他方式，在一次交易或一系列相關交易中，如果完成，將導致任何個人、個人或集團直接或間接擁有公司普通股20%(20%)或 以上的流通股，或(C)任何合併、合併、企業合併、資本重組、清算、解散、具有約束力的股票交易所，本公司或其子公司為當事一方的許可或類似交易，據此，(I)任何個人、個人或集團(或任何此等人士(S)的股東)(買方當事人除外)將直接或間接擁有公司普通股或涉及本公司或由此產生的本公司直接或間接母公司或該等尚存實體的合併中尚存實體的20%(20%)或以上的已發行股份，但在每一種情況下，(Ii)於緊接有關交易前持有本公司普通股流通股或涉及本公司或本公司直接或間接母公司或該尚存實體的合併中，持有本公司普通股流通股或尚存實體的流通股的擁有者將少於50%(50%)，但合併除外。
(C)就任何人而言， 附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在此定義中，術語控制(包括相關含義的控制、受控和受共同控制的術語)，在用於任何人時，是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力；但在任何情況下，公司或其子公司都不得被視為母公司、合併子公司、擔保人或任何 TA人員的附屬公司；此外，在任何情況下，母公司、合併子公司或其各自的任何子公司均不得被視為任何助教或CD&R人員的關聯公司，任何助教人員或CD&R人員也不得被視為母公司、合併子公司或其各自子公司的關聯公司；此外，上述但書不適用於以下定義：債務融資來源、介入 事件、TA人員、CD&R人員、母公司關聯方、非關聯公司股東、無追索權當事人以及為獨奏會的目的，第3.30(A)(Ii)節、第4.4節、第4.7節、第4.11(D)節、第4.13節、第6.3節、第6.5(D)節、第6.7節、第6.12節、第6.18節、第8.2(B)節、第8.3(A)節、第9.5節、第9.17節和第9.18節。
3
(D) 反托拉斯法是指謝爾曼反托拉斯法、克萊頓反托拉斯法、高鐵反托拉斯法、聯邦貿易委員會法和所有其他法律或命令，無論是在美國還是在任何外國司法管轄區，在任何適用於合併的情況下，旨在禁止、限制或監管具有壟斷或限制貿易或重大阻礙或減少競爭或通過合併或收購創造或加強主導地位的目的或效果的行為。
(E)經審計的公司資產負債表是指公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度S年度報告中所載的公司集團截至2023年12月31日的綜合資產負債表(及其附註)。
(F) ？營業日是指法律要求或授權紐約的銀行關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。
(G) 業務系統是指所有計算機硬件(無論是通用還是專用)、軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、電子數據處理系統、信息技術系統和計算機系統，包括由公司集團任何成員擁有或使用的任何外包電子數據處理、信息技術或計算機系統。
(H) B手頭現金是指本公司集團的所有現金、現金等價物、有價證券和短期投資，均根據公認會計原則確定並以美元表示，可自由轉讓並扣除適用於(I)將手頭現金從本公司集團任何其他成員公司轉移至本公司或(Ii)本公司使用 第2.10(B)節預期的手頭現金的任何適用預扣税金和其他成本。為免生疑問，手頭現金應按已簽發但未結清的支票和匯票淨額計算，並應包括已存入或可存入公司集團賬户的支票、其他電匯和匯票 。
(I) CD&R人士(為免生疑問，在每個案例中，母公司或合併子公司除外)(A)Clayton，Dubilier&Rice，LLC(CD&R)，(B)CD&R的任何關聯公司，或(C)與CD&R關聯、由CD&R管理或由CD&R提供諮詢的任何投資組合公司、投資基金或其他工具，以及上述任何內容的任何直接或間接股權持有人、合作伙伴、成員或經理。
(J) 《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。
(K) 公司董事會是指公司的董事會。
(L) 公司股本是指公司普通股和公司優先股。
(M) ？公司普通股是指公司的普通股，每股面值$0.01。
(N) 公司信貸協議是指於2022年6月21日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的本公司、其中所列貸款人和開證行以及其中所列其他人士之間的某些第二次修訂和重新簽署的信貸協議。
4
(O) 公司股權獎勵是指所有公司期權、公司RSU、 和公司PBRSU。
(P) 公司股權計劃是指第五次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃和 RCM Inc.2022年激勵計劃。
(Q) 公司集團是指公司及其子公司。
(R) ？公司知識產權是指 公司集團任何成員擁有或聲稱擁有的所有知識產權(包括公司披露函件第3.16(A)(I)節規定或要求規定的任何知識產權)。
(S) 公司重大不利影響是指(A)將或合理地預期(A)個別或總體將阻止或推遲本公司完成合並或擬進行的交易的任何變化、條件、事件、事實、發生、發展、效果或 情況(每一種效果)；或(B)已經或將合理地預期(個別或總體)對 公司集團的運營、財產、資產、負債或財務狀況的結果產生重大不利影響；提供, 然而，僅就前述條款(B)而言，以下各項(單獨或與任何其他影響合計)均不會被視為或構成公司重大不利影響 在確定公司重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時將被考慮在內(受制於以下規定的限制)：
(I)美國或世界上任何其他國家或地區總體經濟狀況的變化，或 全球經濟總體狀況的變化；
(Ii)美國或世界上任何其他國家或地區的金融市場、信貸市場或資本市場的一般情況的變化，包括(1)美國或任何其他國家的利率或信用評級的變化；(2)任何國家貨幣的匯率變化；或(3)任何證券交易所或 的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的任何暫停交易 非處方藥在美國或世界上任何其他國家或地區經營的市場；
(3)本公司集團一般經營的行業的一般情況的 變化；
(Iv) 在美國或世界上任何其他國家或地區的任何一般地緣政治情況、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、網絡攻擊、恐怖主義或軍事行動(包括任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動的任何升級或惡化)；
(V)美國或世界上任何其他國家或地區發生的 地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、 流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)和其他不可抗力事件(包括上述任何事件的任何升級或惡化)；
5
(Vi) 本協議的授權公告或該公告， 本協議的待決或完成交易(但本條(Vi)不適用於第3.5節、第3.6節、第3.16(G)節、第3.16(N)節、第3.18(G)節、第3.19(A)節、 第3.20節、第3.25節、或第3.26(D)節(或第7.2(A)(I)節，涉及第3.5節、第3.16(G)節、第3.16(N)節、第3.18(G)節、第3.19(A)節、第3.20節、第3.25節或第3.26(D)節所涵蓋的事項)，涉及宣佈、待決或完成擬進行的交易的後果 )；
(Vii) (1)本協議明確要求或母公司在本協議日期後明確要求的任何行動或不作為，或(2)任何一方遵守本協議的條款(就第(1)和(2)款中的每一項而言，除遵守第5.1條第(Ii)款外)；
(Viii)在(1)公認會計原則或其他適用的會計準則或(2)任何適用的法律或法規或其官方解釋中的 變更；
(Ix)公司普通股價格或交易量在本協議生效日期後的 變化 普通股本身(不言而喻，這種變化的任何原因(除非根據本定義另有明確規定除外)可被視為本身構成公司重大不利影響，並可在確定是否已發生公司重大不利影響時予以考慮)；
(X) 本公司集團本身未能滿足(1)公眾分析師對本公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期；或(2)對本公司收入、收益或其他財務業績的任何內部預測或預測(應理解，任何此類失敗的任何原因(除非根據本定義另有明確排除)可被視為本身構成公司重大不利影響，並可在確定是否已發生重大不利影響時予以考慮)；以及
但就第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Viii)條而言，若該等影響對本公司集團整體而言對本公司集團造成不成比例的不利影響，則不在此限。
(T) ？公司期權是指根據任何 公司股權計劃授予的購買公司普通股股票的每個期權。
(U) ？公司擁有的軟件是指由公司集團的任何成員 擁有或聲稱擁有的所有軟件。
(V) ？PBRSU公司是指根據任何公司股權計劃授予的限制性股票單位獎勵 ，受業績歸屬標準的限制。
(W) ？公司優先股是指公司的優先股，每股面值$0.01。
6
(X) 公司產品是指本公司集團自回顧之日起、目前正在或預計將從其銷售、許可、維護或供應中獲得收入的所有軟件及其他產品和服務，包括目前正在開發的任何上述產品和服務。
(Y) 公司註冊知識產權是指公司集團任何成員擁有或聲稱擁有的所有註冊知識產權。
(Z) ？公司RSU？是指根據任何公司股權計劃授予的每個限制性股票單位獎勵 ，僅受基於服務的歸屬標準的限制。
(Aa) 公司 股東是指公司普通股的持有者。
(Bb) ？公司終止費是指$250,000,000；提供如果本協議在窗口期結束前(I)根據第8.1(H)款就合格投標人的上級建議書終止，或(Ii)根據公司董事會或特別委員會根據第5.3節就合格投標人的上級建議書作出的建議變更而根據第8.1(F)款終止，則在直接前面第(I)或(Ii)款的情況下，公司終止費為71,143,709美元。
(Cc) 公司認股權證是指購買公司普通股的未行使的已發行認股權證。
(Dd)符合 ？就所需信息而言，是指：
(I) 該等必需信息不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使該等必需信息根據其作出時的情況不具誤導性；
(Ii) Ernst&Young LLP不應撤回或限制對所需信息中包含的任何財務報表的任何審計意見；
(Iii) 安永律師事務所不應通知本公司需要重述，本公司亦不應確定需要重述所需資料中所包括的任何經審計或未經審計的財務報表(除非該等重述已完成且相關所需資料已予修訂，或本公司已根據公認會計原則合理地決定不需要重述)；
(Iv) 此類必需信息中包含的財務報表和其他財務信息足以在整個營銷期內允許安永律師事務所向債務融資來源(包括承銷商、配售代理或初始購買者)發出慰問信，包括關於慣常的負面保證和變更期，以便在營銷期的任何一天完成任何債務證券的發售；以及
7
(V) 此類所需信息在所有實質性方面均符合證券法S-k號法規和S-X號法規對註冊公開發行不可轉換債務證券的所有適用要求(不言而喻，該等信息均不需要包括S-X號法規3-05、3-09、3-10或3-16條所要求的財務報表或信息，與美國證券交易委員會發布號33-8732A、34-54302A和IC-27444A相關的高管薪酬規則的信息或S-k號法規第402項所要求的其他信息，財務報表或其他財務數據(包括選定的財務數據)或與加速申請者發行高收益債券有關的規則第144A條發售備忘錄中通常排除的其他信息)，根據證券法頒佈的規則第144A條下發行和私募高收益債務證券的慣例，該等所需信息中包含的財務報表和其他財務信息將不會被視為過時或不可用(並應在整個營銷期內保持如此)。
(Ee) 持續僱員是指在緊接生效時間前為本公司集團任何成員公司的僱員，並在緊接生效時間後繼續為母公司或其附屬公司之一(包括尚存公司及其附屬公司)的僱員的每一名個人。
(Ff) 合同是指任何(I)合同、分包合同、意向書、票據、債券、抵押、契約、租賃、許可證、再許可或(Ii)其他具有約束力的協議。
(Gg) ？新冠肺炎 意思是SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病的爆發，或前述任何一項的任何升級或惡化(包括任何後續浪潮)。
(Hh) ？數據安全要求是指，在與數據處理有關的隱私、數據保護、信息安全或信息安全違規通知要求的範圍內，以及在適用於公司集團實體的範圍內，統稱為：(I)任何公司集團實體和S自己的書面政策和程序；(Ii)所有適用的法律、規則和條例，包括HIPAA(如本文所定義)、電話消費者保護法、2003年控制侵犯未經請求的色情製品和營銷法、加州消費者隱私法、加州隱私權法案、隱私和電子通信指令(2002/58/EC)(電子隱私指令)、一般數據保護條例(2016/679)(GDPR)以及實施或補充隱私指令或GDPR的任何國家立法，聯合王國《2018年S數據保護法》和《GDPR》，因為它憑藉《2018年歐盟(退出)法》構成英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分(在適用的範圍內)；(Iii)適用於公司集團實體的所有具有約束力的行業標準(如適用，包括支付卡行業數據安全標準(PCIDSS))和(Iv)公司集團任何成員參與或以其他方式約束的合同。
(Ii) 債務融資來源是指承諾提供或安排或以其他方式訂立或將與全部或部分債務融資或任何替代融資(包括債務承諾函和任何協議、任何與此相關的協議、任何合併協議、聘書或信貸協議)相關的協議的人，包括代理人、安排人、貸款人和其他
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已承諾或將承諾、提供或安排全部或部分債務融資的實體及其各自的關聯機構及其各自的繼承人和受讓人； 提供買方或買方的任何關聯公司不得成為債務融資來源。
(Jj)《 》是指美國司法部或其任何繼承者。
(Kk) 環境法是指與污染、環境(包括環境空氣、地表水、地下水或土地)或自然資源的保護、公共或工人的健康或安全(在與危險物質有關的範圍內)、或任何人暴露於危險物質或與任何危險物質的生產、使用、儲存、處理、運輸、回收、處置、排放、釋放或其他處理有關的任何法律或命令，或與危險物質的調查、清理或補救有關的任何法律或命令。
(Ll) ？ERISA係指1974年《僱員退休收入保障法》。
(Mm)《 交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
(Nn)《反海外腐敗法》是指修訂後的1977年《反海外腐敗法》( Corrupt Practices Act of 1977)。
(Oo) 欺詐是指本協議一方在作出本協議中所包含的陳述或保證時的欺詐行為，並要求：(I)一方在本協議中的陳述或保證中對重要事實作出虛假陳述；(Ii)該方實際(非推定)知道該陳述或保證在與接受者一起作出和採取行動時是重大虛假的；(3)重大虛假陳述或保證導致被作出該陳述或保證的一方在正當依賴該虛假陳述的情況下行事，並且對該陳述的虛假之處一無所知，因而採取或不採取行動並因這種正當依賴而蒙受損害。欺詐一詞明確排除衡平欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐、疏忽或魯莽的虛假陳述以及其他基於疏忽或魯莽的欺詐索賠(包括欺詐)等法律理論。
(Pp) 聯邦貿易委員會是指美國聯邦貿易委員會或其任何後繼機構。
(QQ) ？公認會計原則是指在美國一貫適用的公認會計原則。
(Rr) 政府當局是指任何政府、政府或監管實體或機構、部門、委員會、局、理事會、董事會、機構或機構，以及任何法院、法庭、調解人、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)或司法機構，在每個案件中，無論是聯邦、州、縣、地方或省級，也無論是國內的還是外國的。
(Ss)《聯邦醫療保險政府健康計劃》是指《美國法典》第42編第1320a-7b(F)節中定義的任何聯邦醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險、醫療補助、聯邦醫療保險、聯邦醫療保險和州醫療保健計劃(如其中所定義的)，以及任何為聯邦僱員的福利而設的醫療保險計劃，包括《美國法典》第5章第89章下的計劃。
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(TT)TowerBrook Investors VI Execution Fund，L.P.， TowerBrook Investors VI(在岸)，L.P.，TowerBrook Investors VI(892)，L.P.，TowerBrook Investors VI(OS)，L.P.，TCC Opportunities，L.P.，TB Empire Opportunities，L.P.和Clayton，Dubilier&Rice Fund XII，L.P.。
(Uu) 危險物質是指政府當局根據任何環境法將其定性或 管制為危險的任何物質、添加劑、化學物質、材料或廢物、污染物、污染物、有毒或放射性物質、或根據任何環境法可施加責任或行為標準的任何物質、添加劑、化學品、材料或廢物，以及任何石油和石油產品、多氯聯苯、多氟烷基物質、放射性化合物和石棉。
(V)醫療保健法是指與醫療保健或適用於本公司集團業務的醫療保健項目和服務的監管、提供、諮詢、管理、行政和支付有關的法律，包括：《聯邦反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b)；聯邦《醫生自我推薦法》(42 U.S.C.1395nn)；聯邦民事經濟罰金法(42 U.S.C.§1320a-7a)；《聯邦計劃欺詐民事救濟法》(《美國聯邦法典》第31篇，第3801節及其後)；《聯邦醫療欺詐法》(18U.S.C.§1347)；《社會保障法》第十八章(第42 U.S.C.§1395-1395lll)(《聯邦醫療保險條例》)；《社會保障法》第十九章(第42 U.S.C.§1396-1396w-7)(《醫療補助條例》)；《虛假申報法》(第31 U.S.C.§§3729-3733)；《虛假申報法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))；與徵求或接受不正當獎勵、欺詐和濫用、回扣或薪酬有關的法律和法規，涉及醫療保健行業的經營者，以及與轉介來源的財務關係；排他法(42 U.S.C. 第1320a-7節)；HIPAA(如本文所定義)；42 C.F.R.Part 2；2005年赤字削減法案(Pub.L.109和171)；2010年《患者保護和平價醫療法案》(Pub.L.111-148)；21ST世紀治療法案(Pub.L.114-255)；與收入週期管理、費用分割、基於百分比的計費和補償安排、患者經紀、醫藥和執業專業人員的企業執業、執照要求、賬單、編碼、保險覆蓋範圍和管理、報銷、回扣、索賠處理、裁決、索賠的收集、準備、文件和提交、醫療記錄文件要求、使用審查和管理、付款人要求、風險調整(包括與風險分類、評分和數據提交相關的法律)、消費者保護以及任何和所有類似的州或地方法律有關的法律；以及不時對本定義中引用的項目進行的任何和所有修正或修改。
(WW) 醫療許可證是指任何醫療保健監管機構、其他政府機構或認證機構就提供醫療保健項目或服務向個人發放或授予的所有許可證。
(Xx) 和HIPAA是指經《信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，其實施條例載於45 C.F.R.第160、162和164部分，以及監管醫療記錄隱私和安全的適用州法律。
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(Yy)《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。(Yy) ？hsr？
(Zz) 負債是指下列任何債務或義務(包括任何本金、保費、應計和未付利息、相關費用、預付罰金、違約成本、承諾和其他費用、銷售或流動資金參與額、報銷、賠償和所有其他與此相關的應付金額)：(I)借款負債；(Ii)以債券、債權證、票據或其他類似票據或債務證券證明的負債；(Iii)與開具的信用證或銀行承兑匯票或類似項目有關的償還 義務(僅限於開具的信用證或銀行承兑匯票或類似項目)；(4)根據《公認會計原則》計算的資本化租賃負債(不執行ASC 842)；。(5)因利率和貨幣互換安排而產生的負債、旨在防止利率或貨幣利率波動的任何其他安排以及任何其他衍生工具或套期保值安排；。(6)財產或資產的延期購買價格的負債；。(Vii)與溢價相關的支付義務或合同項下的其他或有支付義務(尚未到期且尚未提出索賠或據公司所知受到威脅的或有賠償義務除外)；及(Viii)前述第(I)至(Br)(Vii)款所述類型的其他人的債務：(A)由本公司集團任何成員擔保(或提供相應擔保的文件明確規定的較低數額的最高責任)或(B)以本公司集團任何成員資產的任何留置權或 擔保權益擔保(就第(Viii)(B)條而言，任何人的該等負債金額須視為相等於(X)這類債務的未付總額(或授予相應留置權或擔保權益的文件明文規定的較低的最高負債額)和(Y)該人善意確定的由此擔保的財產的公平市場價值。
(Aaa) ？初始期間是指自本協議之日起至2024年8月30日東部時間晚上11：59結束的期間。
(Bbb) 知識產權 指全世界所有知識產權和專有權利的所有權利、所有權和利益，包括所有：(I)美國和外國專利及其申請，連同所有重新發布、續展、部分續集，其修訂、延長和複審(專利)；(Ii)原創作品(無論是否可版權)、所有著作權、版權註冊及其在世界各地的所有其他對應權利(版權)；(Iii)商標、服務標誌、商標、商號、域名註冊、社交媒體賬户和句柄以及類似的來源和權利名稱，以及與之相關的所有商譽和所有申請和註冊(商標)；(Iv)面具作品的權利，以及面具作品的所有面具作品註冊和申請；(V)軟件權利、數據庫權利和軟件或其他技術的任何其他權利；(Vi)商業祕密、專有技術、專有信息和機密信息，包括髮明(不論是否可申請專利)和發明披露；(Vii)公開權、人身權和其他權利
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(br}歸屬；(Viii)就任何前述內容的過去、現在或將來的侵權或損害提起法律或衡平法訴訟的訴訟和權利；及(Ix)其他知識產權 或與上述任何內容在世界任何地方的專有權利或類似、對應或同等權利。
(Ccc)幹預事件是指在 本協議之日之後發生的、公司董事會或特別委員會截至本協議之日仍不知道或合理可預見的任何重大變化、效果、事件、發生或發展(或，如果已知或合理可預見，該等變化、效果、事件、發生或發展的重大後果在本協議之日不為公司董事會或特別委員會所知或合理可預見，在這種情況下，僅在 公司董事會或特別委員會不知道或不可合理預見此類重大後果的範圍內)，公司董事會或特別委員會在獲得必要的股東批准之日之前知道的變化、效果、事件、發生或發展，或其任何重大後果，且不是公司或其子公司違反本協議的結果；前提是，介入事件應排除與收購提議(或其條款)有關的任何變更、效果、事件、發生或發展 (A)或合理預期會導致收購提議的其他詢價、要約或提議，(B)與公司普通股價格或交易量本身的變動有關(應理解，這種變動的任何原因(除非根據本定義明確排除)可被視為本身構成介入事件，並可在確定介入事件是否已發生時被考慮在內)。(C)有關本公司本身超過(或未能達到)本公司任何期間的任何內部或公佈的任何預測、估計或預期S的收入、收益或其他財務表現或經營結果(應理解，超出或未能達到的任何原因(除非根據本定義明確排除)可被視為本身構成介入事件，並可在確定介入事件是否已發生時予以考慮)或(D)與母公司、合併子公司、擔保人或其各自的任何附屬公司。
(Dd) 投資者權利協議是指(I)R1RCM Inc.和IHC Health Services，Inc.於2018年1月23日簽署的證券購買協議，(Ii)R1RCM Inc.、R1RCM Holdco Inc.、TCPASC系列有限責任公司及其以下籤署的投資者附屬公司於2022年6月21日修訂和重新簽署的投資者權利協議(TCPASC IRA協議)，(Iii)R1RCM Inc.，CoyCo1，L.P.，CoyCo2於2022年6月21日簽署的投資者權利協議，(br}L.P.及其簽署的投資者聯屬公司(CoyCo IRA)；(Iv)R1RCM Inc.與普羅維登斯健康公司於2024年1月17日簽署的董事提名協議；以及(br}(V)R1RCM Inc.與薩特健康公司於2022年8月2日簽署的董事提名協議。
(EEE) ？美國國税局是指美國國税局或其任何繼承者。
(Fff)關於任何問題的公司的 ？Knowledge，是指公司披露函件第1.1(Fff)節規定的個人的實際知識，在每種情況下，都是在對那些合理地預期對問題的事情有實際瞭解的員工進行合理詢問之後。
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(Ggg) ？法律指適用的任何立法、法規、法律(包括普通法)、條例、規則、法規、法規、指令、裁定、命令、條約、法令或證券交易所上市要求。
(Hhh) 法律程序是指由任何政府當局或仲裁員提出或待決的任何索賠、訴訟、指控、審計、訴訟、訴訟、申訴、聽證、仲裁、調解、調查、傳票、要求、指令、調查通知或其他法律程序。
(Iii) 許可人員是指：(A)受僱於本公司集團任何成員或作為其獨立承包商的任何個人；及(B)適用法律或法規要求持有與她/他在其受僱或聘用範圍內為或代表本公司集團任何成員提供的服務相關的醫療許可證，包括向本公司集團客户提供的任何本公司集團客户獲得補償的任何服務。
(Jjj) ：留置權是指任何抵押、信託契據、質押、擔保權益、產權負擔、契諾、條件、留置權、地役權、要約的通行權、抵押、選擇權或優先購買權或限制或任何性質或種類的其他所有權缺陷。
(KKK) 回顧日期指的是2022年1月1日。
(11) 惡意代碼是指任何(I)後門、定時炸彈、Drop Dead設備或其他旨在隨着時間推移或在程序用户以外的個人的積極控制下自動禁用計算機程序的軟件例程；(Ii)病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或其他旨在允許 未經授權訪問、禁用、擦除或以其他方式損害軟件、硬件或數據的軟件例程或硬件組件；或(Iii)類似於第(I)或(Ii)款中任何前述內容的程序。
(Mm) 營銷期是指自本協議之日起至終止日期前結束的第一個連續15個工作日的期間，在此期間(1)第7.1節和第7.2節所述的條件(其性質僅在結束時才能滿足，但必須在結束時滿足或放棄此類條件的條件除外)，且未發生任何事情，也不存在會導致第7.1節或第7.2節中所述的任何條件無法滿足的條件，假設在該連續15個營業日期間內的任何時間安排結業；以及(2)母公司應具備所需信息，且該等所需信息符合並保持合規；提供，(X)營銷期應在母公司或合併子公司實際收到全部融資收益的較早日期結束 ；(Y)如果營銷期開始時提供的所需信息在營銷期結束前的任何時間不符合或不再符合，則營銷期應被視為不開始或已經開始，直到母公司和合並子公司收到符合要求的信息，並滿足本定義的其他要求，以及
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(Z)儘管有上述規定，如果在連續15個營業日期間結束之前，安永律師事務所已撤回或保留其對所需信息中包含的任何財務信息或財務報表的審計意見，則營銷期不應被視為已經開始。在這種情況下，營銷期不得開始 ，除非與直到安永律師事務所或另一家公認為母公司合理接受的國家地位的獨立公共會計師事務所就公司適用期間的合併財務報表發佈新的無保留審計意見，或者(B)公司應已公開宣佈任何意圖或決定必須重述所需信息中包含的任何財務信息或財務報表，或 任何此類重述正在考慮中或可能重述，在這種情況下，營銷期不得開始，除非且直到重述已完成或公司已確定並宣佈根據公認會計原則無需重述；前提是，進一步，(I)2024年11月29日不應構成營銷期的營業日(在每種情況下，該日期應被排除在連續15個營業日期間之外，但不得重置)和(Ii)如果該連續15個營業日期間尚未在2024年12月21日或之前完成，則該連續15個營業日期間應在2025年1月5日之前開始。如果公司在任何時候合理且真誠地相信其已提供所需信息，並且營銷期已經開始，則公司可向母公司遞交書面通知(説明其認為營銷期開始的時間)，在這種情況下，營銷期將被視為自通知日期起開始，除非母公司真誠地合理地相信營銷期尚未在該日期 以及在該通知交付之日後三(3)個工作日內開始，向公司發出書面通知表明這一點(詳細説明公司尚未提供哪些必需信息或營銷期尚未開始的原因)，並在交付通知中指定的此類必需信息或滿足適用條件後，營銷期將開始；提供母公司向本公司發出的該等書面通知不會損害本公司S聲稱營銷期事實上已開始的權利。
(Nnn) ？材料合同是指以下任何合同：
(I) 關於公司集團的任何重要合同(如美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所界定的，但不包括S-K條例第601(B)(10)(Iii)項所述的協議和安排)，作為一個整體；
(Ii)與 公司集團的20個最大客户中的任何一個簽訂的任何實質性合同(或，如果此類合同不是實質性的，則為主要合同)，作為一個整體，根據截至2024年3月31日的12個月內根據本協議日期有效的此類合同確定的公司集團歸屬於這些客户的總收入；
(Iii)與前十大供應商(不包括法律、會計、税務和類似的專業服務提供商，其合同可在通知90天或更短時間內被取消而不對公司或其子公司承擔重大責任)中的任何一份以公司支付的現金為基礎，截至2024年3月31日的12個月的任何實質性合同(或，如果該合同不是實質性合同，則為主合同) 給公司集團(第(Ii)、(Iii)和(Xviii)項合同的客户、供應商和對手方，統稱為重大關係)；
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(Iv) 任何知識產權合同；
(V) 任何包含任何契諾或其他條款的合同：(A)限制本公司集團從事任何實質性業務線或在對本公司集團有實質性影響的任何業務線上與任何人競爭的權利；(B)禁止本公司集團與任何人從事任何業務，或因此而徵收罰款、收費或其他付款；(C)根據任何最惠國或與本公司有實質性關係的排他性條款，包含和限制本公司集團的權利；或(D)在上述條款(A)、(B)、(C)和(D)的每一種情況下，向任何第三方提供關於出售、轉讓或以其他方式處置本公司集團的任何重大資產或業務的首次或最後要約或拒絕的權利或 類似的權利，但任何此類合同除外，即 (1)可在90天或更短的時間內通知本公司或其子公司而取消，或(2)對本公司集團整體而言不具重大意義；
(Vi) 所有對公司集團施加最低數量或採購要求或類似義務或安排，使其價值超過每年1,000,000美元的合同；
(Vii) 所有合同(在正常業務過程中與客户或供應商簽訂的合同除外)，要求公司集團賠償或保護任何人，使其對賠償義務超過1,000,000美元的人負責；
(Viii)(A)與本公司集團自回顧日起價值或購買價格超過1,000,000美元的任何未決或已完成的資產處置或收購有關的任何合同，或(B)根據該合同，本公司集團(自回顧日起)擁有或將獲得除本公司任何附屬公司以外的任何其他人或其他商業企業的任何重大所有權權益，在第(A)及(B)條的每種情況下，該合同包含本公司集團的持續義務或責任(習慣保密義務除外)；
(Ix)除(A)在正常業務過程中的應收賬款及應付款項；及(B)在正常業務過程中向本公司或其附屬公司提供的貸款外，任何與借入資金或擴大信貸或其他債務有關的按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他合約，每項均超過1,000,000元；及(B)在正常業務過程中向本公司或本公司的附屬公司提供的貸款；及( )任何與借入資金或擴大信貸或其他債務有關的按揭、契諾、擔保、貸款或信貸協議，每項合約的金額均超過1,000,000元，但在正常業務過程中的應收賬款及應付款項除外；
(X) 任何包含停頓協議的合同，根據該協議，公司集團已同意不收購任何其他人的資產或證券；
(Xi) 公司披露函件第3.14(B)節或第3.14(C)節所述的任何租賃或分租；
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(Xii) 任何目前有義務提供超過250,000美元現金遣散費的合同(適用法律要求支付遣散費的合同除外)；
(Xiii) 規定公司集團對任何高級管理人員、董事或員工進行賠償的任何合同，但採用與公司集團以前提供給母公司的S標準格式基本相同的格式簽訂的合同除外；
(Xiv) 作為解決爭議或調解的協議的任何合同或類似合同，在每一種情況下，規定本公司集團在本合同日期後支付超過250,000美元或對本公司集團在本合同日期後施加任何實質性義務或限制的任何合同；
(Xv) 任何集體談判協議；
(Xvi) 公司集團任何成員與與公司集團有實質性關係的客户、供應商和交易對手之間的任何業務聯繫協議(定義見《國際公共部門會計準則》)；
(Xvii) 任何轉介協議；
(Xviii) 任何涉及合資實體、有限責任公司、法律合夥或類似安排的合同 (為免生疑問，不包括不涉及與任何第三人組建實體的轉銷商協議)，或涉及本公司子公司以外的任何實體或業務的任何股權的所有權；以及
(Xix) 與任何政府當局的任何合同，但與公共衞生系統或醫院的合同除外。
(Ooo) ？納斯達克指的是納斯達克全球精選市場。
(Ppp)Mozilla開源軟件是指根據以下規定獲得許可的任何軟件(源代碼或目標代碼形式)：(I)經開源倡議批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可證，該許可證包括所有版本的 通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、Eclipse公共許可證、公共公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、太陽社區源代碼許可證(SCSL)、和Sun Industry 標準許可證(SISL)，(Ii)通常稱為自由軟件或開源基金會的開源軟件或開源軟件許可證的任何許可證，或(Iii)以源代碼形式披露、分發或許可任何其他軟件(未經修改的許可軟件除外)的任何許可證。
(QQQ) ？Order是指具有 管轄權的政府當局的任何判決、命令、裁決、裁決、禁令、令狀或法令。
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(RRR) 支付人指所有政府健康計劃和所有其他醫療保健服務計劃、健康維護組織、健康保險公司、其他私人、商業或政府第三方付款人，或為其自身或任何其他人支付或安排支付任何醫療保健服務的全部或部分費用的其他任何人，以及開發、租賃或銷售醫療保健提供者網絡訪問權限的任何人。
(Sss) 允許的留置權是指以下任何一種：(I)税收、評估和政府收費的留置權，或 尚未到期和應支付的或正在善意地通過適當程序提出爭議的徵税，並且已根據公司集團提交給公司的綜合財務報表建立了適當的準備金 美國證券交易委員會報告符合《公認會計準則》的要求；(2)技工、運輸工、工人S、倉庫工S、維修工S、物料工S或其他留置權或擔保權益，這些留置權或擔保權益在60天以上仍未拖欠，或 正在真誠地通過適當的訴訟程序爭奪，並已根據公認會計準則的要求為其建立適當的準備金；(3)有形財產的租約、分租和許可證(資本租約和相關出售和回租交易的租約除外)；(4)抵押或存款，以擔保根據工人補償法或類似法律的義務，或擔保公共或法定義務；(5)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的認捐和保證金；(Vi)所有權、地役權、契諾和通行權(未記錄和記錄)和其他類似留置權(或任何類型的其他產權負擔)以及分區、建築和其他類似法規或限制方面的缺陷、缺陷或不規範，在任何情況下，均不會對公司集團擁有、租賃、使用或持有的適用財產的當前使用或價值產生不利影響；(Vii)公司集團在正常業務過程中向公司知識產權授予的非獨家許可；(Viii)業主的法定、普通法或合約留置權(或其他任何類型的產權負擔)，或針對任何租賃物業的業主或業主的利益而設置的留置權，除非是由本公司集團引起的；(Ix)擔保本公司信貸協議項下的責任的擔保權益及其他留置權；(X)在本公司提交本公司美國證券交易委員會報告的本公司集團的綜合財務報表(包括任何相關附註及附表)中披露其存在的留置權；或(Xi)對受其影響的財產的使用或營運沒有重大不利影響的留置權。
(Ttt) ？個人是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、有限責任公司、股份公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司、政府當局或其他企業、協會、組織或實體。
(Uuu) 個人可識別信息是指所有單獨或與其他信息組合的所有數據或信息(I)允許識別個人或與個人聯繫，或可用於識別個人身份，(Ii)可用於對個人進行身份驗證(包括員工識別號、社會安全號、政府頒發的識別號、密碼或個人識別碼、財務賬號、信用報告信息、生物特徵或健康數據、安全問題答案和其他個人識別符)，或(Iii)被 以其他方式歸類為個人數據或個人身份信息或適用數據安全要求定義的類似術語，包括HIPAA定義的受保護健康 信息。
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(Vvv) 預結期 指自本協議簽署和交付之日起至(I)根據第VIII條終止本協議和(Ii)生效時間兩者中較早發生的一段時間。
(WWW) ？處理、處理或處理是指對數據執行的任何操作或操作集，包括敏感數據和敏感數據集，無論是否以自動方式進行，例如接收、訪問、獲取、收集、記錄、組織、編譯、銷售、出租、結構化、 使用、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、保障、安全、處置、銷燬、披露、傳輸、轉移、傳播或以其他方式提供、對齊或組合、限制、處置、擦除或銷燬數據。
(Xxx) ？合格投標人是指在最初階段主動提出的人善意的特別委員會在最初階段真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定的書面收購建議要麼構成更高的建議，要麼合理地預期將導致更高的建議。
(YYY) ？RCM活動是指收入 週期管理活動，包括但不限於與付款人計劃相關的計費、編碼、編碼驗證、報銷、索賠提交、收集、使用情況審查、醫療或臨牀文檔以及付款。
(Zzz) 轉介協議是指任何公司集團實體與第三方之間的任何協議，公司集團成員通過該協議支付、同意支付、收取或同意收取費用(包括分享收入或其他形式的補償)，視情況將業務、服務或項目轉介給公司集團成員或第三方(視情況而定)。
(Aaaa) /註冊知識產權是指在任何國家註冊、頒發或成為未決註冊或發佈申請的標的的知識產權，包括(1)專利和專利申請(包括臨時申請)；(2)註冊商標和註冊商標申請(包括域名註冊、社交媒體賬户和意向使用商標申請或其他註冊或與商標有關的申請)；以及(Iii)已註冊的版權和版權註冊申請。
對於任何人而言， 代表是指S董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師和其他顧問或代表。
(Cccc) 要求提供的信息是指(I)債務承諾書附件C第5段規定的公司及其子公司的財務報表(或任何替代融資承諾書中的類似條款(但此類類似條款中規定的條件應與本協議生效時有效的適用債務承諾函中的條件基本相同))。(Ii)允許母公司編制債務承諾書附件C第6段所要求的形式財務報表所需的財務報表和有關公司及其子公司的其他財務和其他數據及其他信息
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(Iii)關於本公司及其子公司的財務報表及其他財務和其他數據及其他信息，其類型和形式通常包括在根據證券法第144A條私募發行不可轉換債務證券時使用的文件(包括經審計的年度財務報表、未經審計的季度財務報表，以及在未經審計的財務報表的情況下，由其獨立會計師按照審計準則第100號聲明的規定進行審查)(應理解，這些信息均不需要包括規則3-05、3-09所要求的財務報表或信息。S-X規則3-10或3-16、美國證券交易委員會發布號33-8732A、34-54302A和IC-27444A相關的高管薪酬規則的信息或S-k規則第402項要求的其他信息、財務報表或其他財務數據(包括選定的財務數據)或其他信息(br}通常不包括在規則144A的發售備忘錄中的與加速申報者發行高收益債務證券有關的信息)，以及(Iv)接收本公司獨立審計師S先生根據第6.5(C)(Xii)(B)節提交的慰問函所需的所有信息。
(Dddd) 受制裁國家是指自2019年1月1日以來，根據貿易控制法(在本協議簽署時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和克里米亞，所謂的頓涅茨克人民和S共和國，以及所謂的盧甘斯克人民和S共和國地區)，目前或一直是或一直是貿易管制法全面禁運目標或對象的任何國家或地區。
(Eeee) 被制裁人員是指根據適用的貿易管制法律受到制裁的任何人或目標，包括：(I)任何美國、英國或歐盟制裁或出口相關限制方名單上所列的任何人，包括美國財政部外國資產管制辦公室S特別指定的國民和受阻人士名單；(Ii)禁止美國人員與其進行交易的受制裁國家或其國民的政府當局或位於、組織或通常居住在該受制裁國家或其國民的任何人；或(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一名或多名人士直接或間接擁有或以其他方式控制的合共50%或以上的任何人。
《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》( -Oxley Act)。
美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。
(Hhhh) 證券法案是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
(Iii) 敏感數據是指所有(A)個人身份信息和(B)其他 機密或專有商業信息或商業祕密。
(Jjjj) ？軟件是指所有計算機軟件(無論是目標代碼格式還是源代碼格式)、相關數據庫、開發工具、註釋、用户界面和程序代碼；與上述任何內容相關的任何衍生作品、錯誤更正、更新、修改或增強；以及與上述任何內容相關的所有文檔。
19
(Kkkk) ？指定客户是指公司披露函件第1.1(Kkkk)節所列的特定人員。
（llll）指定數據泄露警告指 （i）對公司集團任何成員或代表公司集團的任何第三方服務提供商維護的個人身份信息的任何未經授權、無意或非法訪問、丟失、訪問中斷、濫用（以任何方式）、獲取、傳輸或轉讓（包括由於 拒絕服務(Ii)公司集團任何成員 的其他行為或不作為，危及敏感數據的安全性、完整性或保密性，或根據適用的數據安全要求要求通知；(Iii)HIPAA(45 C.F.R.§164.402)定義的違規行為；或 (Iv)任何網絡釣魚、勒索軟件、安全故障、欺詐、拒絕服務(DoS)或其他導致公司集團成員金錢損失或業務中斷的網絡攻擊。
(Mm) 指定材料合同是指根據《材料合同》定義第(I)、(V)款(不包括根據第(V)款的任何此類合同)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(X)、(Xiv)、(Xviii)或(Xix)項的任何合同，但不包括根據第(V)條的任何此類合同。
(Nnnn) 任何人的附屬公司是指(I)該公司未償還的有投票權股權證券的總投票權的50%以上直接或間接由該人或該人的一家或多家其他附屬公司擁有，或由該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有的；(Ii)該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接為普通合夥人並有權指導該合夥企業的政策、管理和事務的合夥企業；(Iii)該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或該人的一間或多於一間其他附屬公司及該人的一間或多於一間其他附屬公司直接或間接為該有限責任公司的經理或管理成員，並有權指導該有限責任公司的政策、管理及事務；或(Iv)任何其他人士(公司、合夥或有限責任公司除外)，而該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有至少多數股權，並有權指導其政策、管理及事務。 儘管本協議有任何相反規定，就本協議而言，在交易結束後，每一間尚存的公司及其附屬公司均被視為母公司的附屬公司。
(Oooo) ？更高的建議意味着善意的由公司董事會或特別委員會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，並在 考慮到成交的確定性和時間、融資安排和支付對價的形式、金額和時間後，由公司董事會或特別委員會真誠決定的個人提出的書面收購建議(其中提到20% (20%)被視為替換為50%(50%))，提出該建議的人以及公司董事會或特別委員會真誠地認為與該建議有關的其他法律、財務、監管和所有其他相關方面，預期交易可根據其條款合理地完成，且從財務角度而言對非關聯公司股東較合併更為有利(已考慮根據第5.3(D)節對本協議條款及該等收購建議作出的任何修訂(或建議修訂)及書面融資)。
20
(Pppp)TowerBrook Capital Partners L.P.、(B)阿森鬆健康聯盟、(C)TowerBrook Capital Partners L.P.或阿森鬆健康聯盟的任何附屬公司(為免生疑問，包括 -ASC Achi Series LLP)，或(D)與TowerBrook Capital Partners L.P.、TowerBrook Capital Partners L.P.管理或建議的任何投資組合公司、投資基金或其他工具。以及上述任何一項的任何直接或間接股權持有人、合夥人、成員或經理。
(Qqqq) 税務是指美國的任何聯邦、州、地方和非美國的税收、評税和類似的政府收費和税收性質的徵收(包括基於或以毛收入、收入、利潤、銷售、使用、職業和增值、從價、轉讓、特許經營、扣繳、工資、就業、消費税、估計、殘疾、社會保障、替代、附加最低、登記、印花税和財產税衡量的税收)，以及任何政府當局就這些金額徵收的所有利息、罰款和附加税，在每種情況下，無論是否有爭議。
(Rrrr) 交易索賠是指任何違反(無論是故意違約、故意違約、非故意違約或其他違約)、與以下各項相關或由此引起的損失、責任或損害的法律程序：(I)本協議或其他交易文件以及擬進行的交易；(Ii)談判、履行或不履行上述任何條款；(Iii)未能完成交易(包括為融資提供資金；在任何情況下，無論是故意違約、故意違約、非故意違約還是其他違約)，或終止任何交易文件或構成終止依據的任何事項，(Iv)違反(或威脅或指控違反)或未能(或威脅或指控未能)履行本協議或其他交易文件，或(V)就本協議或其他交易文件作出或聲稱作出的任何口頭或書面陳述。
(SSSS) 交易文件統稱為本協議、承諾書、擔保、費用函、保密協議、公司披露函、母公司披露函、支持協議、展期協議以及與本協議擬交付的交易相關的其他文件和證書。
(TTTT) 交易訴訟是指任何人(包括公司普通股或公司集團任何成員的任何其他證券的任何現任或前任持有人)對一方或其任何關聯公司或其任何代表發起或威脅的任何法律程序，或以其他方式涉及、涉及或影響該一方或其任何關聯公司或其或其代表的任何法律程序，在每一種情況下，與合併或本協議預期的任何其他交易相關、產生或以其他方式有關或有關的法律程序，包括指控或主張委託書中任何失實陳述或遺漏的任何法律程序，附表13E-3、任何其他規定的公司備案文件或致公司股東的任何其他通信(各方之間的任何法律訴訟除外)，與債務融資來源或與本協議、擔保或股權承諾書相關的擔保人。
21
(Uuu) 非關聯公司股東是指 公司普通股的持有人，不包括由或代表(I)母公司和展期股東、其各自的聯屬公司和聯營公司(定義見交易法第120億.2條)以及由該等投資基金聯屬公司持有多數股權的投資組合公司或其代表直接或間接持有的公司普通股股份，以及(Ii)公司已確定為交易法第16a-1(F)條所指的本公司高級管理人員的任何人士。
(Vvvv) 工會是指任何工會、工會、工會或其他員工代表機構。
(WWWW) 警告是指美國《1988年工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的外國、州或當地法律。
(Xxxx) ？故意違反是指一方明知採取或不採取該行為將導致或合理地預期會導致或構成該重大違反本協議的行為或不作為而造成的實質性違反本協議的行為；承認並同意 任何一方在其適用條件已滿足或放棄後未能完成合並和本協議中擬進行的其他交易的任何行為(在交易結束時按其性質應滿足的條件除外，這些條件在此時能夠滿足的條件除外)應構成故意違反本協議。
(Yyyy) 窗口時段結束時間對於合格投標人來説，是指(A)東部時間晚上11：59(東部時間，2024年9月14日)和(B)東部時間晚上11：59(東部時間)，根據第5.3(D)(I)節，任何通知期(或其任何延長)結束後的第一(1)個營業日的11：59(美國東部時間)之間的較晚者。
1.2. 其他 定義。下列大寫術語的含義與本協議中與下列大寫術語相對的各節中所賦予的含義相同：
| 術語 |
部分參考 | |
| 顧問 |
3.3(c) | |
| 協議 |
前言 | |
| 替代收購協議 |
5.3（c）（ii） | |
| 另類融資 |
6.5(b) | |
| 反腐敗法 |
3.26(b) | |
| 買方當事人 |
前言 | |
| 資本化日期 |
3.7(a) | |
| 合併證書 |
2.2 | |
| 證書 |
2.10(c) | |
| 憲章 |
2.5(a) |
22
| 選定的法院 |
9.12 | |
| 結業 |
2.3 | |
| 截止日期 |
2.3 | |
| 集體談判協議 |
3.19(a) | |
| 承諾書 |
4.11(a) | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司董事會推薦 |
3.3(b) | |
| 公司公開信 |
第三條 | |
| 公司選項考慮事項 |
2.9(a) | |
| 公司PBRSU考慮因素 |
2.9(c) | |
| 公司關聯方 |
8.3(e) | |
| 公司RSU考慮事項 |
2.9(b) | |
| 公司美國證券交易委員會報告 |
3.9 | |
| 公司證券 |
3.7(c) | |
| 公司股東大會 |
6.4(a) | |
| 保密協議 |
9.6 | |
| 同意書 |
3.6 | |
| 版權 |
1.1（bnb） | |
| D&O保險 |
6.9(c) | |
| 債務承諾書 |
4.11(a) | |
| 債務融資 |
4.11(a) | |
| 決定性融資協議 |
6.5(a) | |
| DGCL |
獨奏會 | |
| 持異議的公司股份 |
2.7（d）（i） | |
| 直接轉矩 |
2.10(d) | |
| DTC付款 |
2.10(d) | |
| 埃德加 |
1.3(q) | |
| 效應 |
1.1(s) | |
| 有效時間 |
2.2 | |
| 電子交付 |
9.15 | |
| 員工計劃 |
3.18(a) | |
| 可執行性限制 |
3.2 | |
| 股權承諾書 |
4.11(a) | |
| 股權融資 |
4.11(a) | |
| ERISA附屬公司 |
3.18(b) | |
| 外匯基金 |
2.10(b) | |
| 公正意見 |
3.3(c) | |
| 費用信 |
4.11(a) | |
| 費用信件 |
6.5(a) | |
| 融資 |
4.11(a) | |
| 擔保 |
獨奏會 | |
| 持有量 |
獨奏會 | |
| 控股子公司 |
獨奏會 | |
| 獲彌償的人 |
6.9(a) | |
| 國際員工計劃 |
3.18(a) | |
| 知識產權合同 |
3.16(f) |
23
| 租賃 |
3.14(b) | |
| 租賃不動產 |
3.14(b) | |
| 馬克斯 |
1.1（bnb） | |
| 最高年度保費 |
6.9(c) | |
| 最高公司責任金額 |
8.3(e) | |
| 最高家長責任金額 |
8.3(a) | |
| 合併 |
獨奏會 | |
| 合併子 |
前言 | |
| 新計劃 |
6.10(c) | |
| 無追索權當事人 |
9.18 | |
| 其他要求的公司備案 |
6.3(b) | |
| 其他要求的家長申報 |
6.3(c) | |
| 擁有的公司股份 |
2.7(A)(Ii) | |
| 自有不動產 |
3.14(a) | |
| 父級 |
前言 | |
| 家長公開信 |
第四條 | |
| 母公司關聯方 |
8.3(a) | |
| 各方 |
前言 | |
| 聚會 |
前言 | |
| 專利 |
1.1（bnb） | |
| 支付代理 |
2.10(a) | |
| 付款信 |
6.19 | |
| 每股價格 |
2.7（a）（四） | |
| 許可證 |
3.20 | |
| 委託書 |
6.3(a) | |
| 最近的SEC報告 |
第三條 | |
| 建議變更 |
5.3（c）（i） | |
| 償還的債務 |
6.19 | |
| 所需金額 |
4.11(c) | |
| 必要的股東批准 |
3.4 | |
| 反向終止費 |
8.3(a) | |
| 展期協議 |
獨奏會 | |
| 展期股份 |
2.7(A)(Ii) | |
| 展期股東 |
獨奏會 | |
| SaaS |
3.16(f) | |
| 附表13E-3 |
6.3(a) | |
| 特別委員會 |
獨奏會 | |
| 特別委員會的建議 |
3.3(a) | |
| 轉租 |
3.14(c) | |
| 子公司自有股份 |
2.7(A)(Iii) | |
| 支持協議 |
獨奏會 | |
| 倖存的公司 |
2.1 | |
| 報税表 |
3.17(a) | |
| 終止日期 |
8.1(c) | |
| 貿易管制法 |
3.26(a) | |
| 未經認證的股份 |
2.10(c) | |
| 成文 |
1.3(r) |
24
1.3. 某些解釋.
(A) 當本協定中提及條款或小節時，除非另有説明，否則指的是本協定的某一條款或小節，而提及第(3)款或第(3)款或第(3)款時，應將提及的小節或小節中的段落或條款分開。除非另有説明，否則在本協議中提及附表或附件時，此類引用即指本協議的附表或附件(視情況而定)。
(B)在本協議中使用時，(I)除非另有説明，否則在本協議中使用的詞語和類似含義的詞語將被解釋為指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何特定條款；以及(Ii)在任何情況下，包括、包括和包括將被視為後跟不受限制的詞語。在本協議中使用的短語 日期是指本協議的日期。
(C)除文意另有所指外， 不是排他性的，也不是排他的。
(D)將短語中的 一詞擴展到 擴展範圍是指主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示如果。
(E) 在本協議中使用 時，對美元的引用是對美元的引用。
(F) 本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別。如果本協議中定義了單詞或短語，則其其他語法形式中的每一種都有相應的含義。
(G) 當提及本協議或任何其他 協議或文件的任何一方時，此類提及包括S方的繼承人和經允許的受讓人。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。
(H) 除文意另有所指外，本協議中對個人子公司的所有提及將被視為包括 該實體的所有直接和間接子公司。
(I) 在本文中使用時，所指的普通業務過程或普通業務過程將被解釋為與過去的慣例一致的普通業務過程。
(J) 將根據《公認會計原則》解釋本協議中使用的所有會計術語，並作出本協議下的所有會計決定。與特定陳述或擔保有關的項目將被視為反映在資產負債表或財務報表中，如果(I)資產負債表或財務報表上的某個數字所含的準備金、應計項目或其他類似項目與該項目具體相關，則在該資產負債表或財務報表中出現此類短語的範圍內；或
25
(二)該項目具體列於資產負債表或財務報表，或具體列於附註(提供在第(I)和(Ii)條的每一種情況下，如果在資產負債表或財務報表或其附註中僅在該金額的範圍內如此顯示或列出某一金額，則與該 項目有關的金額包括在該附註中)。
(K) 本協議中規定的目錄和標題僅供參考，不會影響或被視為以任何方式影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。
(L) 就本協議而言，衡量一個月或一年的時間為開始日期所對應的下一個月或下一年的日期。如果不存在相應的日期，則該期間的結束日期將是下一個月或年的下一個實際 日期(例如，5月18日後的一個月是6月18日，5月31日後的一個月是7月1日)。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間或之後的時間段時，作為計算該期間的參考日期的日期將不包括在內。除另有説明外，凡提及起或起至任何日期，分別指自和包括或通過 和包括該日期。
(M) 雙方同意在談判和執行本協議期間由法律顧問代表他們，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方。
(N) 任何一方編寫或代表 提交的本協議或任何附件或時間表的摘要均不會影響本協議或該附件或時間表的含義或解釋。
(O) 本協議、公司披露函和母公司披露函中包含的信息僅為本協議的目的而披露，此處或其中包含的任何信息都不會被視為任何一方向任何第三方承認 任何事項，包括(I)任何違反法律或違反合同；或(Ii)此類信息是重要的，或者此類信息需要在本協議或本協議中提及或披露。披露《公司披露函》中的任何信息或文件並不代表聲明或承認該信息或文件是重要的或要求在《公司披露函》中披露。本公司披露函件內並無任何內容構成對S公司權益的承認，或代表本公司對所披露事項的法律地位或法律權利。本協議中未提及美元金額門檻將被視為公司產生重大不利影響或重大影響的證據。
(P) 本協議中的陳述和保證是雙方談判的產物，僅為雙方的利益着想。任何此類陳述和保證中的不準確之處均由各方根據第9.4節予以放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，無論任何一方是否知情，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
26
(Q) 文件或其他信息或材料將被視為已由公司提供、提供、提供或交付，前提是這些文件、信息或材料已(I)張貼到由INTRALINK託管並由公司管理的虛擬數據室，且可由母公司在該虛擬數據室中訪問，該虛擬數據室由INTRALINK託管並由公司管理，涉及本協議擬進行的交易，截至本協議日期前一天，或(Ii)向美國證券交易委員會提交或提供該等文件、信息或材料，並在本協議日期前的電子數據收集、分析和檢索 數據庫(EDGAR)上可用。
(R) 中提到的文字、符號或其他信息，是指通過任何方法或方法組合，無論是電子形式或其他形式，以可見形式表示或複製文字、符號或其他信息，包括通過電子交付交付的文字。 將以相同的方式解釋書面形式。
(s) 每當行使本協議項下任何特權或履行任何職責的最後一天是 非工作日的一天，擁有該特權或職責的一方可以在下一個工作日行使該特權或履行該職責。
(t) 對任何合同的引用均指根據合同條款不時修訂、修改或補充的合同 ; 提供，對於公司披露信中列出的任何合同，所有此類修改、修改或補充應被視為在其中披露，僅在此類修改、修改或補充已提供給母公司的範圍內披露 。
第二條
合併
2.1. 合併。根據本協議所載條款及在本協議條款及本公司董事總經理適用條文的規限下，於生效時，(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司；(B)合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止；及(C)本公司將繼續作為合併後的尚存法團及母公司的全資附屬公司。本公司作為合併後的倖存公司，在本文中有時被稱為倖存公司。
2.2. 有效時間。根據本協議規定的條款和條件，在截止日期，母公司、合併子公司和本公司將根據DGCL的適用條款(特拉華州州務卿提交合並證書並接受備案的時間，或母公司、合併子公司和公司書面商定並在合併證書中規定的較晚時間)，向特拉華州州務卿提交符合慣例的形式和實質的合併證書(合併證書)，從而根據DGCL完成合並。在此被稱為有效時間)。
27
2.3. 閉幕式。根據本協議規定的條款和條件，合併的結束(結束)應通過遠程交換文件和簽名的電子副本(包括電子交付)進行：(A)在滿足或放棄(在本協議允許的範圍內)最後一個滿足或放棄第七條規定的條件後的第三個工作日(根據其條款，通過交付文件或在完成時採取行動的條件除外)，但須在成交時(在本協議允許的範圍內)滿足或免除該等條件)；或(B)母公司和公司以書面形式共同商定的其他時間、地點和/或日期。實際成交的日期稱為成交日期。儘管如此，雙方同意，除非母公司另有書面同意，否則成交不得在(X)母公司指定的營銷期內不少於三(3)個營業日通知公司(應理解，該日期可以母公司S同時完成本協議所擬進行的交易的融資)和(Y)緊接營銷期最後一天之後的第三個營業日(應理解，就第(X)款和第(Y)款中的每一條而言， 成交應滿足或放棄第七條中規定的條件(根據其條款交付文件或在成交時採取行動的條件除外，但須在成交時滿足或放棄該等條件)。
2.4. 合併的效果。在生效時，合併的效果將與本協議和DGCL的適用條款所規定的一致。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司；及(B)本公司及合併附屬公司的債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任。
2.5. 公司註冊證書及附例.
(a) 尚存的公司註冊證書。於生效時，在第6.9(A)節的規限下，根據合併事項，經修訂及重述的本公司註冊證書(《憲章》)將被修訂及重述為附件附件A所載，而該等經修訂及重述的註冊證書將成為尚存公司的註冊證書，直至其後根據DGCL的適用條文及該等註冊證書作出修訂為止。
(b) 《尚存的公司附例》。在生效時間，在符合第6.9(A)節的規定的情況下，合併附屬公司章程的形式，在緊接生效時間之前有效，自生效時間起及之後將成為尚存公司的章程形式，直至其後根據DGCL的適用條文、尚存公司的公司註冊證書及該等附例修訂。
2.6. 董事及高級人員.
(a) 尚存公司的董事。於生效時間，尚存公司的首任董事將為於緊接生效時間前的合併附屬公司的董事，各董事須根據公司註冊證書及尚存公司的附例任職，直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任並符合資格為止，或直至其各自去世、辭職或被免職的較早者為止。
28
(b) 尚存公司的高級人員。於生效時間，尚存公司的首任高級人員將為緊接生效時間前的本公司高級人員，每人須根據尚存公司的公司註冊證書及附例任職，直至其 各自的繼任人獲正式委任或直至其各自去世、辭職或免職的較早者為止。
2.7. 合併對公司股本的影響.
(a) 公司普通股。在合併生效時，在買方、本公司或以下任何證券的持有人未採取任何 行動的情況下，將發生以下情況：
(I) 在緊接生效時間前已發行的合併附屬公司每股普通股，每股面值$0.01，將轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的尚存公司普通股，屆時代表合併附屬公司普通股股份所有權的每張股票，此後將 代表尚存公司普通股的所有權；
(Ii)(A)在生效時間由本公司持有的每股公司普通股；或(B)在生效時間由買方持有的 、任何控股附屬公司(包括任何已由滾轉股東根據展期協議出資予控股的公司普通股或此類 控股附屬公司)或TCPASC Achi系列有限責任公司(每一股為一家自有公司 股份)將被註銷和清盤，而不會進行任何轉換或為此支付代價；以及
(Iii) 於緊接生效時間前由本公司的任何直接或間接全資附屬公司或母公司的任何直接或間接全資附屬公司(合併附屬公司除外)持有的每一股公司普通股(每股為一股 附屬公司擁有的股份)，將轉換為有關數目的尚存公司的有效發行、繳足股款及不可評税普通股股份，或不足此數目的股份，使任何該等 附屬公司在緊接生效時間後在尚存公司中的持股百分比與緊接生效時間前該附屬公司在本公司的持股百分比相等；及
(Iv)根據第2.10節的規定(或如屬遺失、被盜或銷燬的股票，則根據第2.10節的規定，或如屬遺失、被盜或銷燬的股票，則根據第2.10節的規定，或如屬遺失、被盜或銷燬的股票，則根據第2.12節的規定，如屬遺失、被盜或銷燬的股票，則根據第2.10節的規定，或如屬遺失、被盜或銷燬的股票，則在根據 第2.12節的規定交付誓章後)註銷和終絕每股公司普通股(自有公司股份、附屬公司股份或持不同意見的公司股份除外)，並自動轉換為收取金額相當於14.30美元的現金的權利(每股價格)(或如屬遺失、被盜或銷燬的股票，則根據 第2.12節的規定)。
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(b) 展期股份。展期股份持有人無權 收取有關展期股份的每股價格，所有展期股份將按照第2.7(A)(Ii)條處理。
(c) 對每股價格的調整。每股價格將進行適當調整(並受《憲章》條款的約束)，以反映在生效日期或之後以及生效時間之前發生的與公司普通股有關的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分配或股息(包括可轉換為公司普通股的任何股息或其他分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響。
(d) 法定評價權.
(I)儘管本協議有任何相反規定，所有於緊接生效時間前已發行及已發行的公司普通股 均由公司股東持有，而該等股東既未投票贊成合併亦未以書面同意合併，且已根據DGCL第262條就該等公司普通股(持不同意見的公司股份)適當及有效地行使其法定估值權利 ，將不會根據本第2.7節轉換為每股價格 或代表收取權利。( )持異議公司股份的持有人將有權根據《股東名冊》第262條的規定獲得該持異議公司股份的評估價值的付款，但公司股東持有的所有持異議的公司股份如未能完善，或已根據《股東名冊》第262條有效地撤回或喪失對該持異議公司股份的評估權利，則將被視為已被轉換為該持異議公司股票的評估價值，並在生效時成為可交換的，以獲得每股價格的權利，且不收取任何利息。按照第2.10節規定的方式交出以前證明該等公司普通股的股票或無證書的股票。
(Ii) 本公司將立即通知母公司(A)本公司收到的任何評估要求、撤回該等 要求的要求及本公司就持不同意見的公司股份所送達的任何其他文書；及(B)有機會參與根據DGCL就持不同意見的公司股份提出的評估要求的所有談判及法律訴訟。除非事先獲得母公司書面同意，否則本公司不得就任何評估要求支付任何款項，或就任何該等就持不同意見的公司股份支付款項的要求達成和解或提出和解要約。就本第2.7(D)(Ii)節而言，參與意味着母公司將被告知關於根據DGCL關於持異議的公司股票的評估要求的擬議戰略和其他重大決定(在公司與其律師之間的律師-客户特權不受損害或以其他方式影響的範圍內)，母公司可以對該等要求提出評論或 建議，但不會被賦予關於該等要求的任何決策權或其他權力，但上述付款、和解或妥協同意除外。
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2.8. 公司認股權證.
(A) 在緊接生效時間之前尚未發行的每份公司認股權證將在生效時間被取消，以換取在根據其條款(或較晚的生效時間)向公司(或尚存公司)交出該公司認股權證後立即獲得現金的權利，該現金不含利息，數額等於(A)如果該公司認股權證持有人在緊接生效時間之前以現金方式全額行使該公司認股權證的情況下將收到的公司普通股股數乘以 (B)的超額部分。如果有的話，該公司認股權證的每股價格高於公司普通股的行權價格；但條件是，如相關公司普通股的每股行使價高於每股認股權證價格，則在向本公司或尚存公司交出該等公司認股權證時，將不會向該公司認股權證持有人支付任何款項；此外，除非在生效時間前按照其條款行使，否則每份未償還且由買方、控股公司、任何控股附屬公司或TCP-ASC Achi Series LLP持有的公司認股權證將被註銷和終止，而不會進行任何轉換或為此支付 代價。自生效時間起，每名公司認股權證持有人將不再擁有對本公司及尚存公司的任何其他權利，而每份公司認股權證此後僅代表有權收取根據前述規定應付的適用金額(如有)。
(B) 本公司應向或安排向每份公司認股權證的持有人發出通知，通知該等公司認股權證的條款所要求的範圍，通知其持有人本協議擬進行的交易(以及根據該協議須交付予該持有人的所有其他資料)。
2.9. 公司股權獎.
(a) 公司期權。在生效時間，每個在生效時間未償還的公司認購權，無論是已歸屬或未歸屬，應自動註銷，且持有人無需採取任何必要行動，即可自動註銷，並有權獲得一筆現金(不含利息)，其價值相當於(A)受該公司期權約束的公司普通股股票總數乘以(B)每股價格超過作為該公司期權基礎的公司普通股每股行使價(公司期權對價)的溢價(如果有)。任何公司普通股的行權價格等於或大於或等於每股價格的公司期權，將在生效時間被取消，無需對價。
(b) 公司RSU。在生效時間，在生效時間內尚未發行的每個公司RSU，無論是歸屬的還是非歸屬的， 應自動註銷，並轉換為有權獲得相當於(A)在生效時間之前受該公司RSU約束的公司普通股總數的現金(不含利息)。乘以(B)每股價格(公司RSU對價)。
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(c) 公司PBRSU。在生效時間，每個公司PBRSU應自動取消，且持有者無需採取任何必要行動，並根據其條款轉換為有權獲得相當於(A)在緊接生效時間之前受該公司PBRSU約束的公司普通股股票總數(不含利息)的權利(根據相應公司PBRSU獎勵的條款確定)乘以(B)每股價格(公司PBRSU對價)。公司應至少在生效時間前五(5)天向母公司提供用於計算受該等公司PBRSU約束的公司普通股數量的證明材料。
(d) 付款程序。尚存公司或其附屬公司(視何者適用而定)應不遲於截止日期後的第二個定期支付日 向該等公司期權、公司RSU及公司PBRSU中的每一項分別支付公司購股權總對價、公司RSU對價及公司PBRSU對價(視何者適用而定)，分別透過本公司集團S薪水單向該等公司期權、公司RSU及公司PBRSU的適用持有人支付。儘管如上所述，如果欠持有人的任何款項 無法通過公司集團S薪資系統或薪資供應商支付，則根據第2.13節的規定，公司集團將向該持有人開具支票，支票將在結算日之後由隔夜 快遞立即發送給該持有人(但在任何情況下不得晚於結算日之後的第二個定期工資單日期)。儘管如上所述，本第2.9條規定的任何付款均可推遲至避免觸發本守則第409a條規定的税收或罰款所需的程度。
(e) 進一步的 操作。在生效時間之前，公司董事會應通過決議(截至本條例生效之日，該等決議不得以任何方式被撤回、撤銷或修改)，並已採取合理必要或要求的其他行動，以實現本第2.9節規定的公司期權、公司RSU和公司PBRSU的處理。
2.10. 交換證書.
(a) 支付代理。在交易完成前，(I)母公司將選擇一家本公司合理接受的銀行或信託公司 作為合併的支付代理(支付代理)；及(Ii)母公司將與該支付代理訂立支付代理協議，其形式和實質為本公司合理接受。
(b) 外匯基金。在交易結束時或之前，母公司將通過電匯方式向支付代理存入(或促使存入)即時可用資金，以根據第2.7條和第2.8條向公司普通股和公司認股權證的持有者支付現金 ，金額等於該等持有人根據第2.7條或第2.8條有權獲得的總對價；提供本公司應母公司的書面要求，在結算時將S集團手頭現金中該總對價中指定的部分存入支付代理。在根據本協議的條款和條件支付之前，此類現金將由支付代理按母公司或尚存公司的指示進行投資(此類現金及其任何收益，即外匯基金)。在(A)外匯基金的任何投資有任何虧損的範圍內；(B)外匯基金因任何原因而減少至低於付款代理所需的水平
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及時支付第2.7條或第2.8條規定的現金金額；或(C)母公司(或代表母公司的付款代理)因任何原因無法迅速支付第2.7條或第2.8條所述的現金金額，或無法使用外匯基金的全部或任何部分，則母公司將或將促使尚存的公司迅速更換或恢復外匯基金中的現金金額，以確保外匯基金在任何時候均完全可供分配，並維持在付款代理足以支付第2.7條或第2.8條所述的 付款的水平。外匯基金的任何投資利息或其他收入，將按母公司的指示支付給母公司或尚存的公司。
(c) 付款程序。在收盤後(無論如何在收盤後三(3)個工作日內)，母公司和尚存公司將促使付款代理向每個記錄持有人郵寄(在緊接生效時間之前)以下的一份或多份證書：(I)在緊接生效時間之前代表公司普通股(持異議的公司股份、擁有的公司股份和附屬公司所有的股份除外，視情況而定)已發行的普通股(證書)或(Ii)未持有證書的公司普通股(持異議的公司股份、擁有的公司股份和附屬公司擁有的股份除外)。適用時)(無憑證股份)：(A)慣常形式的傳送函(其中將明確規定，只有在將憑證交付給付款代理之後，證書的損失和所有權風險才會轉移)；及(B)用於交出股票及無證書股份(如適用)的使用指示，以換取根據第2.7節應就其支付的每股價格。於向付款代理交回註銷股票時，連同按照其指示妥為填寫及有效籤立的遞交書，該等股票持有人將有權以現金換取相等於該股票所代表的公司普通股股份總數乘以(X)乘以(Y)每股價格(受第2.13節規限)所得的現金，而交回的股票將隨即註銷。在支付代理收到S通知(或支付代理可能合理要求的其他轉讓證據(如有))的情況下，如發生無憑證股份的入賬轉讓，該等無憑證股份的持有人 將有權收取相當於以下乘積所得的現金數額：(1)該持有人所代表的公司普通股股份總數乘以(1)S轉讓的無憑證股份總數；(2)每股價格(須受第2.13節的規限)，因此交出的已轉讓無憑證股份將被註銷。支付代理將在 遵守支付代理可能施加的合理條款和條件後，接受該等證書和轉讓的無證股票，以按照正常的交易慣例進行有序的交易。根據本第2.10(C)節交出該等股票及無證書股份時，將不會按每股價格支付或累算任何利息，以惠及 股票及無證書股份持有人。直至交回前，已發行股票及 未發行股票及 股票將於生效日期起及之後被視為僅證明有權收取每股價格而不計利息，並根據第2.7節就該等股份支付。儘管 本協議有任何相反規定，無證股份持有人將不會被要求向付款代理提供證書或已簽署的轉讓書，以收取該持有人根據第2.7條有權獲得的付款。
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(d) DTC付款。在交易結束前，母公司和本公司將與付款代理和託管信託公司(DTC)合作建立程序，目的是(I)如果交易在東部時間上午11：30之前或之前完成，則支付代理將在交易結束日通過電匯立即可用的資金向DTC或其代名人轉賬一筆現金，金額相當於(A)公司普通股(非自有公司股票)的股數，持異議的公司股票和 子公司擁有的股份)，由DTC或該被提名人在緊接生效時間之前登記持有；乘以(B)每股價格(該金額，DTC付款)；及(Ii)如果成交發生在東部時間上午11：30之後，則付款代理將在成交日期後的第一個營業日將DTC付款傳送給DTC或其代名人。
(e) 所有權的轉讓。在所有情況下，在符合《憲章》有關公司普通股的條款和條件的情況下，如果公司普通股的所有權轉讓沒有登記在公司的股票轉讓賬簿或分類賬中，或者如果每股價格將以不同的名稱支付，而不是將為此而交出或轉讓的股票或無證股份 登記在公司的股票轉讓賬簿或分類賬中的名稱，只有在股票代表公司普通股的情況下，該證書或無證書股票以其名義登記在本公司股票轉讓賬簿或分類賬上(如適用)，且該證書已得到適當背書，並以 適當的形式退回和轉讓，或在無證書股票的情況下，提出了適當的轉讓指示，才可將每股價格支付給以其名義交出或轉讓股票或無證書股票的人。在上述任何一種情況下，要求支付轉讓税的人士已向母公司(或母公司指定的任何代理人)支付因向持有該股票的登記持有人以外的人士支付每股價格所需的任何轉讓 税，或已確定令母公司(或母公司指定的任何代理人)信納該等轉讓税已支付 或以其他方式無須支付。
(f) 不承擔任何責任。儘管本協議有任何相反規定，付款代理、母公司、尚存公司或任何其他方均不向公司普通股持有者承擔任何責任，即根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。
(g) 將外匯基金分發給尚存的公司。外匯基金中在截止日期後一年內仍未分配給股票或無證書股票持有人的任何部分(如適用)，將應要求交付給尚存的公司(根據尚存公司的指示)，並且 在緊接生效時間之前已發行和未發行的公司普通股的任何持有人，如果在此之前尚未交出或轉讓其股票或相當於該等股票的無證書股票，以根據第2.10節進行交換，則此後將尋求支付每股價格，而不計息。就該等 證書或無證書股份所代表的公司普通股股份僅向尚存的公司(受遺棄財產、欺詐或類似法律規限)(僅作為其一般債權人)就每股價格提出的任何申索，而該等持有人根據第2.7節可能有權 。在截止日期兩(2)年後，或在緊接 之前的較早日期，任何該等股票或無證書股票的持有人仍未申索的任何金額
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將以其他方式轉讓給任何政府當局或成為任何政府當局的財產，在適用法律允許的範圍內，將成為尚存公司的財產，不受任何此類持有人(及其繼承人、受讓人或遺產代理人)以前有權享有的任何索賠或利益的影響。
2.11. 公司普通股沒有更多的所有權。自生效時間起及生效後，(A)本公司所有普通股將不再流通，並將根據第2.7條自動轉換或註銷及註銷(視何者適用而定)，並不再存在；及(B)持有股票或迄今代表任何公司普通股的無證書股份的每名持有人將不再擁有任何權利，但收取每股價格的權利除外，按第2.7條支付，或如持不同意見的公司股份，則根據第2.7(D)條規定的權利。根據本細則第二條的條款支付的每股價格將被視為已支付完全滿足與該等公司普通股有關的所有權利。自生效時間起及生效後，除根據慣常結算程序反映在生效時間前已完成的交易外，將不再對在生效時間前已發行及尚未發行的 公司普通股的尚存公司的記錄進行轉讓登記。如果在有效時間 之後，因任何原因向尚存的公司出示證書或無證書股票，則這些股票或無證書股票將被註銷並按照本條款第二條規定的 進行交換(須遵守第2.10(C)節的交換程序)。
2.12. 證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，支付代理將在持有人作出該事實的宣誓書後，根據第2.7節就該證書籤發應付的每股價格作為交換。 母公司或付款代理可酌情要求該遺失、被盜或銷燬的證書的所有人交付債券，金額為其指示的慣例金額，以賠償可能對其提出的任何索賠。就據稱已遺失、被盜或銷燬的證書而言，尚存的公司或付款代理人。
2.13. 所需預提。付款代理人、母公司、本公司、尚存公司和任何其他適用的扣繳義務人將有權從根據本協議支付的任何金額中扣除或扣繳根據任何税法需要扣除或扣繳的金額。每個此類扣繳義務人應採取商業上合理的努力來減少或取消任何此類扣繳，包括索取任何必要的納税申報表，包括適用的IRS表格W-9或適當系列的IRS表格W-8，或任何類似信息。每一扣繳義務人應採取一切必要的行動，以確保任何扣繳的數額及時和適當地匯給適當的政府當局。在扣除和扣留該等款項並適當地匯給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等款項將被視為已支付給本應獲得該等款項的 人。儘管有上述規定且無重複，任何與本協議擬進行的交易相關而屬補償性質的任何款項將透過本公司的S或其適用的附屬公司S的薪酬系統支付。
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2.14. 沒有分紅或分派。不會向任何未交回股票或無證書股份的持有人支付任何股息或其他與存續公司股本有關的股息或其他分派，而股息或其他分派的記錄日期為生效時間當日或之後。
2.15. 必要的進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以履行本協議的目的，並賦予尚存公司對公司或合併子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，則公司和合並子公司的董事和高級管理人員將採取所有該等合法和必要的行動。
第三條
公司的陳述和保證
對於本條III的任何部分，除非(A)在本公司提交給美國證券交易委員會或本公司向美國證券交易委員會提供的公開可獲得的報告、聲明和其他文件中披露，在每種情況下，均應在2023年1月1日或之後且不遲於本條款規定日期前一(1)個工作日根據《交易法》披露(其中風險因素標題下包含或引用的任何 披露除外)、有關前瞻性陳述的特別説明、有關市場風險的定量和定性披露以及其中包含或引用的任何其他預測性信息、因素或風險的披露，警示性或前瞻性)(最近的美國證券交易委員會報告)(承認最近的美國證券交易委員會報告中披露的任何內容都不會被視為修改或限定3.1節、3.2節、3.3節、3.4節、 3.5(A)節、3.7節、3.12(Ii)節或3.25節中闡述的陳述和保證；或(B)在符合第9.14節的條款的前提下，公司於本合同日期向買方各方提交的披露函件(公司披露函件)中所規定的條款，公司特此向買方當事人作出如下陳述和保證：
3.1. 組織；良好的聲望。本公司(A)為根據DGCL正式註冊成立、有效存續及經營良好的法團；及(B)擁有所需的法人權力及權力，以經營其現時所經營的業務，以及擁有、租賃或營運其物業及資產。本公司具備開展業務的正式資格，且在其擁有或租賃物業的性質或其活動的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區內均享有良好聲譽(就 美國以外的任何司法管轄區而言，良好聲譽的概念適用)，但如未能具備上述資格或良好聲譽並不會對本公司造成重大不利影響，且個別或整體而言，合理地預期不會阻止或 重大延遲本公司完成合並或擬進行的交易，則屬例外。本公司已向母公司提供真實、正確及完整的《公司章程》及經修訂及重新修訂的《公司章程》(細則)(經修訂至今)，該等文件具有十足效力及作用。本公司並無違反《憲章》或《章程》。
3.2. 公司權力；可執行性。本公司擁有必要的公司權力和權力，以(A)簽署和交付本協議及其已經或將成為當事方的任何其他交易文件；(B)履行本協議和本協議項下的契諾和義務；以及(C)完成合並(在獲得必要的股東批准的情況下)和
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本協議預期的其他交易。本公司簽署及交付本協議及本公司作為或將會成為訂約方的任何其他交易文件、本公司履行本協議及本協議項下及本協議項下的契諾及義務，以及完成合並(須獲得所需的股東批准)及本協議擬進行的其他交易均已 獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權及批准，而本公司並無其他公司程序及其他股東投票為授權本協議或本公司完成合並及本協議擬進行的其他交易所需的任何其他股東投票。本協議已由本公司妥為簽署及交付，並假設買方 各方妥為授權、籤立及交付，構成本公司的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性(A)可能受限於適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般影響或有關債權人權利的類似法律；及(B)須受一般衡平法(統稱為可強制執行性限制)所規限。
3.3. 公司董事會批准;公平意見;反收購法.
(a) 特別委員會批准。特別委員會已一致(I)認定本協議及本協議擬進行的交易對本公司及非關聯公司股東均屬明智、公平及符合其最佳利益；(Ii)建議本公司董事會批准本協議及本協議擬進行的交易；及(Iii)決議建議非關聯公司股東在公司股東大會上採納本協議(統稱為特別委員會的建議)，截至本協議日期，特別委員會的建議並未被撤回、撤銷或以任何方式修改。
(b) 公司董事會批准. 公司董事會已(I)確定本協議和本協議計劃進行的交易對本公司和本公司股東是可取的、公平的和符合其最大利益的；(Ii)批准本公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議項下的契諾和其他義務，並根據本協議規定的條款和條件完成合並；(Iii)指示將本協議提交本公司股東大會通過；及(Iv)決議建議公司股東在本公司股東大會上根據DGCL採納本協議 (統稱為公司董事會建議)，截至本協議日期，公司董事會的建議並未被撤回、撤銷或修改。
(c) 公正意見。特別委員會已收到Barclays Capital Inc.及Qatalyst Partners(br}Advisors)各自的口頭意見，並將於其後提交各自的書面意見予以確認，大意是，於各該等意見發表日期，並根據及受制於其中所載的各種限制、資格、假設及其他事項，本公司股東(自有公司股份持有人及持不同意見者除外)於合併中將收取的每股價格，從財務 角度而言對該等持有人(公平意見)屬公平。在各方簽署本協議後，公司應向母公司提供一份準確、完整和保密的公平意見副本，僅供參考。
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(d) 反收購法。假設第4.6節中買方的陳述是真實和正確的，公司董事會和特別委員會已採取一切必要行動，使得DGCL第203節或本公司章程、章程或任何其他類似組織文件以及任何其他類似適用的組織文件以及任何其他類似適用的反收購、控制權股份收購、公平價格、業務合併或類似法律中對業務合併的限制將不適用於本協議、任何支持協議或在此擬進行的合併和交易。不存在任何股東權利計劃、毒丸反收購計劃或類似的裝置，使公司集團的任何成員受制於任何一方或以其他方式受到約束。
3.4. 必要的股東批准. 根據適用法律、章程或公司章程，除公司普通股所有已發行股份的大多數股東投票通過本協議(必須獲得股東批准)外，任何類別或任何系列公司股本的股東無需其他投票通過本協議並完成合並。
3.5. 不違反規定。公司簽署和交付本協議，公司及其子公司履行其在本協議項下的契諾和義務，以及完成合並，不直接或間接(在有或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)(A)違反或衝突《憲章》或《章程》的任何規定；(B)(I)要求任何同意、批准或通知，(Ii)根據其條款，導致任何利益或權利的任何違反、違反或任何損失，(Iii)構成 違反、違反或違約(或在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違反、違規或違約的事件)，(Iv)給予他人終止、歸屬、修訂、加速或取消任何權利或義務的權利，或(V)導致支付任何額外費用、罰款、任何重大合同或許可項下的同意費或其他金額；(C)假定遵守第3.6節所述事項，違反或牴觸適用於本公司集團或其任何財產或資產受其約束的任何法律或秩序；或(D)導致對本公司集團的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外)，但第(B)、(C)及(D)條中的每一項除外，該等違反、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權不會對本公司產生重大不利 影響，且不會個別或整體合理地預期不會阻止或重大延遲本公司完成本協議下擬進行的合併或交易，或本公司根據本協議全面履行其 契諾及義務的能力。
3.6. 必要的政府批准。不需要公司同意、批准、批准、放棄、命令或授權、向(上述任何一項)任何政府當局提交或登記，或通知任何政府當局(在每種情況下，無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，公司方面不需要 與(A)公司簽署和交付本協議；(B)公司根據本協議履行其契諾和義務；或(C)完成合並，除非(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，並向政府當局提交此類申請，以滿足公司集團所在州的適用法律
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有資格從事業務；(Ii)任何聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，包括遵守《交易所法》的任何適用要求；(Iii)遵守高鐵法案或任何其他反壟斷法的任何適用規定，及(Iv)如未能取得或訂立該等其他協議，將不會對本公司造成重大不利影響，且 個別或整體而言，合理地預期不會阻止或重大延遲本公司完成合並或擬進行的交易，或本公司根據本協議全面履行其契諾及義務的能力。
3.7. 公司資本化.
(a) 股本。本公司的法定股本包括(I)750,000,000股公司普通股、 及(Ii)5,000,000股公司優先股。截至美國東部時間2024年7月30日下午5點，(A)已發行併發行422,082,141股公司普通股；(B)未發行並已發行任何公司優先股；及(C)公司持有25,968,312股公司普通股作為庫存股。公司普通股的所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。自資本化日期至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未發行或授予任何公司證券，但行使或交收於資本化日期前授予的公司股權獎勵或公司認股權證除外。
(b) 庫存預留。截至資本化日期，本公司已預留(I)11,404,458股公司普通股供根據公司股權計劃發行，及(Ii)54,156,855股公司普通股供行使已發行公司認股權證時發行。截至資本化日期，已發行的公司股權獎勵如下：2,192,195股受公司期權約束的公司普通股(其中公司期權的加權平均行使價為每股3.52美元)，5,171,575股受公司RSU約束的公司普通股，以及13,938,640股受公司PBRSU約束的公司普通股(假設支付金額最高)。公司披露函第3.7(B)節列出了截至資本化日期，關於每個未償還公司股權獎勵的(X)、該公司股權獎勵持有人的姓名或員工編號、該公司股權獎勵的授予日期、該公司股權獎勵的歸屬時間表，以及(如果是公司期權的任何公司股權獎勵)該公司股權獎勵的每股行使價、該公司股權獎勵的到期日和(Y)關於每一份未償還公司認股權證的真實、正確和完整的清單。受該公司認股權證約束的公司普通股數量、發行日、到期日和每股行權價。所有須根據公司股權計劃發行的股份，於 根據其發行工具所載條款及條件於生效時間前發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款、不可評税及不受優先認購權影響。每項公司購股權的行使價 至少等於授予該等公司購股權之日本公司普通股的公平市價(根據財務條例第1.409A-1(B)(5)(Iv)節釐定)。
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(c) 公司證券。除第3.7節所述外，(I)本公司並無已發行股本或其他股本或有表決權的權益(包括有表決權的債務)；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無已發行的證券可轉換為或可交換或可行使本公司的股本股份或其他股本或有表決權的權益(包括有表決權的債務)；(Iii)並無向本公司或其任何附屬公司收購本公司或其任何附屬公司，或使本公司或其任何附屬公司有義務發行或出售本公司任何股本或本公司其他股本或有表決權權益的任何證券，或任何可轉換為或可兑換本公司股本股份或其他股本或投票權權益(包括有投票權債務)的證券的未償還期權、認股權證或其他權利或具約束力的 安排；(Iv)本公司或其任何附屬公司並無義務授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換、可交換或可行使證券，或與本公司任何股本或其他股本或有投票權權益(包括任何有投票權債務)有關的其他類似合約；(V)無限制性股票流通股、限制性股票單位、股票增值權、履約股份、或有價值權利、影子股票或類似證券，或直接或間接基於本公司任何股本或其他證券或所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟利益的權利(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)項，與本公司普通股、本公司證券合稱)；(Vi)除章程或章程另有規定外，概無本公司或其任何附屬公司作為一方或受其約束的有投票權信託、委託書或類似安排或諒解；(Vii)除章程或章程另有規定外，並無任何義務或具約束力的承諾限制轉讓本公司作為一方或受其約束的公司的任何股本股份或其他股權或有表決權的權益；及(Viii)本公司或其任何附屬公司並無根據任何公司證券的價格或價值支付任何款項的其他義務。本公司或其任何附屬公司均不是任何有義務回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的合同的一方。公司普通股的任何流通股都沒有應計和未支付的股息。本公司沒有生效的股東權利計劃。
(d) 其他權利。除本公司披露函件第3.7(D)節所述者外，本公司並不參與任何與任何公司證券的投票、要求登記或授予任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權或其他類似權利有關的任何合約或任何未償債務。公司普通股的所有流通股不受任何優先購買權的限制。
(E) 自回顧日期起，本公司並無就本公司股本股份或本公司或其任何附屬公司的其他證券宣佈、授權或支付任何股息或分派(包括股息 等價物)，但僅向本公司及其附屬公司或本公司S附屬公司派發的股息或分派除外。
3.8. 附屬公司.
(a) 附屬公司。公司披露函件第3.8(A)節包含一份真實、正確和完整的清單，列明公司各子公司的名稱、組織管轄權和股東或股權持有人的時間表。本公司的每一家子公司(I)均根據其管轄範圍內的法律正式組織並有效存在
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組織(如果良好信譽的概念適用於美國以外的任何司法管轄區)；以及(Ii)擁有必要的公司(或類似的)權力和權力，以繼續其目前正在進行的業務，並擁有、租賃或運營其財產和資產。本公司的每家附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內擁有良好信譽(就美國以外的任何司法管轄區而言，良好信譽概念適用的範圍內)，除非未能達到上述資格或信譽良好不會對本公司造成重大不利影響。本公司已向母公司提供各重要附屬公司的公司註冊證書、章程及其他類似組織文件(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1-02(W)條)的真實、正確及完整的副本，且該等文件具有十足效力及作用。本公司的任何子公司均未違反其章程、章程或其他類似的組織文件。
(b) 子公司股本。本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他股權或有表決權的權益(I)已獲正式授權、有效發行，並(在適用範圍內)已繳足股款及無須評估；及(Ii)由本公司直接或間接擁有，且沒有任何留置權(準許留置權除外)及任何其他限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他股權或有表決權權益的權利的任何限制)，以致該附屬公司不能在緊接生效時間後以實質上與於本協議日期進行該等業務相同的方式進行業務。
(c) 附屬公司的其他證券。並無(I)本公司任何附屬公司的股本股份或其他股權或有投票權的權益可轉換為或可交換或可行使的證券；(Ii)本公司集團任何成員有責任向本公司任何附屬公司收購或贖回，或本公司或本公司任何附屬公司有義務發行或出售任何股本或本公司任何附屬公司的其他股本或有表決權的權益，或任何可轉換為或可交換為本公司任何附屬公司的股本或其他股本或有表決權的權益(包括任何有表決權的債務)的證券的期權、認股權證或其他權利或安排；或(Iii)本公司或本公司任何附屬公司向本公司或其其中一家附屬公司以外的任何人士授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或與本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本或有表決權的權益(包括任何有投票權債務)有關的其他類似合約的責任。
(d) 其他投資。除在正常業務過程中為現金管理目的而持有的股權證券外，本公司並不擁有或持有收購任何其他 人士的股權證券、所有權權益或有表決權權益(包括有表決權的債務)、可交換或可行使的證券或對其的投資的權利。
3.9. 公司美國證券交易委員會報告。自回顧之日起，公司已及時向美國證券交易委員會提交了根據適用法律必須在美國證券交易委員會日期之前提交的所有表格、時間表、 聲明、登記聲明、招股説明書、報告和其他文件(公司報告)。截至提交日期，美國證券交易委員會公司的每一份報告在所有重要方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，各自在該公司美國證券交易委員會的日期有效
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報告已存檔。真實、正確和完整的公司美國證券交易委員會報告副本已在埃德加公開提供。截至其提交日期(或如果在本報告日期 之前的提交文件修訂或取代，則在該提交日期)及根據交易所法案提交的任何委託書聲明，在適用的會議日期，每份公司美國證券交易委員會報告不包含任何關於重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據該等陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。公司的任何子公司均無需向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或 文件。
3.10. 公司財務報表;內部控制;債務.
(a) 公司財務報表。向美國證券交易委員會公司提交的本公司集團綜合財務報表(包括任何相關的附註和附表)：(1)本公司在整個所涉期間內一致適用的公認會計原則(如在該財務報表之日在美國有效的會計準則)編制(除附註中可能註明的或10-Q表格中允許的關於Form 10-Q表格中的任何財務報表的情況外)；及 (Ii)在所有重大方面均公平地反映本公司集團截至日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如屬以10-Q表格形式提交的任何財務報表，則須經正常的年終調整)。除本公司美國證券交易委員會報告所述外，本公司並無未合併的 附屬公司或任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第303(A)(4)項所規定須予披露的表外安排。
(b) 披露控制和程序。本公司已建立並維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制(每種情況下的定義均根據交易法頒佈的規則13a-15和規則15d-15定義)。本公司S披露控制及程序設計合理，旨在確保所有(I)本公司根據證券交易法提交或提供的報告及其他文件中須披露的重大信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內記錄、處理、彙總及報告；及(Ii)該等重大信息經累積後酌情傳達予本公司管理層，以便就所需披露及時作出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302及906條作出所需的證明。S公司管理層已完成對S先生在截至2023年12月31日止財政年度按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對財務報告進行的內部控制的有效性評估，評估結論為該制度是有效的。自回顧之日起，公司的首席執行官和首席財務官已經獲得了薩班斯-奧克斯利法案所要求的所有認證。本公司及其主要高管或主要財務官均未收到任何政府當局的通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。
(c) 內部控制。本公司已建立並維持一套內部會計控制制度，足以為財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證，包括(I)要求保存合理詳細的記錄的政策及程序
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準確及公平地反映本公司集團資產的交易及處置；(Ii)提供合理保證，確保根據公認會計準則編制財務報表所需的交易有所記錄，且本公司集團的收支僅根據S公司管理層及本公司董事會的適當授權進行；及 (Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司集團資產提供保證。本公司及據本公司所知，本公司及據本公司所知，獨立註冊會計師事務所S均未發現或知悉(A)本公司集團使用的財務報告的內部控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，而其後並未作出補救；或(B)任何與本公司或其附屬公司有關或涉及本公司管理層或參與本公司財務報表編制或本公司使用的財務報告內部控制的其他僱員的欺詐 。截至本文發佈之日，從美國證券交易委員會收到的關於美國證券交易委員會公司報告的評論信中沒有未解決或未解決的評論。
(d) 負債累累。公司披露函第3.10(D)節包含一份真實、正確和 完整的截至2024年3月31日公司集團的所有債務清單，但反映在經審計公司資產負債表中或以其他方式包括在公司美國證券交易委員會報告中的債務除外。
3.11. 沒有未披露的負債。本公司集團任何成員均無任何負債，但以下負債除外：(A)在本協議日期前提交的《美國證券交易委員會》報告所載的經審計公司資產負債表或本公司集團合併財務報表(包括其附註)中反映或以其他方式保留的負債；(B)根據本協議產生的或與合併相關的；(C)2023年12月31日之後在正常業務過程中產生的，且非因違反或違反任何合同、許可證或適用法律而產生的負債；或(D)對本公司集團整體業務並無重大影響，亦不會合理地預期會對本公司集團業務構成重大影響的事項。
3.12. 未作某些更改。自2024年3月31日至本報告日期，(I)本公司集團的業務在所有重大方面均在正常業務過程中進行，及(Ii)並無對本公司造成重大不利影響。自二零二四年三月三十一日起至本公告日期止，本公司集團並無採取任何第5.2節(除第5.2(D)、5.2(J)、5.2(L)、5.2(P)、5.2(Q)、5.2(U)及5.2(Bb)款以外)禁止的行動(以前述各款為限)，前提是本公司已採取或擬於本公告日期後採取該等行動。
3.13. 材料合同.
(a) 材料合同清單。公司披露函第3.13(A)節包含一份真實、 正確、完整的清單，其中列出了截至本公告日期，本公司集團作為一方或受其約束的所有重要合同(不包括材料合同定義第(I)款所述的任何員工計劃和材料合同，以及公司披露函第3.18(A)節所列的任何重要合同)，並且已向母公司提供了每個重要合同的真實、正確和完整的副本。
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(b) 效度。每份重大合約對本公司或本公司訂約方(及據本公司所知，為訂約方)的每一家有關附屬公司均具法律效力及約束力，並具有十足效力及效力，並可根據其各自的條款強制執行，但須受可執行性限制的規限，而本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，任何其他訂約方均不會根據任何該等重大合約而發生重大違約或違約。未發生任何事件 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據本公司集團或據本公司所知的任何其他訂約方的任何重大合同，將構成此類違約或違約。
(c) 來自物質關係的通知。自經審核公司資產負債表日期起，本公司並無從任何重大關係或代表任何重大關係收到任何書面(或據本公司所知為口頭)通知，表明該等重大關係擬終止或不續訂與該等重大關係的任何重大合約。
3.14. 不動產.
(a) 自有不動產。公司披露函第3.14(A)節包含公司及其子公司擁有的所有不動產的真實、正確和 完整的清單(該不動產連同位於其上的所有建築物、構築物、固定裝置、建築系統和改善設施，以及所擁有的不動產)和 每一塊所擁有不動產的實際地址。對於每個自有不動產，適用的公司或子公司對該等自有不動產擁有良好且可交易的費用簡單所有權，不受所有留置權的影響( 允許留置權除外)。
(b) 租賃不動產。公司披露函第3.14(B)節包含一份真實、正確和完整的清單，列明本公司集團根據其使用或佔用、或有權現在或將來使用或佔用任何不動產(該等財產、租賃不動產、租賃不動產，以及每個此類租賃、轉租、許可或其他類似協議、租賃)的所有材料租賃、轉租、許可或其他協議。本公司已向母公司提供所有租約(包括所有重大修改、修訂和補充)在所有重大方面的真實、正確和完整的副本。就各租賃而言，除合理預期不會對本公司或其 附屬公司個別或整體地使用租賃不動產造成重大不利影響外，(I)據本公司所知，並無與該租賃有關的爭議；(Ii)本公司或其一間附屬公司並無就該租賃以抵押方式轉讓或授予任何其他抵押權益或其中的任何權益；及(Iii)該等租賃所產生的產業權或權益並無留置權(準許留置權除外)。本公司或其附屬公司在租賃不動產中擁有良好且可出售的租賃權，且無任何留置權(許可留置權除外)。租賃不動產的每份租約均有效，並對本公司或其附屬公司(如適用)(及據 公司及雙方所知)具有約束力，並根據其條款完全有效及可予強制執行，但須受可執行性限制所規限。本公司集團或據本公司所知，任何租約的任何其他一方 (在每種情況下，不論是否有通知或逾期，或兩者兼有)並無根據任何租約發生重大違約或違約。
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(c) 轉租。公司披露函第3.14(C)節包含一份真實、正確和完整的現有轉租、許可證或類似協議(每個都是轉租協議)的真實、正確和完整的清單，授予除公司集團成員以外的任何人現在或將來使用或佔有租賃不動產和自有不動產的任何權利。就各分租契約而言，(I)該等分租契約並無爭議，而該等分租契約一旦完成將會對整個 公司集團產生重大責任；(Ii)該等分租契約另一方並非本公司集團的聯屬公司。
3.15. 環境問題。除非不會對公司產生重大不利影響，否則公司集團在過去五(5)年中在所有重要方面都遵守了所有環境法，並且公司集團的任何成員都沒有收到任何書面(或據公司所知，口頭)的通知，聲稱公司或任何子公司違反了任何適用的環境法，或根據任何適用的環境法負有任何責任；(B)運輸、生產、加工、製造、分發、生成、使用、處理、處理、儲存、釋放或處置任何危險物質，違反任何適用的環境法，或以任何適用的環境法規定產生責任的方式安排處置(任何其他人也不會對公司集團產生責任)； (C)暴露或允許任何員工或其他人暴露於危險物質，或以任何適用的環境法規定的引起責任的方式暴露在危險物質中；(D)是任何懸而未決的 或(據公司所知)任何法律程序的一方或主體，或受到任何環境法下的任何命令的威脅(I)指控公司集團不遵守任何環境法，或(Ii)尋求施加責任，包括根據任何環境法對任何調查、清理、清除或補救承擔任何責任；(E)未能或正在未能遵守任何環境法，包括獲得、擁有和 維持適用環境法所要求的所有許可；(F)已就任何其他人士因環境法而產生的任何重大責任承擔、承擔或提供賠償；或(G)據本公司所知，擁有、租賃或經營、或曾擁有、租賃或經營任何受任何有害物質污染的物業或設施，從而導致根據環境法向本公司或任何附屬公司承擔責任。本公司集團已向買方提供在本公司任何成員公司過去或現在的任何物業、設施或運營中與任何有害物質有關的任何重大環境、健康或安全評估、審計、報告和其他重大環境文件，在每一種情況下，該等物業、設施或運營均由本公司集團S擁有或合理控制。
3.16. 知識產權;數據安全和隱私.
(a) 註冊知識產權；法律程序。《公司披露函》第3.16(A)節列出了截至本公告日期所有(I)公司註冊知識產權的真實、正確和完整(在所有重要方面)的清單，並在適用的情況下指明瞭該等公司註冊知識產權的所有者、註冊號或申請號以及每個此類公司註冊知識產權已經發布或註冊或目前待決的司法管轄區；以及(Ii)與任何 公司知識產權相關的、目前在任何政府機構待決的法律訴訟(不包括政府機構在美國專利商標局、美國版權局或世界上任何地方的同等機構對公司註冊知識產權的正常訴訟)。除非個別地或總體上對
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本公司集團的業務，作為一個整體，本公司及其子公司在正常過程中保持了所有公司註冊的知識產權，符合合理的商業慣例。材料公司註冊的知識產權均不是與任何第三人共同擁有的。
(b) 無 訂單。公司知識產權和公司集團成員不受任何法律程序或未決命令的約束，以任何方式限制公司集團使用、轉讓、許可或以其他方式利用任何知識產權或任何公司產品，但對公司集團整體業務不具重大意義的除外。
(c) 沒有留置權。除個別或整體而言對本公司集團業務並無重大影響外， 整體而言，(I)本公司或其一間附屬公司對本公司每項知識產權單獨擁有並擁有良好及有效的法律及衡平法所有權，且無任何留置權(準許留置權除外)；及(Ii)據本公司所知，本公司所有 本公司知識產權(待決申請除外)均屬有效、存續及可強制執行。
(d) IP充足性。除個別或整體而言對本公司集團業務並無重大影響， 作為整體，本公司集團(I)獨家擁有或擁有本公司業務所使用或經營所需的所有知識產權的所有權利及權益，或以其他方式持有有效及可強制執行的許可證以使用該等知識產權，且無任何留置權(準許留置權除外)，及(Ii)將於緊接結束後繼續擁有該等權利，其程度與緊接結束前相同。
(e) 轉賬。任何公司集團成員均未向任何第三人轉讓、限制轉讓其所有權或授予與任何材料公司知識產權有關的任何獨家許可(或獲得獨家許可的選擇權)。
(f) 知識產權合同。公司披露信函的第3.16(F)節列出了一份正確、完整的所有知識產權合同清單。就本協議而言，知識產權合同是指截至本協議之日公司集團作為當事方的所有合同：(I)就材料公司知識產權而言，該材料公司知識產權已被許可或轉讓給任何第三人，或受不起訴契約的約束，但(A)在正常業務過程中以保密協議形式授予的不起訴許可證或契約除外，其中，不起訴的許可或契約允許僅為或代表公司集團使用公司知識產權，或在其他方面對公司集團的業務不具有實質性影響，以及(B)在正常業務過程中授予客户、服務提供商或最終用户的非排他性許可(包括軟件即服務或SaaS許可)或再許可，或權利的授予是附帶的，對公司集團的整體業務或適用合同的履行並不重要；(Ii)根據該協議，第三人已向公司集團成員許可或轉讓任何知識產權，或授予不根據該知識產權提起訴訟的契諾，而該知識產權對公司或其任何附屬公司作為一個整體的業務的運營是至關重要的，但不包括任何(A)？現成的？未隨或分發的商業軟件
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合併到任何公司產品中；(B)開放源碼軟件的許可；(C)任何客户授予公司集團任何成員的非獨家許可 主要是為了使公司集團的任何成員能夠在正常業務過程中向該客户或由公司集團的任何員工、顧問或獨立承包商提供服務；(D)授予權利是附帶的、對公司集團的整體業務或適用合同的履行不重要的非獨家許可；以及 (E)在正常業務過程中以保密協議形式授予的不起訴許可證或契諾，其中授予本公司集團的權利對本公司集團的整體業務並不重要；(Iii)根據該條款，本公司集團任何成員公司在銷售或許可任何公司產品或數據方面負有任何收入份額或特許權使用費義務，該義務在2022財年或2023財年超過，或合理地預計在2024財年超過每年500,000美元；(Iv)據此，本公司或任何子公司有義務就任何材料公司的知識產權進行任何實質性開發；或(V)據此限制本公司集團任何成員公司在任何重大方面(包括和解協議、共存協議和同意協議)使用、登記或強制執行(授予非排他性許可除外)任何材料公司的知識產權。除個別或整體而言對本公司集團業務並無重大影響外，本公司或任何附屬公司概無為任何第三方開發知識產權，除非本公司或附屬公司擁有與此相關而開發的任何知識產權。
(g) 變化。除個別或整體而言對本公司 集團業務並無重大影響外，完成合並不會導致：(I)第三人終止向本公司集團成員授予任何知識產權許可；或(Ii)本公司集團成員向本公司授予任何 許可或任何公司知識產權權利。據公司所知，合併的完成不會導致解除公司擁有的軟件或技術的任何材料的第三方託管。
(h) 沒有政府許可證；沒有特許權使用費。除個別或總體上對公司集團的業務沒有重大影響外，作為一個整體，公司集團任何成員都沒有義務向任何政府當局許可任何材料公司知識產權，或向任何第三方支付與其使用、許可、轉讓、銷售或以其他方式利用任何材料公司知識產權或任何公司產品相關的使用費。
(i) 無侵權行為 。本公司或其任何附屬公司或本公司集團的業務運作(包括本公司產品的製造和銷售)均不會侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，自回顧之日起亦無 根據任何司法管轄區的法律侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，但個別或整體而言對本公司集團的業務並不構成重大影響的除外。
(j) 沒有侵權通知。自回顧日期以來，沒有任何公司集團成員收到任何第三人的書面(或據本公司所知，以其他形式)通知，或參與任何法律程序，聲稱公司集團的任何成員
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根據任何司法管轄區的法律，公司集團或公司集團的業務運營(包括公司產品的製造和銷售)侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，但對公司集團整體業務不構成重大影響的情況除外。
(k) 不允許第三人侵權。自回顧日期起，(I)除個別或整體而言對本公司集團業務不構成重大影響外，本公司集團任何成員公司概無提出任何索賠或向任何第三人發出通知，聲稱該第三人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本公司任何知識產權，及(Ii)據本公司所知，無任何人士侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本公司知識產權，導致本公司整體業務受到 重大損害。
(l) 專有信息。除個別或整體而言不會對本公司集團業務構成重大影響外，本公司及其各附屬公司已採取合理步驟保護(I)本公司知識產權(包括S公司及其附屬公司對其保密資料及商業祕密的權利)及(Ii)向本公司集團任何成員公司提供的任何商業祕密或第三人的保密資料。除個別或整體對本公司集團業務構成重大影響外，本公司或其附屬公司並無披露任何該等商業祕密及機密資料，但在正常業務過程中根據且未違反適當保密義務 。在不限制前述規定的情況下，除個別或整體而言對本公司集團業務並無重大影響外，本公司集團各成員公司已要求每名為本公司或其任何附屬公司開發任何重大知識產權或技術的現任及前任高級管理人員、僱員、顧問及承包商 簽署專有資料及保密協議，轉讓(以現時授予轉讓的方式)適用於本公司或其任何附屬公司的所有該等知識產權或技術。
(m) 業務系統。除個別或合計對本公司集團業務並不構成重大影響外， 作為整體，本公司各成員公司(I)擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的法定權利，且該等業務系統足以滿足本公司集團目前進行的業務的需要，及(Ii)在緊接結束後將繼續擁有該等權利，其程度與緊接結束前相同。除個別或合計對本公司集團的業務不具重大影響外， 本公司集團的每個成員公司自回顧之日起已實施並維持商業上合理的安全、災難恢復及業務連續性計劃、程序及設施，旨在對業務系統的運作問題或問題提供實質上持續的監控及警報。除個別或整體而言對本公司集團業務不具重大影響外，集團公司各成員定期測試此等計劃及程序，而此等計劃及程序經測試後已證明在所有重大方面均有效。在過去兩(2)年內，對於任何業務系統，未發生任何(A)未經授權的訪問或使用；或(B)
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除上述(A)或(B)項對本公司集團整體業務並無重大影響外， 並未獲補救或更換。除個別或整體對公司集團的業務具有重大影響外，業務系統不包含任何惡意代碼，也不包含任何惡意代碼。除個別或整體而言對本公司集團的業務並無重大影響外，於過去兩(2)年內，本公司集團並無任何成員公司就其使用任何業務系統所依據的任何合約接受任何形式的審核，亦無收到任何進行此類審核的意向通知。
(n) 數據安全和隱私。本公司及其各附屬公司 (I)自回顧之日起，在所有重大方面均遵守所有數據安全規定；及(Ii)自回顧之日起，已採取商業上合理的步驟，以符合類似規模公司的標準行業慣例，並在所有重大方面遵守數據安全要求，以保護(A)其業務系統的機密性、完整性、可用性和安全性；及(B)公司或其任何附屬公司處理的敏感數據 不受未經授權使用、訪問、披露、盜竊和修改的影響。除個別或整體而言對本公司集團的業務並無重大影響外，本公司及其各附屬公司自回顧之日起已實施並維持一項書面信息安全計劃，該計劃包含合理的組織、行政、物理及技術保障，旨在保護其業務系統及其處理的所有敏感數據的安全性、保密性、完整性及可用性，且符合適用於本公司集團任何成員公司的所有法律及合同。除個別或合計不會對本公司集團整體業務構成重大影響外，本公司或任何附屬公司並無就任何特定資料泄露事件提出任何待決的投訴、調查、查詢、通知、執行程序或任何政府當局採取的行動，而自回顧日期起，本公司或任何附屬公司並無就任何特定資料泄露事件向本公司或任何附屬公司施加罰款或其他懲罰或索償。除個別或整體而言對本公司集團業務並無重大影響外，本公司及其各附屬公司自回顧日期起並無(1)遭遇任何特定資料泄露；或(2)經歷任何未經授權訪問或 收購本公司集團任何成員公司或代表本公司集團任何成員公司處理的任何第三方服務提供商處理的任何敏感數據。除個別或整體而言對本公司集團的業務並無重大影響外，本公司及其各附屬公司自回顧日期起，並未參與任何法律訴訟或收到任何與任何公司集團成員違反任何資料安全要求或任何特定資料違反規定有關的任何索償或調查通知 適用法律、政府當局或其他資料安全規定須就任何特定資料違反規定通知任何人士。除個別或整體對本公司集團的業務構成重大影響外，從整體來看，(I)本公司簽署、交付或履行本協議，或(Ii)完成本協議中預期的任何交易，均不會導致任何違反或違反任何數據安全要求的行為。
(o) 公司產品；來源： 編碼。除個別或總體上對公司集團的業務沒有重大影響外，作為一個整體，(I)任何公司所有的軟件或公司產品不存在任何缺陷，使其無法 按照以下內容提供的規格、陳述和保證執行
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任何公司集團成員向客户提供；以及(Ii)公司擁有的軟件和公司產品可用於其預期目的，並且沒有惡意代碼。除個別或整體對公司集團的業務有重大影響外，作為一個整體，公司集團擁有所有公司所有軟件和公司產品的所有源代碼和其他材料，包括最新的合理必要的適當編目版本，使熟練的程序員和工程師能夠使用、更新和增強公司擁有的軟件和產品 公司集團沒有成員披露、交付、許可或以其他方式提供，也沒有責任或義務(無論是現有的、或有的或有的)向任何人(與公司集團合作或代表公司工作並遵守適當保密義務的人員除外)披露、交付、許可或以其他方式提供公司擁有的任何軟件或公司產品的任何材料的任何源代碼。
(p) 開源軟件。除個別或總體上對本公司的業務沒有重大影響的情況外 作為一個整體，任何公司所有的軟件或公司產品都不會以下列方式與任何開放源代碼軟件一起分發或提供(無論是通過合併、修改或鏈接到)：(I)要求或要求公司集團的任何成員 披露、分發、許可或以其他方式提供任何公司所有的軟件或公司產品的任何專有源代碼；(Ii)要求或要求任何公司所有的軟件或公司產品免費或最低費用提供；或(Iii)允許第三方反編譯、反彙編或以其他方式對公司擁有的任何軟件或產品進行反向工程。
3.17. 税務事宜.
(A) 除非個別或整體的材料故障外，本公司集團的每一成員公司(I)已及時提交或已促使及時提交所有美國聯邦、州、地方和非美國的報税表、估算表、信息報表和報告(包括任何附表或其附件，幷包括其任何修訂)，涉及他們必須提交的任何和所有税項(包括提交時間的任何延展)，且所有該等報税表在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)已支付所有須支付的税款(不論是否顯示在任何報税表上)，包括本公司集團任何成員公司有責任從欠任何僱員、債權人或其他第三方的款項中扣除或扣留的税款，但在任何一種情況下，除非是與通過適當程序真誠爭議的事項有關，且已根據公認會計準則在經審計的公司資產負債表上為其建立足夠的準備金。本公司集團沒有任何成員放棄對重大税額的任何訴訟時效，或同意就重大納税評估或 目前有效的不足之處延長任何時間(在每種情況下，除根據自動延長提交納税申報單的規定外)；
(B) 本公司並無任何重大審核、審核、調查、缺失、申索、行動或其他法律程序涉及本公司集團尚未解決的税項或税務事宜，或據本公司S所知，在每宗個案中均沒有受到書面威脅，而本公司集團成員亦無收到任何政府當局有關尚未解決的重大税項的欠款通知或建議調整 或評估。
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(C) 本公司集團截至2023年12月31日的所有應課税期間及部分時間的未繳税款 截至2023年12月31日的應計税項及準備金(不包括應計税項及遞延税項準備金)，並未超過本公司在該日期的財務報表所載的應計税項及儲備金(不包括遞延税項準備金)，而該等應計税項及儲備金已載入公司美國證券交易委員會報告(附註除外)。自2024年1月1日以來，本公司除在正常業務過程中外，沒有發生任何實質性的税務責任。
(D) 本公司或其任何附屬公司的任何資產或物業的重大税項並無留置權，但其定義第(I)款所述的準許留置權除外。
(E) 公司集團成員公司 未收到任何政府當局在其未提交納税申報單的司法管轄區內提出的關於該公司集團成員被或可能被該司法管轄區徵收或可能被該司法管轄區徵收實質性税收的尚未解決的 的書面通知。本公司及其任何附屬公司(I)從未在其註冊或組織的司法管轄區以外的國家設有常設機構(適用税務條約的含義)或以其他方式在其註冊或組織的司法管轄區以外的國家設有辦事處或固定營業地點，(Ii)出於税務目的居住在其註冊或組織的司法管轄區以外的國家/地區；(Iii)曾在其註冊或組織的司法管轄區以外的任何國家從事貿易或業務；或(Iv)在其註冊或組織的司法管轄區以外的國家或地區繳納或曾經繳納所得税。
(F) 在本協議日期之前的五(5)年內，本公司集團的任何成員均未在擬根據《守則》第355條獲得免税待遇的股票分銷中成立分銷公司或受控公司。
(G) 本公司集團成員未曾參與或目前正在參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所界定的上市交易。
(H) 公司集團的任何成員 (I)從未為所得税目的的關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員(其共同母公司是公司集團成員的集團除外)，(Ii) 根據《財務管理條例》第1.1502-6條(或當地、州或非美國法律的任何類似規定)， 對任何人(公司集團的另一成員除外)負有任何重大納税責任，作為受讓人或繼承人或根據法律的實施，或(Iii)是任何分税、分税或税務賠償協議或類似安排的一方、受其約束或負有任何重大責任，根據該等安排，本公司在每種情況下均有責任在成交後支付任何款項，但主要目的與税務事宜無關的任何合約除外。
(I) 根據公認會計原則，公司集團已妥善收集並匯出或在公司美國證券交易委員會報告中預留與向其客户進行的銷售或租賃或提供的服務有關的所有 重大金額的銷售、使用、增值税和類似税款。
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(J) 本集團任何成員公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入或剔除任何重大收入項目，原因如下：(I)截止日期或之前且在截止日期之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)對截止日期或截止日期之前結束的應納税期間使用了不正確的會計方法；(Iii)守則第7121條(或任何聯邦、州、省、地方或非美國税法)或之前籤立的結算協議；(Iv)在結算日或之前收到的預付金額或在結算日或之前應計的遞延收入，在每種情況下，均不在正常營業過程中，或(V)在結算日或之前在正常營業過程以外的分期付款銷售或未平倉交易處置。本守則第965(H)節並無就本公司集團的任何成員作出任何選擇。
(K) 本公司集團任何成員 均未向任何政府當局提出要求作出私人函件裁決、行政救濟、技術建議、任何會計方法的重大變更或其他與重大税額有關的請求。
(L) 儘管本協議有任何其他相反的規定，第3.17節中作出的陳述和保證是本公司集團關於税收的唯一和排他性的陳述和保證，本協議中包含的本公司集團的任何其他陳述或保證不得被解釋為與 税收(包括其遵守任何法律)有關。為免生疑問，本公司並無就任何經營虧損淨額、課税基礎或其他税務資產或負債的存在或數額作出任何陳述。
3.18. 員工計劃.
(a) 員工計劃。《公司披露函》第3.18(A)節列出了截至本公告日期的每個重要員工計劃的真實、正確和 完整的清單。就本協議而言，員工計劃應指(統稱)(I)每個員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，無論是否受ERISA約束；以及(Ii)相互僱用、個人獨立承包人或其他服務、獎金、股票期權、股票購買或其他基於股權的、離職後福利、獎勵薪酬、利潤分享、儲蓄、退休、殘疾、保險、假期、遞延補償、遣散費、解僱、保留、控制權變更補償、附帶福利或其他福利或補償計劃、方案、協議、合同、 保單或具有約束力的安排(無論是否以書面形式)(X)在每一情況下，由公司集團任何成員贊助、維持或貢獻(或要求貢獻)的；或(Y)在其他方面，根據或關於 ，本公司集團對其負有任何義務或責任，不論或有其他。對於每個重大員工計劃，在適用的範圍內，公司已向母公司提供真實、正確和完整的副本：(A)當前計劃文件及其修正案；(B)任何相關的信託協議、服務提供商協議或基礎保險合同、融資安排或現行有效的行政和服務提供商協議；(C)根據準則第401(A)條規定符合資格的任何此類員工計劃的最新確定、意見或諮詢信函；(D)最新的財務報表；(E)最近提交的表格5500年度報表/報告和時間表；。(F)目前的簡要計劃説明；。(G)最新的精算估值報告；。(H)與政府當局的任何重要的、非例行的往來函件。
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在過去三(3)年內；以及(I)對於在任何非美國司法管轄區為主要工作地點在美國境外的公司集團(國際員工計劃)的任何員工的利益而維護的每個重要員工計劃，在適用的範圍內，(1)要求向任何政府當局提交的關於該計劃的最新年度報告或 類似的合規文件；以及(2)與根據上文第(C)款出具的關於獲得最優惠税收待遇所需的法律履行情況的政府當局出具的裁定函相類似的任何文件。員工計劃不應包括推薦協議。
(b) 缺乏某些計劃。根據守則第414節在任何相關時間會被視為本公司集團的單一僱主的本公司集團成員或任何其他公司或行業或業務(不論是否合併)(ERISA關聯公司)，在過去六(6)年內，沒有維持、贊助、貢獻、被要求貢獻或目前維持、贊助或參與、貢獻或被要求貢獻，或在以下方面負有任何現行或或有債務或義務： (I)多僱主計劃(如《僱員補償和補償辦法》第3(37)節所述)；(2)多僱主計劃(《僱員退休保障條例》第210節或《僱員退休保障條例》第413(C)節所指的)；(3)確定福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(35)節所界定的)或僱員退休金福利計劃，否則須受《僱員退休保障條例》第一章第302節、《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第四章第302節的約束；或(Iv)一項多僱主福利安排(定義見僱員補償及安保法第210節或守則第413(C)節)，且本公司集團任何成員公司或該等成員公司及S僱員補償及安保局聯營公司均未因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃負上任何 責任(該等詞語的定義見僱員補償及安保法第四章E副標題第I部分)。
(c) 合規性。每個員工計劃在形式和運作上均已根據其條款和適用法律(包括ERISA和《守則》)在所有實質性方面以及所有實質性方面進行制定、資助、管理和維護。本公司集團並無任何成員公司根據守則第49800億、4980D、4980H、6055、6056、6721或6722條招致任何重大罰款或税項(不論是否經評估)，亦不存在任何情況或事件可合理預期會導致徵收任何該等重大罰款或税項。根據《準則》第401(A)節的規定，每個員工計劃均符合《準則》第401(A)節的規定，並根據《準則》第501(A)條的規定獲得免税的信託基金已收到來自美國國税局的有利決定函(或者，對於任何經預先批准的合格計劃，該預先批准的計劃的發起人已收到來自美國國税局的關於其合格地位的意見函或諮詢函)，而且，自針對任何員工計劃發出此類信函以來，未發生任何合理預期會導致根據《守則》取消任何此類計劃的資格的事件。與僱員計劃有關的所有必需供款、保費及其他付款均已及時及準確地支付，且僱員計劃並無任何未按公認會計原則完全應計的無資金來源負債。
(d) 員工計劃法律程序。對於任何員工計劃，沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的法律程序或 爭議(常規福利索賠除外)。
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(e) 沒有禁止的交易。據本公司所知，本公司並無 就任何僱員計劃違反任何會對本公司集團任何成員公司造成重大責任的受託責任(根據ERISA第406條或本守則第4975節的涵義及根據法定或行政豁免獲豁免的交易除外)及違反受託責任(根據ERISA釐定)。
(f) 沒有離職後福利計劃。沒有員工計劃規定，公司集團的任何成員也沒有任何當前或潛在的義務為任何人提供離職後、離職後、離職後或退休人員的人壽保險、健康或其他福利福利，但經修訂的1985年綜合預算調節法可能要求以及該準則49800億節和第601節ET可能要求的情況除外。序列號。根據ERISA或任何類似的州法律，被保險人支付全額保險費用。
(g) 無附加權利；部分 280G。合併的執行、交付、履行和完成(單獨或與任何其他事件相關)不會(I)使本公司集團的任何現任或前任僱員或獨立承包商有權獲得任何額外補償，包括遣散費、失業補償金或 任何其他付款；(Ii)導致應付給本公司集團的任何現任或前任僱員或獨立承包商的任何款項到期，或增加應付的任何補償金額；(Iii)加快向本公司集團的任何現任或前任僱員或獨立承包商支付或授予任何福利的時間；(Iv)導致免除本公司集團任何現任或前任僱員或獨立訂約人的債務；(V)導致支付或提供任何款項或資金，或提供任何福利，而該等款項或福利將個別或與任何其他有關付款或利益一起，合理地預期會構成守則第280G(B)(1)或4999條下的超額降落傘付款；或(Vi)觸發或施加對本公司集團任何成員公司大幅修訂或終止任何僱員計劃的權利的任何限制或施加任何利益。
(h) 無税總額-UPS。本公司集團任何成員均無義務根據本守則第409A或4999條或其他規定對任何個人的税項進行彙總、報銷或賠償。
(i) 第409A條。由公司集團任何成員維護的每個員工計劃和其他協議、計劃或安排 在任何部分，即受本準則第409a節約束的非限定遞延薪酬計劃，在所有實質性方面，無論是在文件編制和運營方面，都符合該條款和所有適用的監管指南(包括但不限於擬議的法規、通知、裁決和最終法規)。
(j) 國際員工計劃 。每個國際僱員計劃(I)均已建立、註冊、維護和管理，並符合其條款和條件，並在所有實質性方面符合任何適用法律或監管機構規定的要求 ；(Ii)如果打算有資格享受特殊税收待遇，則滿足此類待遇的所有要求；和(Iii)如果打算提供資金和/或保留賬面，則根據合理的精算假設，適當地獲得充分資金和/或賬面保留。根據法律或國際僱員計劃的條款，僱主和僱員對每個國際僱員計劃的所有繳費都已及時支付，或者，如果適用，
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按照公認會計原則應計。此外，任何國際僱員計劃都不是確定的福利計劃(如ERISA所定義的，無論是否受ERISA約束)，或具有截至生效時間不會被保險抵銷或根據公認會計原則全額應計的重大無資金負債 。除適用法律另有規定外，不存在任何條件阻止本公司集團在任何時間因任何原因終止或修訂任何國際員工計劃，而不對本公司集團的任何成員承擔責任(普通通知和行政要求及費用或例行福利索賠除外)。要求 註冊的每個國際員工計劃都已註冊，並在適用的監管機構中保持良好的信譽。
(k) 無 新員工計劃。本公司集團並無具約束力的計劃或承諾，以修訂任何員工計劃或設立任何新的員工福利計劃，或根據任何員工計劃大幅增加任何福利。
3.19. 勞工事務.
(a) 工會活動。除美國以外的國家、行業範圍或特定行業的協議外，公司集團不是任何工會(每個工會均為集體談判協議)的任何集體談判協議或其他合同的一方或受其約束，公司集團的任何員工也不受工會代表其受僱於公司集團的 。據本公司所知，在過去三(3)年內，並無任何工會或員工團體組織本公司集團任何員工有關其受僱於本公司集團的活動或程序懸而未決或受到威脅，亦無此類活動或程序發生。本公司集團並無就集體談判協議進行談判。本公司並無重大不公平勞動行為指控、重大勞工申訴、勞工仲裁、罷工、停工、停工、糾察、手提單或其他針對或影響本公司集團的重大勞資糾紛懸而未決或據本公司所知威脅針對本公司集團的任何成員，且在過去三(3)年內從未發生過此類勞資糾紛或活動。與公司集團或代表公司集團員工的任何工會有關的任何通知、同意或協商義務，不得作為簽署本協議或完成本協議或本協議預期交易的先決條件或觸發條件。
(b) 工資、工時和法律合規性。公司集團遵守，並且在過去三(3)年中，在每個案例中，在所有實質性方面都遵守了與勞工和就業有關的適用法律和命令(包括關於工資和工時以及員工和獨立承包商的分類和補償的適用法律和命令，移民(包括為所有美國員工填寫I-9表格和適當確認員工簽證)、歧視、騷擾和報復、告發、殘疾權利或福利、平等機會、限制性契約、薪酬透明度、工廠關閉和裁員(包括WARN)、員工培訓和通知，工人補償、勞動關係、員工休假問題、新冠肺炎、平權行動、失業保險、員工健康和安全以及集體談判)。在過去三(3)年中，沒有任何重大法律訴訟懸而未決 ，或據本公司所知，任何政府當局或政府當局均未就勞工或僱傭相關事宜對本公司集團任何成員提出或提起任何法律訴訟。
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(c) 性騷擾和性歧視。自回顧之日起，本公司 集團已迅速、徹底和公正地調查了針對本公司集團任何現任或前任高級副總裁或以上員工或公司董事會成員的所有性騷擾、攻擊或不當行為，或其他歧視或報復指控，並且在每個案件中，本公司集團的任何成員都知道或已經知道這些指控。對於每一項具有潛在價值的此類指控，公司集團已 採取合理計算的迅速糾正措施，以防止進一步的不當行動。本公司集團合理地預期不會對任何該等指控承擔任何重大責任。自回顧之日起，本公司沒有任何高級副總裁或以上級別的現任或前任 員工或任何公司董事會成員被指控性騷擾、性侵或行為不當或其他歧視或報復。自回顧之日起，本公司集團概無或自回顧之日起，並無就高級副總裁或以上現任或前任僱員或本公司董事會成員指控性騷擾、侵犯或行為不當或其他歧視或報復而訂立和解協議。
(d) 終止。據本公司所知，截至 本協議簽訂之日，本公司執行領導班子中並無任何現職僱員於本協議簽訂一週年前發出終止僱傭通知或以其他方式終止其在本公司集團的僱傭關係。
(e) 限制性契約。據本公司所知，本公司任何現任或前任高級管理人員、董事、僱員、個人獨立承包人或其他個人服務提供者 均不違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受信責任、競業禁止協議或其他限制性契約義務的任何條款：(I)欠本公司集團；或 (Ii)因該等人士有權受僱或聘用S而欠任何第三方的：(I)欠本公司集團的；或 (Ii)就該等人士而欠本公司集團的任何權利。
3.20. 許可證。本公司集團持有本公司目前經營業務所需的所有許可證、執照、變更、許可、同意、佣金、特許經營權、豁免、訂單、認證、註冊、 證書、資格、豁免和政府當局的批准，在法律要求的範圍內(包括醫療保健法所要求的)，除非本公司沒有也不會合理地預期對本公司集團有重大影響。本公司集團遵守所有許可證的 條款，且並無任何許可證的終止、暫停、修改、撤銷或取消待決，或據本公司所知，任何許可證的終止、暫停、修改或取消均未完成，或據本公司所知，除非該等不符合條款、暫停或取消事項 對本公司集團並無重大影響，亦不會對本公司集團整體構成重大影響。每張許可證均屬有效，並在關閉後立即可供使用。許可證不會因完成本協議預期的交易而受到不利影響，許可證也不會因完成本協議預期的交易而過期或終止。
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3.21. 遵守法律。自回顧之日起，本公司集團各成員公司在所有實質性方面均遵守適用於本公司集團或適用於本公司集團的業務或運營的所有法律和命令，並在實質上符合這些法律和命令。
3.22. 法律程序；命令.
(a) 沒有法律程序。自回顧日期起，概無重大法律訴訟待決，或據本公司所知，概無針對本公司集團任何成員公司或(截至本通告日期)針對本公司集團任何現任或前任高級管理人員或董事以S個人身份提出威脅的重大法律程序。
(b) 沒有訂單。本公司集團任何成員公司或其各自的高級職員或董事(以其高級職員或董事身份)自回顧之日起 均未或自回顧之日起一直受到任何種類或性質的命令的約束(包括並就本公司集團成員(以其高級職員或董事身份)的任何該等高級職員或董事而言，僅就 任何合理預期將個別或總體而言，阻止或重大延遲完成合並或擬進行的交易或本公司在所有重大方面履行其根據本協議的契諾和義務的能力)。
3.23. 保險。本公司集團擁有涵蓋本公司集團及其任何僱員、財產或資產的所有重大保單，包括財產保單、火災保單、工人補償保單、產品責任保單、董事及高級管理人員責任保單及其他傷亡及責任保險 通常由從事與本公司集團類似業務的人士承保。截至本協議日期，所有此類保單均已完全生效，所有到期和應付的保費均已支付，未收到任何取消通知，也不存在任何現有的違約或事件，無論是否發出通知或時間流逝，均不會構成其項下任何被保險人的違約，但尚未或不會造成或不會對公司造成重大不利影響的違約除外。根據任何保險單，對於保險單承保人拒絕或爭議的承保範圍，沒有任何實質性的索賠。本公司已在本合同生效之日前向母公司提供此類材料保險單的真實、正確的副本。
3.24. 關聯人交易。除在正常業務過程中的賠償、補償或其他僱傭安排外，一方面，本公司集團任何成員公司與本公司集團任何成員公司的任何關聯公司、擁有公司普通股5%或以上的股東(或其任何關聯公司)或本公司任何成員公司的任何董事、高管或員工(或據本公司所知，其任何直系親屬)之間並無任何合同、交易、安排或諒解，但不包括本公司的任何全資附屬公司 。
3.25. 經紀人。除本公司披露函件第3.25節所述外，本公司沒有任何財務顧問、投資銀行家、經紀人、發現者、代理人或其他人士受聘於本公司集團的任何成員或獲授權代表本公司行事。
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董事會或特別委員會有權獲得任何財務顧問S、投資銀行、經紀、發現人S或與合併或本協議擬進行的任何其他交易有關的其他費用或佣金。本公司已向母公司提供由本公司集團、本公司董事會或特別委員會就本協議擬進行的交易而保留的顧問及其他財務顧問、投資銀行家、經紀、發現者或代理人的聘書的真實、正確及完整副本。
3.26. 貿易管制; FCPA.
(A) 在過去五(5)年中，公司集團根據所有適用的反洗錢法律和命令；進口、出口、再出口、轉移和再轉移管制法律和命令；經濟或貿易制裁法律和命令；以及所有其他類似的適用法律和命令(統稱為貿易管制法律)進行交易和交易。
(B) 公司集團已 實施並保持有效的書面政策和程序以及合理設計的內部控制，以防止、阻止和發現違反適用的貿易管制法律和所有適用的反腐敗和反賄賂法律的行為，以及包括《反腐敗法》(統稱為反腐敗法律)在內的命令。本公司集團沒有任何成員成為任何政府當局調查的對象，沒有進行任何自願或非自願披露，沒有進行任何內部調查或審計，也沒有收到任何通知、詢問或內部或外部指控，在每個案件中，都與實際或潛在的違反貿易控制法或反腐敗法有關。
(C) 本公司並無(過去五(5)年內亦無)針對本公司集團任何成員提出違反任何貿易管制法或反貪污法的法律訴訟，或據本公司所知，並無任何未決或威脅的法律訴訟。
(D) 沒有 為完成合並而向母公司或尚存公司轉讓任何出口許可證或其他出口批准所需的材料許可證或根據貿易管制法獲得的批准。
(E) 本公司集團的任何成員或任何高級管理人員、董事或員工，或據本公司所知，代表本公司集團任何成員行事的任何代理人或其他人均未直接或間接(I)採取任何行動，導致違反反腐敗法的任何規定；(Ii)將任何公司資金用於非法 捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Iii)向任何外國官員(定義見《反海外腐敗法》)、外國政黨或其官員、政治運動或國際公共組織提供、提供、承諾、授權、接受或接收任何非法付款或饋贈或任何其他有價值的東西，或從任何外國官員、外國政黨或官員、政治運動或公共國際組織的利益出發；或(Iv)違反反腐敗法，支付、提供、承諾、授權、接受或接受任何非法賄賂、回扣、回扣或其他類似的非法付款。
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(F) 本公司集團任何成員公司或其任何高級職員、董事或 僱員，或據本公司所知，代表本公司集團任何成員公司行事的任何代理人或其他第三方代表目前或過去五(5)年：(I)受制裁人士，或 (Ii)與任何受制裁人士或在任何受制裁國家與任何受制裁人士或為其利益進行任何交易或交易。
3.27. 醫療保健監管事項.
(a) 一般合規性。自回顧之日起，公司集團在所有實質性方面都遵守 所有醫療保健法律。自回顧日期起至今，本公司並無就任何醫療保健法對本公司集團提出或提出任何法律訴訟，亦無收到任何政府當局的任何通知或通訊，指稱本公司集團根據任何醫療保健法違反、不遵守或承擔 本公司集團的任何責任，但個別或整體而言，並無合理預期對本公司集團構成重大影響。沒有關於終止或暫停公司集團參與任何政府健康計劃的法律程序懸而未決或受到威脅。除在正常業務過程中外，公司或其任何子公司均未收到任何政府當局發出的傳票或民事調查要求或類似的提供信息的要求。
(b) 命令.公司集團及其任何董事、高級管理人員、經理、管理員工（該術語的定義見美國法典42中的 § 1320 a-5（b））或其他公司集團人員正在或已經：（i）被禁止、排除或暫停參與任何政府健康計劃;（ii）因任何嚴重違反政府健康計劃要求而受到根據《社會保障法》第1128 A條評估的民事 罰款;（iii）涉及任何未密封的或據公司所知，任何未密封的美國檢察官投訴或根據《虛假索賠法》採取的任何其他行動或任何未密封的 魁擔行動;（iv）列入總務管理局發佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單;（v）被指控、定罪或認罪，或 Nolo Contenere與提供政府健康計劃下的任何項目或服務有關的任何刑事或民事罪行；或(Vi)向任何政府當局或付款人自願或自我披露任何潛在或實際不遵守任何醫療保健法的行為。本公司集團或其任何董事、高級管理人員、僱員、經理、管理僱員(定義見《美國法典》第42編第1320a-5(B)節)或其他公司集團人員均未或不是任何民事罰款、公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、刑事訴訟、糾正計劃或與任何政府當局簽訂或強加的類似協議或命令所規定的任何持續報告義務。
(c) HIPAA。自回顧之日起，公司集團在所有實質性方面都符合HIPAA(由HIPAA定義)的業務夥伴要求。公司集團已實施所有必要的物理、技術和行政保障措施，以保護受保護的健康信息或PHI(根據HIPAA的定義)，包括(I)進行企業範圍的安全風險分析，並實施適當的糾正措施，以解決HIPAA要求的任何安全風險分析所發現的任何重大漏洞； (Ii)實施HIPAA合規計劃，
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包括書面政策和程序；(Iii)根據公司集團在《和平協議》項下的義務對其員工進行培訓(由《協議》定義)；以及 (Iv)在協議要求時，與《協議》所涵蓋的每個實體和分包商(由協議定義)簽訂滿足45 C.F.R.第164.504(E)節要求的合同。自回顧日期以來，公司集團或董事的任何高管、員工均未(1)(除非合理預期對整個公司集團具有重大意義)未發生無擔保醫療保險(由醫療保險協會定義)的違規行為或安全事件；(2)也未收到任何政府當局就醫療保險的使用或披露或據稱未能遵守醫療保險管理局或適用於醫療保險的任何其他醫療保健法 提出的通知、投訴或審計請求。本公司集團在(A)從事識別客户PHI之前，或(B)提供數據彙總服務之前，始終(X)獲得書面許可；(Y)根據HIPAA的規定，識別所有PHI；及(Z)未出售、許可或以其他方式商業化任何PHI。
(d) 合規計劃。自回顧之日起，公司集團一直按照旨在促進遵守醫療保健法律和道德標準的合規計劃建立、維護和運營，該計劃納入了美國衞生與公眾服務部監察長辦公室發佈的有效合規計劃的七個基本要素。
(e) RCM活動。在過去三(3)年內，(I)本公司集團與所有付款人計劃有關的所有RCM 活動均嚴格遵守所有醫療保健法和所有該等付款人計劃的準則進行，(Ii)本公司集團任何成員所知悉的任何審計、評審、調查或其他 資料均未表明或得出結論認為該等行為並未實質上符合所有該等付款人計劃的所有醫療保健法及適用指引，或在本公司集團成員知悉該等審計、檢討、調查或其他資料的範圍內，本公司集團已審閲該等資料，並已採取糾正措施，或以其他方式斷定其做法符合該等醫療保健法及付款人指引，及(Iii)除本公司披露函件第3.27(E)節所述外，本公司或其客户並無向本公司或其客户作出任何與本公司集團所提供服務或產品有關的重大退款、償還或損害賠償，或展開調查， 本公司或其客户並無作出任何重大退款、償還或損害賠償，或展開調查。在過去三(3)年內，本公司集團的任何成員、其任何員工或據本公司所知的代理人均未向任何Payor計劃提交虛假或欺詐性的付款申請，或故意或故意作出或導致作出，或誘使或試圖誘導作出任何虛假陳述或陳述(或故意或故意遺漏其中所需陳述的事實或使其中所載的陳述不具誤導性)有關任何Payor計劃或根據任何醫療保健法須提交的任何 資料的重大事實。
(f) 持證人員。在代表本公司集團提供服務期間，據本公司S所知，持牌人員在過去三(3)年內，在所有重要方面均遵守適用的醫療保健法律，並在最近三(3)年內，一直持有並持有為本公司集團適用成員履行各自職責所需的所有醫療許可證，但合理預期不會產生實質性影響的任何不符合情況除外。至
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本公司在S知情的情況下，除合理預期不會導致重大違反任何醫療保健法律的情況外：(I)持牌人員持有的每個 醫療保健許可證都是完全有效的，任何該等醫療保健許可證的暫時吊銷、撤銷、終止、損害、限制、修改或不續期均不存在 待決或威脅。如果公司集團就任何許可人員向付款人計劃提供的項目或服務開具賬單或提交索賠(或向任何其他第三方開具許可人員提供的服務的賬單，而本公司和S知道，第三方將根據付款人計劃提交付款)，則所有此類活動和索賠實質上符合適用的醫療法律和付款人計劃要求。
(g) 轉介安排。除公司披露函件第3.13(A)節所述外，本公司集團的任何成員目前均不是任何轉介協議的一方，且沒有收取或支付與轉介協議相關的任何補償或其他報酬的權利或義務。 本公司已盡合理努力確保所有轉介協議均已訂立，並確保其每一名公司集團成員在所有轉介協議下的行為在實質上符合所有 醫療法律。
3.28. 政府合同。在過去五(5)年內，本公司集團任何成員均未 (I)嚴重違反或違反與任何政府當局的任何合同有關的任何法律或條款；(Ii)被政府當局排除在投標之外；(Iii)就與任何政府當局的任何合同接受任何政府當局的審計或調查(在正常業務過程中未導致任何不利發現的例行 審計或調查除外)；或(Iv)就與任何政府當局的合同中的任何違規行為進行或發起任何內部調查或進行任何披露。不存在與本公司集團任何成員S與任何政府當局的合同有關的重大未決索賠或糾紛。據本公司所知，本公司並無任何政府當局就本公司任何成員公司與S與任何政府當局訂立的合同提出欺詐、虛假申索或重大多付款項的未決或懸而未決的指控。該公司沒有收到政府當局以小企業或其他優先投標人身份為基礎授予的任何直接或間接合同。
3.29. 客户和供應商。《公司披露函》的第3.29節闡述了重大關係。自2023年1月1日以來，(A)取消或以其他方式終止，或(據本公司所知，書面威脅或發出意向通知)取消或以其他方式終止其與本公司或其子公司的關係，或(B)大幅減少其與本公司或其子公司的業務，或(B)大幅減少其與本公司或其 子公司的業務，或(據本公司所知，書面威脅或發出意向通知大幅減少其與本公司或其 子公司的業務)，除非與本公司或其任何子公司的合同條款允許，或不合理預期的情況除外，個別或合計對本公司及其附屬公司構成重大影響。 作為整體。
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3.30. 陳述和保證的排他性.
(a) 沒有其他陳述和保證。公司集團成員確認並同意，除第四條或根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和保證外：
(I) 買方或其各自子公司(或任何其他人)不作出或已經作出與買方、其各自子公司或其任何業務、運營或與本協議或合併有關的其他方面的任何陳述或擔保；
(Ii) 買方或其任何關聯公司或代表未授權任何人就買方或其任何業務或運營或與本協議或合併有關的其他方面作出任何 陳述或擔保，如果作出，公司集團或其任何關聯公司或代表不得依賴買方或其任何關聯公司或代表(或任何其他人)授權的該等陳述或擔保；及
(Iii) 買方在本協議中作出的陳述和擔保取代並排除所有其他 陳述和擔保，包括任何明示或暗示的陳述和擔保，或關於適銷性或對特定目的的適用性的陳述和擔保，買方各方特此拒絕任何其他或暗示的陳述或擔保，儘管向公司集團或其任何關聯公司或代表披露了任何文件或其他信息(包括任何財務信息、補充數據或財務預測或其他前瞻性陳述)。
(b) 沒有依賴。本公司集團的每一成員代表其自身及其子公司確認並同意，除第四條或根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和保證外，本公司不會依據以下情況採取行動(包括簽訂本協議或完成合並)：
(I) 任何明示或默示的陳述或保證；
(Ii) 就合併、買方管理層的陳述或在任何其他論壇或場合向公司集團或其各自的任何關聯公司或代表提供或提供的任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、陳述或其他材料或信息。
(C) 任何其他陳述、保證、估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或其他材料或信息的準確性或完整性。
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第四條
買方當事人的陳述和保證
除買方雙方於本合同日期提交的披露函件(《母公司披露函件》)中另有規定外，買方雙方特此向公司作出如下聲明和保證：
4.1. 組織；信譽良好 .
(a) 父級。母公司(I)為根據DGCL正式成立、有效存在及經營良好的有限責任公司 ；及(Ii)擁有所需的有限責任公司權力及授權以經營其現時所經營的業務，以及擁有、租賃或營運其物業及資產。
(b) 合併子。合併附屬公司(I)是一間根據DGCL正式註冊成立、有效存續及經營良好的公司；及(Ii)擁有所需的公司權力及權力，以經營其現時所經營的業務，以及擁有、租賃或營運其物業及資產。
4.2. 權力；可執行性。買方每一方都有必要的權力和授權來(A)簽署和交付本協議 及其已經或將成為其中一方的任何其他交易文件；(B)履行其在本協議項下的契諾和義務；以及(C)完成合並。買方各方簽署和交付本協議和任何其他交易文件、買方各方履行各自的契諾和義務以及完成合並已得到買方各方採取一切必要行動的正式授權，買方不需要採取任何額外的行動來授權(I)買方各方簽署和交付本協議和交易文件；(Ii)買方各方履行各自的契諾和本合同項下的義務；或(Iii)完成合並。本協議已由每一買方正式簽署和交付，假設公司適當授權、簽署和交付，本協議構成每一買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一買方強制執行，但受可執行性限制的限制。
4.3. 不違反規定。買方各方簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的契約和義務以及完成合並不(A)違反或與買方雙方的公司註冊證書、章程或其他類似的組織文件的任何規定相沖突；(B)違反、牴觸、導致違反、構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約、違規或違約的事件)，或導致終止或加速履行任何票據、債券、抵押、契諾、租賃、許可證、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，或導致終止或加速履行的權利，買方一方或其任何財產或資產可能受其約束；(C)假設第4.4節中提及的同意、批准和授權已獲得、違反或與適用於買方當事人或其任何財產或資產受其約束的任何法律或秩序相牴觸；或(D)導致對買方當事人的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，但第(B)、(C)和(D)款中的每一項除外。
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此類違規、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權不會單獨或合計阻止或實質性延遲完成合並或擬進行的交易，或買方各方根據本協議充分履行各自約定和義務的能力。
4.4. 必要的政府批准。買方一方或其任何關聯公司不需要得到任何政府當局的同意：(A)與買方簽署和交付本協議有關；(B)買方各方履行本協議所規定的契諾和義務；或(C)完成合並，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，並向政府當局提交此類文件，以滿足公司集團有資格開展業務的州的適用法律；(Ii)任何聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，包括遵守交易所法案的任何適用要求；(Iii)遵守高鐵法案或任何其他反壟斷法的任何適用要求；以及(Iv)未能個別或整體獲得該等其他同意，不會阻止或實質性推遲本協議預期的合併或交易的完成或買方各方根據本協議全面履行各自契諾和義務的能力。
4.5. 法律程序；命令.
(a) 沒有法律程序。沒有任何法律訴訟懸而未決，或據母公司所知，沒有針對買方的威脅 各方將單獨或整體阻止或實質性推遲完成合並或本協議擬進行的交易，或阻止買方各方根據本協議充分履行各自的契諾和義務的能力 。
(b) 沒有訂單。買方不受任何類型或性質的命令的約束，該命令會阻止或實質性延遲完成合並或擬進行的交易，或買方各方根據本協議全面履行各自的契諾和義務的能力。
4.6. 公司股本所有權。於本協議日期，買方及
4.7. 經紀人。並無任何財務顧問、投資銀行家、經紀、發現者、代理人或其他人士被 聘用或獲授權代表買方或其任何聯營公司行事，而該等人士有權獲得本公司就 合併而應付的任何財務顧問S、投資銀行、經紀、發現者S或其他費用或佣金。
4.8. 買方的運營。每一買方僅為參與合併而成立，且於生效日期前，除股權承諾書或與債務融資、擔保及本協議有關的任何協議或安排所預期外，任何買方均不會從事任何其他業務活動，亦不會招致任何其他債務或義務。母公司直接或間接實益且有記錄地擁有所有已發行股本以及合併子公司的其他股權和投票權，且不受所有留置權的影響。
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4.9. 不需要家長投票或批准。批准本協議和合並不需要 母公司的任何股本或母公司的其他股權或有表決權的權益的持有人的投票或同意。母公司作為合併子公司的唯一股東的投票或同意是批准本協議和合並所需的合併子公司股本或其他股權的唯一投票權或同意。
4.10. 擔保。擔保人 已向本公司交付正式簽署的保函，保函日期為本保函簽署之日。本擔保具有充分的效力和效力，構成擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但受可執行性限制。沒有任何擔保人在擔保項下違約或違約，也沒有發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會或合理地預期會構成擔保人根據擔保書的違約。
4.11. 融資.
(A) 母公司已向本公司交付下列文件的真實、完整和正確的副本：(I)擔保人於本協議日期簽署的股權承諾書(股權承諾書)，擔保人同意在符合其條款和條件的情況下向母公司投資其中所列金額(股權融資)；以及(Ii)債務融資來源根據其承諾的債務融資來源於本協議日期簽署的承諾書。在交易完成時或之前，向買方提供本協議規定的金額的融資(債務融資)，以資助合併及其相關費用和開支(包括所有證物、附表及其附件，以及任何費用信函(定義見下文)，統稱為債務承諾函，連同股權承諾函、承諾函)以及任何費用函(可就費用金額、定價條款、定價上限、市場彈性條款進行編輯)，證券需求條款和其他經濟術語，這些條款和其他經濟術語通常與此類交易有關，其中任何一項都不包括會對債務承諾書(費用函)交付的條件性、可執行性、可用性或終止或減少債務融資總額產生不利影響的條款。根據債務承諾書進行的債務融資和根據股權承諾書進行的股權融資在本協議中統稱為融資。
(B) 除承諾函中明確規定外，債務融資來源根據債務承諾函的條款為債務融資提供資金的義務或擔保人根據股權承諾函的條款為股權融資提供全額資金的義務不存在任何先決條件或 其他或有事項。假設滿足第七條規定的條件，則截至本合同日期，買方各方沒有任何理由相信融資的任何條件將不會得到滿足 或買方各方在成交時無法獲得融資。
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(C) 假設滿足(或放棄)第{br>vii條規定的條件，並假定第3.7(A)節、第3.7(B)節第一句和第二句以及第3.7(C)節第一句話所述陳述和保證屬實和正確，當根據承諾書提供資金時，融資應與手頭現金一起在成交時或之前向母公司提供現金收益(在扣除適用的費用、支出、原始發行折扣和承諾書及任何相關費用函中的類似保費和收費)足夠母公司或尚存的公司及其子公司(視情況而定)支付母公司根據第2.7節、第2.8節和第6.19節在成交時欠下的所有 金額、買方雙方與擬進行的交易相關的任何費用和開支或應由買方支付的任何費用和開支，在每種情況下均應在成交日期支付，以及尚存公司及其子公司根據第2.9條所欠的所有金額，為免生疑問， 不包括買方、控股公司、任何控股子公司或TCP-ASC Achi Series LLP於生效時間持有的任何公司普通股股份或由買方持有的公司認股權證相關股份的任何現金代價(母公司及尚存公司及其附屬公司欠下的所有該等金額減去手頭現金，合計為所需金額)。
(D) 承諾函是(I)買方當事人的合法、有效和有約束力的義務，據母公司所知，其其他每一方的義務(就債務承諾函而言，受與可執行性限制有關的任何法律的影響)，以及(Ii)自本承諾書之日起完全有效和有效。截至本承諾書的日期，買方各方在《承諾書》的條款和條件下沒有違約或違約，並且，假設滿足本《承諾書》第7.1節和第7.2節中規定的條件，並在營銷期結束後，未發生以下事件：(W)構成《承諾書》條款和條件下買方一方的違約或違約或未能滿足條件，(W)構成違約或違約或未能滿足買方一方根據《承諾書》的條款和條件規定的先例。據買方當事人所知，承諾書中任何條款或條件下的融資的任何其他當事人，(X)使買方當事人的任何陳述，或據買方當事人所知，承諾書中所述的任何其他當事人在任何重要方面不準確，(Y)導致未能及時滿足承諾書中的任何先決條件，或(Z)導致在成交當日或之前或在成交日期無法獲得融資的任何部分。買方雙方已於本協議日期或之前全額支付根據《承諾書》的條款應支付的任何和所有承諾費或其他費用。截至本承諾書發佈之日，《承諾書》未作任何修改、修改或變更，任何《承諾函》項下的承諾均未以任何方式撤回、終止、修改、修改或撤銷。買方或其任何關聯方並無任何其他費用函件、聘書、附函或其他書面協議、書面合同或書面安排會對債務融資或股權融資的全額融資施加附加條件、先決條件或其他或有事項，或將融資金額與手頭現金一起減少至低於所需金額。
(E) 買方雙方確認並同意，在任何情況下，買方雙方收到或獲得任何資金或融資(為免生疑問，包括融資)或任何其他融資或其他交易或其他交易，在任何情況下都不會成為任何買方承擔本合同項下S義務的條件。
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4.12. 償付能力。自生效時間起，在合併生效後(包括所需金額的支付)，假設本協議第三條中的陳述和擔保的準確性，公司及其子公司履行本協議中包含的契諾和協議，並滿足本協議第七條中規定的條件，(A)尚存公司及其子公司資產的公允可出售價值金額(在合併基礎上)將超過尚存公司及其子公司(在合併基礎上)的所有負債價值，包括或有負債和其他負債；(B)尚存公司及其附屬公司(在綜合基礎上)將不會有不合理的少量資本用於其從事或擬從事的業務的運作；及(C)尚存公司及其附屬公司(在綜合基礎上)將有能力在債務成為絕對負債及到期時償付其負債，包括或有負債及其他負債。
4.13. 陳述和保證的排他性.
(a) 沒有其他陳述和保證。每一買方代表其本人及其子公司確認並同意，除第三條或根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和保證外：
(I) 本公司或其任何附屬公司(或任何其他人士)並無作出或已作出任何與本協議或合併有關的有關本公司、其附屬公司或其任何業務、營運或其他方面的陳述或保證；
(Ii) 未獲本公司集團或其任何聯屬公司或代表授權任何人就本協議或合併作出有關本公司集團或其任何業務或營運或其他方面的任何陳述或保證，而即使作出該等陳述或保證，買方或其任何聯繫人士或代表不得依賴經本公司集團或其任何聯屬公司或代表(或任何其他人)授權的陳述或保證；及
(Iii) 公司在本協議中所作的陳述和保證取代並排除了所有其他 陳述和保證，包括任何明示或暗示的陳述和保證，或關於適銷性或對特定目的的適用性的陳述和保證，公司特此拒絕任何其他或暗示的陳述或保證，儘管向買方或其任何關聯方或代表交付或 披露任何文件或其他信息(包括任何財務信息、補充數據或財務預測或其他前瞻性陳述)。
(b) 沒有依賴。每一買方代表其本身及其子公司承認並同意，除第三條或根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和保證外，買方不會依賴於 採取行動(包括簽訂本協議或完成合並)：
(I) 任何明示或默示的陳述或保證；
(Ii) 向買方提供或提供給買方的任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或其他材料或信息
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各方或其各自的任何關聯公司或代表，包括在由公司或代表公司託管的電子數據室中提供的與合併有關的、與公司S管理層的陳述或任何其他論壇或場合相關的任何材料或信息；或
(Iii) 任何其他陳述、保證、估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或其他材料或信息的準確性或完整性。
第五條
公司的臨時運營
5.1. 平權義務。除(A)本協議或適用法律或法令明確要求；(br}(B)公司披露函件第5.1節或第5.2節明確規定；或(C)母公司事先書面批准(批准不會被無理扣留、附加條件或拖延)外，公司將在關閉前期間的所有時間內，並將促使其每一家子公司：(I)根據適用法律，盡其各自合理的最大努力維持其 的良好存在；(Ii)在正常業務過程中，在所有重要方面開展業務和經營；及(Iii)盡其各自合理的最大努力(A)保持其物質資產、財產、合同或其他具有法律約束力的重大諒解、許可證和商業組織完好無損；(B)保持其現任高級管理人員和主要員工的服務；(C)保持與公司集團與重大客户、供應商、分銷商、合作伙伴、出租人、許可人、被許可人、債權人、承包商和其他與公司集團有重大業務關係的其他人的現有關係；及(D)在符合本公司集團過往慣例的範圍內，按(D)款的每一種情況，及時提交所有實質性税款報税表(考慮延期)，並在此類税款到期應繳時支付所有實質性税款，但真誠爭議且已根據公認會計準則在公司美國證券交易委員會 報告中為其建立了充足準備金的税款除外。
5.2. 忍耐之約。除(I)本協議或適用法律或法令明確要求；(Ii)《公司披露函件》第5.2節明確規定；或(Iii)母公司事先書面批准(批准不會被無理扣留、附加條件或延遲)外，在截止前期間的所有 次，公司不會也將不會導致其子公司：
(A) 修訂章程、章程或任何其他類似的組織文件，或採取任何違反章程、章程或任何投資者權利協議的行動；
(B) 提出、通過或實施完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；
(C) 將公司或其任何子公司與任何人合併或合併；
(D) 發行、出售、交付或同意或承諾發行、出售或交付(無論是通過發行或授予期權、認股權證、承諾、認購、權利
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購買或以其他方式)與除公司或其他子公司以外的任何子公司有關的任何公司證券(為免生疑問，包括任何公司股權獎勵)或任何同等文書，但與行使或結算(視情況適用)公司股權獎勵或公司認股權證相關的公司普通股股票的發行或出售除外 根據其在本協議日期有效的條款 ；
(E) 直接或間接收購、回購或贖回任何可轉換為任何證券或可交換的證券或債務(無論是當前可轉換的或僅在經過一段時間或某些事件發生後才可轉換的)，但(A)根據公司股權獎勵的條款和條件回購、扣留或取消公司證券除外；或(B)本公司與其任何全資子公司之間的交易；
(F) (A)調整、拆分、合併、資本重組或重新分類任何股本股份，或 發行或授權或建議發行任何其他公司證券，以代替或取代其股本股份或其他股本或有表決權的權益；(B)就任何股本或其他股本或有表決權的權益股份作出、宣佈、作廢或支付任何股息或 其他分派(不論以現金、股份或財產或其任何組合)，或就股本或其他股本或有表決權的權益作出任何其他實際、推定或視為的分派，但本公司任何直接或間接全資附屬公司或本公司其中一間全資附屬公司向本公司或本公司其中一間全資附屬公司派發現金股息除外；(C)質押其股本或其他股本或有表決權權益的任何股份(準許留置權除外)；或。(D)修改其股本或其他股本或有表決權權益的任何股份的條款；。
(G) (A)產生或承擔任何債務(包括任何長期或短期債務)或發行任何債務證券，但以下情況除外：(1)在正常業務過程中產生的貿易應付賬款；(2)截至本協議生效之公司信貸安排下的債務，但(X)該循環信貸安排下的未償還總額 在任何時候均不得超過110,000,000美元；及(Y)該循環信貸安排下的未償還總額在任何時間均不得超過250,000,000美元；(Br)(3)債務總額不超過1,000,000美元的債務(或就債務作出承諾)；(4)公司集團之間或之間的公司間貸款或墊款；(B)承擔、擔保、背書 或以其他方式對任何其他人的義務承擔責任或承擔責任(直接、或有或有或以其他方式)，但與公司集團的義務有關的義務除外；或(C)修改、修改或補充公司信貸協議或任何其他債務，其方式為(1)對買方當事人造成重大不利，或(2)增加任何預付款或贖回罰款或溢價，或大幅增加根據該等債務應支付的預付款或贖回罰款或溢價 ；
(H) 抵押或質押其及其附屬公司的任何有形或無形資產，或對其設定或產生任何留置權(準許留置權除外)；
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(I) 向任何其他 個人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但以下情況除外：(1)向董事、高級管理人員和其他僱員墊付差旅和其他與業務有關的費用，在每種情況下，在正常業務過程中，並在所有重大方面遵守與此相關的公司集團政策；以及(2)向本公司或本公司任何直接或間接全資子公司提供貸款、墊款或其他信用擴展或出資，或對其進行投資；
(J) (A)收購、租賃、許可、出售、放棄、允許失效、轉讓、轉讓、擔保或交換任何公司知識產權，但不包括(X)在正常業務過程中授予客户或供應商的公司知識產權的非排他性許可，或 (Y)非排他性許可，其中授予使用任何公司知識產權的權利是附帶的，而對適用協議下的任何履行並不重要；或(B)向任何第三人披露公司知識產權中包含的任何商業祕密，但根據商業上適當的保密或保密協議或其他合同、信託或 法律保密義務除外；
(K) 租賃、許可、出售、放棄、轉讓、轉讓、擔保或交換S集團超過500,000美元的任何資產，但在正常業務過程中出售、收購、租賃或非獨家許可公司產品除外；
(L) (A)訂立、通過、修訂(包括加速歸屬、支付或資金)、修改或終止任何員工計劃或 其他計劃、計劃、協議或安排，如果在本協議日期生效，將構成員工計劃；(B)提高董事、高管、員工、個人顧問、前僱員、個人獨立承包人或公司集團其他個人服務提供者的薪酬，向董事、高管、員工、個人顧問、前僱員、個人獨立承包人或公司集團其他個人服務提供者支付或承諾支付任何特別獎金或特別報酬，或支付或提供任何補償或福利(包括任何養老金、退休津貼或債務免除)(或加快支付時間或任何付款或福利的歸屬)自本協議生效之日起生效的任何員工計劃，但第(A)和(B)款、(1)適用法律或適用員工計劃條款可能要求的情況或適用員工計劃的條款 或(2)在正常業務過程中對非執行員工或服務提供者的年薪(或，在 非僱員服務提供者的情況下，等值補償)不到25萬美元；(C)授予任何新的股權或其他長期激勵獎勵，修改或修改任何未完成的公司股權獎勵或其他長期激勵獎勵的條款，或按照適用計劃支付高於基於實際業績賺取的水平的任何激勵或績效薪酬或福利 根據適用的計劃；(D)與公司集團的任何高級管理人員、僱員、董事、個人獨立承包商或其他個人服務提供商訂立任何控制權變更、遣散費或類似協議或任何保留或類似協議，或(E)僱用、提拔、終止(非因由)、暫時停職或暫時解僱公司集團的任何高級職員、員工、董事、個人獨立承包商或其他個人服務提供商，年基本工資或工資(如為非僱員服務提供商，則同等薪酬)超過250,000美元；
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(M) 和解、免除、放棄或妥協任何現有或待決或威脅的法律程序或其他索賠，但和解任何法律訴訟或其他索賠除外，其中公司是原告或申訴人，其僅聲稱欠公司的金錢代價，且公司集團的任何成員均不受任何反索賠的約束；(B)這是純貨幣賠償，扣除保險賠償後，個別不超過250,000美元，總計不超過1,000,000美元，不涉及承認任何不當行為或責任，不對本公司或其任何子公司的業務施加任何限制，不涉及本公司S股東就本協議、合併或擬進行的交易提起的任何訴訟，或(C)根據第6.13節達成和解；
(N) 除適用法律或公認會計原則另有規定外，(A)在任何重大方面重估其任何財產或資產，包括在正常業務過程中以外的註銷票據或應收賬款； 或(B)對其任何會計原則或做法作出任何重大改變
(O) ，除適用法律或公認會計原則另有規定外，(A)修訂任何重大税務申報表，(B)更改或撤銷(或在正常業務過程以外作出)任何重大税務選擇，(C)更改任何重大税務會計方法，(D)解決或妥協任何重大税務責任，(E)放棄任何有關退還重大税項的申索，(F)同意延長或免除適用於任何重大税務申索或評税的訴訟時效(自動延期提交納税申報表除外)或(G)對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變；
(P) 招致或承諾招致任何 資本支出(S)，但不符合公司披露函件第5.2(P)節規定的資本支出預算；
(Q) 以在任何方面對公司集團不利的方式訂立、修改或修訂，或終止(或加速、解除、解決、妥協或放棄)任何重要合同(或任何合同，如果該合同在本合同日期存在的話將是重要合同)，但在正常業務過程中除外；但前提是， 不得(I)以在任何重大方面對本公司集團不利的方式修改或修改與任何指定客户簽訂的材料合同或指定材料合同(或本應是與任何指定材料客户簽訂的材料合同或指定材料合同的任何合同)；
(R) 將保險維持在低於當前水平或以與過去慣例不一致的方式；
(S) 與公司的任何關聯公司或美國證券交易委員會頒佈的S-k法規第404項所涵蓋的其他人進行任何交易，或與其訂立或續訂任何協議、安排或諒解，而該等交易根據第404項須予披露；
(T) 實施或宣佈任何關閉、員工裁員、休假、減少僱傭條款和條件或其他事件 全部或部分影響任何工作場所、設施、運營單位或員工，導致本公司集團承擔責任或通知義務，在每種情況下，WARN；
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(U) 向任何最終用户、客户、經銷商或分銷商提供任何物質退款、積分、回扣或其他津貼，但在正常業務過程中除外；
(V) 收購(通過合併、合併或收購股票或資產)任何其他人或其中的任何重要部分或其中的重大股權，或簽訂任何合同，規定與任何第三人成立合資實體、有限責任公司、法律合夥或類似實體，或對任何人進行任何投資，但對本公司任何全資子公司的投資除外；
(W) (A)與任何工會訂立、談判、修改或終止任何集體談判協議或協議或安排，以形成工會或其他合同；或(B)承認或證明任何工會或員工團體為公司集團任何員工的談判代表；
(X) 放棄或免除任何現任或前任僱員或獨立承包商的任何不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務；
(Y) (I)在任何實質性方面修訂任何許可證 (不包括在正常業務過程中以不對本公司或其附屬公司不利的方式作出的修訂)、(Ii)終止、不努力處理任何重大許可證的申請或允許其失效，或(Iii)採取任何 行動或不採取任何行動，而該等行動合理地預期會導致重大損失、期滿、終止或交出，或合理地預期會導致任何重大利益的損失，或被合理地預期會導致任何政府當局提起暫停、撤銷或限制任何實質性許可的程序；
(Z) 訂立、延長、修訂或終止任何重大利率、貨幣、權益、商品或其他掉期、對衝、衍生工具、遠期銷售合約或其他類似金融工具；
(Aa) 進入任何新業務線或結束任何現有業務線；或
(Bb) 訂立、授權任何決議、通過任何決議以支持或同意或承諾訂立合同以採取本第5.2節禁止的任何行動。
5.3. 沒有懇求.
(a) 沒有懇求或談判。除第5.3節明確允許外，公司不得，也不得促使其子公司及其各自的代表直接或間接：(I)徵求、發起、知情地鼓勵或知情地 促進構成或合理預期會導致收購提議的任何提議或要約的任何查詢或提出、提交或宣佈；(Ii)參與任何討論、溝通或談判
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與任何人就任何收購提議或任何合理預期會導致任何收購提議的任何詢價、提議或要約進行磋商或與之有關；(Iii)(A) 故意鼓勵、知情促進或知情協助，向任何人提供關於本公司或其任何子公司的任何非公開信息，或(B)允許訪問業務、資產、財產、賬簿或記錄、其他信息或本公司或其任何子公司的員工或其他代表(X)與提出、提交或宣佈任何收購建議或任何查詢，或(Y)合理地預期會導致 作出、提交或宣佈任何收購建議或任何查詢，合理預期會導致任何收購建議的建議或要約，但在第(Iii)(B)(Y)條的情況下，向公司董事會中的任何董事提供 信息，只要該董事沒有表明他或她打算在任何此類收購建議、詢價、提議或要約中使用該等信息，則不在此限； 但第(Iii)(B)(Y)款不限制或禁止本公司遵守CoyCo IRA第2.5條或TCP-ASC IRA第2.5條的要求(且僅在其要求的範圍內)，只要公司(I)在收到CoyCo IRA第2.5條規定的任何請求後立即(無論如何在二十四(24)小時內)通知母公司，(Ii)同時向母公司提供任何信息，公司應此類請求提供的賬簿或記錄，以及(Iii)邀請母公司參加針對此類請求的任何討論；(Iv)批准、批註或推薦構成或可合理預期會導致收購建議的任何建議；或(V)決定或同意進行上述任何事宜。公司應，且公司應促使其子公司及其代表，(1)立即停止並導致終止與任何人(買方及其代表除外)的任何討論和談判，該討論和談判是第5.3節所禁止的，或合理地預期會導致收購提案，並停止向任何該等人士或其代表提供任何信息；(2)關於與該等討論或談判已終止的任何個人，根據適用的保密協議的條款，在本協議日期後立即(無論如何在本協議的兩(2)個工作日內)請求該人及其代表退還或銷燬，本公司並應採取一切必要行動以確保其權利及確保任何該等人士履行任何適用的保密協議下的S義務及(3)立即(無論如何於本協議生效後兩(2)個營業日內)終止授予任何人士及其代表進入任何實體或電子資料室的所有權限(或其他盡職調查權限) 該等人士及其代表可能提出收購建議。自本協議之日起至本協議根據第八條終止之日起和生效時間之前，本公司將被要求執行任何停頓或保密協議的任何條款，且不得放棄；但在獲得必要的股東批准之前而非之後，如果公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，在獲得必要的股東批准之前或之後，公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會真誠地確定，未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則公司可僅在允許該人向公司董事會或特別委員會提出收購建議並傳達該豁免的必要範圍內放棄任何此類停頓或類似規定；但公司應在採取此類行動後立即(無論如何應在二十四(24)小時內)通知母公司。
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(b) 更好的建議。儘管本第5.3節有任何相反規定(但須受本第5.3(B)節的但書規限)，在公司收到必要的股東批准之前，S應對主動提出的善意的對於在本協議日期後收到的書面收購建議，本公司(根據特別委員會的建議行事)可或可授權其代表在本協議日期後向任何已向本公司或其代表提交或向本公司提交或提交此類收購建議的個人或其代表提供與本公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或根據可接受的保密協議向本公司或其任何子公司的任何人員提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許其訪問其業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息。並以其他方式為該收購建議提供便利或協助該人(及其代表和資金來源)提出該收購建議(在每種情況下，如該人提出要求)；提供, 然而，特別委員會已真誠地確定(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)該收購提案構成了一項高級提案，或者可以合理地預期該收購提案將導致一項高級提案，並且特別委員會已真誠地(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)確定，如果不採取第5.3(B)節所設想的行動，將不符合適用法律規定的受託責任；以及提供, 進一步, 然而，，公司將迅速(無論如何在向該人士或其代表提供該等信息後二十四(Br)(24)小時內)向母公司提供其已向任何該等人士或其代表提供的有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料，而該等資料以前並未向母公司提供。
(c) 不更改公司董事會的建議 ，不更改特別委員會的建議或簽訂替代收購協議。除第5.3(D)節另有規定外，自本協議簽訂之日起，公司董事會(包括特別委員會)不得：
(I) (A)以對買方不利的方式扣留、撤回、修訂、限定或修改，或公開提議保留、撤回、 修改、限定或修改特別委員會建議或公司董事會建議；(B)授權、採納、批准、認可、推薦或以其他方式公開宣佈可取(或公開提議授權、採納、批准、認可、推薦或以其他方式宣佈可取)構成或可合理預期導致收購建議的任何建議；(C)未能在母公司提出書面要求後五(5)個工作日內公開重申特別委員會的建議或公司董事會的建議(如果公司股東大會計劃在五(5)個工作日內召開，然後在宣佈或披露任何收購建議(或其重大修改)後，如在公司股東大會日期前第五(5)個營業日或之後宣佈或披露)(有一項理解，即公司將沒有義務就每項收購建議及其每一次重大修改(包括對其財務條款的任何修改)進行多次重申)；(D)在投標或交換要約開始後十(10)個工作日之前(如果公司股東大會計劃在十(10)個工作日內召開，則在投標或交換要約(或對其進行重大修改)開始後合理迅速)採取或未能採取任何正式行動，或作出或未能作出任何與投標或交換要約有關的任何建議或公開聲明
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反對此類要約的建議或公司董事會(或其委員會，包括特別委員會)根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)向公司股東進行的停止、查看和聽取溝通(或任何實質上類似的溝通)；(E)未能將特別委員會的推薦或公司董事會的推薦納入 委託書或(F)公開提出或同意任何前述事項(第(A)至(F)款所述的任何行動、建議變更)；提供, 然而，為免生疑問，以下任何一項均不構成建議變更：(1)特別委員會認定收購建議構成上級建議(只要該決定未公開披露)或(2)公司向母公司提交第5.3(D)節所述的任何通知 將不構成建議變更；或
(Ii) 促使或準許公司集團訂立與收購建議有關的意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合約，但符合第5.3(B)節(與收購建議有關的任何該等意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合約)而訂立的可接受保密協議除外，或建議、推薦、宣佈可取或公開同意上述任何事項。
(d) 建議變更；簽訂替代收購協議。儘管第5.3(C)節有任何相反規定，但在收到書面通知後善意的公司在本協議日期後提出的收購建議，特別委員會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定為高級建議，(X)公司董事會(根據特別委員會的推薦行事)和/或特別委員會關於特別委員會的建議可在獲得必要的股東批准之前的任何時間，(Y)公司董事會(根據特別委員會的 建議採取行動)和特別委員會(如果收到該建議不是由於違反本條款5.3的任何重大方面而導致的)可根據第8.1(H)條終止本協議，以便與根據第5.3(D)(Ii)條終止本協議的同時簽訂替代收購協議：
(I) 公司應(Br)提前五(5)個工作日向母公司提供書面通知，其中應明確説明(1)公司已收到一份書面收購建議書，該建議書構成一份更高的建議書，(2)收購建議的重大條款和條件(包括其中提出的對價和提出收購建議的個人或團體的身份)，並應同時提供替代收購協議的未經編輯的副本和與高級建議有關的所有其他文件(非實質性文件除外)(有一項理解並同意，對財務條款的任何修訂或對此類高級建議的任何其他條款或條件的任何實質性修訂將需要新的通知和額外的三(3)個營業日期間)和(3)根據以下第(Ii)條的規定，(X)特別委員會或公司董事會(根據特別委員會的建議行事)已決定作出建議變更，或(Y)公司董事會兩者(根據特別委員會的建議行事)
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和特別委員會應已決定根據第8.1(H)款終止本協議，以便籤訂替代收購協議 ，以及(B)在根據第8.1(H)款做出此類建議變更或終止本協議之前，(X)在通知期間內真誠地與母公司進行書面通知後的五(5)個工作日內(如果母公司希望參與)，考慮母公司對本協議條款和條件提出的任何書面調整，股權承諾書和/或保證，以使替代收購協議不再構成更高的提議；以及(Y)考慮到對本協議條款和條件、股權承諾書和/或母公司提出的擔保以及母公司在通知期間提供的其他信息的任何調整；以及
(Ii) (X)如果特別委員會和/或公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)就公司董事會的建議改變作出的建議變更，或 (Y)在根據第8.1(H)條終止本協議的情況下，特別委員會和公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)應善意地在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後， 決定：根據該等上級建議並考慮母公司以書面形式提出的任何修訂條款，該等上級建議仍構成 上級建議，而未能根據第8.1(H)條作出該等建議更改或終止本協議(視何者適用而定)將合理地預期與適用法律下的董事受信責任相牴觸。
即使本協議有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司均不得在本協議根據其條款有效終止之前訂立替代收購協議。
(e) 介入事件。儘管第5.3(D)節有任何相反規定，在發生任何中間事件時，公司董事會(根據特別委員會的推薦)或特別委員會關於特別委員會的建議可在獲得必要的股東批准之前的任何 時間就該中間事件作出建議變更，前提是滿足下列所有條件：
(I) 公司應(A)提前五(5)個工作日向母公司提供書面通知，該通知應(1)提供合理詳細的信息，描述其間的事件和建議變更的理由，(2)明確説明公司董事會(根據特別委員會的推薦採取行動)或特別委員會已決定做出建議變更，以及(B)在做出此類建議變更之前，在這五個 (5)工作日通知期內與母公司真誠接觸(如果母公司願意參與)，以考慮母公司對本協議、股權承諾書和/或擔保的條款和條件提出的任何書面調整，以便公司董事會或特別委員會未能根據下文第(Ii)款針對中間事件做出建議更改，不再合理地預期與適用法律下的董事和受託責任相牴觸； 假設每一次材料
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如果中間事件發生變化，公司應將這種更改通知母公司，並遵守本第5.3(E)條的要求，但本第5.3(E)(I)條規定的時間段應為自通知之日起三(3)個工作日；以及
(Ii) 公司董事會(根據特別委員會的建議行事)就本公司 董事會或特別委員會就特別委員會的建議更改作出的建議更改，須在徵詢其外部法律顧問的意見後真誠地決定，鑑於該介入事件並考慮到母公司以書面提出的任何修訂條款，未能作出該等建議更改將合理地預期會違反適用法律下董事的受信責任。
(f) 告示。於收市前期間，如本公司集團或其任何代表收到任何構成或將會導致收購建議(或對該等收購建議的條款或條件作出重大修訂)的詢價、要約或建議，或要求本公司或其任何代表提供任何非公開資料，或尋求與本公司或其任何代表就收購建議展開或繼續進行任何討論或談判，本公司將於收到收購建議後二十四(24)小時內迅速(及無論如何， )以書面通知母公司。此類通知必須包括：(I)提出此類要約或建議書的個人或團體的身份 (除非在任何情況下，根據與該人簽訂的在本協議日期生效的任何保密協議的條款，禁止披露此類信息)；以及(Ii)該等要約或建議書的實質性條款和條件的摘要(包括提供該人提交的闡述該等要約或建議書的條款或條件的任何書面材料的副本)。此後，公司必須及時合理地向母公司通報任何該等要約或提議(包括對其進行的任何修訂)的狀況(並補充提供條款)以及任何此類討論或談判的狀態(包括在該人或其代表就該要約或要約提交的所有 材料通信副本提交給母公司的二十四(24)小時內)。本公司同意，在本協議生效之日後，本公司不應、也不應促使其子公司簽訂任何保密協議或其他禁止遵守本第5.3(F)條規定的合同。
(g) 某些 披露。本協議並不禁止公司或公司董事會(或特別委員會)(I)採取並向公司股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)或遵守根據交易法頒佈的規則14d-9的立場，包括公司董事會(或其委員會包括特別委員會)根據交易法頒佈的規則14d-9(F)向公司股東進行的停止、查看和監聽通信(或任何實質上類似的通信)；(Ii)遵守根據《交易法》頒佈的m-A條例第1012(A)項；(Iii)告知任何人本第5.3條所載規定的存在；或(Iv)向公司股東作出公司董事會(或特別委員會)為遵守適用法律、法規或證券交易所規則或上市協議或適用合同而真誠決定作出的任何披露(包括有關公司集團的業務、財務狀況或經營結果)，但有一項理解，即本公司董事會(或特別委員會)根據本第5.3(G)節作出的任何該等聲明或披露必須受
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遵守本協議的條款及條件，且不會限制或以其他方式影響本公司或本公司董事會(或特別委員會)在第5.3節項下的義務及母公司的權利，但有一項理解，即以上任何規定均不會被視為準許本公司或本公司董事會(或特別委員會)根據第5.3(D)節以外的其他規定更改建議。此外，雙方理解並同意，就本協議而言，公司或公司董事會(或特別委員會)在法律要求的範圍內真實準確的公開聲明，僅描述公司S收到收購建議、提出收購建議的人的身份以及該收購建議的實質性條款，本身不被視為(A)公司董事會(或其委員會)扣留、撤回、修改或修改公司董事會建議的建議；(B)對該等收購建議的採納、批准或推薦；或(C)在每種情況下，只要公司董事會(或其委員會，包括特別委員會)在該等公開聲明中明確重申特別委員會的建議及公司董事會的建議，建議作出更改。
(h) 代表違反規定。本公司同意，公司集團的任何董事、高級職員或其他代表(不是本公司或其子公司的高級職員且未參與本協議的談判且未在違反本第5.3款的任何行動中按照本公司集團的指示行事的本公司集團的員工除外)違反本第5.3款的任何行為，將被視為本公司違反本第5.3款的行為。本公司不會授權、指示或知情地允許本公司集團的任何顧問或員工違反本第5.3條，並且在得知本公司集團的任何顧問或員工違反或威脅違反本第5.3條時，應盡其合理的最大努力阻止該等違反或威脅違反。
第六條
其他 公約
6.1. 所需的行動和忍耐;努力.
(a) 合理的最大努力。根據本協議規定的條款和條件，買方一方和本公司將盡其各自合理的最大努力(A)採取(或促使採取)一切行動；(B)採取(或促使採取)所有事情；及(C)協助及配合其他各方作出(或導致作出)根據適用法律所需、適當或適宜的一切事情，或以最迅速、切實可行且在任何情況下不遲於終止日期的其他方式完成合並並使其生效，包括：
(I) 在遵守關於反壟斷法的第6.2條的前提下， (1)從政府當局獲得所有同意；以及(2)在每種情況下，向政府當局進行完成合並所必需或可取的所有登記、聲明和備案；
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(Ii) 根據與本協議和完成合並相關的任何重大合同，在不遲於完成合並前十(10)個工作日內，根據母公司可能提出的書面要求，獲取所有內容並交付所有通知，以維持和保留在合併完成時和完成合並後，該等重大合同對尚存的公司及其子公司的利益；以及
(Iii) 簽署和交付完成合並所合理需要的任何合同和其他文書。
(b) 不收取同意費。儘管本6.1節或本協議其他部分有任何相反規定 ，公司集團的任何成員均不需要同意支付與合併相關的同意費、利潤分享付款或其他對價(包括增加或加速付款)、提供額外的 擔保(包括擔保)，或以其他方式對任何第三方作出任何通融、承諾或產生任何責任或義務，包括根據任何重大合同獲得任何同意。
6.2. 提交的文件.
(a) 根據反壟斷法提交的文件。在合理可行的情況下儘快，但在任何情況下不得遲於此後十個工作日(或本公司與母公司可能相互商定的較晚日期)，公司和母公司各自應(或應促使提交)(X)聯邦貿易委員會和美國司法部的通知和報告表格， 根據《高鐵法案》的要求，以及(Y)按照《公司披露函》第7.1(B)節的規定，向政府當局提交與本公司擬進行的交易相關的相關司法管轄區的反壟斷法所要求的適當的通知和批准申請。本公司和買方各方均應(I)迅速向其他各方提供(或安排提供)完成該等備案所需的任何信息，(Ii)迅速提供(或促使提供)該等政府機構根據 反壟斷法合理要求的任何其他信息、文件或其他材料或證詞，以及(Iii)與其他各方協調，根據前述規定提交任何必要、適當或適宜的備案或信息提交，以完成本協議預期的交易並使其生效。
(b) 合作。在不限制本節6.2中所包含的任何內容的一般性的情況下，並受適用法律的任何限制的約束，各方應盡合理最大努力使其他各方合理地瞭解與本協議預期的交易有關的事項的狀況，並在獲得任何政府當局的所有必要同意或任何豁免方面進行合作。每一方應迅速(I)與其他各方協商，並提供其他各方可能合理要求的任何信息和協助(在通信的情況下，向其他各方(或其律師)提供副本)由此類締約方或其代表向任何政府當局提交的與本協定預期的交易有關的所有通知、提交材料或文件的副本；提供,然而，可根據需要對此類材料進行編輯，以(A)遵守合同安排，(B)解決法律特權或保密問題，或(C)遵守適用法律，(Ii)通知其他各方與任何政府當局就本協議預期的交易進行的任何實質性通信，以及(Iii)允許其他各方事先審查和討論，
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並真誠地考慮其他各方對任何擬議的通信或提交給任何此類政府當局的意見；前提是， 然而，任何一方不得參加與任何政府當局就本協議所擬進行的交易有關的任何會議或實質性交流，除非該政府當局就此向另一方提供合理的事先通知，並在該政府當局不加禁止的範圍內，使另一方有機會出席並參與其中。雙方可在其認為可取和必要的情況下，指定根據本第6.2條向對方提供的任何具有競爭性的敏感材料僅限於外部律師。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部律師，未經提供此類材料的一方事先書面同意，此類外部律師不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得向任何政府當局承諾、收取費用或延長《高鐵法案》或其他適用反壟斷法規定的任何適用等待期，或根據《高鐵法案》取消或重新提交任何適用的等待期(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。
(c) 努力。根據本協議規定的條款和條件，每一方應盡合理最大努力根據本協議的條款採取或促使採取一切行動和行動，並協助和配合其他各方做一切必要、適當或適宜的事情，使本協議按照本協議的條款儘快生效，但在任何情況下不得遲於終止日期。為進一步(但不限於前述規定)，在根據《高鐵法案》或其他適用的反壟斷法獲得合併批准所必需的範圍內，母公司和合並子公司中的每一方應通過同意法令、持有單獨的訂單或其他方式提出、談判、承諾和實施：(I)出售、剝離、許可或以其他方式處置公司及其子公司的任何和所有股本或其他股權、資產(無論是有形或無形的)、權利、產品或業務，以及(Ii)對公司及其子公司活動的任何其他限制；提供, 然而，即使本協議中有任何相反的規定，母公司和合並子公司都沒有義務提出、談判、承諾或實施本第6.2(C)條第(Br)(I)或(Ii)款所述的任何行動，如果此類行動單獨或總體將對公司及其子公司的整體業務產生重大不利影響；如果進一步提供 ，任何TA人員、CD&R人員、母公司或合併子公司均無義務採取任何行動或同意任何限制，但對母公司、本公司及其子公司的股本或其他股權或有表決權的權益、資產(無論有形或無形)、權利、產品或業務除外。
(d) 對其他 交易的限制。在收盤前期間，除非本公司另有書面同意，否則母公司及其關聯公司不會通過合併或合併、購買任何個人或其他商業組織或其分支的任何業務的部分資產或股權、或以任何其他方式收購任何資產或股權、或以其他方式收購或同意收購任何資產或股權，前提是合理地預期訂立與此類交易有關的最終協議或完成此類交易將阻止、重大延遲或實質性阻礙完成合並或擬進行的交易，包括 (I)在獲得完成合並或到期或終止所需的任何政府當局的同意方面施加任何重大拖延，或大幅增加無法獲得任何政府當局同意的風險
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(Br)任何適用的等待期；(Ii)大幅增加任何政府當局作出禁止完成合並的命令的風險；或(Iii)大幅增加在上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險。
(E) 儘管本協議有任何相反規定 ，母公司應有權在符合第6.2(B)條的規定下，指示在任何政府當局面前對本協議和合並進行辯護，並控制和領導戰略以及與政府當局就(I)根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期到期或終止或(Ii)獲得任何政府當局的任何同意(在每種情況下)與合併有關的戰略以及所有 溝通和談判。
6.3. 委託書；附表13E-3和其他要求的美國證券交易委員會備案文件 .
(a) 委託書及附表13E-3。本公司將於本協議日期後在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於三十(30)天)編制及向美國證券交易委員會提交與本公司股東大會有關的附表14A初步委任代表陳述書(經修訂或補充的該等委任代表陳述書， 委任代表陳述書)，而本公司將盡其合理最大努力在合理可行範圍內儘快讓美國證券交易委員會結算該委託委任陳述書。本公司必須在委託書中包括特別委員會的推薦和公司董事會的推薦(除非根據第5.3(D)節對推薦進行了更改)和公平意見。本公司和母公司應在編制和提交委託書的同時，合作共同編制並向美國證券交易委員會提交與本協議擬進行的交易有關的附表13E-3規則13E-3交易明細表(該交易明細表經修訂或補充，即附表13E-3)。公司和母公司應(I)在向美國證券交易委員會提交附表 13e-3和委託書之前，向對方提供審查附表13E-3和委託書草案的合理機會，和(Ii)真誠地考慮另一方、其律師及其關聯方合理和及時提出的所有評論意見。
(b) 其他要求的公司備案.
(I) 如果公司確定其需要根據適用法律向美國證券交易委員會提交與合併有關的委託書和附表13E-3以外的任何文件(該文件經修訂或補充，即其他要求的公司備案文件)，則公司將迅速準備 並向美國證券交易委員會提交該等其他要求的公司備案文件。本公司將促使，並將促使其關聯公司促使委託書、附表13E-3(與本公司有關)和任何其他要求的公司備案文件在所有重要方面遵守證券法、交易法以及美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用要求。未給予母公司及其律師合理的機會對委託書或公司向美國證券交易委員會提交的任何其他要求進行審查和評論之前，公司不會提交、修改或補充委託書或任何其他所需的 ，公司將適當考慮母公司或其律師迅速提出的所有合理的添加、刪除或更改。公司將及時向母公司提供所有此類備案文件、修訂或補充文件的副本，但不得輕易公開。
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(Ii) 於提交日期、郵寄給本公司股東的日期(如適用)及於本公司股東大會舉行時，委託書、附表13E-3或任何其他規定的公司提交文件將不會載有任何有關重大事實的失實陳述，或 根據作出陳述的情況而遺漏陳述任何須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實，而非虛假或誤導。儘管有上述規定，本公司並無就買方或其任何聯屬公司提供的任何資料作出任何承諾，以供納入或納入委託書、附表13E-3或任何其他規定公司備案的資料 。本公司提供的用於列入或參考納入任何其他規定的母公司備案文件的信息，在向美國證券交易委員會提交該等其他規定的母公司備案文件時，不得包含任何關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏其中所要求陳述的任何重大事實，或根據陳述的情況而遺漏任何必需陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性。
(c) 其他要求的家長申報。如果母公司確定任何買方(或其各自的任何關聯公司，如果適用)需要向美國證券交易委員會提交與合併或公司股東大會相關的任何文件，而不是附表13E-3、交易所法案第16條要求的任何文件、任何附表13D或與適用法律相關的任何修訂(其他要求的母公司備案)，則買方各方將並將促使其各自的關聯公司迅速準備並向美國證券交易委員會提交該等其他必需的 母公司備案文件。買方將促使，並將促使其各自的關聯公司促使附表13E-3(關於買方)和任何其他所需的母公司申報在所有 實質性方面遵守交易法和美國證券交易委員會規則的適用要求。買方及其關聯方的任何關聯公司均不得在未事先為公司及其律師提供合理的機會對此進行審查和評論的情況下，向美國證券交易委員會提交、修改或補充任何其他要求的母公司備案文件(或對其作出的任何修改)，母公司將適當考慮公司或其律師迅速提出的所有合理的添加、刪除或變更建議。母公司應及時向公司提供所有此類備案、修訂或補充文件的副本，但不得輕易公開。在提交文件之日、郵寄給公司股東之日(如適用)以及在公司股東大會上，附表13e-3(僅關於買方或其任何關聯公司提供的任何信息以納入或通過引用併入附表13e-3)或任何其他所需的母公司文件將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的任何重大事實或作出陳述所必需的 根據作出陳述的情況，不是虛假或誤導性的。儘管如上所述，買方各方並未就本公司提供的任何資料作出任何承諾，以供納入或納入附表13E-3或任何其他所需的母公司申報文件。買方及其各自關聯方提供的用於在委託書、附表13E-3或任何其他規定的公司備案文件中納入或通過引用納入的信息，在向美國證券交易委員會提交委託書、附表13E-3或其他規定的公司申報文件時，不得包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏其中所要求陳述的任何重大事實，或遺漏其中所需陳述的任何重大事實，以便根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。
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(d) 提供信息。另一方面，本公司及買方均將按另一方就編制及向美國證券交易委員會提交委託書、附表13E-3及任何其他規定的公司申報文件或任何其他規定的母公司申報文件而提出的合理要求，提供有關本公司及其聯屬公司的所有資料(如適用)。如果在公司股東大會之前的任何時間，買方當事人或其任何關聯公司應被公司或母公司發現，而這些信息應在委託書、附表13e-3或 任何其他規定的公司申報文件或任何其他規定的母公司申報文件(視情況而定)的修正案或補充文件中列出，以便此類申報文件不包括對重大事實的任何誤報或遺漏，以陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於這些信息是在何種情況下做出的，而不是誤導性的，那麼發現該信息的一方將立即通知另一方，並將由適當的一方迅速編寫描述該信息的適當修正案或補充文件，由適當的一方提交美國證券交易委員會，並在適用法律或美國證券交易委員會或其工作人員要求的範圍內，向公司股東傳播。
(e) 在某些通信之前進行諮詢。一方面，本公司及其聯屬公司以及母公司及其聯營公司 不得就委託書、附表13E-3、任何其他規定的公司申報文件或任何其他規定的母公司申報文件(視情況而定)與美國證券交易委員會或其工作人員進行書面溝通，而事先未向另一方提供合理的機會審查和評論此類書面溝通(包括委託書或附表13E-3，視情況而定)，並且 各方將適當考慮所有合理的增加，其他當事人或其各自的律師及時提出的刪除或變更建議。
(f) 通告。一方面，公司和母公司將在收到有關通知後立即通知另一方，美國證券交易委員會或其員工如收到請求，要求(I)對委託書、附表13E-3、任何其他必需的公司備案或任何其他必需的母公司備案(視情況而定)進行任何修改或修改；(Ii)收到美國證券交易委員會或其員工對委託書、附表13E-3、任何其他必需的公司備案或任何其他必需的母公司備案的評論， 視情況而定；或(Iii)美國證券交易委員會或其員工要求提供更多相關信息的任何請求，並應向另一方提供其或其任何關聯公司與美國證券交易委員會或其員工之間關於委託書、附表13E-3、任何其他規定的公司申報文件或任何其他規定的母公司申報文件的所有函件的副本。
(g) 分發委託書及附表13E-3。在適用法律的規限下，本公司將盡其合理最大努力，在向美國證券交易委員會提交最終委託書及附表13E-3並獲美國證券交易委員會確認其不會審閲或已完成對每份委託書及附表13E-3的審閲後，在合理可行範圍內儘快安排將最終委託書及附表13E-3分發予本公司股東。
6.4. 公司股東大會.
(a) 公司股東大會召開。在符合本協議規定的情況下，公司將根據適用法律、憲章和章程，與母公司協調，在合理可行的情況下儘快為(和
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未經母公司事先書面同意，公司不會更改記錄日期(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，並正式召集、通知、召開股東大會(公司股東大會)，以審議和表決通過本協議。在本協議日期後，公司應在實際可行的情況下儘快根據交易所法案第14a-13條規則進行經紀人查詢，並假定公司股東大會的記錄日期為進行經紀人查詢之日後的二十(20)個工作日。除非根據第5.3(D)節作出建議更改，否則本公司將盡其合理的最大努力征集代理人，以獲得所需的股東批准。未經母公司事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本協議的通過將成為本公司股東大會上本公司股東建議採取行動的唯一事項(程序事項和適用法律要求本公司S股東就通過本協議進行表決的事項除外)。在最終委託書發佈後，公司應與母公司合作，並在合理的最新基礎上向母公司通報其徵集工作和投票結果。
(b) 公司股東大會的休會。儘管有第6.4(A)條的規定，公司在未經母公司同意的情況下，可將公司股東大會推遲或延期不超過兩次，最長不得超過十(10)個營業日(並應母公司要求，將公司股東大會推遲或延期不超過 兩次，不得超過十(10)個營業日，除下列第(Iv)款的情況外，如果(I)出席公司股東大會或由受委代表出席公司股東大會的公司普通股數量不足，構成公司股東大會的法定人數或獲得必要的股東批准，(Ii)根據適用法律、命令或美國證券交易委員會或其員工的請求，公司須推遲或延期公司股東大會；(Iii)特別委員會真誠地(在諮詢外部法律顧問後)確定，根據適用法律，本公司股東大會須延期或 延期，以便本公司股東有充分時間評估本公司已向本公司股東送交或以其他方式向本公司股東提供的任何資料或披露， 向美國證券交易委員會提交材料或以其他方式向本公司股東提供的任何資料或披露，或(Iv)經母公司事先同意(不得無理隱瞞、附加條件或延遲)，在每種情況下均按照本協議的條款。除非本協議在公司股東大會之前根據第8.1條被有效終止，否則公司將在公司股東大會上向公司股東提交本協議，以獲得必要的股東批准，即使公司董事會根據特別委員會的建議或特別委員會已作出建議更改；提供, 然而，如本公司根據第5.3(F)節公開宣佈建議變更或向母公司遞交通知，則第6.4節並不禁止本公司將本公司股東大會推遲至不超過該事件較後10個營業日的日期。
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6.5. 融資.
(A) 買方各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或導致採取一切必要、適當或可取的措施，以便在成交時或之前按照《承諾書》中所述的條款和條件安排、獲得和完善融資，包括盡其合理的最大努力(I)保持《承諾書》的全部效力和效力，(Ii)談判，根據《債務承諾書》中包含的條款和條件(考慮到《費用函》中包含的任何靈活條款)，(Iii)在《承諾書》或《承諾書》中滿足融資的所有條件和《承諾書》中適用於買方各方及其關聯方的《最終融資協議》和《最終融資協議》中規定的所有條件，在成交日或之前借入一筆必要的款項，以在成交日完成本協議所設想的交易，或(V)執行承諾書和最終融資協議項下的所有權利，包括尋求各方在協議項下的具體履行。未經公司事先書面同意，買方不得允許對《承諾書》項下的任何條款或補救措施 進行任何修訂、補充或修改或放棄任何此類修改、補充、修改、放棄、重述、替代或替換：(1)此類修改、補充、修改、放棄、重述、替換或替換將為融資的收款增加新的(或擴大、修改或修改任何現有)條件，(2)將融資總額減少(或合理預期將減少)至所需金額以下，(3)以其他方式合理預期將阻止、阻礙、損害或推遲本協議擬進行的交易的完成，或(4)將對任何買方當事人向承諾書或最終融資協議的其他當事人執行其權利的能力產生不利影響； 提供買方可修改《債務承諾書》，增加截至本協議日期尚未簽署《債務承諾書》的貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體。在簽署後，買方各方應在實際可行的情況下儘快向公司提供債務承諾書和費用函以及與債務融資相關的任何修訂、重述、替換、補充、修改、放棄或同意的正確且經簽署的副本。根據第6.4(B)節的規定，對《債務承諾函》進行任何此類允許的修改、補充、修改、豁免或替換時，術語《債務承諾函》、《費用函件》和《債務融資函件》應指經修訂、補充、修改、免除或替換的《債務承諾函》及由此預期的融資。
(B) 如果債務融資的任何部分變得不可用，無論原因為何，買方雙方將(I)在該事件發生後，在切實可行的範圍內儘快獲得替代債務融資(視情況而定)。從相同或其他來源按條款和條件(考慮到費用函中包括的任何靈活條款)支付的金額足以 完成擬進行的交易)，金額足以滿足所有買方 各方在交易完成時或之前到期的本協議項下的付款義務，或者不比此類不可用的債務融資(由母公司自行決定)對買方各方有實質性的不利影響( 替代融資)，但應理解並
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同意，如果買方雙方繼續進行任何替代融資，買方各方應就此類替代融資承擔本 協議中關於債務融資的相同義務，並(Ii)將此類無法獲得的情況及時通知本公司。就本協議而言，(I)債務融資一詞應被視為包括債務融資和任何此類替代融資，(Ii)債務承諾函和費用信函應包括債務承諾函和任何收費信函，視情況而定，應分別視為包括任何承諾函(或類似協議)和任何收費信函，關於為遵守本協議(以及在有關時間仍然有效的任何債務承諾函或費用函)而安排的任何替代融資，以及(Iii)最終融資協議應包括與債務承諾函預期的債務融資和任何此類替代融資有關的最終文件。應公司S的要求，買方各方應合理詳細地向公司通報其為安排債務融資所做努力的情況。在不限制前述一般性的前提下，買方當事人應立即向公司發出書面通知：(A)買方當事人意識到的任何承諾書或最終融資協議的任何一方的任何違約或違約(或在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致任何違約或違約)，這將對買方各方在成交時及時完成本協議預期的交易的能力或可能性產生不利影響，(B)債務承諾書的終止，(C)發生會對買方獲得全部或任何部分債務融資的能力產生不利影響的事件或事態發展，或(D)任何買方有理由相信在截止日期或之前無法滿足債務融資的任何條件。儘管本協議有任何相反規定，買方沒有義務根據本協議披露任何受律師-委託人或類似法律特權約束的信息。
(C) 自本協議之日起至本協議根據第八條規定的截止日期和有效終止之日(以較早者為準)，公司應盡其合理的最大努力(或在以下第(Iv)條的情況下，應盡最大努力)，並應促使其子公司，且公司應促使其及其子公司的代表，由母公司承擔全部費用，就債務融資安排提供母公司一貫和合理要求的合理合作(應理解，僅為第6.5(C)條的目的，債務融資和融資應被視為包括代替債務承諾書(br}承諾書)所設想的任何融資而產生的任何高收益融資或其他融資，包括：
(I) 參與(並促使公司集團具有適當資歷和專業知識的高級管理人員和代表參與)與實際或潛在貸款人的合理次數的會議和演示、路演和盡職調查會議、與評級機構的起草會議和會議，以及以其他方式 合理配合任何債務融資的營銷和盡職調查工作(根據公司S的選擇，可以通過電話會議或虛擬會議平臺參加)，並在正常營業時間和合理時間和地點進行合理的事先通知；
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(Ii) 在以下方面向母公司和債務融資來源提供合理協助： 及時準備慣例(A)評級機構演示文稿、銀行信息備忘錄、機密信息備忘錄、貸款人演示文稿和類似文件，在每種情況下，僅涉及與公司集團有關的信息，並根據與債務融資有關的要求，通常用於安排與本公司類似行業中規模相當的公司進行的類似債務融資的交易；(B)按照債務承諾書或證券交易委員會規則和條例的要求，或母公司有必要或合理地要求包括在任何營銷材料或要約文件中或債務承諾函所要求的類型的範圍內，提供公司集團的形式財務報表和財務報表預測，但有一項理解是，買方各方應負責(I)確定債務融資的擬議總額、債務融資項下的利率或與此相關的費用和開支；(Ii)確定任何交易完成後或備考成本節約、協同效應、資本化、所有權或其他備考調整希望納入與債務融資有關的任何信息；或(Iii)與母公司或其任何子公司有關的任何財務信息或任何調整，無論是否與收購本公司 集團直接相關；
(3)在最終融資協議要求的範圍內，合理地協助擔保質押，不早於成交時生效，並以成交發生為條件；( )
(4) 在切實可行的情況下，儘快向買方當事人和債務融資來源提供所需的合規信息；
(V) 與買方合作，以獲得慣常和合理的公司和設施評級，並僅在債務融資來源合理要求的最終融資協議、同意、房東豁免和禁止反言、不幹擾協議、非侵入性環境評估、非歸責宣誓書、勘測和所有權保險所要求的範圍內；
(Vi) 提供父母合理要求的關於償還債務和解除相關擔保和留置權的習慣文件，包括(A)在有關債務的協議要求的期限內遞送提前還款通知(或在適用的還款通知書中獲得豁免)，並獲得將在成交時交付的還款通知書、留置權終止和解除文書，(B)發出任何其他必要的通知，以便進行還款，在所有已償還債務結清時全部清償和終止，以及 (C)父母就償還或以其他方式清償任何已償還債務以及在結算日或之前解除和終止任何和所有相關留置權而合理要求的任何其他合作；
(Vii)在債務承諾函要求的範圍內，提供關於銀行信息備忘錄的慣常授權書(但所有此類授權書和與之相關的材料(A)應包括或以其他方式明確包含的語言，免除公司集團、其關聯公司及其代表 收件人未經授權使用或誤用其中所列所有此類備忘錄和其他材料、文件和信息的任何責任；以及(B)應事先被確定，並應已向公司和公司及其代表提供合理的機會對其進行審查和評論)；
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(Viii) 合理地協助買方各方準備、簽署和交付任何最終融資協議，在交易完成的情況下，提供與本公司集團及其各自業務有關的信息，列入其附表和慣例官員S證書(包括公司首席財務官以債務承諾書所附格式出具的慣例償付能力證明)。但僅限於該高級職員仍以母公司合理要求的條款在尚存的公司任職(br}在緊接關閉後)(但公司在任何該等文件或協議下的義務在關閉前無效)；
(Ix) 確保債務融資在母公司實際可行和合理要求的範圍內受益於公司集團現有的重大貸款關係；
(X) 採取一切合理和慣常的公司、有限責任公司或類似行動，以允許完成債務融資(但公司採取此類行動的義務在結束前無效)；
(Xi)至少在截止日期前十(10)天，及時(但在任何情況下不得遲於截止日期前四(4)個工作日) 應母公司 書面合理要求，及時(但不得遲於截止日期前四(4)個工作日)提供與公司及其子公司有關的所有文件和其他 銀行監管機構根據《瞭解您的客户》、反洗錢規則和法規(包括《愛國者法》)要求的文件和其他信息；以及
(Xii) (A)執行並交付慣例管理 致其獨立審計師的申述函件，及(B)促使其獨立審計師及任何其他審計師在經該等審計師審核或審閲的財務報表已包括或將會包括在與任何該等債務融資有關的任何要約備忘錄內的範圍內，(X)按買方的合理要求，或按與債務融資類似的融資所需或慣常做法，提供有關本公司集團歷史財務資料的慣常審計師安慰函(包括負面保證及更改期舒適)的草稿及籤立版本。包括根據規則第144A條發行或私募債務證券)和 (Y)在合理時間和地點參加合理數量的會計盡職調查會議和起草會議。
(D) 買方或其代表根據第6.5條獲得的有關本公司、其子公司及其附屬公司的所有非公開或其他機密信息，應按照保密協議保密，包括與此相關而簽訂的任何加入或其他協議；提供儘管有保密協議或本協議的任何其他規定，買方及其各自的關聯公司和代表應被允許披露由本公司或其子公司提供或代表本公司或其子公司向任何實際或潛在債務融資來源提供的任何信息，但須遵守該等實際和潛在債務融資來源的慣例保密承諾。本公司在此同意使用
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(Br)公司及其子公司與債務融資有關的標識；提供，該等徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害、貶低或以其他方式對公司或其子公司或其聲譽或商譽造成不利影響。
(E) 儘管本協議有任何相反規定，(I)本公司、其附屬公司或其聯營公司或本公司、其任何附屬公司或其任何聯營公司董事或經理的任何人士，均無須通過決議或同意批准或授權執行債務融資，或簽署、交付或訂立或履行任何協議、證書、安排、文件或文書，包括任何最終融資協議，以在結算前有效的債務融資(任何慣常授權函件及管理層代表函件除外)；(Ii)本公司、其附屬公司或其關聯公司或其各自的任何代表根據前述規定承擔的任何義務在關閉前均不生效，及(Iii)本公司、其附屬公司或其關聯公司或其各自的任何代表不得(A)支付(或同意支付)與債務融資有關的任何承諾或其他費用，或產生任何其他成本或支出，提供任何賠償或產生任何債務融資下的任何債務或其他義務，(B)採取任何行動以：(Br)在該等行動會不合理地幹擾本公司、其附屬公司或其關聯公司的持續業務或營運的範圍內，(C)採取任何會與任何適用法律衝突或違反任何適用法律的行動，或會導致違反、違反或違反或違反本公司集團任何成員作為當事方或本公司或其財產受其約束的任何重大合同或重大許可下的違約，(D)提供查閲或披露本公司認為會危及律師-客户特權的任何信息。律師工作產品保護或其他適用的法律特權或類似保護(前提是公司應盡其合理最大努力允許 以不導致失去此類特權或保護的方式最大限度地獲取或披露)，(E)要求公司集團或其任何關聯公司或其或其各自的代表交付 任何法律意見或信任函，(F)創建一項義務，以編制或交付任何形式的財務信息、預測或其他前瞻性信息，或任何符合S-X法規的財務報表，而不是所要求的信息，G)促使本公司集團或其任何聯屬公司的任何高級管理人員、董事、經理、員工、顧問、會計師、顧問、審計師、代理人或其他代表採取任何其他可合理預期導致任何個人責任的行動，(H)要求本公司集團任何成員公司在有效時間前作出任何陳述、保證或證明(根據慣例授權書或管理層陳述函除外)或(I)除上文第6.5(C)(Viii)節明確規定外，簽署任何償付能力證書或以其他方式就償付能力作出任何陳述。
(F) 母公司應應公司的要求，迅速向公司償還所有合理的、有文件記錄的自掏腰包公司、其子公司或其各自的代表因本條款第6.5條所要求的合作而產生的成本和開支，並應賠償公司、其子公司及其各自的代表因債務融資安排、根據本條款第6.5條採取的任何行動以及與此相關的任何信息而蒙受或發生的任何和所有損失，並使其不受損害(但公司提供的信息或因債務融資安排而遭受或發生的信息除外
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在每個案件中，公司、其關聯公司或其各自代表的故意失實陳述、嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或任何實質性違反本協議的行為，由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)。
(G) 買方各方均承認並同意買方各方獲得任何融資不是完成本協議或本協議項下任何其他義務的條件。除故意違約外，本公司不得將S違反本條款6.5的行為作為(A)第(Br)條第(7)條規定的完成合並的任何條件尚未得到滿足或(B)根據第8.1(E)條終止本協議的依據。
6.6. 反收購法。公司和公司董事會(以及特別委員會和任何其他有權採取此類行動的委員會，如適用)將(A)在其權力範圍內採取一切行動，以確保章程、公司章程或公司任何其他類似組織文件的任何規定或任何反收購、控制權股份收購、公平價格或商業合併法規或類似法規或法規不適用於本協議、任何支持協議或本協議擬進行的合併和交易；及(B)若章程、章程或本公司任何其他類似的組織文件或任何反收購、控制股份收購、公平價格交易或合併法規或類似法規或法規適用於本協議、任何支持協議或本協議擬進行的合併及交易，則應在其權力範圍內採取一切行動，以確保合併及本協議及支持協議擬進行的交易可按本協議預期的條款儘快完成，並因此使該法規或法規的效力不適用於合併及該等交易。
6.7. 訪問。在收盤前期間，公司將在正常營業時間內向母公司及其關聯公司及其各自的代表提供合理的訪問權限，並在合理的提前通知下訪問公司集團的財產、賬簿和記錄以及人員，但公司可以限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息，條件是：(A)任何適用法律要求公司集團限制或以其他方式禁止訪問該等文件或信息；(B)訪問此類文件或信息會導致放棄適用於 此類文件或信息的任何律師-委託人特權、工作產品原則或其他特權的重大風險；(C)訪問本公司集團作為當事方或以其他方式具有約束力的合同將違反或導致違約，或給予第三人終止或加速權利的權利
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根據該合同；(D)訪問將導致泄露第三方的任何商業祕密；或(E)此類文件或信息合理地與公司及其關聯公司與母公司及其關聯公司之間的任何不利法律程序有關；提供在條款(A)、(B)、(C)和(D)的每一種情況下，公司和母公司應盡合理最大努力 傳達或作出合理的替代安排(如果適用並經雙方同意)，以不會違反適用法律、導致放棄任何律師-客户特權、工作產品原則或其他特權、違反或導致違約的方式向母公司及其附屬公司及其各自的代表提供適用的信息或文件。或給予第三人權利 終止或加速根據合同的權利，或導致泄露第三人的任何商業祕密，包括根據習慣清潔團隊、聯合辯護或類似安排。第6.7節中的任何內容均不會被解釋為要求公司集團或其任何代表準備任何報告、分析、評估、意見或其他信息。根據第6.7條規定的訪問權限進行的任何調查將不會不合理地幹擾本公司集團的業務開展，也不會對本公司集團的任何財產或資產造成損害或破壞的風險。任何進入本公司集團物業的行為都將受到S公司合理的安全措施和保險要求的制約，不會包括進行侵入性檢測的權利。保密協議的條款和條件將適用於母公司或其任何代表根據第6.7條所述訪問權限進行的任何調查中獲得的任何信息。根據第6.7條提出的所有訪問請求必須提交給公司的總法律顧問或公司指定的另一人。
6.8. 第16(B)條豁免。在生效時間之前，本公司將採取一切合理必要的行動，以使身為董事或本公司高管的每名個人因合併而對本公司股權證券(包括衍生證券)的任何 處置(或視為處置)根據交易所法案第16條獲得豁免，而根據交易所法案頒佈的第160億.3條。
6.9. 董事及高級職員的免責、賠償及保險.
(a) 獲彌償的人。尚存的公司及其附屬公司將(母公司將促使尚存的公司及 其附屬公司)根據本公司集團成員與其任何現任或前任董事或高級管理人員(及任何在生效時間前成為董事或本公司集團成員的高級管理人員的人士)(統稱為獲彌償人士)在本協議生效日期已生效的任何賠償協議，在各方面尊重及履行本公司集團的義務 受彌償人士或僱員 的任何作為或不作為。此外，自生效之日起至生效後六週年止的期間內，尚存公司及其附屬公司將(及母公司將促使尚存公司及其附屬公司)使尚存公司及其附屬公司的公司註冊證書、章程及其他類似的組織文件及賠償或其他類似協議包含有關賠償、免責及墊付費用的條款，而該等條款至少與《憲章》所載的賠償、免責及墊付開支的條款一樣有利，本章程及本公司及其附屬公司於本協議日期生效的其他類似組織文件及賠償或其他類似協議(如適用)將促使尚存公司及其附屬公司履行其項下的 義務。在此六年期間，除適用法律另有規定外，不得以任何不利方式廢除、修改或以其他方式修改此類條款。
(b) 賠償義務。在不限制第6.9(A)節規定的一般性的情況下，自生效時間開始至生效時間六週年止的期間內，尚存的公司及其子公司將
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(母公司將促使尚存的公司及其子公司)在適用法律允許的最大範圍內，或根據與公司及其任何子公司簽訂的任何在本合同生效之日生效的賠償協議，在適用法律允許的最大範圍內，或根據與公司及其任何子公司簽訂的任何賠償協議，在任何法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)中直接或間接地發生任何費用、費用和開支(包括合理的律師費和調查費用)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為和解或妥協而支付的金額，並使其不受損害。直接或間接地不屬於或與(I)S作為本公司集團的董事、高級管理人員、僱員或代理人的受保障人的任何作為或不作為，或被指控的作為或不作為有關， 該等作為或不作為，或被指控的作為或不作為，發生在生效時間之前或生效日期；及(Ii)合併，以及本公司或買方就合併採取的任何行動(包括對尚存公司或其任何附屬公司資產的任何處置，據稱該等資產已導致尚存公司或其任何附屬公司破產)，但如在生效時間六週年前的任何時間，任何受保障人根據第6.9(B)條向母公司遞交書面通知，聲稱要求賠償，則除外。則該通知中所稱的索賠將在生效時間的六週年後繼續有效 ，直到該索賠完全和最終得到解決。在發生任何此類法律訴訟的情況下，(A)在有效時間之後，尚存公司將有權控制其抗辯(不言而喻，通過選擇控制其抗辯，尚存公司將被視為已放棄代表其本人和其關聯公司就此向受保障人提出反對的任何權利)； (B)每名受保障人將有權保留他或她自己的律師，無論尚存公司是否選擇控制任何此類法律程序的抗辯；(C)尚存的法團將墊付獲彌償保障的人在該法律程序的抗辯中所招致的所有費用及開支(包括任何律師的費用及開支)，不論尚存的法團是否選擇控制任何該等法律程序的抗辯；但如最終裁定任何獲彌償保障的人無權獲得彌償，則獲墊付費用或開支的任何受彌償保障人士須承諾償還預支費用；及(D)未經其事先書面同意而就該等法律程序達成的任何和解，受保障人士概不承擔任何責任(除非該和解只涉及尚存公司須負全部責任的金錢損害賠償)。儘管本協議有任何相反規定，母公司、尚存公司或其各自的任何附屬公司均不得就任何法律程序達成和解，或以其他方式妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何法律程序，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有受保護人因該法律程序而產生的所有責任。任何有關任何受保障人士的行為是否符合或符合任何適用標準的決定，將由尚存公司選擇的獨立法律顧問作出(該法律顧問將合理地為該受保障人士所接受)，其費用和開支將由尚存公司支付。
(c) D&O保險。自生效時間起至生效日期六週年止的期間內，尚存公司將(以及母公司將促使尚存公司)維持本公司S董事及高級管理人員在本合同生效之日有效的責任保險(如有任何作為或不作為)
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在生效時間或之前按與D&O保險相同的條款(包括承保範圍、條件、保留金、限額和金額)發生。在根據本條款6.9(C)履行其義務時，尚存的公司將沒有義務支付超過公司為其上一個完整財政年度支付的保費的300%的年度保費(該300%的金額，即最高年度保費)。如果此類保險的年度保費超過最高年保費，則尚存公司將有義務從具有與本公司董事S和高級管理人員責任保險公司相同或更高信用評級的保險承運人那裏獲得一份可獲得的最大承保範圍的保單，其費用不超過最高年保費。 公司可於本合同日期向信用等級與本公司董事S及高級管理人員責任保險承運人相同或更好的保險承運人購買與D&O保險有關的預付六年尾部保單，其條款(包括承保範圍、條件、保留、限額和金額)不得低於D&O保險的條款，只要此類尾部保單的總成本不超過最高年保費。如果本公司選擇購買此類尾部保單，則尚存的公司將(以及母公司將促使尚存的公司)維持該尾部保單的全部效力，並在該等尾部保單完全有效期間繼續履行其在該保單項下的義務。
(d) 繼承人和受讓人。如果母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人將 (I)與任何其他人合併或合併，並且不是此類合併或合併中的持續或尚存的公司或實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則 將做出適當的規定，使母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人的繼承人和受讓人將承擔母公司和尚存公司在本第6.9節中規定的所有義務。
(e) 無減損。未經受影響的受補償人或其他人事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改本第6.9條所述義務，從而對任何受補償人(或根據D&O保險或第6.9(C)節所述的尾部保單受益的任何其他人)(及其繼承人和代表)產生不利影響。根據第6.9(C)節所述的D&O保險或尾部保單而成為受益人的每個受賠人或其他 人(及其繼承人和代表)將成為本第6.9節的第三方受益人，並享有完全的強制執行權利，如同此人是一方一樣。儘管本第6.9節有任何其他規定，根據本第6.9節的規定，受賠償人(以及根據D&O保險或第6.9(C)節所述的尾部保單為受益人的其他人(及其繼承人和代表)的權利將是根據(I)憲章和章程；(Ii)本公司子公司的類似組織文件；(Iii)與本公司集團訂立的任何及所有賠償協議；或(4)適用法律(無論是在法律上還是在衡平法上)。
(f) 連帶義務。根據本第6.9節，尚存公司、母公司及其各自子公司的義務將是連帶的。
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(g) 其他申索。本協議的任何內容都不打算、也不會被解釋為免除、放棄或損害根據任何適用的保險單或賠償協議向董事和高級管理人員提出的保險索賠的權利，該保險或賠償協議是關於本公司集團的任何董事、高級管理人員或其他員工的，我們理解並同意，本第6.9節規定的賠償不會先於或取代根據該等保單或 協議提出的任何此類索賠。
6.10. 員工事務.
(a) 現行安排。儘管有上述規定，尚存公司不得以任何方式 根據其條款或根據適用法律允許的其他方式修改、修改或終止任何此類員工計劃。
(b) 就業；福利。自生效時間起至生效時間一週年(或，如果較早，則為適用的連續僱員的受僱終止日期)為止，尚存公司及其附屬公司將(及母公司將促使尚存公司及其附屬公司)向每名連續僱員提供(I)基本工資或時薪及年度獎金目標，在每一種情況下，該等底薪或每小時工資及年度獎金目標均不低於緊接生效時間前提供予持續僱員的底薪或時薪及年度獎金目標；及(Ii)團體福利計劃(為免生疑問，該計劃不包括固定福利退休金、非限制性遞延補償、離職後或退休人員的健康或福利、控制權的變更、留任或基於股權的福利)提供給每一名連續僱員，其總額與緊接生效時間之前向這些連續僱員提供的福利總額基本相當。儘管有上述規定，本第6.10節的規定並不要求尚存的公司及其子公司在任何特定時期內繼續僱用任何連續僱員。
(c) 新計劃。如果福利計劃 在生效時間或之後向任何連續僱員提供，則尚存公司及其子公司將(母公司將促使尚存公司及其附屬公司)就有效時間之前在公司集團的服務給予該連續 員工積分，以便有資格參與、歸屬和將來的假期應計，但(I)此類服務不需要計入積分，因為它會導致保險範圍、福利或補償重複，(Ii)此類服務的計入範圍和目的僅與此類服務在類似的員工計劃下計入的金額和目的相同，以及(Iii)不需要根據任何提供離職後福利或退休人員福利的計劃計入任何服務 。此外，在不限制前述規定的一般性的情況下，尚存公司應盡合理最大努力確保：(br}每名留任員工將立即有資格在沒有任何等待期的情況下參加由尚存公司及其子公司發起的任何和所有集團福利計劃，範圍為根據任何此類集團福利福利計劃(新計劃)提供的保險，以取代先前根據類似的集團福利員工計劃提供的保險，該員工在緊接生效時間之前參加了該計劃；和(Ii)在截止日期的計劃年度內，為每個新計劃的目的，向任何連續僱員提供醫療、牙科、藥品或視力福利，(X)尚存公司將導致所有 等待期、預先存在的條件排除、可參保要求的證據以及積極主動地工作
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(Y)尚存公司將根據該新計劃給予該連續僱員及其受保受撫養人在截至截止日期的計劃年度內發生的任何符合條件的開支 給予全額抵免，以滿足所有可扣減、共保、自付、抵銷及最高限額自掏腰包適用於該連續僱員及其在適用計劃年度的受撫養人的要求，如同該等金額已根據該新計劃支付一樣。
(d) 沒有第三方受益人 權利。儘管本協議有任何相反規定，本第6.10款不應被視為(I)保證任何時間段或任何僱用條件的僱用，或 排除母公司、尚存公司或其任何子公司因任何原因終止僱用任何連續僱員的能力；(Ii)要求母公司、尚存公司或其任何子公司 繼續任何員工計劃或其他補償或福利計劃或安排，或阻止買方在任何時間建立、修改或終止；(Iii)為任何人創造任何第三方受益人權利； 或(Iv)建立、修訂或修改任何員工計劃或任何其他福利或補償計劃、計劃、政策、合同、協議或安排。
(e) 員工通信。本公司應向母公司S提供與本公司集團任何成員公司員工就協議擬進行的任何交易對該員工的就業、薪酬或福利的影響而進行的任何廣泛或 其他重大溝通的事先審閲副本，本公司應 真誠地考慮在本公司提供任何此類溝通供母公司S審核的三(3)個工作日內從母公司收到的任何合理意見。
(F) 儘管其中有任何相反的規定，但母公司承認並同意，就員工計劃而言，合併將構成控制權(或可比條款，為免生疑問，包括私有控制權變更)的變更。
6.11. 某些事宜的通知.
(a) 公司發出的通知。在截止前的任何時間，公司將在意識到公司在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何實質性方面變得不真實或不準確，或公司未能在任何實質性方面遵守或滿足根據本協議必須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議時，立即通知母公司，在每種情況下，只要且僅限於該不真實、不準確、否則，合理的預期將導致第7.1節或第7.2節中規定的買方各方完成合並義務的任何條件在交易完成時未能得到滿足，但此類通知不會影響或被視為修改本協議中規定的公司的任何陳述或保證，或買方各方完成合並義務的條件或本協議項下各方可獲得的補救措施的條件。 保密協議的條款和條件適用於根據本協議第6.11(A)條向母公司提供的任何信息。
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(b) 家長髮出的通知。在預結算期內，母公司在意識到買方在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何重大方面變得不真實或不準確，或買方未能在任何實質性方面遵守或滿足根據本協議必須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議時，應立即通知公司，在每種情況下，如果且僅在 此類不真實的範圍內，有理由預計，不準確或不準確將導致公司完成第7.1節或第7.3節至第 節所述合併的義務的任何條件在完成時未能得到滿足，除非此類通知不會影響或被視為修改本協議中買方各方的任何陳述或擔保，或公司完成合並的義務的條件或本協議下各方可獲得的補救措施。保密協議的條款和條件適用於根據第6.11(B)節向公司提供的任何信息。
(c) 不合規的影響。本公司、S或買方未能遵守本第6.11條的規定，將不會被考慮以確定第(Br)條所載的完成合並的條件是否已獲滿足，或第VIII條所載的任何終止權利是否可用。
6.12. 公開聲明和披露。本公司及母公司均可合理地接受有關本協議及本公司合併的初步新聞稿。此後，本公司(與建議變更有關的通信部分除外)和買方雙方將在(A)參加任何媒體採訪；(B)與分析師、機構投資者或其他類似人士進行任何會議或電話會議 之前，分別盡各自合理的最大努力與母公司或公司進行磋商；或(C)在任何此類情況下，提供與本協議擬進行的合併或交易有關的任何公開或可能公開的任何聲明，但(I)本公司將沒有義務就(I)適用法律、法規或證券交易所規則或上市協議所要求的溝通進行此類磋商； (Ii)主要針對員工、供應商、客户、合作伙伴或供應商，只要該等溝通與雙方之前共同發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明一致(或如果母公司單獨批准，則為 )；(Iii)僅限於與上級提案、中間事件或建議變更有關的範圍；或(Iv)就本公司或其任何聯屬公司與任何買方及其任何聯營公司之間的任何實際法律程序而言，以及(Ii)買方沒有義務就(I)適用法律、法規或證券交易所規則或上市協議所要求的通訊進行磋商，(Ii)主要針對任何現有或預期的普通或有限合夥人、股權持有人、任何TA人士或CD&R人士的成員及投資者，只要該等溝通與母公司及本公司先前同意的先前通訊一致，且不增加該等先前通訊中未包括的額外重大資料，(Iii)僅限於與收購建議有關的範圍， 介入事件或建議更改，或(Iv)有關本公司或其任何聯屬公司與任何買方或其任何聯屬公司之間的任何實際法律程序。
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6.13. 交易訴訟。在交易結束前期間，公司將向母公司提供所有交易訴訟的及時通知(包括提供與之有關的所有訴狀的副本)，併合理地告知母公司有關交易訴訟的狀況。公司將(A)讓母公司有機會審查並就公司或代表公司提交或提交的所有文件、訴狀和答覆提出意見，公司應真誠地考慮這些意見，(B)給予母公司合理的機會提前審查公司或代表公司提交的與該等交易訴訟的任何發現或文件製作有關的所有材料，(C)讓母公司有機會參與任何交易訴訟的抗辯、和解或起訴；以及(D)就任何交易訴訟的辯護、和解和起訴與母公司進行磋商。本公司不得就任何交易訴訟達成妥協、和解或達成安排，或同意就任何交易訴訟達成妥協、和解或達成安排 ，除非母公司已書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或推遲)。就本第6.13節而言，參與意味着母公司將被告知與公司的交易訴訟有關的 建議的戰略和其他重大決定(在公司與其律師之間的律師-客户特權不會被放棄的範圍內)，母公司可以就該交易訴訟提出意見或 建議，公司及其律師應真誠地考慮這些意見或建議，但不會被賦予關於該交易訴訟的任何決策權或其他權力，但上述和解或妥協同意除外。
6.14. 證券交易所退市；撤銷註冊。本公司應盡其 合理的最大努力，採取或安排採取任何必要的行動，以允許本公司普通股在納斯達克退市，並在生效時間後根據《交易所法案》取消登記 。
6.15. 其他協議。如果在 生效時間之後的任何時間，需要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或授予尚存公司對 公司或合併子公司的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許經營權，則各方的適當高級管理人員和董事將盡其合理最大努力採取此類行動。
6.16. 家長投票。在簽署和交付本協議後，母公司將立即以合併子公司的唯一股東的身份簽署並向合併子公司和本公司提交根據DGCL批准合併的書面同意書。
6.17. 不能控制對方的業務。雙方承認並同意，本協議中規定的限制並不是為了讓買方一方或本公司直接或間接地在生效時間之前的任何時間控制或指導另一方的業務或運營。在生效時間之前，買方各方和公司將按照本協議的條款、條件和限制，對自己的業務和運營實行完全控制和監督。
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6.18. FIRPTA宣誓書。在結案時，本公司應提交一份 偽證處罰證書，説明本公司在守則第897(C)(1)(Ii)節規定的相關期間內不是，也不是美國房地產控股公司，日期為 截止日期，同時還應提交給美國國税局的通知，其形式和實質符合財政部條例1.897-2(H)節的要求；提供, 然而，支付代理人、母公司、本公司、尚存公司和母公司的任何關聯公司作為適用的扣繳義務人，應從根據本協議應付給公司普通股任何持有人或前持有人的任何現金金額中扣除和扣繳根據任何税法需要扣除或扣繳的金額。
6.19. 償還的債務。在成交時，買方各方應代表公司集團支付或促使支付《支付函》(定義見下文)中規定的所有 金額，以完全清償公司披露函第6.19節規定的合同項下所有第三方債務的當時未清償餘額(該等債務(就公司信貸協議項下的債務而言，不包括根據其明示條款將在本公司信貸協議終止後繼續存在的任何債務)、已償還的債務。通過電匯立即可用的資金到已償還債務的持有人(或代表所有持有人的代理人)指定的賬户(S)，該已償還債務載於償付函中。該等信件應列明截至結算日清償所有該等已償還債務所需的總金額，幷包括(作為其附件)證明解除及終止與該等債務有關的所有擔保權益的慣常留置權解除文件，並表明父母獲授權提交及交付所有該等文件，而該等已償還債務的持有人(或代表所有持有人的代理人)應作出安排，在每種情況下及在合理可行的範圍內，退還所有佔有權及原始抵押品(如有)，在成交之日或之後立即(取決於該等已償還債務的持有人收到適用的還款金額)，還款函應採用習慣格式(統稱為還款函)，公司應盡合理最大努力在成交前將此類還款函交付或安排交付給買方 方(可用匯票應在公司集團合理可用的情況下提前交付)。買方各方應根據本第6.19條的規定，合理配合S公司的工作。
6.20. 公司董事的解僱。本公司應盡其商業上的 合理努力，促使本公司的每個董事在收盤時或之前向本公司遞交書面辭呈(採用母公司合理接受的格式)，在生效時間生效。
6.21. 翻轉。於收市前期間，為免生疑問，母公司及其聯屬公司(包括控股)應獲準與任何直接或間接持有公司普通股及/或公司認股權證(包括本公司及其附屬公司的僱員)的人士討論可能的展期或再投資安排(並就有關安排磋商條款及訂立最終安排)。若母公司及其聯屬公司(包括控股)進行該等討論，(A)母公司應讓本公司合理地知悉其地位及重大條款，(B)在訂立任何最終展期協議前，母公司應向本公司提供合理機會審閲及評論該協議的建議條款(並應誠意考慮 任何該等評論)及(C)母公司不得訂立任何可合理預期會妨礙或重大延遲完成合並的展期協議。應家長事先書面要求
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不遲於截止日期前十(10)個工作日交付，公司應盡其合理努力採取一切合理要求的行動，包括提供S轉讓代理公司與母公司合作要求的任何通知或其他文件，以不遲於緊接生效時間之前完成：(A)根據任何此類展期協議轉讓或出資公司普通股，(B)根據其條款行使由tcc-asc Achi Series LLP，Holdings，任何控股子公司 或任何買方及其發行公司普通股，及(C)由tcp-asc Achi Series LLLP，Holdings，任何控股子公司或任何買方將其持有的任何 公司普通股或公司認股權證轉讓或出資給控股公司、任何控股子公司或任何買方，在(A)、(B)及(C)各項情況下，母公司可選擇 以成交為條件(即使任何公司認股權證中載有相反規定)。
第七條[br}
合併的條件
7.1. 雙方達成合並的義務的條件。買方和公司各自完成合並的義務取決於滿足或放棄(在根據適用法律允許的情況下，除非第7.1(A)條除外，不得放棄)以下每個 條件：
(a) 必要的股東批准。公司將在 公司股東大會上獲得必要的股東批准。
(b) 反壟斷法。根據HSR 法案適用於合併的等待期(如有)將已屆滿或以其他方式終止，根據公司披露函件第7.1(B)節規定的政府當局反壟斷法適用於合併的任何批准或肯定批准應已 已獲得，且與此相關的任何強制性等待期應已到期或以其他方式終止。
(c) 沒有禁止性法律或禁令。不會有阻止完成合並的臨時命令生效，也不會制定、訂立、執行或被視為適用於合併的任何法律或命令，在每一種情況下，禁止、非法或強制完成合並。
7.2. 買方義務的條件。買方各方完成合並的義務將取決於滿足或放棄(在根據適用法律允許的情況下)下列每一項條件，其中任何一項可由母公司完全放棄：
(a) 申述及保證.
(I) 除第7.2(A)(Ii)節、 第7.2(A)(Iii)節和第7.2(A)(Iv)節所述的陳述和保證外，本協議中所述公司的陳述和保證應在本協議日期和截止日期時真實無誤(不影響本協議所述的任何重要性或對公司造成重大不利影響的限制)
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任何此類陳述和保證明確聲明截至較早日期，在這種情況下，此類陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)，但此類 沒有單獨或不合理地預期會對公司造成重大不利影響的 故障除外。
(Ii) 第3.1節、第3.2節、第3.3節、第3.4節、第3.5節(A)款、第3.7(B)節(第二和第三句除外)、第3.7(C)節(第1句和倒數第二句除外)、第3.7(D)節、第3.7(D)節中規定的陳述和保證。第3.25節在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保證在截至該較早日期的所有重大方面都是真實和正確的)。
(Iii) 第3.7(A)節、第3.7(B)節第二句和第3.7(C)節第一句和倒數第二句所述的陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有方面均應真實和正確，但極小的方面除外，就好像在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣(除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證將在除極小方面以外的所有方面與該較早日期一樣真實和正確)。
(Iv) 第3.12(Ii)節中所述的陳述和保證在其中規定的日期起在各方面均應真實無誤。
(b) 履行公司的義務。公司將在所有實質性方面履行並遵守本協議規定其在成交時或之前必須履行和遵守的所有 契約、義務和條件。
(c) 高級船員證書。買方各方將收到一份由公司正式授權的高管以公司名義為公司和代表公司有效簽署的公司證書，證明第7.2(A)節、第7.2(B)節和 第7.2(D)節規定的條件已得到滿足。
(d) 公司重大不良影響。自本合同生效之日起，將不會發生任何公司材料 不利影響。
7.3. 公司履行合併義務的條件 。公司完成合並的義務取決於滿足或放棄(在根據適用法律允許的情況下)以下每個條件，其中任何條件均可由公司獨家放棄：
(a) 申述及保證。買方雙方在本協議中所作的陳述和保證應 在本協議之日和截止日期時保持真實和正確，如同在截止日期和截止日期時一樣(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期將是真實和正確的)，但如不能如此真實和正確，則不會單獨或總體地，阻止或實質性延遲完成本協議中預期的合併或交易，或買方各方根據本協議充分履行各自契諾和義務的能力。
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(b) 買方當事人履行義務的情況。買方各方將 已在所有實質性方面履行並遵守本協議中要求買方各方在成交時或之前履行和遵守的所有契諾、義務和條件。
(c) 高級船員證書。本公司將收到買方出具的證書，該證書由公司正式授權的高級職員代表買方並以買方的名義有效簽署，證明第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件已得到滿足。
第八條
終止
8.1. 終端。本協議只能按如下方式有效終止(應理解並同意，不得因任何其他原因或任何其他基礎終止本協議)：
(A)母公司與公司雙方書面協議的 ；
(B)母公司或公司的 ，在下列情況下，在生效時間之前的任何時間：(I)由具有司法管轄權的政府當局施加的阻止完成合並的任何命令或其他法律或法規 限制或禁令將生效，或任何具有司法管轄權的政府當局已採取任何行動，在每個 案件中禁止、使合併非法或禁止完成合並，並已成為最終且不可上訴；或(Ii)已頒佈、訂立、強制執行或被視為適用於 禁止、非法或強制完成合並的任何法律或命令，且該法律或命令已成為最終且不可上訴；但任何一方如採取行動或不採取行動(該行動或不採取行動構成違反本協議)是發佈該法律或命令的主要原因或主要原因，則不能享有根據該第8.1(B)條終止本協議的權利；
(C)母公司或公司在生效時間之前的任何時間進行 ，如果截止時間為2025年4月30日東部時間晚上11：59(終止日期)仍未結束，則有一項諒解，即根據本條款第8.1(C)條終止本協議的權利不適用於採取行動或不採取行動(該行動或不採取行動構成該方違反本協議的行為)的任何一方，關閉失敗發生在終止日期 之前；
(D)母公司或公司在有效時間之前的任何時間進行 ，如果就通過本協議進行表決的公司股東會議(包括任何休會或延期)已經結束，並且公司未能獲得必要的股東批准，則根據本條款第8.1(D)條終止本協議的權利將不適用於採取行動或不採取行動(該行動或不採取行動構成本協議的違約)是主要原因或主要導致的任何一方，未能在公司股東大會上獲得必要的股東批准(或其延期或延期)；
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(E)母公司的 ，如果公司違反、違反或未能履行，或本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議存在任何不準確或不真實的情況，違反、違反或未能履行或不準確或不真實將導致第7.2(A)節或第7.2(B)節規定的條件失敗，但(I)如果此類違反、違反或未能履行，或不準確或不真實，能夠在終止日期前得到糾正，母公司 無權在母公司向公司遞交書面通知前至少二十(20)天(或終止日期之前的較短時間段)根據第8.1(E)條終止本協議，聲明母公司S打算根據第8.1(E)條終止本協議以及終止的依據，但有一項諒解，即如果違反、違反或未能履行，或不準確或不真實，母公司將無權終止本協議，在終止前已治癒，且(Ii)如果違反本協議的任何條款，將無法獲得根據本協議第8.1(E)款終止本協議的權利，該違反將導致第7.3(A)條 或第7.3(B)條所述條件的失敗；
(F)母公司的 ，如果(I)公司董事會(或特別委員會)已作出建議更改(無論是否遵守第5.3條)，(Ii)存在實質性違反第5.3條、第6.3(A)條、第6.3(B)(I)條中任何一項下的義務，6.3(G)或6.4由於公司董事會或特別委員會(或代表公司董事會或特別委員會或根據公司董事會或特別委員會的指示行事的公司或其任何附屬公司的任何代表)的任何行為(或在知情的情況下，除非公司董事會或特別委員會立即(無論如何在12小時內指示該代表立即停止此類行為))，或(Iii)故意和實質性違反第5.3、6.3(A)條中任何一項下的義務，6.3(B)(I)、6.3(G)或6.4由公司、其任何子公司或其各自的任何代表；但是，在第(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下，母公司不得僅因作為任何TA人員的僱員或高級管理人員或代表任何買方或TA人員或在其指示下行事的任何投資者指定人(定義見《TCP-ASC IRA》)的任何行為而終止本協議；
(G)公司的 ，如果買方 各方違反、違反或未能履行本協議中所包含的任何聲明、保證、契諾或其他協議中的任何不準確或不真實，違反、違反或未能履行，或不準確或不真實將導致第7.3(A)節或第7.3(B)節規定的條件失敗，但下列情況除外：(I)如果此類違反、違反或未能履行，或 不準確或不真實，能夠在終止日期前糾正，在公司向母公司交付書面通知之前，公司無權根據第8.1(G)款終止本協議，該書面通知至少在終止前二十(20)天(或終止日期之前的較短時間段)送達，聲明公司打算根據第8.1(G)條終止本協議以及終止的依據，但有一項諒解，即如果違反、違反或未能履行，公司將無權終止本協議，或不準確或不真實的情況在終止前已被糾正，以及(Ii)如果違反了本協議的任何條款，公司將無法獲得根據本協議第8.1(G)條終止本協議的權利，而違反該條款將導致第7.2(A)條或第7.2(B)條所述條件的失敗；
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(H)公司在收到必要的股東批准之前的任何時間進行 ，以便根據第5.3(D)節訂立替代收購協議；提供在終止之前或同時，公司向母公司支付根據第8.3(B)條規定須支付的公司終止費；提供, 進一步如果公司在任何實質性方面違反了第5.3條規定的任何契約或協議，則公司無權根據本條款8.1(H)終止本協議；或
(I) 公司的 (無論是在收到必要的股東批准之前或之後)，如果(I)第7.1節和第7.2節中規定的每個條件都已得到滿足或放棄 (通過交付文件或在結束時採取行動應滿足的條件除外，前提是這些條件能夠在此時進行結束)，(Ii)買方 各方未能根據第2.3條的條款在結束日完成結束。(Iii)公司已向母公司遞交書面通知，該書面通知在該日期後不可撤銷地證明：(A)第7.1節和第7.3節所述的所有條件(在結案時交付文件或採取行動應滿足的條件除外，條件是：(Br)在根據本協議的條款進行交易的情況下，在該成交日期已滿足該等條件，且(Br)本公司願意放棄仍未滿足的任何該等條件，且(B)本公司已準備好、願意並能夠在該通知日期及緊隨其後的三(3)個營業日內的任何時間內完成本協議所擬進行的交易，以及(Iv)買方各方未能在收到本公司的通知後三(3)個工作日內完成完成交易。
8.2. 終止的方式及通知；終止的效力.
(a) 終止方式。根據第8.1款終止本協議的一方(根據第8.1(A)款終止本協議的 除外)必須立即向其他各方發出書面通知，合理詳細地説明第8.1款中終止本協議所依據的條款，以及根據該條款終止本協議的事實和情況。
(b) 終止的影響 。根據第8.1條的規定，本協議的任何適當和有效的終止將在終止方向其他各方發出書面通知後立即生效。如果 根據第8.1款適當和有效地終止本協議，(I)本協議將不再具有任何效力或效力，除非任何一方(或任何合作伙伴、成員、經理、股東、董事、 該方的任何高管、員工、關聯公司、代理人或其他代表)對其他各方承擔適用的責任，但第6.5(F)條、第6.7條的倒數第二句、第6.12條、第8.2條、第8.3節和第IX條(除第9.10(A)節最後一句以外的第9.10節除外)將根據各自的條款在本協議終止後繼續有效，並且(Ii)根據第8.3(A)節、第8.3(E)節、第9.10(A)節最後一句和第9.10(B)(Ii)節最後一句的規定，本協議中的任何條款均不解除任何一方在終止本協議之前或與終止本協議相關的任何欺詐或故意違約的責任。
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8.3. 終止費.
(a) 反向終止費。如果發生以下情況：(I)公司根據第8.1(G)節終止本協議，而終止完全基於違反第4.10節、第4.11節、第4.12節、第6.2節或第6.5節或(Y)第8.1(I)節；或(Ii)公司或母公司根據第8.1(C)節終止本協議，且當時，如果終止完全是基於違反第4.10節、第6.2節或第6.5節或(Y)第8.1(I)節的第4.10節、第4.11節、第4.12節或第6.5節或(Y)第8.1(I)節，則母公司應在終止後五(5)個工作日內向公司支付或促使向公司支付相當於550,000,000美元(反向終止費)的現金費用。不言而喻，在任何情況下，母公司均不需要在超過一次的情況下支付反向終止費，無論反向終止費是否可根據本協議的一項以上條款在同一時間或在不同時間以及在不同事件發生時支付。每一方均承認並同意第8.3(A)節中包含的協議是本協議中計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。每一方進一步承認，反向終止費不是一種懲罰，而是構成合理金額的違約金，將 補償公司和公司股東在談判本協議期間所付出的努力和資源以及失去的機會，並依賴於本協議以及預期完成本協議的交易，否則這些金額可能無法準確計算。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第9.10(B)(Ii)節明確規定的權利的前提下，(I)本公司已收到第8.3(A)節規定的反向終止費(如果應付)、第8.3(D)節規定應付的任何強制執行費用以及第6.5(F)條規定的任何償付和賠償義務(即使本協議包含任何相反規定，根據第6.5(F)條支付的償付和賠償義務(br}在任何情況下不得超過5,000,000美元)是公司關聯方和任何其他人士針對(A)買方、擔保人、或其任何關聯公司或代表(包括任何TA人員和任何CD&R人員)、債務融資來源、其他融資來源、財務贊助商以及(B)其各自以前、當前或未來的關聯公司、管理公司、投資工具、控制人、任何股權持有人、成員、經理、普通或有限合夥人、股東或任何高級管理人員的唯一和唯一補救措施。以上任何一項的董事、僱員、律師、代理人或繼任人和受讓人(A)和(B)項中的人員統稱為母公司關聯方)，對因以下原因而遭受的任何損失、責任或損害，包括欺詐或故意違約的情況，包括欺詐或故意違約的情況下，債務承諾書或股權承諾書項下的違約或未能履行本合同項下的任何交易索賠或其他交易索賠或其他交易索賠的情況。以及(Ii)公司關聯方特此放棄因債務承諾書或股權承諾書項下的違約或未能履行本協議項下的任何損失、責任或損害而遭受的任何損失、責任或損害的所有其他補救措施，與債務承諾書或股權承諾書有關或產生
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任何交易索賠或其他(無論故意、故意、無意或其他情況下)，包括欺詐或故意違約的情況下，除S以外，公司將收到根據第8.3(A)條支付的反向終止費(如果應付)、根據第8.3(D)條應支付的任何執行費用以及根據第6.5(F)條應支付的任何償付和賠償義務。除根據第8.3(A)條支付反向終止費的任何義務、根據第8.3(D)條支付的任何強制執行費用以及根據第6.5(F)條應支付的任何補償和賠償義務外，(A)任何母關聯方均不承擔與本協議或本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務，(B)任何公司關聯方無權提出，且公司應導致所有其他公司關聯方不提出，並且 在任何情況下均不得支持、促進、鼓勵或啟動任何訴訟、法律程序或其他法律程序(反對根據任何法律理論提起任何訴訟、法律程序或其他法律程序，無論是在法律上(無論是因為違約、侵權或其他原因)，還是在衡平法上針對母公司關聯方，涉及或與關閉未能發生有關或與之相關，根據債務承諾函或股權承諾書，就任何交易索賠或其他事項(在任何情況下，無論是故意、故意、無意或其他)，違反或未能履行 項下的任何訴訟、程序或其他法律程序，包括欺詐或故意違約的情況下)，本公司應促使任何該等訴訟、法律程序或其他法律程序在任何反向終止費、根據第8.3(D)條應支付的任何執法費用以及根據第6.5(F)條應支付的任何補償和賠償義務支付後，在實際可行的情況下儘快予以駁回。儘管本協議(包括第8.3(A)節)有任何相反的規定，(I)任何公司關聯方在任何情況下都無權對因本協議或債務承諾書或股權承諾書中擬完成的交易失敗而遭受的任何損失或其他損害承擔任何責任或義務，也沒有任何母公司關聯方對因本協議或債務承諾書或股權承諾書中將要完成的交易而遭受的任何損失或其他損害承擔任何責任或義務，也不承擔任何違反或未能履行本協議項下或本協議項下的任何陳述的責任。或與超過反向終止費金額的任何交易索賠(無論是欺詐、故意違約或其他)、根據第8.3(D)條應支付的任何執法費用以及根據第6.5(F)條應支付的任何補償和賠償義務(該金額，即最高母公司責任金額)有關、與之相關或因此而產生的；及(Ii)在任何情況下，本公司任何關聯方都不會尋求或獲得，也不會允許其任何代表或代表其行事的任何其他人尋求或獲得，任何人也無權向任何母公司關聯方尋求或獲得超過最高母公司責任金額的任何金錢賠償或賠償(無論是欺詐、故意違約或其他以及 包括相應的、特殊的、間接的或懲罰性的損害賠償)。
(b) 公司付款.
(I)如果(I)本協議因實質性違反第5.3節、第6.2節、第6.3節或第6.4節而被母公司或公司根據第8.1(C)款或第8.1(D)款或(B)款有效終止(A)，(br}第6.2節、第6.3節或第6.4節，(Ii)在本協議生效之日後，在本句第(I)款所述的任何此類終止之前，a誠實守信收購建議應已公開提出或公開披露，或(如屬
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根據第8.1(C)條或第8.1(E)條終止)通知公司或公司董事會(或特別委員會)，且在每一種情況下，沒有 在(X)之前至少四(4)個工作日撤回(如果是根據第8.1(D)條終止的話)，在根據第8.1(C)條終止的情況下， 終止日期，(Y)，在根據第8.1(D)條終止的情況下，公司股東大會日期，或(Z)在根據第8.1(E)條終止的情況下，為適用違約的日期，以及(Iii)在第8.3(B)(I)條第(I)(A)和(I)(B)款所述的情況下，在終止之日後十二(12)個月內，本公司或其任何附屬公司完成一項交易，而該交易的建議若在本協議終止前提出即構成收購建議，或就任何交易訂立最終協議，而該交易的建議若在本協議終止前提出即構成收購建議，則本公司應以電匯方式向母公司(或其指定人)支付或安排向母公司(或其指定人)支付一筆金額相等於 公司終止費的款項，兩者以較早者為準，並於訂立最終協議或完成後同時支付。就本第8.3(B)(I)節第(Iii)款而言，在收購建議的定義中提到的所有 ？20%將被視為對？50%的引用。
(Ii) 如果本協議根據第8.1(F)條被有效終止，則公司應在終止後立即(無論如何在兩(2)個工作日內)向母公司(或其指定人)支付公司終止費。
(Iii) 如果本協議根據第8.1(H)條被有效終止，則公司應在終止之前或同時向母公司(按母公司的指示)支付或安排支付公司終止費。
(c) 僅限一次付款。雙方確認並同意，在任何情況下，公司都不會被要求向公司支付超過一次的終止費，無論公司終止費是否可以根據本協議中的一項以上條款在相同或不同的時間以及在不同事件發生時支付。每一方都承認並同意第8.3(B)節中包含的協議是本協議的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。雙方進一步承認，公司終止費不是一種懲罰，而是構成合理金額的違約金，將補償買方各方在談判本協議期間所付出的努力和資源，以及因依賴本協議和預期完成本協議而失去的機會，否則無法準確計算這些金額。
(d) 付款；默認。本公司應根據第8.3(B)條和第8.3(E)條向母公司支付所有款項(按照母公司的指示)，將立即可用的資金電匯到母公司書面指定的賬户。根據第8.3(A)條支付的所有款項應由母公司通過電匯立即可用資金到公司指定的書面賬户的方式支付給公司(按照公司的指示)。如果公司未能及時支付第8.3(B)條或第8.3(E)條規定的任何到期款項，或母公司未能及時支付第8.3(A)條規定的任何到期款項，並且為了獲得此類款項，母公司一方或公司開始 法律程序，判決公司支付第8.3(B)條或第8.3(E)條規定的金額。
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或其任何部分，或針對第8.3(A)節規定的金額或其任何部分作出的判決，則未付款的一方將向另一方支付或導致向另一方支付合理的和有據可查的自掏腰包與該法律程序有關的另一方的費用和支出(包括合理的和有文件記載的律師費)，以及該金額或部分的利息，年利率等於最優惠利率(公佈於《華爾街日報》或其他權威來源)加至實際收到付款或部分付款之日為止的5%，或適用法律允許的較低比率(但在任何情況下，根據第8.3(D)條應支付的任何此類執法費用不得超過10,000,000美元)。
(e) 對母公司關聯方的唯一和排他性救濟。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第9.10(B)節明確規定的權利的前提下，除欺詐或故意違約(受第8.3(E)節最後一句的約束)外，(I)母公司S根據第8.3(B)節收到的公司終止費(如果應付)和根據第8.3(D)節應支付的任何執行費用應是買方當事人 和任何其他人針對(A)本公司集團及其關聯公司和代表的唯一和排他性補救措施；以及(B)其各自以前、現在或將來的關聯公司、管理公司、投資工具、控制人、任何股權的持有人、成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東或任何高級管理人員、董事、僱員、律師、代理人或代表、或上述任何一項的繼承人和受讓人(第(A)款和第(B)款中的人統稱為公司關聯方)，對因以下原因而蒙受的任何損失、責任或損害承擔任何損失、責任或損害：與任何交易索賠或其他(無論是故意、故意或非故意的)有關或引起的，以及(Ii)母關聯方特此放棄所有其他補救措施，這些損失、責任或損害是由於以下原因而蒙受的： 未完成交易索賠、違反或未能履行本協議、與任何交易索賠有關或因交易索賠或其他原因而遭受的損失、責任或損害(在任何情況下，無論是故意、故意、無意或其他)， 除母公司S外，本公司已收取根據第8.3(B)節支付的公司終止費(如應付)和根據第8.3(D)節應支付的任何執行費用。除根據第8.3(B)條支付公司終止費的任何義務和根據第8.3(D)條應支付的任何執行費用，以及除非發生欺詐或故意違約 (符合第8.3(E)條最後一句)，(A)任何公司關聯方均不承擔與本協議或本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務，以及(B)任何母公司關聯方無權提出，且母公司不得導致所有其他母公司關聯方，在任何情況下，不得支持、便利、鼓勵或啟動任何訴訟、法律程序或其他法律程序(反對根據任何法律理論對公司關聯方提起任何訴訟、法律程序或其他法律程序，無論是在法律上(無論是因違約、侵權或其他原因)或在衡平法上，這些訴訟、法律程序或其他法律程序是針對公司關聯方的， 因未能完成交易、違反或未能履行本協議所規定的、與任何交易索賠或其他相關的、與之有關的或因任何交易索賠或其他原因而產生的任何訴訟、法律程序或其他法律程序(在任何情況下，無論是故意、故意的，不論是否有意)，母公司應促使任何該等訴訟、法律程序或其他法律程序於該等款項支付後，在實際可行的情況下儘快予以駁回，但須視乎情況而定，以待根據第8.3(B)節支付的任何本公司終止費及根據第8.3(D)節應支付的任何執行費用全數支付。儘管本協議中有任何相反規定
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本協議(包括本第8.3(E)節)，(I)任何母公司關聯方在任何情況下都無權獲得或承擔任何責任或義務， 任何公司關聯方都不會對因本協議預期的交易未能完成、違反或未能履行本協議項下的任何違反或未能履行本協議項下的任何義務而蒙受的任何損失或其他損害承擔任何責任或義務(無論是欺詐，超過$550,000,000，外加根據第8.3(D)條應支付的任何執行費用(該金額，公司最高責任金額)，扣除實際支付的公司終止費的任何部分，並且 (Ii)在任何情況下，母關聯方都不會尋求或獲得，也不會允許其代表或代表其行事的任何其他人尋求或獲得任何{br>金錢追回或賠償(無論是欺詐、故意違約或其他，包括相應的、特殊的、任何公司關聯方的間接或懲罰性損害賠償)超過公司最高責任金額。
第九條
一般規定
9.1. 申述、保證及契諾的存續。本協議或根據本協議交付的任何附表、文書、證書或其他文件中包含的本公司和買方雙方的陳述、擔保和契諾將在收盤時終止，但根據其條款在 收盤後仍然有效的任何契諾將按照各自的條款在收盤後繼續有效。
9.2. 通告。本協議項下的所有通知和其他 通信必須以書面形式發出，並在下列情況下被視為已正式送達和收到：(I)通過掛號信或掛號信發送、要求回執、預付郵資的四(4)個工作日後； (Ii)下一工作日送達後的一(1)個工作日，通過信譽良好的全國通宵快遞服務預付費用；或(Iii)在送達後立即通過專人或電子郵件傳輸(前提是發件人未收到 無法送達的通知)，每種情況下均如下所述：
| (a) | 如致下列買方當事人： |
C/o TowerBrook Capital Partners L.P.
公園大道大廈
東55街19樓
紐約，紐約10022
注意： 格倫·米勒，聯席全球總法律顧問
電子郵件： [***]
和
C/o Clayton， Dubilier&Rice，LLC
公園大道375號，18樓
New York，NY 10152
注意： 拉維·薩切德夫
亞當·卡羅爾
電子郵件： [***]
[***]
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連同一份副本(不會構成通知)致：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
51 W。52街
紐約，NY 10019
收件人：史蒂文·A 科恩
維克多·戈德菲爾德
電子郵件： [***]
[***]
和
Debevoise & Plimpton LLP
哈德遜大道66號
紐約，紐約10001
注意： 凱文·林克
克里斯托弗·安東尼
凱瑟琳·德南·泰勒
電子郵件： [***]
[***]
[***]
| (b) | 如果向本公司(在生效時間之前)： |
R1 RCM Inc.
433 W。阿森鬆島 Way，Suite 200
猶他州默裏84123
收件人：總法律顧問
電子郵件：[***]
並將副本 （不構成通知）發送至：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
博伊爾斯頓大街500號
波士頓，馬薩諸塞州02116
收信人： 格雷厄姆·羅賓遜
勞拉·諾爾
Faiz Ahmad
電子郵件： [***]
[***]
[***]
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於任何營業日收件人S當地時間下午5：00後，或在收件人S當地時間以外的任何一天，通過電子郵件或其他方式在收件人S的辦公地點收到的任何通知，將被視為在收件人S當地時間的下一個營業日上午9：00收到。任何一方均可隨時根據第9.2節的規定向其他各方發出更改其地址或電子郵件地址的通知，但更改地址、電子郵件地址或第9.2節中或根據第9.2節規定的任何其他細節的通知將不會被視為已收到，且將被視為已在該通知中指定的日期(A)的較晚日期收到；或(B)即通知發出後一(1)個工作日，否則將被視為已根據本第9.2條收到通知。
9.3. 修正案。在適用法律及本協議其他條文(包括第9.17節)的規限下，買賣雙方可隨時簽署代表買方各方及本公司簽署的書面文件(根據特別委員會的授權行動)，以修訂本協議，但如本公司已獲得所需的股東批准，則未經批准，不得根據DGCL對本協議作出任何需要本公司股東批准的修訂。
9.4. 延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，任何一方均可在法律允許的範圍內，並在本協議另有規定的情況下，(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄在本協議所載或根據本協議交付的任何文件中向其作出的陳述和保證中的任何不準確之處；以及(C)在符合適用法律要求的情況下，放棄遵守本協議中所載的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在由該締約方簽署的書面文書中規定時才有效。根據本協議行使任何權利的任何延遲不構成對該權利的放棄。
9.5. 賦值。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，但買方各方將有權從生效時間起及之後根據本協議轉讓其各自權利和義務的全部或任何部分 (A)涉及買方的合併或合併，或以其他方式處置買方或尚存公司的全部或基本上所有資產；(B)向其各自的任何關聯公司轉讓；或 (C)根據債務融資條款向任何債務融資來源提供擔保，以建立本協議中的擔保權益或以其他方式轉讓作為債務融資的抵押品，但有一項理解是，在任何情況下，此類 轉讓均不會(I)影響股權承諾書各方或擔保人根據擔保承擔的義務；或(Ii)阻礙或延遲完成合並，或以其他方式實質性阻礙公司普通股和公司股權獎勵股份持有人根據本協議享有的權利。在前一句話的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。任何一方的轉讓都不會解除該方在本協議項下的任何義務。
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9.6. 保密性。買方雙方和公司特此確認，(Br)(I)TCP-ASC Achi Series LLLP和公司以及(Ii)CD&R和公司此前已簽署了《公司披露函件》(以下簡稱《保密協議》)第9.6節中規定的某些保密協議，並將根據其條款繼續完全有效；前提是，自本協議日期起及之後，即使保密協議有任何相反規定，任何人士如為擬進行的交易提供股權、債務或任何其他類型的融資，或可能為其提供股權、債務或任何其他類型的融資，則無須本公司同意即可成為本協議項下的TCP-ASC Achi Series LLLP或CD&R的 代表(定義見保密協議)。買方及其各自代表將持有並處理根據保密協議向買方或其各自代表提供或提供給買方或其各自代表的與合併有關的有關公司集團的所有文件和信息。通過簽署本協議，買方各方同意遵守保密協議的條款和條件，就像他們是保密協議的一方一樣。
9.7. 完整協議。本協議和交易文件構成雙方就本協議標的與 的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，(A)保密協議將(I)不會(或被視為)被本協議或任何其他交易文件取代、修改或放棄，且本協議和其他交易文件不損害保密協議項下各自的權利和義務，且不構成任何同意；(Ii)本協議終止後仍繼續有效；及(Iii)繼續全面有效及有效，直至 生效時間及該保密協議根據其條款到期或被協議各方有效終止的日期(以較早者為準)，(B)本公司集團任何成員與任何TA在本協議日期前訂立的每份合約，包括日期為2022年6月21日的經修訂及重新簽署的《投資者權利協議》，本公司、R1 RCM Holdco Inc.、 tcp-Achi Series LLP，以及，僅出於本協議規定的目的，自2024年2月5日起，經《投資者權利協議》第1號修正案修訂的某些投資者關聯公司將 (I)不會被本協議或任何其他交易文件取代、修訂或放棄，且本協議和其他交易文件不損害各自在每個此類合同下的權利和義務，且 不構成任何同意；和(Ii)在本協議終止後仍然有效，(C)本協議的任何內容均不打算、也不應擴大或削弱特別委員會的權力。 儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，本協議所附或本協議所指的證物、公司披露函件和母公司披露函件均為DGCL第251(B)條中所使用的可確定事實，且不構成DGCL目的的本協議的一部分，而是按照本協議中規定的條款運作。
9.8. 第三方受益人。除第6.9節、第6.16節所述外，本第9.8節和第9.18節以及雙方同意，本協議中各自陳述、擔保和契諾僅為符合本協議條款並受其約束的其他各方的利益。本協議不打算、也不會授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施，但下列情況除外：(A)第6.9節、第8.3(A)節、第8.3(B)節和第9.17節所述或預期的權利；以及(B)公司普通股和公司股權獎勵股票持有人在成交後獲得第二條所述對價的權利。第9.18節的規定
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將有利於本條款所述各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，他們中的每一個人都是第三方受益人(有一項理解是， 並同意本條款的規定將由每個此等人強制執行)。
9.9. 可分割性。如果 本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且 將該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地實現雙方的意圖。雙方還同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。
9.10. 補救措施.
(a) 累積補救措施。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。儘管本公司可根據第8.3(A)節同時要求授予特定履約和支付反向終止費，但在任何情況下，本公司都不會被允許或有權同時獲得導致成交和支付全部或部分反向終止費的特定履約授予 。
(b) 具體的 性能。
(I) 每一方都承認，每一方完成本協議所設想的交易的權利都是獨一無二的，並承認並確認，如果任何一方違反本協議，將發生不可彌補的損害，金錢損害將是不夠的，非違約方將無法在法律上獲得適當的補救。因此，雙方同意，在符合第9.10(B)(Ii)條的前提下，(I)除在法律上或衡平法上對其有利的任何其他權利和補救措施外，雙方應有權要求具體履行、強制令和/或其他衡平法救濟(無需證明實際損害或損害或提交保證書或其他擔保)，以防止違反(或威脅違反)本協議，並具體執行本協議的條款和條款。(Ii)第8.3節的條文並不旨在且不足以補償本公司或買方當事人因違反本協議而可能造成的損害，且不會被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害任何一方獲得強制令、具體履行及其他公平救濟的權利；及(Iii)強制執行權利是合併的一個組成部分，若沒有該權利，本公司及買方各方均不會訂立本協議。雙方同意不以任何理由斷言具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或不公平，也不斷言金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法或當事人在其他方面有適當的法律補救辦法。
(Ii) 儘管本協議有任何相反規定，包括第9.10(B)(I)節，但明確同意：(I)公司有權強制執行或強制執行特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟，以具體強制執行買方
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各方有義務為股權融資提供資金並完成交易，但必須滿足以下條件：(A)第7.1節和第7.2節中規定的每一項條件(在交易結束時交付文件或採取行動所滿足的條件除外，前提是這些條件在交易結束時能夠得到滿足)，除非股權融資未能獲得融資，否則這些條件已在交易結束時得到滿足或放棄；(B)如果股權融資在成交時獲得資金，債務融資(或適用的任何替代融資)已經或預計將獲得資金(但如果債務融資(或任何適用的替代融資)在成交時實際上沒有資金，則母公司不應被要求安排股權融資或完成成交)，(C)本公司已不可撤銷地向買方書面證明：(1)第7.1節和第7.3節所列的所有條件(在成交時交付文件或採取行動將滿足的條件除外，只要該等條件能夠在此時成交的情況下得到滿足)已經並繼續得到滿足，或本公司願意放棄任何仍未滿足的條件；和(2)如果授予特定履約，股權融資和債務融資(或視情況適用，(D)買方未能在收到本公司通知後三(3)個營業日內完成結算，條件是本公司仍準備好、願意並有能力在該三(3)個營業日內完成結算，且 (Ii)本公司無權要求買方具體履行任何權利以促成債務融資。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，在任何 情況下，本公司(或任何公司關聯方)不得(1)被允許或有權收到根據第9.10(B)(Ii)條規定的特定履約授權書和支付全部或部分反向終止費，以及(2)買方當事人被允許或有權收到根據第9.10(B)(Ii)條規定導致閉幕的特定履約授權書和支付全部或任何部分公司終止費(或任何其他費用第8.3條(E)項所規定的金錢損害)。
9.11. 治國理政法。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和解釋。任何和所有因本協議引起或與本協議有關的索賠、爭議和訴訟原因，無論是在合同、侵權行為、法規或其他方面，都應受特拉華州國內法的管轄，包括該州的訴訟法規，而不會對任何法律衝突或會導致適用不同司法管轄區的法律或訴訟時效的其他規則。
9.12. 對司法管轄權的同意。每一方(A)根據第9.2節或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在與合併和擔保有關的任何法律程序中，為其自身或其任何財產或資產，或以適用法律允許的其他方式，在與合併和擔保有關的任何法律程序中，送達 傳票和申訴以及任何其他程序(無論是在選定法院的領土管轄範圍內或以外)，並且第9.12節中的任何規定都不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(B)在任何法律程序中不可撤銷和無條件地同意並將其自身及其財產和資產交由特拉華州衡平法院及其在特拉華州內的任何州上訴法院行使專屬一般管轄權(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對
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某一特定事項，特拉華州境內的任何聯邦法院(及其任何上訴法院)，或如果特拉華州境內的任何聯邦法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則特拉華州境內的任何州法院(及其任何上訴法院)(選定的法院)在因本協議、擔保或因此而預期的交易而產生任何爭議或爭議的情況下；(C)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的許可請求來拒絕或駁回此類屬人管轄權；(D)同意將僅在選定的法院提起、審判和裁決與本協議、擔保或預期交易相關的任何法律程序；(E)放棄現在或將來可能對選定法院提起的任何此類法律程序的任何異議，或放棄該法律程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不提出抗辯或索賠；以及(F)同意不會在選定法院以外的任何法院提起與本協議、擔保或預期交易有關的任何法律程序。買方各方和本公司同意，在選定法院進行的任何法律程序中的最終判決將是最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。
9.13. 放棄陪審團審判 。各方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此各方在此不可撤銷且無條件地放棄 該方可能就因本協議、合併、擔保、股權承諾書或股權融資而直接或間接引起或與之有關的任何法律程序(無論是違約、侵權行為或其他)進行陪審團審判的任何權利。每一方都承認並同意：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在法律訴訟中，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)其瞭解並考慮過此類放棄的影響；(C)其自願放棄此類放棄；以及(D)除其他事項外，第9.13條中的相互放棄和證明引誘其訂立本協議。
9.14. 公開信參考資料. 雙方同意，本協議第三條或第五條或母公司披露函第四條中的任何特定章節或小節中規定的披露將被視為(或適用於)(A)本協議第三條和第四條中規定的公司或買方當事人的陳述和保證或第五條中規定的契諾的例外(或適用的披露)；以及(B)本協議中規定的公司或買方雙方的任何其他陳述和保證(就第三條和第四條而言)或契諾(對於第五條而言)，但在本條款(B)的情況下，僅當該披露作為例外(或就該等其他陳述和保證而言的披露)的關聯性(對於第三條和第四條而言是披露)或在第五條情況下的契諾在該等披露的表面上是合理明顯的情況下。
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9.15. 同行。本協議及對本協議的任何修改可在 一份或多份副本中籤署，所有副本將被視為同一份協議，並在一份或多份副本由各方簽署(包括通過電子簽名)並交付給其他 締約方時生效，但應理解，所有各方無需簽署相同的副本。任何此類副本，在通過傳真或電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似附件(任何此類交付，即電子交付)交付的範圍內，將被視為原始簽約副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽名原始版本一樣。任何一方不得 提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯，且各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。
9.16. 費用。除第8.3節或第9.16節另有規定外，與本協議和合並相關的所有費用和支出將由產生該等費用和支出的一方支付，無論合併是否完成。為免生疑問，母公司或尚存公司將 負責支付代理的所有費用和開支。在第2.10(E)款的規限下，尚存公司將支付或導致支付所有(I)轉讓、印花、註冊和文件税或費用；以及 (Ii)因訂立本協議和完成合並而產生或與之相關的銷售、使用、不動產轉讓和其他類似税費或費用，且在任何情況下，該等税費或費用明確不應成為任何公司股東或任何公司股權獎勵或公司認股權證持有人的責任。
9.17. 債務融資問題 。本公司代表本公司、其子公司及其每一關聯公司同意，即使本協議有任何相反規定，(A)任何債務融資來源均不對本公司、其子公司或其關聯公司負有任何責任(無論是在合同上還是在侵權方面，在法律上或在股權上，或在法規中授予)，對於本協議項下、與本協議相關或以任何方式產生的、與本協議有關的或基於本協議或本協議的談判、執行、(B)涉及本公司、其附屬公司或其任何關聯公司的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟(無論是在法律上、在股權、合同、侵權或其他方面)；另一方面，涉及本公司、其附屬公司或其任何關聯公司的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟；另一方面，任何債務融資來源，其產生或與根據本協議預期的交易、債務融資、債務承諾書或其項下服務的履行應受紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院的專屬管轄權管轄，(C)涉及公司、其子公司或其任何附屬公司的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟(無論是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權或其他方面)，以及任何債務融資來源，另一方面，涉及根據本協議預期的交易、債務融資、債務承諾書或根據該承諾書提供的服務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋(除非債務承諾書或與之相關的任何最終協議明確規定)，(D)公司、其任何子公司或其任何關聯公司均不會提起或支持任何其他人提起任何此類索賠、 訴訟、訴訟或法律程序
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在任何其他針對債務融資來源的法院，(E)第9.13節規定的放棄由陪審團進行審判的權利適用於任何此類索賠、訴訟、訴訟或針對任何債務融資來源的訴訟，(F)本公司、其任何子公司或其任何附屬公司不得因未能履行根據債務承諾書的條款為債務融資提供資金的任何義務而向債務融資來源提出任何索賠，(G)第8.3(A)節(僅在其與債務融資來源有關的範圍內)和本第9.17節(或第8.3(A)節(僅在其與債務融資來源有關的範圍內)中使用的定義術語的任何定義)或本第9.17節的任何修改將修改第8.3(A)節或本第9.17節的實質內容的情況下，與債務融資來源不利的第9.17節(或第9.17節中所定義的術語的任何定義)的任何修訂或放棄均不在以下情況下有效債務承諾書當事人的債務融資來源的事先書面同意，以及(H)債務融資來源是第8.3(A)節(僅在與債務融資來源有關的範圍內)和本第9.17節的明示和預期第三方受益人。儘管有上述規定，本第9.17節並不以任何方式限制或修改任何債務融資來源S 根據債務承諾函、任何最終協議或與債務融資有關的任何其他文件向母公司或合併子公司承擔的義務，或(截止日期後)本公司及其附屬公司相對於債務融資的權利 與債務融資或據此擬進行的任何交易或其下的任何服務相關的融資來源。就本協議中提及的事項而言，本第9.17節應取代本協議中與之相反的任何規定。
9.18. 沒有追索權。儘管本協議有任何相反規定，但每一方代表自身和公司關聯方(就公司而言)和母關聯方(就買方各方而言)承認並同意，本協議和其他交易文件只能被強制執行，任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序(無論是在合同還是侵權、法律或其他方面，或法規或其他方面)，無論是通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥企業或有限責任公司面紗或任何其他理論或原則，對於任何違約(無論故意(包括故意違約)、故意、非故意或其他)、損失、責任、損害或因任何交易索賠而產生的損失、責任、損害或其他原因，只能針對明確指定為本協議或本協議當事人的實體提起訴訟，且僅針對本協議或本協議中規定的針對該當事人的特定義務，並且完全符合本協議或該交易文件的條款和條件，且完全符合本協議或該交易文件的條款和條件。在任何情況下，交易文件的任何指名方都不會對任何其他人的行為或不作為承擔任何分擔或替代責任(為清楚起見，上述規定不應影響擔保)。即使本協議或任何交易文件中有任何相反規定，(A)不得(B)(W)TA人員、(X)CD&R人員、(Y)母公司、合併子公司、任何擔保人或公司的關聯公司，或(Z)母公司、合併子公司、任何擔保人、任何CD&R人員或任何此類關聯公司的任何前任、現任或未來高級管理人員、僱員、董事、合夥人、股東、股權持有人、經理、成員、 客户、律師、代理人、顧問或其他代表、公司、任何TA人員、任何CD&R人員或任何該等關聯公司(第(X)款所述的每個人，(Y)或(Z)，母公司、合併以外的子公司或公司(無追索權的一方)對於本協議或任何其他交易文件或任何索賠或法律程序(無論是合同或侵權、法律或衡平法或其他方面，或法規或其他方面)下的任何一方的任何損失、責任或損害，應承擔任何損失、責任或損害，無論是由於或通過企圖穿透公司、有限合夥或有限責任公司。
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面紗或任何其他理論或學説，包括改變自我或其他)與任何交易索賠有關、有關或產生，以及(B)公司契諾，同意並承認不得根據本協議或任何其他交易文件或本協議或其中提及的任何其他協議，或與本協議擬進行的任何交易相關的任何其他協議尋求或擁有任何追索權。E其他交易文件或任何無追索權的一方，除非是在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，否則萬億。對於本公司可能(在所有方面均受第8.2(B)節、第8.3節和第9.10節規定的限制的約束)(V)針對支持協議的公司對手方提出的索賠，僅根據該支持協議並在遵守該支持協議的條款和條件下，(W)針對保密協議的公司對手方，僅根據並遵守該保密協議的條款和條件，(X)針對擔保人，僅根據，在遵守《股權承諾書》的條款和條件下，(Y)僅根據《股權承諾書》，並受《股權承諾書》的條款和條件的約束，僅根據《股權承諾書》具體履行其在股權承諾書項下的承諾的義務，僅根據《股權承諾書》的條款和條件，或(Z)僅根據並遵守本協議的條款和條件，《股權承諾書》針對母公司和合並子公司。儘管本協議有任何相反規定或其他規定，母關聯方或公司關聯方 不對因本協議、本協議或其中提及的其他交易文件或其中提及的任何其他協議或其中預期的交易或交易(包括債務融資)或終止或放棄上述任何交易而可能導致的任何多重、後果性、間接、特殊、法定、懲罰性或懲罰性損害賠償負責或承擔任何責任(前提是，為免生疑問，本句子中的任何內容均不限制任何一方根據本協議第8.3節收取費用的權利)。本第9.18節的規定旨在使無追索權的各方受益，並可由無追索權的各方強制執行，每個此類無追索權的一方均應是本第9.18節的預期第三方受益人。雙方均確認並同意本第9.18節中包含的協議是本協議的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。
[簽名頁面如下。]
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雙方已促使 各自正式授權的官員於上文第一次寫下的日期簽署並交付本協議，以資證明。
| 瑞文收購控股有限責任公司 | ||
| 作者： | /S/格倫·F·米勒 | |
| 姓名： | 格倫·F米勒 | |
| 標題： | 總裁副書記和書記 | |
| 項目RAVEN MEGER SUb，Inc. | ||
| 作者： | /S/格倫·F·米勒 | |
| 姓名： | 格倫·F米勒 | |
| 標題： | 總裁副書記和書記 | |
[SIGNAURE P年齡 至 A《綠色協定》 和 P局域網 的 MErger]
| R1 RCom Inc. | ||
| 作者： | /發稿S/李裏瓦斯 | |
| 姓名： | 李·裏瓦斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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附件A
尚存法團成立為法團的證明書
(見附件)
最終
修訂和重述
公司註冊證書
的
R1 RCom Inc.
第一：公司名稱(以下簡稱公司)為R1RCM Inc.
第二：S公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯特爾縣威爾明頓302室肯尼斯·派克4001號，郵編：19807。S公司在該地址的註冊代理人為美普斯信託服務(特拉華州)有限公司。
第三：本公司的宗旨是從事根據特拉華州《一般公司法》成立的任何合法行為或活動，《特拉華州公司法》是現行的或以後可能不時修訂的。
第四：公司有權發行的股票總數為1,000股，全部由每股面值為0.01美元的普通股(普通股)組成。普通股持有者應有權在董事會(如本文定義)宣佈分紅時，根據適用法律從合法可供其使用的任何資產中分紅，並從公司獲得其他分派。董事會向當時已發行普通股的持有人宣佈的任何股息，應按照每個該等持有人截至該股息記錄日期的普通股股數按比例支付給該股東。董事會可選擇公司以相當於當時贖回普通股價值的現金贖回全部或部分已發行普通股。
第五：為了促進但不限於法規賦予的權力，公司董事會(董事會)被明確授權制定、修改或廢除公司章程，但須受公司股東通過的任何章程中對此類權力的具體限制。
第六：除非公司章程有此規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
第七：除非現有的或以後可能修改的特拉華州公司法禁止取消或限制董事違反受託責任的責任，否則現在或曾經是公司董事的任何人都不對公司或其股東因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，儘管法律有任何規定規定此類責任。除法律另有要求外，公司股東對本條款的任何修改或廢除，或法律的變更，或本公司註冊證書中與本第七條不一致的任何其他條款的採納，均不適用於本條款，或對本條款有任何影響。
公司的任何董事對於或對於在該等不一致的條款被修訂、廢除或通過之前發生的任何董事的作為或不作為所承擔的責任或據稱的責任，但條件是，如果特拉華州的公司法被修訂以允許進一步取消或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經如此修訂的特拉華州公司法允許的最大限度內被取消或限制。
第八條： 總公司提供下列賠償：
1.並非由公司提出或在公司權利範圍內的訴訟、訴訟及法律程序。凡曾是或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是由本公司提出或根據本公司提出的訴訟)(由本公司提出或根據本公司提出的訴訟除外)的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的任何一方，或因他或她是或曾經是或已同意成為本公司的高級人員，或應本公司的要求為本公司服務或已同意應本公司的要求而成為本公司的高級人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似的身分在另一公司、合夥企業或以類似的身分在另一公司、合夥企業或以類似的身分為本公司、合夥企業服務或已同意為本公司服務的每一人，均須向本公司作出賠償。合資企業、信託或其他企業(包括任何員工福利計劃)(以下稱為受償人)，或因據稱以此類身份採取或未採取的任何行動，而針對1974年《僱員退休收入保障法》下產生的所有費用(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款、消費税和罰款，以及因受償人或其代表就該等訴訟、訴訟或訴訟以及任何上訴而實際和合理產生的和解金額， 如果被保險人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是非法的。借判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出答辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序諾洛內容提要或其等價物本身不應推定受償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，受償人有合理理由相信其行為是違法的。
2.由海洋公園公司提出或由海洋公園公司權利提出的訴訟或訴訟。任何受彌償人如曾是或是本公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因 本公司現為或曾經是或已同意成為本公司的高級人員，或應本公司的要求作為董事的高級人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似的身分，或以類似的身分，而有權促致有利於本公司的判決，則本公司應對該受彌償人作出彌償。信託或其他企業(包括任何員工福利計劃)，或因據稱以此類身份採取或未採取的任何行動而支付的所有費用(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，為和解而支付的由受賠方或其代表實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或訴訟有關的金額，以及對其提出的任何上訴，如果受賠方本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得根據本條第2條就任何索賠進行賠償，關於被判對哪一受償人負有責任的問題或事項
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公司，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管此類責任已作出裁決，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平和合理地獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用(包括律師費)。
3.對勝利方開支的彌償。儘管本條第八條的任何其他規定另有規定，但在受償方就本第八條第1和第2節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟勝訴，或就其中的任何申索、爭論點或事宜提出抗辯，或就任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出上訴時，受償方應就受償方或其代表實際及合理地招致的所有與此有關的開支(包括律師費)予以賠償。在不限制前述規定的情況下，就本協議而言，就任何訴訟、訴訟或法律程序而言，或就其中的任何申索、爭論點或事項或任何上訴進行抗辯時，受償人應被視為完全勝訴，而該等受償人是根據案情或其他方式(包括不損害的處置)處置的，且(I)該處置對受償人不利，(Ii)受償人對公司負有責任的裁決，(Iii)受償人認罪或不認罪，(V)就任何刑事訴訟而言，指受彌償人有合理理由相信其行為是違法的。
4.申索的通知及抗辯。作為S獲得賠償權利的先決條件，該受償人 必須在切實可行的情況下，儘快以書面形式將涉及該受償人的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查通知本公司，而該訴訟、訴訟、程序或調查將會或可能尋求賠償。對於本公司接到通知的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，本公司有權自費參與和/或承擔其辯護費用，法律顧問合理地為受償方所接受。在公司通知被保險人其選擇採取這種抗辯措施後，公司不對被保險人承擔任何法律或其他費用，除非按照本第4款的規定，否則因該訴訟、訴訟、訴訟或調查而產生的任何法律或其他費用，公司不對被保險人負責。被保險人有權聘請自己的律師參與該等訴訟、訴訟、程序或調查。但在公司通知公司承擔其抗辯責任後產生的費用和開支應由彌償人承擔，除非(I)公司已授權彌償人聘請律師，(Ii)彌償人的律師應合理地得出結論，公司與彌償人在進行該訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯時，在任何重大問題上可能存在利益衝突或立場衝突，或 (Iii)公司事實上不得聘請律師為該等訴訟、訴訟、法律程序或調查進行抗辯，除第八條另有明確規定外，在上述每一種情況下，受償方律師的費用應由公司承擔。未經被賠付人同意，本公司無權對本公司提出或根據本公司權利提出的任何索賠提出抗辯，也無權就受償人的律師合理地作出上述第(Ii)款規定的結論提出抗辯。公司不應被要求賠償
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第(Br)條所述第八條規定的受償人為解決未經其書面同意而進行的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查而支付的任何款項。未經受償方S書面同意，本公司不得以任何可能對受償方施加懲罰或限制的方式解決任何訴訟、訴訟、訴訟或調查。本公司和被保險人均不會無理拒絕或推遲同意任何擬議的和解方案。
5.墊付費用。在符合第八條第六款規定的情況下，如果公司收到第八條規定的任何威脅或待決的訴訟、訴訟、法律程序或調查的通知，公司應在該事項最終處理之前支付因訴訟、訴訟、訴訟或調查或對其提出的任何上訴而招致或代表其辯護的任何費用(包括律師費)；但是，只有在收到受償方或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在該事項最終處置之前支付由受償方或其代表支付的此類費用，如果最終經司法裁決裁定，受償方無權根據第八條授權獲得本公司的賠償，則不得對此提出上訴；如果(以第6節所述的方式)確定(I)受賠方沒有本着善意行事，並且以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，或(Ii)就任何刑事訴訟或法律程序而言，受償方有合理理由相信其行為是違法的，則不得根據第八條預支費用。這種承諾應被接受，而不應 提及受償方償還此類款項的財務能力。
6.賠償和墊付費用的程序。為了根據第八條第1、2、3或5款獲得賠償或墊付費用，被賠付人應向公司提交書面請求。此類賠償和墊付費用應在公司收到被賠付人的書面請求後60天內迅速作出，但墊付費用的索賠除外，適用期限為30天。除非(I)本公司已根據本條款第八條第4款提出抗辯(且未發生第(Br)條第(Br)條第(4)款所述的任何情況，但這些情況仍不會使受賠方有權獲得單獨律師的費用和開支的賠償)，或(Ii)本公司在適用期限內認定，受賠方未達到第(Br)條第1、2或5款(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。除非法院下令，任何此類賠償應僅在公司確定因受償方已達到第1條或第2條規定的適用行為標準(視具體情況而定)而獲得公司授權後，才可針對第1條或第2條下的請求進行。在任何情況下，(A)由當時不是有關訴訟、訴訟或法律程序(無利害關係董事)當事一方的人組成的公司董事(不論是否法定人數)的多數票應作出決定，(B)由無利害關係董事多數票(不論是否法定人數)指定的無利害關係董事委員會以書面意見作出，(C)如無無利害關係董事，或如無利害關係董事如此指示，則由獨立律師(在法律允許的範圍內，可為公司的正規法律顧問)在書面意見中作出決定，或(D)公司的股東。
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7.補救辦法。第八條所授予的獲得賠償或墊付費用的權利應由受賠方在任何有管轄權的法院強制執行。公司未能在訴訟開始前確定賠償在因受償方已達到適用行為標準的情況下是適當的，或公司根據第八條第6款實際確定受償方未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立受償方未達到適用行為標準的推定。在受償人為強制執行獲得賠償的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款提起的追回預支費用的任何訴訟中，公司有責任證明受償人無權根據第八條獲得賠償或預支費用。被賠付方S 因在任何此類訴訟中成功確立被賠方S獲得全部或部分賠償的權利而合理產生的費用(包括律師費)，公司也應予以賠償。 儘管有前述規定，但在被賠方提起的任何訴訟中，如果被賠方要求強制執行本合同項下的賠付權，則可以作為被賠方未達到特拉華州總公司法律規定的任何適用賠償標準的抗辯。
8.限制。即使第八條有任何相反的規定，除第八條第七款所述外，本公司不得根據第八條就受賠方發起的訴訟(或其部分)對該受賠方進行賠償，除非該訴訟的發起得到本公司董事會的批准。即使第八條有任何相反規定，本公司不應從保險收益中退還被賠付人，如果本公司向被賠付人支付任何賠款，而該被賠付人隨後從保險收益中退還，則該被賠付人應立即將賠款退還給 公司。
9.其後的修訂。修改、終止或廢除本條款第八條或特拉華州公司法總則或任何其他適用法律的相關條款，或採納與本條款第八條不一致的本公司註冊證書的任何其他條款，不得以任何方式影響或削弱任何受賠方根據本條款獲得賠償的權利，這些權利涉及因或與最終通過該等修訂、終止或廢除之前發生的任何行動、交易或事實有關的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查 (但此類修訂除外)。終止或廢除允許公司在追溯的基礎上提供比之前允許的更廣泛的賠償權利)。
10.其他權利。第八條規定的賠償和墊付費用不應被視為排除 尋求賠償或墊付費用的被保險人根據任何法律(普通或法定)、本公司註冊證書、公司章程、 的協議或表決可能享有的任何其他權利
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股東或無利害關係的董事或其他人，不論是以受彌償人S的官方身份行事，或在擔任本公司職務期間以任何其他身份行事，而 對於已不再是董事或高級職員的受償人，應繼續受償人的利益，並應使受償人的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人受益。第八條規定不得視為禁止本公司與高級管理人員和董事簽訂與第八條規定不同的賠償權利和程序的協議，且本公司有明確授權與其訂立協議。此外，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的其他僱員或代理人或為本公司服務的其他人士授予賠償權利，該等權利可相等於或大於或低於本條第八條所述的權利。
11.局部彌償。如果根據第八條的任何規定，公司有權賠償公司的部分或部分費用(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰金)或因與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查及任何上訴有關而實際和合理地發生的和解金額，但不包括全部金額，則公司仍應就此類費用(包括律師費)、負債、損失、判決的部分金額對受賠方進行賠償。罰款(包括消費税和根據1974年《僱員退休收入保障法》而產生的罰款)或賠償人有權獲得的和解金額。
12.保險。本公司可自費購買及 維持保險，以保障本身及本公司或另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業(包括任何員工福利計劃)的任何董事、高級職員、僱員或代理人，使其在擔任此等職務期間或因其身份而招致的任何開支、責任或損失，而不論本公司是否有權根據特拉華州一般公司法就此等開支、責任或損失作出賠償。
13.保留條文。如果本條第八條或其任何部分被任何有管轄權的法院以任何理由裁定為無效、非法或不可執行，(A)本條第八條其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害；和 (B)公司仍應在本條第八條任何適用部分允許的最大限度內，就與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查相關的任何費用(包括律師費)、責任、損失、判決、罰款(包括消費税和根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款)和為和解而支付的金額，對每個受賠人進行賠償，包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟，且在適用法律允許的最大範圍內，本第八條的規定 (包括但不限於，本第八條中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效。
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14.定義。此處使用的術語和特拉華州公司法第145(H)節和第145(I)節中定義的術語應分別具有第145(H)節和第145(I)節中賦予這些術語的含義。
第九：本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受此保留的約束。
[簽名頁如下]
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茲證明，根據特拉華州公司法第228、242和245條的規定，本修訂和重新簽署的公司註冊證書已由其正式授權的人員簽署，該證書重新陳述、整合和修改了公司的註冊證書。[●]年月日[●], 2024.
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| 作者： | ||
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[尚存公司註冊證書的簽字頁]