附件2.2

修正案1

至

主交易協議。

本次修正案1的Master Transaction Agreement未經修改的版本可在此提交的展示文檔10.1中找到，並且在此由參考方式納入全部。

根據主交易協議的第10.11條款規定，本協議的所有當事方希望按照本文上所述的條款和條件修改主交易協議。

因此給出以下內容：

1.特定更新。

（a）大宗交易協議第1.01節中“行政服務協議”的定義已全部修改並重述如下：

“行政服務協議”是指，包括代理證書協議、總代理協議、LPt行政服務協議、新業務行政服務協議和根據《新業務再保險協議》第4.1節在閉幕後簽訂的任何協議。

（b）大宗交易協議第1.01節被修改，定義“承擔再保險協議”之後，立即插入以下新定義：

“授權的控制水平風險基本資本（Authorized Control Level RBC）”意指任何保險公司或再保險公司的授權控制水平風險基本資本，根據相關法律計算所得的數額。申請該授權的保險公司或再保險公司的設立登記的州內授權保險公司撰寫擬承保保險種類的最低基本資本與剩餘額（加上本條（2）下的其他類似保險公司投資者適用的數量），其中加上1000萬美元，大於授權控制水平風險基本資本而計算的一項資本和剩餘額的金額。

（c）大宗交易協議第1.01節被修改，直接刪除“公司行動水平RBC”的定義。

（d）大宗交易協議第1.01節中“分部不良情況”定義的第（f）項已全部被修改並重述如下：

（f）致使“交易後分資段購股協議”所提出的交易結束後的新保險公司（具有許可）作為立即報名正式成為保險公司所必須的（i）管制策略要求最小的資本與盈餘金額，大於（1）申請在該州內頒發各項保險種類的保險公司的基本法律所規定的最低本金和剩餘額，加上（2）當綜合與根據本條（2）的其他新保險公司（與許可）將其納入交易時適用的業務撰擬保險種類的數量時，等於1,000,000美元，或（ii）總調整資本的數額，以致缺口達到325％以上，兩者中數量較大的一項。

（e）大宗交易協議第1.01節中“RBC比率”的定義已全部修改並重述如下：

“RBC比率”意指任何美國的保險公司或再保險公司的百分比，等於（a）每家保險公司或再保險公司的總調整資本除以授權控制水平RBC，（b）乘以100。

（f）大宗交易協議第4.10(b)節中的內容已全部修改並重述如下：

閉幕後立即實施本協議和零星協議之後，支付本協議或零星協議之下的購買價格和相關費用之後，LPt再保險人的ECR比率（LPt再保險協議中定義）將達到至少200％，新業務再保險人的RBC比率（新業務再保險協議中定義）將達到至少230％。

（g）大宗交易協議第5.25(c)節的內容已全部修改並重述如下：

不限制前述規定，美國母公司應（i）要求其適用子公司執行行政服務協議和零星協議項下的服務，或（ii）採取其他措施，執行行政服務協議和零星協議項下的服務（但賣方或適用子公司對提供方的身份有任何同意權，自行判斷不給予同意，則未強迫提供方提供此類服務並不違反本第5.25(c)條的規定），在該公司的應用條件下執行合適的行政服務協議和零星協議的條款。

（h）各方確認並同意，閉幕時，與共享TPA協議（在轉讓和受讓協議和買賣清單中定義）相關的現有損失基金（“共享損失基金賬户”）未按照大宗交易協議第5.19(e)條中的條款分歧，即沒有為業務單獨指定獨立的損失基金或清算賬户。因此，儘管與大宗交易協議中的任何條款相反，但在統計採取的投資資產（LPT）或統計採取的投資資產（新業務）中，不應包含或考慮任何存放在共享損失基金賬户中的金額。在閉市後，業務實體應繼續竭盡全力進行該分歧，在此之後，共享損失基金賬户中的所有金額都應分配給用於排除業務的賬户。對於在閉幕日期之前已按照所述方式分歧的每個其他現有損失基金，即已指定了獨立的損失基金或清算賬户為業務使用，應考慮在統計採取的投資資產（LPT）或在統計採取的投資資產（新業務）中，且可適用再保險人或其關聯方應在交割時根據轉讓和受讓協議和買賣清單獲取賣方或適用業務實體在其中相應的全部權利。

2.再批准；提及。 除此次明確修改之外，大宗交易協議應繼續有效，各方在此確認和確認大宗交易協議已獲得此次修改。從此之後，除此次修改之外，所有在大宗交易協議、零星協議或任何其他由各方或其各自關聯方根據大宗交易協議或零星協議進行、簽署或提供的協議、文件、證明文件或工具中的、對大宗交易協議的引用，在每種情況下，都將被視為對大宗交易協議的引用，並應視為經過此次修改。

3.普通規定。 大宗交易協議的第10.2節（轉讓和約束效力）、第10.3節（法律選擇）、第10.4節（管轄權和送達程序）、第10.5節（通知）、第10.6節（標題）、第10.7節（費用和支出）、第10.8節（整個協議）、第10.9節（解釋）、第10.11節（豁免和修改）、第10.12節（第三方受益人）、第10.13節（具體履行）、第10.14節（可分性）、第10.15節（協議談判）、第10.16節（副本；傳真簽名）和第10.17節（裁判員裁決豁免）都已被參照，並應適用予本協議並據以修改。

* * * *

簽署本第1號修正案的各方已於上述日期進行。