目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格:
(標記一)
截至本財年的
或
根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的過渡報告 |
委員會文件號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
+1
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| |||
10股,每股無面值 |
|
|
|
|
根據該法第12(G)款登記的證券:
沒有一
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐ ☒
如果註冊人無需根據該法案第13或15(d)條提交報告,則通過勾選標記進行驗證。是的 ☐ ☒
通過勾選標記確定註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否遵守此類提交要求。是的 ☐ ☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説:
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司(定義見《交易法》第120億.2條)。是的
截至2023年6月30日(第二財年最後一個交易日),非關聯公司持有的註冊人普通股總市值約為美元
截至2024年6月30日,登記人已發行的普通股數量(每股無面值)為
以引用方式併入的文件
本報告第三部分通過引用納入了登記人將向委員會提交的2024年年度股東大會最終委託書的某些部分。
目錄表
目錄
頁面數 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 2 |
第1A項。 | 風險因素 | 19 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 43 |
項目1C。 | 網絡安全 | 43 |
第二項。 | 屬性 | 45 |
第三項。 | 法律訴訟 | 46 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 46 |
第二部分 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 47 |
第六項。 | [已保留] | 48 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 48 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 61 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 61 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 63 |
第9A項。 | 控制和程序 | 64 |
項目9B。 | 其他信息 | 65 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 65 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 66 |
第11項。 | 高管薪酬 | 71 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 71 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 71 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 71 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 72 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 75 |
簽名 | 76 |
目錄表
前瞻性陳述
這份10-k表格年度報告包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A條和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E條的“前瞻性”表述,並符合1995年美國私人證券訴訟改革法(“PSLRA”)的定義。除10-k表格中包含的歷史事實陳述外,所有其他陳述,包括有關公司未來財務狀況、經營結果、計劃、目標、預期、未來業績、業務經營或業務前景的陳述,均為前瞻性陳述。諸如“相信”、“預期”、“預期”、“將會”、“可能”、“計劃”、“估計”、“預測”、“目標”、“應該”、“將會”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“預測”、“尋求”等詞語以及此類詞語的其他類似表達和變體旨在識別前瞻性陳述,並與本陳述一起包括在內,有意將這些前瞻性陳述納入《私營部門會計準則》所載前瞻性陳述的避風港規定。前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,此類陳述僅基於我們對未來的信念、預期和假設,這些可能被證明是不準確的,並受到已知和未知風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。這些風險和不確定性可能導致實際事件或結果與我們的歷史經驗和管理層目前的預期或預測大相徑庭。這些風險和不確定性在本年度報告10-k表格中討論(包括但不限於,第一部分,項目1a。風險因素)。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。除非法律要求,我們沒有義務公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂,以反映本年度報告日期後的任何事件或情況,或反映意外事件的發生,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
1
目錄表
第I部分
第2項:業務
本報告中使用的約定
以下是本年度報告中使用的定義術語和命名約定列表,表格10-k中使用的術語和命名約定另有説明。
“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“Emeren”是指Emeren Group Ltd,一家英屬維爾京羣島公司,其前身實體及其子公司。
“美國存託憑證”指的是我們的美國存托股票,每股代表10股,而“美國存託憑證”指的是證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證。
“中國”或“中華人民共和國”指人民代表Republic of China,就本年報10-k表格而言,不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區。
“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣。
分佈式發電項目是指分佈式發電太陽能發電項目,包括地面分佈式發電項目和屋頂分佈式發電項目。
“EPC”是指工程、採購和施工。
“適合”指的是上網電價(S),即中央政府制定的太陽能發電項目可以向國家電網出售的、政府保證和補貼的電價。
“地埋式分佈式電源工程”是指併網電壓等級較低、發電量相當一部分在併網點變電所範圍內消耗的小型地埋式工程。
地面安裝工程是指在地面上建造的太陽能發電項目,包括地面安裝的分佈式發電項目和公用事業規模的項目。
“GW”是指吉瓦,“GWh”是指吉瓦時。
“IPP”是指獨立發電商,不是公用事業但向公用事業或公眾提供電力的發電商(發電廠)。
“千瓦時”指的是千瓦時。
“兆瓦”指的是兆瓦。
“NTP”是指繼續進行的通知。
“購買力平價”是指購電協議。
“光伏”是指光伏。
“屋頂DG項目”是指在屋頂上建設的分佈式發電太陽能發電項目。
“RTB”指的是現成的建設。
“股份”是指Emeren Group Ltd.沒有面值的股份。
“特殊目的車輛”是指特殊目的車輛。
2
目錄表
“公用事業規模項目”是指非地面安裝DG項目的地面安裝項目。
“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣。
任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。
概述
Emeren是一家太陽能項目開發商、所有者和運營商,擁有總計超過3千兆瓦的項目和IPP資產管道,以及橫跨歐洲、北美和亞洲的超過10GWh的存儲管道。我們的戰略是在這些市場尋求高利潤率的項目開發機會。Emeren專注於太陽能項目開發、建設管理和項目融資服務,與多個國家的當地專業團隊合作。
於2017年9月業務重組前,本公司業務最初透過其前附屬公司瑞能新能源浙江能源有限公司經營,其前身浙江豐鼎建材機械製造有限公司或豐鼎建築於2003年在中國成立為有限責任公司。經過一系列股權轉讓,豐鼎建設於2005年6月更名為瑞能新能源浙江能源有限公司,並於2005年7月開始經營太陽能業務。
埃默倫集團有限公司於2006年3月17日在英屬維爾京羣島註冊為有限責任公司。2023年1月,我們從瑞能新能源更名,我們的法律和商業名稱改為Emeren Group Ltd.。Emeren代表賦權可再生能源,象徵我們取得實質性進展,並繼續致力於在全球範圍內不斷增長的太陽能和可再生能源發展,以提供負擔得起和可持續的能源。該標誌以藍色背景下的太陽為特色,代表着太陽的能量,象徵着我們對可持續發展的承諾,並提醒人們可再生能源的重要性。
我們的主要執行辦事處位於美國第一斯坦福廣場100First Stamford Place,Stamford,Ct 06902,Suite302。我們的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮71號郵政信箱71號哈尼斯企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的送達代理是CT公司,地址是紐約第八大道111號,郵編:10011。
2022年9月30日,我們從P&T Global Renewable Energy Ltd.手中收購了Branston Solar Farm Limited(“Branston”)100%的股權。Branston項目位於英國林肯市布蘭斯頓。該工廠的產量是根據一項為期40年的購買力平價協議簽訂的,該協議從商業運行之日開始。此次收購符合公司的整體增長戰略。
2022年10月11日,我們簽訂了股份購買協議,收購了總部位於英國的歐洲公用事業規模太陽能和電池項目開發商Emeren Ltd。收購交易於2022年10月11日通過一項帶有盈利條款的全現金交易完成。
我們的業務
該公司開發和銷售太陽能發電項目或銷售項目SPV(項目開發業務);提供工程、採購和建設業務(EPC業務);擁有和運營太陽能發電項目並銷售我們運營的太陽能發電廠產生的電力(IPP業務)。我們在多個國家開展IPP業務、EPC業務和項目開發業務,包括美國、波蘭、匈牙利、西班牙、法國、英國、德國、意大利和中國。Emeren致力於用知識和資產簡化太陽能項目,以更快地實施和更多地採用。我們的願景是利用太陽能發展實現更光明、更清潔的未來。
我們公司涉及五個關鍵領域,包括:
● | 全球太陽能項目發展業務,主要在歐洲和美國;我們以NTP/RTB或COD銷售項目 |
● | IPP模式下的售電業務,這些主要是在中國和歐洲。我們總共有245兆瓦的太陽能資產在運營,15兆瓦時的Bess在運營 |
● | 工程、採購和建築業務,為資產所有者提供可再生項目開發業務 |
● | 全球太陽能項目開發服務業務;我們以NTP/RTB或運營BESS作為IPP銷售這些項目 |
● | 可再生業務的運營與維護服務 |
● | 能源管理業務,如虛擬發電廠(VPP業務) |
3
目錄表
太陽能發電項目開發業務
我們在2012年開始了我們的太陽能項目開發業務。自2015年以來,我們從太陽能發電項目的銷售中獲得了收入。我們一直專注於在不同的市場開發太陽能項目,包括美國、中國和幾個歐洲國家。見“-我們的銷售和客户”。
作為開發人員,我們有兩種基本的項目開發模式:
● | 建設-轉讓:將太陽能發電項目開發建設,或全部或部分外包給另一方開發建設,併網發電後出售交付。 |
● | 項目使用權出售:我們參與了早期開發階段,以確保具有互聯能力的土地/屋頂。我們利用全球項目開發團隊的專業知識,在開始我們開發、收購或與其他各方共同開發的太陽能發電項目的建設工作之前,通過出售持有早期至後期管道的項目SPV,以誘人的利潤出售項目權利。 |
除了以上兩種基本模式外,我們作為開發商開發社區太陽能花園,並通過項目SPV持有社區太陽能花園。在社區太陽能花園交付之前,SPV與電力訂户簽訂了PPA,期限通常為20年。在找到投資者後,我們將把項目權利,即持有社區太陽能花園的項目SPV出售給投資者。
我們的太陽能項目或項目SPV的價格主要是基於這些項目可以產生的現金流和回報率。現金流可能會受到發電量、電價(如FIT或PPA)、運營費用、税收政策或許多其他原因的影響。投資者可以將太陽能項目產生的回報率與融資或投資市場的回報率進行比較。
我們開發的太陽能發電項目的購買者通常分階段支付購買價格。基本上所有這些買家都可能要求我們在一段時間內提供保證金、履約保證金或銀行擔保,以確保我們開發的太陽能發電項目的質量和業績。在承保期限內,如果銷售的太陽能發電項目出現任何重大缺陷或效率問題,可能會導致扣留款項被扣除或沒收。
在可預見的未來,太陽能項目開發業務將繼續是我們的重要戰略。
IPP業務
我們在2013年通過擁有和運營太陽能發電項目並銷售這些太陽能發電項目產生的電力,開始了IPP業務。我們將我們的業務作為IPP建立起來,在發達地區為高PPA/FIT用户開發和運營DG項目。
我們主要通過全資和部分擁有的子公司開展IPP業務,包括我們開發的太陽能發電項目,在這些子公司中,我們可以按總計量或淨計量出售電力。自2016年以來,我們一直在中國建立內部運營和維護團隊,以運營和維護我們在中國擁有和運營的整個IPP投資組合。
在中國,國家能源局和國家發改委發佈了《關於開展分佈式發電市場化交易試點的通知》(文件2017-1901年),為類似虛擬網表和美國社區太陽能花園的分佈式發電項目建立電力交易市場,允許IPP如下之一:
● | 直接向用户出售電力,有資格享受太陽能溢價,並向電網支付轉運費; |
● | 間接售電,由電網運營商安排銷售,有資格享受太陽能溢價,只向電網支付轉運費; |
● | 或按國家太陽能適配價格向電網出售電力,並減去相應的輸電成本。 |
4
目錄表
在總計量下,除資源豐富、條件好、市場耗電量高的地區的電網平價/低電價試點項目外,中國領導的國家發展和改革委員會(發改委)批准的每個太陽能項目都有資格獲得發改委在項目備案時確定的具有吸引力的固定配合,原則上為20年,我們預計我們的太陽能項目將是長期合同資產。因此,除了電網平價/低電價試點項目外,我們可以將我們的總計量項目產生的電力全部出售給國家電網,並獲得總額為20年的FIT金額,包括國家電網商定的銷售電價和政府補貼。淨計量對於實現電網均衡很重要。我們在中國經濟發達地區開發和運營淨計量DG項目。在淨網計量制度下,我們按照商定的售電價(通常是公共零售價的市場折扣率)將大部分電力出售給非國家電網購電者,然後以當地脱硫煤基準為基礎的價格將剩餘未購電出售給國家電網。除了電力銷售外,發電(出售給非國家電網購電者或國家電網)將獲得政府補貼。國家電網是建設和運營電網的企業,是經中國國務院批准進行國家授權投資的國有控股公司試點。非國家電網的購電用户主要是商業和工業用户。見“-我們的太陽能項目”。政府對總量計量和淨計量的補貼可能有所不同。我們已經並將繼續專注於投資資本回報率較高的淨計量項目。
在我們的IPP業務中,電力購買者可以根據能源管理合同(EMCS)和PPA中的條款按月、雙月、季度或半年向我們支付費用。除其他條款外,EMCS提供銷售條款和定價,幷包括PPA,是長期的,通常為20年,可能延長5年。
2022年9月30日,我們從P&T Global Renewable Ltd手中收購了位於英國林肯布蘭斯頓的一個50兆瓦的運營太陽能發電場(“布蘭斯頓計劃”)。我們擴大了在歐洲的IPP業務。布蘭斯頓項目自2020年10月12日投入運營,目前年化發電量為1,011兆瓦時/兆瓦。這個全面運營的太陽能發電場提供穩定的現金流,並有助於分散項目銷售的風險。我們相信,此次收購將進一步鞏固我們在歐洲的市場地位。
2022年10月,我們在匈牙利啟動了首個IPP項目。“科索馬德1-2”項目由兩個光伏發電廠組成,總裝機容量為10.2兆瓦,相當於每天為大約4,000户家庭供電。該項目於2022年10月初進入商業運營階段。在匈牙利的10兆瓦項目是我們第一個自主開發和自建的項目,這是我們在歐洲不斷增長的IPP資產的又一個項目。我們致力於成為匈牙利可再生能源轉型的主要貢獻者。
2023年,我們開始在中國建設自己的電池儲能系統(BESS)項目,作為基於能源套利的IPP運營。我們大約在2023年第四季度建造並運營自己的5兆瓦時。2023年12月,我們從專注於可再生能源行業的昆能智能能源服務集團有限公司(以下簡稱昆能集團)手中收購了10.76兆瓦時的儲能電力組合,在中國提供太陽能、儲能、電力銷售和碳資產管理方面的全面解決方案。位於浙江省的10.76兆瓦時產品組合由六個儲能發電站組成,根據能源管理服務協議運營,根據能源套利為客户提供利益。Emeren將主要從能源套利中實現投資回報,並從各種虛擬發電廠(VPP)場景中獲得額外收入。截至今天,所有六個存儲設施都連接到由中國最大的IPP運營商之一華能國際電力股份(0902.HK)擁有和運營的VPP平臺。這是Emeren首次運營Bess進入能源管理業務。
我們還在美國北卡羅來納州運營着一個24兆瓦的小型公用事業太陽能項目。
5
目錄表
截至2023年12月31日,我們在全球運營的太陽能發電廠超過100座,總容量約為245 MW,BESS為15 MWh。
營運資產 |
| 容量(MW) |
歐洲 |
| 60 |
美國 |
| 24 |
中國 |
| 161 |
總 |
| 245 |
貝斯經營性資產 |
| 裝機容量(兆瓦時) |
歐洲 |
| 0 |
美國 |
| 0 |
中國 |
| 15 |
總 |
| 15 |
擁有自消費DG項目對我們來説是一種有吸引力的商業模式,因為它產生了非常高的利潤率經常性收入。然而,根據我們作為輕資產項目開發商的長期轉型計劃和新的全球擴張戰略,我們可能會根據市場情況對我們的中國DG資產進行戰略性處置。
工程、採購和建築業務
我們的工程、採購和建築業務(“EPC”)包括工程設計、太陽能組件、系統平衡組件和其他組件的採購,以及施工承包和管理。我們可以聘請我們內部的EPC團隊或聘請外部經驗豐富和合格的EPC承包商來處理和監控我們開發的項目的EPC過程。儘管如此,作為開發商,我們可能會採購關鍵部件,如太陽能組件和系統平衡部件。
我們通常根據市場價格逐個項目或項目組合與我們的供應商和承包商簽訂短期合同。
工程學
通過工程設計,我們的目標是降低風險,降低成本,提高我們的太陽能發電項目的績效。工程設計過程包括現場佈局和電氣設計,以及評估各種因素以選擇合適的技術,包括模塊和逆變器。除了依靠我們內部的EPC團隊,我們還可以聘請獨立的第三方EPC承包商來實施和監督這一過程。
採購
我們為我們開發的太陽能發電項目採購太陽能組件和其他關鍵部件,主要是通過簽訂短期合同以市場價格購買。我們的太陽能組件和關鍵部件的供應商主要是我們的關聯方和第三方供應商和承包商。我們的購買決策可能會考慮技術規格(包括尺寸、類型和功率輸出)、投標價格、保修和保險計劃、光譜響應、弱光性能、額定功率容限、降級率、技術支持和供應商的聲譽。我們通常要求對部件的材料或工藝缺陷以及正常測試條件下的模塊容量提供保修。我們的內部EPC團隊或外部EPC承包商從事物流、安裝、施工和監督等領域的工作。我們保持着一份合格和可靠的供應商和第三方承包商的最新名單,這些供應商和第三方承包商與我們建立了合作關係,並有經過證明的記錄。我們通過招標或報價請求過程或通過我們的附屬公司或與各種製造商和承包商的其他合作安排來選擇我們的第三方供應商和承包商。我們當地辦事處的相關部門組織和收集投標和報價,與潛在的供應商和承包商溝通,並與我們當地的開發團隊協調,以滿足當地的技術和法律要求。
6
目錄表
施工
我們聘請第三方承包商承建工程。我們採取了一系列措施來管理和監督這些承包商在質量和交貨時間方面的表現,並確保遵守適用的安全和其他要求。例如,我們一般都有現場督導員,並定期與第三方承建商舉行現場會議,監督他們的工作,以確保工程按計劃進度和遵守質量標準。我們還進行定期檢查,對照我們的項目規劃檢查項目執行情況和質量標準,並準備定期報告,供我們公司總部的相關部門審查和批准。如果我們發現有任何與第三方承建商的工作有關的質素或進度問題,我們會與第三方承建商進一步跟進討論,並監察他們的糾正工作。
我們還要求我們的第三方建築和安裝承包商遵守適用的安全生產法律法規以及我們自己的安全生產規則和政策。我們檢查並保存與生產相關的第三方承包商的安全文件和保險單的記錄。我們的第三方承包商使用的所有與生產相關的工具和設備必須符合適用的法規標準並獲得認證。根據我們的第三方合約協議,如果第三方承建商未能履行合約所訂的規定和期限,我們一般有權獲得賠償。一般來説,我們的承包商要求我們在太陽能發電項目完成時支付全部合同價款,我們要求承包商就保修義務提供履約保證金,保證期通常為一年至兩年。
試運行和保修
當EPC承包商通知地區太陽能項目組併網運行時,地區太陽能項目組對太陽能項目的每一個方面都進行了徹底的測試。調試測試通常包括對工廠所有重要方面的詳細目視檢查、併網前的開路電壓測試和短路電流測試,以及併網後的直流測試。進行這些測試是為了確保核電站在結構和電氣上是安全的,並且足夠堅固,可以在指定的項目生命週期內按設計運行。在我們的太陽能發電項目中,我們沒有遇到任何重大延誤或工藝不令人滿意的情況。投產後,擬出售的太陽能發電項目將移交給買家。
除了模塊、系統平衡部件和其他關鍵部件的製造商提供的保修外,EPC承包商通常還在太陽能發電廠部分通電後或整個太陽能發電廠基本建成後的一段時間內,針對正常使用和服務條件下的工藝、工程設計和安裝服務方面的缺陷提供有限保修。在根據工藝、設計和安裝保修解決索賠時,新業主可以選擇通過維修、翻新或更換將缺陷修復到保修水平。
運維業務
自2016年以來,我們一直在建設我們的運營和維護(“O&M”)團隊,以運營和維護我們擁有和運營的所有IPP投資組合。我們利用定製軟件實時監控我們的太陽能發電項目的性能和安全性。我們維護我們的太陽能項目,以最大限度地提高我們太陽能項目的利用率、發電量和系統壽命。
除了我們內部的運營和維護團隊提供的運營和維護服務外,我們還聘請了第三方承包商來運營和維護我們在海外的幾乎所有太陽能發電項目。我們負責這些項目的維護,並履行全面維護義務。我們將某些特定的運維任務(如安全和維修)分包給第三方承包商,後者隨叫隨到,按需提供此類服務。我們通常要求對材料或部件的缺陷和正常測試條件下的模塊容量提供保修。
7
目錄表
全球太陽能項目開發服務業務
我們還提供第三方可再生項目開發服務業務。2023年,我們宣佈與Matrix Renewables(“Matrix”)開展開發服務業務,在意大利開發電池儲能系統(“Bess”)。這筆交易展示了該公司履行專有開發服務協議(DSA)中概述的承諾的非凡能力。在短短六個月內,Emeren實現了一個重要的里程碑,實現了約1 GW的開發,接近其1.5 GW Bess投資組合的目標。這一成就代表了在與Matrix的合作框架內的執行能力,鞏固了Emeren作為電池存儲市場領先實體的地位。
我們的太陽能項目
自2019年以來,我們以項目開發商的身份建立了我們的業務,並選擇性地擁有優質項目。我們專注於小型DG項目和社區太陽能花園,單個項目規模為5兆瓦-25兆瓦。我們的競爭優勢在於在不同司法管轄區擁有高PPA/FIT價格的小規模項目,我們相信這些項目具有誘人的回報,將是行業發展的趨勢。在地理位置上,我們目前正在制定新的全球擴張路線圖,並從戰略上專注於美國和歐洲前景看好的市場。
營運資產 |
| 容量(兆瓦) |
中國DG |
|
|
--浙江 |
| 55 |
-河南 |
| 17 |
--安徽 |
| 35 |
--河北 |
| 17 |
--江蘇 |
| 16 |
-山東 |
| 5 |
--福建 |
| 8 |
- 其他省份 | 8 | |
全國總數 |
| 161 |
歐洲 |
| 60 |
美國 |
| 24 |
總 |
| 245 |
| 發電 | |
營運資產 | (吉瓦時) | |
中國DG |
| 147 |
歐洲 |
| 65 |
美國 |
| 35 |
總 |
| 247 |
| 能力 | |
貝斯經營性資產 |
| (兆瓦時) |
歐洲 |
| — |
美國 |
| — |
中國 |
| 15 |
總 |
| 15 |
8
目錄表
待售項目
截至2023年12月31日,我們累計完成1.0千兆瓦太陽能發電項目,2023年期間已成功實現約130兆瓦的太陽能項目貨幣化。銷售主要包括匈牙利的53.6兆瓦公用事業太陽能項目和波蘭的58兆瓦社區太陽能項目,銷售中國的29兆瓦項目,以及中國的21兆瓦IPP併網發電項目。截至2023年12月31日,我們的中後期管道中有310萬千瓦。
項目管道
我們的太陽能發電項目流水線包括早、中期項目流水線和中後期項目流水線。由於各地區開發項目的流程不同,我們的早、中期項目流水線是指我們內部批准投入運營或財政資源進行開發的項目,包括我們進行了內部研究並正在競標的項目,我們正在制定融資計劃的項目,或者正在努力獲得外部批准或許可的項目,或者我們已經就初步條款或達成諒解備忘錄達成一致的項目。中後期項目主要是指我們有法定權利根據最終協議進行開發的項目,包括項目SPV或合資項目SPV持有的項目,這些項目的控制權屬於我們,或在進入後期後可以由我們購買。
截至2023年12月31日,我們在美國、波蘭、匈牙利、法國、西班牙、德國、英國、意大利和中國的中後期項目管道的總裝機容量約為3GW。
全球高級階段管道:
下表列出了我們中後期管道截至2023年12月31日的信息(不包括已售出、準備出售和已交付的項目):
| 項目和管道 | |
項目位置 | (兆瓦) | |
美國 |
| 1,477 |
波蘭 |
| 483 |
匈牙利 |
| 52 |
法國 |
| 92 |
西班牙 |
| 216 |
德國 |
| 125 |
英國 |
| 110 |
意大利 |
| 471 |
中國 |
| 82 |
總 |
| 3,108 |
9
目錄表
高級階段管道
美國管道:
就美國而言,我們的高級階段項目總計1,477兆瓦,其中約75兆瓦是明尼蘇達州、緬因州、賓夕法尼亞州和紐約州的社區太陽能項目。此外,我們在佛羅裏達州、賓夕法尼亞州、伊利諾伊州和加利福尼亞州還有正在開發的項目。與此同時,我們在北卡羅來納州運營着24兆瓦的公用事業規模項目。
項目管道 |
| 位置 |
| (DC) |
| 項目類型 |
| 分類 |
| 預期COD |
組合1 | 伊利諾伊州 | 23.8 | 太陽能 | 實用程序 | 2025 | |||||
投資組合2 | 伊利諾伊州 | 18 | 太陽能 | 實用程序 | 2027 | |||||
投資組合3 | 伊利諾伊州 | 135 | 太陽能 | 實用程序 | 2028 | |||||
投資組合4 | 阿拉巴馬州 | 75.4 | 太陽能 | 實用程序 | 2028 | |||||
投資組合5 | 阿拉巴馬州 | 104 | 太陽能 | 實用程序 | 2028 | |||||
投資組合6 | 加利福尼亞 | 25 | 太陽能 | 實用程序 | 2025 | |||||
投資組合7 | 伊利諾伊州 | 62 | 太陽能 | 實用程序 | 2025 | |||||
投資組合8 | 伊利諾伊州 | 327 | 太陽能 | 實用程序 | 2028 | |||||
投資組合9 | 伊利諾伊州 | 75 | 太陽能 | 實用程序 | 2028 | |||||
投資組合10 | 密西西比州 | 155 | 太陽能 | 實用程序 | 2029 | |||||
投資組合11 | 新墨西哥 | 145 | 太陽能 | 實用程序 | 2027 | |||||
投資組合12 | 紐約 | 25 | 太陽能 | 實用程序 | 2025 | |||||
投資組合13 | 紐約 | 11.8 | 太陽能 | 實用程序 | 2027 | |||||
投資組合14 | 紐約 | 88 | 太陽能 | 實用程序 | 2028 | |||||
投資組合15 | 田納西州 | 132 | 太陽能 | 實用程序 | 2027 | |||||
投資組合16 | 明尼蘇達州 | 1.4 | 太陽能 | 社區 | 2025 | |||||
投資組合17 |
| 緬因州 |
| 2.6 |
| 太陽能 |
| 社區 |
| 2024 |
投資組合18 |
| 明尼蘇達州 |
| 1.4 |
| 太陽能 |
| 社區 |
| 2025 |
投資組合19 |
| 明尼蘇達州 |
| 1.4 |
| 太陽能 |
| 社區 |
| 2025 |
投資組合20 |
| 明尼蘇達州 |
| 1.4 |
| 太陽能 |
| 社區 |
| 2025 |
投資組合21 |
| 明尼蘇達州 |
| 1.4 |
| 太陽能 |
| 社區 |
| 2025 |
投資組合22 |
| 明尼蘇達州 |
| 1.4 |
| 太陽能 |
| 社區 |
| 2026 |
投資組合23 |
| 紐約 |
| 3.1 |
| 太陽能 |
| 社區 |
| 2024 |
投資組合24 |
| 紐約 |
| 5.0 |
| 太陽能 |
| 社區 |
| 2024 |
投資組合25 |
| 紐約 |
| 7.0 |
| 太陽能 |
| 社區 |
| 2024 |
投資組合26 |
| 紐約 |
| 6.5 |
| 太陽能 |
| 社區 |
| 2024 |
投資組合27 |
| 紐約 |
| 3.5 |
| 太陽能 |
| 社區 |
| 2024 |
投資組合28 |
| 紐約 |
| 6.5 |
| 太陽能 |
| 社區 |
| 2026 |
投資組合29 |
| 賓夕法尼亞州 |
| 6.4 |
| 太陽能 |
| 社區 |
| 2027 |
投資組合30 |
| 賓夕法尼亞州 |
| 6.5 |
| 太陽能 |
| 社區 |
| 2027 |
投資組合31 |
| 賓夕法尼亞州 |
| 6.5 |
| 太陽能 |
| 社區 |
| 2027 |
投資組合32 |
| 賓夕法尼亞州 |
| 6.5 |
| 太陽能 |
| 社區 |
| 2027 |
投資組合33 |
| 賓夕法尼亞州 |
| 6.5 |
| 太陽能 |
| 社區 |
| 2027 |
| 總計 | 1,477 |
波蘭管道:
波蘭的商業勢頭持續。截至2023年12月31日,我們有483兆瓦的項目處於高級階段。
項目 |
|
|
|
|
| 項目 |
|
|
| 預計 |
| 業務 |
管道 | 項目信息 | MW(DC) | 類型 | 狀態 | RTB /銷售 | 型號 | ||||||
組合1 |
| 波蘭 |
| 18 |
| 地面安裝 |
| 在建中 |
| 2024 |
| COD銷售 |
投資組合2 |
| 波蘭 |
| 8 |
| 地面安裝 |
| 正在開發 |
| 2024 |
| RTb銷售 |
投資組合3 |
| 波蘭 |
| 142 |
| 地面安裝 |
| 正在開發 |
| 2025 |
| RTb銷售 |
投資組合4 |
| 波蘭 |
| 315 |
| 地面安裝 |
| 正在開發 |
| 2025-2026 |
| RTb銷售 |
| 總 |
| 483兆瓦 |
10
目錄表
匈牙利管道:
在匈牙利,我們投資的一個投資組合包含5個項目。RTb項目2個,總容量達到52 MW。
項目 |
|
|
|
|
| 項目 |
|
|
| 預計 |
| 業務 |
管道 | 位置 | MW(DC) | 類型 | 狀態 | RTB /銷售 | 型號 | ||||||
組合1 |
| 匈牙利 |
| 35 |
| 地面安裝 |
| 在建中 |
| 2024 |
| COD + EC銷售 |
投資組合2 |
| 匈牙利 |
| 17 |
| 地面安裝 |
| 現制現售 |
| 2024 |
| 銷售 |
| 52兆瓦 |
法國管道:
在法國,我們擁有92 MW的高級項目管道,全部為地面項目。
項目 |
|
|
|
|
| 項目 |
|
|
| 預計 |
| 業務 |
管道 | 位置 | MW(DC) | 類型 | 狀態 | RTB /銷售 | 型號 | ||||||
組合1 |
| 法國 |
| 81 |
| 地面安裝 |
| 正在開發中 |
| 2025-2026 |
| RTb銷售 |
投資組合2 |
| 法國 |
| 11 |
| 地面安裝 |
| 正在開發中 |
| 2024-2025 |
| RTb銷售 |
| 總 |
| 92兆瓦 |
西班牙管道:
我們在西班牙各地擁有一條由216 MW地面項目組成的高級管道。
項目 | 項目 | 預期 | 業務 | |||||||||
管道 |
| 位置 |
| MW(DC) |
| 類型 |
| 狀態 |
| RTb /銷售 |
| 型號 |
投資組合 |
| 西班牙 |
| 216 |
| 地面安裝 |
| 正在開發 |
| 2024/2025 |
| RTb銷售 |
| 總 |
| 216兆瓦 |
德國管道:
我們已獲得124 MW地面項目的高級管道,目前正在開發中。
項目 |
|
|
| 項目 |
|
| 預期 |
| 業務 | |||
管道 | 位置 | MW(DC) | 類型 | 狀態 | RTB /銷售 | 型號 | ||||||
項目1 |
| 德國 |
| 30 |
| 地面安裝 |
| 正在開發中 |
| 2025 |
| RTb銷售 |
計劃2 |
| 德國 |
| 20 |
| 地面安裝 |
| 正在開發中 |
| 2025 |
| RTb銷售 |
項目3 |
| 德國 |
| 16 |
| 地面安裝 |
| 正在開發中 |
| 2025 |
| RTb銷售 |
項目4 |
| 德國 |
| 40 |
| 地面安裝 |
| 正在開發中 |
| 2025 |
| RTb銷售 |
項目5 |
| 德國 |
| 19 |
| 地面安裝 |
| 正在開發中 |
| 2025/2026 |
| RTb銷售 |
| 總 |
| 125 MW |
|
|
英國管道:
我們正在開發一條由110 MW的同地地面安裝/ BESS項目組成的高級管道。
項目 |
|
|
| 項目 |
|
| 預期 |
| 業務 | |||
管道 | 位置 | MW(DC) | 類型 | 狀態 | RTB /銷售 | 型號 | ||||||
項目1 |
| 英國 |
| 60 |
| 地面安裝 |
| 正在開發中 |
| 2026 |
| RTb銷售 |
計劃2 |
| 英國 |
| 50 |
| 地面安裝 |
| 正在開發中 |
| 2025 |
| RTb銷售 |
| 總 |
| 110兆瓦 |
11
目錄表
意大利管道:
我們已獲得471兆瓦的先進管道,目前正在開發中。
|
|
| 項目 |
|
| 預期 |
| 業務 | ||||
項目管道 | 位置 | MW(DC) | 類型 | 狀態 | RTB/銷售 | 型號 | ||||||
組合1 |
| 意大利 |
| 34 |
| 地面安裝 |
| 正在開發 |
| 2024 |
| RTb銷售 |
投資組合2 |
| 意大利 |
| 148 |
| 地面安裝 |
| 正在開發 |
| 2024-2026 |
| 發展服務 |
投資組合3 |
| 意大利 |
| 269 |
| 地面安裝 |
| 正在開發 |
| 2025 |
| RTb銷售 |
投資組合4 |
| 意大利 |
| 20 |
| 地面安裝 |
| 正在開發 |
| 2025-2027 |
| 發展服務 |
| 總 |
| 471兆瓦 |
|
|
|
|
|
|
|
|
中國
我們的169兆瓦新資產開發管道位於中國多個省份。中國的所有項目要麼旨在由我們作為IPP資產、建設-轉讓或建設-運營-轉讓而擁有和運營。2023年,我們出售了約29兆瓦的傳統太陽能資產。我們打算在2024年出售更多太陽能項目。其中包括我們在2019年6月30日之前建造的遺留項目以及我們自2021年以來最近建造的項目。2023年,由於材料成本高和其他負擔,目標項目無法實現內部收益率目標,我們大幅放緩了開發步伐。我們打算在中國建立資產組合,但將以嚴格的方式進行,以確保我們實現利潤目標。
|
|
| 項目 |
|
| 預期 |
| |||||
項目管道 | 位置 | (DC) | 類型 | 狀態 | 鱈魚 | 型號 | ||||||
中國DG |
| 江蘇 |
| 31 |
| 淨計量 |
| 發展 |
| 2024/2025 |
| IPP業務 |
中國DG |
| 浙江 |
| 17 |
| 淨計量 |
| 發展 |
| 2024/2025 |
| IPP業務 |
中國DG |
| 湖北 |
| 9 |
| 淨計量 |
| 發展 |
| 2024/2025 |
| IPP業務 |
中國DG |
| 安徽 |
| 13 |
| 淨計量 |
| 發展 |
| 2024/2025 |
| IPP業務 |
中國DG |
| 其他 |
| 12 |
| 淨計量 |
| 發展 |
| 2024/2025 |
| IPP業務 |
| 總 |
| 82兆瓦 |
存儲流水線
截至2023年12月31日,我們在美國和歐洲還擁有約5 GW的儲存管道,處於不同的開發階段。
存儲管道(GW) |
| |
美國 |
| 754兆瓦 |
歐洲 |
| 4,379兆瓦 |
中國 |
| 46MW |
總 |
| 5,179兆瓦 |
社區太陽能花園
截至2023年12月31日,我們在明尼蘇達州、緬因州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州和紐約擁有社區太陽能項目,裝機容量約為75兆瓦。
公用事業規模和太陽能加存儲項目
2020年,我們從Nova Development Management收購了一項能源儲存業務,包括太陽能加儲存項目。這筆交易使我們的開發流程增加了約200兆瓦,並增加了一支經驗豐富的太陽能項目開發團隊。新團隊帶來了美國公用事業規模項目開發方面的專業知識,提供了對電池存儲的即時訪問,並使我們能夠向客户提供更完整的解決方案包。此外,此次收購使我們能夠進入幾個州的公用事業項目和開發活動,包括賓夕法尼亞州、加利福尼亞州、紐約州、緬因州、伊利諾伊州和亞利桑那州。
2021年,我們進一步擴大了我們在美國的公用事業規模項目的開發,包括阿拉巴馬州和新墨西哥州。
12
目錄表
我們的銷售和客户
我們有選擇地尋求高質量和低風險的太陽能發電項目機會,特別是DG項目,並一直在構建由這些項目組成的新太陽能產品組合。我們專注於保守的風險投資組合國家和地區,這些國家和地區的太陽能項目市場正在快速增長,並有望在優惠的政府政策的支持下實現可持續增長,包括美國、波蘭、匈牙利、西班牙、法國、德國和英國。我們將我們開發的項目或項目SPV出售給買家,買家主要包括大型公用事業公司、其他希望將項目產生的電力出售給當地電力供應商或用户的IPP,以及資產管理基金、養老基金和税務股權投資者等全球投資者。我們的社區太陽能花園是為企業、政府實體、市政當局、學校、醫院、住宅客户和希望節省電力成本的人們提供的解決方案。
我們IPP業務的太陽能發電項目主要位於中國。在中國,我們可以先把發電量按毛計量賣給國家電網,也可以按網計量先賣給非國家電網購電用户,剩餘的未購電賣給國家電網。國家電網是建設和運營電網的企業,是經中國國務院批准進行國家授權投資的國有控股公司試點。電網計量中的非國家電網購電用户主要是商業和工業終端用户。在中國之外,我們主要向當地電網公司、公用事業公司、政府實體、市政當局、社區和其他商業和工業最終用户銷售所產生的電力。
工程、採購和建築業務
EPC包括工程設計、太陽能組件、系統平衡組件和其他組件的採購,以及施工承包和管理。我們可以聘請我們內部的EPC團隊或聘請外部經驗豐富和合格的EPC承包商來處理和監控我們開發的項目的EPC過程。儘管如此,作為開發商,我們可能會採購關鍵部件,如太陽能組件和系統平衡部件。
我們通常根據市場價格逐個項目或項目組合與我們的供應商和承包商簽訂短期合同。
知識產權
我們主要依靠商業祕密、員工合同保護和其他合同限制來建立和保護我們的知識產權和專有權利,並保持盈利。然而,這些措施只能提供有限的保護,我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。
質量控制
我們有一個風險控制團隊進行全面的市場盡職調查,以確定預計內部回報符合我們標準的太陽能項目。我們擁有經驗豐富和合格的工程團隊,並聘請外部獨立、經驗豐富的合格工程師來設計符合我們太陽能發電廠質量和性能要求的技術規格的項目。我們太陽能發電項目中使用的太陽能組件來自我們的相關方或第三方供應商,並具有認證和符合測試標準。作為質量控制過程的一部分,我們密切監控和監督建築承包商,他們通常還會在一段時間內提供保修和性能保證。我們的運營與維護團隊和第三方運營與維護服務提供商測試、檢查並持續監控我們運營中的太陽能發電項目的質量和性能。
季節性
我們所在地區的氣候、地理、天氣模式和其他現象的變化可能會對我們的業務產生重大影響。例如,太陽能發電項目取決於陽光的數量和強度,而陽光受到天氣和氣候條件的影響。因此,我們的IPP發電量和銷售量,因此我們的IPP收入往往在輻射較多的時段或季節更高。EPC建設也受到天氣的影響。
13
目錄表
論民事責任的可執行性
我們在英屬維爾京羣島註冊是為了利用作為英屬維爾京羣島公司所帶來的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而,在英屬維爾京羣島成立公司也有某些不利之處。這些不利之處包括,與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達,為投資者提供的保護要少得多。此外,英屬維爾京羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們的組織文件不包含要求將我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的爭議提交仲裁的條款,包括根據美國證券法產生的爭議。我們業務的重要部分是進行的,我們資產的很大一部分位於美國以外。我們的一些董事和官員是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的部分或全部資產位於美國以外。因此,如果股東認為他或她的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,股東可能很難或不可能在英屬維爾京羣島或其他外國法院對我們或此類人員提起原始訴訟。股東也可能很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決,這些高管和董事中的一些人不是美國居民,其資產位於美國境外。此外,英屬維爾京羣島或其他外國司法管轄區的法院是否會承認或執行美國法院對我們或根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的這類人的判決,也存在不確定性。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會根據案情進行重審。目前尚不確定英屬維爾京羣島或其他外國法院是否有權聽取在英屬維爾京羣島或其他外國司法管轄區對我們或基於美國或任何州證券法的此類人提起的原始訴訟。
我們的公司事務受我們的組織章程大綱或章程以及英屬維爾京羣島2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》和普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律,股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受到英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例,以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據英屬維爾京羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是,與美國相比,英屬維爾京羣島沒有證券法,為投資者提供的保護要少得多。此外,英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
由於上述原因,我們的公眾股東在通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。
我們的英屬維爾京羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels LLP和我們的中國法律顧問德恆律師事務所告訴我們,英屬維爾京羣島和中國的法院是否會分別:
(a) | 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或 |
(b) | 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
14
目錄表
Harney Westwood&Riegels LLP進一步建議我們,美國和英屬維爾京羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事事務中的判決,並且美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國聯邦證券法,將不會自動在英屬維爾京羣島強制執行。我們還被告知,在美國聯邦或州法院獲得的任何針對該公司的確定金額的最終和決定性的金錢判決,將被英屬維爾京羣島的法院視為訴訟本身的原因,並根據普通法作為債務提起訴訟,因此無需重審這些問題,前提是:
●美國聯邦或州法院對此事擁有管轄權,且該公司要麼服從該管轄權,要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務,並被正式送達法律程序文件;
●美國聯邦或州法院作出的判決不涉及懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務;
●判決不是通過欺詐獲得的;
●在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策;以及
●獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。
英屬維爾京羣島法院可以在英屬維爾京羣島法院就違反美國聯邦證券法向我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟中向我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任,前提是任何違反行為的事實構成或引起根據英屬維爾京羣島法律提起的訴訟。
目前尚不確定中國的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此等人士作出的判決,或(2)是否有權聽取在每個司法管轄區對以美國或其任何州證券法為基礎的吾等或此等人士提起的原告訴訟。
中國民事訴訟法對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求,以中國與判決所在國之間的條約為基礎,或者以司法管轄區之間的互惠為基礎,承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。因此,中國法院是否會執行這兩個司法管轄區法院做出的判決還不確定。
監管
英屬維爾京羣島的條例
經修訂的《2018年英屬維爾京羣島經濟實體(公司和有限責任合夥)法》於2019年1月1日生效。它與英屬維爾京羣島國際税務機構(“ITA”)於2019年10月9日發佈並於2020年2月10日和2023年2月24日更新的規則一起,規定了關於經濟實體的法律(“經濟實體法律”)及其對本公司等在英屬維爾京羣島成立的法人實體的影響。本公司須於2019年6月30日及自該日起每年審議其經濟實體狀況,並每年在英屬維爾京羣島提交年度報告,披露其是否正在進行相關活動(經濟實體法所指的活動),如有,則必須履行其有關經濟實體的義務。不遵守的含義大致上是,ITA可能會發出處罰,並可能向英屬維爾京羣島的法院申請對不遵守規定的實體進行清算。
本公司已經並將繼續聽取其英屬維爾京羣島律師關於其應採取的步驟以遵守《經濟實體法》的建議。
15
目錄表
美國的法規
2021年3月31日,美國總裁Joe拜登宣佈,將清潔發電和能源儲存的投資税收抵免延長10年,作為萬億2美元基礎設施投資計劃的一部分。這是一項擴大清潔發電的投資税收抵免和生產税收抵免計劃,以及擴大儲存的抵免計劃的建議。國貿中心的直接支付選項也將在延期期間保持不變。信貸利率將在10年內逐步降低。該計劃中與清潔能源有關的進一步措施包括制定能源效率和清潔電力標準,旨在減少與發電有關的電費和碳排放,同時也增加市場競爭。
聯邦政府大樓還將被要求全天候為其所有供應需求採購清潔電力。
電網基礎設施升級也是目標,並將創建進一步的投資税收抵免,以激勵在能源部新成立的電網部署局的支持下,發展至少20千兆瓦的高壓輸電線路,以加快美國的清潔能源轉型。
2022年8月,國會通過了《降低通脹法案》,總裁·拜登簽署成為法律。愛爾蘭共和軍延長和擴大了可用於太陽能發電項目的税收抵免,幷包括分配超過3,000美元的億,用於刺激對零碳發電供應、減排技術和能源負擔能力計劃的投資。愛爾蘭共和軍還為低碳氫氣生產、碳捕獲利用和儲存(CCUS)、減少甲烷排放以及交通和建築電氣化建立了新的激勵機制。
中國的《條例》
政府對我們在中國的業務的具體規定概述如下:
關於可再生能源的法律法規
2005年2月,中國頒佈了《可再生能源法》,自2006年1月1日起施行,並於2009年12月修訂。《可再生能源法》規定了鼓勵開發和使用太陽能和其他非化石能源的政策。可再生能源法規定了鼓勵和支持使用太陽能和其他可再生能源以及使用上網發電的國家政策。它還授權相關價格主管部門為購買太陽能和其他可再生能源發電系統產生的電力設定優惠價格。該法律規定了鼓勵安裝和使用太陽能熱水系統、太陽能供暖和製冷系統、光伏系統和其他太陽能利用系統的國家政策。它還規定了關於發展可再生能源項目的財政獎勵的一般原則。列入可再生能源產業發展指導目錄的項目,可從金融機構獲得優惠貸款,並可享受税收優惠。
2008年4月1日,《中華人民共和國節能法》正式施行(2018年10月26日修訂)。除其他目標外,該法鼓勵在建築物中使用和安裝太陽能設施,以提高能效。
關於電力行業的法律法規
中國電力行業的監管框架主要包括於1996年4月1日生效的《中華人民共和國電力法》(於2015年4月24日和2018年12月29日新修訂)和於2005年5月1日生效的《電力監管條例》。電力法規定的宗旨之一是保護投資者、經營者和用户的合法利益,確保電力運行安全。根據《電力法》,中國政府鼓勵中外投資電力行業。《電力監管條例》規定了電力行業多方面的監管要求,其中包括電力業務許可證的簽發、對發電機和電網公司的監管檢查,以及違反監管要求的法律責任。
16
目錄表
取得建築工程資質和許可證
根據建設部於1997年11月11日公佈(1998年3月1日起施行)、2011年4月22日、2019年4月23日修訂的《建築法》,以及2015年3月1日起施行、2016年9月13日和2018年12月13日修訂的《建設工程資質管理條例》,從事電力工程設計和工程工作的企業必須取得資質證書,並必須在證書規定的嚴格設計範圍內進行工作。
根據國家發改委於2020年9月11日公佈並於2020年10月11日起施行的《電力設施安裝、維修、試驗許可證管理規定》,凡在中國境內從事電力設施安裝、維修、試驗的單位和個人,除國家能源局另有豁免外,均須取得許可證。許可證分為三類,每一類又細分為五個級別。每個類別代表特定的活動範圍,即安裝、維修和測試。每個級別表示許可證持有者可以與之合作的電力設施的最高電壓級別。要申請許可證,申請者必須向NEA的當地分支機構提交申請。許可證持有人還可以申請變更許可事項(許可證的類別或級別)或登記事項(名稱、法定地址、法定代表人和其他有關事項)。許可證的有效期為六年,可以續簽。
適配和補貼
2009年12月26日修訂並於2010年4月1日生效的《中華人民共和國可再生能源法》規定了鼓勵開發和利用太陽能及其他可再生能源的政策。可再生能源法授權相關價格主管部門為太陽能和其他可再生能源發電設定優惠價格。
2020年3月31日,國家發改委發佈了《關於2020年光伏發電上網電價政策有關事項的通知》,其中,發改委採取了以下措施:(一)納入國家財政補貼I~III資源區範圍的新建集中式光伏發電廠的指導價分別為0.35元/千瓦時(含税,下同)、0.4元/千瓦時和0.49元/千瓦時。指導價低於項目所在地燃煤發電基準價(含脱硫、脱氮、除塵電價)的,以當地燃煤發電基準價為準。新建集中式光伏電站上網電價通過市場競爭方式確定,不得超過所在資源區指導價;(二)對納入2020年度財政補貼規模的商業和工業分佈式光伏發電項目,採用自發電、富餘上網模式的,全額發電補貼標準調整為0.05元/千瓦時;對採用全網模式的商業和工業分佈式光伏發電項目,補貼以集中式光伏電站所在資源區指導價為準。對於能源主管部門按照統一市場競爭方式分配的所有商業和工業分佈式項目,市場競爭形成的價格不得超過資源區指導價,補貼標準不得超過0.05元/千瓦時;(三)納入2020年財政補貼規模的家庭分佈式光伏發電全額發電補貼標準調整為0.08元/千瓦時。《通知》自2020年6月1日起施行。
強制購買可再生能源
可再生能源法強制要求電網企業在電網企業電網覆蓋的地區購買經批准的發電項目符合併網技術標準的可再生能源工廠產生的全額上網電量。電網企業必須加強電網建設,才能更好地吸收可再生能源發電。
2016年3月24日,發改委發佈了《可再生能源保購管理辦法》,加強對電網企業實施可再生能源保購的管理和細則。
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與環境保護有關的規定
在中國從事生產活動的企業必須遵守中國環境法律法規關於噪音、廢水、空氣排放和其他工業廢物的規定。主要的環境法律法規包括:2014年4月24日修訂的《中華人民共和國環境保護法》,2015年1月1日生效的《中華人民共和國水污染防治法》,2017年6月27日修訂的《中華人民共和國水污染防治法》,2018年1月1日生效的《中華人民共和國大氣污染防治法》,2018年10月26日修訂生效的《中華人民共和國固體廢物污染防治法》,2020年4月29日修訂的《中華人民共和國固體廢物污染防治法》,2020年和2021年12月24日公佈並於2022年6月5日生效的《中華人民共和國噪聲污染防治法》(統稱為《環境法》)。根據環境法,中國企業應建設必要的環境處理設施,附屬於生產設施,使其產生的廢氣、廢水和廢物能夠按照有關規定得到適當處理。
外商投資太陽能發電企業及對外資所有權的限制
關於中國太陽能發電企業外資持股的主要規定是自2023年1月1日起生效的《鼓勵外商投資產業目錄》,或取代2007、2011、2015、2017、2019年和2020年版《外商投資產業指導目錄》的《2022年目錄》,以及國家發改委和中國商務部發布的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)。根據《2022年目錄》,太陽能產業被歸類為“鼓勵外商投資產業”。外商投資鼓勵類行業的外商投資企業,經中華人民共和國政府批准,可享受進口經營設備免徵關税等優惠待遇。艾默生光伏發電被歸類為2022年目錄下的“鼓勵”行業。
可用信息
埃默倫集團有限公司於2006年3月17日在英屬維爾京羣島註冊為有限責任公司。我們之所以選擇英屬維爾京羣島作為註冊司法管轄區,部分原因是該國的公司法體系相對完善、各種税收和其他激勵措施,以及國際公認的證券交易所接受它作為尋求在這些交易所上市證券的公司註冊司法管轄區。由於根據英屬維爾京羣島的法律,本公司是一家有限責任公司,本公司股東對本公司的責任僅限於(I)股東所持股份的任何未付款項及(Ii)本公司償還並非根據英屬維爾京羣島法律作出的分派的任何責任。
2023年1月,我們從瑞能新能源更名,我們的法律和商業名稱改為Emeren Group Ltd.。Emeren代表賦權可再生能源,象徵我們取得實質性進展,並繼續致力於在全球範圍內不斷增長的太陽能和可再生能源發展,以提供負擔得起和可持續的能源。新的標誌以藍色為背景,以太陽為特色,代表太陽的能量,象徵着我們對可持續發展的承諾,並提醒人們可再生能源的重要性。
我們的主要執行辦事處位於美國第一斯坦福廣場100First Stamford Place,Stamford,Ct 06902,Suite302。我們的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮71號郵政信箱71號哈尼斯企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的送達代理是CT公司,地址是紐約第八大道111號,郵編:10011。我們的網站地址是Emeren.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是萬億年度報告的一部分,也不應以引用的方式併入該報告。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件,網址為http://www.sec.gov.
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目錄表
項目1A.風險因素
風險因素摘要
以下風險主要與我們經營業務的行業有關。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
1. | 開發和運營太陽能/儲存電力項目使我們面臨各種運營風險,我們的運營結果可能會受到波動的影響。 |
2. | 太陽能項目開發具有挑戰性,最終可能不會成功,規劃項目時的誤判可能會對我們的EPC價格產生負面影響,所有這些都可能增加我們的成本,推遲或取消項目,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和利潤率產生實質性的不利影響。 |
3. | 我們太陽能項目業務管道的擴張使我們面臨許多風險和不確定因素。 |
4. | 我們可能無法開發或收購更多有吸引力的太陽能項目來擴大我們的NTP產品組合。 |
5. | 我們的財務槓桿可能會阻礙我們的擴張能力,並可能對我們的運營結果產生實質性影響。 |
6. | 我們可能無法找到合適的地點或獲得相關的訪問和使用權來擴大我們的項目管道。 |
7. | 在運營和維護太陽能發電項目時,我們可能會受到不可預見的成本、負債或義務的影響。 |
8. | 在我們的太陽能項目中進行重大前期投資和獲得收入之間的延遲可能會對我們的流動性、業務和運營結果產生重大不利影響。 |
9. | 適當價格、公用事業價格或市場折扣率的下降可能會損害我們的收入。 |
10. | EPC受到與太陽能組件和系統平衡組件價格波動或設計、建造和勞動力成本波動相關的風險的影響。 |
11. | 減少、修改、推遲或取消政府對併網太陽能發電應用的補貼和經濟獎勵可能會降低我們業務的盈利能力,並對我們的業務產生重大不利影響。 |
12. | 集中在有限數量的客户中銷售我們的公用事業規模的項目可能會使我們面臨額外的風險和收入的顯著波動或下降。 |
13. | 有限數量的太陽能發電購買者可能會使我們和我們的太陽能發電項目面臨額外的風險。 |
14. | 我們在一個競爭激烈的市場中運營,我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源。我們可能無法成功競爭,我們可能會失去或無法獲得市場份額。 |
15. | 我們的項目運作可能會受到天氣和氣候條件、流行病、自然災害和不利工作環境的不利影響。 |
16. | 季節變化可能會影響我們的經營結果。 |
17. | 信息系統故障、網絡事件或安全漏洞可能會對我們產生不利影響。 |
18. | 根據我們的FIT價格支持計劃和PPA,我們要承擔交易對手風險。 |
19. | 我們的項目融資安排和貸款安排下的限制性契約和承諾可能會限制我們的運營方式,而貸款下的違約事件可能會對我們的運營造成不利影響。 |
20. | 我們對供應商的預付款使我們面臨此類供應商的信用風險,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
21. | 未來的收購、投資或聯盟可能會對我們的業務產生不利影響。 |
22. | 我們開發的太陽能項目的質量或性能問題可能會導致成本增加,損害我們的聲譽,並導致收入和市場份額的損失。 |
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與在國際市場做生意有關的風險
1. | 我們在全球開展業務,並受到與經濟、監管、社會和政治不確定性相關的全球和本地風險的影響。 |
2. | 全球金融市場和經濟的動盪可能會對太陽能行業、對太陽能項目產品的需求以及我們的經營業績、財務狀況產生不利影響。流動性和盈利能力。 |
3. | 作為一家英屬維爾京羣島公司,我們的業務可能會因為歐盟財長的司法評級而受到損害。 |
4. | 我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到我們在其他國家/地區無法控制的事態發展的不利影響。 |
5. | 匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。 |
與我們的美國存託憑證和股票相關的風險
1. | 我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。 |
2. | 紐約證券交易所可能會將我們的美國存託憑證從其交易所的交易中除名。 |
3. | 我們可能需要額外的資本,並可能出售額外的美國存託憑證或其他股權、股權掛鈎或債務證券,或產生債務,這可能導致對我們股東的額外稀釋或增加我們的償債義務。 |
4. | 未來發行股票或美國存託憑證可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響。 |
5. | 如果您不給出投票指示,我們的美國存託憑證可能會給我們一個酌情的委託書,讓我們投票您的美國存託憑證所涉及的股票,這可能會對您的利益造成不利影響。 |
6. | 您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。 |
7. | 出於美國聯邦所得税的目的,我們可能是被動的外國投資公司,這可能會給我們的美國存託憑證或股票的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。 |
8. | 我們面臨許多涉及EMC、PPA和項目級融資安排的風險,包括未能或延遲簽訂PPA、交易對手違約以及或有合同條款,如價格調整、終止、買斷、加速或其他條款,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。 |
9. | 太陽能發電項目價格的波動可能會導致我們的收入大幅波動或下降。 |
10. | 如果我們未能維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐和投資者信心,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。 |
11. | 我們承保的保險範圍有限,可能會因產品責任索賠或業務中斷而蒙受損失。 |
12. | 您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的,在中國和歐洲開展一些業務,並且我們的一些高管和董事居住在美國以外的地方。 |
13. | 我們現有的主要股東對我們公司有重大影響,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。 |
14. | 作為我們美國存託憑證的持有人,您可能與我們的股票持有人沒有相同的投票權,也可能無法及時收到投票材料來行使您的投票權。 |
15. | 您可能無法參與配股,並可能因此經歷您所持股份的稀釋。 |
16. | 如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的美國存託憑證或股票,該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。 |
17. | 由於我們已不再符合外國私人發行人的資格,我們必須完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人,我們不會產生這些費用。 |
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與我們的業務相關的風險
開發和運營太陽能/儲存電力項目使我們面臨各種運營風險,我們的運營結果可能會受到波動的影響。
在任何特定時期,我們的收入都會受到有限數量的太陽能發電項目的影響,這些項目正在開發中並出售給第三方,因此受到重大波動的影響。為了進一步發展成為一家擁有全球影響力的資產型輕型太陽能項目開發商,我們將繼續開發和銷售太陽能項目,以把握有吸引力的市場機會。因此,在某些時期,我們可能會從一次性銷售太陽能發電項目中獲得更多收入。
太陽能發電項目的開發可能需要幾個月或幾年的時間才能完成,可能會因為我們無法控制的原因而被推遲。這些項目往往需要我們在開工前預付一些款項,包括土地/天台使用權和許可證,而這些項目的收入可能要在合同簽訂後的幾個月內才能確認。在支付此類預付款後,任何無法與客户簽訂銷售合同或重大延誤的情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,我們可能在同時為其他投資提供資金的能力方面受到限制,這些投資與這些項目同時進行。
開發太陽能發電項目還需要管理層的高度重視,以談判我們參與的條款並監測項目的進展,這可能會轉移管理層對其他事項的注意力。如果太陽能發電項目市場疲軟,或者我們因技術困難、設備故障或不利天氣而無法成功完成客户驗收測試,以及我們無法以我們可以接受的價格、條款和時間出售我們的太陽能發電項目,我們的收入和流動性可能會受到不利影響。經營太陽能發電項目,向當地或國家電網或其他電力購買者(如商業和工業最終用户)出售電力。因此,我們面臨着與激烈的市場競爭、不斷變化的法規和政策、太陽能需求不足、技術進步、我們的發電設施故障以及與電力購買者相關的信用風險相關的各種風險。如果我們不能管理這些風險,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
太陽能項目開發具有挑戰性,最終可能不會成功,規劃項目時的誤判可能會對我們的EPC價格產生負面影響,所有這些都可能增加我們的成本,推遲或取消項目,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和利潤率產生實質性的不利影響。
太陽能項目的開發涉及許多風險和不確定性,需要廣泛的研究、規劃和盡職調查。我們可能需要為土地/天台使用權、互聯權、初步工程、許可證、法律及其他開支招致龐大的資本開支,才能決定太陽能發電計劃在經濟、技術或其他方面是否可行。開發太陽能項目的成功取決於其他因素:
● | 確保投資或發展權; |
● | 確保合適的項目地點、必要的通行權、令人滿意的土地/屋頂使用權或適當地點的接入權,以及輸電網的容量和相關許可證,包括完成環境評估和實施任何必要的緩解措施; |
● | 根據需要重新劃分土地,以支持太陽能發電項目; |
● | 談判令人滿意的EPC協議; |
● | 如期從政府部門談判和獲得項目開發所需的許可和批准; |
● | 完成獲得許可證和協議所需的所有監管和行政程序; |
● | 取得太陽能發電項目與電網聯網或輸電的權利; |
● | 繳納互聯互通等押金,部分押金不予退還; |
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● | 簽署電網連接和調度協議、購電協議或其他商業上可接受的安排,包括足夠提供融資; |
● | 獲得項目融資,包括債務融資和自有股權出資; |
● | 與供應商談判有利的付款條件;以及 |
● | 以令人滿意的方式按時完成施工。 |
成功完成一個特定的太陽能項目可能會受到許多因素的不利影響,包括但不限於:
● | 項目計劃發生意外變化或執行有缺陷或延誤; |
● | 難以獲得和維護現有法律和法規所要求的政府許可、執照和批准,或以前沒有預料到的額外監管要求; |
● | 來自當地居民、環保組織和其他可能不支持該項目的人的潛在挑戰; |
● | 併網時間的不確定性; |
● | 無法以可接受的條件獲得足夠的融資,特別是對EPC而言; |
● | 不可預見的工程問題、施工或其他意想不到的延誤以及承包商的履約不足; |
● | 勞動力、設備和材料供應延誤、短缺或中斷,或停工; |
● | 不利的天氣、環境和地質條件、不可抗力和其他我們無法控制的事件;以及 |
● | 由於上述任何一個或多個因素造成的成本超支。 |
相應地,我們正在建設中的一些太陽能發電項目可能無法完工,甚至可能無法動工。如果多個太陽能發電項目未能完成,我們可能無法從我們的太陽能發電項目本來有權享受的上網電價或FITS中受益,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
此外,如果我們無法完成太陽能發電項目的開發,或者我們未能滿足任何商定的系統級容量或能量輸出保證或保證或其他合同條款,或者我們的項目導致電網幹擾或其他損害,我們可能會受到與項目相關的重大損害、處罰和其他義務,包括修復、更換或補充項目材料的義務。
有時,我們可能會簽訂固定價格的EPC協議,在該協議中,我們作為客户安裝太陽能系統的總承包商。所有基本成本都是在簽訂特定項目或項目組合的EPC協議時估計的,這些成本反映在我們向客户收取的項目總固定價格中。這些成本估計是初步的,我們與分包商、供應商和參與項目的其他各方之間的合同可能會也可能不會涵蓋這些費用。此外,我們需要合格的、有執照的分包商來安裝我們的大部分太陽能發電系統。熟練勞動力的短缺可能會大大推遲項目,或以其他方式增加我們的成本。如果項目規劃出現誤判,包括由於商品價格或勞動力成本的意外上漲,或者執行出現延誤,我們無法相應地提高EPC銷售價格,我們可能無法實現預期的利潤率,或者我們的運營結果可能受到不利影響。
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我們太陽能項目業務管道的擴張使我們面臨許多風險和不確定因素。
由於我們的淨收入來自我們的太陽能項目業務,我們將越來越多地面臨與太陽能項目相關的風險。此外,我們未來的成功在很大程度上取決於我們擴大太陽能項目管道的能力。與我們的太陽能項目業務以及我們擴展太陽能項目渠道的能力相關的風險和不確定性包括:
● | 需要籌集資金開發綠地或購買中後期太陽能項目,而我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得這些項目; |
● | 能否及時出售項目或獲得買家的不確定性,在這種情況下,我們可能需要在較長一段時間內運營這些項目; |
● | 能否在已售工程竣工時全額收到貨款或及時收到貨款的不確定性; |
● | 我們根據某些合作協議與我們合作的商業夥伴未能以我們滿意的方式運作,或與我們的商業夥伴在開發項目或進入新的地理市場方面發生任何糾紛; |
● | 一些因素造成的延誤和成本超支,其中許多因素是我們無法控制的,包括監管審批、施工、併網和客户驗收測試方面的延誤; |
● | 拖延或拒絕有關政府當局就太陽能發電項目的建設、併網和運營所需的審批、許可或許可證; |
● | 未能與供應商協商有利的付款條件; |
● | 不可預見的工程問題、施工或其他意想不到的延誤以及承包商的履約不足; |
● | 勞動力、零部件和材料供應延誤、短缺或中斷,或停工; |
● | 未能簽訂電網連接和調度協議、執行購電協議或其他商業上可接受的安排; |
● | 轉移管理層的大量注意力和其他資源; |
● | 未能有效執行我們的項目管道擴展計劃;以及 |
● | 政府法規和政策的變化。 |
如果我們不能成功地擴大我們的太陽能項目業務,尤其是我們的太陽能項目管道,我們可能無法擴大我們的業務,保持我們的競爭地位,提高我們的盈利能力,併產生我們目前預測的現金流。
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我們可能無法開發或收購更多有吸引力的太陽能項目來擴大我們的NTP產品組合。
我們目前的業務戰略包括計劃為我們的項目權利銷售業務進一步擴大太陽能項目組合,並擁有和運營我們開發的一些太陽能項目。要開發太陽能項目,我們需要與地方當局簽訂投資協議、開發協議、互聯協議和/或其他合同協議,並獲得相關許可、許可證和批准。我們能否達成投資協議取決於政府機構和公用事業公司的自由裁量權,並可能受到我們無法控制的因素的影響,例如市場狀況和一些國家分配的太陽能項目配額,根據這些因素,協議可以進入政府激勵計劃。我們的競爭對手可能擁有更多的財務資源,更有效或更成熟的本地化業務存在,或者更願意或更有能力在運營利潤率很低或沒有運營利潤的情況下持續運營一段時間。很難預測我們是否以及何時會獲得一個新的太陽能發電項目。競爭的任何增加或競爭能力的降低都可能對我們的市場份額和我們從太陽能項目中產生的利潤率產生重大不利影響。
如果我們不能如期完成協議,或者根本不能,PPA/FIT價格可能會降低,我們的聲譽可能會受到損害,贏得新項目的難度可能會增加。此外,如果政府機構終止與我們的協議,我們的追索權將是有限的。雖然政府機構歷來沒有終止與我們的協議,但不能保證它們將來不會這樣做。
如果我們不能抓住機會開發新的太陽能發電項目,我們的業務、財務狀況和財務狀況將受到實質性的不利影響。
執行這一業務戰略的其他困難,特別是在我們可能進入的新司法管轄區,包括:
● | 準確確定進入地理市場的優先順序,包括對可滿足的市場需求的估計; |
● | 取得建築、環境和其他方面的許可和批准; |
● | 確保土地、屋頂或其他現場控制的安全; |
● | 管理當地運營、資本投資或零部件採購的法規要求; |
● | 按期、在預算範圍內併網; |
● | 電網容量不足時接入電網; |
● | 物色、吸引和留住合格的開發專家、技術工程專家和其他人員; |
● | 管理任何收購資產或關聯公司持有的資產; |
● | 以有吸引力的條款獲得具有成本競爭力的融資; |
● | 運營和維護太陽能發電項目,以維持電力輸出和系統性能;以及 |
● | 按照預期收取FIT付款和其他經濟激勵措施。 |
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我們的財務槓桿可能會阻礙我們的擴張能力,並可能對我們的運營結果產生實質性影響。
我們一直依賴營運資金、短期和長期融資,包括開發貸款融資、建設貸款融資和項目融資,以及資本市場融資來為我們的資本需求提供資金,並預計未來將繼續這樣做。這些融資包括短期借款、長期借款、債券和其他長期負債,主要來自全球金融機構和基金投資者,以及中國的融資租賃公司。在2023年期間,我們償還了總計超過1,210美元的債務萬。截至2023年12月31日,我們的借款為3,670美元萬,融資租賃負債為320美元萬。截至2023年12月31日,我們的營運資本為16950美元萬,我們的借款和融資負債金額可能會限制我們的運營靈活性,包括要求我們留出很大一部分現金流來償還債務,增加我們對利率波動的敞口,並限制我們獲得額外融資的能力。此外,各國政府可能會通過收緊信貸的措施。所有這些都可能會削弱我們以優惠條件獲得融資的能力,或者根本不會。此外,我們可能無法以優惠的條件籌集必要的資金,或者根本無法為我們的債務義務進行再融資。如果我們的現金流和資本資源不足以償還債務,我們的業務、前景和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。如果我們無法獲得額外的資金來源,我們可能無法繼續為我們的運營或業務提供資金。
根據需要,我們打算獲得額外的債務,為我們的運營和未來的擴張提供資金。在我們成功獲得更多融資的情況下,我們將分配越來越多的現金流來償還債務。這可能會削弱我們進行必要的資本支出、開發商業機會或進行戰略收購的能力。我們的業務可能無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出,在這種情況下,我們可能會尋求額外的融資、處置某些資產或尋求對部分或全部債務進行再融資。此外,這些替代方案可能不會以令人滿意的條件實施,如果有的話。如果我們無法在到期時履行債務義務,或者如果我們的債權人在任何違約時對我們採取法律行動要求償還,我們可能不得不清算我們的長期資產來償還我們的債權人。這種情況將對我們的運營造成實質性的不利影響,並阻止我們成功實施業務戰略。此外,在這種情況下,我們可能難以將長期資產轉換為流動資產,並可能因出售長期資產而蒙受損失,並可能無法繼續我們的業務。
我們可能無法找到合適的地點或獲得相關的訪問和使用權來擴大我們的項目管道。
太陽能發電項目需要太陽能和地質條件,只有在有限的地理區域才能找到這些條件。
我們在海外市場的太陽能發電項目主要是地面安裝的DG項目,還有一些小規模的公用事業項目和社區太陽能花園。我們在中國的太陽能發電項目主要是屋頂DG項目。為爭奪數量有限的適合太陽能項目的項目用地,競爭十分激烈。隨着太陽能發電項目市場的不斷髮展,可供選擇的有吸引力的項目地點已經減少,而且還將繼續減少。
即使我們簽署投資或發展協議,也未必能為有關項目物色和取得合適項目用地的使用權。我們一般通過政府出讓或轉讓土地使用權,或向土地業主租賃土地來獲得地面安裝項目的土地,並通過向天台業主租賃獲得天台DG項目的使用權。我們對用於太陽能項目的物業的權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰,如果就物業的所有權或租賃發生任何糾紛。在太陽能發電項目的生命週期中,保障和維護我們在地塊上的土地使用權和屋頂上的使用權至關重要。如果相關租賃協議被主管部門認定無效,或者我們的土地使用權和天台使用權被政府收回,我們的太陽能發電項目可能會被迫停止運營,我們的運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
我們的小型太陽能發電項目需要平坦的地塊,包括地面安裝的DG項目、小型公用事業項目和社區太陽能花園。此外,為了控制輸電線路的建設成本,避免輸電損耗,我國的地面工程必須在接網點附近有一塊地塊,以便與電網聯網。然而,要獲得靠近輸電線路的平地地塊變得越來越困難。一旦我們找到合適的地點,我們獲得必要的土地使用權或天台使用權的能力將受到來自其他太陽能生產商日益激烈的競爭,這些生產商可能更容易獲得當地政府的支持、財政或其他資源來定位和獲得此類地點的權利。我們的競爭對手可能會獲得我們尋求開發的太陽能站點的全部或部分控制權,從而阻礙我們的開發努力。如果我們無法找到或獲得合適的太陽能發電項目場地的使用權,我們及時開發新太陽能項目的能力可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
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我們嚴格檢查土地所有權和使用權,避免農用地、濕地或任何需要重新分區的土地。然而,我們不能向您保證,我們不會獲得土地,因為我們理解這些土地未來可能會被重新劃為太陽能項目開發。重新分區可能需要比預期更長的時間,或者可能不可能。未來的任何重新規劃工作都可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。
在運營和維護太陽能發電項目時,我們可能會受到不可預見的成本、負債或義務的影響。
我們運營和維護IPP產品組合中的太陽能項目。除了我們的內部運營和維護團隊為我們在中國開發的太陽能發電項目提供的運營和維護服務外,我們還簽訂了單獨的合同協議,運營和維護我們在中國以外運營的幾乎所有太陽能發電項目。根據這些協議,我們通常執行計劃內和計劃外的維護,並提供運營和其他資產管理服務,我們將某些運營和維護服務(包括安全和維修)分包給可能無法充分履行其服務的第三方。
如果我們或我們的第三方承包商不能正確運營和維護太陽能發電項目,太陽能發電項目可能會出現性能下降、使用壽命縮短或停產的情況。通過改變我們自己的運營或當地條件,項目的運營成本可能會增加,包括與勞動力、設備、保險和税收相關的成本。如果他們粗心大意或疏忽,導致損害第三方,我們可能要對由此造成的損害的後果負責。我們還可能遇到設備故障或故障,導致意外的維護需求、計劃外停機或其他操作問題。此外,我們太陽能發電項目的太陽能電池板、太陽能組件、系統平衡組件或維護服務的質量不一致,可能會影響我們太陽能發電項目的系統效率。由於基礎設施或輸電系統出現故障,我們還可能遇到向電網出售電力的困難。如果上述任何事項影響我們向電網出售電力的能力,或我們產生與運營和維護太陽能發電項目相關的成本增加,我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
在我們的太陽能項目中進行重大前期投資和獲得收入之間的延遲可能會對我們的流動性、業務和運營結果產生重大不利影響。
我們最初對開發我們預期擁有和運營的太陽能發電項目的許可進行的重大前期投資,與我們在併網後開始從銷售此類太陽能發電項目中獲得收入之間,通常需要數月甚至數年的時間。此類投資包括但不限於諮詢、法律、會計和其他第三方費用、與可行性研究相關的費用、土地權付款、政府許可證、大額輸電和PPA保證金或其他付款,這些費用可能無法退還。此外,我們歷來依賴自己的股權出資、銀行貸款、資本市場融資和第三方融資來支付項目開發期間發生的成本和開支,特別是向第三方支付太陽能組件、系統平衡組件以及EPC和運維服務。太陽能發電項目通常只有在投入商業運營並開始銷售電力後才能產生收入。從最初的土地和聯網評估到項目進入中後期階段,可能會有特別長的延誤,特別是當我們直接從監管機構獲得許可,以及根據我們的主要許可證開發模式直接從先前的權利持有人那裏獲得現場控制權的時候。在我們開發太陽能發電項目許可證的最初投資與它們與輸電電網的連接之間,可能會出現對此類太陽能發電項目不利的發展。此外,我們可能無法按預期獲得所有許可證,已獲得的許可證可能過期或失效,或我們可能無法按預期獲得融資。此外,我們的前期投資和實際產生的收入之間的時間差距,或者由於不可預見的事件而造成的任何額外延遲,可能會給我們的流動性和資源帶來壓力,並對我們的盈利能力和運營結果產生實質性的不利影響。
我們傳輸和銷售由我們運營的太陽能發電項目產生的電力的能力依賴於電網連接、調度協議、PPA和其他合同協議。
我們銷售的電力來自我們運營的太陽能發電項目,主要是在中國。在為我們的IPP業務開發太陽能發電項目之前,我們必須就我們的併網申請獲得相關地方政府電網公司的初步同意,並就我們的併網計劃獲得最終批准,以便將我們的太陽能項目接入他們的電網。
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在中國,我們可以按毛表或網表的方式銷售電能。在總計量下,電力出售給中國的國家電網公司,或國家電網,國家電網是一家建設和運營電網的企業,是經中國領導的國務院批准的試點國有控股公司,進行國家授權的投資。在電網計量下,我們首先把電能賣給非國家電網的購電者,剩下的未購電賣給國家電網。在我們可以向我們的電力購買者供應電力之前,我們被要求與電網供應商簽訂電網連接和調度協議,並與電力購買者簽訂能源管理合同或EMC,包括PPA。電網連接和調度協議的期限一般為1至5年,在實踐中,當原始條款到期時,各方應予以續簽。提供銷售條款和定價幷包括PPA的EMC有效期為20年,當原始條款到期時,雙方可續簽。如果我們無法在到期時續簽協議,我們可能無法用具有同等條款和條件的協議來替換它們,或者根本不能,或者我們可能會遇到與獲得替換相關的重大延誤或成本。如果我們無法與電網供應商就新的電網連接和調度協議達成一致,受影響的太陽能發電項目可能會暫時或永久停止運營,我們可能無法在EMC和PPA的初始期限之後運營該項目。另見“我們面臨許多涉及PPA和項目級融資安排的風險,包括未能或延遲簽訂PPA、交易對手違約和或有合同條款,如價格調整、終止、買斷、加速或其他條款,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。”此外,如果電網供應商因任何原因不能或不願履行其相關的合同義務,或如果他們拒絕接受根據合同交付的電力或在協議到期前以其他方式終止該等協議,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
適當價格、公用事業價格或市場折扣率的下降可能會損害我們的收入。
我們IPP業務產生的收入主要來自中國。在總計量下,我們可以獲得的收入是固定在政府制定的合適價格上的。在淨網計量下,我們向非國家電網購電用户出售的電價主要是以市場價格相對於公用事業電價的折扣。電力市場價格可能會受到大幅波動的影響,並可能受到各種驅動因素的影響,例如用於發電的傳統化石燃料的成本、新化石燃料來源的發現、額外的發電能力、額外的輸電和配電線路、技術或監管改革、加強節能或其他一些原因。然而,鑑於中國在很大程度上運行的是國家主導的經濟,中國有關當局可能會很容易降低Fit的價格,幾乎不考慮市場狀況。雖然我們可以訴諸國內法院和其他可用的論壇尋求補救,但這種行動可能不會產生任何結果,而且必然會產生額外的法律費用和費用。無論價格調整背後的理由是什麼,合適價格、市場折扣率或公用事業費率的任何下降都可能對我們的運營業績產生負面影響。
EPC受到與太陽能組件和系統平衡組件價格波動或設計、建造和勞動力成本波動相關的風險的影響。
EPC是太陽能發電項目開發和建設過程中的一部分。我們可以聘請我們內部的EPC團隊或聘請外部經驗豐富且合格的EPC承包商來實施和監督EPC過程。儘管如此,作為開發商,我們採購關鍵組件,如太陽能組件和系統平衡組件,這是市場慣例。我們內部EPC團隊或外部EPC合同產生的設計、施工、人工和安裝成本也可能有所不同。太陽能組件或系統平衡組件價格的任何上漲或設計、建造、勞動力和安裝成本的波動都可能增加我們關鍵組件的採購成本或聘用外部承包商的成本,因此可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
減少、修改、推遲或取消政府對併網太陽能發電應用的補貼和經濟獎勵可能會降低我們業務的盈利能力,並對我們的業務產生重大不利影響。
我們認為,上網應用市場的短期增長繼續依賴於政府補貼和經濟激勵的可用性和規模,這些補貼和經濟激勵可能受到各種因素的影響,如國家補貼政策和當地脱硫煤基準電價。如果政府補貼和經濟獎勵的減少或取消沒有謹慎地實施,這種減少或取消可能會對這個市場的增長產生不利影響,或者導致價格競爭加劇,這兩種情況都可能導致我們的收入下降。
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如果將前期系統成本計入發電成本,在許多市場上,太陽能發電的成本大大超過了傳統方式發電的成本。因此,許多國家的國家和地方政府機構向太陽能產品的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供補貼和經濟獎勵,形式為FIT、退税、税收抵免和其他獎勵,以促進太陽能的使用並減少對其他形式能源的依賴。
然而,隨着太陽能發電行業的不斷髮展,這些政府補貼和經濟激勵措施已經減少,並且可能會繼續減少或完全取消。例如,德國自2014年以來一直在繼續減少FIT計劃,中國政府自2014年以來也出臺了各種政策來控制上網太陽能發電項目的FIT。
儘管太陽能發電行業目前正在邁向太陽能發電在無補貼市場中具有成本效益所需的規模經濟,但中國政府和其他國家政府對上網太陽能發電應用的政府補貼和經濟激勵措施的任何減少、修改、推遲或取消都可能導致我們太陽能發電項目的需求和定價下降,這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們密切監測和準確預測市場需求的能力,這使我們面臨許多風險和不確定因素。
我們打算將我們的太陽能發電項目和電力與市場對我們產品的需求緊密結合起來。任何未能準確預測市場需求的情況都可能導致我們的太陽能發電項目和滿足市場需求所需的電力供應不足或過剩。我們實現平衡的能力受到重大風險和不確定因素的影響,包括:
● | 維護現有客户關係、吸引新客户和擴大市場份額的能力; |
● | 維持穩健的流動資金水平的能力,以及在我們無法以商業上可行的條件或根本不能獲得額外資金和/或為現有債務再融資的情況下管理我們的流動性的能力; |
● | 出現工期延誤、成本超支的情況; |
● | 當我們遭遇產能過剩、我們的工人沒有充分就業時,或者當我們的供應商沒有得到及時付款時,更有可能發生工業騷亂; |
● | 能夠按照商定的時間表安裝和測試太陽能系統; |
● | 拖延或拒絕獲得有關政府當局的必要批准;以及 |
● | 管理層注意力的任何重大轉移。 |
如果我們不能成功應對市場需求,或者如果我們不能化解任何風險和不確定性,我們就可能無法擴大業務、保持盈利能力和保持競爭力。此外,即使我們能夠管理我們的增長,我們也可能無法獲得足夠的採購訂單來維持盈利能力或在行業內保持競爭力,這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
集中在有限數量的客户中銷售我們的公用事業規模的項目可能會使我們面臨額外的風險和收入的顯著波動或下降。
在我們的項目開發中,我們可能只向公用事業公司或電網系統運營商出售我們的公用事業規模的項目。雖然我們開發的大多數太陽能項目都不是公用事業規模的項目,但在這個公用事業規模的項目市場中,集中在有限數量的客户可能會限制我們與其他買家接觸的能力,降低我們談判協議定價條款和銷售條款的能力,並增加我們對政府電網公司付款的依賴,這可能會導致我們的收入波動或下降。
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有限數量的太陽能發電購買者可能會使我們和我們的太陽能發電項目面臨額外的風險。
在大多數司法管轄區,電力的傳輸和分配要麼是壟斷的,要麼是高度集中的,在特定的地理位置,太陽能發電的可能買家數量有限,包括輸電網運營商、國有和投資者所有的電力公司、公用事業地區和合作社。因此,我們的太陽能發電廠和項目產生的電力的潛在買家集中在一起,這可能會限制我們根據新的PPA談判優惠條款的能力,並可能影響我們為發電設施產生的電力找到新客户的能力(如果有必要)。此外,如果這些電網公司、公用事業公司和/或電力購買者的財務狀況惡化,或者它們目前所受的迫使它們獲取可再生能源供應的政府政策或法規發生變化,我們的工廠產生的電力需求可能會受到負面影響。此外,我們的PPA或適用法律中的條款可能會規定出於各種原因減少電力輸送,包括防止輸電系統損壞、系統緊急情況、不可抗力或經濟原因。這樣的削減將減少我們從PPA獲得的收入。如果我們不能以對我們有利的條款簽訂PPA,或者如果我們PPA下的買方根據此類安排行使其減產或其他權利以減少採購或付款,我們的收入和我們關於開發能源領域額外項目的決定可能會受到不利影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運營,我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源。我們可能無法成功競爭,我們可能會失去或無法獲得市場份額。
太陽能市場競爭日益激烈,並不斷髮展,這可能會導致我們降價、利潤率下降或失去市場份額。在全球範圍內推出具有吸引力的太陽能政策可能會使該行業越來越有利可圖,從而通過吸引更多感興趣的公司來加劇競爭。我們的主要競爭對手包括當地和國際太陽能項目的開發商和運營商。我們的一些競爭對手可能已經與上游太陽能製造商進行了整合,在特定市場或一般市場的運營、財務、技術、管理或其他資源方面可能比我們更具優勢。他們可能比我們擁有更長的運營歷史、更強大的市場地位、更大的開發能力、運營技能、更多的資源、更好的品牌認知度、更容易獲得優惠價格、更成熟的分銷網絡和更大的客户基礎。因此,他們可能會比我們能夠投入更多的資源來研究、開發、推廣和銷售他們的產品,或者比我們更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。我們只是在最近幾年才開始我們的太陽能項目業務。不能保證我們能夠在我們目前運營的市場或我們未來計劃進入的市場上成功競爭。
此外,在我們的某些市場,如中國,國有和私營企業已經湧現,以利用政府提供的誘人的財政激勵和有利的監管環境創造的重要市場機會。國有企業可能會與某些地區的地方政府建立更緊密的關係,而民營企業可能會更專注於在我們競爭的市場上開發太陽能項目,經驗也更豐富。因此,我們需要繼續在這些市場上與國有和私營企業競爭。
此外,目前進入我們行業的主要障礙主要包括深入的市場知識、熟練的人才、持續的開發能力、獲得資本資源的途徑和具有競爭力的成本結構。如果這些障礙消失或變得更容易克服,新的競爭對手可能會成功進入我們的行業。如果我們不能成功競爭,我們的業務將受到影響,我們可能會失去或無法獲得市場份額。
我們還從發電和銷售中賺取收入。我們相信,我們在這些市場的主要競爭對手是現有的公用事業公司,它們根據嚴格監管的費率和收費結構向潛在客户供應能源。我們與這些傳統公用事業公司的競爭主要基於價格、價格的可預測性、交付的可靠性以及客户切換到我們的太陽能發電項目所產生的電力的便利性。
隨着太陽能和可再生能源行業的發展和發展,我們還將面臨目前市場上沒有的新競爭對手。我們的競爭對手也可能與其他競爭對手結成戰略聯盟或建立附屬機構,這對我們不利。供應商或承包商可能會與我們的競爭對手合併,這可能會限制我們對承包商的選擇,從而限制我們整體項目執行能力的靈活性。我們不能保證我們現有或潛在的競爭對手不會提供與我們相同或更低價格的太陽能發電項目或服務,或者不會比我們更快地適應。
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我們還面臨來自其他可再生能源公司和不可再生電力行業的競爭,包括核能和煤炭、石油和天然氣等化石燃料。這些其他形式的能源的技術創新可能會降低它們的成本或提高它們的安全性。可能會發現大規模的新化石燃料儲量,這可能會降低成本。地方政府可能會決定加強對風能、水能、生物質能、地熱和海洋能等其他可再生能源的支持,減少對太陽能產業的支持。無法成功地與其他形式的電力生產商競爭或以其他方式達成對我們有利的購電協議將減少我們的市場份額,對我們的項目開發和融資能力產生負面影響,並對我們的運營結果產生負面影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運營。競爭加劇可能會導致降價、利潤率下降和市場份額的喪失。我們的市場地位取決於我們的融資、開發和運營能力、聲譽、經驗和往績。我們未能適應不斷變化的市場狀況,未能與太陽能行業現有或新的競爭對手以及其他可再生能源公司和不可再生電力公司成功競爭,將限制我們的增長,並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
我們的項目運作可能會受到天氣和氣候條件、流行病、自然災害和不利工作環境的不利影響。
太陽能發電項目取決於陽光的數量和強度,而陽光受天氣和氣候條件的影響。在我們運營的地區,任何減少太陽輻射的此類條件的變化都將對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,我們可能在受到洪水、地震、山體滑坡、泥石流、沙塵暴、乾旱或其他惡劣天氣和氣候條件或自然災害威脅的地區作業。如果我們的太陽能項目和項目團隊所在的地區發生惡劣天氣或氣候條件或自然災害,項目開發、電網連接和運營與維護服務的提供可能會受到不利影響。特別是,材料可能無法按計劃交付,勞動力可能無法使用。由於我們的很多太陽能發電項目都位於同一地區,因此此類太陽能發電項目可能會同時受到天氣和氣候條件、自然災害、不利工作環境或流行病的影響,如新冠肺炎疫情。
在活動減少期間,我們可能會繼續產生運營費用。我們可能會承擔與這種不可預見的事件相關的部分或全部損失。此外,我們無法控制的自然災害可能會對我們開展業務的國家和地區的經濟、基礎設施和社區產生不利影響。這些情況可能會對我們的工作表現、進度和效率產生不利影響,甚至導致人身傷害或死亡。
季節變化可能會影響我們的經營結果。
我們所在地區的氣候、地理、天氣模式和其他現象的變化可能會對我們的業務產生重大影響。例如,太陽能發電項目取決於陽光的數量和強度,而陽光受到天氣和氣候條件的影響。因此,我們的發電量和銷售量以及我們IPP業務產生的收入在輻射較多的時段或季節往往會更高。季節性變化可能會對我們的運營結果產生不利影響,使其更加不穩定和不可預測。
信息系統故障、網絡事件或安全漏洞可能會對我們產生不利影響。
我們依靠會計、財務、運營、管理和其他信息系統來開展業務。我們的信息系統容易受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括惡意軟件和網絡釣魚、網絡攻擊、自然災害、員工使用錯誤以及其他相關風險)的破壞或中斷。這些信息系統或它們所依賴的其他系統或基礎設施中的任何網絡事件或攻擊或其他中斷或故障,都可能對我們開展業務的能力產生不利影響,並可能對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,信息系統或數據的任何故障或安全漏洞可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大法律和財務風險、損害我們的聲譽或對我們的安全措施失去信心,這可能會損害我們的業務,並可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。儘管我們已經實施了旨在保護我們的信息系統的系統和程序,但不能保證我們維護信息系統的安全和完整性的努力將是有效的,也不能保證未來企圖的安全破壞或破壞不會成功或造成破壞。
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根據我們的FIT價格支持計劃和PPA,我們要承擔交易對手風險。
作為IPP,我們主要根據FIT價格支持計劃(PPA)從電力銷售中獲得收入,這使我們面臨監管制度方面的交易對手風險。有關監管部門可以根據不斷變化的經濟情況追溯地改變其適當的價格支持制度,
不斷變化的行業條件或任何其他原因。如果相關政府當局、當地電網公司或其他交易對手或責任方不履行FIT價格支持計劃和PPA下的義務,而我們無法執行我們的合同權利,我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的項目融資安排和貸款安排下的限制性契約和承諾可能會限制我們的運營方式,而貸款下的違約事件可能會對我們的運營造成不利影響。
我們從全球金融機構和基金投資者以及中國的融資租賃公司獲得融資。該等融資安排包含若干限制性契諾,限制吾等(其中包括)以任何會增加貸款人風險的方式處置吾等營運資產或就吾等營運資產提供擔保、質押或按揭,(Ii)償還股東貸款或吾等關聯方的貸款,(Iii)向股東派發股息,(Iv)向第三方訂立其他財務責任,(V)轉讓股份,(Vi)作出投資,及(Vii)參與任何合併或收購。更多信息,見“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源”。隨着我們向下遊太陽能發電項目業務的擴張,我們可能會繼續產生與太陽能發電項目相關的額外開發貸款、建設貸款和項目融資。如果我們在現有或未來的融資安排中違反各項承諾和契諾,這些貸款人可能有權要求立即償還未償還的貸款額。我們不能向您保證,我們將來是否會遵守或能夠履行這樣的承諾。任何未能遵守上述任何契約或承諾的情況,都可能導致融資協議下的義務加快,這將對我們的業務產生重大不利影響。此外,違反任何貸款協議中的任何契諾和承諾,可能會觸發我們幾乎所有融資安排中的交叉違約條款和/或其中一些融資安排中的交叉加速條款,從而賦予貸款人加快我們償還貸款義務的權利。因此,我們在如何開展業務方面受到限制,可能無法從事某些業務活動或為我們未來的運營或資本需求提供資金。
我們對供應商的預付款使我們面臨此類供應商的信用風險,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們通常在與太陽能項目業務的採購協議相關的情況下預付款。在預付款附帶抵押品和/或擔保的情況下,不確定在強制執行這種抵押品或擔保後能否全額償還預付款。與此類預付款相關的糾紛引發的任何訴訟可能會使我們承擔潛在的鉅額法律費用,分散管理層對業務日常運營的注意力,並使我們面臨無法收取賠償的風險,所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法收回預付款,如果任何供應商未能履行其供應合同規定的交貨義務,包括未能提供合同規定的足夠數量的質量的材料,我們將遭受進一步的損失。吾等日後根據供應合約要求預付款項或其他供應商義務,可能會令吾等面臨供應商的信用風險及其他市場風險,因而對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
未來的收購、投資或聯盟可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們獲得合適的機會,我們可能會對我們的太陽能項目進行額外的投資,或者收購或投資於對我們的業務具有戰略重要性的業務或資產,或者與太陽能行業的主要參與者結成聯盟,以進一步擴大我們的業務。此類收購和投資可能使我們面臨潛在風險,包括與吸收新業務、技術和人員相關的風險、不可預見或隱藏的負債、無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出,以及由於整合新業務而可能對我們與員工、客户和供應商的關係造成的損失或損害。我們可能無法與我們的合作伙伴保持令人滿意的關係,或無法處理與未來聯盟相關的其他風險,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。對新業務的投資也可能轉移我們的現金流,使其無法償還債務和進行必要的資本支出。此外,我們的收購和股權證券投資可能會產生減值損失。
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目錄表
我們開發的太陽能項目的質量或性能問題可能會導致成本增加,損害我們的聲譽,並導致收入和市場份額的損失。
在我們的項目開發業務中,我們的幾乎所有買家都可能要求我們在一段時間內提供保證金、履約保證金或銀行擔保,以確保我們開發的太陽能發電項目的質量和業績。在承保時間內,如果銷售的太陽能發電項目出現任何重大缺陷或效率問題,可能會導致我們因提供補救措施而產生額外成本,轉移我們員工對我們運營的注意力,並導致留存資金被扣除或沒收。同樣,如果我們不能通過有效的質量控制來保持我們其他太陽能發電項目的一致質量,也可能對我們的市場聲譽造成重大損害,降低我們的產品銷售和市場份額,並對我們的運營和業務業績產生不利影響。
與在國際市場做生意有關的風險
我們在全球開展業務,並受到與經濟、監管、社會和政治不確定性相關的全球和本地風險的影響。
我們在多個國家開展IPP業務和/或項目開發業務,如美國、波蘭、匈牙利、西班牙、法國、英國、德國、意大利和中國。在美國,我們的商業足跡遍佈許多州,這些州在監管環境和法律框架方面的特殊性可能會對我們的當地業務產生實質性影響。因此,在我們開展業務的司法管轄區,我們的業務受到各種和不斷變化的經濟、法規、社會和政治條件的制約。
在國際市場開展業務使我們在全球以及在我們開展業務的每個司法管轄區面臨許多風險,包括但不限於:
● | 經濟和金融條件,包括信貸市場的穩定、外匯管制和波動; |
● | 有關司法管轄區內石油、煤炭和天然氣等其他能源產品的供應和價格; |
● | 政府法規、政策、税收、補貼和激勵措施的變化,特別是與電力和太陽能行業有關的法規、政策、税收、補貼和激勵措施的變化; |
● | 許多法域的複雜條例,包括政治風險、資產被沒收和國有化的風險、內亂造成的潛在損失、恐怖主義和戰爭行為、區域和全球政治或軍事緊張局勢、緊張或改變的外交關係以及保護主義; |
● | 遵守當地環境、安全、健康和其他勞工法律和法規,這可能是繁重和昂貴的,因為法律和法規的規模、複雜性和持續修訂很難預測,與這些法律和法規相關的責任、成本、義務和要求可能是巨大的; |
● | 依賴政府、公用事業公司和其他實體滿足電力、水、電信、交通和其他公用事業或基礎設施需求; |
● | 地方公司治理和其他法律要求; |
● | 當地經營和市場條件方面的困難,特別是海關、税收和勞動力方面的困難;以及 |
● | 合同各方未能履行對我們的義務,以及與客户、承包商、供應商或當地居民或社區可能發生的糾紛。 |
如果我們的業務運營受到我們所在司法管轄區意外和不利的經濟、法規、社會和政治條件的影響,我們可能會遇到項目中斷、資產和人員損失以及其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的間接損失。
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目錄表
在我們開展業務的地區,我們受到國家、地區和地方各級政府的眾多法律法規的約束。這些法規和政策的任何變化可能會對購買和使用太陽能項目和太陽能電力造成技術、監管和經濟障礙,這可能會顯著減少對我們產品和服務的需求,或以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。
我們在國際上開展業務,受到各種法律法規的約束,其中一些法律法規可能會相互衝突,所有這些法律法規都可能會發生變化,包括能源法規、税收法律法規、環境法規、勞動法和其他政府要求、審批、許可和許可證。
在我們開展業務的國家,太陽能項目和太陽能發電市場受到國家、州和地方政府有關電力公用事業行業的法規和政策以及電力公用事業公司傳播的政策的嚴重影響。這些法規和政策往往涉及電力定價和客户自有發電的技術互聯,可能會阻礙對替代能源研究和開發的進一步投資,以及客户購買太陽能發電技術,從而可能導致對我們的太陽能發電項目和太陽能電力的潛在需求大幅減少。
適用的能源法律或法規或這些法律和法規的解釋的變化可能會導致合規成本增加或需要額外的資本支出。如果我們不遵守這些要求,我們還可能面臨民事或刑事責任以及罰款。此外,可以改變國家、地區或地方的法規和政策,以規定新的費率計劃,這些計劃通過收取額外的、不可談判的固定或索要費用或其他費用或減少淨計量政策允許的項目數量來破壞新項目和現有項目的經濟回報。
國家、地區或地方政府支持建立能源批發市場的能源政策、法律和法規目前並可能繼續受到挑戰、修改和重組建議的影響,這可能會導致我們可用於出售電力的商業戰略受到限制。
我們正在開發項目的司法管轄區的法規變化可能會使該項目的繼續開發變得不可行或在經濟上不利,我們迄今在該項目上所做的任何支出可能會被全部或部分註銷。上述任何變動都可能大幅增加與監管相關的合規及項目產生的其他費用,並可能大幅減少或完全消除一個或多個項目可能產生的任何潛在收入,或導致我們、我們的承銷商和客户的重大額外費用,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
我們還可能面臨包括區域傳輸運營商和獨立系統運營商在內的各種傳輸提供商和運營商施加的監管風險,以及它們相應的市場規則。這些法規可能包含限制進入輸電網或以特定方式分配稀缺輸電能力的條款,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們還必須遵守1977年的《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》,以及美國和我們開展業務所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》以及其他反賄賂和反洗錢法律,我們將面臨重大責任。我們可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。例如,在中國,我們與國家電網的當地子公司簽訂了PPA,以銷售我們的太陽能電力。在我們開發、收購或銷售太陽能項目的其他國家,我們需要從當地或國家政府獲得各種批准、許可和許可證。我們可能會對員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的非法活動負責,即使我們沒有明確授權此類活動。任何違反《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁,這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。此外,對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源轉移,鉅額辯護費用和其他專業費用。
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目錄表
全球金融市場和經濟的動盪可能會對太陽能行業、對太陽能項目產品的需求以及我們的經營業績、財務狀況產生不利影響。流動性和盈利能力。
對太陽能項目產品的需求受到宏觀經濟因素的影響,如全球經濟狀況、石油、煤炭和天然氣等其他能源產品的供應和價格,以及政府有關公用事業行業的法規和政策。例如,化石燃料價格的下降可能會減少對太陽能等替代能源的需求。我們還受到太陽能市場變化和太陽能行業趨勢的影響。我們可能會受到動盪的太陽能市場和行業狀況的不利影響,尤其是我們的太陽能項目的需求和價格可能會下降,我們的太陽能項目產生的電力可能會減少,這可能會減少我們的收入和盈利能力。2021年6月7日,國家發改委宣佈,從2021年開始,部署在商業和工業用地上的DG項目將不再享有中央政府的任何子公司。此外,石油、電力和風電等其他能源的價格下降,也可能對太陽能項目的需求產生負面影響。隨着更多新進入太陽能項目市場的公司和上游太陽能製造企業轉移到下游項目業務,預計太陽能行業也將繼續保持高度競爭。如果太陽能項目的供應增長快於需求,如果各國政府繼續減少對太陽能行業的財政支持,設置貿易壁壘或限制太陽能行業,對我們項目的需求以及我們的平均售價可能會受到實質性的不利影響,這可能會減少我們的收入和盈利能力。
全球信貸和貸款環境可能仍存在很大的不確定性。如果由於這些宏觀經濟因素或太陽能市場和行業趨勢導致對太陽能發電項目的需求惡化,我們的流動性和財務狀況,包括我們為即將到期的債務進行再融資和進入資本市場滿足流動性需求的能力,以及我們客户的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。這樣的發展會延遲和延長我們的現金收取週期,並對我們的經營業績產生負面影響。此外,如果投資者擔心我們的業務、財務狀況和運營結果將受到全球經濟低迷的負面影響,我們的美國存托股份價格可能會下跌。
太陽能市場仍在發展中,太陽能發電項目的接受程度仍不確定。太陽能行業的歷史和當前市場數據不像現有行業的數據那樣容易獲得,在這些行業中,可以從較長時期收集的數據更可靠地評估趨勢。此外,儘管太陽能行業繼續經歷更低的成本、更高的效率和更高的發電量,但對太陽能項目的需求並沒有像許多市場參與者預期的那樣快速發展。許多因素可能會影響廣泛採用太陽能發電項目技術的可行性和對太陽能發電項目的需求,包括:
● | 與傳統能源和其他可再生能源和產品相比,太陽能發電項目的成本效益、性能和可靠性;以及是否有電網容量來調度太陽能發電項目產生的電力; |
● | 其他替代能源發電技術的成功,如風力發電、水力發電和生物質發電; |
● | 與太陽能發電項目和其他地方許可問題有關的環境問題; |
● | 公眾對採用可再生能源技術的直接和間接好處的看法; |
● | 影響傳統能源和其他可再生能源可行性的經濟和市場條件波動,如石油和其他化石燃料價格的增減或太陽能項目最終用户資本支出的減少; |
● | 利率波動,這可能會影響依賴長期貸款為其購買提供資金的最終用户為太陽能項目支付的有效價格; |
● | 太陽能發電項目的資金成本以及信貸、貸款和其他形式的融資; |
● | 提供政府補貼和獎勵以支持太陽能產業的發展; |
● | 管理電力公用事業行業的法規和政策,可能對購買和使用太陽能造成技術、管理和經濟障礙;以及 |
● | 放鬆對電力行業和更廣泛的能源行業的管制。 |
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如果太陽能項目技術被證明不適合廣泛採用,或者對太陽能項目的需求不能充分發展,我們的收入可能會受到影響,我們可能無法維持我們的盈利能力。
作為一家英屬維爾京羣島公司,我們的業務可能會因為歐盟財長的司法評級而受到損害。
歐盟各國財長在税率和税收透明度、治理和實體經濟活動方面對司法管轄區進行了評級。被這類財長視為沒有充分合作的國家,包括沒有就上述問題實施足夠的標準,可能會被列入“灰名單”或“黑名單”。我們是英屬維爾京羣島的一家公司,截至2022年12月31日,英屬維爾京羣島仍被歐盟列入白名單。然而,2023年2月14日,英屬維爾京羣島等司法管轄區出於税收目的被列入歐盟不合作司法管轄區名單。英屬維爾京羣島被列入黑名單的原因是,在2016-2020年期間進行了一次審查後,沒有遵守經濟合作與發展組織關於信息交流的標準,審查沒有考慮到:(A)在2017年9月伊爾瑪颶風之後,對司法管轄權的廣泛重建給予了必要的關注;(B)英屬維爾京羣島為執行所需標準而對公司立法和其他立法進行了更全面的修改。儘管我們瞭解到英屬維爾京羣島致力於與歐盟充分合作,並已確保將於2023年8月進行補充審查,之後預計將於2023年10月從“黑名單”中除名,但不能保證會進行這樣的重新分類。
如果英屬維爾京羣島不從名單中刪除,歐洲成員國對名單上的國家實施制裁或其他金融、税收或監管措施,我們的業務可能會受到損害。此外,我們在與未來商業夥伴談判中的籌碼可能會受到負面影響,我們未來可能會在銀行和融資方面遇到困難。
歐盟成員國已就一系列措施達成一致,它們可以選擇適用於被列入灰色名單或黑名單的國家,包括監測和審計、預扣税款、特殊文件要求和反濫用條款。歐盟委員會表示,它將繼續支持成員國努力制定一種更協調的方法來制裁被列入名單的國家。歐盟立法禁止歐盟資金通過黑名單國家的實體輸送或轉移。我們開展業務的其他司法管轄區未來也可能被列入黑名單。
我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到我們在其他國家/地區無法控制的事態發展的不利影響。
我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流部分取決於我們在中國以外的其他主要目標國際市場的經濟活動水平、政府和外匯政策以及政治和經濟發展,如美國、波蘭、匈牙利、西班牙、法國、英國、德國和意大利。我們的業務、收入和前景,以及我們的財務狀況、經營結果、現金流和我們美國存託憑證的市場價格,也可能受到與通脹、利率、貨幣波動、政府補貼、税收、徵收以及任何保護主義、外匯管制法規、價格和工資管制、社會不穩定或其他政治、經濟或外交事態發展有關的國際市場發展的實質性和不利影響。我們無法控制這些可能對我們和我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流或我們的美國存託憑證的價格或市場產生不利影響的條件和發展。附加風險見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們業務有關的風險”。
匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
我們在中國的銷售額以人民幣計價,我們的國際銷售額一般以美元、歐元、英鎊和其他當地貨幣計價。我們的成本和資本支出主要以人民幣和外幣計價,包括美元和歐元。匯率波動可能會影響我們的淨利潤率,並可能導致外匯和運營損益。此外,我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
人民幣對美元、歐元、英鎊和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。近年來,人民幣與美元和其他外幣的匯率一直在波動,這取決於參考一籃子貨幣的市場供求。很難預測目前的情況可能會持續多久,以及何時和如何再次發生變化。
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此外,雖然自2008年以來,我們沒有從我們在中國的經營子公司獲得任何股息,但我們未來可能會收到此類股息。人民幣對美元的任何大幅貶值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的價值和支付的任何股息產生實質性的不利影響。例如,就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們股票的股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。由於我們的收入中有一部分是以歐元和英鎊支付給我們的,歐元和人民幣以及英鎊和人民幣之間的波動也可能對我們的運營業績產生實質性影響。
與我們的美國存託憑證和股票相關的風險
我們美國存託憑證的市場價格可能會波動。
我們的美國存託憑證的市場價格一直波動很大,並受到與公司經營業績無關的大幅波動的影響。從2008年1月29日,也就是我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市的第一天起,直到2024年3月13日,我們的美國存託憑證的市場價格在每美國存托股份0.8美元到147.4美元之間,實施美國存托股份比率變化後。近年來,我們的美國存託憑證的市場價格從截至2022年12月31日的4.52美元(收盤價)到截至2023年12月31日的2.73美元(收盤價)。我們不能向您保證,我們的股票價格在未來不會大幅下跌。如果發生這種情況,我們的業務運營和您的利益都可能受到不利和實質性的影響。此外,我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續波動,並受到多種因素的影響,這些因素包括:
● | 經營業績的實際或預期波動; |
● | 我們的季度或年度收益,或我們行業內其他公司的收益; |
● | 證券研究分析師財務估計的變化或我們滿足這些估計的能力; |
● | 其他太陽能發電公司的經濟業績或市場估值的變化; |
● | 投資者和分析師對我們的行業、業務或相關行業的看法發生變化; |
● | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更; |
● | 我們或我們的競爭對手發佈新產品、專利訴訟、專利頒發、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
● | 太陽能和其他可再生能源行業的技術突破; |
● | 減少、修改、推遲或取消政府對太陽能行業的補貼和其他經濟激勵措施; |
● | 我們目標市場的監管動態影響我們、我們的客户或我們的競爭對手; |
● | 潛在的訴訟或行政調查; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 人民幣與美元、歐元或其他外幣之間的匯率波動; |
● | 銷售或預期銷售額外的美國存託憑證; |
● | 解除對我們已發行的美國存託憑證或股票的鎖定或其他轉讓限制,或出售額外的美國存託憑證; |
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● | 其他可比公司的經營業績和股價表現; |
● | 影響我們或我們的行業的一般市場狀況、波動或其他發展; |
● | 一般經濟狀況和信貸市場狀況; |
● | 遵守紐約證券交易所上市標準;以及 |
● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
你應該注意到,太陽能公司的股價經歷了大幅波動。如此大的市場波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存託憑證的市場價格可能會繼續隨着上述因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。
此外,證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這種波動自2008年以來一直髮生,並影響了我們的美國存託憑證的交易價格。持續的市場波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。
紐約證券交易所可能會將我們的美國存託憑證從其交易所的交易中除名,這可能會限制投資者進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所將我們的美國存託憑證從其交易所的交易中除名,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 市場報價有限; |
● | 流動性減少; |
● | 確定我們普通股的股票是“細價股”,這將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會導致我們股票在二級交易市場的交易活動減少; |
● | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
● | 未來發行更多股票或獲得更多融資的能力下降。 |
2024年4月17日,我們收到了紐約證券交易所的通知,指出由於我們未能及時提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告,我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01E節概述的及時提交標準中關於紐交所繼續上市的要求。如果我們無法恢復並保持對紐約證券交易所上市公司規則的遵守,我們證券的市場價格可能會大幅下跌。
我們可能需要額外的資本,並可能出售額外的美國存託憑證或其他股權、股權掛鈎或債務證券,或產生債務,這可能導致對我們股東的額外稀釋或增加我們的償債義務。
由於商業環境的變化或其他未來的發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,以及償還我們的未償債務,我們需要大量現金為我們的運營提供資金。我們可能會發行額外的股本、股權掛鈎證券或債務證券,或出於多種原因獲得信貸安排,包括為我們的運營和業務戰略提供資金,以履行我們償還現有債務的義務,或出於其他原因。未來發行股權證券或股權掛鈎證券可能會進一步稀釋我們股東的利益,並可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。我們無法預測未來任何股權、股權掛鈎或債務證券的發行或銷售的時間或規模,或此類發行或銷售可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生的影響(如果有)。我們也不能肯定,由於經濟狀況持續或惡化或其他原因,我們將來不需要籌集額外的資本。市場狀況可能要求我們在未來發行證券時接受不太有利的條款,這可能導致我們發行的證券具有優先於股票和美國存託憑證的權利、優先權和特權。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
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未來發行股票或美國存託憑證可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們可能會不時進入資本市場籌集資金。此外,我們預留了我們的股份和美國存託憑證,以供持有人行使根據我們2007年的股票激勵計劃授予的購股權。在我們的首次公開募股和後續發行中出售的所有美國存託憑證都可以自由轉讓,不受限制,也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行額外註冊。首次公開發行及後續發行後剩餘的未償還美國存託憑證目前可供出售,但須受證券法第144條及第701條規則適用的成交量及其他限制所規限。發行和出售大量股票或美國存託憑證,或認為可能發生此類發行和出售,可能會對該等股份或美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。
如果您不給出投票指示,我們的美國存託憑證可能會給我們一個酌情的委託書,讓我們投票您的美國存託憑證所涉及的股票,這可能會對您的利益造成不利影響。
根據美國存託憑證的存託協議,如果我們要求您的指示,但託管銀行在其設定的截止日期前仍未收到您的指示,則託管銀行將委託我們酌情委託我們在股東大會上就您的美國存託憑證的所有事項投票表決您的美國存託憑證股票,除非:
● | 我們已通知託管人,我們不希望收到全權委託; |
● | 我們通知保管人,對該特定事項有很大的反對意見;或 |
● | 這一特定問題將對股東產生重大不利影響。 |
這一全權委託的效果是,如果您不發出投票指示,您不能阻止您的美國存託憑證相關股票進行投票,除非在上述情況下。這種安排可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們股票的持有者不受這一全權委託的約束。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
以美國存託憑證為代表的您的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是,保管人在認為有利於履行其職責時,可以不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能是被動的外國投資公司,這可能會給我們的美國存託憑證或股票的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
出於美國聯邦所得税的目的,在任何應納税年度,如果(I)該年度我們的總收入的至少75%是被動收入,或(Ii)該年度我們的資產價值(通常根據資產的季度價值的平均值確定)的至少50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則我們將成為被動型外國投資公司或PFIC。在每個課税年度結束後,必須單獨確定我們是否為該年度的PFIC。儘管PFIC規則在許多重要方面的應用不清楚,所需的計算得出的結果非常接近實際情況,但根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的收入和資產的構成,我們不相信我們在截至2022年12月31日的應税年度是PFIC,但在這方面不能有任何保證。確定PFIC地位涉及廣泛的事實調查,包括確定我們所有資產的季度公平市場價值和我們賺取的每一項收入的性質,並在幾個方面受到不確定性的影響。因此,我們不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的任何立場,也不能保證我們在截至2022年12月31日的應納税年度、當前應納税年度或任何未來應納税年度不會被視為PFIC。
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雖然我們並不期望成為或成為私人資產投資公司,但在這方面不能給予保證,因為在任何應課税年度,決定我們是否或將成為私人資產投資公司,是一項以年度為基礎的密集事實調查,部分取決於我們的收入和資產的組成和分類。我們的美國存託憑證和普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC,因為我們的資產價值在資產測試中可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。
我們面臨許多涉及EMC、PPA和項目級融資安排的風險,包括未能或延遲簽訂PPA、交易對手違約以及或有合同條款,如價格調整、終止、買斷、加速或其他條款,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
由於激烈的競爭、其他來源電力供應的增加、零售電價的降低、政府政策的變化或其他因素,我們可能無法為我們的太陽能項目加入PPA。由於監管政策的原因,在某些司法管轄區,我們的太陽能發電廠發電的潛在購買者可能有限。購買者是否願意從我們這樣的IPP購買電力,可能是基於許多因素,而不僅僅是價格和供應保證。如果我們不能以對我們有利的條款加入PPA,或者根本不能,這將對我們的收入和我們關於開發更多發電廠的決策產生負面影響。我們可能會在簽訂某些太陽能發電項目的PPA時遇到延誤,或可能無法以同等條款和條件下的合同取代即將到期的PPA,或無法以允許相關設施在有利可圖的基礎上運營的價格。簽署PPA的任何延遲都可能對我們由這類項目產生的現金流產生不利影響。如果我們無法用可接受的新PPA取代即將到期的PPA,受影響的地點可能會暫時或永久停止運營,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
我們的太陽能發電項目產生的幾乎所有電力都將根據與政府最終用户簽訂的長期購買力平價協議出售,少數將出售給獲得許可的供應商或商業和工業用户。我們預計,我們未來的項目也將有長期的公共PPA或類似的分包安排,如電價計劃,但由於我們專注於DG項目,以及由於系統成本下降,使非國家電網用户(如商業和工業用户)更容易獲得太陽能,許可供應商或商業和工業用户的份額可能會增加。如果這些合同下的任何電力購買者不能或不願意履行其相關的合同義務,他們拒絕接受根據合同交付的電力,或者他們在協議到期前以其他方式終止此類協議,我們的資產、負債、業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。此外,如果我們的任何電力購買者是政府實體或由政府實體控制,我們的設施可能會受到立法或其他政治行動的影響,這些行動可能會損害他們的合同履行,或者包含在交易對手違約時不提供足夠補償的合同補救措施。
我們的一些購買力平價指數會隨着時間的推移或通貨膨脹而進行價格調整,而我們的一些長期購買力平價指數不包括基於通脹的價格上漲或其他價格調整條款。我們項目的某些PPA以及我們已經收購和未來可能收購的項目的PPA包含或可能包含允許承購買家終止或買斷項目或要求我們在發生某些事件時支付違約金的條款。如果我們任何PPA下的價格降至使項目在經濟上可行的水平以下,或者如果終止、買斷或違約金條款被行使,我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
此外,某些針對項目的項目級融資安排,以及我們未來可能收購的某些項目,允許貸款人或投資者在PPA終止或某些經營門檻或業績衡量標準未能在指定時間段內達到時,加快償還融資安排,如果我們沒有及時將此類事件通知貸款人和投資者,也沒有提供任何所需的額外擔保。我們的某些PPA和項目級融資安排包括,未來可能包括的條款,允許交易對手在我們直接或間接擁有少於50%的合併投票權的情況下終止合同或加速到期,或者在某些情況下,如果我們不再直接或間接成為適用項目子公司的多數股權所有者。由於控制權變更事件,我們的任何PPA終止或任何融資安排的到期日加快,都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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在我們可以向我們的電力購買者供應電力之前,我們被要求與電網供應商簽訂電網連接和調度協議,並與電力購買者簽訂能源管理合同或EMC,包括PPA。如果我們無法在到期時續簽協議,我們可能無法用具有同等條款和條件的協議來替換它們,或者根本不能,或者我們可能會遇到與獲得替換相關的重大延誤或成本。如果我們無法與電網供應商就新的電網連接和調度協議達成一致,受影響的太陽能發電項目可能會暫時或永久停止運營,我們可能無法在EMC和PPA的初始期限之後運營該項目。此外,如果電網供應商因任何原因不能或不願履行其相關的合同義務,或如果他們拒絕接受根據合同交付的電力或在協議到期前以其他方式終止該等協議,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
太陽能發電項目價格的波動可能會導致我們的收入大幅波動或下降。
項目SPV和太陽能項目的價格主要基於項目能夠產生的電力收入和回報率。電價可能會有所不同。投資者可以將太陽能發電項目產生的回報率與融資或投資市場的回報率進行比較。電價或回報率的任何大幅波動或下降可能會降低太陽能發電項目的價格,這可能會使我們的收入大幅波動或下降。
如果我們未能維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐和投資者信心,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
根據美國證券法,我們有報告義務。美國證券交易委員會,或美國證券交易委員會,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的要求,通過了要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於其財務報告內部控制有效性的管理報告的規則。
一套財務控制和程序系統是必要的,以確保準確和及時地記錄、處理、彙總和報告關於我們財務結果的信息。有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。如果我們不能披露所需的信息或提供可靠的財務報告,我們可能無法像存在有效的控制環境那樣有效地管理我們的業務,我們的業務和聲譽可能會受到損害。
關於管理層對截至2023年12月31日的年度財務報告內部控制有效性的評估,我們的管理層發現,截至2023年12月31日,我們的財務報告內部控制存在重大弱點,我們的披露控制程序和財務報告內部控制無效。
截至2023年12月31日,我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點與我們某些子公司的財務報告編制審查和批准程序無效有關。此外,我們注意到在某些情況下,一些歷史會計證明文件不是現成的。我們注意到,本公司在與會計準則彙編842,租賃(“ASC 842”)相關的合併財務報表列報中,租賃可退還保證金不適當地抵銷租賃負債,其中租賃可退還保證金應作為資產在綜合資產負債表中反映。我們的結論是,未能及時識別此類會計錯誤構成了美國證券交易委員會條例中定義的實質性弱點。因此,管理層認定,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序沒有生效。
我們承保的保險範圍有限,可能會因產品責任索賠或業務中斷而蒙受損失。
我們目前為我們運營的所有項目投保財產險和機器損失險,以及董事和高級管理人員責任險。我們還可以根據我們的融資需求維持其他保險,包括商業一般責任保險、公共責任保險、建築保險和建築商風險保險。我們不為業務中斷提供任何保險。任何業務中斷或自然災害都可能導致大量成本和資源轉移,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果使用我們的太陽能發電項目導致傷害,我們還面臨與產品責任索賠相關的風險。我們無法預測未來是否會對我們提出產品責任索賠,也無法預測由此產生的任何負面宣傳對我們業務的影響。如果針對我們的產品責任索賠成功,可能會導致潛在的重大金錢損失。
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您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的,在中國和歐洲開展一些業務,並且我們的一些高管和董事居住在美國以外的地方。
我們在英屬維爾京羣島註冊成立,並通過我們的子公司在中國、美國和歐洲開展幾乎所有的業務。我們的一些董事和管理人員居住在美國以外,這些人的部分或全部資產位於美國以外。因此,如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯,您可能很難或不可能在英屬維爾京羣島或中國法院對我們或這些個人提起原始訴訟。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外,對於英屬維爾京羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決,也存在不確定性。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會根據案情進行重審。目前尚不確定這些英屬維爾京羣島或中國法院是否有資格聽取在英屬維爾京羣島或中國對我們或基於美國或任何州證券法的此類人提起的原始訴訟。
我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》和普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律,股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受到英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭和英聯邦其他國家的普通法,後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是,與美國相比,英屬維爾京羣島沒有證券法,為投資者提供的保護要少得多。此外,英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
我們通過在中國註冊的子公司開展很大一部分業務。這些子公司一般受中國外商投資適用的法律法規管轄。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性,這可能會限制可用的法律保護。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,導致大量成本以及資源和管理層注意力的轉移,這可能會對我們的業務產生不利影響。
由於上述原因,我們的公眾股東在通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。
我們現有的主要股東對我們公司有重大影響,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
本公司董事會主席Himanshu H.Shah先生實益擁有本公司約34.15%的股份。Mr.Shah擔任沙阿資本管理公司的總裁兼首席投資官,沙阿資本管理公司實益擁有我們34.02%的股份。Shah Capital Management,Inc.是Shah Capital Opportunity Fund LP的投資顧問,Shah Capital Opportunity Fund LP實益擁有我們33.34%的股份。此外,根據經修訂及重訂的投資者權利協議,Shah Capital Opportunity Fund LP有權提名三名指定人士參加董事會選舉及/或委任。因此,Mr.Shah對我們的業務具有重大影響,包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。例如,有權在正式召開和組成的股東大會上投票的我們大多數股份的持有人可以通過股東決議,允許發行一個或多個系列的優先股,並確定這些股份的權力和權利,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,任何或所有這些權利可能大於與我們現有股份相關的權利。因此,優先股的發行條款可能會推遲或阻止控制權的變更。即使遭到我們的其他股東和美國存託憑證持有人的反對,我們也可能會採取這些行動。
41
目錄表
作為我們美國存託憑證的持有人,您可能沒有與我們股票持有人相同的投票權,可能沒有及時收到投票材料以行使您的投票權,如果您不發出投票指示,託管機構可能會給我們酌情委託我們投票您的美國存託憑證相關股票,這可能會對您的利益造成不利影響。
美國存托股份持有人並不擁有與我們股東相同的權利,他們只能根據存款協議對標的股份行使投票權。召開股東大會時,美國存托股份持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知,要求他們撤回股份並投票。此外,託管機構及其代理人可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行美國存托股份持有人的投票指令。我們將盡一切合理努力,促使託管機構及時將投票權延伸至美國存托股份持有人。此外,保管人及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或任何此類投票的效果不承擔任何責任。因此,您可能無法行使投票權。此外,美國存托股份的持有者不能召開股東大會。
此外,根據存託協議,倘吾等要求美國存托股份持有人作出指示,但託管銀行於截止日期仍未收到指示,則託管銀行將給予吾等全權委託代表,在股東大會上就相關股份投票,除非(I)吾等通知託管銀行,吾等不希望收到全權委託代表;(Ii)吾等通知託管銀行,有關事項遭到強烈反對;或(Iii)有關事項會對股東造成重大不利影響。如果您不給出投票指示,您不能阻止您的美國存託憑證相關股票投票,除非在上述情況下。這種安排可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們股票的持有者不受這一全權委託的約束。
您可能無法參與配股,並可能因此經歷您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能向美國的美國存托股份持有人提供權利,除非我們根據證券法登記權利和與權利相關的證券,或者可以豁免登記要求。根據美國存托股份存款協議,託管機構不會向美國存托股份持有人提供這些權利,除非向美國存托股份持有人分發的權利和任何相關證券要麼根據證券法登記,要麼就所有美國存托股份持有人而言免於根據證券法登記。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。如果我們未來進行任何配股發行,託管銀行可能不會向美國存托股份持有人提供此類權利,或者可能處置此類權利並向此類持有人提供淨收益。因此,美國存托股份持有者可能無法參與我們的配股發行,他們持有的股份可能會被稀釋。
如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的美國存託憑證或股票,該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們的美國存託憑證或普通股至少10%的價值或投票權,該人可能被視為本公司集團中每一家“受控外國公司”的“美國股東”。如果公司的集團包括一個或多個美國子公司,在某些情況下,我們可以被視為受控外國公司,我們的某些非美國子公司可能被視為受控外國公司(無論我們是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”和受控外國公司對美國房地產的投資,無論我們是否進行任何分配。就受控制的外國公司而言,作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免,而美國公司的美國股東將被允許這樣做。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款,並可能阻止對該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單啟動訴訟程序。我們不打算監督我們或我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司,或我們或我們的任何子公司是否將任何投資者視為美國股東,也不打算向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能需要的信息。美國投資者應就這些規則在其特定情況下的可能適用問題諮詢其自己的顧問。
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目錄表
由於我們已不再符合外國私人發行人的資格,我們必須完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人,我們不會產生這些費用。
我們不再是外國私人發行人,不再受《交易法》中適用於美國國內上市公司的規則的約束,這些規則包括:(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款;(Ii)《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款;(Iii)《交易法》下的規則,要求季度報告表格10-Q和年度報告表格10-K;以及(Iv)FD規例,旨在防止發行人選擇性地披露重要資料。因此,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為外國私人發行人不會發生的。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
就S-k條例第106項而言,“網絡安全威脅”是指在公司信息系統上或通過公司的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件,可能會對公司信息系統或其中駐留的任何信息的機密性、完整性或可用性造成不利影響。
“網絡安全事件”是指在公司信息系統上或通過公司的信息系統發生或發生的一系列相關的未經授權的事件,危及公司信息系統或其中駐留的任何信息的機密性、完整性或可用性。
“信息系統”一詞是指公司擁有或使用的電子信息資源,包括由這些信息資源或其組成部分控制的物理或虛擬基礎設施,其組織目的是收集、處理、維護、使用、共享、傳播或處置公司的信息,以維持或支持公司的運營。
公司董事會(“董事會”)認識到維護客户、客户、業務夥伴和員工的信任和信心的重要性。董事會積極參與監督公司的風險管理計劃,網絡安全是公司整體企業風險管理(“ERM”)方法的重要組成部分。公司的網絡安全政策、標準、流程和實踐完全融入公司的ERM計劃,並基於國家標準與技術研究所、國際標準化組織和其他適用的行業標準建立的公認框架。總體而言,公司尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險,該方法的重點是通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效地應對,來維護公司收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。
風險管理與戰略
作為公司全面ERM方法的關鍵要素之一,公司的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域:
治理:正如在“治理”標題下更詳細地討論的那樣,董事會對網絡安全風險管理的監督得到了董事會風險管理委員會(“風險管理委員會”)的支持,該委員會定期與公司的ERM職能、管理的其他成員以及包括管理層的網絡安全委員會在內的相關管理委員會和理事會進行互動。
協作方法:公司實施了一種全面的、跨職能的方法來識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件,同時還實施了控制和程序,規定了某些網絡安全事件的迅速升級,以便管理層能夠及時做出關於公開披露和報告此類事件的決定。
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目錄表
技術保障:公司部署了旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施,包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制,這些措施通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。
事件響應和恢復計劃:公司已建立和維護全面的事件響應和恢復計劃,以全面應對公司對網絡安全事件的響應,並定期測試和評估此類計劃。
第三方風險管理:本公司採用全面、基於風險的方法來識別和監督第三方提出的網絡安全風險,這些第三方包括本公司系統的供應商、服務提供商和其他外部用户,以及第三方系統,如果發生影響這些第三方系統的網絡安全事件,可能會對我們的業務造成不利影響。
教育和意識:公司為員工提供有關網絡安全威脅的定期強制性培訓,作為一種手段,使公司員工掌握應對網絡安全威脅的有效工具,並傳達公司不斷髮展的信息安全政策、標準、流程和實踐。
該公司定期評估和測試公司旨在解決網絡安全威脅和事件的政策、標準、流程和實踐。這些工作包括一系列廣泛的活動,包括審計、評估、桌面練習、威脅建模、漏洞測試和其他專注於評估我們網絡安全措施和規劃有效性的練習。公司定期聘請第三方對我們的網絡安全措施進行評估,包括信息安全成熟度評估、對我們的信息安全控制環境和運營有效性的審計和獨立審查。該等評估、審計和審查的結果會報告給風險管理委員會和董事會,公司根據這些評估、審計和審查提供的信息根據需要調整其網絡安全政策、標準、流程和實踐。
治理
董事會與風險管理委員會協調,監督公司的企業風險管理流程,包括網絡安全威脅引起的風險管理。董事會和風險管理委員會各自定期收到關於網絡安全風險的介紹和報告,這些報告涉及廣泛的主題,包括最近的發展、不斷髮展的標準、脆弱性評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢以及與公司同行和第三方有關的信息安全考慮因素。審計委員會和風險管理委員會還收到關於達到既定報告門檻的任何網絡安全事件的及時信息,以及任何此類事件的持續最新情況,直至問題得到解決。董事會和風險管理委員會每年都會與網絡安全理事會成員討論本公司的網絡安全風險管理方法,其中包括本公司的信息技術工程師(“IT工程師”)。
IT工程師與包括首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席財務官)和合規董事在內的網絡安全委員會協調,在整個公司範圍內協同工作,實施旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的計劃,並根據公司的事件響應和恢復計劃迅速應對任何網絡安全事件。為了促進公司網絡安全風險管理計劃的成功,公司內部部署了多學科團隊,以應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件。通過與這些小組的持續溝通,信息技術工程師和網絡安全理事會實時監測網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救情況,並在適當時向風險管理委員會報告這些威脅和事件。
公司的IT工程師、首席執行官、首席財務官和董事合規人員均擁有各自領域的本科和研究生學位,並擁有超過25年在公司和類似公司管理風險的經驗,包括因網絡安全威脅而產生的風險。
之前的網絡安全事件並未對我們產生實質性影響,包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。然而,來自網絡安全威脅的風險可能會損害我們的業務,並可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。關於網絡安全風險的討論,見項目1A風險因素下的“信息系統故障、網絡事件或安全漏洞可能對我們產生不利影響”。
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目錄表
第二項。屬性
我們的主要執行辦事處位於美國第一斯坦福廣場100First Stamford Place,Stamford,Ct 06902,Suite302。我們的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮71號郵政信箱71號哈尼斯企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的送達代理是CT公司,地址是紐約第八大道111號,郵編:10011。截至2023年12月31日,我們主要通過以下子公司、辦事處和註冊的商業實體開展業務:
英屬維爾京羣島(BVI):
● | 瑞能新能源投資管理有限公司:我們的全資子公司於2014年12月在英屬維爾京羣島註冊成立,從事太陽能行業的投資,並持有我們的太陽能發電項目; |
盧森堡:
● | Re PV S.àR.L.:與2021年3月在盧森堡成立的埃菲爾能源過渡基金S.L.P的合資子公司,開展太陽能項目開發業務; |
● | Emeren新能源公司:我們的全資子公司於2012年3月在盧森堡成立,從事太陽能行業的貿易和投資,並持有我們在歐洲和加拿大的太陽能發電項目; |
● | 盧森堡辦事處地址:自由大道16A,L-1930年,盧森堡; |
美利堅合眾國(美國):
● | Emeren US,LLC:我們在美國註冊成立的全資子公司,從事太陽能行業的貿易和投資,以及在美利堅合眾國持有我們的太陽能發電項目; |
● | 康涅狄格州斯坦福德辦事處地址:康涅狄格州斯坦福德,Stamford Place,Suite302,06902; |
● | 加利福尼亞州普萊森頓辦公室地址:加利福尼亞州普萊森頓,合和園路5000號,302室,郵編:94588; |
加拿大:
● | 加拿大埃默倫電力公司:我們的全資子公司於2017年10月在加拿大註冊成立,從事太陽能項目開發業務; |
奧地利:
● | Emeren新能源奧地利有限公司:我們的全資子公司於2014年7月在奧地利註冊成立,從事太陽能發電系統的規劃和建設、區域EPC服務和管理支持; |
● | 奧地利維也納辦事處所在地(歐洲總部):Lothringerstrasse 16/11 1030奧地利維也納; |
波蘭:
● | 波蘭埃默氏小蜂ZO.O.:我們的全資子公司於2015年7月在波蘭註冊成立,開展EPC業務; |
● | 波蘭華沙辦事處地址:烏爾。Żelazna 59,00-848華沙,波蘭; |
匈牙利:
● | 埃默倫匈牙利KFT:我們的全資子公司於2017年12月在匈牙利註冊成立,開展太陽能項目開發和總承包業務; |
● | 匈牙利布達佩斯辦事處地點:17 Síp utca,1075布達佩斯,匈牙利; |
法國:
● | EMEREN France S.A.R.L:我們的全資子公司於2017年10月在法國註冊成立,開展太陽能項目開發業務; |
● | 法國里昂辦事處地點:Wojo - Grand Hotel Dieu,4位Amédée Bonnet,CS 20265,69289,Lyon Cedex 02,France; |
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目錄表
西班牙:
● | 伊默倫新能源西班牙,SL:我們的全資子公司於2017年6月在西班牙註冊成立,開展太陽能項目開發業務; |
● | 西班牙馬德里辦事處地點:Calle María de Molina,39,3樓,28006,馬德里西班牙; |
英國(UK):
● | Emeren UK LTD:我們的全資子公司於2015年8月在英國註冊成立,開展太陽能項目開發業務; |
● | 英國倫敦辦事處地點:25 Eccleston Place,London,England,SW 1 W 9 NF; |
意大利:
● | Emeren新能源意大利公司:我們的全資子公司於2021年12月在意大利註冊成立,從事太陽能項目開發業務; |
● | 意大利米蘭辦事處地址:Via Filippo Carcano 6,20149米蘭,意大利; |
德國:
● | Emeren德國有限公司:我們的全資子公司於2021年12月在德國註冊成立,從事太陽能發電項目開發業務; |
● | 德國柏林辦事處地址:羅森街2,10178柏林,德國; |
中國:
● | 艾默仁(浙江)光伏發電有限公司:我們的全資子公司於2017年8月在中國註冊成立,持有我們的中國子公司; |
● | 浙江艾默仁投資有限公司:我們擁有59.87%股權的子公司,於2015年2月在中國註冊成立,從事太陽能行業的貿易和投資,並持有我們在中國的項目公司; |
● | 艾默生電力上海有限公司:我們的全資子公司於2017年8月在中國註冊成立,從事項目管理和技術支持。 |
● | 浙江嘉興辦公地點:浙江省嘉興市嘉善縣姚莊鎮何濱路266號、268號姚莊體育館5號綜合樓東層3室; |
● | 中國上海辦事處所在地:上海市長安西路728號人民帝國廣場9HI室,郵編:中國; |
第三項。法律訴訟
截至本年度報告之日,Emeren Group Ltd.並未參與任何我們認為會對我們的業務或運營產生重大不利影響的訴訟或其他法律程序。Emeren Group Ltd.可能在我們的正常業務過程中不時受到各種司法或行政訴訟的影響。雖然Emeren Group Ltd.預計上述訴訟不會對我們的財務狀況、盈利能力、運營結果或現金流產生重大不利影響,但任何訴訟的結果都不能確定,負面結果可能會對我們的業務或運營產生重大不利影響。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
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目錄表
第二部分
第5項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
市場價格信息
我們的美國存托股份(ADS),每股代表10股普通股,於2008年1月29日在紐約證券交易所上市,代碼為“SOL”。
普通股持有者
截至2024年6月30日,公司有512,216,222股流通股,每股由108名登記在冊的股東持有,每股美國存託憑證10股普通股。
股利政策
我們從未宣佈或支付過股息,目前也沒有任何計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中,我們的股票沒有支付現金股息。
發行人購買註冊股權證券
下表列出了我們及其關聯買家在截至2023年12月31日的財年購買我們的普通股:
|
|
|
| (D)最高人數(或 | |||||
(B)平均水平 | (c)股份總數 | 大約美元價值)的 | |||||||
(a)總數 | 按每個人支付的價格 | (or單位)作為部分購買 | 尚未存在的股份(或單位) | ||||||
股份數(或單位數) | 分享(或 | 公開宣佈 | 根據計劃購買或 | ||||||
期間 | 購得 | 單位) | 計劃或實施計劃(1) | 項目(以千計) | |||||
2023年1月1日-1月31日 |
| 30,000,000 | $ | 0.44 |
| 63,471,750 | 16,800 | ||
2023年2月1日至2月28日 |
| — |
| — |
| 63,471,750 | 16,800 | ||
2023年3月1日-3月31日 |
| — |
| — |
| 63,471,750 | 16,800 | ||
2023年4月1日-4月30日 |
| — |
| — |
| 63,471,750 | 16,800 | ||
2023年5月1日-5月31日 |
| — |
| — |
| 63,471,750 | 16,800 | ||
2023年6月1日-6月30日 |
| 3,746,580 |
| 0.38 |
| 67,218,330 | 15,377 | ||
2023年7月1日-7月31日 |
| 4,722,210 |
| 0.40 |
| 71,940,540 | 13,499 | ||
2023年8月1日至8月31日 |
| 4,879,630 |
| 0.34 |
| 76,820,170 | 11,839 | ||
2023年9月1日-9月30日 |
| 1,398,260 |
| 0.30 |
| 78,218,430 | 11,415 | ||
2023年10月1日-10月31日 |
| 4,366,440 |
| 0.28 |
| 82,584,870 | 10,182 | ||
2023年11月1日-11月30日 |
| 4,154,650 |
| 0.26 |
| 86,739,520 | 9,121 | ||
2023年12月1日-12月31日 |
| 3,976,250 |
| 0.27 |
| 90,715,770 | 8,062 | ||
總 |
| 57,244,020 |
|
|
(1) | 截至2021年12月,董事會授權公司回購最多5,000美元的萬股票,該授權不會到期。在2021年期間,我們以1,840美元的萬價格回購了30,904,110股無面值股票。在2022年期間,我們以160美元的萬價格回購了2,567,640股無面值股票。在2023年期間,我們以2190美元的萬價格回購了57,244,020股無面值股票。 |
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目錄表
2024年2月,我們宣佈,我們的董事會批准了一項高達1,000美元萬的加速股票回購計劃,該計劃不會到期。這一加速的股票回購計劃強調了董事會對我們股東的承諾和對公司未來增長的信心。
出售未登記的證券
沒有。
第6項。[已保留]
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下管理層的討論和分析描述了影響我們資本來源、流動性和結果運營的主要因素。管理層的討論和分析應與本年度報告各部分所包含的隨附的財務報表和相關説明、有關我們的業務實踐、重要的會計政策、風險因素以及構成我們財務業績的交易的信息一起閲讀。我們下面討論中的某些陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含風險和不確定性。我們告誡,一些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大相徑庭。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“項目1A”。有關這些聲明的更多詳細信息,請參閲“風險因素”。
概述
你應該閲讀下面的討論和分析,同時閲讀我們的財務報表和本年度報告中其他表格10-k中的相關説明。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括“第1A項--風險因素”或本年度報告10-k表格中其他部分所列的那些因素。
2023年結束時,我們的收入為10560萬,毛利率為23.7%,萬淨虧損為3.2億美元。這些業績低於我們的全年指引,主要是由於美國和歐洲的6個項目銷售開發項目延遲完成,預計這些項目將於2024年完成。我們2023年的業績進一步受到了幾次一次性核銷和政府持續拖延的影響。由於利率上升、輸電的公用事業規模延遲以及歐洲監管的不確定性,我們繼續面臨中斷。
儘管面臨這些挑戰,我們仍然專注於執行我們的核心太陽能項目發展戰略,擴大我們的全球足跡,並推進我們作為全球領先太陽能公司的定位。2023年,我們將大約130兆瓦的太陽能項目和超過1千兆瓦時的存儲項目貨幣化。
● | 2023年,我們宣佈將波蘭一個58兆瓦的太陽能項目出售給Spectris Energy。這些項目是位於波蘭波莫爾斯基Voivodship的太陽能發電場的投資組合。 |
● | 2023年,我們將意大利的410兆瓦電池儲能系統組合出售給Matrix Renewables。這標誌着他們的合作伙伴關係和1.5 GW貝斯產品組合的發展邁出了重要的一步。這筆交易不僅加強了Emeren與Matrix的合作伙伴關係,還強調了我們對電池存儲倡議的承諾。 |
● | 2023年,我們宣佈將匈牙利的一個53.6兆瓦太陽能項目組合出售給Kronospan/Douglas Renewables。該投資組合包括六個處於不同開發階段的項目,其中四個已經投入運營。該合資企業為匈牙利的光伏發電能力做出了重大貢獻,並與Emeren加強太陽能基礎設施的使命相一致。 |
● | 2023年,我們宣佈將德國11.5兆瓦的太陽能項目出售給瑞士能源公司MET Group。 |
● | 此外,2023年,我們從Negatin Global Services收購了西班牙的86MWp太陽能投資組合,其中包括13個公用事業規模的項目。這些項目預計將大大提高我們的能源生產能力,為成千上萬的家庭供電,並增強我們的存儲能力。 |
48
目錄表
● | 2023年,Emeren集團還宣佈其電池儲能產品組合取得重大成就,通過向Matrix Renewables出售兩個額外的電池儲能系統,在意大利達到1 GW。這一里程碑是在簽署開發服務協議後的六個月內實現的,突顯了Emeren的執行能力,並加強了我們與Matrix、Enerpoint和Kaizen Invest Holding的合作伙伴關係。該合資企業旨在推進意大利的太陽能+存儲戰略,項目具有先進的存儲系統,並將戰略重點放在電網平衡上。我們相信,隨着我們接近1.5GW的投資組合目標,這一舉措將使Emeren成為意大利電池存儲市場的領導者。 |
● | 最後,在2023年,我們從昆能智能能源服務集團有限公司收購了10.8兆瓦時的儲能電力組合,從而擴大了我們在中國的儲能組合。此次收購包括在浙江省的六個儲能發電站,提升了Emeren在中國儲能市場的地位。我們計劃通過能源套利和參與虛擬發電廠場景來產生回報,利用與華能國際電力股份的VPP平臺連接的設施。這一戰略舉措與Emeren的全球存儲擴張和中國不斷增長的VPP市場相一致。2023年,我們在中國運營了大約15兆瓦時的百色IPP,並與華能電力進行了VPP連接。 |
2023年,我們開始在美國和歐洲的所有業務中實施戰略成本控制計劃,旨在提高效率和優化資源配置。在美國,這些措施包括裁員、精益管理政策,以及停止某些早期開發,以將精力和資源集中在高級階段項目上。這一轉變旨在減少與早期探索相關的管理費用,並將人員更有效地分配給成功可能性更高、盈利能力更高和開發週期更短的項目。
此外,在2024年2月,我們宣佈,我們的董事會批准了一項高達1,000美元萬的加速股票回購計劃。這一加速的股票回購計劃強調了董事會對我們股東的承諾和對公司未來增長的信心。憑藉我們在太陽能項目開發方面的專業知識、強大的行業網絡和堅實的資產負債表,我們正在朝着成為行業領先的全球太陽能和存儲開發商的方向取得重大進展。我們的戰略重點仍然是保持精益的成本結構和實現可持續的盈利能力,同時將我們廣泛的前期項目流水線貨幣化。
展望未來
展望2024年及以後,我們相信我們在世界上增長最快的許多太陽能市場處於有利地位,這些市場正受益於對清潔能源日益增長的需求以及支持性的政府政策和技術趨勢。
在全球對可再生能源和可持續發展的承諾的推動下,太陽能行業繼續經歷着強勁的順風。世界各國政府和企業正在制定雄心勃勃的碳減排目標,這反過來又推動了對太陽能解決方案的巨大需求。這一承諾是向更清潔、更可持續能源的更廣泛轉變的一部分,將太陽能定位為全球能源組合中的關鍵參與者。
可再生能源領域最令人興奮的發展之一是對太陽能的需求蓬勃發展,以支持人工智能(AI)運營。隨着人工智能技術越來越多地融入我們的日常生活和商業運營,為這些先進系統提供動力所需的能源是巨大的。太陽能憑藉其可伸縮性和不斷下降的成本,正在成為這些高科技應用的首選電力來源,進一步推動了該行業的需求。
總而言之,太陽能的未來非常有希望,我們已經做好了充分利用全球範圍內加速採用太陽能技術的準備。憑藉我們在開發和運營太陽能項目方面的卓越專業知識、廣泛的行業合作網絡和雄厚的財務狀況,我們正在朝着成為全球頂級太陽能公司的目標邁進。我們對太陽能的光明未來感到興奮,併為站在這一令人難以置信的轉變的前沿,朝着更可持續的未來而感到興奮。
我們的淨收入從2022年的6,130美元萬增加到2023年的10560美元萬。2023年,我們錄得營業虧損870美元萬和歸因於Emeren Group Ltd.的淨虧損320美元萬,而2022年營業虧損260美元萬和歸因於Emeren Group Ltd.的淨虧損470美元萬。2023年,艾默生集團有限公司每美國存托股份淨虧損0.06美元,而2022年艾默生集團有限公司每美國存托股份淨虧損0.07美元。
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目錄表
財務業績概覽
淨收入
我們是一家太陽能/儲能項目開發商和運營商,我們的收入主要來自太陽能/儲能項目。以下是我們按分部劃分的淨收入絕對金額細目。
該公司有三個可報告部門,包括太陽能/儲能項目開發、總承包服務和發電。輔助收入和費用以及其他未分配成本和費用記錄在其他項中。
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||
以千計 | |||||||||||||||
太陽能發電項目 | 電 | EPC | |||||||||||||
| 發展 |
| 世代 |
| 服務 |
| 其他 |
| 總 | ||||||
淨收入 | $ | 13,753 | $ | 21,654 | $ | 24,760 | $ | 1,124 | $ | 61,291 | |||||
毛利/(虧損) | $ | 5,913 | $ | 10,488 | $ | (2,038) | $ | 973 | $ | 15,336 |
截至2023年12月31日的年度 | |||||||||||||||
以千計 | |||||||||||||||
太陽能發電項目 | 電 | EPC | |||||||||||||
| 發展 |
| 世代 |
| 服務 |
| 其他 |
| 總 | ||||||
淨收入 | $ | 25,152 | $ | 29,405 | $ | 43,902 | $ | 7,183 | $ | 105,642 | |||||
毛利/(虧損) | $ | 8,804 | $ | 14,903 | $ | (1,825) | $ | 3,131 | $ | 25,013 |
地域分配
我們是一家太陽能項目開發商和運營商,是一家純粹的下游企業,在世界各地擁有強大的項目管道。
下表總結了公司因客户地理位置產生的收入:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
以千計 | ||||||
中國 | $ | 20,737 | $ | 14,803 | ||
美國 |
| 13,870 |
| 1,090 | ||
德國 |
| — |
| 2,435 | ||
英國 |
| 1,079 |
| 12,754 | ||
西班牙 |
| (490) |
| — | ||
法國 |
| 14 |
| 9 | ||
波蘭 | 24,850 | 25,655 | ||||
意大利 | 779 | 6,901 | ||||
匈牙利 |
| 452 |
| 41,995 | ||
總 | $ | 61,291 | $ | 105,642 |
我們預計來自太陽能/存儲電力項目的收入將繼續增長,總體上與我們的業務增長同步。
收入成本
我們持續運營的收入成本包括以下成本:
A. | 太陽能/蓄電項目的開發成本(包括互聯費和許可費); |
B. | 太陽能/蓄電項目的購置費用(如適用); |
C. | 項目管理費用; |
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目錄表
D. | EPC費用(包括太陽能組件以外的太陽能/儲存電力項目組件的費用,如逆變器、電氣和安裝硬件、跟蹤器、電網互聯設備、佈線和其他設備); |
E. | 太陽能/儲存電力項目在建設期內資本化的利息成本;以及 |
F. | 場地特定成本 |
毛利率
我們的毛利率受到淨收入和收入成本變化的影響。毛利率受以下因素的影響:1)我們銷售的每個太陽能/儲存電力項目的毛利率,這取決於我們談判銷售價格的能力以及我們有效控制項目收購和開發成本的能力;2)我們運營的每個太陽能/儲存電力項目的毛利率,這取決於我們運營的太陽能/儲存電力項目產生的電力銷售收入以及我們有效控制運營成本的能力;以及3)我們提供的每個EPC服務的毛利率,這取決於我們談判銷售價格的能力以及我們有效控制工程、採購和建設成本的能力。
我們的毛利率從2022年的25%下降到2023年的23.7%,這主要是由於我們提供的EPC服務中的不利利潤率。
運營費用
我們的營業費用主要包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及其他營業收入和費用以及資產減值損失。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括銷售人員的工資、獎金和養老金、支付給銷售代理的佣金、出境運費、基於股份的薪酬費用和福利、差旅和其他銷售和營銷費用。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括行政及管理人員的薪金、獎金及福利、諮詢及專業服務費、壞賬撥備,以及行政及管理人員的差旅及相關費用。
其他營業收入和費用
其他營業收入(支出)主要包括項目資產的註銷損失、財產、廠房和設備的處置收益(損失)和不合適的政府贈款。
其他收入和支出
我們的其他收入和支出主要包括利息收入、利息支出、外匯匯兑損益和投資收益。
我們的利息收入是對我們的現金餘額的利息以及對出售電力的上網電價(S)(Fit)的貼現利息收入的確認。我們的利息支出主要涉及我們從銀行和其他融資方的短期和長期借款,較少資本化的利息支出,因為它們與我們的資本支出有關。
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目錄表
我們的外幣匯兑損益是由於我們在有關期間內以外幣計價的貨幣資產和負債的淨匯兑損益。我們的功能貨幣是美元。我們在中國的附屬公司的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。我們海外子公司的本位幣通常是子公司註冊地的當地貨幣。外幣交易已按交易當日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為我們的功能貨幣。我們的報告貨幣是美元。資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算。損益表項目已按加權平均匯率換算,權益按歷史匯率換算,但因收入或虧損而導致的留存收益變動除外。
税務
根據英屬維爾京羣島的現行法律,我們不需要繳納任何所得税或資本利得税。此外,我們支付的股息在英屬維爾京羣島不需要繳納任何預扣税。
遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可為納税目的而扣除的期間產生的未來應納税所得額。因此,本公司於2022年和2023年12月31日分別確認了1,380美元萬和1,920美元萬的估值津貼。
2023年,我們在美國、英國、波蘭、匈牙利、西班牙、法國、德國、意大利和中國的管轄範圍內都有海外業務。這些司法管轄區的企業所得税税率從0%到25%不等。
段操作
我們目前將我們的業務分為三個可報告的部門,包括太陽能/存儲電力項目開發、發電和EPC服務。輔助收入和支出以及其他未分配成本和支出在其他項目中入賬。
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目錄表
經營成果
下表列出了所示期間的綜合業務成果摘要,並列出了每一項。
截至2011年12月31日的幾年, |
| ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| |||
(單位為千,不包括每股和每股金額) | |||||||
淨收入: | |||||||
太陽能發電項目開發 |
| $ | 13,753 | $ | 25,152 | ||
發電 |
| 21,654 |
| 29,405 |
| ||
EPC服務 |
| 24,760 |
| 43,902 |
| ||
其他 |
| 1,124 |
| 7,183 |
| ||
淨收入合計 |
| 61,291 |
| 105,642 |
| ||
收入成本 |
| (45,955) |
| (80,629) |
| ||
毛利 |
| 15,336 |
| 25,013 |
| ||
業務(費用)/收入: |
|
|
| ||||
銷售和營銷 |
| (421) |
| (398) |
| ||
一般和行政 |
| (17,202) |
| (25,961) |
| ||
其他營業費用,淨額 |
| (346) |
| (5,624) |
| ||
資產減值損失 |
| — |
| (1,691) |
| ||
總運營支出 |
| (17,969) |
| (33,674) |
| ||
運營虧損 |
| (2,633) |
| (8,661) |
| ||
其他(開支)/收入: |
|
|
| ||||
利息收入 |
| 657 |
| 1,794 |
| ||
利息開支 |
| (3,167) |
| (2,205) |
| ||
投資收益 | 898 | 278 | |||||
外匯收益 |
| 1,614 |
| 5,892 |
| ||
其他收入合計,淨額 |
| 2 |
| 5,759 |
| ||
所得税前虧損 |
| (2,631) |
| (2,902) |
| ||
所得税費用 |
| (1,917) |
| (2,529) |
| ||
税後淨虧損 |
| (4,548) |
| (5,431) |
| ||
減去:歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
| 124 |
| (2,245) |
| ||
歸因於Emeren Group Ltd.的淨虧損 |
| $ | (4,672) | $ | (3,186) | ||
美國存托股份歸因於愛默生集團有限公司的虧損 |
|
|
|
|
| ||
基本信息 |
| $ | (0.07) | $ | (0.06) | ||
稀釋 |
| $ | (0.07) | $ | (0.06) | ||
計算每美國存托股份丟失量時使用的美國存托股份加權平均數* |
|
|
| ||||
基本信息 |
| 64,924,455 |
| 56,526,716 |
| ||
稀釋 |
| 64,924,455 |
| 56,526,716 |
|
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目錄表
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
淨收入。我們的淨收入從2022年的6,130美元萬增加到2023年的10560美元萬,主要來自(I)太陽能項目開發和太陽能發電權收入增加1,140萬;(Ii)發電收入增加780美元萬;(Iii)總承包服務收入增加1,910萬和(Iv)其他服務增加6,10萬。2023年,我們將41兆瓦匈牙利項目、58兆瓦波蘭項目和12兆瓦德國項目貨幣化。
收入成本。我們的收入成本從2022年的4,600美元萬增加到2023年的8,060美元萬。我們與太陽能項目相關的收入成本主要包括項目開發成本和採購成本;發電成本主要包括我們的太陽能固定資產產生的折舊費用和與直接材料、太陽能組件、勞動力、分包商成本相關的EPC成本,以及與合同履行相關的其他間接成本,如間接勞動力和用品。我們收入成本的增加主要是因為2023年收入的增加。
毛利。2023年毛利為2,500美元萬,2022年毛利為1,530美元萬。毛利率的下降是由於我們提供的EPC服務中的不利利潤率造成的。
銷售和市場營銷費用。2022年的銷售和營銷費用為40美元萬,2023年為40美元萬。
一般和行政費用。一般和行政費用從2022年的1,720美元萬增加到2023年的2,600美元萬。增加的主要是估計的信貸損失準備和前期項目成本的費用。
其他經營費用。其他運營費用從2022年的30美元萬增加到2023年的560美元萬。我們的其他營業收入/支出主要包括項目資產的註銷損失、處置損益財產、廠房和設備以及不合適的政府撥款。
資產減值損失。2022年資產減值損失為零,2023年為1.7億美元萬。它主要來自商譽和長期資產的減值。
利息收入和支出。我們的利息收入從2022年的70美元萬增加到2023年的180萬,主要來自現金存款的利息收入。我們的利息支出從2022年的320美元萬下降到2023年的220美元萬,主要是由於融資租賃的平均未償還本金減少和2023年銷售回租失敗。
投資收益:2022年的投資收益為90美元萬,2023年為30美元萬。它包括從美國國債中獲得的收益。
外匯(虧損)/收益。2022年的外匯收益為160億美元萬,2023年的外匯收益為590億美元萬,這主要是由於2023年人民解放陣線/蘇丹人民解放陣線對歐元的貶值。
所得税支出。所得税支出從2022年的190美元萬增加到2023年的250美元萬。2023年的所得税支出主要來自英國、意大利和匈牙利的應納税所得額。
淨虧損。由於上述原因,我們在2023年淨虧損540美元萬,而2022年淨虧損450美元萬。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日的年度,我們產生了負運營現金流2,350美元萬,運營虧損8,70美元萬,我們償還了2023年借款、融資租賃和失敗的銷售回租融資1,210美元萬。截至2023年12月31日,我們擁有正營運資金16950美元萬。我們相信,我們的現金和現金等價物、項目資產,以及金融機構、基金投資者和融資租賃公司以續訂和額外的短期或長期融資(包括開發貸款、建設貸款和項目融資)和股權出資的形式提供的持續支持,將足以滿足我們將於2024年產生的營運資本和資本支出需求,並將足夠自本年度報告發布之日起計的未來12個月內。我們打算繼續認真執行我們的運營計劃,並管理信貸和市場風險。然而,如果我們的財務結果或運營計劃改變了我們目前的假設,我們的流動性可能會受到負面影響。
作為我們融資政策的一部分,我們預計將繼續主要利用我們經營活動的現金流來滿足我們的流動性需求。我們不斷評估尋求收購或進行戰略交易的機會。我們預計將通過現金、長期債務和發行我們公司的股票來為未來任何重大交易提供資金。
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目錄表
截至2023年12月31日,我們營運資金的重要組成部分如下:
● | 我們的流動資產總額為22650美元萬,包括現金和現金等價物7,020美元萬。 |
● | 在我們開發的後期項目中,我們目前的項目資產為3,990美元萬。儘管我們相信我們將能夠出售該等項目資產以賺取利潤,但如果我們無法在短期內以合理價格出售這些項目資產,我們的流動性可能會受到負面影響。 |
運營產生的現金、外部融資和關聯方信貸是我們運營流動資金的主要來源,我們相信運營產生的現金流與我們現有的現金和現金等價物、現有的可用設施以及那些預計將更新的設施相結合,將足以在到期時履行我們的義務。
借款
短期借款
截至2023年12月31日,所有短期借款已全部償還,沒有新增短期借款。
應付債券
截至2023年12月31日,債券已全部兑付,無新的應付債券。
長期借款和其他負債
2021年1月,我們的英國(“UK”)子公司從英國的貸款人那裏獲得了一筆總額為6萬的長期貸款。這筆長期貸款的到期日為2026年7月,利率為2.5%。這筆貸款的收益用於一般營運資金用途。長期借款在12個月內是免息的。截至2023年12月31日,這筆長期借款餘額為4美元萬。
2022年1月,我們的子公司Project Branston與英傑華投資者基礎設施收入第4號有限公司簽訂了一份租賃貸款合同。這筆貸款將不時從萊斯銀行收取高於基本利率4%的利息,將於2060年4月到期。由於收購了布蘭斯頓,我們接管了這筆貸款。截至2023年12月31日,長期借款為2,370美元萬,包括100美元的流動萬和2,270美元的非流動萬。
2022年9月,我們的RPZE 1子公司與公司子公司RPZE 1的小股東簽訂了60美元萬的股東貸款合同。這筆貸款的利息為年息2%,將於2025年12月到期。截至2023年12月31日,股東貸款餘額為10美元萬。
2023年2月,我們的Tensol 3子公司與公司子公司Tensol 3的小股東簽訂了70美元萬的股東貸款合同。這筆貸款的利息為年息2%,將於2025年12月到期。截至2023年12月31日,股東貸款餘額為3美元萬。
2023年11月,中國子公司從一家銀行獲得了一筆人民幣長期貸款,總額為人民幣130元萬(20美元萬)。這筆長期貸款將在銀行貸款最優惠利率的基礎上不時加息5.2%,將於2033年11月到期。截至2023年12月31日,長期借款為20美元萬,包括2美元的流動萬和20美元的非流動萬。
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目錄表
合同義務
下表列出了我們截至2023年12月31日的已知合同義務:
按期限到期的付款 |
| |||||||||||||||
|
| 小於 |
|
|
| 超過 |
| |||||||||
合同義務 |
| 總 |
| 1年 |
| 1-3歲 |
| 3-5年 |
| 5年 |
| |||||
(單位:萬人) |
| |||||||||||||||
經營租約 |
| $ | 40,265 |
| $ | 1,493 |
| $ | 3,598 |
| $ | 3,443 |
| $ | 31,731 |
|
資本承諾 | 7,940 | 7,940 | — | — | — | |||||||||||
銷售失敗--回租和融資租賃負債,包括當期部分 |
| 17,855 |
| 5,677 |
| 8,532 |
| 3,646 |
| — |
| |||||
長期借款 | 45,350 | 1,962 | 2,457 | 2,457 | 38,474 | |||||||||||
總 |
| $ | 111,410 |
| $ | 17,072 |
| $ | 14,587 |
| $ | 9,546 |
| $ | 70,205 |
|
● | 研發、專利和許可證等。 |
我們主要依靠商業祕密、員工合同保護和其他合同限制來建立和保護我們的知識產權和專有權利。我們所有的工作人員都與我們簽訂了保密協議。這些協議涉及知識產權保護問題,並要求我們的員工將他們在利用我們的資源或履行與就業有關的職責時開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。我們還在我們經營的各個地方尋求商標保護。
● | 趨勢信息 |
除本年報其他部分所披露外,吾等並不知悉2023年1月1日至2023年12月31日期間或本財政年度的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件,該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或會導致所報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
● | 關鍵會計政策和估算 |
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分,實際結果可能與這些估計數不同。關於對合並財務報表中確認的數額有最重大影響的關鍵估計數的信息如下:
收入確認
太陽能/蓄能發電項目開發
● | 出售第三方EPC承包商建造的項目資產 |
隨着時間的推移,公司確認由第三方EPC承包商建造的項目資產的銷售收入,因為公司的業績創造了一項能源發電資產,該資產在建設過程中由客户擁有,客户可以指導與正在進行的工作相關的所有活動。此外,當項目資產與EPC服務相結合時,出售項目資產代表開發和建設單一發電資產的單一履約義務。該公司根據實際成本與合同總估計成本之間的關係,確認施工合同的收入和毛利。在這種商業模式下,EPC服務由第三方服務提供商提供。根據EPC合同的條款和條件,公司有能力指示第三方確保履行對客户的EPC服務,因此公司在本安排中擔任委託人,支付給EPC承包商的收入和成本金額均按毛數確認。
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目錄表
● | 出售公司自己的EPC團隊建設的項目資產 |
在這種商業模式下,該公司在電力項目已經完成或接近完成後出售這些項目。該公司進行發電廠的建設,並在確定客户之前完成或接近完成該項目。當確定客户身份時,公司通過簽署兩份協議:買賣協議(“SPA”)和運營與維護(“O&M”)服務合同,並在同一日期簽署。這種安排包括兩項履約義務:銷售太陽能/儲存項目和運營與維護服務。
就出售太陽能/儲存項目而言,本公司於項目公司控制權移交予客户後於某一時間點確認收入,因為一旦出售完成後控制權轉移,本公司並無剩餘履約責任。對於運營與維護服務,公司會在服務期間按比例確認一段時間內的收入,因為這一業績增強了由客户控制的能源生產資產。
● | 出售項目資產權利 |
本公司通過出售持有相關許可證的項目公司,將項目權利出售給客户。對於這些交易,項目公司可以擁有土地,也可以在涵蓋發電廠整個壽命的租賃期內租賃土地。
由於本公司並無其他與項目權利有關的責任,故本公司於項目權利控制權轉讓予客户後,於某一時間點確認出售項目權利的收入。
對於項目資產權利的出售,合同安排可能包含可以提高或降低交易價格的條款。這些可變金額通常在實現某些業績或發生某些價格調整條件時解決。可變對價於每個計量日期以其最可能的金額估計,以確認的累計收入可能不會發生重大逆轉為限,並隨着該等估計的變化而前瞻性地應用真實調整。
開發前太陽能/存儲項目銷售估計的變化有多種原因,包括但不限於(I)EPC施工計劃加速或延遲,(Ii)產品成本預測變化,(Iii)變更訂單,或(Iv)採購價格調整條件的發生。交易價格修訂的累積影響計入確認修訂估計數並可合理估計金額的期間。
EPC服務
公司根據EPC合同提供EPC服務,根據該合同,公司提供一項明確的履約義務-根據客户的要求在客户現場設計和建造發電廠。
隨着公司的業績創造或增強由客户控制的能源發電資產,公司將隨着時間的推移確認EPC服務的收入。在確認加班收入時,本公司遵循已發生成本法,並使用實際發生的成本相對於總估計成本(包括模塊成本),以確定完成進度並計算相應的收入和利潤金額以確認。產生的成本包括直接材料、太陽能組件、勞動力、分包商成本,以及與合同履行有關的間接成本,如間接勞動力和用品。
加班收入確認要求公司對完成項目所需的合同淨收入和成本進行估算。在做出這樣的估計時,需要做出重大判斷,以評估與合同淨收入相關的假設,包括任何業績激勵、違約金和向客户支付其他款項的影響。評估與完成項目的成本相關的假設,包括材料、勞動力、應急和其他系統成本,也需要重要的判斷力。
57
目錄表
儘管總承包合同通常明確規定固定單價和預計合同總額,但由於實際併網容量與預計併網容量之間的差異,合同總額受到可變考慮。公司通常會對併網容量做出合理估計,這代表了可變考慮的一種形式。可變對價是在聯繫開始時根據相關經驗和歷史數據以最佳估計進行估計,並在每個報告期末隨着額外績效數據可用而更新,並且僅在任何收入可能不會發生重大逆轉的情況下進行更新。
如果任何合同的估計總成本大於合同淨收入,公司將在損失知道的期間確認全部估計損失。與合同淨收入和完成合同相關的費用(包括罰款、索賠、變更單、業績獎勵、預期損失和其他)的訂正估計數的累積影響記錄在確定訂正估計數併合理估計數額的期間。確認這些變化對未來期間的影響,就好像是在根據合同初步確認收入之後使用了訂正估計數一樣。此類修訂可能發生在任何報告期,其影響可能是實質性的,具體取決於合同的大小或估計數的變化。
公司根據合同中的進度計費條款向客户開具賬單。來自EPC服務的應收賬款(未開票)是指在向客户開具賬單之前已確認的收入,這在長期建設合同中很常見。該公司通常使用基於成本的輸入法,隨着時間的推移確認施工合同的收入,這種方法根據實際發生的成本與合同估計總成本之間的關係,在進行工作時確認收入和毛利。因此,收入可以在向客户開具賬單之前確認,從而產生一筆記入“EPC服務應收賬款(未開票)”的金額。一旦公司根據施工合同擁有無條件的對價權利,公司通常會相應地向客户開具賬單,並將“EPC服務應收賬款(未開票)”重新分類為“EPC服務應收賬款(開票)”。賬單要求因合同而異,但通常是圍繞某些建設里程碑的完成而構建的。光伏太陽能/存儲電力系統的某些EPC合同包含預留費條款。保留金是指為完成工作而賺取的合同價格的一部分的合同成本,但作為一種擔保形式,客户將其保留以供支付,直到達到某一規定的時間框架。本公司考慮是否在我們對根據EPC合同到期或將到期的款項的可收集性進行總體評估時,合理地保證此類保留金的可收集性。在公司滿足EPC合同要求並擁有無條件的對價權利後,預留金將被記賬並重新分類為“EPC服務應收賬款(已記賬)”。
對於EPC服務,該公司僅為發電廠的模塊、材料和建築部分提供有限保證。雖然本公司將建築工程分包給第三方開發商,並向第三方供應商購買原材料和模塊,但本公司是太陽能組件產品五至十年保修、工程設計、安裝、工藝缺陷保修一至兩年等有限保修的主要債務人,並在合併資產負債表中記為負債。然而,公司有法律上可強制執行的權利從分包商和供應商那裏收回這些保證,因為這些各方已經與公司簽訂了承擔這些保證義務的合同,並且公司還將在綜合資產負債表中記錄預期償還的應收賬款,金額為公司認為可能的金額。EPC保修費用和與保修相關的預期回收金額在綜合運營報表中扣除費用後記錄在綜合運營報表中,因為分包商和供應商提供的金額是我們成本的報銷。
發電
本公司確認由本公司擁有及營運的發電廠在一段時間內產生的發電收入,因客户在本公司履行職責時收取及消費該等利益。在確認一段時間內的收入時,本公司遵循產出法,並使用實際供應的電力來計算相應的收入和利潤來確認。發電量記錄與電網公司對賬,電價按與電網公司的購電安排固定單價。本公司有權享受政府保證和補貼的太陽能/蓄能發電項目生產綠色能源的上網電價(S)(Fit)。當獲得該等FIT的權利獲得履行時,該公司將該FIT確認為發電收入的一部分。
58
目錄表
應收賬款預計將在12個月後收回,即應在確認應收賬款之日起5年內收回。因此,本公司認為和解條款包含重大融資成分,因此對價金額根據貨幣時間價值的影響進行調整,並考慮到相關交易對手的信貸特徵,並根據金融機構的平均借款利率按4.75%的實際利率貼現。本公司相應地將貼現的應收賬款計入非流動資產。
截至2023年12月31日,有3.5億萬的FIT應收賬款被歸類為流動應收賬款,16.4億美元被歸類為非流動應收賬款。從歷史上看,本公司並未因利率變動和收款估計變動而面臨重大風險,但未來利息收入可能因市場利率變動而減少或借款利息支出可能增加。此外,由於應收賬款在很大程度上依賴於中國政府政策,因此對應收賬款的估計可能會根據政府政策的變化以及市場狀況進行調整。截至2022年和2023年12月31日止年度的發電確認收入分別為2,170美元萬和2,940美元萬。
遞延所得税
遞延所得税乃根據資產及負債的計税基準與財務報表所呈報的金額之間的暫時性差異,按適用於未來年度的法定税率,扣除營業虧損結轉及抵扣而確認。遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時,管理層會考慮所有正面和負面的證據,包括預計未來應課税收入的未來沖銷和最近經營的結果。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。遞延税項資產和負債在合併資產負債表中均列為非流動資產。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回或其使用年限較最初估計為短時,便會審核長期資產的減值情況。本公司通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的預計未來未貼現現金流量進行比較來評估長期資產的可回收性。如賬面值超過該等資產應佔的估計未來未貼現現金流量(以資產賬面值與減值資產公允價值之間的差額計算),本公司確認減值虧損。
截至2022年和2023年12月31日止年度的長期資產減值損失分別為零和70美元萬。該等資產的減值虧損為賬面金額與公允價值減去因承諾出售本公司原先擁有及營運的太陽能發電廠發電計劃而產生的銷售成本。
商譽
商譽是指由於公司收購其子公司的權益而獲得的可識別資產和負債的購買價格超過公允價值的部分。
商譽不會折舊或攤銷,但會按年度報告單位水平進行減值測試,以及在發生事件或可能顯示資產可能減值的情況變化的年度測試之間進行減值測試。根據ASC 350-20,公司可以選擇是先進行定性評估,然後再進行定量評估(如有必要),或者直接進行定量評估。本公司首先對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估,以確定是否需要進行商譽減值量化測試。此類定性減值測試考慮了各種因素,包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、報告單位的整體財務表現以及影響公司或報告單位的任何其他相關事件。如果情況通過定性評估確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進行量化減值測試。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,本公司將進行量化減值測試。
59
目錄表
量化減值測試是報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。我們的電池存儲業務代表了公司的一個報告單位。本公司將報告單位的公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售該單位作為一個整體將收到的價格。本公司主要採用收益法來估計我們報告單位的公允價值。在估計報告單位的公允價值時,需要作出重大判斷,包括對未來經營業績的預測,以及用於確定預計現金流的貼現和預期未來增長率的選擇。如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值,商譽不會減損,也不需要進一步分析。相反,如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值,本公司將計入相當於超出部分的減值損失,但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
公司每年12月31日在報告單位層面進行商譽減值測試,如果存在減值指標,則更頻繁地進行商譽減值測試。於截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,本公司分別錄得零萬及100美元商譽減值虧損。
信貸損失準備
信貸損失準備是從金融資產的攤銷成本中扣除的估值賬户,用於表示我們預期從此類資產中收取的淨金額。本公司使用來自內部和外部來源的相關可用信息估計信貸損失撥備。在釐定撥備時,管理層會考慮過往虧損、財務狀況、應收賬款賬齡、付款模式及根據美國會計準則第326號專題“金融工具-信貸損失”採用現行預期信貸損失模型(“CECL模型”)時的預測資料。本公司監控與其貿易應收賬款及未開單應收賬款相關的估計信貸損失,主要依據其收款歷史及拖欠本公司款項的情況(根據該等應收賬款的賬齡釐定)。這些方法和估計將根據相關的過去事件、當前情況以及合理和可支持的預測進行適當調整。當與其金融資產相關的現金收入被認為無法收回時,該公司在信貸損失準備內確認註銷。在截至2022年12月和2023年12月的年度內,該公司分別錄得60美元萬和290美元萬的信貸虧損。
近期會計公告
最近發佈的會計聲明
2022年9月,FASB發佈了ASU編號2022-04,負債-供應商融資計劃(子主題405-50)-供應商融資計劃義務的披露,其中要求供應商融資計劃中的買方披露關於該計劃的足夠信息,使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、期間的活動、期間的變化和潛在的規模。此次更新中的修正案預計將通過要求對這些計劃進行新的披露來改進財務報告,從而允許財務報表用户更好地考慮這些計劃對實體營運資本、流動性和現金流的影響。新標準適用於2022年12月15日之後開始的財政年度,但對前滾信息的修訂除外,該修訂適用於2023年12月15日之後開始的財政年度。本公司自2023年1月1日起採用本ASU的規定,但2024年1月1日通過的關於前滾信息的修正案除外。採用新準則並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2023年3月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-01號租賃(主題842):共同控制安排,其中要求與共同控制租賃相關的租賃改進在共同控制組的使用年限內攤銷。新標準在2023年12月15日之後的財年生效。本公司目前正在評估採用這一新指引的影響,以及它可能對本公司的綜合財務報表產生的潛在影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU編號2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進,主要通過加強對重大分部費用的披露,改善了可報告分部的披露要求。新標準適用於2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。公司目前正在評估在公司合併財務報表中採用這一新的披露指南的影響。
60
目錄表
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(專題740):所得税披露的改進》(ASU 2023-09),其中要求在税率調整範圍內披露增量所得税信息,並擴大對已支付所得税的披露,以及其他披露要求。ASU 2023-09從2024年12月15日之後的財年開始生效。允許及早領養。公司管理層認為採用ASU 2023-09不會對其綜合財務報表和披露產生實質性影響。
管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將對我們的財務報表產生實質性影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目所要求的信息。
第8項。財務報表和補充數據
61
目錄表
合併財務報表索引
經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1195) | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:) | F-4 |
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合併資產負債表 | F-6 |
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合併業務報表 | F-8 |
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綜合全面收益表(損益表) | F-9 |
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合併股東權益變動表 | F-10 |
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合併現金流量表 | F-11 |
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合併財務報表附註 | F-13 |
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
埃默倫集團有限公司
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計Emeren Group Ltd(“貴公司”)截至2023年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
出售項目資產權利和EPC服務的收入確認
關鍵審計事項説明
如綜合財務報表附註2所述,本公司確認出售項目資產權利的收入,該收入在項目權利控制權轉移至客户後的某個時間點確認。提供工程、採購和建築(“EPC”)服務的收入按完成百分比法隨時間確認。在截至2023年12月31日的年度內,公司從出售項目資產權利中確認了2,520美元萬,從工程總承包服務中確認了4,390美元萬。
F-2
目錄表
由於管理層在估計項目資產權利出售的可變對價以及估計項目總成本和EPC服務的完成百分比時作出重大判斷,我們將項目資產權利銷售和EPC服務的收入確認確認為一項關鍵審計事項。這些管理層的判斷反過來又導致審計師在計劃和執行程序以及評估與管理層對可變對價的估計、項目總成本和EPC服務完成率相關的審計證據方面的高度主觀性和努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他外,我們對出售項目資產權利和EPC服務的收入確認的主要審計程序包括:
● | 對管理層制定項目資產權利銷售、項目總成本和EPC服務完成率的估計可變對價的過程的控制設計進行了瞭解和評價; |
● | 對管理層以前的估計數進行了追溯審查,以評估管理層估計的可變對價、項目實際總成本以及隨後出售項目資產權利的實際收款的歷史準確性; |
● | 向項目人員詢問施工進度和項目情況; |
● | 測試通過檢查基礎來源文件而產生的實際成本; |
● | 與外部EPC分包商確認施工進度;以及 |
● | 測試管理層對在給定期間內可確認的每項業績義務的收入計算的數學準確性。 |
/s/u HY LLP
自2024年以來,我們一直擔任公司的審計師。
紐約,紐約
2024年7月31日
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
埃默仁集團有限公司(前身為瑞能新能源)
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Emeren Group Ltd(“貴公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日止年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求我們計劃及執行審核,以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。貴公司毋須亦無委聘吾等執行其財務報告內部監控之審核。作為審計工作的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但目的不是對貴公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不發表任何意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
出售項目資產權利和EPC服務的收入確認
關鍵審計事項説明
如綜合財務報表附註2所述,本公司確認出售項目資產權利所得收入,該等收入於項目權利控制權轉移至客户後於某個時間點確認。提供EPC服務的收入按照完成百分比法隨時間確認。在截至2022年12月31日的年度內,公司從出售項目資產權利中確認了1,380美元的萬,從工程總承包服務中確認了2,480美元的萬。
F-4
目錄表
我們確認出售項目資產權利和EPC服務的收入確認是一項關鍵審計事項,這是由於管理層在估計項目資產權利銷售的可變對價以及估計EPC服務的完成百分比時做出了重大判斷。這些管理層的判斷反過來又導致了審計師的高度判斷、主觀性,以及在計劃和執行程序以及評估與管理層對可變對價和EPC服務完成百分比的估計有關的審計證據方面的努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與出售項目資產權利和EPC服務的收入確認有關的主要審計程序包括以下內容:
● | 對管理層制定出售項目資產權利的估計可變對價和總承包服務完成率的過程的控制設計進行了瞭解和評價; |
● | 對管理層以前的估計數進行了追溯審查,以評估管理層估計的可變對價和隨後出售項目資產權利的實際收款的歷史準確性; |
● | 向項目人員詢問施工進度和項目情況; |
● | 測試通過檢查基礎來源文件而產生的實際成本; |
● | 與外部EPC分包商確認施工進度;以及 |
● | 測試管理層對在給定期間內可確認的每項業績義務的收入計算的數學準確性。 |
/s/
我們於2022年至2023年擔任公司的審計師。
2023年5月16日
F-5
目錄表
埃默倫集團有限公司
合併資產負債表
(金額以美元表示,單位為千,股數和每股金額除外)
截至12月31日, | |||||||
備註 |
| 2022 |
| 2023 | |||
流動資產: |
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現金及現金等價物 | 2 |
| $ | |
| $ | |
受限現金 | 2 |
|
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應收賬款貿易淨額 | 4 |
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| |
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| |
未開票應收賬款,淨額 | 4 | |
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| | ||
對供應商的預付款 |
|
| |
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| | |
應收增值税 |
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| | |
項目資產,流動 | 6 |
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| |
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預付費用和其他流動資產,淨額 | 5 |
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| |
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| |
流動資產總額 |
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| | ||
財產、廠房和設備、淨值 | 7 |
|
| |
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項目資產,非流動 | 6 |
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| |
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| |
商譽 | 3 | | | ||||
經營性租賃、使用權資產 | 17 | | | ||||
融資租賃、使用權資產 | 9 | | | ||||
投資美國國債+ | 2 | | | ||||
其他非流動資產 | 4 |
|
| |
|
| |
總資產 | $ | |
| $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
埃默倫集團有限公司
合併資產負債表(續)
(金額以美元表示,單位為千,股數和每股金額除外)
截至12月31日, | |||||||
備註 |
| 2022 |
| 2023 | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債: | |||||||
應付帳款 | $ | |
| $ | | ||
來自客户的預付款 | 2 |
| |
|
| | |
應付關聯方的款項 | 16 |
|
| |
|
| |
長期借款,本期部分 | 9 |
| |
| | ||
應付所得税 |
| |
|
| | ||
應付工資 |
|
| |
|
| | |
經營租賃負債,流動 | 17 | | | ||||
失敗的售後回租和融資租賃負債,流動 | 9 | | | ||||
其他流動負債 | 10 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
|
| | ||
長期借款 | 9 |
|
| |
|
| |
非流動經營租賃負債 | 17 | | | ||||
失敗的售後回租和融資租賃負債,非流動 | 9 |
|
| |
|
| |
遞延税項負債 | 8 | | | ||||
總負債 | $ | |
| $ | | ||
承付款和或有事項 | 17 | ||||||
股東權益 | |||||||
普通股( |
| |
|
| | ||
額外實收資本 |
| |
|
| | ||
庫存股,按成本計算( | ( | ( | |||||
累計赤字 |
| ( |
|
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
|
| ( |
|
| ( | |
艾默生集團有限公司股東權益 |
| |
|
| | ||
非控股權益 |
|
| |
|
| | |
股東權益總額 |
| |
|
| | ||
| |||||||
總負債和股東權益 | $ | |
| $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
埃默倫集團有限公司
合併業務報表
(金額以美元表示,單位為千,股數和每股金額除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
淨收入: | ||||||
太陽能發電項目開發 | $ | | $ | | ||
發電 |
|
| |
|
| |
EPC服務 |
|
| |
|
| |
其他 |
|
| |
|
| |
淨收入合計 |
| |
|
| | |
收入成本 |
|
| ( |
|
| ( |
毛利 |
|
| |
|
| |
|
| |||||
運營費用: |
|
|
| |||
銷售和營銷 |
| ( |
|
| ( | |
一般和行政 |
| ( |
|
| ( | |
其他營業費用,淨額 |
|
| ( |
|
| ( |
資產減值損失 |
| |
|
| ( | |
總運營支出 | ( | ( | ||||
|
|
|
| |||
運營虧損 | ( | ( | ||||
|
|
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其他(開支)/收入: |
|
|
|
| ||
利息收入 |
| |
|
| | |
利息開支 |
| ( |
|
| ( | |
投資收益 | | | ||||
外匯收益 |
| |
|
| | |
其他收入合計,淨額 |
|
| |
|
| |
|
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|
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| ||
所得税前虧損 |
| ( |
|
| ( | |
所得税費用 | ( | ( | ||||
|
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| ||||
税後淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
減去:歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
| |
|
| ( | |
歸因於Emeren Group Ltd.的淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( | |
|
|
| ||||
根據ADS*,Emeren Group Ltd的損失應歸因於Emeren Group Ltd * |
| |||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | ||
稀釋 | $ | ( |
| $ | ( | |
計算每個ADS* 損失時使用的ADS* 加權平均數 |
|
| ||||
基本信息 |
| |
| | ||
稀釋 |
| |
|
| |
* |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
埃默倫集團有限公司
綜合全面收益表(損益表)
(金額以美元表示,單位為千)
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合(虧損)/收入,税後淨額: |
|
|
| |||
外幣折算調整 |
| ( |
|
| | |
其他綜合(虧損)/收入 |
| ( |
|
| | |
綜合損失 |
|
| ( |
|
| ( |
減:歸因於非控股權益的綜合損失 |
| ( |
|
| ( | |
歸屬於Emeren Group Ltd的綜合(損失)/收入 | $ | ( |
| $ | ( |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
埃默倫集團有限公司
合併股東權益變動表
(金額以美元表示,單位為千,股數除外)
累計 |
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| 普通股 |
| 國庫股 |
| 其他內容 |
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| 其他 |
| 股權 |
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數量: | 數量: | 已繳費 | 累計 | 全面 | 歸因於 | 非控制性的 |
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| 已發行的股份 |
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| 已發行股份 |
| 量 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入/(虧損) |
| 致Emeren Group Ltd |
| 利息 |
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2021年12月31日的餘額 |
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淨收益/(虧損) |
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普通股回購和註銷 | ( | ( | — | — | ( | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||
股票回購 | — | | ( | ( | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||
其他全面虧損,扣除税後(注2和15) | — | | — | — | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — |
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向員工發放用於上一年績效補償的股票單位 | | | — | — | | | | | | |||||||||||||||||||
員工行使的股份 | |
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2022年12月31日的餘額 | | $ | |
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淨虧損 | — |
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非控股權益持有人的貢獻 | — |
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少數股東的初始非控股權益 | — | — | — | | | |||||||||||||||||||||||
股票回購 | — | | ( | ( | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||
其他全面收益/(虧損),扣除税後(附註2和15) | — | | — | — | | | | | ( | | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — |
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員工行使的股份 |
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2023年12月31日的餘額 | | $ | |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
埃默倫集團有限公司
合併現金流量表
(金額以美元表示,單位為千)
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||||
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| 備註 |
| 2022 |
| 2023 | ||
經營活動: |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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折舊 | 7 |
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信貸損失準備 |
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基於股份的薪酬 |
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遞延税項準備 |
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項目資產註銷損失 |
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資產減值損失 |
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處置財產、廠房和設備的損失 |
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美國國債的投資收益 | ( | ( | ||||||
營運資金變動: |
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應收賬款、貿易賬款和未開單賬款 |
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對供應商的預付款 |
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應收增值税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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項目資產 |
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其他非流動資產 |
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應付帳款 |
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來自客户的預付款 |
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應付關聯方的款項 |
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其他流動負債 |
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應付所得税 |
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應付工資 |
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用於經營活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
目錄表
埃默倫集團有限公司
合併現金流量表(續)
(金額以美元表示,單位為千)
| 截至2011年12月31日的幾年, | |||||||
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| 備註 |
| 2022 |
| 2023 | ||
投資活動: | ||||||||
購買不動產、廠房和設備 | $ | ( |
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處置財產、廠房和設備所得收益 |
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處置子公司非金融資產所得款項 | 7 | | | |||||
關聯方貸款收益 |
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購買美國國債 | ( | | ||||||
出售美國國債的收益 | | | ||||||
美國國庫券的利息收入 | | | ||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
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融資活動: |
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銀行收益和其他第三方借款 |
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償還銀行和其他第三方借款 |
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子公司非控股權益持有人的貢獻 |
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發行普通股所得款項 |
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股份回購 | ( | ( | ||||||
關聯方借款 |
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出售租賃失敗的收益 | |
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償還融資租賃債務 |
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償還失敗的售租回融資 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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匯率變動的影響 |
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現金和現金等價物及限制性現金淨減少 |
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現金及現金等價物和限制性現金,年初 | |
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現金及現金等價物和受限現金,年終 | $ | |
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補充披露現金流量信息 |
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支付利息,扣除資本化利息後的淨額 |
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已繳納所得税 |
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非現金投融資交易 |
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購置不動產、廠場和設備的費用 | ( | ( | ||||||
應付融資租賃 | ( | ( | ||||||
以租賃負債換取的使用權資產 | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-12
目錄表
埃默倫集團有限公司
合併財務報表附註
1.業務的組織和性質
愛默生集團有限公司於2023年1月由瑞能新能源有限公司更名,於2006年3月17日在英屬維爾京羣島註冊成立。2008年1月29日,Emeren Group Ltd及其子公司(統稱為“公司”)在美國紐約證券交易所(NYSE)上市。本公司是一家太陽能項目開發商和運營商,是太陽能下游的參與者。公司開發和銷售太陽能發電項目或銷售項目專用車(“SPV”)(項目開發業務);提供工程、採購和建設業務(EPC業務);擁有和經營太陽能發電項目並銷售其運營的太陽能發電廠所產生的電力(IPP業務)。該公司在美國、波蘭、匈牙利、西班牙、法國、英國、德國、意大利、中國等國家開展IPP業務、EPC業務和項目開發業務。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制及列報。
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。在正常業務過程中,資產的變現和負債的清償取決於公司從運營中產生現金流的能力,以及公司安排充足融資安排的能力,以支持其營運資金需求。
鞏固的基礎
合併財務報表包括Emeren Group Ltd.及其子公司的財務報表。所有公司間交易、餘額和未實現損益均已在合併時沖銷。
非控股權益確認為反映附屬公司權益中非直接或間接歸屬於本公司的部分。綜合經營報表的綜合淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)包括可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(如適用)。可歸因於非控股權益的經營的累計結果也在公司的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。與非控制權益交易有關的現金流量在適用時列於綜合現金流量表的融資活動項下。
公允價值計量
本公司估計金融資產和負債的公允價值為在市場參與者之間有序交易的計量日從出售資產中收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。本公司對計量公允價值時使用的投入採用一種層次結構,即對可觀察到的投入給予最高優先級,對不可觀察到的投入給予最低優先級。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用了可觀察到的投入。
當可用時,本公司根據活躍市場的報價(一級投入)、使用可觀測的基於市場的投入(二級投入)的估值技術或經市場數據證實的不可觀測的投入來計量金融工具的公允價值。公司從第三方獲得的定價信息在用於合併財務報表之前經過內部合理性驗證。當沒有現成的可觀察市價時,本公司一般採用估值技術估計公允價值,該等估值技術依賴於其他市場數據或投入,而該等替代市場數據或投入一般較難從客觀來源觀察到,並根據適用報告期(第3級投入)時可得的相關資料估計。
F-13
目錄表
在某些情況下,公允價值不需要進行精確的量化或核實,可能會隨着經濟和市場因素的變化以及公司對這些因素的評估的變化而波動。儘管本公司在估計這些金融工具的公允價值時使用其最佳判斷,但任何估計技術都存在固有的侷限性。在這些情況下,假設的微小變化可能導致其對公允價值的估計發生重大變化,從而增加或減少公司綜合資產、負債、權益和淨收益或虧損的金額。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司持有的金融資產和負債按公允價值經常性計量,包括現金和現金等價物、應收賬款、持有至到期投資、應付賬款和應付工資。
現金及現金等價物、應收賬款、持有至到期投資、應付賬款及應付薪金的賬面值因屬短期性質而接近其公允價值(分類為第1級)。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於合併財務報表日期的資產及負債的呈報金額、或有資產及負債的披露,以及呈列報告期的收入及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。重大會計估計可能會隨着信息的獲取而發生變化,這些信息包括項目資產權利銷售的收入確認、EPC服務的完成百分比、EPC擔保、信貸損失準備、遞延税項資產的估值以及長期資產和項目資產賬面價值的可回收性。管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及判斷,而該等因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。
現金及現金等價物
現金和現金等價物指銀行持有的現金,包括活期存款和貨幣市場基金,不受提取和使用限制,購買時原始到期日為三個月或更短。該公司在銀行賬户中保持其現金和現金等價物,有時超過聯邦保險的限額。截至2023年12月31日,該公司擁有
受限現金
限制性現金由多家銀行持有的現金和現金等價物組成,以確保我們的某些應付票據和其他指定存款用於支付與貸款利息相關的金額。受限現金還包括由於司法財產保全而被凍結的銀行賬户中持有的現金和現金等價物。
下表將截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併資產負債表中報告的現金和現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中列報的此類金額總額進行對賬:
12月31日左右, | ||||||
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以千計 | ||||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
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現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | | $ | |
F-14
目錄表
應收賬款、貿易賬款和未開單賬款
應收賬款貿易淨額
本公司記錄因履行與客户的合同而產生的無條件對價權利的應收貿易賬款。該等應收賬款的賬面價值扣除信貸損失準備後,代表其估計可變現淨值。我們的發電收入通常包括將發電控制權移交給客户後最長30天的付款期限。此外,本公司有權享受政府保證和補貼的太陽能發電項目可以生產綠色能源的上網電價(S)(Fit)。當獲得該等FIT的權利獲得履行時,該公司將該FIT確認為發電收入的一部分。應收賬款預計將在12個月後收回,並按實際利率貼現並作為非流動資產入賬。
出售項目資產、業務和維護服務的付款條件因合同而異,但一般應根據需要或在履行相關履約義務後幾個月內支付。該公司通常不在其與客户的合同中包括延長的付款條件。
應收賬款未開單淨額
未開單的應收賬款是指在向客户開單之前已確認的收入的合同資產,這在我們與項目相關的銷售合同和EPC合同中很常見。收入可在向客户開具賬單之前確認,從而產生一筆記入“未開票應收賬款”的金額,這取決於此類未開票應收賬款的預期付款時間。一旦公司擁有無條件的對價權利,它通常會向客户開具賬單,並將“未開賬單的應收賬款”重新分類為“應收賬款交易”。計費要求因合同而異,但通常是圍繞完成某些開發、互聯或其他指定的里程碑來構建的。
信貸損失準備
信貸損失準備是從金融資產的攤銷成本中扣除的估值賬户,用於表示我們預期從此類資產中收取的淨金額。本公司使用來自內部和外部來源的相關可用信息估計信貸損失撥備。在釐定撥備時,管理層會考慮過往虧損、財務狀況、應收賬款賬齡、付款模式及根據美國會計準則第326號專題“金融工具-信貸損失”採用現行預期信貸損失模型(“CECL模型”)時的預測資料。本公司監控與其貿易應收賬款及未開單應收賬款相關的估計信貸損失,主要依據其收款歷史及拖欠本公司款項的情況(根據該等應收賬款的賬齡釐定)。這些方法和估計將根據相關的過去事件、當前情況以及合理和可支持的預測進行適當調整。當與其金融資產相關的現金收入被認為無法收回時,該公司在信貸損失準備內確認註銷。於截至2022年12月及2023年12月止年度內,本公司錄得百萬美元和分別為100萬美元。
項目資產
該公司開發出售的商業太陽能發電項目(“項目資產”)。項目資產主要包括與處於不同開發階段的太陽能發電項目有關的成本,這些成本在訂立太陽能發電項目的最終銷售協議之前資本化。這些成本包括一定的收購成本、土地成本以及開發和建設太陽能項目的成本。開發成本可以包括法律、諮詢、許可和其他類似成本。建築成本可包括實地施工、安裝太陽能設備以及太陽能組件和相關設備。在施工階段發生的債務利息成本也在項目資產中資本化。當項目資產被視為持有以待出售時,公司不會對其進行折舊。連接到電網的太陽能項目產生的任何收入都將被視為附帶收入,並計入資本化的開發項目成本的減少。此外,該公司將與購買、開發和建設項目資產有關的所有支出作為經營活動現金流量的組成部分列報。
在開發階段,這些項目資產按照美國會計準則970-360的確認、初始計量和後續計量分專題入賬,因為它們被視為實質不動產。雖然太陽能發電項目處於開發階段,但它們通常被歸類為非流動資產,除非預計建設將完成,並將在一年內出售。
F-15
目錄表
在就太陽能發電項目訂立最終銷售協議之前,本公司將與太陽能發電項目相關的不同開發階段的成本資本化,並在符合ASC 360-10-45-9標準時,將這些成本歸類為綜合資產負債表中的項目資產。如果不符合標準,公司將這些資本化成本重新歸類為房地產、廠房和設備,除非完成銷售所需時間的延遲是由公司無法控制的事件或情況造成的。
每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,本公司便會審核項目資產及遞延項目成本以計提減值。本公司認為一個項目在商業上是可行的或可回收的,如果該項目預計在完全開發或完全建造後出售以賺取利潤。如果預期售價高於相關項目資產的賬面價值和預計完工成本,本公司認為部分開發或部分建設的項目在商業上是可行的或可收回的。本公司研究多項因素以確定項目是否可收回,其中最顯著的因素包括環境、生態、許可、市場定價或監管條件是否有任何影響項目的變化。這種變化可能會導致項目成本增加或項目銷售價格下降。如項目被視為不可收回,本公司會減值有關項目資產,並將賬面值調整至估計可收回金額,由此產生的減值計入營運項目內。
合同費用
該公司提供EPC服務,包括工程設計、施工承包和管理、光伏組件、系統平衡組件和其他組件的採購。合同成本一般包括所有直接成本,如材料、直接人工和分包合同,以及可與合同確定或可分配給合同的間接成本。
合同成本還包括與第三方共同建設待售電力項目的合作安排所需的所有光伏組件和材料的設計、工程和成本相關的成本。
合同成本累計,並在確認合同相關收入時計入業務。有關收入來源,請參閲附註2--出售第三方EPC承包商建造的項目資產和EPC服務。
對供應商的預付款
為了確保穩定的建築材料供應,該公司向供應商預付原材料供應款項,並預付購買長期資產的預付款,這些預付款將抵消未來交付的費用。預計自每個資產負債表日起12個月內向供應商採購的預付款在流動資產中記錄為對供應商的預付款,與預期較長時間內的採購相關的預付款記錄在對供應商的非流動預付款中。截至2022年12月31日和2023年12月31日,流動資產中對供應商的預付款為美元。
財產、廠房和設備、淨值
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值列賬。折舊是在下列估計使用年限內按直線計算的:
廠房和機械 |
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機動車輛 | ||
辦公設備 |
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發電站 |
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土地的預計使用年限是無限的,不計折舊。
電站是指公司在投入使用後擁有和運營的項目資產。本公司報告其發電站,包括電池儲存站,按成本減去累計折舊和減值(如果有的話)。該公司開始對投入使用的發電站進行折舊。公司使用直線法計算髮電站的折舊費用,以相關購買力平價或折舊協議的較短期限為準
F-16
目錄表
在建項目主要是指該公司將擁有和運營的太陽能發電項目的建設。建造過程中發生的成本在完工時被資本化並轉移到房地產、廠房和設備,在那時開始折舊。
維修和保養支出在發生時計入費用。出售物業、廠房及設備的收益或虧損(如有)為出售所得款項淨額與出售資產的賬面金額之間的差額,並於出售時於綜合經營報表中確認。
商譽
商譽是指由於公司收購其子公司的權益而獲得的可識別資產和負債的購買價格超過公允價值的部分。
商譽不會折舊或攤銷,但會按年度報告單位水平進行減值測試,以及在發生事件或可能顯示資產可能減值的情況變化的年度測試之間進行減值測試。根據ASC 350-20,公司可以選擇是先進行定性評估,然後再進行定量評估(如有必要),或者直接進行定量評估。本公司首先對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估,以確定是否需要進行商譽減值量化測試。此類定性減值測試考慮了各種因素,包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、報告單位的整體財務表現以及影響公司或報告單位的任何其他相關事件。如果情況通過定性評估確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進行量化減值測試。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,本公司將進行量化減值測試。
量化減值測試是報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。我們的電池存儲業務代表了公司的一個報告單位。本公司將報告單位的公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售該單位作為一個整體而收到的價格。本公司主要採用收益法來估計我們報告單位的公允價值。在估計報告單位的公允價值時,需要作出重大判斷,包括對未來經營業績的預測,以及用於確定預計現金流的貼現和預期未來增長率的選擇。如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值,商譽不會減損,也不需要進一步分析。相反,如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值,本公司將計入相當於超出部分的減值損失,但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
公司每年12月31日在報告單位層面進行商譽減值測試,如果存在減值指標,則更頻繁地進行商譽減值測試。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,本公司記錄
持有至到期
該公司持有至到期的投資包括投資級計息工具,如按攤銷成本列賬的美國國庫券。本公司不打算出售這些投資證券。到期不足12個月的債券計入本公司綜合資產負債表流動資產部分的投資證券。剩餘期限超過12個月的債券計入綜合資產負債表非流動資產部分的投資證券。截至2022年12月31日和2023年12月31日,持有至到期投資餘額為$
本公司根據特定的確認方法審核其投資的非臨時性減值(“OTTI”)。本公司在評估其投資的潛在減值時,會考慮可用的定量和定性證據。若一項投資的成本超過該項投資的公允價值,本公司會考慮多項因素,包括一般市場情況、被投資人的預期未來表現、該項投資的公允價值低於成本的持續時間及程度、以及本公司持有該項投資的意向及能力。OTTI在合併經營報表中確認為虧損。
F-17
目錄表
資產收購
當本公司收購其他實體時,如果收購的資產和承擔的負債不構成業務,或者收購的總資產的公允價值全部集中在一項可識別資產或一組類似資產中,則該交易計入資產收購。資產根據成本確認,成本一般包括資產收購的交易成本,除非作為對價的非現金資產的公允價值與資產在公司賬面上的賬面價值不同,否則不確認損益。若代價並非以現金形式(即以非現金資產、已產生負債或已發行權益形式),則按收購實體的成本或收購資產(或淨資產)的公允價值計量,兩者以較明顯及較可靠的計量為準。在資產收購中收購的一組資產的成本根據其相對公允價值分配給收購的個別資產或承擔的負債,不會產生商譽。
持有待售資產和負債
如果資產和資產處置組的賬面價值將主要通過銷售交易而不是通過繼續使用來收回,則將其歸類為持有供出售。只有當管理層已承諾出售計劃且出售的可能性極高,資產以其目前的狀況可立即出售,並預期自分類之日起一年內有資格被確認為已完成出售時,該條件才被視為滿足。歸類為持有待售的資產和負債按其賬面值或公允價值減去出售成本後的較低值計量。
根據ASC 360-10-45-9中的確認標準,將待出售的長期資產分類為持有待售資產,其中滿足以下所有標準:
● | 有權批准這一行動的管理層承諾制定出售資產的計劃, |
● | 該資產在其現有狀況下可立即出售,但須符合出售此類資產的慣常和慣例條款; |
● | 已經啟動了尋找買主的現行方案和完成出售資產計劃所需的其他行動; |
● | 資產有可能出售,資產的轉移有望在一年內符合確認為已完成出售的資格; |
● | 該資產正積極以相對於其現行公允價值合理的價格進行銷售;以及 |
● | 完成該計劃所需採取的行動表明,不太可能對該計劃作出重大改變或撤回該計劃。 |
利息資本化
本公司將利息成本作為某些資產建造成本的一部分,在資產準備就緒以供其預期用途所需的期間內進行。本公司在發生建造資產的支出併產生利息成本的情況下,對利息進行資本化。當出售項目資產時,項目資產資本化的利息構成收入成本的一部分,並且符合所有收入確認標準。被分類為物業、廠房和設備的太陽能發電項目的權益被資本化,並在項目完成和投入運營之前為公司擁有和運營發電而建造。一旦項目基本完成或不再進行為其預期用途做準備的建設活動,利息資本化就停止了。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回或其使用年限較最初估計為短時,便會審核長期資產的減值情況。本公司通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的預計未來未貼現現金流量進行比較來評估長期資產的可回收性。如賬面值超過該等資產應佔的估計未來未貼現現金流量(以資產賬面值與減值資產公允價值之間的差額計算),本公司確認減值虧損。
截至2022年和2023年12月31日止年度的長期資產減值損失為
F-18
目錄表
租契
租賃分為融資租賃或經營性租賃。將所有權附帶的幾乎所有利益和風險轉移給承租人的租賃被歸類為融資租賃。在開始時,融資租賃以最低租賃付款的現值或資產的公允價值中的較低者入賬。融資租賃項下的資產按類似固定資產使用年限或租賃期屆滿(以較早者為準)的基準攤銷。如果租賃轉讓所有權或包含承租人合理確定將行使的購買資產的選擇權,融資租賃應在資產的使用年限內攤銷。
在每項租賃安排開始時,本公司確定該安排是一項租賃還是包含嵌入租賃,並審查該安排的事實和情況,以根據ASU 2016-02租賃(主題842)將租賃資產歸類為經營性或融資性租賃。本公司已選擇不在綜合資產負債表上記錄任何為期12個月或以下的租約。
與經營租賃有關的餘額計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、經營租賃負債流動及經營租賃非流動負債。融資租賃是現行租賃協議的一部分,並計入綜合資產負債表上的融資租賃ROU資產、失敗的銷售回租以及融資租賃流動和非流動負債。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利,而租賃負債代表本公司在租賃期內支付租賃產生的最低租金的義務。
經營租賃成本在租賃期內按直線原則確認。本公司的附屬公司不時被要求預付超過一年的租賃費用。截至2022年12月31日和2023年12月31日,預付租賃費$
為確定未來最低租賃付款的現值,本公司使用易於確定的隱含利率。目前,由於許多租賃沒有提供隱含利率,本公司採用遞增借款利率,該利率被認為是本公司在類似期間融資時談判的利率,並在類似擔保的情況下,獲得與租賃資產類似價值的資產,以確定最低租賃付款的現值。經營和融資租賃ROU資產包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。
對於售後回租交易,當交易涉及房地產或整體設備時,賣方和承租人只有在交易包括以下所有情況時才應使用出售回租會計:a)正常回租;b)充分證明買方-出租人對物業的初始和持續投資的付款條款和條款;以及c)轉移所有權的所有其他風險和回報的付款條款和條款,如賣方和承租人沒有任何其他持續參與所表明的。
當將設備從現有地點移走、裝運和在新地點重新安裝的成本(包括公允價值的任何減值)超過設備最初安裝時的公允價值的10%時,設備被確定為整體。
如果房地產的售後回租符合售後回租會計條件,則進行分析,以確定公司是否可以記錄銷售並將資產從資產負債表中移除並確認租賃;如果可以,則確定是否將租賃記錄為經營性租賃或融資租賃。
如售後回租交易因賣方及承租人任何形式的持續參與而不符合售後回租會計處理資格,而非正常回租,則該交易將作為一項融資安排入賬,並在綜合資產負債表上記為失敗的回租及融資租賃負債,包括流動及非流動負債。
或有事件
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的或有損失的負債,在可能發生負債且金額可以合理估計時記錄。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生,或者可能發生但數額無法估計,則披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
F-19
目錄表
遞延所得税
遞延所得税乃根據資產及負債的計税基準與財務報表所呈報的金額之間的暫時性差異,按適用於未來年度的法定税率,扣除營業虧損結轉及抵扣而確認。遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時,管理層會考慮所有正面和負面的證據,包括預計未來應課税收入的未來沖銷和最近經營的結果。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。遞延税項資產和負債在合併資產負債表中均列為非流動資產。
收入確認
太陽能發電項目開發
出售第三方EPC承包商建造的項目資產
隨着時間的推移,公司確認由第三方EPC承包商建造的項目資產的銷售收入,因為公司的業績創造了一項能源發電資產,該資產在建設過程中由客户擁有,客户可以指導與正在進行的工作相關的所有活動。此外,當項目資產與EPC服務相結合時,出售項目資產代表開發和建設單一發電資產的單一履約義務。該公司根據實際成本與合同總估計成本之間的關係,確認施工合同的收入和毛利。在這種商業模式下,EPC服務由第三方服務提供商提供。根據EPC合同的條款和條件,公司有能力指示第三方確保履行對客户的EPC服務,因此公司在本安排中擔任委託人,支付給EPC承包商的收入和成本金額均按毛數確認。
出售公司自己的EPC團隊建設的項目資產
在這種商業模式下,該公司在電力項目已經完成或接近完成後出售這些項目。該公司進行發電廠的建設,並在確定客户之前完成或接近完成該項目。當客户被確定後,公司將進入
就出售太陽能項目而言,本公司於項目公司控制權轉讓予客户後於某個時間點確認收入,因為一旦完成出售,本公司並無剩餘履約責任。對於運營與維護服務,公司會在服務期間按比例確認一段時間內的收入,因為這一業績增強了由客户控制的能源生產資產。
出售項目資產權利
本公司通過出售持有相關許可證的項目公司,將項目權利出售給客户。對於這些交易,項目公司可以擁有土地,也可以在涵蓋發電廠整個壽命的租賃期內租賃土地。
由於本公司並無其他與項目權利有關的責任,故本公司於項目權利控制權轉讓予客户後,於某一時間點確認出售項目權利的收入。
對於項目資產權利的出售,合同安排可能包含可以提高或降低交易價格的條款。這些可變金額通常在實現某些業績或發生某些價格調整條件時解決。可變對價於每個計量日期以其最可能的金額估計,以確認的累計收入可能不會發生重大逆轉為限,並隨着該等估計的變化而前瞻性地應用真實調整。
F-20
目錄表
開發前太陽能項目銷售估計的變化有多種原因,包括但不限於(I)EPC建設計劃加速或延遲,(Ii)產品成本預測變化,(Iii)變更訂單,或(Iv)採購價格調整條件的發生。交易價格修訂的累積影響計入確認修訂估計數並可合理估計金額的期間。
EPC服務
公司根據EPC合同提供EPC服務,根據該合同,公司提供一項明確的履約義務-根據客户的要求在客户現場設計和建造發電廠。
隨着公司的業績創造或增強由客户控制的能源發電資產,公司將隨着時間的推移確認EPC服務的收入。在確認一段時間內的收入時,本公司遵循已發生成本法,並使用實際發生的成本相對於總估計成本(包括模塊成本),以確定完成進度並計算相應的收入和利潤金額以確認。產生的成本包括直接材料、太陽能組件、勞動力、分包商成本,以及與合同履行有關的間接成本,如間接勞動力和用品。
隨着時間的推移,收入確認要求公司對完成項目的合同淨收入和成本進行估計。在做出這樣的估計時,需要做出重大判斷,以評估與合同淨收入相關的假設,包括任何業績激勵、違約金和向客户支付其他款項的影響。評估與完成項目的成本相關的假設,包括材料、勞動力、應急和其他系統成本,也需要重要的判斷力。
雖然EPC合同通常明確規定了固定的單價和估計的合同總金額,但由於實際併網容量和估計併網容量之間的差異,合同總金額可能會受到不同的考慮。該公司對併網容量做出合理的估計,這是一種可變對價形式。可變對價在聯繫開始時根據相關經驗和歷史數據以最佳估計進行估計,並在每個報告期結束時隨着有更多的執行情況數據而更新,而且只有在可能不會出現任何收入的重大逆轉的情況下才會更新。
如果任何合同的估計總成本大於合同淨收入,公司將在損失知道的期間確認全部估計損失。與合同淨收入和完成合同相關的費用(包括罰款、索賠、變更單、業績獎勵、預期損失和其他)的訂正估計數的累積影響記錄在確定訂正估計數併合理估計數額的期間。確認這些變化對未來期間的影響,就好像是在根據合同初步確認收入之後使用了訂正估計數一樣。此類修訂可能發生在任何報告期,其影響可能是實質性的,具體取決於合同的大小或估計數的變化。截至2022年12月31日和2023年12月31日,公司記錄了與損失合同相關的負債#美元。
公司根據合同中的進度計費條款向客户開具賬單。來自EPC服務的應收賬款(未開票)是指在向客户開具賬單之前已確認的收入,這在長期建設合同中很常見。該公司通常使用基於成本的輸入法,隨着時間的推移確認施工合同的收入,這種方法根據實際發生的成本與合同估計總成本之間的關係,在進行工作時確認收入和毛利。因此,收入可以在向客户開具賬單之前確認,從而產生一筆記入“EPC服務應收賬款(未開票)”的金額。一旦公司根據施工合同擁有無條件的對價權利,公司通常會相應地向客户開具賬單,並將“EPC服務應收賬款(未開票)”重新分類為“EPC服務應收賬款(開票)”。賬單要求因合同而異,但通常是圍繞某些建設里程碑的完成而構建的。光伏太陽能發電系統的某些EPC合同包含預訂費條款。保留金是指為完成工作而賺取的合同價格的一部分的合同成本,但作為一種擔保形式,客户將其保留以供支付,直到達到某一規定的時間框架。本公司考慮是否在我們對根據EPC合同到期或將到期的款項的可收集性進行總體評估時,合理地保證此類保留金的可收集性。在公司滿足EPC合同要求並擁有無條件的對價權利後,預留金將被記賬並重新分類為“EPC服務應收賬款(已記賬)”。截至2022年12月31日和2023年12月31日,EPC服務應收賬款餘額(未開票)為#美元
F-21
目錄表
對於EPC服務,該公司僅為發電廠的模塊、材料和建築部分提供有限保證。雖然本公司將施工分包給第三方開發商,並從第三方供應商處購買原材料和組件,但本公司是太陽能組件產品保修等有限保修的主要債務人,保修期為
發電
本公司確認由本公司擁有及營運的發電廠所產生的發電量,因客户在本公司履行職責時收取及消耗利益。在確認加班收入時,本公司遵循產出法,使用實際供電量來計算相應的收入和利潤金額進行確認。發電量記錄與電網公司對賬,電價按與電網公司的購電安排固定單價。本公司享有太陽能發電項目可生產綠色能源的上網電價(S)和(FIT),即政府保證和補貼的售電價格。當獲得該等FIT的權利獲得履行時,該公司將該FIT確認為發電收入的一部分。
應收賬款預計將在12個月後收回,即應在確認應收賬款之日起5年內收回。因此,本公司認為和解條款包含大量融資成分,因此對價金額根據貨幣時間價值的影響進行調整,並考慮到相關交易對手的信貸特徵,並按以下實際利率貼現:
截至2023年12月31日,有$
來自綠色證書的收入
該公司根據羅馬尼亞一家子公司的發電廠所產生的電力獲得綠色能源證書。該公司將這些證書出售給買家,然後買家可以滿足政府每年生產綠色能源的強制性配額。本公司相信,這些綠色證書是政府的激勵措施,綠色能源證書的銷售不屬於衍生和租賃會計範圍。本公司在根據綠色證書購買安排將綠色證書控制權移交給買家後的某個時間點確認銷售收入。出售已售出的綠色證書的對價如購買安排所述而定。
截至2022年和2023年12月31日的三個年度,來自綠色證書的收入為
合同責任
來自客户的預付款代表合同責任,是從客户那裏收到的未確認收入。客户的預付款在公司履行合同時予以確認。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,本公司確認
F-22
目錄表
收入的分類
銷售項目權利和綠色證書的收入在某個時間點確認,而其他收入則在一段時間內確認。下表按確認點數彙總了該公司的收入:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
以千計 | ||||||
太陽能發電項目開發 | $ | | $ | | ||
在該時間點確認的收入 |
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EPC服務 |
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發電 |
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其他 |
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隨時間推移確認的收入 |
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總 | $ | | $ | |
下表總結了公司因客户地理位置產生的收入:
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
以千計 | ||||||
中國 | $ | | $ | | ||
美國 |
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德國 |
| — |
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英國 |
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西班牙 |
| ( |
| — | ||
法國 |
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波蘭 |
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意大利 |
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匈牙利 |
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總 | $ | | $ | |
參見注18。部分報告以瞭解更多詳細信息。
增值税(“增值税”)
增值税(“增值税”)是代表税務機關就不同類型的收入徵收的,不記為收入。扣除從客户收取的增值税後,為購買支付的增值税,記錄為資產。
其他營業收入(費用)
其他營業收入(費用)主要包括項目資產的註銷損失、不動產、廠房和設備的處置收益(損失)以及非FIT政府補助。
政府撥款
當有合理保證公司將遵守其附帶的條件並將收到政府補助時,政府補助即被確認。為向公司提供立即財務支持而收到的政府補助,且沒有未來相關成本或義務,在補助成為應收款時在公司的綜合經營報表中確認。公司獲得政府撥款500美元
F-23
目錄表
外幣
Emeren Group Ltd的本位幣為美元。埃默仁集團在中國的子公司Republic of China(“中國”)的本位幣為人民幣。境外子公司的本位幣通常為子公司所在國家的本幣。
外幣交易已按交易日的匯率換算為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率重新計量為功能貨幣。匯兑損益已計入淨收入的確定。
該公司選擇了美元作為其報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算。損益表項目已按加權平均匯率換算,權益按歷史匯率換算,但因收入或虧損而導致的留存收益變動除外。換算調整在綜合全面收益/(損失表)中作為其他全面收益/虧損的組成部分進行了報告。
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣兑換外幣。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。公司以人民幣計價的現金及現金等價物和限制性現金為人民幣
每美國存托股份的收益(虧損)
每個美國存托股份的基本收益(虧損)的計算方法是將美國存托股份持有人應佔的收入(虧損)除以年內已發行美國存托股份的加權平均數量。美國存托股份的攤薄收益(虧損)反映瞭如果發行美國存托股份的證券或其他合同被行使或轉換為美國存托股份可能發生的攤薄。
基於股份的薪酬
該公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的授予日期的公允價值,扣除估計罰沒後,確認為換取股權工具獎勵而收到的服務費用。估計的補償費用在受贈人按照授標條件要求提供服務的期間按比例確認。
就股票期權修訂而言,本公司計量遞增補償成本,該成本應按修訂後獎勵的公允價值相對於緊接其條款修訂前的原始獎勵的公允價值而釐定的超額(如有)計量,並根據當日的股價及其他相關因素計算。
詳情見附註12,“基於股份的薪酬”。
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)是指在一段時期內來自非股東來源的交易和其他事件及情況導致的權益變動,幷包括淨收益(虧損)和外幣換算調整。截至2023年12月31日,累計其他綜合收益(虧損)由外幣換算調整和
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、對供應商的預付款和其他應收賬款。公司將現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構。該公司對客户進行信用評估,通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。該公司監測客户的財務狀況,並在認為必要時進行信用評估。
F-24
目錄表
細分市場報告
該公司採用管理方法來確定其經營部門。公司首席運營決策者(“CODM”)被確定為公司首席執行官,他在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時,依賴於整體運營的綜合結果。由於CODM的評估,本公司僅報告淨收入和毛利潤的分部信息,以符合CODM為評估財務業績和分配資源而收到的信息。由於本公司對所有應報告部門和合並實體使用相同的利潤計量,因此對本公司應報告部門的毛利和本公司的綜合毛利的計量沒有差異。此外,本公司的CODM沒有按部門提供資產信息。因此,沒有按分類列報資產信息。
該公司將太陽能項目細分為
企業合併
公司按照ASC主題805“企業合併”採用購買會計方法對其業務合併進行會計核算。購買會計方法要求轉移的對價根據估計公允價值分配給資產,包括公司收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價按交換當日的公允價值、產生的負債、已發行的股權工具以及收購日的或有對價的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。超過(I)收購總成本、非控制性權益的公允價值及收購日期任何先前持有的被收購方股權的公允價值超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值的部分,計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認。
在分階段實現的業務合併中,本公司在緊接收購日獲得控制權之前重新計量其在被收購方的股權,並重新計量損益(如有)在綜合全面收益表中的“其他營業收入和支出,淨額”中確認。
對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法,需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。該公司根據相關活動的當前商業模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。
最近發佈的會計聲明
2022年9月,FASB發佈了ASU編號2022-04,負債-供應商融資計劃(子主題405-50)-供應商融資計劃義務的披露,其中要求供應商融資計劃中的買方披露關於該計劃的足夠信息,使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、期間的活動、期間的變化和潛在的規模。此次更新中的修正案預計將通過要求對這些計劃進行新的披露來改進財務報告,從而允許財務報表用户更好地考慮這些計劃對實體營運資本、流動性和現金流的影響。新標準適用於2022年12月15日之後開始的財政年度,但對前滾信息的修訂除外,該修訂適用於2023年12月15日之後開始的財政年度。本公司自2023年1月1日起採用本ASU的規定,但2024年1月1日通過的關於前滾信息的修正案除外。採用新準則並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2023年3月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-01號租賃(主題842):共同控制安排,其中要求與共同控制租賃相關的租賃改進在共同控制組的使用年限內攤銷。新標準在2023年12月15日之後的財年生效。本公司目前正在評估採用這一新指引的影響,以及它可能對本公司的綜合財務報表產生的潛在影響。
F-25
目錄表
2023年11月,FASB發佈了ASU編號2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進,主要通過加強對重大分部費用的披露,改善了可報告分部的披露要求。新標準適用於2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。公司目前正在評估在公司合併財務報表中採用這一新的披露指南的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(專題740):所得税披露的改進》(ASU 2023-09),其中要求在税率調整範圍內披露增量所得税信息,並擴大對已支付所得税的披露,以及其他披露要求。ASU 2023-09從2024年12月15日之後的財年開始生效。允許及早領養。公司管理層認為採用ASU 2023-09不會對其綜合財務報表和披露產生實質性影響。
管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將對我們的財務報表產生實質性影響。
3.收購
2022年9月30日,公司購買了
收購Project Branston的現金對價為$
2022年10月11日,本公司簽訂股份購買協議,收購總部位於英國的歐洲公用事業規模太陽能和電池項目開發商Emeren Ltd。收購交易於2022年10月11日通過一項帶有盈利條款的全現金交易完成。這項收入撥備提供了$
Emeren Ltd的現金對價為$
於截至2023年12月31日止年度內,本公司收到部分遞延代價$
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,本公司錄得
F-26
目錄表
於2020年11月17日(“收購截止日期”),本公司收購了一家
本公司根據ASC 805對上述收購進行了會計處理。企業合併“。”被收購方經營的結果自收購之日起計入合併財務報表。被收購實體的公允價值超過被收購的有形和無形資產淨值的公允價值的部分被記為商譽,不能從企業所得税中扣除。
收購價格對收購淨資產公允價值的最終分配如下:
截至收購結束時, | |||
截止日期 | |||
| 以千計 | ||
項目資產(1) | $ | | |
取得的淨資產 |
| | |
商譽 |
| | |
轉移總對價/支付現金淨額 | $ | |
(1) | 項目資產包括已根據ASC 970-360資本化的已發生成本,如顧問費、律師費和工資,因為它們是在開發階段直接歸屬和發生的。 |
本公司於每年12月31日進行年度減值分析。ASC 350-20允許公司對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估,以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。此類定性評估考慮了各種因素,包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、報告單位的整體財務表現以及影響公司或報告單位的任何其他相關事件。
本公司於各個期間對電池儲存報告單位進行定性及定量評估,並得出報告單位的公允價值可能少於其賬面值的結論。於截至2023年12月31日止年度內,本公司完全減值商譽。
4.應收賬款貿易淨額
| 12月31日左右, | |||||
|
| 2022 |
| 2023 | ||
以千計 | ||||||
應收賬款貿易 | ||||||
-來自EPC服務 | $ | |
| $ | | |
-來自太陽能項目資產 |
| |
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| | |
-來自發電(1) |
| |
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| | |
應收賬款貿易總額 |
| |
|
| | |
減去:信貸損失準備金 |
| ( |
|
| ( | |
應收賬款貿易淨額 | $ | |
| $ | |
(1) | 發電應收賬款主要來自中國所在的國家電網公司。該等金額包括出售予中國國家電網公司而相關併網太陽能發電站仍待登記於可再生能源補貼目錄內的上網電價(S)(FIT)部分,本公司已就其於二零一七年七月前開始運作的太陽能發電站提交申請,以便在目錄上登記。本公司預期若干部分FIT應收賬款將於 |
截至2021年12月31日,應收賬款貿易、淨額及其信貸損失準備金為#美元。
F-27
目錄表
應收賬款未開單淨額
12月31日左右, | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
以千計 | ||||||
未開單的應收賬款 |
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|
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| ||
-來自太陽能項目資產 | $ | | $ | | ||
-來自EPC服務 | | | ||||
未開單的應收賬款總額 | | | ||||
減去:信貸損失準備金 | ( | ( | ||||
未開票應收賬款,淨額 | $ | | $ | |
在截至2022年和2023年12月31日的年度內,公司歸類為“應收賬款未開單”的合同資產主要是由於某些項目銷售和EPC服務的賬單,在這些項目銷售和EPC服務中,公司有權對轉讓的項目銷售和提供的EPC服務進行對價。
截至2021年12月31日,未開賬單的應收賬款、淨額及其信貸損失準備為1美元。
信貸損失準備
該公司根據歷史上觀察到的應收賬款餘額預期壽命內的違約率建立了預期信貸損失準備金,並根據前瞻性信息進行了調整,而不會產生不必要的努力成本。本公司管理層定期檢討信貸損失撥備,以確保更新有關特定債務人的相關資料。
下表顯示了根據簡化辦法確認的應收貿易賬款在使用期間預期信貸損失的變動情況。
12月31日左右, | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
以千計 | ||||||
在年初 | $ | | $ | | ||
信貸損失準備 |
| |
| | ||
核銷 | — | ( | ||||
在年底 | $ | | $ | |
信用風險和主要客户的集中度
截至2022年12月31日,應收太陽能客户款項達美元
截至2022年和2023年12月31日止年度,來自該太陽能客户的收入佔
F-28
目錄表
5.預付費用和其他流動資產
12月31日左右, | ||||||
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| 2022 |
| 2023 | ||
| 以千計 | |||||
處置不動產、廠房和設備的應收賬款(1) | $ | | $ | | ||
存款(2) | | | ||||
其他(3) |
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預付費用和其他流動資產總額 |
| |
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| | |
信貸損失準備(4) | ( | ( | ||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | |
| $ | |
(1) | 出售物業、廠房及設備的應收賬款主要指出售本公司的太陽能發電站資產,該等資產主要用於發電收入分部。 |
(2) | 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,押金主要是互聯互通、項目資產建設權招標和天台租賃押金。 |
(3) | 截至2023年12月31日,其他主要包括美元 |
(4) | 信貸損失準備主要是指本公司認為不可收回的因加拿大某個項目關閉而應向加拿大當局收取的賠償、向中國出售實體收取的不可收回的款項,以及本公司認為不可收回的韓國項目預付款準備。 |
6.項目資產
截至2022年12月31日和2023年12月31日,項目資產分別包括:
| 12月31日左右, | |||||
| 2022 |
| 2023 | |||
以千計 | ||||||
項目資產-開發和建設成本 | $ | | $ | | ||
項目資產-其他 |
| |
| | ||
項目資產總額 | $ | | $ | | ||
當前部分 |
| |
| | ||
非流動部分 |
| |
| |
F-29
目錄表
7.財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備,淨額:
| 12月31日左右, | |||||
|
| 2022 |
| 2023 | ||
以千計 | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
廠房和機械 |
| |
| | ||
機動車輛 |
| |
| | ||
辦公設備 |
| |
| | ||
發電站(1) |
| |
| | ||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
| | |||||
在建工程 |
| |
| | ||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | | $ | |
(1) | 除公司於2022年9月30日收購的Branston項目外,所有發電站均為自建 $ |
在建項目主要是指中國正在開發的自備發電太陽能發電項目。
截至2022年12月31日和2023年12月31日的兩個年度的折舊費用為
8.所得税
本公司及其子公司分別提交所得税申報單。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)的現行法律,本公司在英屬維爾京羣島的附屬公司無須就其收入或資本利得繳税。此外,在本公司支付任何股息時,不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
人民Republic of China
2007年3月16日,全國人大通過了《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》(以下簡稱《中華人民共和國企業所得税法》),自2008年1月1日起施行。CIT法規定的法定所得税率為
美利堅合眾國
Emeren Group US是在美國加利福尼亞州註冊成立的。它適用的聯邦企業所得税税率為
F-30
目錄表
持續經營所產生的税項支出包括:
| 截至2011年12月31日的幾年, | |||||
|
| 2022 |
| 2023 | ||
以千計 | ||||||
所得税前收入(虧損) | ||||||
中華人民共和國 | $ | |
| $ | ( | |
其他司法管轄區 |
| ( |
| ( | ||
總 |
| ( |
|
| ( | |
當期税費 | ||||||
中華人民共和國 |
| ( |
|
| ( | |
其他司法管轄區 |
| ( |
|
| ( | |
小計 |
| ( |
|
| ( | |
遞延税收優惠(費用) |
| |||||
中華人民共和國 |
| ( |
|
| — | |
其他司法管轄區 |
| — |
|
| | |
| ||||||
小計 |
| ( |
|
| | |
所得税總支出 | $ | ( |
| $ | ( |
公司將與所得税事項相關的利息和罰款歸類為所得税費用。截至2022年和2023年12月31日,已有
根據《中華人民共和國税收徵收法》,由於納税人計算錯誤導致少繳税款的,訴訟時效為三年。特殊情況下,沒有明確規定,但少繳税款超過人民幣的,訴訟時效將延長至五年
遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下:
| 12月31日左右, | |||||
|
| 2022 |
| 2023 | ||
以千計 | ||||||
遞延税項資產: | ||||||
應計費用 | $ | |
| $ | | |
淨營業虧損 |
| |
|
| | |
未實現內部利潤 |
| |
|
| | |
信貸損失準備 | | | ||||
資產減值損失 | | | ||||
其他 |
| |
|
| | |
遞延税項總資產總額 |
| |
|
| | |
遞延税項資產的估值準備 |
| ( |
|
| ( | |
遞延税項淨資產 | $ | — |
| $ | | |
遞延税項負債: | ||||||
資產收購 | ( | ( | ||||
其他 | — | ( | ||||
遞延税項負債 | $ | ( | $ | ( |
截至2023年12月31日,本公司在中國的附屬公司的淨營業虧損結轉為美元
F-31
目錄表
本公司考慮正面和負面證據,以確定部分或全部遞延税項資產是否將無法變現。本評估考慮(包括)近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本公司在未使用税項到期方面的經驗,以及其他税務籌劃選擇。
遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可為納税目的而扣除的期間產生的未來應納税所得額。因此,本公司已確認一項估值津貼為
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度,適用的法定所得税税率和公司的有效税率之間的對賬如下:
| 截至2011年12月31日的幾年, |
| |||
|
| 2022 |
| 2023 |
|
中華人民共和國適用的所得税税率 | | % | | % | |
遞延税額估值免税額變動 |
| ( | % | ( | % |
優惠税率(1) |
| | % | | % |
不可抵扣費用的税收效應 | ( | % | ( | % | |
子公司不同税率的影響 |
| ( | % | | % |
免税所得 | | % | | % | |
其他 |
| ( | % | ( | % |
有效所得税率 |
| ( | % | ( | % |
下表分別列出了截至2022年和2023年12月31日止年度優惠税收對中國業務的影響:
| 截至2011年12月31日的幾年, | |||||
|
| 2022 |
| 2023 | ||
以千計 | ||||||
税收優惠效應(1) | $ | | $ | |
(1) | 某些太陽能項目實體從該項目產生電力銷售收入的當年起三年內完全豁免中國企業所得税,並且 |
9.借款和其他融資安排
從銀行和其他第三方借款
公司從銀行和其他第三方的借款包括以下內容:
12月31日左右, | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
以千計 | ||||||
長期借款,本期部分 | $ | | $ | | ||
長期借款 |
| |
| | ||
銀行和其他第三方借款總額 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,長期借款為美元
i)長期借款
2021年1月,該公司的英國(“英國”)子公司獲得英國貸方的長期貸款,總額為英鎊
F-32
目錄表
2022年1月,Project Branston子公司與英傑華投資者基礎設施收入第4號有限公司簽訂租賃貸款合同。這筆貸款的利息為
截至2023年12月31日,租賃貸款合同要求的未來最低還款額為:
| 美元 | ||
以千計 | |||
截至2013年12月31日的年度, |
|
| |
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029年及以後 |
| | |
最低租賃貸款支付總額 |
| | |
減去:代表利息的數額 |
| ( | |
最低租賃貸款支付淨額現值 | $ | |
於2022年9月,本公司的RPZE 1附屬公司與本公司附屬公司RPZE 1的一名小股東訂立股東貸款合同,金額為1美元
於2023年2月,本公司的Tensol 3附屬公司與本公司附屬公司Tensol 3的一名小股東訂立一項股東貸款合約,金額為$
2023年11月,公司的中國子公司從一家銀行獲得了一筆總額為人民幣的長期貸款
與失敗的售後租回交易相關的融資
2019年,本公司若干附屬公司(“賣方-承租方”)出售自建太陽能項目(“租賃資產”),賬面金額為#美元。
由於租賃資產根據ASC 360被視為與房地產不可分割,因此適用與房地產相關的售後回租規則。租賃交易不符合銷售-回租交易的資格,因為這些太陽能項目最初是由賣方-承租人投資和建設的,預計使用年限為
因此,根據美國會計準則第840條,這些交易作為融資交易入賬。利息成本的計算採用內部收益率。這些資產仍留在不動產、廠房和設備(“PPE”)中,並繼續折舊。
F-33
目錄表
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,本公司支付了與失敗的售回租交易相關的融資租賃金額#美元
融資租賃
本公司從中國不同的融資租賃公司租賃模塊、逆變器等材料。根據合同條款,本公司須向融資租賃公司支付租賃款項,並有權在租賃期滿時以象徵性價格獲得該等機器及設備的所有權。該等安排由本公司其他附屬公司擔保,並由租賃資產的股份及權利質押作為未來發電收入。該租賃被歸類為融資租賃。截至2022年12月31日和2023年12月31日,賬面金額計入融資租賃使用權資產,該資產在
截至2023年12月31日,融資租賃項下所需的未來最低付款額為:
| 美元 | ||
以千計 | |||
截至2013年12月31日的年度, |
|
| |
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
最低租賃付款總額 | | ||
減去:代表利息的數額 |
| ( | |
最低租賃付款淨額現值 | $ | | |
當前部分 |
| | |
非流動部分 | $ | |
截至2023年12月31日,失敗的售後回租所需的未來最低付款額為:
| 美元 | ||
以千計 | |||
截至2013年12月31日的年度, |
|
| |
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029年及以後 |
| | |
最低租賃付款總額 |
| | |
減去:代表利息的數額 |
| ( | |
最低租賃付款淨額現值 | $ | | |
當前部分 |
| | |
非流動部分 | $ | |
F-34
目錄表
12月31日左右, | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
以千計 | ||||||
融資租賃當期部分 | $ | | $ | | ||
當前未出售和回租部分 | | | ||||
失敗的售後回租和融資租賃的當前部分總額 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
融資租賃非流動部分 | $ | | $ | | ||
出售和回租失敗的非流動部分 | | | ||||
失敗的售後回租和融資租賃的非流動部分總額 | $ | | $ | |
融資租賃負債總額扣除存款總額 $
利息開支
截至2022年和2023年12月31日止年度發生的利息費用為美元
10.其他流動負債
公司其他流動負債概述如下:
12月31日左右, | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
以千計 | ||||||
購置不動產、廠場和設備的費用(1) | $ | | $ | | ||
其他應納税額 |
| |
| | ||
遞延收入(3) |
| — |
| | ||
其他(2) |
| |
| | ||
$ | | $ | |
(1) | 截至2023年12月31日,應支付購買不動產、廠房和設備的費用,包括應付ReneSola Singapore Pte Ltd.'的子公司。 |
(2) | 截至2022年和2023年12月31日的其他主要包括應付索賠款、審計費和其他專業服務費。 |
(3) | 截至2023年12月31日的遞延收入主要與匈牙利項目有關。 |
11.普通股
在2022年間,公司回購了
2022年9月30日,公司回購
截至2022年12月31日和2023年12月31日,公司已發行股份總數為
F-35
目錄表
12.基於份額的薪酬
2007年度股權激勵計劃
2007年9月27日,本公司通過了Emeren Group Ltd.2007年股票激勵計劃(“計劃”),規定向計劃中的員工授予購股權、限制性股份和限制性股份單位。最多
除非在與員工或顧問簽訂的獎勵協議中另有説明,否則可在
向員工提供選項
2022年1月至12月,公司授予
每份期權授予的公允價值以及上述修改前後期權的公允價值,是在授予或修改之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型並使用下文所述的假設進行估計的。
| 平均風險- |
| 加權平均 |
|
|
| |||
免費 | 預期購股權 | 分紅 |
| ||||||
收益率 | 生活 | 波動率 | 產量 |
| |||||
於2022年獲批 |
| % |
| % | | % | |||
於2023年獲批 |
| 不適用 | 不適用 |
| 不適用 | 不適用 |
預期波動率基於公司及其他選定的同行業可比公司每日股價標準差的平均值。期權的預期期限代表所授予期權預計尚未行使的期限。無風險收益率基於授予時有效的美國國債收益率曲線,期限與期權預期期限相對應。
F-36
目錄表
選項活動摘要如下:
|
|
|
| |||||
加權 | 集料 | |||||||
數量 | 平均值 | 固有的 | ||||||
選項 | 對價格行使權力 | 價值 | ||||||
2021年12月31日到期 |
| |
| $ | |
| | |
授與 |
| |
|
| |
| — | |
已鍛鍊 |
| ( |
|
| |
| — | |
被沒收 |
| ( |
|
| |
| — | |
2022年12月31日到期 |
| |
|
| | | ||
授與 |
| |
|
|
| — | ||
已鍛鍊 |
| ( |
|
| |
| — | |
被沒收 |
| ( |
|
| |
| — | |
2023年12月31日到期 | | | $ | | ||||
預計將於2023年12月31日歸屬 |
| |
|
| |
| $ | |
可於2023年12月31日行使 |
| |
|
| |
| $ | |
截至2023年12月31日,有
截至2022年和2023年12月31日止年度授予的期權的加權平均授予日期公允價值為美元
行使期權的總收益為美元
賠償費用為美元
截至2022年12月31日止年度,公司發行了
13.員工福利
北美
Emeren將401(K)計劃擴展到美國的合格員工。通過我們的401(K)計劃,符合條件的員工可以靈活地推遲
Emeren實施了一項自願註冊退休儲蓄計劃(RRSP),該計劃是為加拿大符合條件的員工量身定做的。這項倡議旨在使我們的加拿大勞動力能夠以節税的方式實現他們的長期財務目標。根據RRSP計劃,符合條件的員工立即加入該計劃,確保立即獲得該計劃提供的福利。此外,公司還提供了結構化的僱主匹配百分比公式,該公式取決於員工貢獻的收入百分比。在2023年計劃年度,本公司的相應捐款約為#美元
F-37
目錄表
在2023財年,美國和加拿大的合格員工可以參加公司的全面補充福利計劃,包括醫療保險、牙科和視力保險、人壽保險和靈活的支出賬户。在此期間,公司產生的費用為#美元。
歐洲
Emeren Group致力於為其在歐洲的員工提供全面的福利,並嚴格遵守當地管理社會福利的法律和法規框架。在大多數歐洲國家,社會福利體系的基石要素包括養老金、醫療保健、意外和失業保險。資格標準、使用指導方針和福利金額由相關的當地法律規定,以確保合規和公平分配。根據法定義務,我們公司認真履行每個國家/地區的法律規定的所有補充社會福利。此外,除了法定服務外,我們公司還通過補充福利提供額外的支持,包括私人醫療保險、餐券和通勤津貼。2023年,Emeren的社會福利和補充福利成本約為#美元
中國
在2023財政年度,我們在中國的業務繼續堅持我們對員工福利的承諾,參與了中國Republic of China(中國)人民政府管理的福利計劃。這些計劃涵蓋了養老金、醫療保險、住房基金、失業和工傷保險等基本方面,確保了我們的勞動力的全面覆蓋。
公司和我們的員工都積極為這些計劃做出貢獻,公司承擔責任,從員工的工資中扣留部分,並按月將繳款匯給當地政府。在2023財年,我們在這些福利計劃上的支出約為人民幣
14.美國存托股份的每股收益/(虧損)
美國存托股份的基本收益和攤薄收益計算如下:
| 在截至2011年12月31日的五年中, | |||||
|
| 2022 |
| 2023 | ||
以千為單位,但股份數量和每股金額除外 | ||||||
分子: | ||||||
淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( | |
減去:歸因於非控股權益的淨收益/(虧損) |
| |
| ( | ||
應歸因於Emeren Group Ltd.的總淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( | |
|
|
|
| |||
美國存托股份攤薄虧損的分子 | $ | ( |
| $ | ( | |
| ||||||
分母: | ||||||
每美國存托股份基本虧損的分母-未償還美國存托股份的加權平均數量* |
| |
|
| | |
股票期權的攤薄效應* |
| |
|
| | |
稀釋計算的分母--美國存托股份未償還的加權平均數量* |
| |
|
| | |
每美國存托股份基本虧損 | $ | ( |
| $ | ( | |
每美國存托股份攤薄虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
* | 所有股票都轉換為美國存托股份,每一個美國存托股份代表 |
F-38
目錄表
本公司向其股份託管銀行發行普通股,普通股將在行使時用於支付股票期權獎勵。任何未用於股票期權獎勵結算的普通股將退還給本公司。截至2022年和2023年12月31日,有
該公司使用庫存法來確定這些潛在的普通股是稀釋的還是反稀釋的。即潛在普通股的數量,在考慮了回購的股份後,用於計算稀釋每股收益/(虧損)金額。
下列普通股等價物不包括在本報告所述期間的稀釋後每股淨收益/(虧損)的計算中,因為計入這些普通股等價物將是反稀釋的:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
股票期權 |
| | |
15.非控股權益
2021年9月15日,本公司,Emeren Group Ltd.,收到了出售
16.關聯方餘額和交易
(A)關聯方餘額
在截至2022年和2023年12月31日的年度內,瑞能新能源新加坡有限公司及其子公司以及與其他關聯方的關聯方餘額如下:
12月31日左右, | ||||||
|
| 2022 |
| 2023 | ||
以千計 | ||||||
瑞能新能源新加坡到期(1)及其子公司 | $ | | $ | | ||
其他關聯方應收賬款(2) | | | ||||
關聯方應付餘額,淨額 | | | ||||
歸功於瑞能新能源新加坡(1)及其子公司 | | | ||||
因其他關聯方(2) | | | ||||
由於關聯方餘額,淨額 | $ | | $ | |
F-39
目錄表
(B)關聯方交易
在截至2022年和2023年12月31日的年度內,與瑞能新能源新加坡有限公司及其子公司和其他關聯方的關聯方交易如下:
| 截至2011年12月31日的幾年, | |||||
|
| 2022 |
| 2023 | ||
以千計 | ||||||
應付關聯方服務(5) | $ | | $ | | ||
支付服務費(4) | | | ||||
債券發行對象:(3) |
| |
| | ||
利息支出(3) | |
| |
(1) | 瑞能新能源新加坡有限公司及其附屬公司(瑞能新能源新加坡)為本公司的關聯方,因瑞能新能源新加坡與本公司均由Mr.Li先手共同控制。瑞能新能源新加坡分行及其附屬公司的欠款主要用於向其提供服務。應付瑞能新能源新加坡公司及其附屬公司的結餘主要用於該公司向其採購的模塊、原材料以及向其借款。2022年9月,本公司與瑞能新能源新加坡私人有限公司訂立股份回購協議。截至2022年12月31日,瑞能新能源新加坡擁有 |
(2) | 2021年,本公司與埃菲爾能源過渡基金(“埃菲爾”)簽訂了一項協議,意在在歐洲開發太陽能項目。該公司還與埃菲爾的非控股權益的子公司Solar Nexus Limited進行了交易。其他關聯方的應付結餘主要為提供予Solar Nexus Limited作營運資金用途的借款。2022年第一季度,本公司將Solar Nexus Limited的股權出售給第三方,Solar Nexus Limited不再是本公司的關聯方。本公司將Solar Nexus Limited的應收賬款重新分類為其他應收賬款。於2022年5月,本公司收到Solar Nexus Limited的全額欠款。應付其他關聯方的餘額為向埃菲爾投資集團發行的可轉換債券,用於太陽能開發目的。此外,於2023年,本公司與其非控股權益的子公司Gravel A進行了交易,應付其他關聯方的餘額還包括Gravel A的少數控制人向本公司提供的未償還服務成本。 |
(3) | 代表向埃菲爾投資集團發行的可轉換債券,最高可達歐元 |
(4) | 代表公司在2022年10月1日之前為結算曆史應付餘額和向公司提供的本年度服務而向瑞能新能源新加坡及其子公司支付的現金金額。 |
(5) | 2023年期間的交易,代表應向Enerpoint和Kaizen支付的Gravel A金額,用於意大利項目的項目服務。 |
F-40
目錄表
17.承付款和或有事項
經營租賃會計
公司根據不可取消的經營租約租賃屋頂、土地、其他物業和設備,其初始條款通常為
這一次,根據新標準,公司投資組合中的某一部分活躍租賃被歸類為經營租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的ROU資產、經營租賃流動負債和經營租賃非流動負債。ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們在租賃期內支付租賃產生的最低租賃付款的義務。
大多數租約包括一個或多個續訂選項,續訂條款可以將租期從
為確定未來最低租賃付款的現值,本公司在易於確定的情況下使用隱含利率。目前,本公司的許多租約沒有提供隱含利率;因此,為了確定最低租賃付款的現值,本公司使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率。ROU資產還包括支付的任何租賃費用,不包括租賃激勵措施。
租賃費用的構成如下:
|
| 截至2013年12月31日的一年, | |||
租賃費 |
| 分類 |
| 2023 | |
以千為單位 | |||||
經營租賃成本 | 業務費用:一般和行政費用 | $ | | ||
短期租賃成本 | 業務費用:一般和行政費用 | | |||
淨租賃成本 |
|
| $ | |
租賃期限和貼現率 |
| 2023年12月31日 |
|
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
| |
經營租約 |
| 年份 | |
加權平均貼現率(%) |
|
| |
經營租約 |
| | % |
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||
其他信息 | 2022 |
| 2023 | |||
以千計 | ||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
| ||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | ||
短期租賃支付的現金 | — | |
F-41
目錄表
截至2023年12月31日,經營租賃所需的未來最低付款額為:
| 美元 | ||
以千計 | |||
截至2013年12月31日止的年度, |
|
| |
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029年及以後 |
| | |
最低租賃付款總額 |
| | |
減去:代表利息的數額 | ( | ||
最低租賃付款淨額現值 | $ | |
資本承諾
截至2023年12月31日,該公司的資本承諾約為
上文披露的於結算日的資本承諾不包括於結算日的未完成購買或收購,因為該等協議可無條件終止而不受任何懲罰,或於無法滿足協議所指明的成交條件時可予撤銷。
法律事務
在正常業務過程中,公司可能會受到有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律訴訟。當損失被評估為可能發生,並且損失的金額可以合理估計時,公司記錄由此類索賠產生的或有負債。
在其正常運營過程中,公司是法律問題和索賠的一方。雖然本公司相信該等事項的最終結果不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響,但該等事項的結果並不能確定,而負面結果可能會對本公司造成不利影響。
18.分部報告
該公司將太陽能項目部分劃分為
首席運營決策者是本公司的首席執行官。
公司只報告淨收入和毛利潤的分部信息,以符合首席運營決策者收到的信息,以評估財務業績和分配資源。由於本公司對所有應報告分部和合並實體使用相同的利潤計量,因此對本公司應報告部門的毛利和本公司的綜合毛利的計量沒有差異。此外,公司首席運營決策者沒有按部門獲得資產信息。因此,沒有按分類列報資產信息。
F-42
目錄表
下表彙總了公司從每個部門產生的收入:
| 截至2022年12月31日的年度報告 | ||||||||||||||
以千計 | |||||||||||||||
太陽能發電項目 |
| 電 |
| EPC |
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| ||||||||
| 發展 | 世代 | 服務 | 其他 | 總 | ||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
毛利/(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
| 截至2023年12月31日的年度報告 | ||||||||||||||
以千計 | |||||||||||||||
太陽能發電項目 |
| 電 |
| EPC |
|
|
| ||||||||
| 發展 | 世代 | 服務 | 其他 | 總 | ||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
毛利/(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
下表總結了公司因客户地理位置產生的收入:
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
以千計 | ||||||
中國 | $ | | $ | | ||
美國 |
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德國 | | | ||||
英國 |
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西班牙 |
| ( |
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法國 |
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波蘭 |
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意大利 | | | ||||
匈牙利 |
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總 | $ | | $ | |
19.後續活動
2024年2月12日,公司宣佈批准最高金額為美元的加速股票回購計劃(“ASB”)
本公司已對截至綜合財務報表發佈日期的後續事件進行評估,並無其他後續事件需要在綜合財務報表中確認或披露。
F-43
目錄表
第9項。會計與財務信息披露的變更與分歧
公司任命總部位於伊利諾伊州芝加哥的均富美國會計師事務所(“均富美國”)為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所,自2023年8月1日起生效。2024年3月29日,均富美國通知本公司,決定辭去本公司獨立註冊會計師事務所的職務,自該日起生效。2024年5月7日,公司聘請了位於紐約州紐約的UHY LLP作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
本公司與Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)就截至2022年12月31日(即2022年12月7日)的財政年度聘請Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)為獨立註冊會計師事務所。
馬庫姆亞洲接受了這一邀請,經過仔細的考慮和評估,公司的董事會和審計委員會最終於2023年1月31日批准了這一決定。於2023年1月31日,本公司解除了本公司前獨立核數師均富會計師事務所有限公司(“均富致通”)的職務。
均富致通對本公司截至2020年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表的審計報告並無不良意見或免責聲明,對不確定性、審計範圍或會計原則並無保留或修改。
於截至2020年及2021年12月31日止年度及其後截至2023年1月31日的過渡期內,(I)與均富致通在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧(定義見Form 20-F表第16F(A)(1)(Iv)項及其相關指示),而該等分歧若未能解決至令均富致通滿意,則會導致均富致通參考有關該等年度綜合財務報表報告的不一致事項,及(Ii)無須報告的事件(如表格20-F第16F(A)(1)(V)項所界定)。本公司已授權均富對繼任會計師的詢問作出全面迴應。
2023年7月25日,公司解散了馬庫姆亞洲公司。Marcum Asia對公司截至2022年12月31日年度的綜合財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明,對不確定性、審計範圍或會計原則也沒有保留或修改。
於截至2022年12月31日止年度及其後截至2023年7月25日的中期內,(I)於會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上,馬庫姆亞洲並無(定義見S-k法規第304(A)(1)(Iv)項及其相關指示)與馬庫姆亞洲就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序存在任何分歧,若不能令馬庫姆亞洲滿意,則會導致馬庫姆亞洲參考有關該等期間綜合財務報表報告的分歧事項。及(Ii)除本公司於2023年5月16日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的2022年年報20-F表格中所報告的重大疲弱外,並無其他須予報告的事件(定義見S-K規例第304(A)(1)(V)項)。本公司已授權Marcum Asia對繼任會計師的詢問作出全面迴應。
於截至2021年12月31日止本公司最近兩個財政年度內,以及於2022年12月7日聘用Marcum Asia之前的中期內,本公司或代表本公司行事的任何人士均未就以下事項與Marcum Asia磋商:(A)已完成或擬進行的特定交易對會計原則的應用,或公司財務報表上可能提出的審計意見類型,而Marcum Asia並未向本公司提供書面報告或口頭意見,認為Marcum Asia在就任何會計、審計或財務報告事宜作出決定時,並無考慮該等重要因素。或(B)如表格20-F(及其相關指示)第16F(A)(1)(Iv)項所界定的屬爭議標的的任何事項,或表格20-F第16F(A)(1)(V)項所列的須予報告的事件。
為了披露註冊人認證會計師的這一變更,Marcum Asia向美國證券交易委員會提交了一封信,聲明Marcum Asia是否同意本公司的聲明,如果不同意,則説明其不同意的方面。Marcum Asia的此類信函的副本以10-k表格的形式作為本年度報告的附件16.2存檔。
63
目錄表
第9A項。控制和程序。
(a)披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求,對截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序無效。
(b)財務報告內部控制管理報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制是一種程序,旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制綜合財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。提供合理保證,防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為。
我們發現,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,與我們某些子公司的財務報告編制審查和批准程序無效有關。此外,我們注意到在某些情況下,一些歷史會計證明文件不是現成的。我們注意到,本公司在與會計準則彙編842,租賃(“ASC 842”)相關的合併財務報表列報中,租賃可退還保證金不適當地抵銷租賃負債,其中租賃可退還保證金應作為資產在綜合資產負債表中反映。我們的結論是,未能及時識別此類會計錯誤構成了美國證券交易委員會條例中定義的實質性弱點。因此,管理層認定,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效。
為了應對這一重大弱點,我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序,但我們計劃加強我們評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問,以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。雖然我們已採取措施,並計劃繼續採取措施彌補重大弱點,但這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,我們可能不會得出結論,這些措施已經完全補救。設計和實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力,需要我們預測我們的業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應,並花費大量資源來維持一個滿足我們報告義務的財務報告制度。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證,而不能防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準,對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,管理層的結論是,截至本財政年度末,我們對財務報告的內部控制並不有效,無法就財務報告的可靠性和綜合財務報表的編制提供合理保證。
64
目錄表
這份10-k表格的年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為本公司既不是加速申報者,也不是大型加速申報者,這些術語在《交易法》下的第120億.2規則中有定義。作為一家非加速申報機構,我們不需要證明我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案或在該法案下頒佈的美國證券交易委員會的要求對我們的內部控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
在2023年第四季度,我們的董事或16號部門的官員
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
65
目錄表
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
下表列出了截至2024年7月15日有關我們董事和高管的信息。我們的任何官員或董事之間都沒有家庭關係。
行政人員及董事 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 | ||
劉玉敏 | 60 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||||
馬丁·布魯姆 | 72 | 主任 | ||||
拉姆納特·艾爾 | 55 | 主任 | ||||
希曼舒·哈爾沙德·沙阿 | 58 | 董事長兼董事 | ||||
徐朱莉婭 | 52 | 主任 | ||||
柯晨 | 50 | 首席財務官 | ||||
恩里科·博奇 | 52 | 執行副總裁總裁,歐洲 | ||||
張凱凱 | 39 | 常務副總裁、中國 | ||||
卡梅隆(麥克)摩爾 | 61 | 執行副總裁總裁,北美 |
Mr.Yumin Liu自2019年12月以來一直擔任我們的首席執行官,並自2022年9月以來擔任我們的董事。Mr.Liu是ESG委員會成員。Mr.Liu為艾默生帶來了在能源管理、發電和太陽能技術方面20多年的經驗。最近,Mr.Liu在阿特斯太陽能擔任歐洲、中東和非洲區副總裁總裁,美團是全球領先的太陽能光伏組件製造商和太陽能解決方案提供商。在此之前,Mr.Liu是阿特斯太陽能的美國子公司經常性能源的總裁,也是美國領先的太陽能開發商。他領導了美國市場的開發和各種國際市場的項目開發,並全面負責P&L公司在歐洲、中東和非洲地區以及經常性能源的責任。在加入阿特斯太陽能之前,Mr.Liu曾在全球最大的多晶硅和硅片生產商之一GCL太陽能擔任總裁。Mr.Liu曾在GCL擔任多個高級領導職務,包括管理海外市場的太陽能項目開發活動。Mr.Liu擁有肯塔基大學國際商務碩士學位,東北大學機械工程碩士和學士學位,中國。
Mr.Martin Bloom自2006年7月以來一直是獨立的董事,目前是審計委員會主席,以及薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及ESG委員會的成員。Mr.Bloom在2006年9月至2016年3月期間擔任審計委員會主席。Mr.Bloom目前是Emblem Ventures、Emblem Technology Partners、伊頓公學和布魯姆藝術有限公司的董事會成員。Mr.Bloom也是精密心血管公司的董事長,這是一家醫療植入物領域的私營公司,任期至2023年7月31日。此外,他一直是Seraphim Space的企業顧問委員會成員,Seraphim Space是一家空間及相關活動投資基金,並擔任董事集團有限公司的董事長兼至2021年3月。他於2019年3月至2020年4月擔任熱能存儲公司Sunamp Limited的董事會成員。Mr.Bloom於2012年至2017年12月擔任英國燃料電池公司Lb-Shell pl.(前身為智能能源,當時在倫敦證券交易所主板上市)董事會成員,於2016年6月至2017年12月擔任集團首席執行官,並於2014年至2016年擔任其提名委員會主席及審計委員會和薪酬委員會成員。2015年5月至2018年3月,Mr.Bloom擔任在倫敦另類投資市場上市的馬來西亞空氣淨化公司MayAir Group的董事會主席。他是在倫敦另類投資市場(London Aim)上市的馬來西亞沼氣生產商Green&Smart的董事會成員,並於2016年5月至2017年9月擔任審計委員會主席。Mr.Bloom是在倫敦另類投資市場上市的資產跟蹤公司Starcom plc的董事會成員,並在2013年1月至2015年10月期間擔任該公司審計委員會成員。Mr.Bloom在戰略合作伙伴、技術商業化和商業戰略方面擁有近50年的經驗。他在美國、歐洲和亞洲建立了業務。2005年,Mr.Bloom被任命為中國-英國風險投資聯合工作組的英國主席,該工作組由時任英國財政大臣戈登·布朗於2005年2月發起,旨在促進中國和英國風險投資和私募股權行業的合作。Mr.Bloom於1996年至1997年在Coopers&Lybrand(現為普華永道)工作,並於1992年至1997年代表英國貿易和工業部擔任英國與日本之間一系列技術轉讓計劃的項目經理。Mr.Bloom在1973年至1981年間擔任聯合利華的企業策略師。Mr.Bloom於2022年1月成為CEDR認可的調解人,用於商業調解。Mr.Bloom擁有南安普頓大學經濟學學士學位和榮譽學位,以及帝國理工學院和倫敦大學學院聯合頒發的科學史碩士學位。
66
目錄表
Ramnath Iyer先生自2022年4月以來一直是我們獨立的董事。Mr.Iyer是ESG委員會主席、薪酬委員會主席和審計委員會成員。Mr.Iyer將他之前擔任投資組合經理的豐富資本市場經驗帶給多家國際資產管理公司,並在投資銀行擔任策略師。他還帶來了在可持續發展方面的重要知識和專業知識&環境、社會和治理(ESG)方面的專業知識,這是他之前在Invartis Consulting擔任ESG亞洲負責人時所做的,在那裏他幫助機構投資者整合了ESG和可持續發展實踐。Mr.Iyer在全球智庫能源經濟與金融分析研究所深度參與可再生能源領域,目前是該研究所亞洲可持續金融的負責人。Mr.Iyer擁有印度管理學院管理學研究生文憑。
Mr.Himanshu Harshad Shah自2022年3月以來一直是我們的董事。Mr.Shah是董事會主席兼提名和公司治理委員會主席。Mr.Shah是沙阿資本管理公司創始人兼首席信息官。Mr.Shah擁有三十多年的全球資本市場經驗和創業商業頭腦。多年來,他成功地為許多投資組合公司提供了務實戰略和紀律執行方面的建議。此外,Mr.Shah還擔任過維他命百貨的董事會成員。目前,他也是馬裏烏斯製藥公司的執行主席。Shah Capital是長期股東,擁有Emeren超過34%的股份。Mr.Shah在印度古吉拉特大學獲得會計學商業學士學位,在俄亥俄州阿克倫大學獲得工商管理碩士學位。
Ms.Julia Xu自2016年3月以來一直是獨立的董事。Ms.Xu是審計委員會、提名和公司治理委員會以及ESG委員會的成員。Ms.Xu是奧拉維達的創始人和現任董事的董事,奧拉維達是一家總部位於新西蘭的集團,專門從事新西蘭高端食品的品牌推廣,主要面向中國市場。Ms.Xu自2016年9月以來一直擔任奧拉維達N.A.的董事會成員,自2016年5月以來一直擔任奧拉維達有限公司的董事會成員,自2015年3月以來一直擔任奧拉維達水域有限公司的董事,自2009年12月以來一直擔任奧拉維達新西蘭有限公司的董事會成員。Ms.Xu也是考瑞新西蘭投資公司的董事董事總經理,該公司投資於新西蘭的房地產和第一產業。Ms.Xu自2018年10月起擔任Kauri BB5 Limited、自2018年10月起擔任Kauri Waikite Limited、自2018年4月起擔任Kauri Papamoa Limited、自2018年4月起擔任Kauri Drury Limited、自2017年12月起擔任Kauri Retity Limited、自2017年4月起擔任Kauri Tauriko Limited、自2017年4月起擔任Kauri Karaka Limited、自2017年3月起擔任Kauri OutlookManagement Limited、自2017年2月起擔任Kauri Partners Limited、自2016年2月起、Kauri Ardmore Limited自二零一五年十二月起、Kauri McArthur Ridge Limited自二零一二年十二月起、Kauri Orewa Limited自二零一一年八月起、Kauri Ruakaka Limited自二零一一年七月起及Kauri 139 Limited自二零零九年十二月起。在新西蘭成立奧拉維達之前,Ms.Xu於二零一零年四月至二零一一年六月擔任本公司首席財務官,並於二零零九年三月至二零一零年三月出任本公司國際企業融資及企業傳播部副總裁總裁。Ms.Xu自2017年2月起擔任Musket Holdings Limited董事,自2016年12月起出任毛利灣水產養殖有限公司董事,自2016年8月起出任Jumar Limited董事,並自2016年6月起出任Ardmore Airport Limited、Ardmore Unicom Services Limited及Ardmore Utilities Limited的董事。她自二零一一年九月起擔任NZG 2010 Limited的董事,並自二零零六年五月起擔任NZG Limited的董事。Ms.Xu擁有豐富的金融市場經驗,曾在德意志銀行、銀行家信託和雷曼兄弟擔任過職務。Ms.Xu 1995年在康奈爾大學獲得生物學學士學位,2004年在康奈爾大學約翰遜管理學院獲得工商管理碩士學位。
Mr.Ke Chen2019年10月至2022年4月擔任董事高管,2019年11月起擔任我們的首席財務官。Mr.Chen是ESG委員會成員。他在全球資本市場擁有超過17年的經驗,包括在全球太陽能行業的投資。KE為我們的首席財務官帶來了資本市場洞察力和戰略專業知識。Mr.Chen是沙阿資本的董事專家,也是獨立電視臺傳媒的董事專家。在加入Shah Capital之前,Ke在製藥和生物技術行業工作,是一名擁有四項專利的發明家。KE擁有北卡羅來納大學教堂山分校凱南-弗拉格勒商學院的MBA學位。他還在佛羅裏達大學獲得化學碩士學位,並在中國科技大學獲得學士學位。
恩里科·博奇先生2022年10月加入公司,成為我國的意大利董事。截至2024年7月,博奇先生已晉升為總裁歐洲執行副總裁。Bocchi先生是Emeren意大利分公司的聯合創始人,該分公司是通過收購成立的。他在太陽能項目、電池儲存項目、可再生能源行業的建設和開發方面擁有多年經驗,並在包括蘋果和思科在內的藍籌股公司擁有豐富的經驗。Enrico擁有博科尼商學院的MBA學位和高科技工程學士學位。
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目錄表
張凱凱先生中國為艾默仁帶來了在可再生能源、投資和融資方面20多年的經驗。Mr.Zhang 2017年1月加入艾默生中國,負責國內電站投融資業務7年,累計15年投融資經驗,擔任中遠融資專員;XMXYG資產管理經理;XMXYG金控高級經理,XMXYG擔保,XMXYG典當;滙基基金副總經理;滙鑫民融副總經理。熟悉銀行、融資租賃、證券、基金等融資和信貸業務。Mr.Zhang 2007年畢業於浙江理工大學國際經濟與貿易專業。
麥克·摩爾先生於2021年11月加入本公司。他在可再生能源行業擁有超過25年的經驗,包括太陽能和存儲項目開發、併購、建築和資產管理。在加入Emeren北美之前,他是GCL太陽能業務發展副總裁總裁,領導的團隊開發了目前運營中的超過1千兆瓦的太陽能項目。此外,他還曾在BP Solar、ConEnergy和Schott Solar等其他領先的太陽能公司擔任管理職務。麥克擁有米德爾伯裏學院的數學和人類學學士學位,以及紐約大學斯特恩商學院的金融MBA學位。
董事會委員會
董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及環境、社會和治理委員會(ESG)。這些委員會中的每一個都有董事會通過的正式書面章程中規定的職責。該公司在其網站上免費提供這些章程(環境、社會和治理委員會章程除外)的副本,網址為www.Emeren.com。除章程文本外,萬億.E公司不包括其網站上包含或通過其網站獲得的信息,作為本年度報告的一部分,或通過引用將此類信息納入本年度報告。公司的公司章程大綱和公司章程規定,董事的最低人數為一人,最高人數為八人,董事任期一般為三年。目前,董事的人數定為5人。
審計委員會
審計委員會協助董事會履行董事會對以下事項的監督責任:(I)財務報表的完整性;(Ii)遵守法律和法規的要求;(Iii)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性;以及(Iv)內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行情況。審計委員會負責任命、補償、保留、撤換和監督我們的獨立註冊會計師事務所,該事務所直接向審計委員會報告。審計委員會亦負責編制一份審計委員會報告,以納入本公司的年度委託書,並持續審核、批准及監督任何關聯方交易。審計委員會有權預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和允許的非審計服務,但須遵守《交易所法案》規定的最低限度例外。審計委員會將制定程序,以接收、保留和處理公司收到的有關會計和審計事項的投訴。審計委員會目前由Mr.Martin Bloom(主任委員)、Mr.Ramnath N.Iyer、Ms.Julia Xu組成。董事會已決定審核委員會每名成員均合資格為“審核委員會財務專家”(定義見S-K規例第407(D)(5)項),而所有成員均為獨立成員(定義見交易所法案第10A-3條及紐約證券交易所上市標準)。審計委員會在2023年舉行了4次會議。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的目的是(I)協助董事會履行與公司董事和高管薪酬相關的職責,包括審查和評估,並在必要時修訂管理層通過的公司薪酬計劃、政策和計劃,以及(Ii)審查和批准提交給美國證券交易委員會的某些披露。
我們的薪酬委員會批准我們高管的薪酬,包括首席執行官。我們的薪酬委員會還管理並每年審查所有的年度獎金、長期激勵薪酬、股票期權、員工養老金和福利計劃。它有權保留或徵求賠償顧問的諮詢意見,以協助其任何活動。我們的薪酬委員會目前由Mr.Ramnath N.Iyer(主席)和Mr.Martin Bloom組成,他們都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會薪酬委員會成員的獨立性標準。薪酬委員會在2023年召開了兩次會議。
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目錄表
提名和公司治理委員會
我們的提名和企業管治委員會協助董事會履行其職責,包括:(I)物色合資格的候選人成為董事會成員;(Ii)遴選或推薦作為董事提名人在下一屆股東周年大會上當選;(Iii)物色並推薦合資格的候選人填補董事會及其委員會的任何空缺;(Iv)根據董事會成員的獨立性、資歷、經驗和可獲得性的特點,每年檢討董事會及其委員會的組成;(V)制定一套企業管治指引和原則並向董事會推薦;(Vi)監督董事會及管理層的評估;及(Vii)監察對本公司商業行為及道德守則的遵守情況,包括檢討本公司內部規則及程序的充分性及有效性,以確保遵守適用的法律及法規。
提名和公司治理委員會目前由Ms.Julia Xu(主席)、Mr.Ramnath N.Iyer和Mr.Martin Bloom組成,他們都符合紐約證券交易所提名和公司治理委員會成員的獨立性標準。提名和公司治理委員會在2023年沒有舉行任何會議。
環境、社會和治理委員會
我們的環境、社會和治理委員會由Ramnath Iyer先生、Mr.Martin Bloom、Ms.Julia Xu、Mr.Ke Chen和Mr.Yumin Liu先生組成。Ramnath Iyer先生目前是環境、社會和治理委員會主席。拉姆納特·艾爾先生、Mr.Martin Bloom和Ms.Julia Xu均符合紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。環境、社會和治理委員會負責監督環境、社會和治理事項。除其他事項外,環境、社會和治理委員會負責:
● | 至少每年審查和評估,如有必要,修訂環境、社會和治理計劃、政策和方案; |
● | 審查公司重要的環境、社會和治理問題的結果,為公司治理和風險管理提供參考;以及 |
● | 監督環境、社會和治理工作組,提出建議,並對環境、社會和治理活動進行公正的評估和監督。 |
董事會對風險的監督
我們的董事會,作為一個整體,並通過其委員會,負責監督公司的風險管理。在發揮風險監督作用時,本委員會有責任確信管理層設計和實施的風險管理程序是適當的,並按設計發揮作用。本公司董事會收到管理層關於財務、運營、法律合規、聲譽風險、內部控制以及對這些風險的風險敞口程度的報告。董事會透過檢討及討論本公司高級管理層及業務部門的表現,協助確保管理層適當地關注風險。
我們的董事會監督整個企業的風險管理方法,旨在(I)支持實現組織目標,包括戰略目標,(Ii)改善組織的長期業績,(Iii)提高股東價值。我們的董事會定期評估與以下方面有關的具體風險:(I)我們的業務,(Ii)在國際市場開展業務,以及(Iii)我們的資本結構。董事會依賴其審計委員會處理重大財務風險敞口,以及管理層為監督、控制及向董事會全體報告該等敞口而採取的步驟,包括本公司的風險評估及風險管理指引及政策。我們董事會在公司風險監督中的角色並沒有影響我們董事會的領導結構。
企業管治指引
董事會通過了《企業管治準則》,以協助董事會及其委員會履行職責。《企業管治指引》闡明瞭指導原則,併為公司的管治提供了一個靈活的框架。提名及企業管治委員會及董事會負責在適當時定期檢討及修訂企業管治指引及相關文件。該公司已在其網站www.Emeren.com上張貼了一份《公司治理準則》。
69
目錄表
董事的提名
提名及公司管治委員會將考慮股東推薦的人士成為董事選舉的被提名人。提名及公司管治委員會考慮的建議應以書面形式送交公司祕書,並附上有關每名被提名人的適當個人資料。
在確定和評估董事的提名人選時,提名和公司治理委員會力求確保董事會總體上擁有履行其職責和實現其目標所需的戰略、管理和財務技能和經驗,並努力確保董事會由具有廣泛和不同背景的董事組成,他們擁有對公司重要領域的知識。提名和公司治理委員會對每一位被提名人進行逐案審查,無論是誰推薦的。在審查每一位候選人的資格以確定他們的當選是否有助於實現上述目標時,提名和公司治理委員會將考慮候選人可能需要提供的專業知識和能力領域,以及董事會的整體組成和多樣性。根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事有責任誠實和真誠地行事,以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任以合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮的態度行使他們實際擁有的技能。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。
提名和公司治理委員會還認為,董事的提名者應該具備以下屬性:
● | 具有團隊精神/協作精神; |
● | 挑戰和探索的能力和意願; |
● | 坦率和願意分享相反的觀點; |
● | 常識和正確的判斷; |
● | 正直和高尚的道德標準; |
● | 人際交往能力; |
● | 傾聽的能力; |
● | 口語溝通能力強; |
● | 瞭解有效的決策過程;以及 |
● | 願意並有能力將時間和精力投入到這個角色中。 |
獨立董事與出席年會
目前在董事會任職的五名董事中,董事會認定除Mr.Liu和Mr.Shah外的所有董事均為“獨立董事”,該詞在紐約證券交易所的上市標準中有定義。
道德守則
我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的商業行為和道德準則(“行為準則”),包括一些專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、財務總監、首席運營官、首席技術官、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員的條款。我們已在我們網站的“投資者關係-合規和政策”部分張貼了我們的行為準則副本,網址為www.Emeren.com。我們不會將我們網站上包含的信息作為萬億.is報告的一部分包含在內,也不會通過引用將其包含在其中。我們特此承諾,在收到任何人的書面要求後十個工作日內,免費向任何人提供我們的商業行為和道德準則的副本。
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目錄表
第11項。高管薪酬
第三部分第11項所要求的信息通過參考我們2024年年度股東大會的最終委託書中所載的信息而併入。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
第三部分第12項所要求的信息通過參考我們2024年年度股東大會的最終委託書中所載的信息而併入。
第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
第三部分第13項所要求的信息通過參考我們2024年年度股東大會的最終委託書中所載的信息而併入。
第14項。首席會計費及服務
第III部分第14項所要求的信息通過參考我們2024年年度股東大會的最終委託書中所載的信息而併入。
71
目錄表
第四部分
第15項。展品和財務報表附表
(a)作為本報告一部分提交的文件列表:
(一)財務報表
截至2023年和2022年12月31日止年度合併經營報表和全面收益表 | |
截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | |
截至2023年和2022年12月31日止年度合併權益變動表 | |
合併財務報表附註 |
(2)財務報表附表。
沒有。
72
目錄表
(3)展品
隨附展品索引中列出的展品作為10-k表格年度報告的一部分歸檔。
展品索引
展品數 |
| 展品説明 |
---|---|---|
3.1 |
| 經修訂的組織章程大綱和章程細則(參考公司於2023年5月16日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件1.1(第333-162257號文件)) |
4.1 | 公司的美國存託憑證樣本(參考我們於2011年8月24日首次提交給美國證券交易委員會的F-6註冊表生效後第1號修正案(第333-162257號文件)中的附件1) | |
4.2 |
| 公司的股票證書樣本(參考我們於2008年5月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-151315)的附件4.2) |
4.3 |
| 公司、美國存託憑證的存託機構和持有人之間的存託協議格式(通過參考我們於2011年8月24日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明生效後的第1號修正案(第333-162257號文件)的附件1併入) |
4.4 |
| 證券説明(參照公司於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年報(文件編號333-162257)附件2.1) |
10.1 |
| 2007年股票激勵計劃,於2021年12月10日修訂並重述(合併內容參考我們於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的S-8表格(文件編號333-261933)登記説明書的附件10.1) |
10.2 |
| 與註冊人董事的賠償協議表(參考我們於2008年5月30日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表(第333-151315號文件)附件10.2)https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1089872/000110465910014317/a09-35992_1ex10d15.htm |
10.3* |
| 瑞能新能源上海有限公司、瑞能新能源諮詢(上海)有限公司與我們高管之間的僱傭關係調整協議表的英譯(通過參考我們於2018年4月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.3而合併) |
10.4* |
| 瑞能新能源上海有限公司與其高管之間的服務協議的英譯本(參考我們於2018年4月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.4) |
10.5* |
| Emeren US LLC(f/k/a瑞能新能源電力控股有限公司)與其高管之間的服務協議(通過參考我們於2018年4月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.5而合併) |
10.6* |
| 瑞能新能源工程國際有限公司與其高管之間的服務協議(參考我們於2018年4月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.6) |
10.7 |
| 艾默生集團有限公司與瑞能新能源新加坡私人有限公司簽訂的證券回購協議(f/k/a瑞能新能源)。(參考外國私人發行人於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的6-k表格報告(第001-33911號文件)附件10.1) |
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目錄表
展品數 |
| 展品説明 |
---|---|---|
10.8 | 艾默生集團有限公司與瑞能新能源新加坡私人有限公司簽訂的證券回購協議(f/k/a瑞能新能源)。有限公司日期為2022年9月2日(參考外國發行人於2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的6-k表格報告(第001-33911號文件)附件10.1) | |
10.9 |
| 由Emeren Group Ltd.(f/k/a瑞能新能源)和Shah Capital Opportunity Fund LP於2022年9月9日修訂和重新簽署的投資者權利協議(通過引用2022年9月15日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告的附件99.1(文件編號001-33911)合併 |
10.10# |
| Emeren新能源公司與Ecofer Energy S.R.L之間於2020年12月22日就Lucas Est S.R.L及Ecofer Energy S.R.L 100%股份訂立的買賣協議。(F/k/a瑞能新能源新能源公司、索利斯債券公司指定的活動公司和Alternus Energy Group Plc(通過參考我們於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-33911)的附件4.10合併) |
10.11# |
| 2021年3月16日關於Emeren新能源公司之間於2020年12月22日簽訂的關於Lucas Est S.R.L和Ecofer Energy S.R.L 100%股份的買賣協議的修訂協議。(F/k/a瑞能新能源新能源公司、索利斯債券公司指定的活動公司和Alternus Energy Group Plc(通過參考我們於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-33911)附件4.11合併) |
10.12# |
| Emeren新能源公司於2020年7月21日簽署的債券認購協議。(F/k/a瑞能新能源新能源S.àR.L.)和埃菲爾能源轉型基金S.L.P.(通過參考我們於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-33911)附件4.12而合併) |
10.13# |
| 公司與埃菲爾基本集團於2021年3月31日簽署的合資協議(合併內容參考了我們於2022年8月23日提交給美國證券交易委員會的20-F/A表格(文件編號001-33911)修正案附件4.14) |
10.14# | 瑞能新能源英國有限公司和寶潔環球可再生能源有限公司於2022年9月30日簽訂的購股協議(通過參考公司於2023年5月16日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號333-162257)的附件4.13而併入) | |
14.1 | 商業行為和道德準則 | |
16.1 | 致同智通註冊會計師有限責任公司致美國證券交易委員會的授權書,日期為2023年2月7日(合併內容參考該公司於2023年2月8日提交給美國證券交易委員會的經修訂的6-K/A表(文件編號001-33911)附件16.1) | |
16.2 |
| Marcum Asia CPAS LLP致美國證券交易委員會的信,日期為2024年7月31日 |
21.1 |
| 艾默仁集團有限公司的子公司 |
23.1 |
| 獨立註冊會計師事務所(Marcum Asia CPAS LLP)同意 |
23.2 |
| 獨立註冊會計師事務所同意書(UHY LLP) |
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事 |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事的證明 | |
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目錄表
展品數 |
| 展品説明 |
---|---|---|
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
97 |
| 賠償追討政策 |
101 | 茲以可擴展商業報告語言(XBRL)格式提交公司截至2023年12月31日的10-K年度報告中的以下材料:(1)綜合資產負債表;(2)綜合經營報表;(3)綜合全面收益/(虧損)綜合報表;(4)綜合權益變動表;(5)綜合現金流量表;(6)綜合財務報表附註;(7)第二部分第9B(B)項所列資料。 | |
104 | 封面交互數據文件 |
*表示管理合同或補償計劃或安排。
#根據SEC 17 CFR的保密處理,部分展品已被省略第229.601(b)(10)(iv)條。
第16項。 | 表格10-K摘要 |
沒有。
75
目錄表
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的要求,登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告,並於2024年7月31日正式授權。
| 伊美倫集團有限公司 | |
|
|
|
| 作者: | /s/劉玉敏 |
| 劉玉敏 | |
| 首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/s/劉玉敏 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2024年7月31日 | ||
劉玉敏 | (首席行政主任) | |||
/s/ Himanshu H. Shah | 董事會主席 | 2024年7月31日 | ||
希曼舒·H Shah | ||||
/s/馬丁·布魯姆 | 主任 | 2024年7月31日 | ||
馬丁·布魯姆 | ||||
/s/朱莉婭·徐 | 主任 | 2024年7月31日 | ||
徐朱莉婭 | ||||
/s/ Ramnath N. Iyer | 主任 | 2024年7月31日 | ||
拉姆納特·N Iyer | ||||
/s/陳克 | 首席財務官 | 2024年7月31日 | ||
柯晨 | (首席財務會計官) |
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