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1 級會員2023-09-300001849475NCACU: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001849475NCACU：公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001849475NCACU: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001849475NCACU: 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贊助會員2023-09-300001849475NCACU：當選贊助商以延長成員資格NCACU: NOTE2023 會員NCACU：與相關黨員的承諾書NCACU: 贊助會員2023-07-310001849475NCACU: NOTE2023 會員NCACU：與相關黨員的承諾書NCACU: 贊助會員2023-07-130001849475NCACU: NOTE2023 會員NCACU：與相關黨員的承諾書NCACU: 贊助會員2023-01-170001849475SRT: 最大成員NCACU: 延期貸款會員NCACU：與相關黨員的承諾書NCACU: 贊助會員2023-01-0600018494752023-01-062023-01-060001849475NCACU：當選贊助商以延長成員資格NCACU: NOTE2023 會員NCACU：與相關黨員的承諾書NCACU: 贊助會員2023-09-300001849475NCACU: NOTE2023 會員NCACU: 贊助會員2023-09-300001849475NCACU: 延期貸款會員NCACU：與相關黨員的承諾書NCACU: 贊助會員2023-01-060001849475NCACU: 贊助會員2023-07-012023-09-3000018494752023-07-012023-09-3000018494752022-07-012022-09-3000018494752022-01-012022-09-300001849475NCACU: 如果一個月延期會員2023-07-112023-07-1100018494752021-10-222021-10-220001849475美國公認會計準則：IPO成員2023-09-300001849475美國公認會計準則：IPO成員2021-10-2200018494752021-10-2200018494752022-12-3100018494752023-09-3000018494752023-07-110001849475NCACU: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-200001849475US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001849475NCACU：當普通股的每股價格等於或超過18.00美元成員時贖回認股權證NCACU：公共認股權證成員2023-01-012023-09-300001849475NCACU：私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2023-09-300001849475NCACU：私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2021-10-220001849475NCACU：公共認股權證和私人認股權證會員2023-01-012023-09-300001849475NCACU：公共認股權證和私人認股權證會員2022-01-012022-12-310001849475NCACU:《信託協議修正案》成員2023-07-112023-07-110001849475US-GAAP：B類普通會員2023-07-012023-09-300001849475US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001849475US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001849475US-GAAP：B類普通會員2022-07-012022-09-300001849475US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001849475US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-09-300001849475US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001849475US-GAAP：超額配股期權成員2021-10-222021-10-220001849475US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001849475NCACU：由一股普通股面值為每股0.0001的普通股和一名可贖回認股權證成員組成的單位2023-01-012023-09-300001849475NCACU：可贖回認股權證每份全部保修適用於一名普通股成員2023-01-012023-09-300001849475US-GAAP：B類普通會員2023-11-210001849475US-GAAP：普通階級成員2023-11-2100018494752023-01-012023-09-30xbrli: 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號001-40929

新法院收購公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

開曼羣島

不適用

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

百老匯 2201
705 號套房奧克蘭，加州94612

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(657) 271-4617

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
單位，由一股 A 類普通股、面值每股 0.0001 美元和一張可贖回認股權證組成	NCACU	這個納斯達股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元，作為單位的一部分包括在內	NCAC	這個納斯達股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股，每股11.50美元，作為單位的一部分	NCACW	這個納斯達股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

☐ 大型加速過濾器	☐ 加速過濾器
☒非加速過濾器	☒規模較小的申報公司
	☒新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是☒不是 ☐

截至 2023 年 11 月 21 日，有 2,253,021 A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 6,535,000 b類普通股，已發行和流通的每股面值0.0001美元。

新法院收購公司

10-Q 表季度報告


		頁面
第 1 部分 — 財務信息

第 1 項。	中期財務報表

	截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表	1

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明運營報表	2

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明表	3

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明現金流量表	4

	未經審計的簡明財務報表附註	5

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	20

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	24

第 4 項。	控制和程序	24

第二部分 — 其他信息

第 1 項。	法律訴訟	25

第 1A 項。	風險因素	25

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	25

第 3 項。	優先證券違約	25

第 4 項。	礦山安全披露	26

第 5 項。	其他信息	26

第 6 項。	展品	26

簽名		27

第 1 項。中期財務報表

新法院收購公司

簡明的資產負債表


	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未經審計）
流動資產
現金	$	88,174	$	128,678
預付費用		20,683		248,224
應收利息收入		53,659		828,810
流動資產總額		162,516		1,205,712

長期資產
信託賬户中持有的投資		12,518,199		257,725,405
總資產	$	12,680,715	$	258,931,117

負債、可贖回普通股和股東赤字

流動負債
應付賬款和應計費用	$	1,007,704	$	417,712
應付的遞延承保費		13,100,000		13,100,000
應付加盟費用		7000		10萬
贊助商的預付款		1,607,770		—
衍生權證負債		392,100		653,500
流動負債總額		16,177,574		14,271,212

承付款項和或有開支（注6）
可贖回的普通股
可能贖回的A類普通股，$0.0001 面值， 1,113,021 和 25,000,000 贖回價值為美元的股票11.30 和 $10.34 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的每股收益		12,571,858		258,554,215
股東赤字
優先股，$0.0001 面值； 1,000,000 已獲授權的股份；無已於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行和尚未到期		—		—
A類普通股；$0.0001 面值； 100,000,000 已獲授權的股份； 1,140,000 已發行和流通的股份（不包括 1,113,021 和 25,000,000 股票可能在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日贖回）		114		114
B類普通股；$0.0001 面值； 10,000,000 已獲授權的股份； 6,535,000 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		654		654
額外的實收資本		—		—
累計赤字		（16,069,485)		（13,895,078)
股東赤字總額		（16,068,717)		（13,894,310)
總負債、可贖回普通股和股東赤字	$	12,680,715	$	258,931,117

這個 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

新法院收購公司

簡明的運營報表

（未經審計）


	在已結束的三個月中				在截至的九個月中
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
運營費用
一般和行政	$	557,054	$	163,133	$	1,840,635	$	783,051
運營費用總額		557,054		163,133		1,840,635		783,051
其他收入
信託賬户中持有的投資的利息收入		170,688		799,271		844,137		921,104
認股權證公允價值的變動		（261,400)		130,700		261,400		5,625,800
其他收入總額（虧損）		（90,712)		929,971		1,105,537		6,546,904

淨（虧損）收入	$	（647,766)	$	766,838	$	（735,098)	$	5,763,853

A類普通股的加權平均已發行股數		1,159,593		22,000,000		2,505,890		22,000,000
A類基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益	$	0.15	$	0.04	$	0.49	$	0.21
B 類普通股的加權平均已發行股數		6,535,000		6,535,000		6,535,000		6,535,000
基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益，B類	$	（0.08)	$	（0.00)	$	（0.08)	$	0.17

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

新法院收購公司

股東赤字變動簡明表

（未經審計）

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中


	普通股						額外				總計
	A 級			B 級			付費		累積的		股東
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		赤字
餘額，2022 年 12 月 31 日	1,140,000	$	114	6,535,000	$	654	$	—		（13,895,078)	$	（13,894,310)
按贖回價值增加A類普通股	—		—	—		—		—		（733,104)		（733,104)
淨虧損	—		—	—		—		—		（24,489)		（24,489)
餘額，2023 年 3 月 31 日	1,140,000		114	6,535,000		654		—		（14,652,671)		（14,651,903)
按贖回價值增加A類普通股	—		—	—		—		—		（435,345)		（435,345)
淨虧損	—		—	—		—		—		（62,843)		（62,843)
餘額，2023 年 6 月 30 日	1,140,000		114	6,535,000		654		—		（15,150,859)		（15,150,091)
按贖回價值增加A類普通股	—		—	—		—		—		（270,860)		（270,860)
淨虧損	—		—	—		—		—		（647,766)		（647,766)
餘額，2023 年 9 月 30 日	1,140,000	$	114	6,535,000	$	654	$	—	$	（16,069,485)	$	（16,068,717)

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中


	普通股						額外				總計
	A 級			B 級			付費		累積的		股東
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		赤字
餘額，2021 年 12 月 31 日	1,140,000	$	114	6,535,000	$	654	$	—	$	（18,355,177)	$	（18,354,409)
淨收入	—		—	—		—		—		2,952,586		2,952,586
餘額，2022 年 3 月 31 日	1,140,000		114	6,535,000		654		—		（15,402,591)		（15,401,823)
淨收入	—		—	—		—		—		2,044,429		2,044,429
餘額，2022 年 6 月 30 日	1,140,000		114	6,535,000		654		—		（13,358,162)		（13,357,394)
按贖回價值增加A類普通股	—		—	—		—		—		（923,528)		（923,528)
淨收入	—		—	—		—		—		766,838		766,838
餘額，2022 年 9 月 30 日	1,140,000	$	114	6,535,000	$	654	$	—	$	（13,514,852)	$	（13,514,084)

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

新法院收購公司

簡明的現金流量表

（未經審計）


	在截至9月30日的九個月中，
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨（虧損）收入	$	（735,098)	$	5,763,853
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
信託賬户中持有的投資的利息收入		（844,137)		（921,104)
認股權證公允價值的變化		（261,400)		（5,625,800)
運營資產和負債的變化：
預付費用		227,541		231,367
應付加盟費用		（30,000)		1萬個
應付賬款和應計費用		589,992		108,338
用於經營活動的淨現金流量		（1,053,102)		（433,346)
來自投資活動的現金流
向信託賬户存款		（595,172)		—
從信託賬户中提款以贖回A類普通股		247,421,666		—
投資活動提供的淨現金流		246,826,494		—
來自融資活動的現金流量
贖回 A 類普通股		（247,421,666)		—
贊助商的預付款		1,607,770		—
用於融資活動的淨現金流量		（245,813,896)		—

現金淨變動		（40,504)		（433,346)
現金，期初		128,678		648,282
現金，期末	$	88,174	$	214,936
非現金投資和融資活動：
按贖回價值增加A類普通股	$	1,439,309	$	—

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

新法院收購公司

簡明財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

注1 — 組織和業務運營的描述

紐考特收購公司（“公司” 或 “紐科特”）於2021年2月25日在開曼羣島註冊成立。公司是一家空白支票公司，成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併一或更多企業或實體（“業務組合”）。

為了完善業務合併，公司不限於特定的行業或地理區域。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

2023年1月9日，公司與特拉華州有限責任公司Newcourt SPAC贊助商有限責任公司（“贊助商”）、根據加拿大安大略省法律組建的公司Psyence Group Inc.（“母公司”）和根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司Psyence Biomed Corp. 簽訂了業務合併協議（經2023年2月15日修訂協議修訂，即 “業務合併協議”）加拿大。

截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“IPO”）有關，如下所述。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以從首次公開募股收益中獲得的投資利息收入的形式產生營業外收入。2021 年 10 月 22 日，公司完成了首次公開募股 22,000,000 發行單位（“公開股票”）中包含的A類普通股的單位（“單位”），價格為美元10.00 每單位產生的總收益為 $220,000,000，註釋 3 中對此進行了討論。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

在首次公開募股結束的同時，該公司完成了以下產品的出售 1,080,000 單位（“私募單位”），價格為美元10.00 在向公司保薦人Newcourt SPAC贊助商有限責任公司（“贊助商”）和承銷商坎託·菲茨傑拉德公司進行私募配售時，按私募單位進行私募股份（“Cantor”）和Cohen & Company Capital Markets（“CCM”），產生的總收益為美元10,800,000，如註釋 4 所述。

首次公開募股的發行成本為美元15,937,545，由 $ 組成3,787,971 承保費，美元11,000,000 應付的遞延承保費（保存在信託賬户（定義見下文）中）和美元1,149,574 其他費用。

在完成首次公開募股的同時，公司完成了出售的結束 3,000,000 收到承銷商選擇部分行使超額配股權的通知後的額外單位（“超額配股單位”），產生的額外總收益為美元30,000,000 併產生額外的發行成本 $2,100,000 在承保費中，所有這些費用都推遲到公司業務合併完成之後。如註釋 6 中所述，$13,100,000 應付的遞延承保費取決於在2024年1月22日之前完成業務合併， 27 個月從首次公開募股結束之日起，視承銷協議的條款而定。在行使超額配股的同時，公司完成了額外配股的私募配售 60,000 向保薦人提供私募股份，產生的總收益為 $60萬。

在完成首次公開募股並行使超額配股後，美元255,000,000 ($10.20 每單位）從首次公開募股和私募認股權證出售單位的淨收益中存入信託賬户（“信託賬户”），並將投資於經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條規定的美國政府證券，到期日不超過180天，或投資於任何自稱是開放式投資公司本公司選擇的符合《上市規則》第2a-7條第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金《投資公司法》，由公司決定，直至：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户分配（以較早者為準），如下所述。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市場價值至少為 80信託賬户中持有的資產的百分比，不包括遞延承保佣金和簽訂初始業務合併協議時信託賬户所得收入的應納税款。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司或以其他方式收購目標的未償有表決權證券的百分比或更多股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

公司將為已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權將其公開股票贖回信託賬户中當時存入的金額的比例部分（最初預計為美元）10.20 每股公開股票，加上當時信託賬户中的任何按比例計算的利息（扣除應付税款）。公司的認股權證將沒有贖回權。

所有公開股票均包含贖回功能，允許在公司清算時贖回此類公開股票，前提是股東投票或要約與公司的業務合併有關，以及與公司經修訂和重述的備忘錄和章程（不時修訂的 “公司註冊證書”）的某些修正案有關。根據會計準則編纂（“ASC”）480-10-S99，贖回條款不僅僅由公司控制，還要求將需要贖回的A類普通股歸類為永久股權以外的股份。鑑於公開股將與其他獨立工具（即公開認股權證）一起發行，歸類為臨時股權的A類普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20確定的分配收益。A類普通股受ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具很可能成為可贖回工具，則公司可以選擇（i）從發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果更晚）到該工具最早的贖回日期這段時間內累積贖回價值的變化，或者（ii）在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，並將該工具的賬面金額調整為等於每個報告期結束時的贖回價值。公司已選擇立即承認這些變更。雖然贖回不會導致公司的淨有形資產跌破美元5,000,001，在贖回活動發生之前，公開股票是可贖回的，在資產負債表上被歸類為可贖回股票。

根據與公司業務合併有關的協議，公司公開股票的贖回可能需要滿足條件，包括最低現金條件。如果公司尋求股東批准業務合併，則如果大多數被投票的股份投票贊成業務合併，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票，則公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其公司註冊證書，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准，則贊助商已同意對其創始人股份（定義見附註5）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇不經表決贖回其公開股票，如果他們投了贊成票還是反對擬議的交易。

儘管有上述規定，但公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何關聯公司將被限制贖回其股份總額超過 15未經公司事先同意，首次公開募股中出售的A類普通股的百分比或以上。

公司的發起人、高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意不提出會影響公司贖回義務實質內容或時間的公司註冊證書修正案 100如果公司未完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，同時進行任何此類修訂。

2023年1月6日，公司股東批准了對經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案（“第一次延期修正案”），將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年1月22日至2023年4月22日延長至2023年4月22日，最多三（3）次，每次再延長一（1）個月（即距離我們的首次公開募股結束還有21個月）。如果公司無法在2023年7月22日之前完成業務合併，公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給我們的資金所賺的利息支付公司的特許經營税和所得税（最多減去美元）10萬用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，但每種情況都必須遵守根據特拉華州法律，公司有義務提供適用於債權人的債權和其他適用法律的要求。

2023年7月11日，公司舉行了特別股東大會（“股東大會”），目的是審議和表決第二次延期修正案、贖回限額修正案和信託協議修正案（定義見下文），以及將臨時股東大會延期至日後的提案（如果提出）。在股東大會上，公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案（“第二次延期修正案”），將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2023年7月22日延長至2024年1月22日（即 27 個月從我們的首次公開募股結束之日起）。在股東大會上，公司股東還批准了章程修正案（“贖回限額修正案”），取消了公司在贖回會導致公司淨有形資產低於美元的範圍內不得贖回公開股票的限制5,000,001。在股東大會上，公司股東批准了公司與大陸證券轉讓與信託公司之間對截至2021年10月19日的公司投資管理信託協議的修訂（“信託協議修正案”）。根據信託協議修正案，公司將為每份信託賬户存入公司的信託賬户（“信託賬户”）一個月延期，(a) $ 中的較小值45,000 和 (b) $0.03 贖回生效後每股已發行的公開股票。

就股東大會而言，股東持有 389,511 公眾股份行使了按比例贖回其股份的權利，以換取公司信託賬户中資金的比例。結果，大約 $4.3 百萬（大約 $11.07 每股公開股票）將從信託賬户中刪除，用於向此類持有人支付大約 $12.3 百萬美元將留在信託賬户中。贖回後，公司有 1,113,021 已發行的公開股票。

2023年7月31日，公司與保薦人、母公司Psyence Biomed有限公司（一家根據加拿大安大略省法律組建的公司，“Pubco”，收盤後為 “合併公司”）、Psyence（開曼）Merger Sub、開曼羣島豁免公司和Pubco（“Merger Sub”）的直接和全資子公司Pyence Biomed Corp. 簽訂了經修訂和重述的業務合併協議根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的公司和根據加拿大安大略省法律組建的公司Psyence Biomed II Corp.（”Psyence”），涉及雙方先前於2023年1月13日宣佈的擬議業務合併。業務合併協議規定了以下交易結構：（i）母公司將向Pubco出資Psyence進行股票交換（“公司交易所”）；（ii）在公司交易所之後，Merger Sub將立即與NCAC合併併入NCAC，NCAC是合併（“合併”）中倖存的公司，NCAC的每股已發行普通股將轉換為獲得Pubco一股普通股的權利。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，則初始股東已同意，放棄對創始人股份的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元10.20 信託賬户中持有的每股股份。為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，減少了信託賬户中的資金金額，則保薦人同意對公司承擔責任。該責任不適用於對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽署協議，免除信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

2023年4月3日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）納斯達克上市資格部門的書面通知（“信函”），表明公司未遵守上市規則5450（b）（2）（A），要求公司維持5000萬美元的上市證券（“MVLS”）市值，以繼續在納斯達克全球市場上市。該信函僅是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對公司證券在納斯達克的上市或交易沒有影響。

該信函指出，該公司有180個日曆日，即在2023年10月2日之前，重新遵守《上市規則》5450 (b) (2) (A)。如果在此合規期內的任何時候，公司的MLVS在至少連續十個工作日內收於5000萬美元或以上，納斯達克將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。如果到2023年10月2日仍未實現合規，該信函指出，公司將收到書面通知，告知其證券將退市。屆時，公司可以就除牌決定向聽證小組提出上訴。該信進一步指出，或者，該公司可能有資格將其證券的上市轉讓給納斯達克資本市場（前提是該公司隨後滿足繼續在該市場上市的要求）。

2023年10月27日，公司收到納斯達克的書面通知，稱公司尚未恢復遵守MVLS規則。

2023年11月2日，公司收到納斯達克的一封信函，稱公司在2023年10月20日至2023年11月2日的最後連續十個工作日將MVLS維持在5000萬美元以上，從而恢復了對MVLS規則的遵守。因此，此事現已結案。

在截至2023年9月30日的三個月中，贊助商每月存款為美元33,391 存入信託賬户，將公司完成初始業務合併的時間延長至2023年8月22日，總額增加1美元100,172。截至2023年9月30日，公司共存入了美元595,172 存入信託賬户。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，該公司擁有美元88,174 在其運營銀行賬户中，美元12,518,199 在信託賬户中持有的用於企業合併或回購或贖回與之相關的普通股以及營運資本赤字的證券16,015,058。截至 2023 年 9 月 30 日，美元623,872 信託賬户中的存款金額代表利息收入，可用於支付公司的納税義務。

在完成首次公開募股之前，公司缺乏在合理的時間內（從財務報表發佈之日算起一年）內維持運營所需的流動性。此後，公司完成了首次公開募股，當時超過存入信託賬户和/或用於為發行費用提供資金的資金的資本已發放給公司，用於一般營運資金的用途。因此，管理層此後重新評估了公司的流動性和財務狀況，並確定自財務報表發佈之日起，有足夠的資本可以維持至少一年的運營，因此緩解了重大疑慮。

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）第2014-15號《披露實體持續經營能力的不確定性》中的權威指導對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，如果公司無法完成業務合併，則財務報表中描述的強制性清算和隨後的解散使人們對公司能力的嚴重懷疑繼續成為持續關注。如果業務合併未在 2024 年 1 月 22 日之前完成， 27 個月從首次公開募股結束起，將進行強制性清算並隨後解散。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，則可能需要進行這些調整。目前尚不確定公司是否能夠在指定期限內完成業務合併。

此外，關於公司根據亞利桑那州立大學第2014-15號對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，如果公司無法籌集額外資金來緩解流動性需求，也無法在2024年1月22日，即首次公開募股結束27個月後完成業務合併，則公司將停止除清算目的以外的所有業務。流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告一起閲讀。截至2023年9月30日的中期業績不一定表示未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）第102（b）（1）條的定義，該公司是一家新興成長型公司，在要求私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產負債的披露。進行估算需要管理層做出重大判斷。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計值有很大差異。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金和現金等價物

購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的投資

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債形式持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。在隨附的簡明運營報表中，信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的收益和損失包含在信託賬户中持有的有價證券的利息中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。截至2023年9月30日的應收利息餘額與信託投資的利息收入有關，將在公司收到後計入投資餘額。收到的利息收入將再投資於信託賬户中的投資。

與首次公開募股相關的發行成本

發行成本，包括與承銷商行使超額配股權相關的額外承保費，主要包括法律、會計、承保費和其他與首次公開募股直接相關的成本。發行成本，包括因承銷商全額行使超額配股權而產生的發行成本，共計美元18,037,545，由 $ 組成3,787,971 承保費，美元13,100,000 應付的遞延承保費（保存在信託賬户（定義見下文）中）和美元1,149,574 其他費用。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的承保範圍和證券投資者保護公司的保險限額25萬美元和美元50 萬（包括 $ 現金250,000）。截至2023年9月30日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

級別 1：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易以足夠的頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。

級別 2：除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：基於公司對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

所得税

ASC 主題740（所得税）規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。

公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有不未確認的税收優惠以及不應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。

該公司被視為開曼羣島的豁免公司，與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前在開曼羣島或美利堅合眾國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此，該公司的税收規定是零在本報告所述期間。開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税法規，不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

可能贖回的A類普通股

根據ASC 480的指導方針，公司將其A類普通股入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以贖回，但不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。

2023 年 1 月 6 日，股東持有 23,497,468 普通股行使了按比例贖回其股份以換取公司信託賬户中資金的權利。2023 年 7 月 11 日，股東持有 389,511 公眾股份行使了按比例贖回其股份的權利，以換取公司信託賬户中資金的比例。因此，在 2023 年 9 月 30 日， 1,113,021 可能需要贖回的A類普通股以臨時權益的形式列報，不屬於公司簡明資產負債表的股東赤字部分。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外已付資本和累計赤字的費用影響。

截至2023年9月30日，資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股在下表中進行了對賬：


總收益	$	250,000,000
更少：
分配給公共認股權證的收益		（15,375,000)
A類普通股發行成本		（16,928,049)
另外：賬面價值增加到兑換價值		37,303,049
截至2021年12月31日，A類普通股可能需要贖回		255,000,000
另外：賬面價值增加到兑換價值		3,554,215
截至2022年12月31日，A類普通股可能需要贖回		258,554,215
減去：贖回普通股		（247,421,666)
另外：賬面價值增加到兑換價值		1,439,309
截至2023年9月30日，A類普通股可能需要兑換	$	12,571,858

每股普通股淨（虧損）收益

該公司有兩類股份，分別稱為A類普通股和b類普通股（“創始人股份”）。收益和虧損在兩類股票之間按比例共享。供購買的公開認股權證（見附註3）和私募認股權證（見附註4） 13,070,000 A類普通股定價為美元11.50 每股發行於 2021 年 10 月 22 日。截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚未行使任何公開認股權證或私募認股權證。這個 13,070,000 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，未償還的公共認股權證和私募認股權證的潛在A類普通股被排除在攤薄後的每股收益中，因為它們是臨時行使的，而且意外情況尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股普通股淨（虧損）收益與該期間每股普通股的基本淨（虧損）收益相同。下表顯示了用於計算每類股票的基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益的分子和分母的對賬情況。


	在截至9月30日的三個月中								在截至9月30日的九個月中，
	2023				2022				2023				2022
	A 級		B 級		A 級		B 級		A 級		B 級		A 級		B 級
	普通的		普通的		普通的		普通的		普通的		普通的		普通的		普通的
	分享		分享		分享		分享		分享		分享		分享		分享
每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益：
分子：
增值收入前的淨（虧損）收益的分配	$	（97,620)	$	（550,146)	$	774,266	$	（7,428)	$	（203,750)	$	（531,348)	$	4,654,781	$	1,109,072
按贖回價值增加A類普通股		270,860		—		—		—		1,439,309		—		—		—
淨收益（虧損）包括按贖回價值增加A類可贖回股份	$	173,240	$	（550,146)	$	774,266	$	（7,428)	$	1,235,559	$	（531,348)	$	4,654,781	$	1,109,072
分母：
加權平均已發行股數		1,159,593		6,535,000		22,000,000		6,535,000		2,505,890		6,535,000		22,000,000		6,535,000

基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）	$	0.15	$	（0.08)	$	0.04	$	（0.00)	$	0.49	$	（0.08)	$	0.21	$	0.17

認股權證會計

根據對ASC 480和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中對該工具具體條款的評估以及適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎，以及工具持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，是在認股權證簽發時以及隨後的每個期限結束之日進行的，當時票據尚未結清。管理層得出結論，根據ASC 815-40，根據認股權證協議發行的公共認股權證和私募認股權證符合衍生權證負債資格。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。在行使之前，這些負債在每個資產負債表日都要進行重新計量，並且公允價值的任何變動均在公司的運營報表中予以確認。公司發行的與公開發行和私募相關的認股權證的公允價值是在每個衡量日期使用Black-Scholes定價模型估算的。

股票補償費用

在公司的首次公開募股中，創始人股票以保薦人支付的價格（面值為美元）出售給了保薦人創始人股票池中的某些獨立董事0.0001）。儘管這些創始人股票是由獨立董事按價值購買的，但根據ASC 718的 “薪酬——股票補償”，這些創始人股票可能被視為股票薪酬。

公司根據ASC 718對股票薪酬支出進行入賬，根據該標準，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量，並在必要的服務期內予以確認。如果股票獎勵受績效條件的約束，則給定時期內記錄的支出金額（如果有）反映了對達到該績效條件的可能性的評估，一旦認為事件可能發生，薪酬就會予以確認。股票獎勵的公允價值是使用市場方法估算的。沒收被視為已發生的沒收。

截至2021年10月6日，該股的公允價值 95,000 發起人向某些獨立董事授予的創始人股份為 $600,530 或者 $6.32 每股。該公司使用蒙特卡羅模型模擬得出了股票補償的公允價值。所採用的期權定價模型中的關鍵假設是與單位的預期分離日期、預期的業務合併日期、收購價格、股價波動、預期期限、行使日期、無風險利率和現值相關的假設。截至首次公開募股截止日的預期波動率是根據類似的特殊目的收購公司（“SPAC”）認股權證和技術交易基金得出的，這些認股權證和技術交易基金的既定行業目標和條款一直持續到行使之日。出售給獨立董事的公司創始人股份（見附註5）被視為屬於ASC 718的範圍，並受業績條件（即業務合併的發生）的約束。與之相關的補償費用 95,000 只有在業績狀況可能發生時，或者更具體地説，在業務合併完成時，方正股份才會被認可。因此，不截至2023年9月30日的九個月中，股票薪酬支出已得到確認。

最近的會計公告

公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

注3 — 首次公開募股

根據首次公開募股，該公司出售了 25,000,000 單位（包括 3,000,000 單位（作為承銷商部分行使超額配股權的一部分），價格為美元10.00 每單位。每個單元包括一 A類普通股（此類A類普通股包含在所發行單位中，即 “公開股票”）和半份可贖回認股權證（均為 “公開認股權證”）。每份公開認股權證使持有人有權購買四分之三的一 A類普通股，價格為美元11.50每股，視情況而定（見附註7）。

附註 4 — 私募配售

2021年10月22日，在完成首次公開募股和承銷商行使超額配股權的同時，公司完成了首次公開募股的發行和出售（“私募配售”） 1,140,000 私募交易中的單位（“配售單位”），價格為美元10.00 每個投放單位，產生的總收益為 $11,400,000。放置單元由 Cantor 購買 (187,000 單位）、ccM（33,000 單位）和贊助商（920,000 單位）。每個私募股都將包括一配售份額和一半的可贖回認股權證（“配售認股權證”）。每份完整的配售權證均可行使購買一 A類普通股，價格為美元11.50 每股。私募股的一部分收益已添加到首次公開募股的收益中，存入信託賬户。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募單位的收益將用於為贖回公開股票提供資金（受適用法律的要求約束），私募單位和所有標的證券將一文不值。

注5 — 關聯方交易

創始人股票

2021 年 3 月 11 日，贊助商支付了 $25000 為公司的某些義務提供資金作為對價 5,912,500 公司面值的b類普通股（“創始人股份”）$0.0001 （“b類普通股”），總價格為美元25000。2021 年 9 月，公司派發了大約 0.017 每股已發行的b類普通股的股份，因此總共有 6,015,000 創始人股票已流通。2021 年 10 月 19 日，公司派發了大約 0.099 每股已發行的b類普通股的股份，因此總共有 6,611,500 創始人股票已流通。創始人股份將在公司初始業務合併時自動轉換為A類普通股，並受某些轉讓限制，如附註6所述。創始人股份的持有人還可以選擇隨時將其b類普通股轉換為等數量的A類普通股，但須進行調整。最初的股東已同意沒收至 841,500 創始人股份，前提是承銷商未完全行使超額配股權。由於承銷商僅部分行使了超額配股權，因此保薦人確實沒收了 76,500 創始人股票。

除有限的例外情況外，初始股東已同意，在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：（A）一年初始業務合併完成後，或（B）初始業務合併完成後，（x）如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過美元12.00 每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20 任何交易日內 30-交易日期間至少開始 150初始業務合併後的天數，或（y）公司完成清算、合併、股本交易或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

2023年1月6日，公司發行了金額不超過美元的無抵押本票495,000 給贊助商（“延期貸款”）。這筆貸款不計息，不可兑換，應在公司初始業務合併完成時支付。$495,000 截至2023年9月30日，這筆貸款項下尚未償還並顯示在贊助商的預付款項下。

2023年1月17日，公司發行了金額不超過美元的無抵押本票1,000,000 致贊助商（“2023 年備註”）。這筆貸款不計息，將在公司初始業務合併完成時支付。到期時，保薦人可以選擇轉換2023年票據下未償還金額的任何部分或全部金額，最高不超過美元1,000,000，按轉換價格轉換成初始業務合併後存活或產生的實體的單位10.00 每單位。$1,000,000 截至2023年9月30日，這筆貸款項下尚未償還並顯示在贊助商的預付款項下。

2023年7月13日，公司發行了金額不超過美元的無抵押本票700,000 致贊助商（“2023 年 7 月注意事項”）。這筆貸款不計息，將在公司初始業務合併完成時支付。在到期日，通過向公司提供書面通知，保薦人可以選擇轉換2023年7月票據下未償還金額的任何部分或全部金額，最高不超過美元1,000,000，轉化為公司的證券。2023年7月票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。$112,770 截至2023年9月30日，這筆貸款項下尚未償還並顯示在贊助商的預付款項下。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元1.5 數百萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為業務合併後實體的單位，價格為 $10.00每單位。這些單位將與私募股相同。截至 2023 年 9 月 30 日，有不未償的營運資金貸款。

支持服務

首次公開募股完成後，公司每月支付約美元2萬個向贊助商的附屬機構提供辦公空間、行政和共享人員支持服務。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，共計美元30,000 和 $20 萬發生了，相應的付款為 $60,000 和 $147,742 向與首席財務官有關聯的實體提供支助服務。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，支出為美元60,000 和 $12萬分別發生了。截至 2023 年 9 月 30 日，美元7000 仍未支付，而截至2022年12月31日，美元10萬仍然出類拔萃。這些金額反映在應付給附屬公司的資產負債表上。

附註6——承付款和或有開支

註冊權

根據與首次公開募股相關的註冊權協議，在營運資本貸款轉換時可能發行的創始人股票、私募股權證和認股權證（如果有）的持有人將有權獲得註冊權（對於創始人股份，只有在將此類股票轉換為A類普通股之後）。這些持有人將有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。但是，註冊權協議規定，在適用的證券註冊封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司向承銷商授予了 45 天與首次公開募股有關的最終招股説明書中最多可購買的期權 3,300,000 額外單位用於支付超額配股（如果有），按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金。2021年10月22日，承銷商選擇部分行使超額配股權購買 3,000,000 單位。

承銷商獲得了$的現金承保折扣0.20 每單位扣除向公司支付的款項 $612,029 支付外部顧問的費用，或 $3,787,971 在首次公開募股結束時總計。承銷商已同意推遲$的現金承保折扣0.20 與按業務合併支付的超額配股相關的每股（美元）60萬總體而言）。此外, 承銷商有權獲得延期承保佣金 $0.50 每單位，或 $12,500,000 自首次公開募股結束以來。遞延費用總額為 $13,100,000，由 $ 組成12,500,000 遞延部分和美元60萬同意將現金折扣推遲至業務合併。只有在公司完成業務合併後，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

附註7——股東赤字

普通股

A類普通股—公司有權發行 100,000,000 面值為美元的A類普通股0.0001 每股。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,140,000 （不包括 1,113,021 A類普通股和 25,000,000 A類普通股（可分別贖回）已發行和流通的A類普通股。

b類普通股—公司有權發行 10,000,000 面值為美元的B類普通股0.0001 每股。b類普通股的持有人有權一為每股投票。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 6,535,000 沒收生效後已發行的b類普通股 76,500 由於承銷商的45天超額配股權未全部行使，保薦人不收取任何對價的股份。

除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有其他事項進行投票。

B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股一-按一計算，視情況而定。如果其他A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中發行的金額且與初始業務合併的收盤有關，則將調整b類普通股轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行的b類普通股的持有人同意放棄對任何此類發行或視同發行的此類調整），以使B類普通股的數量增加轉換所有b類股票後可發行的A股普通股按轉換計算，普通股總額將等於大約 22.74首次公開募股完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上與初始業務合併相關的所有A類普通股和股票掛鈎證券（不包括向初始業務合併中向任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券，以及轉換向公司提供的貸款時向保薦人或其關聯公司發行的任何私人配售等價認股權證）。創始人股份的持有人還可以選擇隨時將其b類普通股轉換為等數量的A類普通股，但須根據上述規定進行調整。

優先股 —公司有權發行 1,000,000 優先股，其名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和優惠。在本報告所述期間，有不已發行或流通的優先股。

認股權證— 公共認股權證將在 (a) 的晚些時候開始行使30 天業務合併完成後或 (b)12 個月自首次公開募股結束以來。除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類A類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證均不得以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在企業合併完成後的指定期限內未生效，則認股權證持有人可以在獲得有效的註冊聲明之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據該法第3 (a) (9) 條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證《證券法》，前提是這樣豁免是可用的。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。

公開認股權證將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回公共認股權證：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的價格出售0.01 每份搜查令；

●

不少於 30 天'事先書面贖回通知；

●

當且僅當A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過美元時18.00 每股（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整），適用於任何 20 交易日之內 30 交易日期限從認股權證可行使後的任何時候開始，至向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及

●

當且僅當認股權證所依據的A類普通股的當前註冊聲明生效時，且前提是該聲明生效。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要等到企業合併完成後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以以現金或無現金方式行使，由持有人選擇，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公募認股權證相同的基礎上行使。

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或公司資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行A類普通股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得任何與認股權證相關的此類資金，也不會從與此類認股權證有關的信託賬户之外持有的公司資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能會過期，一文不值。

此外，如果公司發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金，則與以低於美元的發行價格或有效發行價格關閉業務合併有關9.20 每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果向初始股東或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮他們在發行前持有的任何創始股份），（y）此類發行的總收益超過 60業務合併完成之日可用於企業合併融資的總股本收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及（z）公司A類普通股的交易量加權平均交易價格 20 交易日時段從公司完成業務合併之日（此類價格，“市值”）低於美元的前一交易日開始9.20 每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115（i）市值或（ii）公司發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券的價格中較大值的百分比。

附註8 — 公允價值計量

第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的發生頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

級別 2：除第 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及不活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：基於公司對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 13,070,000 未兑現的認股權證 (12,500,000 公開認股權證和 570,000 私募認股權證）。

下表列出了截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。


			引用		意義重大	意義重大
			價格		其他	其他
			處於活動狀態		可觀察	無法觀察
	九月三十日		市場		輸入	輸入
描述	2023		（第 1 級）		（第 2 級）	（第 3 級）
資產：
信託賬户中存放的貨幣市場基金	$	12,518,199	$	12,518,199	—		—
負債：
認股權證責任-公開認股權證	$	375,000	$	375,000	—		—
認股權證責任-私募認股權證	$	17,100		—	—	$	17,100


			引用		意義重大	意義重大
			價格		其他	其他
			處於活動狀態		可觀察	無法觀察
	十二月三十一日		市場		輸入	輸入
描述	2022		（第 1 級）		（第 2 級）	（第 3 級）
資產：
信託賬户中存放的貨幣市場基金	$	257,725,405	$	257,725,405	—		—
負債：
認股權證責任-公開認股權證	$	625,000	$	625,000	—		—
認股權證責任-私募認股權證	$	28,500		—	—	$	28,500

該公司使用Black-Scholes模擬模型對每個報告期的認股權證進行估值，並在運營報表中確認公允價值的變化。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級輸入確定的。Black-Scholes定價模型中固有的是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的行業歷史波動率來估算其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在零。

下表提供了有關截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的三級公允價值計量的定量信息：


	2023年9月30日			2022年12月31日
股票價格	$	11.25		$	10.28
行使價格	$	11.50		$	11.50
期限（年）		5.31			5.62
波動率		6.2	%		4.10	%
無風險率		4.50	%		3.90	%
股息收益率		0.00	%		0.00	%

截至2023年9月30日，公共認股權證和私募認股權證的公允價值為美元0.03。截至2022年12月31日，公共認股權證和私募認股權證的公允價值為美元0.05。

下表顯示了三級認股權證負債公允價值的變化：


	私募配售
	認股權證
截至2022年12月31日的公允價值	$	28,500
公允價值的變化		（11,400)
截至 2023 年 3 月 31 日的公允價值（未經審計）	$	17,100
公允價值的變化		（11,400)
截至2023年6月30日的公允價值（未經審計）	$	5,700
公允價值的變化		11,400
截至2023年9月30日的公允價值（未經審計）	$	17,100

有不在截至2023年9月30日的九個月中，從公允價值層次結構中的其他級別向第三級轉入或轉出第三級。

注9 — 後續事件

公司對截至這些財務報表可供發佈之日的後續事件進行了評估，並確定除下文披露的項目外，沒有後續事件需要調整或披露。

2023年10月20日，持有公司所有已發行和流通的b類普通股的保薦人選擇以一對一的方式將其b類普通股轉換為公司的A類普通股（“轉換”）。結果， 6,535,000 該公司的b類普通股被取消以及 6,535,000 本公司的A類普通股已發行給保薦人。發起人同意，2021年10月19日由公司、其高級職員、董事和保薦人簽訂的信函協議（“信函協議”）中規定的適用於創始人股份的所有條款和條件將繼續適用於創始人股份轉換成A類股票，包括投票協議、轉讓限制和對信託賬户任何權利、所有權、利息或索賠的豁免（定義見下文信函協議）或其中持有的任何款項或其他資產。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告中提及的 “我們” 或 “公司” 是指紐考特收購公司提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，指的是我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指紐考特SPAC贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司10-k表年度報告中的風險因素部分以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的本10-Q表季度報告的第二部分第1A項。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

紐考特收購公司於2021年2月25日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與公司尚未確認的一家或多家企業（“業務合併”）進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務交易。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都與公司的成立、首次公開募股和確定業務合併的目標公司有關。公司將從存入信託賬户（定義見下文）的首次公開募股收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為647,766美元，其中包括557,054美元的運營費用和261,400美元的認股權證公允價值變動，部分被信託賬户中持有的170,688美元投資的利息收入所抵消。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入為766,838美元，其中包括163,133美元的運營費用、799,271美元的信託賬户投資利息收入和130,700美元的認股權證公允價值變動。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為735,098美元，其中包括1,840,635美元的運營費用、信託賬户中持有的投資的利息收入844,137美元和認股權證公允價值的變動261,400美元。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入為5,763,853美元，其中包括783,051美元的運營費用、信託賬户中持有的投資的利息收入921,104美元和認股權證公允價值的變動5,625,800美元。

流動性和資本資源

公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年10月19日宣佈生效。2021年10月22日，公司以每單位10.00美元的價格完成了2200萬個單位（“單位”）中包含的A類普通股（“公開股票”）的首次公開募股，總收益為2.2億美元。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

在首次公開募股結束的同時，公司以每套私募單位10.00美元的價格向公司的保薦人Newcourt SPAC贊助商有限責任公司（“贊助商”）和承銷商Cantor Fitzgerald & Co.私募股權完成了1,080,000個單位（“私募單位”）的出售。（“Cantor”）和Cohen & Company Capital Markets（“CCM”），總收益為1080萬美元。

在首次公開募股結束的同時，公司在收到承銷商選擇部分行使超額配股權（“超額配股單位”）的通知後，完成了額外300萬個單位的銷售工作，產生了3,000萬美元的額外總收益，併產生了2,100,000美元的額外發行成本承保費，所有這些費用都推遲到公司業務合併完成之後。在行使超額配股的同時，公司完成了向保薦人額外進行60,000個私募單位的私募配售，總收益為600,000美元。

首次公開募股和承銷商行使超額配股權的發行成本為18,037,545美元，其中包括3,787,971美元的承保費、13,100,000美元的應付遞延承保費（存於信託賬户）和1,149,574美元的其他費用。

首次公開募股結束並行使超額配股後，出售首次公開募股和私募認股權證的淨收益中的2.55億美元（每單位10.20美元）存入信託賬户（“信託賬户”），並將按照經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司”）第2（a）（16）條的規定投資於美國政府證券 Act”），到期日不超過180天，或者適用於任何自稱是公司選擇的貨幣市場基金的開放式投資公司符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的條件，直至：(i) 完成業務合併和 (ii) 信託賬户分配，以較早者為準。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為1,053,102美元。投資活動提供的淨現金為246,826,494美元，用於融資活動的淨現金為245,813,896美元。

截至2023年9月30日，我們在信託賬户中持有12,518,199美元的現金和有價證券。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息收入（減去應付税款）的任何金額，來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2023年9月30日，我們在信託賬户外有88,174美元的現金。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼貸款人自行決定將高達150萬美元的此類營運資金貸款轉換為商業合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證0.75美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和就業務合併進行談判的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在進行業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

關聯方交易

創始人股票

特此以引用方式將第一部分第1項財務報表附註5中載列的信息納入此處。

關聯方貸款

特此以引用方式將第一部分第1項財務報表附註5中載列的信息納入此處。

支持服務

特此以引用方式將第一部分第1項財務報表附註5中載列的信息納入此處。

註冊權

特此以引用方式將第一部分第1項財務報表附註6中載列的信息納入此處。

承保協議

特此以引用方式將第一部分第1項財務報表附註6中載列的信息納入此處。

資產負債表外安排

我們沒有債務、資產或負債，自2023年9月30日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與實體或金融夥伴關係（通常被稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

《就業法》

2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。在符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供道德法案下非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露《弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，（iii）符合華爾街改革和消費者保護法可能通過的任何要求PCAOB關於強制性審計公司輪換的規定或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

認股證負債

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《負債與股權區分》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”）中適用的權威指導，我們將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與我們自己的A類普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。公司得出結論，根據ASC 815-40，根據認股權證協議發行的公共認股權證和私募認股權證符合衍生權證負債資格。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。在行使之前，這些負債在每個資產負債表日都要進行重新計量，並且公允價值的任何變動均在公司的運營報表中予以確認。公司發行的與公開發行和私募相關的認股權證的公允價值是在每個衡量日期使用Black-Scholes定價模型估算的。

A類普通股可能需要兑換

根據ASC 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，我們將普通股入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時權益。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報，不屬於我們的簡明資產負債表的股東權益部分。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外已付資本和累計赤字的費用影響。

每股普通股淨（虧損）收益

我們在計算每股收益時採用兩類方法。每股可贖回股票的淨（虧損）收益，無論是基本的還是攤薄的，計算方法是將信託賬户的利息收入除以自首次發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數。不可贖回普通股每股普通股的淨（虧損）收益，無論是基本收益還是攤薄後淨收益（虧損）除以本報告期內已發行不可贖回普通股的加權平均數，計算方法是減去可贖回普通股的收入。

最近採用的會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

對於小型申報公司來説不是必需的。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2023年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們在截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，我們在截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。但是，我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

首次公開募股中的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-254328）上的註冊聲明上註冊的。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年10月19日宣佈生效。2021年10月22日，紐考特收購公司（“公司”）以每單位10.00美元的價格完成了2200萬個單位（“單位”）中包含的A類普通股（“公開股票”）的首次公開募股（“IPO”），總收益為2.2億美元。

首次公開募股和承銷商行使超額配股權的發行成本為18,037,545美元，其中包括3,787,971美元的承保費、13,100,000美元的應付遞延承保費（存於信託賬户（定義見下文））和1,149,574美元的其他費用。如附註6所述，應付的13,100,000美元的遞延承保費取決於在2024年1月22日之前，即首次公開募股結束27個月後完成業務合併，但須遵守承保協議的條款。

有關首次公開募股所得收益的使用説明，請參閲本季度報告第一部分第2項。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中）

* 隨函提交

** 隨函提供。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	新法院收購公司


日期：2023 年 11 月 21 日	作者：	/s/ 馬克·巴爾金
	姓名：	馬克·巴爾金
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）


日期：2023 年 11 月 21 日	作者：	/s/ Jurgen van de Vyver
	姓名：	於爾根·範德維弗
	標題：	首席財務官
		（首席財務和會計官）