附件10.1

執行版本

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[**]某些信息已被排除
法規S-k，項目601（B）（10）（IV）來自本文件，因為它是
兩者均不重要，且是登記人視為的類型
隱私或機密

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資產購買協議

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隨處可見

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UNIQURE Inc.，

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UNIQure BiophARMA b.V.，

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GENEZEN MA，Inc.

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和

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基因控股公司

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日期截至2024年6月29日

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II

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(續)

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三、

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(續)

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四.

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資產購買協議(本“協議”)，日期為2024年6月29日(“籤立日期”)，由特拉華州的uniQure Inc.(“賣方”)、荷蘭私人有限公司(“賣方母公司”)uniQure Bioharma B.V.、特拉華州的Genezen Holdings Inc.(“Genezen”)以及特拉華州的一家全資間接子公司Genezen MA，Inc.(“買方”)簽署。賣方、賣方母公司、吉內森和買方有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於賣方在位於馬薩諸塞州列剋星敦哈特維爾大道113號的製造工廠(“工廠”)進行運營；以及

鑑於，賣方希望出售並轉讓給買方，買方希望從賣方購買並接受本協議中充分描述的收購資產。

據此，雙方特此達成如下協議：

第一條

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購買和出售已取得的資產

第1.01節涉及購買和銷售。*根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方購買、收購和接受賣方對所收購資產的所有權利、所有權和權益，並以(A)總購買價(I)[***](Ii)1250萬港元(12,500,000.00美元)於成交時可發行及應付的可換股票據(“可換股票據”)，(Ii)1250萬港元(12,500,000.00美元)的可換股票據形式(“可換股票據”，主要以附件C-1的形式計入8.00%的年息)，以及(B)買方對所承擔負債的假設。在本協議中，收購資產的購買和出售以及承擔的負債統稱為“收購”。*若於本協議日期後，因股票分拆、股票股息、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併，或以任何其他方式，於截止日期前記錄或生效日期，而導致Genezen的股本發生任何變動，則應按需要對本協議的條文作出公平調整，使期末股份付款及可換股票據對賣方的權利、特權、責任及義務得以繼續。

第1.02節：獲得的資產；不包括的資產。

(a)“收購資產”一詞是指構成和位於設施中的賣方的所有有形和無形資產、個人資產和混合資產，以及賣方專門用於或專門與運營有關並在運營中必要或有用的任何其他資產，與關閉時可能存在的資產(排除的資產除外)相同，無論是本協議或根據本協議交付的任何文書或運輸工具中明確提及的資產，包括以下資產：

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(I)(A)位於設施內或從供應商運往設施的所有制造工具、硬件、設備和固定裝置，以及(B)[***](統稱為“轉讓的個人財產”和這種盤存、“獲得的盤存”)；

(Ii)附表1.02(A)(Ii)所列的所有合同，以及賣方根據第5.01節在執行期間簽訂的任何其他合同，這些合同專供賣方使用或持有，或專供賣方使用，或與其他購置的資產或業務有必要或有用的用途(統稱為“轉讓合同”)；但此類轉讓應受第1.05節的約束，轉讓的合同不應包括任何除外的合同；

(Iii)向賣方發放或授予的所有許可，包括任何FDA設立登記，這些許可由賣方專門用於或專門與其他獲得的資產或業務(以及與之相關的任何申請或更新提交)使用或持有，且在此類許可可由賣方根據適用法律轉讓給買方的範圍內，所有這些許可均列於附表1.02(A)(Iii)(統稱為“轉讓的許可證”)；但轉讓的許可證不得包括任何除外的許可證；

(Iv)對訴訟因由、訴訟、判決、索賠、反索賠、追索權、索償要求和信貸的所有權利，包括所有擔保、保證、賠償和類似權利(“其他權利”)，在每一種情況下以賣方為受益人(在任何時間或以任何方式產生或存在，不論是早期的還是已知的或未知的、或有的或非或有的)，但僅與融資、其他獲得的資產、承擔的負債或業務有關的範圍內(與任何除外的負債有關的事項除外)(“已轉移的其他權利”)；但轉讓的其他權利不得包括任何被排除的其他權利；

(V)賣方所使用或持有的軟件或其他信息技術，專供賣方使用，或與賣方擁有或許可並列於附表1.02(A)(V)(統稱為“轉讓的軟件”)的其他所取得的資產或業務有必要或有用的專有關係；

(6)(1)與轉讓的個人財產有關的所有簿冊和記錄和手冊；(2)提交給有關政府實體以授予和維持轉讓的許可證或申請新的許可證的申請和輔助信息，如果在交易結束時存在，則構成轉讓的許可證；和(3)賣方的所有其他機密信息、文件、簿冊、文件、記錄和數據，包括賣方的轉讓的員工記錄(在所有情況下，以任何形式或媒介)(統稱為“記錄”)，供賣方專門使用或專門與所獲得的資產相關、必要或有用的使用。承擔的負債、融資還是運營[***](

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“轉讓記錄”)；但轉讓記錄不應包括任何被排除的記錄；以及

(Vii)所有賣方知識產權，包括技術訣竅、操作程序、質量管理體系文件和流程、協議和其他文件和流程，完全與所收購的資產或運營有關，並且是必要的或有用的[***](統稱為包括附表1.02(A)(Vii)所列的“轉讓的知識產權”)；

（八）附表1.02（a）（八）中規定的設施不動產租賃（“列剋星敦租賃”）;和

（ix）賣方的所有善意，僅由所收購資產或業務產生。

(b)儘管本協議另有規定，收購的資產不應包括任何被排除的資產。

(c)“除外資產”一詞係指下列資產(幷包括附表1.02(C)所列的所有資產)：

(I)賣方的所有現金及現金等價物；

(2)所有應收賬款；

(Iii)除任何已報銷的賣方費用外，賣方的所有預付費用；

(Iv)附表1.02(C)(Iv)所指的個人財產及其權益，包括為免生疑問而存放的業主按金；

(V)(A)賣方、賣方母公司或其關聯公司的所有賣方知識產權(包括賣方商標)和所有計算機軟件以及所有相關文件，但(X)轉移的軟件和(Y)轉移的IP和(B)除轉移的IP以外的賣方、賣方母公司或其關聯公司的所有專有技術(統稱為“排除的知識產權”)；

(6)附表1.02(C)(Vi)所列個人財產和權益(“除外清單”)；

(Vii)附表1.02(C)(Vii)所指明的所有許可證(“除外許可證”)；

(Viii)賣方、賣方母公司或其關聯方在與任何除外資產或任何除外責任有關或在附表1.02(C)(Viii)所列範圍內的所有其他權利(“除外其他權利”)；

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(Ix)附表1.02(C)(Ix)所列賣方、賣方母公司或其關聯公司的所有財產、資產、商譽和權利；

(X)以下所有：(A)與構成免税責任的税收有關的任何和所有納税記錄；(B)賣方、賣方母公司或其附屬公司的所有不屬於轉移員工記錄的人員記錄；以及(C)除轉移記錄中所包括的記錄外，賣方、賣方母公司或其附屬公司的任何和所有記錄(統稱為“除外記錄”)；

(Xi)退還或抵免税款[***]賣方、賣方母公司或其關聯公司(為免生疑問，在自成交日期後開始的任何應課税期間(或部分期間)，可歸因於所購資產的任何退税或抵免除外)；

(Xii)為收購資產提供保險的所有保險單和保險合同，連同賣方、賣方母公司或賣方的任何關聯公司根據過去和現在的保險單和保險合同為收購資產提供保險而可能擁有的任何索賠、訴訟或其他權利，包括在成交日期之前、當日或之後從任何此類保單或合同獲得的任何收益；

(Xiii)賣方、賣方母公司及其關聯公司在本協議以及與本協議相關而簽署和交付的其他協議和文書(包括其他交易文件)項下的所有權利；

(Xiv)附表1.02(C)(Xiv)所列的所有合同(“除外合同”)；

(Xv)[***]

(Xvi)賣方、賣方母公司或其任何關聯公司贊助、維護或出資的每個賣方福利計劃或任何其他員工福利計劃的贊助及其所有資產，或賣方、賣方母公司或其任何關聯公司對其負有任何責任的任何資產；

(Xvii)所有其他財產、資產、商譽和賣方聯營公司的權利，不論其種類和性質，不論是不動產、個人或混合體、有形或無形的，或並非專供賣方使用或持有以供賣方專用或專門與營運有關或對營運有需要或有用的，但在所購入的資產中包括在附表1.02(A)分節明確指明的範圍內者除外；及

(Xviii)[***].

第1.03節規定了已承擔的負債；不包括負債。

(a)根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，買方應自成交之日起僅對所收購的買方承擔以下責任

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資產或經營，不包括被排除的負債(所有上述承擔的負債，統稱為“承擔的負債”)：

(I)因(A)收購資產或經營活動而產生或與之有關的所有環境負債，或(B)收購資產的所有權、出售或租賃，或(B)收購資產的所有權、出售或租賃；

(2)在最終計算已償還的買方費用數額時所考慮的費用或費用的支付以及在結算後應履行的債務的支付方面的債務；

(3)轉讓合同項下的所有負債或因轉讓合同而產生的或與轉讓合同有關的所有負債，以截止日期後在轉讓合同下進行或執行的活動所產生的範圍為限，但以下情況除外：(A)免除合同負債；或(B)終止根據第1.05節構成不可轉讓資產的轉讓合同；

(Iv)在截止日期後根據轉讓的許可證而產生的、或以其他方式引起的或與轉讓的許可證有關的所有法律責任；

(V)與下列各項有關的訴訟、申索、訴訟或法律程序的所有法律責任：(A)收購的資產或業務(在每種情況下)在截止日期後產生的範圍，或(B)任何收購的資產的所有權、出售或租賃在結束日期後產生的範圍；

(Vi)在列剋星敦租約轉讓的條款及條件的規限下，根據列剋星敦租契承擔的所有義務，或以其他方式產生的或與列剋星敦租約有關的所有義務；

(Vii)任何(A)被轉移員工或(B)在關閉日期前就所獲得的資產提供服務的任何其他服務提供者在關閉日期或之後受僱或留用於買方或其關聯公司(每個被轉移服務提供者均為“被轉移服務提供者”)而產生的或以任何方式與其僱用或提供服務、補償、僱員福利或終止有關的所有負債，但為免生疑問，第1.03(B)(V)節和第1.03(B)(Vi)節所述的任何負債除外；和

(Viii)因業務或收購資產或任何收購資產或業務的所有權、出售或租賃而產生或與之有關的所有其他負債，但以截止日期後發生的事件或情況所產生的範圍為限。

但第1.03(A)節中所包含的任何內容不得被視為阻止任何買方受賠人提出賠償要求，並就根據第10.01條本應有權作出或得到賠償的任何損失提出賠償要求；此外，儘管買方税收是在成交後產生的，

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雙方特此同意，買方應對所有此類買方税項承擔經濟責任，買方税項應視為按照第10.02(A)(Iii)節的規定承擔的責任。

(b)即使本協議中有任何相反的規定，買方也不應承擔任何除外的責任，賣方、賣方母公司及其關聯公司應獨家保留這些責任，以支付、履行和解除責任。“除外責任”一詞係指賣方、賣方母公司或其任何關聯方除承擔的責任外的所有責任，其中不包括下列責任：

(I)在成交日前履行轉讓合同所產生的或與之有關的所有責任，包括(A)任何轉讓合同在成交前產生的任何應付金額，(B)賣方或其任何關聯公司在成交時或之前違反或違約(無論是在發出通知或時間流逝之後或兩者)任何轉讓合同的任何違約或違約，以及(C)任何違反法律、侵權、侵權、挪用、訴訟、索賠、訴訟、違反保證、環境、健康或安全事項或其他不當行為(統稱為，“免除合同責任”)；

(Ii)因任何除外資產而產生的、與任何除外資產有關的或與任何除外資產有關的所有負債；

(Iii)賣方、賣方母公司或賣方或賣方母公司的任何關聯公司對其任何關聯公司的所有責任；

(IV)(A)賣方、賣方母公司或其任何關聯公司的任何税項；(B)關門前所有税期內所取得資產的税項(根據第8.04節(D)項確定)；(C)任何應課税期間的除外資產或除外負債的税項；及(D)根據第8.04節(D)項賣方負有責任的所有轉讓税(此等除外負債，即“免税負債”)；

(V)(1)因受僱或提供服務、補償、僱員福利或終止受僱於賣方、賣方母公司或其附屬公司、任何現任或前任服務提供者或賣方、賣方母公司或其附屬公司的服務提供者候選人而產生的或與其終止僱用或提供服務、補償、僱員福利或終止有關的任何責任；及(2)在任何情況下，因僱用或提供服務、補償、僱員福利或終止受僱或提供服務、補償、僱員福利或終止服務或提供服務、補償、僱員福利或終止而產生或終止的任何責任；

(Vi)賣方、賣方母公司或其任何關聯公司或任何附屬公司在任何時間建立、贊助、維護或貢獻的與任何賣方福利計劃或任何其他福利或補償計劃、方案、政策、協議或安排有關的所有債務，但轉讓的員工COBRA債務除外

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根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條，在任何相關時間被視為賣方或賣方母公司(“賣方ERISA關聯公司”)的單一僱主的個人、行業或企業，或對賣方、賣方母公司或任何賣方ERISA關聯公司負有任何責任的個人、行業或企業；

(Vii)因(A)收購的資產或經營產生的或與之有關的所有環境負債，在每種情況下，以截止日期或之前的活動產生的範圍為限，或(B)在截止日期或之前產生的任何收購資產的所有權、出售或租賃的範圍；

(Viii)因截止日或之前發生的事件或情況或活動而引起的與產品責任索賠或實際或指稱的侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯任何人的知識產權有關或產生的任何責任，包括在截止日或之前對任何產品、其部件或運營的任何指稱的設計、製造、組裝、安裝、使用、服務、銷售、要約出售、商業化、開發、進口或其他利用所造成或產生的所有損失，不論任何相關訴訟、仲裁調查、訴訟或索賠的開始是在截止日之前還是之後；和

(Ix)賣方及其聯營公司因業務或收購資產或任何收購資產的所有權、出售或租賃而產生或與之有關的所有其他負債，在每種情況下，均因成交日期或之前的事件、情況或活動而產生。

第1.04節：損失風險。因火災、傷亡或其他類似事件造成的任何設施損失或損壞，而這不是由買方或GENEZEN造成的，發生在執行日期之後和關閉之前，導致或合理地很可能導致設施關閉[***]，或運營中的重大中斷，持久[***] ([***])天或更長時間(“意外傷害損失”)應由賣方承擔全部責任。*在不限制前述規定的情況下，如果設施遭受傷亡損失，[***]，應使用[***]修理設施或其相關部分，使其基本恢復到關閉前的傷亡損失之前的狀況[***]。除非意外損失是由買方造成的，否則第1.04節規定的補救措施應是雙方在發生意外損失時的唯一補救措施，買方受賠方不得根據第10.01條或第10.03條提出賠償要求或就任何損失獲得賠償。

第1.05節：第三方的異議。

(a)即使本協議中有任何相反規定，如果未經第三方同意，直接或間接轉讓、轉讓、贈予或以其他方式提供任何資產、債權或權利，或根據此類資產、債權或權利產生或產生的任何利益的企圖，未經第三方同意，將構成對該第三方權利的違反或其他違反，則本協議不應構成直接或間接轉讓、轉讓、授予或以其他方式提供任何資產、債權或權利或以其他方式直接或間接提供此類資產、債權或權利的協議，

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或會以任何方式對賣方、賣方母公司或其任何關聯公司的權利產生不利影響，或在轉讓、轉讓、授予或其他規定時，買方在該等資產、索賠或權利(統稱為“不可轉讓資產”)下的權利。*如果賣方的任何直接或間接轉讓、轉讓、贈與或其他條款，或買方對任何不可轉讓資產的任何權益、責任、義務或承諾的任何直接或間接承擔需要第三方同意，則此類轉讓、轉讓、贈與或其他條款或假設應在徵得同意的前提下進行(就賣方而言，包括與本協議或任何其他交易文件相關的)。

(b)除非會導致第三條規定的條件失效，否則，如果在成交前未獲得第1.05(A)節所述的任何此類同意，成交仍應進行，此後，賣方和賣方母公司應盡其商業合理努力，(I)保留此類不可轉讓資產，供買方使用和受益，並實施一項安排，使買方在任何此類不可轉讓資產項下獲得經濟債權、權利和利益(不侵犯該第三方的合法權利或違反任何適用法律)，(Ii)採取買方可能合理要求的其他行動，以便使買方處於本協議所設想的該等不可轉讓資產在成交時已轉讓的相同位置，並使與該等不可轉讓資產有關的所有利益和負擔，包括佔有、使用、損失風險、潛在收益，以及對該等不可轉讓資產的控制權、控制權和指揮權，在交易結束和結束後均適用於買方；以及(Iii)促使每項不可轉讓資產的對手方同意轉讓該等不可轉讓資產，但需徵得此類同意。如果買方獲得任何該等不可轉讓資產的利益，買方應根據其適用條款承擔與該等不可轉讓資產相關的任何相應的履約義務和經濟負擔(包括對賣方或賣方母公司施加的任何相關税費)，但構成除外責任的該等不可轉讓資產項下的任何負債除外。*在不限制前述規定的情況下，賣方應在買方的合理要求和費用下，與買方合作，以執行賣方可能對任何不可轉讓資產具有的任何權利或補救措施，如該不可轉讓資產的轉讓在截止日期延遲或未完成，賣方應立即向買方支付賣方就該等不可轉讓資產收到的任何款項，只要買方根據其適用條款就該等不可轉讓資產承擔相應的履約義務和經濟負擔(包括對賣方或賣方母公司施加的任何相關税費)，但該等不可轉讓資產項下構成除外責任的任何負債除外。*無需額外對價，並且在(I)獲得適用的授權、同意或豁免後，任何該等不可轉讓資產，或(Ii)買方向賣方提供書面通知，表明在買方的合理酌情權下，買方能夠就任何該等不可轉讓資產承擔適用的履約義務，應被視為自動轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，買方應被視為自動獲取、接受和承擔該等不可轉讓資產，並且該不可轉讓資產應被視為本協議項下的“已獲得資產”。儘管有前述規定，本第1.05節中的任何規定(對於任何轉讓的合同，過渡服務協議中另有規定的除外)不得要求賣方或賣方母公司：(I)開始、抗辯或參與任何訴訟；或(Ii)除非買方或其指定關聯公司承擔相應的履約義務和經濟負擔、支出任何資金、產生任何義務、或提供或給予任何通融，否則在任何一種情況下，此類不可轉讓資產下的任何責任均構成除外責任

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(財務或其他)給任何第三方(但在過渡服務協議中另有明確規定的任何轉讓合同除外)，賣方或賣方母公司在任何情況下均不要求賣方或賣方母公司承擔任何義務，或向任何第三方提供或給予任何通融(財務或其他)，以獲得任何第三方的同意或豁免，但以下情況除外：極小的非貨幣義務或通融)。

(c)儘管本協議包含任何相反的內容，買方和Genezen雙方均同意，除第1.05(E)節最後一句所規定的情況外，賣方、賣方母公司或其任何關聯公司均不對買方或其任何關聯公司承擔任何責任或義務，這些責任或義務是由於未能獲得附表1.05(C)所列的任何同意或放棄(各自的“特定同意”)或因因未能獲得任何此類特定同意而終止任何轉讓合同或轉讓許可而引起的，且不應視為不滿足第三條所述的終止條件。由於(I)未能取得任何該等指明同意，(Ii)因未能取得任何該等指明同意而終止，或(Iii)任何人或其代表因未能取得任何該等指明同意或因未能取得任何該等指明同意而終止任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查而展開或威脅進行的任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查。

(d)儘管本協議中有任何相反的規定，但除非獲得關於任何不可轉讓資產的任何所需的書面同意或批准，否則該不可轉讓資產不應構成收購資產，與之相關的任何相關責任也不應構成本協議項下的任何承擔責任。

(e)即使本協議中有任何相反規定，賣方、賣方母公司及其關聯公司在本第1.05節項下的義務不應超出[***]在閉幕之後。賣方根據第1.05(E)款終止的任何不可轉讓資產應被視為除外資產，由此終止而產生的任何責任應為除外責任，賣方應獨自承擔責任。

第1.06節涉及匯款。

(a)賣方、賣方母公司或其附屬公司收到的。成交後，如果賣方、賣方母公司或其任何關聯公司收到(I)根據本協議條款屬於已收購資產或以其他方式應付給買方的任何款項，或(Ii)與買方根據本協議的條款負有責任的索賠或其他事項有關的任何款項，且該金額不是除外資產，或根據本協議的條款應適當應付買方的任何款項，賣方或賣方母公司(視情況而定)應迅速將該等款項匯回或安排匯款至第12.06節規定的地址。

(b)買方收到。*成交後，如果買方或其任何關聯公司收到：(I)根據本協議條款屬於排除資產或以其他方式適當應付賣方、賣方母公司或其任何關聯公司的任何金額，或(Ii)與賣方、賣方母公司或其任何關聯公司根據本協議負有責任的索賠或其他事項有關的任何金額，且該金額不是收購資產，或

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否則，根據本協議的條款，買方應及時向賣方、賣方母公司或其任何關聯公司匯款，或應促使其匯款至第12.06節規定的地址，支付給賣方及其母公司。

第二條

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成交；收購價

第2.01節是收盤。

(a)收購的結束(“結束”)應在當事人指定的日期通過交換電子簽名頁進行，該日期不得晚於第三(3)日^研發)在滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)第三條規定的條件(除(I)交付將在成交時交付的項目和(Ii)滿足或(Ii)在適用法律允許的範圍內放棄根據其性質將在成交時滿足的條件，但有一項理解是，成交的發生仍將取決於該項目的交付和在適用法律允許的範圍內放棄該等條件)之後的營業日，或在買方和賣方商定的其他地點、時間和日期。在本協定中，結束日期稱為“結束日期”。*截止日期應視為自紐約時間晚上11：59起生效。

(b)在交易結束時，賣方應向買方交付或安排交付：

(I)買方合理要求的售賣、轉讓、移轉及轉易文書，以確定或證明已取得的資產及對買方承擔的負債的轉移，而每項文書均由賣方的獲授權人員妥為籤立；

(Ii)C系列文件的副本，由賣方的授權人員正式簽署；

(Iii)由賣方的授權人員正式籤立的過渡服務協議的對應物；

(4)《商業供應協議》的副本，由賣方的授權人員和/或賣方的適用關聯公司(S)正式簽署；

(V)由賣方的授權人員和/或賣方的適用關聯公司(S)正式簽署的《開發和其他製造服務協議》的對應協議；

(Vi)列剋星敦租賃協議項下業主對列剋星敦租賃轉讓的書面同意和修訂的副本，基本上採用本協議附件D的形式(“同意協議”)，由賣方的授權人員和/或賣方的適用關聯公司(S)正式簽署；

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(Vii)列剋星敦租賃轉讓的對應物，由賣方的授權人員和/或賣方的適用關聯公司(S)正式籤立；

(Viii)已妥為簽署的賣方國税表W-9；

(Ix)按照第3.03(F)節的規定正式籤立的留置權解除函，或證明就附表第2.01(B)(Ix)節確定的債務授予貸款人(或其代理人)的所有留置權已終止和解除的證據，自成交時有效；

(X)第三方同意附表第2.01節(B)(X)項所述；

(Xi)由賣方授權人員正式籤立的票據購買協議的對應者；

(Xii)一份由賣方的獲授權人員妥為籤立的證明書，列明賣方對以下事項的真誠估計：(A)任何獲償還的賣方開支的款額；(B)任何獲償還的買方開支的款額；及(C)由該等開支所得的淨償還款額；及

(Xiii)根據第3.03(A)節規定須交付的證書。

(c)在交易結束時，買方和Genezen應向賣方交付或安排交付：

(I)按照第2.02節的規定，以賣方合理接受的形式，證明已向賣方發出收盤股票付款(包括代表收盤股票付款的股票憑證)的證據；

(Ii)按照第2.02節的規定向賣方發行可轉換票據的證據，其形式為賣方合理接受；

(Iii)賣方可合理要求的售賣、轉讓、移轉及轉易文書，以達成或證明買方已購買所取得的資產及承擔買方所承擔的法律責任，每項文書均由買方的一名獲授權人員妥為籤立；

(4)C系列文件的副本，由基因公司的一名授權人員和/或基因公司的適用關聯公司(S)正式簽署；

(V)過渡服務協議的對應物，由買方、傑尼岑的授權人員和/或買方或傑奈岑的適用關聯公司(S)正式簽署；

(Vi)《商業供應協議》的副本，由買方的授權人員和/或買方或基因的適用關聯公司(S)正式簽署；

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(Vii)《開發和其他製造服務協議》的副本，由買方、傑尼岑和/或買方或傑奈岑的適用關聯公司(S)的授權人員正式簽署；

(Viii)列剋星敦租賃轉讓的對應物，由買方、傑奈岑和/或買方或傑奈岑的適用關聯公司(S)的授權人員正式籤立；

(Ix)列剋星敦租賃轉讓擔保，由Genezen的一名授權人員妥為籤立；

(X)票據購買協議的對應物，由傑奈岑的一名授權人員和/或傑奈岑的適用關聯公司(S)正式籤立；

(Xi)同意協議的副本，由買方、基因公司和/或買方或基因公司的適用關聯公司(S)的授權人員正式簽署；

(Xii)列剋星敦租賃轉讓所要求的給業主的信用證(定義見列剋星敦租賃轉讓)；及

(Xiii)根據第3.02條第(A)款要求交付的證書。

第2.02節：購買價格。

(a)在成交日期，買方應根據第2.01節第(C)(I)款向賣方交付或促使交付期末股票付款，且沒有任何留置權，但根據Genezen的C系列文件和其他組織文件的轉讓限制、適用的州和聯邦證券法以及由賣方創建或施加的留置權或產權負擔除外。

(b)在成交日期，Genezen(代表買方)應根據第2.01節第(C)(Ii)款向賣方發行無任何留置權的可轉換票據，但根據Genezen的C系列文件和其他組織文件的轉讓限制、適用的州和聯邦證券法以及由賣方創建或施加的留置權或產權負擔除外。

第2.03節規定了某些比例。

(a)已報銷賣方費用。*賣方根據個人財產租賃預付的包括在收購資產中的任何金額應在賣方和買方之間分攤，賣方負責所有該等費用或可歸因於成交日或之前期間的其他負債，買方償還賣方預付並可歸因於成交日之後期間的所有該等費用或其他負債，列剋星敦租賃項下的任何應付金額應按比例分攤，但列剋星敦租賃轉讓中未規定任何金額(“已報銷的賣方費用”)。

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(b)已報銷買方費用。賣方或其關聯公司在交易結束前根據任何轉讓的合同或轉讓的許可證收到的商品或服務的任何費用或支出，只要在交易結束日期後由買方支付併到期，應在賣方和買方之間分攤，買方負責所有該等費用或其他可歸因於成交日期之後的期間的債務，並由賣方補償買方在成交日期當日或之前的所有該等費用和其他負債(“已報銷的買方費用”)。

(c)按比例分配結算單。不遲於[***] ([***])成交日期後數天，賣方應真誠地準備一份由賣方授權人員簽署的聲明(“成交比例聲明”)，説明賣方善意計算：(I)任何報銷的賣方費用的金額；(Ii)任何報銷的買方費用的金額；以及(Iii)由此產生的淨報銷金額，並附上適用的書面證據和用於計算的合理證明文件的副本。*在不幹擾正常營運的合理方式下，買方及其聯營公司應在正常營業時間內，在發出合理的事先書面通知後，向賣方(及其代表)提供合理的查閲賬簿、記錄、支持數據、設施及營運人員、收購資產、承擔的負債、買方及其聯營公司(視何者適用而定)的權限，以協助賣方及其代表根據前述規定編制及交付結算比例報表。

(d)爭議解決。*在#年期間[***] ([***])在結算分攤報表交付後數日(“審核期”)，賣方及其關聯公司應在正常營業時間內，以不幹擾正常經營的合理方式，在合理的提前書面通知下，向買方(及其代表)提供合理的查閲營業帳簿、記錄、支持數據、設施和運營人員、收購資產、承擔的負債、買方及其關聯公司(視情況而定)的權限，以協助買方及其代表審核結算分攤報表。買方可在審查期結束前向賣方提交書面要求，連同合理證據和此類反對意見的證明文件(“書面要求”)，對結賬比例説明書中反映的淨補償金額提出異議。如果買方未在審核期內提交書面請求，則終止比例分配聲明應被視為最終結果，並就本協議而言對雙方具有約束力。*如果書面請求根據本第2.03(D)條被適當交付，雙方應真誠地努力解決就該書面請求提出的反對意見[***] ([***])收到此類書面請求的工作日。根據第2.03(D)款第一句在審查期內書面請求中未被反對的任何項目，除根據第2.03(E)條對任何未解決爭議的金額進行調整需要對任何此類項目進行抵消性調整外，應視為已被接受，並就本協議而言是最終的，並對各方具有約束力。如果，在這樣的結束[***] ([***])營業日期間(或買賣雙方共同商定的較長期限)，賣方和買方仍無法解決所有異議，然後是未解決的項目和金額，只有這樣的未解決的項目和金額(“未解決的爭議”)應迅速提交給買賣雙方合理接受的國家認可的金融服務公司，該公司不應是

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賣方或買方或其各自的關聯公司(該公司為“獨立專家”)。*獨立專家應在合理可能的情況下，僅根據本第2.03節的規定、美國公認會計原則以及買賣雙方根據本第2.03(D)節所作的書面陳述，而不是通過獨立審查，僅確定未解決的爭議。獨立專家應擔任專家，而不是仲裁員。除買賣雙方另有約定外，買賣雙方或其各自代表與獨立專家之間的所有溝通均應以書面形式進行，同時將副本送交另一方。在任何情況下，獨立專家的決定對任何物品的價值不得高於賣方或買方聲稱的該物品的最大價值或低於賣方或買方聲稱的該物品的最小价值。*獨立專家對這類懸而未決的爭端的解決應是最終的、對各方具有約束力和決定性的(無明顯錯誤)。獨立專家的所有費用和開支應按比例由買方承擔，賣方根據爭議金額中未判給買方或賣方的部分佔該人實際提出異議的金額的百分比承擔。內幕消息[***] ([***])根據第2.03(D)節確定最終成交分攤報表後的工作日，(I)如果最終成交分攤報表上規定的淨償還金額為正數，買方應向賣方支付相當於淨償還金額的金額，以及(Ii)如果最終成交分攤報表上規定的淨償還金額為負數，賣方應向買方支付相當於淨償還金額絕對值的金額。-除法律另有規定外，任何此類淨償還金額的支付應通過電匯立即可用資金的方式進行，並視為出於税收目的對購買價格的調整。

(e)扣留。買方有權從本協議項下的任何應付金額中扣除和扣留根據《守則》或任何適用法律規定買方就支付該等款項而需要扣除和扣繳的金額。在根據本協議從任何付款中扣除或扣留任何金額之前，買方應盡商業上合理的努力，提前至少五個工作日通知將被扣減或扣留的人，並與該人合理合作，在適用法律允許的範圍內減少或取消任何本來可以扣減或扣留的金額，除非此類扣減或扣繳是由於賣方未能在成交時或之前提交正式簽署且有效的IRS表格W-9所致。如果買方扣留了應付給收款人的款項，並將其適當地匯給了適用的税務機關，則就本協議的所有目的而言，此類扣繳和匯出的款項應視為已支付給收款人。

第2.04節關於庫存。

(a)成交前盤點。在當事人之間合理商定的日期，至少是[***]在交易結束前幾個工作日，如果買方或賣方提出要求(並由請求方承擔全部費用)，買方和賣方的代表應由買方和賣方共同商定的獨立第三方(“庫存審計員”)監督或觀察，對所購庫存進行實物清點[***]。就本第2.04節而言，所購存貨的價值應根據原材料的購置成本以及包括在未完工成本中的原材料來確定

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或完工收購存貨價值(“現金影響存貨價值”)。在計算現金影響庫存值時，買方將有權合理地訪問賣方的必要會計記錄和其他記錄，以及訪問設施和存儲所獲得庫存的每個其他地點。買方和賣方將盡各自合理的最大努力完成該等實物盤點的估計，該估計應是最終的，並且在計算現金影響庫存真實金額時具有約束力，不存在欺詐或明顯錯誤。如果買方和賣方無法根據該等實物盤點就現金影響庫存價值達成一致，買方和賣方應將該事項提交給庫存審計師，其費用和開支由買方和賣方平均分攤；該庫存審計師的任何決定應為最終決定，並對買方和賣方在計算現金影響庫存真實金額時具有約束力，不存在欺詐或明顯錯誤。

(b)現金影響庫存真實金額。就本協議而言，“現金影響庫存真實金額”應指相當於#美元的金額[***].

(c)這是真的。不遲於[***] ([***])關閉日期後天數，如果現金影響庫存真實金額大於$[***]，賣方應通過電匯立即可用資金的方式向買方支付相當於現金影響庫存真實金額的現金金額。如果現金影響庫存真實金額等於$[***]則賣方將沒有義務支付現金影響庫存真實金額，也不再根據本第2.04節的規定承擔任何進一步的義務。

第2.05節有關試劑。[***].

第三條

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成交的條件

第3.01節規定了賣方、賣方母公司、買方和Genezen的義務條件。賣方、賣方母公司、買方和Genezen各自履行本協議所述交易的義務，須滿足(或在適用法律允許的範圍內，任何一方以書面形式放棄履行其自身義務的條件)截至下列條件結束時的情況：

(a)沒有禁令或禁制令。*任何聯邦、州或地方政府或任何有管轄權的法院、行政機關或委員會或其他政府機構或工具(每個政府實體)制定、實施、頒佈、執行或執行的法律(包括普通法)、法規、規則、條例或條例(每個政府實體)，或任何判決、行政命令、規定、法令、具有法律約束力的協議、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令(每個“禁制令”)，或其他法律限制或禁止非法、防止或禁止收購的法律限制或禁令不得生效。

(b)現金影響庫存。現金影響庫存值應根據第2.04節(A)項確定。

第3.02節規定了賣方和賣方母公司的義務條件。-賣方和賣方母公司的義務，或促使其關聯公司實現以下擬進行的交易

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本協議在下列條件結束時滿足(或在適用法律允許的範圍內，賣方和賣方父母放棄)：

(a)無買方材料不良影響。執行期內不發生買方重大不利影響。

(b)陳述和保證；契約。*買方基本陳述應於成交時在所有重要方面均屬真實及正確(不影響其中所載的任何“重大”、“重要性”或“買方重大不利影響”限定詞)，除非在每種情況下，該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)。本協議第六條規定的買方和吉內岑的其他陳述和擔保(買方基本陳述除外)在成交時應在各方面真實和正確(不影響其中包含的任何“材料”、“重要性”或“買方重大不利影響”限定詞)(除非在每種情況下，該陳述和保證明確與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期的所有方面真實和正確)。除非買方和Genezen的任何此類陳述和保證未能如此真實和正確，不會合理地預期會對買方產生重大不利影響。*買方和Genezen應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求買方或Genezen在成交時或之前履行或遵守的所有義務和契諾。*買方和Genezen應已向賣方交付了一份日期為截止日期的證書，並由買方和Genezen的授權人員簽署，表明滿足了第3.02節(B)項中規定的條件。

(c)其他交易單據。買方和Genezen應已簽署並向賣方交付買方或Genezen為一方的其他交易文件，買方和Genezen的每一家關聯公司應已簽署並向賣方交付該關聯公司被指定為一方的其他交易文件。

(d)C系列融資。*C系列融資應已完成。

(e)中型股修正案。*Genezen應向賣方交付一份全面簽署的MidCap修正案的真實完整副本[***].

第3.03節規定了買方和吉內岑的義務條件。*買方和Genezen有義務或促使其關聯公司完成本協議所設想的交易，前提是在下列條件完成時滿足(或在適用法律允許的範圍內，買方放棄)：

(a)陳述和保證；契約。*(I)賣方的基本陳述在成交時應在所有重要方面都是真實和正確的(不影響其中包含的任何“實質性”、“實質性”或“實質性不利影響”限定詞)，除非在每種情況下，該等陳述和保證明確與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證

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(Ii)賣方的陳述及保證在各重要方面均屬真實無誤[***]截至結案時，在所有重要方面都應真實和正確(不影響其中包含的任何“材料”、“重要性”或“買方重大不利影響”限定詞)，並且不在任何重要方面對運營或設施造成不利影響[***]猶如在該時間作出一樣(但在每種情況下，該等申述及保證明確與較早日期有關者除外(在此情況下，該等申述及保證在各方面均須於該較早日期在各方面真實及正確))。本協議第四條規定的賣方的其他陳述和保證(不包括前述句子第(I)和(Ii)款所述的陳述和保證)在成交時應在各方面都是真實和正確的(不影響其中包含的任何“實質性”、“重要性”或“實質性不利影響”限定詞)(除非在每種情況下，該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面均應在該較早日期時真實和正確)。除非賣方的任何此類陳述和保證不是如此真實和正確，不會合理地預期會產生實質性的不利影響。賣方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求賣方在成交時或之前履行或遵守的所有義務和契諾。賣方應已向買方交付一份註明成交日期的證書，並由賣方授權人員簽署，表明滿足本第3.03(A)節規定的條件。

(b)無實質性不良影響。執行期內不發生重大不利影響。

(c)其他交易單據。賣方應已簽署並向買方交付賣方為一方的其他交易文件，賣方的每一關聯公司應已簽署並已向買方交付指定該關聯公司為一方的其他交易文件。

(d)第三方異議。賣方應提交令買方合理滿意的證據，證明已獲得附表第2.01節第(B)(X)款規定的第三方同意。

(e)列剋星敦租賃公司。(I)賣方應已向買方提交令買方合理滿意的證據，證明同意協議已取得並有效，及(Ii)該設施可在正常情況下運作。

(f)[***].

(g)留置權解除函。在成交前，賣方應已提交由附表第2.01(B)(Ix)節確定的債務的持有人(或其代理人)正式簽署的慣常留置權解除書，其形式和實質應合理地令Genezen滿意(每個留置權解除書應規定，與被收購資產有關的確保此類債務的所有留置權應在本協議所設想的交易完成時自動解除和終止(應理解並同意：(I)任何留置權解除書將不會減損或以其他方式影響被收購資產以外的任何資產，(Ii)不需要留置權解除書

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關於賣方在交易結束前提交的任何留置權終止和解除的證據，以及(Iii)賣方應盡商業上合理的努力，(X)在每份該等留置權解除函中包括賣方或其指定人(包括但不限於傑奈岑及其子公司)的此類債務的相關持有人(或其代理人)的明示授權，以提交適用的UCC-3修正案和其他留置權解除備案文件，及(Y)如果收到此類授權，則應Genezen的請求，在與Genezen協商後提交UCC-3修正案和其他留置權解除備案文件。

第3.04節是對成交條件的失望。如果第三條所述任何條件的未能滿足是由於買方實質性違反本協議或未能按照第8.03節的要求真誠行事或使用其商業上合理的努力而導致的，則買方、Genezen和賣方均不得依賴於未能滿足本條III中所述的任何條件。

第四條

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賣方的陳述和保證

除本合同附件《賣方披露明細表》(以下簡稱《賣方披露明細表》)中所述外(但在《賣方披露明細表》的某一節中披露的項目僅應被視為僅在(A)《賣方披露明細表》的相應部分和(B)《賣方披露明細表》的任何其他部分合理地明顯地適用於該《賣方披露明細表》的該其他部分的情況下披露)，賣方和賣方的母公司特此聯合和各別向買方和吉內森作出聲明並作出保證，截至執行日期和截止日期，具體情況如下：

第4.01節：組織、地位和權力；執行和交付；可執行性。

(a)賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在並具有良好信譽的特拉華州公司。賣方母公司是根據荷蘭法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方和賣方母公司擁有所有必要的公司或其他實體的權力和授權，以訂立本協議和其他交易文件(賣方母公司是或被指定為其中一方)，並完成由此而預期的交易。賣方及賣方母公司已妥為及適當地採取其須採取的所有公司行為及其他程序，以授權簽署、交付及履行本協議及其他交易文件，而賣方及母公司是或指定為或指定為其中一方，並據此完成擬進行的交易。

(b)本協議已由賣方正式簽署和交付，在成交時或之前，賣方和賣方母公司將已正式簽署並交付其是或被指定為一方的對方交易文件。假設本協議已由買方和吉內岑正式授權、簽署和交付，則本協議構成另一筆交易的適當授權、簽署和交付

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根據買方和Genezen的文件，每一份其他交易文件將構成賣方或賣方母公司(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、暫停、重組、欺詐性轉讓或類似影響債權人權利普遍強制執行的法律或類似法律，以及一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)。

第4.02節：沒有衝突；同意。

(a)賣方簽署和交付本協議，以及賣方和賣方母公司(視情況而定)簽署和交付其他交易文件，不會因此而完成預定的交易，賣方和賣方母公司(如適用)遵守本協議和本協議的條款和條件，不會與或導致違反或違約(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，或損失任何留置權、債權、(I)賣方或賣方母公司的公司註冊證書或章程(或類似的管理文書)的任何規定，或(Ii)任何禁令，或適用法律規定的任何種類的限制(“留置權”)(允許留置權或留置權除外)(允許留置權或因買方、吉內岑或其各自關聯公司的作為或不作為而產生的留置權除外)，或(Ii)任何禁令，或(受以下(B)段所述事項的約束)適用法律，但在上文第(Ii)款的情況下，以下各項除外：不太可能對設施或運營產生重大影響。

(b)賣方或賣方母公司不需要就本協議、其他交易文件的簽署、交付和履行或完成本協議、其他交易文件或完成本協議、其他交易文件或其他交易文件而獲得任何政府實體或任何其他人的同意、放棄、批准、許可、許可、命令或授權，或向任何政府實體或任何其他人登記、聲明或備案，但以下情況除外：(I)僅由於買方、Genezen或其任何關聯公司(相對於任何其他第三方)參與本協議或其他交易文件預期的交易而可能需要的那些交易；(Ii)遵守經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和規定，(Iii)遵守適用法律要求的與轉讓許可轉讓相關的文件、批准或通知，及(Iv)如無此等同意、豁免、批准、許可證、許可證、命令、授權、登記、聲明及文件，或未能個別或整體作出或取得該等文件或文件，則該等同意、豁免、批准、許可證、許可證、命令、授權、登記、聲明及文件不會合理地對設施或營運產生重大影響。

第4.03節規定了取得的資產的良好和有效的所有權。賣方對所有獲得的資產擁有良好和有效的所有權，或有效的租賃或許可證或其他使用權，在每一種情況下都是免費和不受所有留置權的，但下列情況除外：(A)賣方披露明細表第4.03節(A)(I)中明確規定的；(B)機械師、房東、承運人、工人、維修工或其他在正常過程中產生或產生的類似留置權，其金額不是拖欠的或正在善意爭議的，(C)在正常過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃產生的留置權；(D)留置權

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對於尚未到期和應支付的税收和其他政府收費，或正在通過適當的程序真誠地提出質疑，並在賣方披露時間表第4.03(D)節中列出的挑戰，(E)分區和建築法規以及其他類似的土地使用、法律，管理設施的使用或佔用或由任何對設施具有管轄權的政府實體實施的活動，且未因設施的當前使用或佔用或賣方企業的運營而違反，(F)地役權、契諾、通行權和其他類似收費、產權負擔和其他侵佔以及所有權和勘察缺陷，在每一種情況下，均與設施有關，且沒有因設施的當前使用或佔用或賣方業務的經營而受到侵犯，(G)所有權政策或初步所有權報告或公共記錄中包括的其他文件或文字中確定的與設施有關的任何留置權(確保債務的除外)，(H)影響設施的貨幣或非貨幣留置權，而該留置權不是由賣方或其關聯方設定的，(I)買方或Genezen產生或遭受的任何留置權，(J)所有權或留置權的其他不完善之處(如有)，其個別或總體上不會對設施的價值或繼續使用和運營造成實質性損害；及(K)在正常過程中授予客户的非排他性知識產權許可(上文(A)至(I)款所述的留置權在下文中統稱為“允許留置權”)。*除賣方披露時間表第4.03(I)節所述外，收購資產連同根據其他交易文件的條款提供的任何其他資產及服務，構成賣方目前進行營運及營運融資所必需的所有重大資產及權利及服務(公司級間接費用及一般及行政服務除外)。賣方披露明細表第4.03節(L)規定的設備構成所有重要設備，該等設備與其他有形收購資產一起構成所有重大有形資產，在每種情況下，這些設備都是開展運營和運營設施所必需的，這些運營和運營是在緊接結算前進行和運營的。

第4.04節：列剋星敦租賃公司。賣方持有列剋星敦租賃公司的有效租賃權益，除允許的留置權外，不受任何留置權的影響。到目前為止，賣方已向買方交付了列剋星敦租賃(包括所有修訂)的真實、準確和正確的副本，該等文件構成了賣方根據列剋星敦租賃持有物業租賃權益的所有且唯一的協議。列剋星敦租賃根據其條款完全有效，未經修改、更改、修訂、補充、重述、續訂或延期，是賣方與業主之間的完整協議，但賣方披露明細表第4.04節或本協議另有規定者除外。

(a)列剋星敦租賃公司在本協議日期或之前到期和應付的所有租金和其他款項均已在本協議日期之前支付。賣家尚未收到列剋星敦租賃公司違約的書面通知，該通知仍未治癒。

(b)據賣方所知，房東在列剋星敦租約項下的所有義務都已履行。

(c)賣方已在所有實質性方面遵守列剋星敦租賃的所有條款和條件。

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(d)截至執行日期，該設施沒有因火災或其他傷亡而遭受任何不在保險範圍內或迄今尚未在所有實質性方面得到修復和恢復的重大損害。

(e)沒有任何第三方擁有該設施的任何部分或其任何部分，也沒有與賣方簽訂任何租賃、轉租、許可證、特許權或其他合同，向任何第三方授予該設施任何部分的使用權或佔有權或列剋星敦租賃項下賣方的任何權利，列剋星敦租賃轉讓項下的買方和吉內岑除外。據賣方所知，該設施的改善工程可通往公共道路，並有足夠的下水道、水、煤氣、電話和其他公用設施，在每一種情況下，這些設施都是進行正常作業所必需的。賣方目前享有對設施的和平和不受幹擾的佔有權，足以繼續進行目前進行的業務。

第4.05節涉及轉讓合同。賣方披露明細表的第4.05(A)節包含以下第(A)至(Q)款所述的所有轉讓合同的清單，這些合同在本協議之日按照其有效條款生效，截止日期如下：

(a)賣方合理預期的每一份轉讓合同將涉及由賣方或向賣方提供的超過$的年度付款或對價。[***]不能由賣方(不向賣方及其附屬公司支付罰金、費用或其他責任)取消的通知[***]天數或更少；

(b)每筆轉讓的借款債務合同；

(c)每份轉讓的合同，涉及對所獲得的資產或設施授予任何留置權(許可留置權除外)；

(d)每份轉讓合同，用於收購任何人或其任何業務部門，或處置賣方或其任何子公司的任何物質資產(正常業務過程除外)；

(e)作為擔保或以其他方式支持第三方商業責任的每份轉讓合同；

(f)各合資企業轉讓合同、戰略聯盟、收入或利潤分享安排、合夥企業協議或有限責任公司協議；

(g)每份轉讓的合同包含在任何實質性方面限制賣方或其任何附屬公司與任何人競爭的自由，向任何人招攬業務或為任何人提供服務，或在任何地理區域經營的自由；

(h)每份轉讓的合同包含“最惠國”、排他性、最低購買量或類似的定價條款或優惠權，或要求賣方或其任何子公司購買其對特定產品或服務的全部或實質上所有要求；

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(i)每份租賃是轉讓合同，根據該合同，賣方或其任何子公司是任何其他方擁有的任何個人財產的承租人，或者是賣方或其任何子公司擁有的任何物質個人財產的出租人，或允許任何第三方持有或運營任何重大個人財產；

(j)與任何人的所有權或投資有關的每份轉讓合同，包括任何合夥企業、合資企業、戰略聯盟、資金、利潤分享或類似安排，以及與此相關的任何文件；

(k)與一個政府實體簽訂的每份轉讓合同；

(l)每轉讓一份合同，與任何工會達成任何集體談判協議；

(m)每份涉及遣散費、控制權變更、獎金、佣金、留任或類似協議的轉讓合同；

(n)與任何員工、管理人員、董事或獨立承包商簽訂的涉及任何競業禁止、競業禁止或其他限制性契約協議的每份轉讓合同；

(o)涉及任何訴訟、訴訟、訴訟或程序的和解、解除或妥協的每份轉讓合同；

(p)每份轉讓的資本支出合同或固定資產購置合同；

(q)每份轉讓的僱用或以其他方式聘用任何官員、僱員、顧問或獨立承包人的合同；以及

(r)每一份轉讓合同，賣方或其任何子公司根據該合同將知識產權許可給第三方。

所有轉讓合同均(1)具有全部效力和效力，(2)代表賣方或其附屬合同當事人之一的有效和有約束力的義務，據賣方所知，代表合同其他當事人的有效和有約束力的義務(在強制執行方面，須遵守適用的破產、破產、暫停、重組、欺詐性轉讓或影響債權人權利普遍強制執行的類似法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。賣方、其任何附屬公司或據賣方所知，任何其他訂約方並無根據任何該等合約在任何重大方面違反或失責，賣方或其任何附屬公司亦無收到任何有關該等合約下重大違約或重大失責的書面申索或通知(或據賣方所知，任何其他申索或通知)。截至本合同日期，賣方或其任何子公司均未從任何轉讓合同的任何一方收到任何書面索賠或通知(或據賣方所知，任何其他索賠或通知)，表明該方有意終止或修改該轉讓合同，而此類終止或修改預計將對設施或運營產生重大影響。在本合同簽署之日之前，所有轉讓合同的副本均已提供給買方，但以下情況除外

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已對轉讓的合同進行編輯，以(A)遵守適用的反壟斷法或與保護數據隱私有關的法律，(B)遵守對第三方負有的保密義務，或(C)刪除定價信息。

第4.06節：保險單。-賣方披露明細表的第4.06節包含賣方或其任何子公司持有的、或為賣方或其任何子公司持有的、截至本協議日期與設施或運營有關的所有重大財產和意外傷害保單、產品責任、工人賠償和其他形式的保險的清單，所有此類保單均完全有效。賣方或其任何附屬公司均未收到任何保險人根據任何該等保單發出的任何書面通知(或據賣方所知，任何其他通知)，取消、終止、增加該等保單下的保費(在正常業務過程以外)，或對任何該等保單作出不利修訂或拒絕續保，而截至本保險單日期到期及應付的所有保費均已按照其條款支付。

第4.07節：有形財產。收購資產所包括的所有重要機械、設備及其他有形財產，整體而言，除一般損耗外，在所有重大方面均處於良好運作狀態及狀況。

第4.08節：庫存。*收購資產所包括的所有庫存包括在正常過程中可用和可出售的質量和數量，但已註銷或減記至公平市價或截至本協議日期已為其建立足夠準備金的陳舊、損壞、缺陷或移動緩慢的項目除外。所有這類庫存都由賣方擁有，沒有任何留置權(允許的留置權除外)，沒有任何庫存是以寄售的方式持有的。*包括在收購資產中的所有庫存均已按照下列規定獲得、製造、加工和儲存[***]，包括在所有實質性方面管理這類庫存的製造、加工和儲存的任何相關合同。[***].

第4.09節有關僱員事宜。

(a)賣方披露明細表的第4.09節(A)列出了截至本合同日期的所有範圍內員工的真實、正確和完整的列表，包括每個此類範圍內員工：僱用實體、姓名、頭銜、聘用日期[***](“範圍內員工名單”)。

(b)賣方披露明細表第4.09(B)節列出了賣方或其附屬公司僱用的所有自然人獨立承包人和其他臨時工的真實、正確和完整的清單，這些自然人獨立承包人和其他臨時工提供的服務主要與所獲得的資產或運營有關(統稱為臨時工)，並在已知的範圍內顯示每個該等臨時工的角色、僱用日期、工作地點(包括州)[***].

(c)賣方披露計劃第4.09（c）節包含每個實質性賣方福利計劃的列表。“賣方福利計劃”是指每個“員工福利計劃”（定義見1974年《員工退休收入保障法》（經修訂）第3（3）條）以及每個其他福利或補償計劃、政策、計劃、協議或安排，包括與就業有關的;股權或基於股權的獎勵;股票購買;延期

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補償；退休；養老金；遣散費；附帶福利；殘疾；醫療、牙科或視力保險；人壽保險；或帶薪假期，在每一種情況下，由賣方或其任何附屬公司為任何範圍內員工(或其任何家屬或受益人)的利益而贊助、維持或貢獻。賣方或其關聯公司已向買方交付或提供每一份材料賣方福利計劃的副本(或，如果沒有編寫賣方福利計劃，則為材料條款的書面描述)。

(d)所有範圍內員工都是自願聘用的，任何範圍內員工都不受與賣方或其附屬公司簽訂的任何僱傭合同的約束，無論是口頭的還是書面的(與賣方的隨意邀請函除外)。

(e)除賣方披露明細表第4.09(E)節所述外，賣方或賣方的任何關聯公司均沒有正式計劃或承諾在重大方面採用任何實質性的賣方福利計劃或修改或更改任何現有的賣方福利計劃，以影響任何範圍內的員工。

(f)在為賣方提供服務方面，任何範圍內的員工都不是工會或公認的勞工組織(“工會”)的成員或由工會代表，也不受與工會達成的集體談判協議或其他合同或與任何工會商定的任何工作規則或做法的涵蓋。賣方及其任何附屬公司都沒有義務與任何工會就任何範圍內的員工討價還價。本協議的簽署或本協議所設想的交易的完成，均不需要向任何聯盟發出任何通知、與任何聯盟進行磋商或討價還價，或獲得任何聯盟的同意。

(g)在過去[***] ([***])年內，賣方沒有受到任何懸而未決的或據賣方所知的威脅、勞工罷工或停工、或材料糾察、組織活動、勞資糾紛、減速或任何其他對正常業務運營的重大協調幹預，在每一種情況下，都是針對範圍內的員工以及針對或影響收購的資產或運營。賣方沒有對任何範圍內的員工從事任何不公平的勞動行為。

(h)除本協議或賣方披露明細表第4.09(H)節所述外，收購或本協議或任何其他交易文件所考慮的任何其他交易均不應使任何範圍內的員工或臨時員工有權[***]。任何範圍內的員工或臨時工都無權[***]在該人與賣方或其適用關聯公司的僱傭或約定結束後。

(i)除了會導致完全排除責任的不遵守規定外，賣方在過去任何時候都[***] ([***])在所有實質性方面遵守並在所有實質性方面遵守有關勞動和就業事項的所有適用法律，包括工資和工時的年份[***]，在每種情況下，都是針對範圍內的員工。

(j)除賣方披露明細表第4.09(J)節規定外，沒有任何訴訟、訴訟或索賠懸而未決，或據賣方所知，沒有針對賣方或賣方的任何關聯公司的威脅，聲稱違反了與以下內容相關的任何適用法律

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與僱用任何範圍內的僱員或僱用任何臨時工有關。*除賣方披露時間表第4.09(J)節所述外，沒有任何重大審計、查詢、調查或程序待決，或據賣方所知，在僱用或聘用任何範圍內的員工或臨時工方面，沒有受到任何政府實體的威脅。

(k)在過去的任何時候[***] ([***]賣家收到的年數[***]針對或關於任何範圍內員工[***].

(l)除賣方披露時間表第4.09節(L)所述外，在本披露日期前九十(90)天內，賣方員工或在與範圍內員工在同一地點提供服務的任何賣方關聯公司均未遭受《聯邦工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州、當地或外國法律所定義的“就業損失”。

(m)除了無法合理預期會對買方或任何範圍內員工造成實質性傷害的違規行為外，每個賣方福利計劃都是並且已經根據適用的法律法規及其條款，包括但不限於ERISA、《守則》和《患者保護和平價醫療法案》(PUB)在所有實質性方面建立、運作和管理。L.111-148)，經2010年《保健和教育和解法案》(Pub.第111-152條)，以及根據上述每項法律頒佈的條例。

(n)根據準則第401(A)條規定符合資格的每個賣方福利計劃，已收到美國國税局對此類資格的有利決定或批准函，或可依賴國税局就根據此類依賴要求採用的原型計劃發出的意見函，且未發生任何事件或遺漏，不會導致任何賣方福利計劃失去此類資格。

(o)賣方或任何賣方ERISA關聯公司從未維持、贊助、出資或有義務向以下各項作出貢獻：(1)符合ERISA第四章規定的僱員福利計劃；(Ii)ERISA E副標題下的“多僱主計劃”(ERISA第3(37)條或第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”)；(Iii)ERISA第4063或4064條所指的“多僱主計劃”；(Iv)ERISA第3(40)條所指的“多僱主福利安排”；或(V)守則第501(C)(9)條所指的“自願僱員受益人協會”或提供福利的其他資助安排(此類披露包括任何此類資助的數額)。

第4.10節：税務申述。

(a)除未到期應付税款留置權外，收購資產不存在税收留置權。

(b)對於未及時支付的已取得的資產，賣方不存在到期應付的所得税或其他實質性税項。賣方對所購得的資產不存在重大應計和未繳税款，不論是否評估或爭議。沒有任何政府實體對賣方關於所收購資產的任何納税申報單進行審查或審計。賣方已及時及時提交所有收入

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及其他有關收購資產的重要税務申報表，而實際上並無豁免任何年度有關收購資產的税務限制法規。

(c)就美國聯邦所得税而言，賣方並不是一個被忽視的實體。

第4.11節：訴訟。但沒有，而且在過去[***] ([***])多年來，並無任何訴訟、索償、訴訟、訴訟或程序，包括任何判決、沒收、徵用權或類似的程序待決，或據賣方所知，就營運、收購資產或承擔的負債向賣方或其任何聯營公司發出威脅，但準許留置權除外，而在每種情況下，準許留置權對營運設施或營運均屬或將會是重要的。賣家及其附屬公司不是，過去也不是[***] ([***])年內，根據任何政府實體就業務、所獲得的資產或承擔的負債作出的任何未履行的判決，一方或受制於或在任何違約情況下。沒有，過去也沒有[***] ([***])多年沒有任何有效的禁令，也沒有過去[***] ([***])年，是否有任何索賠、訴訟、行政訴訟或類似的訴訟待決或(據賣方所知，受到威脅)與運營有關的索賠、訴訟、行政訴訟或類似訴訟，但允許留置權除外。

第4.12節：遵守法律。

(a)賣方及其附屬公司在所有實質性方面均遵守所有適用法律，開展該設施的運作。在此期間，[***] ([***])在本合同日期之前數年，賣方或其附屬公司均未收到來自政府實體的任何書面通知，或據賣方所知，任何其他通知聲稱設施的運營不符合上述規定。

(b)賣方擁有或受益於、現在和過去[***]多年來，在所有重大方面，賣方一直遵守運營該設施所需的所有物質許可，或取得的資產的合法所有權所必需的一切物質許可(“物質許可”)。材料許可證及其每個持有人均列在賣方披露時間表的第4.12節(B)(I)中，完全有效，並且已向買方提供了每個材料許可證的真實和正確的副本。*除賣方披露時間表第4.12(B)(Ii)節所述外，轉讓的許可證不得因本協議預期的交易完成而被撤銷、在其正常到期日之前終止或不再續期。沒有懸而未決的訴訟，或者，據賣方所知，沒有關於撤銷任何材料許可證的威脅(或以其他合理的方式預期)。*任何在截止日期前到期的材料許可證續簽申請，賣方將及時提出，並應在所有重要方面真實、正確和完整。*除交易文件所預期的交易外，並無合理預期的情況會導致在截止日期前待續期申請或待批的任何重要許可證的簽發失敗或出現重大延誤。

(c)這些行動不涉及，過去三(3)年也沒有違反任何適用法律，與任何被制裁人或任何被制裁國家進行任何交易或交易，或為任何被制裁人或為其利益而進行任何交易或交易。

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第4.13節《反海外腐敗法》。賣方或據賣方所知，其任何高級職員、董事、僱員或代理人均未直接或間接向任何外國官員(如美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》))、外國政黨或其官員或外國政治職位候選人直接或間接地向其或為其利益而支付、提供、承諾或授權任何金錢或有價物品，目的是(I)影響該官員、政黨或候選人的任何官方行為或決定，(Ii)引誘該官員，任何一方或候選人利用其影響力影響外國政府當局的任何行為或決定，或(Iii)在上述(I)、(Ii)和(Iii)項的情況下獲取任何不正當利益，以協助賣方或其任何關聯公司為任何人或與任何人或與任何人保持業務，或將業務導向任何人。賣方或據賣方所知，其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均未違反任何法律、法規或條例，進行或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法資金支付或收受或留存任何資金。賣方或據賣方所知，其任何高級管理人員、董事或員工均不是與《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法有關的任何指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動的對象。

第4.14節：環境事宜。(A)設施在所有重要方面都符合適用的環境法和根據環境法頒發的適用的轉讓許可，(B)賣方未收到書面通知，或據賣方所知，在[***] ([***])在本合同發佈之日之前數年，根據任何適用的環境法或根據環境法頒發的轉讓許可，其受到任何重大懸而未決的執法行動的約束；(C)賣方已獲得根據適用環境法與當前在設施進行的操作有關的所有材料許可、許可證、特許經營權、批准或授權，以及(D)未發生(I)在設施中暴露於危險物質的現場暴露，(Ii)危險材料在設施上、進入或離開設施時的釋放，或(Iii)賣方或其代表從設施運輸的危險材料的非現場處理、存儲或處置，這將合理地預期對收購資產、承擔的負債或作為整體的業務具有重大意義。

第4.15節：無經紀人。*沒有任何經紀人、發現人或投資銀行家代表賣方或其關聯公司與本協議或本協議擬進行的交易有關，或有權獲得與此相關的任何經紀費用、發現人費用或佣金。

第4.16節：知識產權。

(a)賣方擁有或擁有使用轉讓的IP、轉讓的軟件和運營知識產權的有效權利。*在本協議(包括第5.04節)和其他交易文件的約束下，除不可轉讓資產外，買方應在緊接成交後，按照與賣方在本協議日期擁有或有權使用該知識產權的條款和條件基本相似的條款和條件，擁有或有權使用所有該等知識產權，在每種情況下，除允許留置權外，買方均不受任何留置權的影響。

(b)據賣方所知，(I)被轉移的軟件和被轉移的IP均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，或[***] ([***])侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯的知識產權

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任何人，以及(Ii)據賣方所知，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，沒有任何人侵權、挪用或以其他方式違反轉讓的軟件或轉讓的知識產權，除非任何此類侵權、挪用或其他違規行為對整個收購資產、承擔的債務或運營不是或不會被合理地預期為實質性的。*沒有任何訴訟、行動或其他程序懸而未決，或據賣方所知，沒有針對賣方或其任何關聯公司的威脅，指控轉移的軟件或轉讓的知識產權侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，在每一種情況下，都不會或不會合理地預期對收購的資產、承擔的債務或運營作為一個整體是實質性的。據賣方所知，截至本合同日期，賣方及其任何關聯公司均未收到任何書面通知，聲稱所轉讓的軟件或IP侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了任何人的任何知識產權(包括第三方對許可任何知識產權的任何主動要求或請求)。

(c)賣方及其關聯公司已在此情況下采取合理步驟維護轉讓的軟件，並在每種情況下在所有重要方面保密轉讓的任何專有知識產權。

(d)賣方披露計劃的第4.16節(D)列出了所有已轉讓軟件的真實、正確和完整的清單。

(e)附表1.02(A)(Viii)中所列的轉讓IP是所有轉讓IP的真實、正確和完整的列表。

(f)[***]轉讓的知識產權和轉讓的軟件包括進行運營和使用收購資產所必需或有用的所有知識產權，不包括(A)賣方標記、(B)根據《商業供應協議》授權買方的任何知識產權或賣方、賣方母公司或其任何關聯公司的任何產品或任何其他產品的製造專用知識產權，以及(C)[***].

(g)賣方披露時間表第4.16節(G)(A)列出了在任何實質性方面限制賣方使用、轉讓、交付或許可任何轉讓的軟件或IP的所有合同，賣方披露時間表的第4.16(G)(B)(I)節列出了賣方根據任何重大許可知識產權獲得許可的所有合同，但與賣方披露時間表第4.16(G)(B)(Ii)節所列任何應用程序和系統相關的任何合同除外。賣方披露明細表的第4.16節(G)(C)列出了涉及向第三方或從第三方轉讓的任何軟件或知識產權的許可的所有合同(統稱為IP合同)。*知識產權合同完全有效。本協議預期的交易的完成不會導致賣方實質性違反、限制或減少任何知識產權合同項下的權利或許可，也不需要任何其他人的同意。*對於任何知識產權合同或任何轉讓的軟件或轉讓的知識產權，沒有懸而未決或受到威脅的書面糾紛或分歧。

第4.17節：數據隱私和安全。

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(a)賣家遵守並在過去[***] ([***])多年來在所有方面都遵守了《關於其運作的隱私和安全要求》。*本協議的簽署和交付，或本協議或其他交易文件所設想的交易的完成，都不會導致違反或違反任何隱私法，或構成任何隱私法下的違約。在過去[***] ([***])多年來，沒有發生過任何安全事件。在過去[***] ([***])年內，賣方未收到任何人的任何書面通知或投訴，也未因任何安全事故或違反或違反任何隱私和安全要求而成為任何索賠、訴訟或調查的對象。

(b)賣家使用[***]保護計算機系統的機密性、完整性和安全性，包括任何個人信息，並防止對計算機系統和任何個人信息的任何未經授權的使用、訪問、中斷或修改。在過去的幾年裏[***] ([***])多年來，沒有任何未經授權的入侵對計算機系統的使用造成任何重大和實質性的破壞或中斷。賣方已實施合理的程序來檢測安全事件。

(c)賣家及其附屬機構：（i）已對賣方及其附屬公司的某些計算機系統進行並進行漏洞測試、風險評估和外部審查，並跟蹤和跟蹤與賣方及其附屬公司的某些計算機系統相關的安全事件（統稱為“信息安全審查”）;（ii）根據需要，糾正此類信息安全審查中發現的任何關鍵例外或漏洞;以及（iii）針對此類信息安全審查中識別的關鍵技術信息安全漏洞安裝了關鍵軟件安全補丁和其他修復程序。賣家及其附屬公司為其員工提供有關隱私和數據安全問題的培訓。

第4.18節：監管合規。

(a)賣方目前正在進行，並已在過去[***] ([***])多年來，運營和設施在所有重要方面都遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及在任何其他聯邦、州、地方或外國司法管轄區內類似於上述的所有適用法律，在每個運營受約束或受其約束的情況下(統稱為“監管法律”)。

(b)[***]賣家過去沒有[***] ([***])年，與運營有關或與運營有關：(I)監管當局收到或接受任何訴訟、書面通知、警告、行政訴訟、審查或調查，指控或斷言賣方嚴重違反任何適用的監管法律，或要求或以書面形式要求或尋求對賣方批准的任何產品的製造過程進行任何重大調整、修改或變更，包括任何FDA Form 483、FDA警告信或無標題信函或任何類似通知，或(Ii)受公司誠信協議、暫緩起訴協議、同意法令、監督協議的約束，和解協議或其他類似協議或命令，授權或禁止未來或過去與業務有關的活動。

(c)賣家過去沒有[***] ([***])年，與業務有關或與業務有關的業務受到監管機構關閉或進出口禁令的約束。

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(d)目前由賣方或代表賣方在工廠進行的製造和服務操作是進行的，並且過去也進行過[***] ([***]21 C.F.R.第210部分、第21 C.F.R.第211部分(“cGMP”)和第21 C.F.R.第610部分(“cGMP”)，以及適用於產品製造的類似聯邦、州、地方或外國要求。

(e)在過去[***] ([***])多年賣方：(I)已準備並及時提交(A)答覆和(B)賣方應準備和提交的任何糾正行動計劃，以迴應FDA或任何其他監管機構對設施進行的所有檢查、調查、審計、分析和檢查，以及(Ii)就賣方所知，已全面實施此類糾正行動計劃中描述的所有糾正行動，並達到進行檢查、調查、審計、分析或檢查的監管當局的滿意程度。

(f)賣方已及時提交要求其提交的關於過去運營的所有材料報告、報表、文件、登記、備案、修改、補充和提交[***] ([***])根據適用的監管法律。*截至提交之日，每一份此類申請在所有實質性方面都是真實、完整和正確的。*對此類文件的任何實質性和法律上必要的或要求的更新、更改、更正、修正、補充或修改已提交給適用的政府實體。

(g)關於賣方、任何高級管理人員或賣方所知的賣方的任何僱員、代理人或分銷商在過去[***] ([***])年向FDA或任何其他監管機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，未向FDA或任何其他監管當局披露要求向FDA或任何其他監管當局披露的重大事實，實施某一行為，或作出一項聲明或未作出在該等聲明、披露或行為時可合理預期會為FDA援引其關於第56 FED中所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策的聲明。註冊46191(1991年9月10日)，或美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構援引任何類似政策。

(h)賣方沒有生成關於在工廠製造的任何產品的數據，這些數據過去曾[***](I)向其任何實際或潛在客户提供，(Ii)向任何監管當局提供，或(Iii)公開，是任何監管當局關於該等數據的真實性或科學完整性的任何監管或其他行動的標的，無論是懸而未決的或據賣方所知，是任何監管當局威脅採取的任何監管行動的標的。

第4.19節：不作更改。*除賣方披露時間表第4.19節所述外，因為[***]：(A)沒有任何重大不利影響；及(B)在不限制前述規定的情況下，(I)賣方及其適用關聯公司在正常過程中進行了運營，以及(Ii)賣方及其任何關聯公司均未採取任何行動，如果在執行日期之後採取，將被第5.01節禁止。

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第4.20節：財務信息。賣方披露明細表第4.20節所附材料(“賣方財務信息”)與其中提供的信息真實、準確、完整[***].

第4.21節介紹中超合同。CSL合同(A)完全有效，(B)代表賣方或其關聯方之一的有效和有約束力的義務(受破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或影響債權人權利一般執行的類似法律和一般衡平法原則的約束)。[***]。據賣方所知，使用當前製造工藝(如CSL合同中所定義)製造或已經制造HEMGENIX[***]。本條款並未規定賣方或其任何附屬公司有義務進行或獲得律師或專利版圖或類似檢索的自由經營或類似意見。

第4.22節免責聲明。買方和GENEZEN各自承認：(A)除本條款第四款和其他交易文件中明確規定外，賣方或任何其他人均未就賣方或其任何關聯公司的設施或收購資產、任何產品的製造、分銷、營銷或銷售作出任何明示或默示的陳述或擔保，賣方及其關聯公司各自業務的任何其他方面，或向買方及其代表提供或提供的有關設施或收購資產的任何信息的準確性或完整性，以及(B)在決定簽訂本協議時，買方和GENEZEN均不依賴賣方或任何其他人對設施或收購資產的任何陳述或擔保，賣方及其關聯公司對任何產品的製造、分銷、營銷或銷售，賣方及其關聯公司各自業務的任何其他方面，或向買方及其代表提供或提供給買方及其代表的有關設施或收購資產的任何信息的準確性或完整性，除第四條明確規定和其他交易文件明確規定的陳述和保證外。*在簽訂本協議時，買方和GENEZEN各自完全依靠自己的調查和分析。*買方和GENEZEN各自承認，如果發生成交，買方應在沒有任何明示或默示的關於適銷性、對任何特定目的的適用性、不侵權、有效性或可執行性的陳述或擔保的情況下收購所收購的資產(第4.01(B)節的陳述和擔保除外)。儘管前述有任何相反規定，第4.22節中的任何規定都不應阻止、損害或以其他方式限制買方或GENEZEN因欺詐而獲得賠償的權利，該術語在本文中有定義。

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第五條

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賣方的契諾

賣方的契約和協議如下：

第5.01節：行為。*除附表5.01所述或本協議條款明確要求或允許的其他情況外，賣方應(W)在正常業務過程中採取商業上合理的努力，按照過去的慣例(“正常過程”)運營設施和收購資產，(X)將收購資產保持在良好的工作狀態，(Y)在正常運作過程中，使用商業上合理的努力來維護收購資產，以及(Z)在所有重要方面遵守所有適用法律，未經買方事先書面同意(不得無理拒絕或推遲同意)，賣方不得就設施或所收購資產(以及與之相關的員工)進行下列任何行為：

(a)通過或修改涵蓋任何範圍內員工的任何賣方福利計劃，除非適用法律或賣方福利計劃要求，或者此類採用或修改不會導致成本增加或買方的任何額外義務；

(b)除任何轉讓合同、賣方福利計劃或適用法律要求外，增加支付給任何範圍內員工的年度補償水平或工資水平；

(c)訂立或談判任何集體談判協議或類似合同；

(d)僱用任何範圍內的員工；

(e)終止(非因因)僱用、休假或暫時解僱任何範圍內的僱員；

(f)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何物質資產，如果在關閉之前不這樣出售、租賃、許可、轉讓或處置，則構成收購資產，但下列情況除外：(1)在正常過程中出售庫存；(2)在正常過程中銷售原材料、在製品、成品、供應品、零部件、備件和其他庫存，或在設施中陳舊或不再使用的資產；

(g)違反、撤回、重大修改、允許失效或以其他方式採取任何行動，導致賣方或其任何附屬公司在列剋星敦租賃或與該設施有關的任何重要許可證、許可、授權、登記、資格或批准(包括轉讓的許可)項下違約(不論是否發出通知或時間流逝)，或採取任何其他行動或導致任何其他事件導致暫停、修改、撤銷或不續訂，或給予任何其他人任何終止、修訂或取消的權利；

(h)和解、要約和解或提議和解涉及所獲得的資產或設施的任何訴訟、行動或其他程序(與意外傷害損失或

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根據第1.04節的規定予以譴責)或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、行動或其他程序；

(i)授予、產生或容受對任何已收購資產的任何部分的任何留置權(許可留置權除外)，該留置權在成交當日或之前不會被解除、終止和解除；

(j)除普通課程外，在任何重大方面簽訂、修改或修改任何屬於或將屬於轉讓合同的合同，或以其他方式放棄、解除或轉讓任何轉讓合同的任何重大權利、索賠或利益;

(k)根據聯邦或州破產法的任何條款進行或實施任何完全或部分清算，或授權或進行解散、合併、重組或其他重組，或提出破產申請，或同意針對賣方或其任何子公司提出任何破產申請;

(l)訂立或修訂任何僱用或聘用任何全職、非全職或顧問性僱員或預期為範圍內僱員的人的合約；

(m)(I)在未經買方事先書面同意的情況下，訂立任何關於該設施的新合同、租賃、許可或其他協議，或在該設施上設置或設立任何留置權，或修訂列剋星敦租賃，或同意對任何影響該設施的協議進行任何轉租、轉讓或修訂，買方可全權酌情拒絕同意；或(Ii)除在正常業務過程中或在未經買方事先書面同意的情況下，由買方全權酌情決定從設施中移走任何收購的資產；或

(n)以書面或其他方式承諾或同意實施本第5.01節所禁止的任何前述行為。

第5.02節介紹訪問權限。自本合同簽訂之日起至成交為止，賣方應並應促使其關聯公司：(A)在正常營業時間內，在合理的事先通知下，允許買方及其關聯公司及其各自的高級職員、員工、顧問、代理或其他代表訪問賣方及其關聯公司的設施、人員、物業、賬簿和記錄，但僅限於所收購的任何資產、承擔的負債、設施或運營；(B)在合理的事先通知下，允許買方的現有或潛在客户在正常工作時間內訪問設施；(C)向買方及其關聯公司及其各自的高級管理人員、僱員、顧問、代理人或其他代表提供該等人士可能合理要求的與所收購資產、承擔的負債、設施或業務有關的財務和運營數據及其他信息；及(D)在賣方及其關聯公司合作調查買方對收購資產、承擔的負債、設施和業務(及其識別)的合作方面，利用各自商業上合理的努力獲得賣方及其關聯公司的僱員、律師和會計師的協助；但是，此類訪問、信息請求和其他合作(I)不會在任何實質性方面不合理地擾亂賣方、賣方母公司或其關聯公司或設施的正常運營，以及(Ii)不會違反

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賣方、賣方母公司或其任何關聯公司的任何律師-客户特權，或在任何實質性方面違反任何適用法律；此外，就第(Ii)款而言，賣方應並應促使其關聯公司採取商業上合理的努力，以不導致喪失律師-客户特權或違反適用法律的方式，實現此類訪問(或儘可能多地訪問)。賣方、賣方母公司或其任何代表有權陪同(A)買方或其檢查員在設施或任何所收購資產的任何檢查期間，以及(B)買方的客户或潛在客户在設施的任何訪問或檢查期間。*所有檢查和測試應對設施無侵入性。*此類訪問權明確排除任何侵入性或侵入性環境測試或採樣，包括在賣方、賣方母公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何不動產上對土壤、地表水或地下水進行地下測試。

第5.03節列剋星敦機密信息。

(a)成交後，賣方和賣方母公司應，並應促使其各自的附屬公司處理和持有任何專有和機密信息，只要這些信息構成已獲得的資產(統稱為“列剋星敦機密信息”)，其謹慎程度至少與其保護自身機密信息的程度相同，但不低於合理的謹慎程度。除非按照下一句的規定，賣方、賣方母公司或其各自關聯公司不得使用列剋星敦機密信息。*為免生疑問，本第5.03節不以任何方式限制或限制賣方、賣方母公司及其各自關聯公司在根據任何其他交易文件向買方及其關聯公司提供服務時披露或使用列剋星敦保密信息；但本條款的任何規定均不得限制賣方、賣方母公司或其各自關聯公司根據本協議或任何其他交易文件的任何其他部分承擔的義務。

(b)第5.03節(A)中包含的關於列剋星敦保密信息的保密義務不適用於下列情況：(I)在截止日期後，除賣方、賣方母公司或其任何附屬公司的任何過錯或任何其他保密義務外，該信息已經公開或成為公共領域的一部分，(Ii)在截止日期後向賣方或其任何附屬公司披露，保密義務除外，賣方在向該第三方進行合理查詢後所知的第三方對買方沒有任何義務不向他人披露該等信息，或(Iii)可證明該等信息是賣方在成交日期後獨立獲取或開發的，而無需參考賣方或其任何關聯公司在緊接成交前擁有的任何列剋星敦保密信息。

(c)儘管有第5.03(A)節的規定，賣方仍可按照任何政府實體的要求或法律或法律程序的其他要求披露列剋星敦機密信息。*在根據本第5.03(C)條披露列剋星敦保密信息之前，賣方應向買方提供合理及時的通知，告知任何要求披露列剋星敦保密信息的法院命令、傳票或質詢，以便買方可以在法律允許的範圍內尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本協議。賣方應就採取步驟抵制或縮小此類要求或要求的可取性與買方進行磋商，並應

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否則，請配合買方保護列剋星敦機密信息的努力。此外，如果任何政府實體要求披露此類信息，賣方應(I)編輯雙方商定的列剋星敦保密信息部分，(Ii)向該政府實體提交請求，要求列剋星敦保密信息的這些部分在適用法律允許的最大程度上得到保密或以其他方式嚴格保密，以及(Iii)允許賣方就此類要求下的披露義務依賴賣方律師的建議。

第5.04節規定了排他性交易。他説：[***].

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第5.05節介紹共享合同。賣方應在成交前盡其商業上合理的努力，且期限不得超過[***] ([***])月和[***]成交後(除非《過渡服務協議》另有約定)，賣方可在成交前至少三個工作日更新附表5.05中規定的每份合同，以包括對運營至關重要但並非僅用於運營的任何合同，以及賣方或其任何關聯公司在本協議日期後簽訂的任何合同，只要買方不反對此類更新(每一份此類合同，“共享合同”)通過適當的修改和在截止日期之前、當日或之後簽訂的新合同公平分攤(使買方和賣方的權利和義務分開)，買方有權享有與合同項下的經營有關的經濟權利和利益，並對任何相關的經濟負擔負責，賣方或其適用的關聯方應有權享有與該共享合同標的(包括任何資產)的餘額有關的經濟權利和利益，並對任何相關的經濟負擔負責。根據本協議或任何其他交易文件不需要轉讓給買方的財產或業務)。賣方應就此類共享合同的修訂和此類新合同的談判與買方進行協商，並應就將轉讓給買方或由買方簽署的任何經修訂的共享合同或新合同，給予買方就此發表意見的能力，並應真誠地考慮買方提供的任何合理意見。如果任何此類共享合同不能在該期限內被如此修改(並且不能簽訂新合同)，或者如果上述任何一項將損害買方或賣方預期從該修改後的共享合同中獲得的利益，則雙方應盡各自商業上合理的努力，為買方爭取一項安排，以某種其他方式向買方提供此類共享合同的利益，包括賣方和買方達成合法且商業上合理的安排，使買方處於基本相同的經濟和責任地位，就好像該等修訂和新合同是根據前述規定訂立的(包括通過簽訂分包合同、為買方利益或為買方利益的分包許可或分租安排，或為買方利益強制執行賣方在與運營有關的範圍內對共享合同的任何第三方的任何和所有權利)；只要此類安排不侵犯任何第三方的合法權利，不違反任何法律或要求賣方或其任何關聯公司提供任何信貸，包括對買方未向賣方預付此類費用的任何訂單承擔責任。*賣方根據本第5.05條承擔的義務不得超過截止日期為止適用的共享合同的剩餘期限。

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第5.06節：許可證和契約不適用於蘇。自成交之日起生效，賣方和賣方母公司代表各自及其關聯公司，在此不可撤銷地永久授予買方非排他性許可，有權在運營知識產權項下進行運營，並在設施或與設施相關的情況下使用和以其他方式利用所獲得的資產，並約定任何一方不得直接或間接起訴或開始、知情地協助或起訴或導致啟動、知情地協助或起訴任何行動。就買方使用運營知識產權對買方提起訴訟或訴訟，只要該使用是(A)在運營的進行中是必要的或用於運營，或(B)在設施中或與設施相關的對收購資產的使用或其他利用。*前述許可證及契諾不得轉讓或以其他方式轉讓，但與出售、轉讓、轉讓或任何其他處置或剝離(全部及非部分)設施有關的買方聯營公司及/或任何收購人或被剝離實體除外。

第六條

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買方和吉內森的陳述和保證

除本協議所附的買方披露明細表(“買方披露明細表”)所述外(但在買方披露明細表的某一節中披露一件物品應被視為僅在(A)買方披露明細表的相應部分和(B)買方披露明細表的任何其他部分中的披露，僅在閲讀該披露明細表的文本時合理地明顯地該披露適用於買方披露明細表的該其他部分的情況下)，買方和Genezen共同和各自地向賣方和賣方母公司陳述和擔保，截至本合同的日期和截止日期具體情況如下：

第6.01節：組織、地位和權力；執行和交付；可執行性。

(a)根據特拉華州的法律，買方及吉內岑均為正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及權力，以經營其現正進行及現擬進行的業務。*買方及Genezen各自均有正式資格處理業務，且在個別或整體未能符合資格將合理預期會對買方造成重大不利影響的每個司法管轄區均有良好的地位。*買方及Genezen雙方均擁有訂立本協議及其他交易文件所需的一切必要權力及權力，而買方及其他交易文件是或指定買方為其中一方，並據此完成擬進行的交易。-買方或Genezen為授權簽署、交付和履行本協議及其作為或被指定為一方的其他交易文件並完成本協議擬進行的交易而需要採取的所有行動和其他程序均已妥為和適當地進行。

(b)本協議已由買方及Genezen雙方妥為籤立及交付，而於成交當日或之前，買方或Genezen(視屬何情況而定)將各自妥為籤立及交付其為或指定為其中一方的交易文件。假設本協議已由賣方正式授權、簽署和交付，則本協議構成，並在適當授權、簽署和交付

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買方或Genezen作為或指定為當事人的其他交易文件，將構成買方及Genezen(視情況而定)可對買方及Genezen強制執行的法律、有效及具約束力的義務，根據其條款，適用於強制執行、破產、無力償債、暫停執行、重組、欺詐性轉易或影響整體債權人權利強制執行的類似法律或類似法律(不論在衡平法訴訟中或法律上被視為適用)。

第6.02節規定了有效的股票發行；母公司資本化。

(a)期末股票付款、可轉換票據及可轉換票據轉換後發行的證券(“轉換股份”)將按照所有適用的聯邦及州證券法發行。*根據本協議和其他交易文件規定的條款和對價發行、出售和交付時，結算股票付款和轉換股份將被有效發行、全額支付和不可評估，除根據C系列文件、適用的州和聯邦證券法以及由賣方創建或施加的留置權或產權負擔對轉讓的限制外，不受轉讓限制。

(b)吉內岑的授權首都在緊接關閉之前由以下部分組成：

(i)[***]普通股，每股票面價值0.001美元(“吉尼斯普通股”)，[***]其股份是在緊接收市前發行及發行的。-Genezen普通股的所有流通股均已獲得正式授權，已全額支付且不可評估，並符合所有適用的聯邦和州證券法；

(Ii)[***]優先股，每股票面價值0.001美元(“吉內森優先股”)，[***]其中被指定為A系列優先股，[***]其中一些是在緊接交易結束前發行和未償還的，[***]其中被指定為B系列優先股，[***]其中一些是在緊接交易結束前發行和未償還的，[***]其中將被指定為C系列優先股，在收盤前，[***]其中一筆將與C系列融資一起發行，沒有一筆是在緊接結算前發行和未償還的。*Genezen優先股的權利、特權及優惠載於經不時修訂的Genezen第二次修訂及重新註冊證書，以及特拉華州一般公司法的規定。Genezen優先股(A)的所有已發行股票(或關於C系列優先股，在成交時將獲得)正式授權，(B)(或關於C系列優先股，在成交時，將獲得全額支付)，以及(C)(或關於C系列優先股，在成交時，將在所有重大方面遵守所有適用的聯邦和州證券法)發行。每一系列

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自本協議之日起，Genezen優先股可按一對一原則轉換為Genezen普通股，本協議項下擬進行的交易的完成不會導致對Genezen的任何已發行股本進行任何反稀釋調整或其他類似調整；以及

(Iii)Genezen在其庫房內並無持有Genezen普通股或Genezen優先股股份。

(c)Genezen已經預訂了[***]本公司根據董事會正式通過並經基因公司股東批准的2023年購股權及授予計劃(“基因公司股票計劃”)，向基因公司的高級管理人員、董事、僱員及顧問發行基因公司普通股。這些保留的Genezen普通股股份，[***]根據限制性股票購買協議或限制性股票授予發行的股票，目前已發行，[***]，以及[***]根據基因股票計劃，可向高級管理人員、董事、員工和顧問發行基因股票。Genezen已向賣方提供完整、準確的Genezen股票計劃副本以及根據該計劃使用的協議格式。Genezen已為發行預留資金[***]根據Genezen的2021年股票增值權計劃(“SARS計劃”)的股票增值權(“SARS”)。對於如此含蓄的SARS，[***]已根據授標協議發放，以及[***]根據SARS計劃，SARS仍可向官員、董事、僱員和顧問發放。

(d)買方披露日程表第6.02節(C)規定了緊隨交易結束後Genezen的詳細資本化。*除(A)於二零二三年十一月一日由吉尼斯及其其他訂約方訂立的第二份經修訂及重訂的吉尼斯投資者權利協議第IV條所規定的權利，及(B)買方披露附表第6.02(C)節所述的證券及權利外，概無尚未行使的購股權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權或類似權利)或口頭或書面協議，以向吉尼斯購買或收購吉尼斯優先股或吉尼斯優先股的任何股份，或可轉換或可交換為吉尼斯優先股或吉尼斯優先股股份的任何證券。*任何類別或系列的Genezen優先股都不能行使購買Genezen證券的選擇權。

(e)在發生任何事件或事件組合的情況下，包括但不限於在收購中沒有假設Genezen股票計劃的情況下，Genezen的股票購買協議或股票期權文件均未包含加速歸屬(或回購權利失效)或此類協議或諒解的歸屬條款或其他條款的其他變更的條款。*Genezen從未調整或修改過之前授予的任何股票期權的行權價，無論是通過修改、取消、置換授予、重新定價或任何其他方式。*除第二份經修訂及重訂的基因科技股份註冊證書所載者外，基因科技並無責任(或有或有)購買或贖回其任何股本或可轉換為或可行使基因科技股本股份的任何證券，而與基因科技股本或可轉換為或可行使基因科技股本股份的任何證券發行有關的所有優先購買權及優先購買權或類似權利已獲遵守或適當放棄。

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(f)Genezen已獲得其他各方購買本協議所涵蓋的任何收盤股票付款的任何權利的有效豁免。

第6.03節：不衝突；同意。

(a)除買方披露明細表第6.03節所述外，買方和GEENZEN各自簽署和交付本協議不會，買方或GENEZEN雙方簽署和交付另一方將不會或被指定為其中一方的交易文件，以及據此預期的交易的完成以及買方和GEENZEN遵守本協議及其條款和條件，不會與或導致任何違反或違約(無論是否通知或過期，或兩者兼有)的權利，或產生終止的權利，取消或加速根據以下(I)買方或日內瓦的組織文件、(Ii)買方或日內瓦作為當事一方的任何合同或其各自的財產或資產受其約束的任何合同，或根據適用於買方或日內瓦或其各自的財產或資產的法律的任何規定，對買方或日內瓦或其各自的財產或資產設立任何留置權(僅因賣方或其關聯方的行為或不作為而產生的留置權除外)，或導致產生任何留置權(僅因賣方或其關聯方的行為或不作為而產生的留置權除外)，但以下(B)段所述事項除外，在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何單獨或合計不可能對買方產生重大不利影響的項目。

(b)買方或Genezen不需要就本協議的簽署、交付和履行、其作為或指定為當事方的其他交易文件的簽署、交付和履行或完成本協議或由此預期的交易的交易，獲得或就任何政府實體的同意、放棄、批准、許可、許可、命令或授權或登記、聲明或備案，除(I)賣方或賣方的任何關聯公司(相對於任何其他第三方)參與本協議擬進行的交易或其他交易文件而可能需要的同意、放棄、批准、許可、許可、訂單、授權、登記、聲明和備案以外，此類同意、放棄、批准、許可、許可、訂單、授權、登記、聲明和備案，如果沒有，或未能單獨或整體作出或獲得，不會合理地對買方產生重大不利影響。

第6.04節：訴訟、訴訟和訴訟。*買方、Genezen或據買方所知，Genezen的任何主要僱員均不參與或受制於(A)任何仲裁庭或政府實體(就關鍵僱員而言，以其身份)的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的規定，或(B)任何政府實體正在進行的或據買方所知威脅針對買方或Genezen的調查，但在每種情況下，個別或整體不會合理地對買方造成重大不利影響的任何該等項目除外。*沒有任何訴訟、索賠、行動、仲裁、投訴、調查或其他待決程序，或據買方所知，沒有(I)針對買方、Genezen或其各自的任何關聯公司或Genezen的任何關鍵員工因受僱於Genezen而受到威脅，或(Ii)質疑本協議或任何其他交易文件的有效性，或Genezen簽訂或完成本協議和其他交易文件所考慮的交易的權利，在任何情況下，無論是個別地或總體地，

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將合理地預期會導致買方的重大不利影響。*買方、Genezen或其各自的任何關聯公司均不受任何不滿意的判決影響或違約，除非該等判決或違約在個別或總體上不會合理地預期會導致買方產生重大不利影響。*Genezen沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或調查待決或Genezen打算髮起任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。

第6.05節涉及知識產權。

(a)對於其聲稱擁有或控制的所有知識產權(“母知識產權”)，Genezen擁有或擁有，或相信其能夠以商業合理的條款獲得足夠的合法權利，而不會與其他人(包括以前的員工或顧問)的權利發生任何已知的衝突或侵犯。據買方所知，Genezen營銷或銷售(或建議營銷或銷售)的任何產品或服務均不違反或將違反任何許可，或侵犯或將侵犯任何其他人的任何知識產權。

(b)Genezen尚未收到任何通信，指控Genezen侵犯任何其他人的專利、商標、服務商標、商標名、版權、商業祕密或其他專有權利或程序，或通過開展業務(如目前進行的)侵犯任何其他人的專利、商標、服務標記、商標名、版權、商業祕密或其他專有權利或程序。*Genezen已獲得並擁有有效許可證，可以使用其擁有或租賃的計算機和其他支持軟件的電子設備上存在的所有軟件程序，或以其他方式提供給其員工以供其使用的與Genezen業務相關的軟件程序。

(c)據買方所知，沒有必要使用其任何員工或顧問(或其當前打算僱用的人員)在受僱於Genezen之前的任何發明，包括以前的員工或顧問。Genezen聘用的每一名員工、顧問或承包商已簽署具有法律約束力的協議，根據該協議，他或她已轉讓並同意將他或她擁有或將來可能擁有的與Genezen目前進行的業務有關的所有知識產權，以及他或她單獨或共同擁有或將在其與Genezen的僱傭或諮詢關係期間構思、減少實踐、開發或製造的所有知識產權，(A)在構思、減少實踐、開發或製造該等知識產權時，根據當時進行的業務，(B)是根據Genezen的任何時間或使用Genezen的任何設備、用品、設施或信息開發的，或(C)因為Genezen提供服務而產生的結果，除非個別或整體而言，合理地預期不會對買方產生重大不利影響。

(d)Genezen與所有與其共享機密信息的人簽訂保密協議，但不包括個別或整體披露此類機密信息不會對買方產生重大不利影響的情況。

(e)沒有使用政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或來自第三方的資金來開發任何母公司的知識產權。*沒有參與或參與創作的人

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為政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供的服務會影響Genezen對母公司知識產權的權利，或認為它可以以商業合理的條款獲得足夠的所有母公司知識產權的合法權利。

(f)就本第6.05節而言，如果Genezen對專利權有實際瞭解，或將被發現知曉通過參考美國專利法確定的專利權，則應被視為知道該專利權。

第6.06節：遵守其他文書。吉內岑不是，而且在過去[***] ([***])多年來並未違反或違反(I)經修訂及重訂的公司註冊證書或章程的任何規定，(Ii)任何文書、判決、命令、令狀或法令，(Iii)根據任何票據、契據或按揭，或(Iv)根據其為當事一方或其約束須在買方披露時間表第6.06節上市的任何租約、協議、合同或購貨單，或(V)據買方所知，聯邦或州法規、規則或條例中適用於Genezen的任何規定，第(Ii)至(V)款中任何一項的違反或違約，無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會對買方產生重大不利影響。

第6.07節規定了某些交易。除(I)標準僱員邀請函、與僱員及顧問訂立的專有資料協議及向全體僱員普遍提供的福利外，(Ii)經吉尼斯董事會批准的標準董事及高級職員賠償協議，以及(Iii)于吉尼斯董事會書面會議紀要批准的購買吉尼斯公司股本股份及發行購股權以購買吉尼斯人優先股股份，於各情況下，吉尼斯公司與其任何高級職員或董事並無協議、諒解或建議交易。Genezen並不直接或間接欠其任何董事、高級職員或僱員或其各自配偶或子女，或上述任何一項的任何聯營公司的債務，但與正常過程中產生的開支或墊款有關的開支或員工搬遷開支以及向所有僱員普遍提供的其他慣常僱員福利除外。

第6.08節涉及財產。*Genezen擁有的財產和資產不受所有留置權的影響，允許留置權除外，不會對Genezen對此類財產或資產的所有權或使用造成實質性損害。*關於其租賃的物業和資產，Genezen實質上遵守了該等租賃，並持有有效的租賃權益，除該等物業或資產的出租人的留置權、債權或產權負擔外，不存在任何其他留置權、債權或產權負擔。吉內岑沒有任何不動產。

第6.09節：財務信息。*Genezen已向賣方提交截至2023年12月31日及截至該財年12月31日止財政年度的經審核財務報表，以及截至2024年3月31日(“資產負債表日期”)及截至資產負債表日期止三個月期間的未經審核財務報表(包括資產負債表、收益表及現金流量表)(統稱為“Genezen財務報表”)。除未經審核的基因財務報表可能不包含美國公認會計準則所要求的所有附註外，基因財務報表已根據美國公認會計原則在所述期間內一致適用的原則編制。*Genezen財務報表在所有實質性方面都公平地列報

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截至日期及其內所示期間的財務狀況及經營業績，就未經審核的基因財務報表而言，須進行正常的年終審核調整。*除Genezen財務報表所載者外，Genezen並無重大負債或責任(或有或有)，但(I)於資產負債表日後在正常過程中產生的負債；(Ii)在正常過程中產生的合約及承諾下的責任；及(Iii)在所有該等情況下，個別及整體上不會對買方造成重大不利影響的類別或性質的負債及義務，並不按美國公認會計原則的規定在Genezen財務報表中反映。*Genezen維持並將繼續維持根據美國公認會計原則建立和管理的標準會計制度。

第6.10節進行了更改。*自資產負債表日期以來，沒有：

(a)Genezen的資產、負債、財務狀況或經營結果的任何變化，但在正常過程中沒有造成也不能合理地預期導致買方個別或整體產生重大不利影響的變化除外；或

(b)就買方所知，任何性質的任何其他事件或情況，除影響整體經濟或Genezen行業且不會對Genezen造成不成比例影響的事件外，可合理地預期會個別或合計導致買方重大不利影響。

第6.11節：融資承諾。-Genezen已向賣方交付一份真實完整的股權承諾書(連同所有條款説明書及其附件)，作為附件H，由股權承諾書中指定的各方承諾，在(且僅受)其中明確規定的條款和條件的約束下，以股權融資(受其中所述條款的調整)的形式向該股權承諾書(“股權承諾書”)指定的人(S)提供C系列融資的一部分。*除股權承諾書明確規定的條件外，為股權承諾書下的全部承諾提供資金的義務不受任何先決條件的約束。*股權承諾書於本協議日期具有十足效力，並構成吉尼斯及其每一方當事人的有效及具約束力的義務。股權承諾書規定，並將繼續規定，賣方是股權承諾書的明示第三方受益人，賣方有權根據其條款直接或間接執行股權承諾書。*於本協議日期，股權承諾書並未被修訂或修改，而股權承諾書所載的各項承諾於本協議日期並未在任何方面被撤回或撤銷。

第6.12節關於員工事務。

(a)截至2024年3月31日，Genezen僱用了[***]全職員工[***].

(b)Genezen不拖欠向其任何員工、顧問或獨立承包商支付的工資、薪金、佣金、獎金或截至本協議之日為其提供的任何服務的其他直接補償，或要求償還給該等員工、顧問或獨立承包商的金額。*Genezen已經遵守了

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所有實質性的尊重與所有適用的州和聯邦平等就業機會法以及其他與就業和勞工有關的法律，包括與工資、工時、工人分類和集體談判有關的法律。據買方所知，Genezen已扣留並支付給適當的政府實體，或扣留尚未支付給該政府實體的所有款項，且不對未能遵守上述任何規定的任何拖欠工資、税款、罰款或其他款項承擔責任。

(c)據買方所知，Genezen的所有關鍵員工均未(I)受到聯邦破產法或任何州破產法規定的自願或非自願請願，或法院為其業務或財產任命接管人、財務代理人或類似官員；(Ii)在刑事訴訟中被定罪或被點名為懸而未決的刑事訴訟對象(不包括交通違法和其他輕微罪行)；(Iii)受任何具司法管轄權的法院作出的任何命令、判決或判令(其後並未推翻、暫時吊銷或撤銷)的規限，該命令、判決或判令永久或暫時禁止他或她從事任何證券、投資顧問、銀行、保險或其他類型的業務，或以上市公司高級人員或董事的身分行事，或對其從事任何證券、投資顧問、銀行、保險或其他類型的業務，或對其以上市公司高級人員或董事的身分行事，施加限制或條件；或(Iv)在民事訴訟中被有管轄權的法院或美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦或州證券、大宗商品或不公平貿易行為法，該判決或裁決隨後未被推翻、暫停或撤銷。

(d)根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條，在任何有關時間被視為單一僱主的任何人士、行業或企業，從未維持、贊助、貢獻或有義務向以下各項作出貢獻：(1)僱員福利計劃，而該計劃是或曾經是僱員福利計劃，但須受《僱員權益法》第四章規限；(2)《僱員權益法》E副標題下的“多僱主計劃”(《僱員權益法》第3(37)或4001(A)(3)條所指的計劃)；(3)《僱員退休保障條例》第4063或4064條所指的“多僱主計劃”；。(4)《僱員退休保障條例》第3(40)條所指的“多僱主福利安排”；。(5)《守則》第501(C)(9)條所指的“自願僱員受益人協會”或提供福利的其他籌資安排(此類披露包括任何此類資金的數額)；。或(Vi)除基於賬户的健康計劃外，非完全由第三方保險公司承保的重大員工福利計劃(符合ERISA第3(2)節的含義)。

(e)由Genezen或其任何附屬公司維護或贊助(或要求由其出資)的每個員工福利計劃或計劃在所有實質性方面都是並且已經根據適用的法律和法規及其條款(包括但不限於ERISA和守則)建立、運行和管理的。

(f)根據Genezen股票計劃、SARS計劃和Genezen2020股票期權計劃(“期權計劃”)授予的任何股權獎勵均不受守則第409A節的約束，且Genezen及其任何聯屬公司均未就任何此類股權獎勵採取任何會導致股權獎勵受第409A節約束的行動。每項該等股權獎勵授予均獲正式授權，並按照Genezen股票計劃、SARS計劃及/或購股權計劃(視何者適用而定)的條款作出。無論是Genezen還是

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任何附屬公司對根據本守則第4999或409a條徵收的税款負有任何“總和”或賠償義務。

第6.13節介紹納税申報單和繳款單。*Genezen沒有未及時支付的到期和應付所得税或其他物質税。*無論是否評估或爭議，Genezen沒有任何重大應計和未繳税款應繳。*沒有任何政府實體對Genezen的任何納税申報單進行審查或審計。-Genezen已及時及時提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單，實際上沒有任何豁免適用於任何一年的税務訴訟法規。-Genezen已扣除、扣繳並及時向適當的政府實體支付與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額相關的所有需要扣除、扣繳或支付的重大税款，並在所有重大方面遵守所有報告和記錄要求。

第6.14條規定了許可證。*Genezen擁有開展業務所需的所有特許經營權、許可證、許可證和任何類似授權，如果缺乏這些授權，可以合理地預期，無論是單獨還是總體上，都會對買方產生重大不利影響。*Genezen在任何該等特許經營權、許可證、許可證或其他類似授權下不存在任何方面的違約，除非該等違約，無論是個別違約或整體違約，均不會合理地預期對買方造成重大不利影響。

第6.15節房地產控股公司。Genezen現在不是，也從來不是守則和根據守則頒佈的任何適用法規所界定的“美國房地產控股公司”。

第6.16節：受監管行業。*Genezen不從事保險、銀行和金融服務、電信、公用事業或任何其他受監管的業務，但受FDA監管的業務除外。

第6.17節FDA批准。*Genezen擁有FDA或類似的聯邦、州或外國監管機構為開展其目前的業務所需的所有許可證、執照、註冊、證書、授權、命令和批准(“FDA許可證”)，除非未能遵守這些規定，無論是單獨遵守還是總體遵守，都不會合理地預期從整體上看不會對買方產生重大不利影響。在過去[***]多年來，Genezen尚未收到任何有關暫停、材料修改、撤銷或取消任何該等FDA許可證的程序的書面通知，除非未能遵守規定，無論是個別或整體遵守，都不會合理地預期作為一個整體會對買方造成重大不利影響。*Genezen或據買方所知，Genezen的任何高級職員、僱員或代理人均未被判犯有任何罪行或從事過任何行為，而該罪行或行為先前已導致或將合理地預期會導致(A)FDA根據美國聯邦法典第21章第335(A)或(B)條或任何其他政府實體的任何類似法律、規則或條例所作的重大取消資格或取消資格，(B)根據任何聯邦醫療保健計劃或由總務管理局作出的重大禁止、暫停或排除，或(C)根據美國聯邦法典第42節第1320a-7條或任何類似法律所規定的重大排除，任何政府實體的規則或規章。*Genezen或據買方所知，其任何高級人員、員工或代理人都不是任何懸而未決的或據買方所知的

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購買者，威脅FDA根據其在56 FED所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”政策進行調查。註冊46191(1991年9月10日)(“FDA應用程序完整性政策”)及其任何修正案，或任何其他類似的政府實體根據任何類似政策。據買方所知，無論是Genezen，還是其任何高級職員、員工和代理人，都沒有做出任何行為、做出任何聲明或沒有做出任何聲明，這將合理地預期為FDA援引FDA應用程序完整性政策或任何類似的政府實體援引類似政策提供基礎。*在向FDA或任何類似政府實體提交通知、申請、批准、報告或其他提交給FDA或任何類似的政府實體之日，除該通知、申請、批准、報告或其他提交在隨後的通知、申請、批准、報告或其他提交中得到更正或補充外，其任何高級職員、員工或代理人均未對其作出任何虛假陳述或重大遺漏，除非未能遵守規定，無論是個別或整體未能遵守，均不合理地預期不會對買方產生重大不利影響。

第6.18節FDA法規。Genezen是，而且在過去[***]多年來，根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》、《美國聯邦法典》第21編第301條及其後適用於Genezen的任何適用法律，以及與開發、試驗、製造、營銷、分銷或推廣藥品有關的任何適用法律，除非未能遵守這些法律，無論是單獨遵守還是總體遵守，都不會合理地預期作為一個整體會對買方造成重大不利影響。

第6.19節關於洗錢。據買方所知，Genezen遵守並在過去遵守了適用於其或其財產或與其業務有關的任何政府實體防止洗錢的所有適用法律和法規，包括所有適用的財務記錄保存、瞭解您的客户和1970年修訂的《貨幣和外國交易報告法》(“洗錢法”)的報告要求。*任何政府實體或涉及Genezen的任何仲裁員在洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟或程序都沒有懸而未決，據買方所知，也沒有受到威脅。

第6.20節OFAC。Genezen不是，也不是代表：(I)受制裁國家或受制裁個人，(Ii)直接或間接非法參與與受制裁國家或受制裁個人進行任何交易或其他活動的人，(Iii)在受制裁國家居住或有營業地點的人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為非合作司法管轄區的人，或其認購資金從該司法管轄區轉移或經由該司法管轄區轉移的人，(Iv)美國愛國者法案所指的“外國殼牌銀行”，即：在任何國家沒有實體存在，並且與有實體存在和可接受的監管水平的銀行沒有關聯的外國銀行，(V)居住在美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311條或第312條指定為因洗錢問題而需要採取特別措施的司法管轄區或根據該司法管轄區法律組織的人，(Vi)因洗錢問題而被美國財政部長指定為有必要採取此類特別措施的人，或(Vii)出現在任何美國政府提供的已知或可疑恐怖分子或恐怖組織名單上的人。

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Genezen過往並無與任何該等上市公司進行任何類型的交易，目前亦無從事該等交易。

第6.21節《反海外腐敗法》。據買方所知，Genezen或其任何官員、董事、僱員或代理人均未直接或間接向任何外國官員(如《反海外腐敗法》中所定義的那樣)、外國政黨或外國政黨官員或外國政黨候選人直接或間接地向或為其利益支付、提供、承諾或授權任何金錢或有價物品，目的是：(I)影響該官員、政黨或候選人的任何官方行為或決定；(Ii)誘使該官員、政黨或候選人利用其影響力影響外國政府當局的任何行為或決定；或(Iii)在上述(I)、(Ii)及(Iii)項的情況下，獲取任何不正當利益，以協助Genezen或其任何聯屬公司為任何人士或與任何人士或與任何人士取得或保留業務，或將業務導向任何人士。*Genezen或據買方所知，其任何高級管理人員、董事、員工或代理人均未違反任何法律、法規或法規進行或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法資金支付或收受或留存任何資金。*Genezen或據買方所知，其任何高管、董事或員工均不是與《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法有關的任何指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動的對象。

第6.22節出口管制法律。Genezen已根據美國出口管制法律和法規的適用條款進行任何出口交易，包括《出口管理條例》、《國際軍火販運條例》、OFAC管理的條例以及任何其他適用司法管轄區的出口管制法律和法規。

第6.23節：投資公司地位。*Genezen不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。

第6.24節：保險。*Genezen擁有關於此類傷亡的全面有效的保險單，這對於像Genezen這樣的公司來説是合理和慣例的。

第6.25節：沒有經紀人。除[***]、任何經紀、發現人或投資銀行並無就本協議或擬進行的交易代表買方、吉尼斯或其各自的任何聯屬公司，或有權就此收取任何經紀手續費、發現人手續費或佣金。

第6.26節免責聲明。賣方和賣方母公司各自確認：(A)除本條款VI和其他交易文件中明確規定外，買方、GENEZEN或任何其他人均未就買方、GENEZEN或買方、GENEZEN及其各自關聯公司各自業務的任何其他方面或向買方及其代表提供或提供的任何相關信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，以及(B)賣方和賣方母公司均不依賴任何陳述或擔保

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買方、GENEZEN或任何其他人對此作出的擔保，或買方、GENEZEN及其各自關聯公司各自業務的任何其他方面，或在決定簽訂本協議時向賣方、賣方母公司及其各自代表提供或提供的任何信息的準確性或完整性，但本條款VI明確規定和其他交易文件明確規定的陳述和保證除外。在簽訂本協議時，賣方和賣方母公司均完全依靠自己的調查和分析。賣方和賣方母公司各自承認，如果成交，賣方應收購GENEZEN C系列優先股和可轉換票據，而不對非侵權、有效性或可執行性作出任何明示或默示的陳述或擔保(除非本條款第六條明確規定)。儘管前述有任何相反規定，第6.26節中的任何規定都不應阻止、損害或以其他方式限制賣方或賣方父母因欺詐而獲得賠償的權利。

第七條

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購買者與繼承人的契約

買方和Genezen共同和各自訂立並同意下列契約：

第7.01節介紹標牌和文件。*買方和Genezen應確保在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得超過以下兩項中的較後者)：[***] ([***])截止日期後數日；及。(Ii)僅就標牌而言，[***] ([***])根據FDA機構註冊和任何適用司法管轄區法律的任何類似要求更新買方為設施的製造商的生效日期之後的幾天)(1)設施中任何帶有賣方標記的標牌被銷燬或以其他方式永久更改，使得以前對賣方標記的使用完全無法識別和檢測，以及(2)賣方標記被從轉讓的知識產權的任何文件中刪除；但是，買方和GEENZEN沒有義務從轉讓的知識產權的任何實物文件中刪除賣方標記，並且(I)自[***] ([***])或(Ii)法律規定的。賣方和賣方母公司，代表其本人及其關聯公司，特此向買方授予(並促使其各自關聯公司授予)有限的、不可轉讓的、非排他性的許可，但無權再許可，以便繼續暫時(且無論如何不超過[***] ([***])關閉後)使用該等標牌或文件內或其上的賣方標記，僅限於在緊接關閉日期之前的運營中使用的範圍和方式。*買方或其任何關聯公司根據本第7.01條對帶有賣方標記的任何材料和資產的任何使用，應以截止日期有效的此類材料、資產和賣方標記的形式和方式以及質量標準進行使用。買方不得、也不得且特此促使其關聯公司不得采用、使用、註冊或尋求註冊包含與任何賣方商標大體相似或令人困惑地相似的術語的任何商標

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(及其所有變體、譯文、音譯和縮略語)。為清楚起見，前述規定並不限制買方或其關聯公司根據法律或“合理使用”原則(如有)本應享有的任何使用賣方商標的權利，除非買方訂立本協議。

第7.02節涉及融資。Genezen應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並儘快採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以安排和獲得(A)股權承諾書中所述的C系列融資部分，其條款和條件如下：(B)提供本金為#美元的額外貸款[***]根據《中型股修正案》(“中型股增量貸款”)，在每一種情況下，包括利用其商業上合理的努力，儘快(I)保持股權承諾書的效力並履行其在股權承諾書下的義務，(Ii)及時滿足或導致滿足，獲得股權承諾書規定的C系列融資的所有條件(包括支付作為C系列融資的條件所需的任何費用)，以及對《中型股修正案》和《中型股修正案》規定的中型股增量貸款提供資金的所有條件(包括支付作為中型股修正案的條件所需的任何費用或為中型股增量貸款提供資金)，或(Iii)根據股權承諾書預期的條款和條件或總體上並不是實質性較差的其他條款，就C系列融資談判並達成最終協議，給予Genezen(包括關於股權承諾書中規定的條件)，以使此類協議不遲於截止日期生效(與股權承諾書一起，稱為“融資文件”)和(Iv)談判和簽訂中型股修正案[***]。如果Genezen違反股權承諾書、其他融資文件或MidCap修正案，則應被視為Genezen違反本第7.02條。*在不限制前述規定的情況下，Genezen應在合理的最新基礎上併合理詳細地向賣方通報其安排C系列融資和MidCap修正案的努力的狀況，並向賣方提供與C系列融資和MidCap修正案相關的最終文件的已簽署副本。

第7.03節介紹數據隱私。買方聲明、擔保和契諾，如果買方遇到賣方的[***]或其他[***]賣方在成交後(該術語在過渡服務協議中定義)，買方應[***]並由賣方承擔全部費用，將此類信息返還給賣方，不得出於本協議或其他交易文件禁止的目的利用此類信息。

第7.04節第一次談判權。Genezen和買方特此授予賣方關於任何擬議的設施剝離的獨家第一談判權(“第一談判權”)。買方應立即通知賣方其開始資產剝離的意向(“談判通知”)。除非賣方書面通知買方它有興趣在以下時間內收購該設施[***] ([***])天后，買方應可以自由地與任何第三方達成此類交易或安排(“期滿”)。如果賣方以書面形式通知買方它有興趣在資產期滿前收購資產，雙方應在商業上合理的努力下，本着誠意，在非排他性的基礎上，就賣方和買方之間的資產剝離條款進行談判，該條款在一段時間內到期，即[***] ([***])天后(“討論期”)。在討論期間結束後，如果賣方和買方

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如果買方尚未就資產剝離達成協議，買方應可以自由地與任何第三方簽訂資產剝離協議，賣方根據本條款第7.04節承擔的義務應全面終止(“談判失敗”)[***].

第八條

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共同聖約

第8.01節：合作；進一步保證。

(a)審核和要求提供的信息。

(I)在成交後，在發出合理的書面通知後，買方和Genezen一方以及賣方和賣方的父母應[***] ([***])結束日，向對方提供或安排向對方提供，並尊重員工、律師、審計師和代表，在正常營業時間內，合理獲取與設施、所收購資產和承擔的負債有關的信息(包括與買方有關的任何税務記錄)和協助，以遵守與設施、所收購的資產或所承擔的負債直接相關的適用法律、税務、監管、財務報告和會計義務或其他要求，但當事人或其各自關聯方之間的訴訟或其他糾紛除外(統稱為此類信息，“要求提供的信息”)；但任何一方均可在下列情況下限制上述訪問：(I)適用法律要求此類限制；(Ii)此類訪問將導致違反對第三方的保密義務；或(Iii)披露任何此類請求的信息將導致喪失或放棄律師與委託人之間的特權；但在每種情況下，Genezen、買方、賣方和賣方母公司應並應促使其關聯公司以不違反法律、違反對第三方的保密義務或喪失律師-委託人特權的方式，採取商業上合理的努力，以實現此類訪問(或儘可能多地訪問)。*每一方均有權向請求方追回非請求方根據本第8.01(A)款迴應其請求而發生的合理的、有文件記錄的自付費用。本第8.01條規定，任何一方不得采取任何可能無理幹擾其業務行為或無理擾亂其正常運營的行動。賣方和賣方母公司應提供合理所需的任何同意或豁免，以便允許買方在交易完成後聘請同一名律師代表買方，就任何與任何已收購資產或該律師在交易結束前代表賣方、賣方母公司及其關聯公司的融資有關的事項代表買方(但與任何此類對賣方、賣方母公司及其關聯公司不利的事項除外)。

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(Ii)在不限制前述任何方面的原則下，買方同意使用其商業上合理的努力，提供下列類型的訪問：(I)在關閉之後，直到賣方母公司對發生關閉的會計年度的審計完成為止，並且在任何情況下，僅涉及(I)對結束髮生的日曆年度的12月31日或之前的任何財政年度的任何法定審計，(Ii)對截至2024年12月31日的財政年度的賣方母公司財務報表的編制和審計，發生結賬的賣方母公司的會計年度以及在發生結賬的會計年度之前但在2023年12月31日之後的任何會計年度，或其修正案；以及(Iii)對賣方母公司對財務報告的內部控制的審計，以及管理層對截至2024年12月31日的年度的賣方母公司的披露控制和程序的評估，賣方母公司的會計年度，以及發生關閉的會計年度之前但2023年12月31日之後的任何會計年度結束的任何財政年度[***]；此外，儘管有上述規定，買方仍應允許賣方母公司(在交易結束後不時)在合理必要的範圍內(且出於迴應的有限目的)對政府實體的任何書面請求或官方意見作出迴應(且僅限於迴應的目的)，例如在答覆美國證券交易委員會的意見函時，或為履行適用法律規定的備案、報告或類似義務而合理需要的範圍內，允許買方訪問本節第8.01節所述類型的訪問權限。在不限制前述規定的情況下，買方應盡商業上合理的努力，提供或允許賣方母公司獲取所有合理要求的信息，以滿足賣方母公司編制、打印、歸檔和公開傳播賣方母公司2024年12月31日結束的財政年度、發生關閉的賣方母公司的財政年度以及發生關閉的財政年度之前但在2023年12月31日之後的任何財政年度的賣方母公司年度財務報表的時間表，以及管理層根據第307條和第308條對賣方母公司的披露控制程序及其財務報告內部控制程序的有效性進行評估的要求。根據證券法S-k條例的規定，以及在適用於賣方母公司的範圍內，其審計師根據2002年薩班斯-奧克斯利法第2404節以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的規則和審計準則對其財務報告的內部控制進行的審計和管理層的評估，如果需要，對截至2024年12月31日的財政年度、發生關閉的賣方母公司的財政年度和發生關閉的財政年度之前但在12月31日之後的任何財政年度的此類評估和審計(此類評估和審計被稱為“內部控制審計和管理評估”)。2023.在不限制前述句子的一般性的情況下，買方應在充分、合理的時間內和充分詳細地向其審計師提供關於其自身和所收購資產的所有所需的財務和其他要求的信息，以允許其審計師採取所有必要步驟和執行所有必要的審查，以就所要求的信息包括向賣方母公司的審計師(“賣方母公司的審計師”)提供充分的協助

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或包含在賣方母公司截至2024年12月31日的財政年度的年度財務報表、發生關閉的賣方母公司的財政年度以及發生關閉的財政年度之前但在2023年12月31日之後的任何財政年度，並允許賣方母公司的審計師和管理層在必要時完成內部控制審計和管理評估。買方應有權向賣方或賣方父母追回買方因本第8.01條第(A)(Ii)款所述援助而發生的合理的、有文件記錄的自付費用。

(b)應一方的要求，其他各方應不時簽署和交付或安排簽署和交付所有該等文件和文書，並應採取或促使採取其他各方合理地認為必要或適宜的所有進一步或其他行動(在第1.05節和第8.03節的規定的規限下)，包括在賣方的情況下，籤立並向買方交付買方或其律師為該目的合理地要求的轉讓、契據、賣據、同意書和其他文書。

(c)在不限制第1.05節或第8.01節(B)節的情況下，買方、吉內森、賣方、賣方母公司及其關聯公司應合理合作，並使用各自在商業上合理的努力，在交易結束前轉讓、獲得或促使轉讓或獲得，或在適用法律允許的範圍內，在交易結束後儘快轉讓、獲得或轉讓或獲得買方擁有或運營設施、收購資產和承擔所承擔的債務所需的任何實質性許可。*自本合同簽訂之日起至交易結束後不超過一年的合理期間內：(I)賣方、賣方父母、Genezen和買方中的每一方應向對方提供或促使向對方提供與獲得(或終止，如果適用法律要求)任何此類許可有關的一切合理的商業協助，包括(A)在必要時向任何政府實體提交任何必要的申請；對於賣方，賣方應根據適用法律及時更新FDA設立登記和任何其他許可，以反映設施所有權的變更；以及(Ii)如果在關閉之前沒有獲得任何許可，賣方、賣方母公司、Genezen和買方應真誠合作任何一方合理提出的任何合法和合理的安排，根據這些安排，買方應獲得賣方或賣方母公司持有的許可的利益，這些許可與關閉後所收購資產和設施的所有權或運營有關；但此類協助和合作不得包括：(I)根據本條款第8.01條第(C)款向被請求此類許可的任何第三方或政府實體支付任何資金的任何義務；(Ii)開始、抗辯或參與任何訴訟；或(Iii)向任何第三方提供或給予任何便利(財務或其他方面的)。

(d)根據第1.05款的規定，如果任何一方在成交之日之後發現賣方或其關聯方持有的任何資產是位於融資機構的資產(除外資產除外)或僅與融資機構有關的資產，包括在成交時未在附表1.02(A)(Ii)中列出的任何合同，但在完成第1.01和1.02條下的交易時未轉讓給買方，則任何此類資產應被視為由賣方或其關聯公司以信託形式為買方持有，賣方應並應促使其關聯公司迅速轉讓、轉讓和轉讓

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這些資產轉讓給買方，不需要任何額外的代價，沒有任何留置權(允許留置權除外)。

(e)如果任何一方在成交後發現賣方和/或賣方母公司轉讓給買方的任何資產不是已獲得的資產，則任何此類資產應被視為買方為賣方和/或其適用關聯公司以信託形式持有，買方和吉內岑應，並應促使其關聯公司迅速將該等資產轉讓、轉讓和轉讓給賣方和/或其指定關聯公司，而無需任何代價免費和清除所有留置權(允許留置權除外)。

(f)為便於在一段時間內獲取本第8.01節所規定的潛在要求的信息[***]在截止日期後數年內，雙方同意根據各自在截止日期生效的政策或有關各方在截止日期後可能合理採用的其他政策，在截止日期前盡其商業上合理的努力，保留各自擁有或控制的所有所要求的信息。為免生疑問，此類政策應被視為適用於一方在截止日期所擁有或控制的與其他各方有關的任何所要求的信息。任何一方都不會或允許其任何子公司或附屬公司銷燬另一方根據本協議有權在[***] ([***])，而不首先利用其商業上合理的努力將擬議的銷燬通知另一方，並使另一方有機會在銷燬之前獲得所要求的信息，費用和費用由該締約方自行承擔。

第8.02節：公示。除買方和賣方雙方同意在本協議簽署後發佈的新聞稿(S)或本第8.02節明確允許的情況外，除非適用法律或上市標準、協議、任何一方或其關聯公司的證券在其上上市的證券交易所或其他上市實體的規則或規定(在這種情況下，無論Genezen、買方或其關聯公司或賣方、賣方母公司或其關聯公司中的哪一方被要求作出該新聞稿、聲明或備案，視情況而定)應：(A)向另一方(不論該另一方是否在該新聞稿或聲明中被點名)發出在實際情況下可行的通知，以允許另一方在該發行之前就該新聞稿或聲明提供建議的評論；(B)真誠地考慮該另一方對該新聞稿或聲明及時提供的任何意見；和(C)在該新聞稿或聲明發表後，向該另一方提供其副本(如為口頭聲明，則提供其摘要)；然而，在符合本協議的條款和條件(包括第5.03節和第8.05節)的情況下，Genezen、買方及其聯營公司以及賣方、賣方母公司及其聯營公司可就本協議、其他交易文件以及本協議或其他交易文件擬進行的交易作出公告和進行公開溝通，只要該等公告或通訊與雙方根據本協議第8.02節作出的關於本協議擬進行的交易的先前公開披露一致。如果

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買方或其任何關聯公司，或賣方、賣方母公司或其任何關聯公司，另一方面，根據其律師的建議，確定本協議或任何其他交易文件必須向政府實體公開備案，則該當事方或其適用的關聯公司在提交任何此類備案之前，應向另一方及其律師提供其打算提交的本協議的編輯版本(以及任何其他交易文件)。並將真誠地考慮該另一方或其律師提供的任何意見，並將採取商業上合理的努力，以確保該政府實體予以保密，或以其他方式嚴格保密該另一方或其律師指定用於編輯和保密的部分。儘管有上述規定，在任何情況下，一方在本第8.02條下的義務均不得要求其或其附屬公司與本協定的另一締約方共享適用的政府實體的評議函；但前述句子不適用於與任何此類保密處理請求有關的評議函的部分。除第8.08款另有規定外，本第8.02款的要求不適用於賣方、賣方母公司、Genezen、買方或其任何關聯公司披露有關本協議或本協議擬進行的交易的任何信息；(W)在向實際和潛在客户及其他業務關係關閉後，與Genezen及其關聯公司對設施的善意營銷和宣傳有關的任何信息；前提是此類交流不涉及本協議的條款或任何其他交易文件或任何其他受保密義務約束的信息，(X)與雙方或其各自關聯公司之間的任何糾紛有關；(Y)向該締約方(或其任何關聯公司)的法律、會計或財務顧問，在合理需要的範圍內，為該締約方(或其關聯公司)分別履行其法律、會計或金融服務；或(Z)向上述任何一方的任何關聯公司及其各自的直接和間接股權持有人和有限合夥人、任何真實的或潛在的被許可人、再被許可人或現有和潛在的投資者、貸款人和收購人以及上述任何人的會計師、顧問和其他專業代表；但條件是，在第(W)款和第(Z)款的情況下，任何此類接受者受書面協議的約束，該協議規定了關於所披露信息的有效保密義務。

第8.03節規定了商業上合理的努力。在符合本協議規定的條款和條件(包括第1.05節中規定的規定)的情況下，賣方、賣方母公司、買方和吉內岑的每一方均應盡其各自的商業合理努力，作出或促使作出一切必要或適當的事情，以滿足本協議的條件，直至完成本協議所設想的交易。買方或Genezen，以及賣方和賣方母公司，不得、也不得允許其各自的任何關聯公司採取任何將導致或合理地預期不能滿足第三條所述任何條件的行動。

第8.04節有關税務事宜。

(a)採購價格分配。買賣雙方同意，就本守則第1060節而言，購買價格、承擔的負債和任何其他相關金額應根據附表8.04中規定的方法在收購資產中分配，用於美國税收目的。內幕消息[***]截止日期後的幾天，[***]將提供[***]以及在收購資產中分配收購價格、承擔的負債和任何其他相關金額的時間表(“初步分配”)。在預賽中

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分配應是最終的，並對[***]和[***]除非[***]通知[***]對初步分配的反對意見在[***]收到通知的天數。如果[賣方]通知[***]對初步分配的反對意見，[***]和[***]應真誠合作，以解決此類分歧。如果[***]和[***]無法在內部解決此類分歧[***]天數[***]的收據[***]的反對通知書，那麼[***]和[***]應聘請獨立的全國性會計師事務所，由[***]並且可以合理地接受[***](“會計師事務所”)以符合第2.03(E)節所述程序的方式，(I)僅審查仍有爭議的事項，(Ii)根據第8.04節、附表8.04和《守則》的要求作出決定，以及(Iii)在切實可行範圍內儘快作出書面決定，但在任何情況下不得遲於[***] ([***])向會計師事務所提交所有有爭議的事項後數日。買賣雙方同意，經買賣雙方同意或因會計師事務所決議而修改的初步分配(“分配”)應為最終分配，並對買賣雙方具有約束力。賣方和買方應促使各自的關聯公司(I)以與分配一致的方式報告本協議預期的交易在美國的税收後果，(Ii)不為任何美國税收目的採取任何與此不一致的立場(除非適用税法的變化或出於善意解決爭議的結果)。

(b)在税務方面的合作。-買賣雙方均應合理合作，並應促使各自的聯屬公司、高級職員、僱員、代理人、審計師和代表合理合作，編制和提交與税收有關的所有納税申報表、報告和表格，包括保存和相互提供與税收有關的所有必要記錄，並解決與税收有關的所有爭議和審計。*買方和賣方認識到，賣方及其關聯公司將需要在截止日期後不時訪問與所購資產有關的某些會計和税務記錄和信息，前提是此類記錄和信息與截止日期之前發生的事件有關；因此，買方同意：(A)盡其商業上合理的努力妥善地保留和維護該等記錄，直到賣方通知買方不再需要該等保留和維護為止(或者，如果較早，在交易結束日期後七年內)，以及(B)允許賣方及其代理人和代表(以及其任何關聯公司的代理人或代表)在雙方共同接受的時間和日期，在賣方可能認為合理必要或不時適當的情況下，自行承擔費用和費用，檢查、審查和複製該等記錄。

(c)轉讓税。*與本協議和擬進行的交易有關的所有轉讓税應在經濟上承擔[***]。買方同意與賣方合理合作，以便賣方獲得任何此類税款的退款或抵免。買賣雙方應合理合作，及時提交符合税法規定的所有文件、納税申報單、報告和表格。

(d)跨期。就跨界期應繳的税款(轉讓税除外)應在關門前税期和關門後税期之間分配：(1)如果是定期徵税(如不動產税、個人税和無形財產税)，則按日按比例徵收；(2)如果是其他税，則如同該税期在關門日當日結束時結束一樣。

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第8.05節關於取得的資產轉移的記錄。*買方和Genezen應自行承擔成本和費用，負責所收購資產轉讓的所有適用記錄，包括設施。

第8.06節：大宗銷售豁免。*買方和Genezen承認，賣方和賣方母公司尚未也不打算採取任何必要行動，以遵守任何適用的大宗銷售或大宗轉讓法律或任何司法管轄區的類似法律。*買方和Genezen特此放棄賣方和賣方母公司遵守與本協議預期的交易相關的任何州或政治分區的批量銷售、大宗轉讓或類似適用法律的任何規定。儘管如上所述，該豁免不應以其他方式限制買方受賠方根據第10.01條獲得賠償的權利，並且因該豁免而產生的任何税收責任應構成免税責任。

第8.07節涉及保密。

(a)在第5.03節的約束下，如果買方和Genezen一方或賣方和賣方的母公司另一方面收到另一方的保密信息，則該接收方或各方應：(I)(A)至少以同樣程度的謹慎但不低於合理的謹慎維護此類保密信息，以保護其自身的保密信息，以及(B)除第8.02節允許的新聞稿和其他公開公告外，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露此類保密信息；以及(Ii)除本協議允許的目的外，不得將此類保密信息用於任何目的；但該方可向(X)該方(或其任何關聯方)的法律、會計或財務顧問披露此類保密信息，以使該顧問在合理必要的範圍內分別為該方(或其關聯方)履行其法律、會計或金融服務，或(Y)作為投資基金或此類基金的委託人的其直接和間接股權持有人，以便該等人士可向其各自的有限合夥人、潛在有限合夥人和其他商業關係提供與其營銷、籌資、報告和其他正常活動有關的關於本協議標的和本協議擬進行的交易的信息。在第(X)或(Y)項中的每一種情況下，只有在這些接收者受有關所披露信息的有效保密義務約束的範圍內。在本協議中使用的“機密信息”是指買方和Genezen，或者賣方和賣方母公司，另一方面，從另一方或其關聯公司收到的所有信息和材料，無論是在本協議、其他交易文件、收購以及本協議和其他交易文件預期的其他交易，或與此相關的任何討論或談判之前、當天或之後。本協議的條款和條件以及其他交易文件應構成雙方的保密信息。上述義務和本第8.07(A)節規定的其他義務不適用於下列保密信息的任何部分：

(I)由披露方在接受方知悉之前或之後公開披露的；

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(2)在從披露方收到該信息之前，接收方或各締約方或其任何或其關聯方已知曉該信息，但沒有義務對其保密；

(3)隨後被合法擁有而沒有義務保密的第三方向接收方或各方或其任何關聯方披露；

(Iv)已由第三方發佈或以其他方式進入公有領域，而不是由於接收方或各方或其任何附屬公司違反本協議的過錯；或

(V)可證明是由接收方或其任何關聯公司獨立開發或獲取的，而無需提供、應用或使用披露方的保密信息。

(b)儘管第8.07(A)節有任何相反規定，接收方可以在任何政府實體要求的範圍內或在法律要求的其他範圍內披露保密信息。*如果根據適用的證券法律或該方或其關聯公司的證券上市的每個證券交易所或其他上市實體的規則和法規要求披露任何保密信息，該方應迅速通知其他各方，並應在提交或發佈(視情況而定)之前，盡商業上合理的努力向其他各方提供一份包含該等其他方的保密信息的擬披露部分的副本，並與該等其他方合理合作，以尋求保密處理或以其他方式嚴格保密擬披露的該等保密信息。如果政府實體或其他適用法律另有要求披露此類保密信息，則在根據第8.07(B)款披露保密信息之前，接收方應在適用法律允許的範圍內向披露方提供及時通知(在任何情況下不得遲於[***] ([***])任何要求披露保密信息的法院命令、傳票或質詢書，以便披露方可以尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本協議。接收方或各方應與披露方協商採取步驟抵制或縮小此類請求或要求的可取性，否則應配合披露方保護保密信息的努力。此外，在任何政府實體要求披露此類信息的情況下，接收方應(I)在適用法律允許的最大程度上編輯雙方商定的保密信息部分，以及(Ii)向該政府實體提交請求，要求保密信息的這些部分在適用法律允許的最大程度上得到保密或以其他方式最嚴格保密。

(c)儘管有上述規定，如果任何其他交易文件包含關於保密信息處理的規定，則該其他交易文件的保密規定適用於該保密信息的處理。

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(d)自截止日期起，所有機密信息將不再構成機密信息，並應遵守第5.03節的條款。

(e)《保密協議》應一直有效，直至合同結束，當合同終止時，該協議應自動終止。*如果本協議在第11.01節規定的終止前終止，則保密協議將繼續按照其條款完全有效和有效。

第8.08節：競業禁止和禁止招攬業務聯繫。為了保護所收購資產、設施和業務的價值和商譽，並作為對買方完成本協議所述交易、購買所收購資產並承擔所承擔債務的實質性誘因，為了使買方和吉內岑擁有並享受所收購資產的全部利益，賣方和賣方母公司同意在一段時間內[***] ([***]截止日期後數年(如[***] ([***])年限，加上賣方不遵守本合同所列限制的任何期限(“限制期”)，任何一方不得直接或間接：

(a)在任何地方從事、承擔、參與或開展競爭性業務[***]但第8.08節的任何規定不得阻止賣方、賣方母公司或其任何關聯公司(1)作為被動投資擁有上市公司或投資基金的股本(或所有權權益)的流通股，前提是賣方或賣方母公司與該公司或該公司的任何關聯公司沒有直接或間接關聯；(2)與賣方或賣方母公司或涉及賣方或賣方母公司的任何關聯公司進行任何收購、合併或合併或類似交易；(3)聘請競爭性企業為賣方及其附屬公司提供製造和/或開發相關服務，或(4)與第三方就產品開發、製造和/或分銷進行合作或合作。

(b)招攬、鼓勵、引誘、引誘或招募，或試圖招攬、鼓勵、引誘、引誘或招募，或準備就任何客户、客户、投資者、供應商、供應商、分銷商、許可人、被許可人、業務夥伴或其他業務關係(包括在本設施或運營期間的任何時間曾經或曾經是客户、客户、投資者、供應商、供應商、分銷商、業務夥伴或其他業務關係的任何人)招攬、鼓勵、引誘、引誘、招募或招募或準備進行任何上述任何行為[***] ([***])-截止日期前一年)更改、減少、終止或避免進入、減少、終止或避免進入、履行或繼續其與設施或運營有關的合同或其他業務關係(不言而喻，發佈並非直接或間接針對任何此等人員的一般廣告或一般招標本身不應被視為違反本第8.08節)。

雙方同意，本第8.08節中的上述契約根據買方在執行本協議之日的活動和業務以及買方目前的計劃，對賣方和賣方母公司施加了合理的限制。*第8.08節中的公約是可分割和分開的，任何特定公約的不可執行性不影響任何其他公約的規定。此外，如果任何有管轄權的法院應確定所規定的範圍、時間或領土限制是不合理的，則當事各方的意圖是最大限度地強制執行此類限制

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認為是合理的，因此應對該協定進行改革。本第8.08節中的所有契約應被解釋為獨立於本協議中任何其他條款的協議，賣方或賣方父母對Genezen或買方提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不應構成買方執行該等契約的抗辯理由。*雙方明確承認本第8.08節的條款和條件獨立於與本協議相關的任何其他協議的條款和條件。雙方特別商定，第8.08節規定的協議和契諾在第8.08節中生效的期限的計算方法是，將受該協議或契諾約束的人被有管轄權的法院裁定為違反本第8.08節任何規定的任何時間排除在計算之外。第8.08節中包含的契約不應因本契約任何一方違反本契約的任何其他規定而受到影響。本協議各方在此同意，第8.08節中規定的契約是本協議計劃進行的交易的重要組成部分，並得到充分的對價支持。為免生疑問，本第8.08節的任何規定均不限制任何人(或其任何關聯公司)與賣方或賣方母公司或涉及賣方或賣方母公司的收購、合併或合併或類似交易達成任何交易，且在達成或開始此類業務合併交易之前不是賣方關聯公司。

第8.09節：某些事件的通知；披露時間表更新。

(a)買方和Genezen一方以及賣方和賣方母公司應迅速通知另一方：(I)任何人發出的任何通知，聲稱與本協議或任何其他交易文件預期的交易有關的交易需要或可能需要徵得該人的同意；(Ii)任何政府實體就本協議或任何其他交易文件預期的交易發出的任何通知；(Iii)任何一方所意識到的其在本協議中的任何陳述或保證在任何實質性方面的不準確之處；以及(Iv)該締約方或其關聯方未能在任何實質性方面遵守或滿足其在本協議項下須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議。此外，賣方應迅速將(X)因火災、傷亡或任何其他事件而在關閉前發生的收購資產的任何重大損失或重大損壞，以及(Y)設施在關閉前發生的任何變更，及時通知買方和吉內岑。*根據本第8.09(A)條交付的任何通知不應限制或以其他方式影響買方在本合同項下可享有的權利或補救措施(包括第X條的規定)。

(b)在執行和交付本協議的同時，賣方已向買方交付了賣方披露時間表，買方已向賣方交付了買方披露時間表。自本協議之日起至截止日期為止，適用一方可編制並向另一方交付賣方披露時間表或買方披露時間表的補充和/或修正案(視適用情況而定)，這些補充和/或修正案涉及第四條和第六條所包含的陳述和保證，涉及在本協議日期之後發生的事項、事實或情況(任何此類補充和/或修正案被稱為“披露時間表更新”)；但是，(I)不應將披露時間表更新視為增加或刪除以下定義中的任何項目

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未經買方事先書面同意而排除的資產、承擔的負債或排除的負債(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)和(Ii)與條款IV和條款VI中所包含的陳述和擔保有關的任何此類披露時間表更新的交付應僅供參考，且不適用於本條款下各方的權利或補救目的的任何陳述或擔保，包括條款III和條款X的目的。

第九條

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員工事務

第9.01節：就業轉移。

(a)僱傭/聘用條件。*不遲於[***] ([***])截止日期前幾天，買方應根據第9.01(A)(I)節的規定，向賣方披露時間表第9.01(A)(I)節所列範圍內僱員(因短期殘疾或育兒假缺席的範圍內僱員(每個“休假僱員”)或長期殘疾(每個“殘疾僱員”)或臨時員工)的每個人(每個“現場受要約人”)或賣方披露時間表第9.01(A)節所列的臨時工(每個“現場受要約人”)發出僱用要約。*為免生疑問，現場報價包括在提出報價之日仍在工作或預計在關閉時仍在工作的範圍內員工，包括正在休假、休假、病假或其他批准的缺勤假(包括家庭團聚假和軍假)的員工，但不包括任何休假員工或殘疾員工。

(I)除賣方披露明細表第9.01(A)(I)節另有規定外，要約應規定，買方僱主對每個此類現場要約人的僱用應自成交之日起開始[***]。賣方和買方應採取一切商業上合理的步驟，應另一方或其適用關聯公司(S)的合理要求，就本第9.01條所述員工的就業和過渡提議，協助該另一方。為免生疑問，網站受要約人與買方僱主簽署的新僱用文件應取代賣方(或任何聯營公司)與網站受要約人之間的任何聘書、僱傭協議、遣散費協議或其他補償協議，但網站受要約人可能對賣方、買方或其附屬公司負有的任何保密、限制性契約或其他持續義務(“持續義務”)除外，這些持續義務應保持不受影響並完全有效。

(Ii)除賣方披露明細表第9.01(A)(Ii)節所規定的情況外，賣方應(在第9.01(A)(Iii)節的約束下)在結束時終止每一位受要約人的僱用，並以此為條件。賣方應放棄任何通知要求、終止後限制或其他合同限制，這些限制可能會阻止接受買方僱主僱用的現場要約人在成交日期後開始僱用買方僱主。

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(Iii)買方應或應促使另一買方僱主在現場僱用的同時，向每一名休假僱員以及在下列時間內重返工作崗位的每一名殘疾僱員提出僱用要約[***] ([***])截止日期(或適用法律禁止的較長期限)後的天數，符合第9.01節的要求；但每名殘疾員工應具有不少於[***] ([***])天內決定接受這樣的就業機會。就本協議的所有目的而言，收到並接受此類要約的每一名休假僱員和每一名殘疾僱員均應被視為轉崗僱員，除第9.01(A)節以外，本文中所有提及的“結業”和“結業日期”均指該轉業僱員開始受僱於買方僱主的日期；但第9.01(A)(I)(A)至(D)節所述的僱傭條款應與緊接休假僱員或殘疾僱員休假之日之前生效的各項條款相稱。

(b)簽證、工作許可等。如果任何轉業員工需要工作簽證或許可、就業許可或其他批准，才能在截止日期前繼續受僱於買方或其關聯公司，買方應或應促使其關聯公司在截止日期前採取商業上合理的努力，及時獲得必要的簽證、許可、通行證或其他批准，並應獨自承擔與之相關的任何費用。

(c)過渡。賣方和買方打算，就與賣方或賣方母公司的任何遣散費或解僱福利計劃、計劃、保單、協議或安排以及適用法律下的任何法定解僱賠償金、通知要求或法定遣散費而言，本協議預期的交易不應構成任何調動員工的遣散費。雙方應合作，作出商業上合理的努力，採取一切適當的步驟，以實現本條款第9.01(C)款的意圖。-買方和賣方應各自採取一切商業上合理的步驟，根據對方的合理要求，就本第9.01節所設想的調動員工的過渡問題協助另一方，包括告知範圍內員工在適用買方僱主的範圍內員工的預期角色、預期適用於他們的僱傭條款和條件以及僱傭過渡過程。

第9.02節是關於公約的。

(a)延續期。在此期間，[***] ([***])在離職(或更早的情況下，通過終止受僱於買方和適用的買方僱主)(“續行期”)之後的幾個月內，就每名受僱的僱員而言，買方應或應促使適用的買方僱主提供並維持與上文第9.01(A)(I)節(A)至(E)條款一致的僱用條款和條件。*在不限制前述一般性的情況下，買方應或應促使適用的買方僱主在繼續期間為調動的員工提供和維持：固定繳款計劃、醫療、牙科、短期殘疾、長期殘疾、人壽保險意外保險福利和遣散費福利(根據

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買方福利計劃下的賣方披露時間表第9.01(A)(I)-2節)。*為免生疑問，本協議任何條文均不要求買方或任何其他買方僱主繼續僱用任何調動的僱員或維持任何特定的僱員福利計劃，或侵犯買方及其他買方僱主修訂或終止所有僱員福利計劃的權利。

(b)假期和假期。*在適用法律、合同或賣方政策要求的範圍內，賣方應向調動的員工支付截至結算日的任何應計和未使用的假期或其他帶薪假期或其他帶薪假期。他説：[***].

(c)服務積分。*每個被調任的僱員在買方僱主的補償和福利計劃下為賣方、賣方母公司或其任何關聯公司服務的多年將獲得積分，目的是有資格參加、歸屬、假期累計率、買方僱主的固定繳款退休計劃下的繳款率，以及確定獲得遣散費福利和解僱賠償金的資格和金額，前提是此類積分的承認不會導致福利重複；但在任何情況下，服務應按適用法律要求的程度計入。-買方將，並將促使任何買方僱主採取商業上合理的努力，在可行的範圍內，根據買方福利計劃為調動員工免除任何和所有預先存在的條件限制、資格等待期和可保險性證據要求，前提是這些條件和排除在截止日期之前已滿足或不適用於相應賣方福利計劃下的此類個人，並且，就任何團體健康計劃而言，買方將採取商業上合理的努力，就相應賣方福利計劃中在截止日期之前在相應賣方福利計劃中所作的任何共同付款和免賠額向調動員工提供信用，以滿足任何免賠額要求。任何買方福利計劃下的自付最高或類似條款。

(d)獎金。*對於在緊接成交日前參與賣方或其一家關聯公司年度激勵薪酬安排的每一名調動員工(每個，“賣方獎金安排”)，買方應或應促使其一家關聯公司在發生成交的日曆年度向該調動員工支付獎金，該獎金將基於賣方披露時間表第9.02(D)節規定的適用賣方獎金安排下的調動員工的目標獎金金額(“目標獎金”)。[***]。買方或另一買方僱主應不遲於結業當年的下一年3月15日支付獎金，但條件是該調動的員工在適用的付款日期繼續受僱於買方及其附屬公司。在吉內森董事會批准2024年年度獎金後，買方應立即將賣方獎金金額的發票發送給賣方[***].

第9.03節涉及福利計劃。

(a)衞生福利和工人賠償索賠。賣方及其關聯公司應根據賣方或其關聯公司關於範圍內員工的任何工人賠償計劃的條款，保留對範圍內員工或其合格家屬在關閉日期前發生的所有醫療、牙科、視力、人壽保險、意外死亡和肢解以及處方藥索賠的所有責任，以及範圍內員工在關閉日期前發生的所有工人賠償索賠。*買方或其

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關聯公司應負責買方僱主的僱員福利計劃(如果被轉移員工選擇了此類保險)在截止日期或之後發生的所有醫療、牙科、視力、基本人壽保險、意外死亡和肢解以及處方藥索賠，以及根據買方或其關聯公司的任何工人補償計劃條款對被轉移員工在截止日期或之後發生的所有工人賠償索賠。就這些目的而言，索賠應被視為：(1)就工傷、疾病或導致索賠的其他事件發生時；(2)就醫療、處方藥、牙科或視力福利而言，在獲得適用計劃所涵蓋的專業服務、設備或處方藥時；(3)就人壽保險福利而言，在死亡時；(4)就意外死亡和肢解撫卹金而言，在事故發生時。本第9.03(A)節適用，但不限於第1.03(A)(Viii)節或第1.03(B)(V)節。

(b)眼鏡蛇。*除賣方及其關聯公司的集團健康計劃項下在結算當日或之前發生的符合資格的事件外，買方及其關聯公司應單獨負責履行COBRA項下關於所有調動員工及其所有家屬的所有義務(統稱為“轉讓員工COBRA責任”)。

(c)401(K)計劃很重要。

(I)401(K)計劃覆蓋範圍。*在不限制第9.03(A)節的一般性的情況下，自截止日期起生效的買方或其關聯公司應制定一項涵蓋調動員工的明確供款計劃，其中包括守則第401(K)節所指的符合準則第401(K)節規定的合格現金或遞延安排(“買方401(K)計劃”)。參與賣方或關聯公司的規定繳費計劃的每名轉崗員工，包括符合本守則第401(K)節規定的合格現金或遞延安排(“賣方401(K)計劃”)，應有資格在截止日期當日或在實際可行的情況下儘快成為買方401(K)計劃的參與者。在持續期間內有資格參加賣方401(K)計劃的每個調動員工，如果他們仍然受僱於賣方或賣方母公司(根據其在緊接成交前生效的條款)，則有資格在不遲於該日期參加買方401(K)計劃。

(Ii)計劃展期。買方401(K)計劃應接受來自賣方401(K)計劃的轉崗員工的展期繳款，但不包括賣方401(K)計劃下的任何貸款。

第9.04節：非懇求。*在適用法律允許的範圍內，為期[***] ([***])在截止日期之後的幾個月內，(I)未經買方事先書面同意，賣方及其任何關聯公司不得直接或間接知情地僱用或招攬在緊接截止日期之前是範圍內員工的任何調動員工或任何其他個人(不包括停止僱用的任何個人

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買方僱主因非自願終止或裁員)，除非該個人響應賣方或其任何關聯公司發佈的一般招聘廣告而獨立主動聯繫賣方或其任何關聯公司，並且(Ii)未經賣方事先書面同意，買方或其任何關聯公司不得直接或間接在知情的情況下僱用或招攬(A)在成交日期後受僱於賣方或賣方關聯公司的任何非範圍內員工，或(B)附表9.04所列的任何個人(除，在每種情況下，由於非自願終止或裁員而停止受僱於賣方或其附屬公司的任何個人)。*如果買方或其關聯公司僱用了附表9.04-2所列的任何個人，而該個人終止了與賣方及其關聯公司的僱傭關係，則在[***] ([***])在成交日期後一個月內，買方應立即通知賣方此類僱用，並應向賣方支付相當於賣方或關聯公司因該個人的離職而支付或提供的遣散費和福利(加上與此相關的工資税的僱主部分)的金額。

第9.05節：合作。賣方應盡商業上合理的努力，在符合適用法律和保密義務的前提下，及時向買方提供與賣方福利計劃(包括服務積分)有關的信息和文件，以及買方可能合理要求的其他人力資源相關信息，以促進買方努力向調動的員工提供相應的員工福利和僱傭條款。*每一方應合理合作，提供合理必要的相關數據，以管理任何賣方福利計劃或買方或其關聯公司維持的任何員工福利計劃下的調動員工的福利，而調動員工有資格參加該計劃。

第9.06節：第九條的效力。-本協議中的任何內容不得構成或解釋為修改、修改、建立或終止任何賣方福利計劃、買方福利計劃或其他福利或補償計劃、計劃、政策、安排或協議，如果沒有符合該計劃修訂程序的單獨書面修正案，則不得修改任何員工福利計劃。*在不限制第12.02條的一般性的情況下，本條款第九條的任何規定都不打算或不得解釋為(I)賦予當事人及其各自的受讓人和允許受讓人以外的任何人任何索賠、訴因、補救或任何形式的權利，或(Ii)使任何受調員工有權繼續受僱於買方或其任何關聯公司。

第十條

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賠償

第10.01節：賣方和賣方母公司的賠償。

(a)在符合本條款X的規定的情況下，自成交之日起及成交後，賣方和賣方母公司應共同和分別賠償吉內岑、買方及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、僱員、繼任者、受讓人、代理人和代表(統稱為“買方受償人”)，並使其免受任何索賠、損失、責任、成本、損害、缺陷、評估、罰款、判決、費用、費用或

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任何此類買方受賠方因下列原因或與下列事項有關而蒙受或發生的費用(統稱“損失”)：

(I)第四條中包含的賣方或賣方父母的任何陳述或保證的任何不準確或違反(不使任何此類陳述或保證中包含的任何“材料”、“重大”、“重大不利影響”或類似的資格或標準生效，第4.19(A)節所包含的陳述除外)；

(Ii)違反本協議所載賣方或賣方母公司的任何契諾或協議；及

(Iii)任何免責法律責任。

(b)儘管有上述規定，賣方和賣方母公司不應被要求賠償任何買方或買方受賠人，賣方和賣方母公司不承擔第10.01(A)(I)條規定的任何責任，除非與損失有關的單個或一組相關物品超過$[***]賣方或賣方應負法律責任的所有損失的總金額累計超過$[***](“免賠額”)，然後僅限於任何此類超額部分；但是，免賠額不適用於對賣方基本申述的任何違反，也不適用於欺詐。

(c)即使本協議有任何相反規定，(I)在任何情況下，賣方和賣方母公司根據第10.01(A)(I)條(違反賣方基本陳述或在欺詐情況下除外)有義務賠償買方的損失總額不得超過$[***](Ii)除欺詐情況外，賣方或賣方母公司因違反賣方基本申述而有義務向買方賠償的損失總額，在任何情況下均不得超過[***].

第10.02節：買方和吉內森的賠償。

(a)在交易結束後，買方和Genezen應共同和分別賠償賣方、賣方母公司及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、僱員、繼承人、繼承人、受讓人、代理人和代表(統稱為“賣方受賠方”)，並使他們不因任何此類受賠方因下列原因或與以下事項有關而遭受或發生的損失而受到損害：

(I)第六條中包含的對買方或Genezen的任何陳述或保證的任何不準確或違反(不影響任何此類陳述或保證中包含的任何“材料”、“實質上”、“買方重大不利影響”或類似的資格或標準)；

(Ii)違反本協議所載的買方或繼承人的任何契諾或協議；及

(Iii)任何已承擔的法律責任。

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(b)儘管有上述規定，(I)買方和Genezen不應被要求賠償任何賣方、受償人和買方，並且Genezen不承擔第10.02(A)(I)條規定的任何責任，除非與損失有關的單個或一組相關物品超過$[***]如果沒有第(I)款的規定，買方或Genezen有責任承擔責任的所有損失的總和累計超過免賠額，之後所有此類損失均可從第一美元追回；但免賠額不適用於任何違反買方基本申述的行為；(Ii)在任何情況下，買方或傑奈岑根據第10.02(A)(I)條(違反買方基本申述或欺詐的情況除外)有義務賠償賣方的損失總額不得超過上限；和(Iii)除欺詐原因外，買方或GENEZEN因違反買方基本陳述而有義務賠償賣方受賠方的損失總額在任何情況下均不得超過[***].

第10.03節規定了對其他賠償的承認。-與其他交易文件中規定的陳述、保證、契諾和協議有關的所有賠償應完全受適用的其他交易文件(轉讓文件除外)的條款管轄。對於因收購資產或本協議而產生或與之相關的損失，任何其他賠償僅應根據本第十條進行。

第10.04節：責任限制；合作。

(a)儘管本協議有任何規定，賣方和賣方雙方以及GENEZEN和買方均不對對方或其關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表因本協議或行使本協議項下權利而產生的間接、附帶、後果性(除非可合理預見)、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償，或因違反本協議或與違反本協議有關的任何利潤損失(或使用損失、商譽損害或業務損失)而承擔責任，不論此類損害的通知如何；但前提是，第10.05節的任何規定都不打算限制或限制任何一方在本條X項下的第三方索賠中對第三方索賠人(買方或賣方除外)所享有的賠償權利或義務。

(b)在遵守第10.07節和第10.08節規定的程序的情況下，買方和Genezen一方以及賣方應真誠地與另一方合作，以解決一方有義務賠償另一方的任何索賠或責任。*本條款X中的任何規定均不得否定賣方、賣方母公司、遺傳或買方在普通法下的任何義務，以減輕該另一方在本合同項下賠償的任何索賠的損害。受補償方與減輕損害的義務有關的任何合理且有文件記載的自付費用，仍應根據本第十條的規定予以補償，但須受本第十條規定的適用限制的限制。

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(c)每一方還承認並同意，如果交易結束，其對與本協議、收購、與本協議相關交付的任何文件、證書或文書、所獲得的資產、承擔的負債、排除的資產或排除的負債(除第12.11款規定的(I)和(Ii)欺詐索賠或訴訟原因以外)的任何和所有索賠的唯一和排他性補救措施應符合本條款X中規定的賠償條款(包括根據第10.02條(B)項提及的賠償條款)。為推進前述規定，每一方特此在適用法律允許的最大範圍內，在交易結束後和結束後，放棄其或其任何關聯公司可能對另一方及其關聯公司根據或基於本協議產生的、與本協議有關的收購、與本協議相關交付的任何文件、證書或文書、獲得的資產、承擔的債務以外的任何權利、索賠和訴訟因由(欺詐索賠或訴訟因由除外)。被排除的資產或被排除的負債(除(I)根據本條款X中規定的賠償規定(包括根據第10.02條第(B)款所述的賠償規定)和(Ii)依照第12.11條的規定)。儘管有上述規定，本條款10.04(C)中的任何規定不得被視為以任何方式限制或放棄各方在除轉讓文件外的其他交易文件下的權利；但是，如果任何損失有資格根據本協議和/或任何其他交易文件獲得賠償，在任何情況下，要求賠償的一方都不會根據本協議和該等其他交易文件單獨提出索賠並就相同的損失進行賠償。

第10.05節賠償淨額；扣除保險等的損失淨額

(a)就本條款第X條規定的賠償條款而言，根據本條款應支付的任何損失或金額應根據實際現金支付、抵銷或補償或在每個案件中受賠方實際收到、變現或保留的任何付款(包括受賠方根據保險單追回或可追回的任何金額，但不包括自我保險安排)因任何導致此類賠償索賠的事件而產生的淨效果確定。

(b)儘管本協議有任何相反規定，但在成交後，如果買方受賠方或賣方受賠方實際根據保險單或從任何其他被指控對可賠付損失負有責任的人追回根據第10.01條或第10.02條獲得賠付的事項的任何金額，則該受賠方應立即將收回的金額支付給賠付方，但不得超過該受賠方收到的金額(扣除任何税款、以前未支付或未報銷的費用、可扣除的、合理的和有據可查的自付法律費用，以及合理和有記錄的自掏腰包收回因收取此類金額而產生的費用，以及在適用的情況下，這種追回直接導致保險費增加的費用)。

第10.06節：終止賠償。如果關閉發生，則本協議中作出的所有契諾、協議、保證和陳述在關閉後仍然有效。*儘管有上述規定，本協議中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，以及根據第10.01(A)(I)條和第

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10.01第(A)(Ii)節和第10.02節第(A)(I)節和第10.02節第(A)(Ii)節，關於任何此類契諾或協議或陳述或保證，應：

(a)在任何此類陳述或保證的情況下，終止和失效日期為[***]在截止日期之後；但賣方基本申述和買方基本申述應在截止日期後繼續有效，直至[***] ([***])以(I)較晚者為準[***] ([***])截止日期週年紀念日和(2)適用於其基本標的的訴訟時效屆滿之日；和

(b)就任何此類契諾或協議而言，在結束日終止並失效(但要求任何一方當事人在結束後履行或遵守的範圍內的此類契諾或協議除外，這些契諾或協議應在各自條款規定的範圍內繼續存在)；

但是，根據本條款10.06第(A)和(B)款的規定，對於被補償人或其相關方在適用期限屆滿前曾通過向補償方(但僅就該通知中描述的事項)遞交索賠通知(説明索賠的合理依據)提出索賠的任何事項，只要該索賠未得到滿足或未按照本‎第X條的規定以其他方式解決，則賠償義務和保持無害的義務不應終止。

第10.07節規定了與第三方索賠有關的賠償程序。

(a)一方認為其有權根據第10.01節或第10.02節獲得賠償的一方(“被補償方”)應立即以書面形式通知另一方(“被補償方”)可能要求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或其他程序的開始，或者，如果是在此之前，在任何一方或其關聯方(S)以外的任何人對被補償方(“第三方索賠”)提出任何此類索賠、訴訟、訴訟或其他程序的情況下(但應理解並同意，受補償方未能按照第10.07節(A)的規定就第三方索賠發出通知，不應解除補償方在本協議項下的賠償義務，除非且僅在該補償方因未發出通知而受到實際和實質性損害的範圍內)。

(b)在[***] ([***])在該通知送達後的幾天內，在向受補償方發出書面通知後，補償方可向受補償方發出書面通知，説明其根據本條款X有義務(但不要求承認對此類第三方索賠承擔責任)，在符合本章和本條款規定的其他限制的情況下，完全賠償受補償方對該第三方索賠的損害，並在律師合理滿意的情況下控制該第三方索賠的抗辯；但是，在下列情況下，補償方無權控制任何第三方索賠的抗辯：(I)可以合理地預期這種第三方索賠將導致被補償方承擔刑事責任或對其進行衡平補救；(Ii)被補償方根據律師的意見合理地相信，

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關於該第三方索賠的受補償方相互衝突，因此，補償方不會合理地期望在該第三方索賠中充分代表受補償方的利益；(Iii)第三方索賠是由被補償方的客户或其他業務關係提出的，或以其他方式涉及補償方的業務做法或關係，或(Iv)第三方索賠的金額，如果被確定為對索賠人有利，將合理地預計會導致損失，連同受補償方的所有其他未解決的賠償索賠，超過被補償方根據本條款X有權向賣方追償的金額，程度取決於第10.01(B)節規定的適用數字責任限制；此外，如果作出賠償的一方沒有使用商業上合理的努力積極和勤勉地為第三方索賠辯護，則該賠償一方應放棄對該第三方索賠的抗辯控制權。如果賠償方認為向其提出的要求賠償的第三方索賠是被賠償方根據第X條無權獲得賠償的索賠，則應通知被賠償方，而賠償方無權承擔對該索賠的抗辯。*賠償一方未對第三方索賠通知作出書面答覆[***] ([***])在收到後的幾天內，應被視為選擇不承擔對其抗辯的控制權。如果被補償方採取了這種辯護，被補償方有權參與辯護，並有權自費聘請獨立於被補償方僱用的律師的律師；但如果被補償方根據律師的意見合理地得出結論，認為補償方和被補償方對這種第三方索賠存在利益衝突，則補償方應僅就此向被補償方支付律師的合理費用和開支。但是，如果賠償方拒絕或未能承擔或不被允許按照上述條款承擔對該第三方索賠的抗辯，或在每種情況下都在[***]在任何第三方索賠中，受補償方可以聘請律師代表或為其辯護，而補償方應對受補償方所僱用律師的合理費用和開支負責。

(c)如果補償方對第三方索賠進行抗辯，只要補償方有權控制對第三方索賠的抗辯：(I)補償方應向被補償方合理地告知此類第三方索賠的狀況及其抗辯，並應真誠地考慮被補償方就此提出的建議；(Ii)被補償方應在被補償方收到後，立即將被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給補償方；但是，在任何情況下，不要求被補償方向補償方交付任何將導致放棄律師-委託人特權或其他適用證據特權的通知或文件；此外，該補償方應採取商業上合理的努力，以不導致喪失律師-委託人特權或其他適用證據特權的方式交付該通知或文件(或儘可能多地交付)。

(d)如果賠償方選擇對任何第三方索賠進行抗辯，則所有被賠償方都應合理配合補償方進行抗辯或起訴。*此類合作應包括保留和(在

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補償方的合理要求)向補償方提供與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，被補償方應盡其商業上合理的努力，在雙方方便的基礎上向其員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。

(e)無論補償方是否已承擔第三方索賠的抗辯責任，未經補償方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，被補償方不得承認與該第三方索賠有關的任何責任，或和解、妥協或解除該第三方索賠。如果補償方承擔第三方索賠的抗辯，則在任何情況下，如果沒有被補償方的事先書面同意(同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)，補償方不得同意對該第三方索賠的任何妥協、解除或和解，或同意與之有關的任何判決，除非(I)此類妥協、解除或和解規定被補償方完全和無條件地免除與其有關的所有責任，並且不包含代表被補償方或其任何高級人員、董事、經理、僱員、代理人或代表的任何承認或陳述，和(Ii)與此有關的唯一救濟是由賠償方全額支付的金錢損害賠償。

第10.08節規定了與其他索賠相關的賠償程序。如果任何被補償方應根據第10.01或10.02節向任何補償方提出索賠，而該索賠不涉及向該被補償方主張或尋求從該被補償方收取的第三方索賠，則被補償方應在獲悉該索賠後立即將該索賠的通知遞送給賠償方。任何受補償方未如此通知補償方，並不解除補償方根據第10.01節或10.02節可能對該受補償方承擔的任何責任，除非且僅在該補償方因未發出通知而實際受到損害的範圍內。如果賠償一方對其對此類索賠的責任有爭議，則賠償一方和被賠償一方應本着善意進行談判，以期通過談判解決此類糾紛，如果不能通過談判解決，則可通過在適當的有管轄權的法院提起訴訟來解決此類糾紛。

第10.09節規定了與税務索賠有關的程序。

(a)如果Genezen或買方收到任何税務機關提出的索賠的書面通知，如果成功，可能會導致根據第10.01條向Genezen、買方、其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、股東、代理人或代表支付賠償金(“税務索賠”)，Genezen或買方應在[***] ([***])在收到該通知的日期內，以書面形式將該税務要求合理詳細地通知賣方和賣方母公司，以告知賣方該税務要求的性質。

(b)買方應控制與任何税務索賠有關的所有訴訟程序；但是，前提是：(I)買方應將税務索賠的進展情況合理地告知賣方，(Ii)賣方應被允許自負全部費用參與該税務索賠的辯護，(Iii)買方應本着善意努力起訴該税務索賠，以及(Iv)買方不得就與該訴訟相關的任何税務索賠達成和解

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未經賣方事先書面同意(不得無理扣留)，任何此類和解將對賣方或其任何關聯公司造成不利影響，或迫使其在任何結賬前納税期間支付任何賠償款項。

第10.10節關於賠償付款的税務處理。除適用法律另有要求外，本協議項下的任何賠償款項應視為出於税收目的對採購價格的調整。

第十一條

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終端

第11.01節規定終止合同。本協議可通過以下方式在成交前的任何時間終止，並放棄擬進行的交易：

(a)買賣雙方書面同意；

(b)如果賣方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、協議或契諾，致使第3.02節中規定的任何條件無法得到滿足，則賣方未放棄該違反或違約，且該違約在外部日期之前不能被糾正，或不能由(I)中較早的一個來糾正[***] ([***])在賣方書面通知買方違約後的天數，以及(Ii)外部日期；但如果買方當時被允許根據第11.01(C)條終止本協議，則賣方無權根據第11.01(B)條終止本協議；

(c)買方，如果賣方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、協議或契諾，使第3.03節中規定的任何條件無法得到滿足，則買方未放棄該違反或違約，且該違約不能在外部日期之前得到糾正，或不能通過(I)中較早的一個得到糾正[***] ([***])在買方書面通知賣方該違約的日期之後和(Ii)外部日期；但如果賣方當時被允許根據第11.01(B)條終止本協議，則買方無權根據第11.01(C)條終止本協議；

(d)買方，根據第1.04節的規定；

(e)賣方或買方，如果成交不是在2024年9月27日或之前(“外部日期”)；但是，如果一方在任何實質性方面違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則根據第11.01(E)條終止本協議的權利不可用；或

(f)任何一方，如果任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體已發佈法規、規則、條例、命令、法令或禁令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議預期的交易，且該等法規、規則、法規、命令、法令或禁令或其他行動應成為最終的且不可上訴的；但是，符合第11.01(F)條規定的終止本協議的權利不得授予符合下列條件的一方

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在任何實質性方面違反本協議中包含的其任何陳述、保證、契諾或協議。

第11.02節規定了終止的後果。如果賣方或買方根據本細則xi終止，應立即向另一方發出書面通知，並終止本協議擬進行的交易，任何一方均不採取進一步行動。如果本協議根據xi條款終止，則本協議無效，不再具有進一步的效力或效果，但下列條款除外：(A)第8.07節關於賣方、父母、賣方、買方和Genezen對其獲得的某些信息和數據保密的義務；(B)第8.03節有關宣傳的規定；(C)本條款xi的規定；以及(D)第12.03節有關某些費用的規定。本條款中的任何規定不得被視為免除任何一方在終止之前故意和實質性違反本協議條款和規定的任何責任，或損害任何一方強迫另一方具體履行其在本協議項下義務的權利。

第11.03節規定了律師費的報銷。如果(A)賣方或買方因第3.02(D)節規定的條件未能得到滿足而根據第11.01(E)條終止本協議，以及(B)在終止時，第3.01(A)和3.03條所述的所有條件均已滿足(不包括在成交時符合其性質，但在成交時能夠滿足的任何條件)。[***](“律師費報銷”)內[***]律師費用的報銷不應限制或以其他方式影響賣方根據本協議享有的與此類終止相關的權利或補救措施。

第十二條

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雜類

第12.01節：作業。未經其他各方事先書面同意，賣方、賣方母方、買方或Genezen任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，除非一方未經其他各方事先書面同意：(I)其任何關聯公司(但僅在該人是並仍是該方關聯公司的情況下，同意該方應在該人不再是該方關聯公司的時間(如果有)之前終止該轉讓)，或(Ii)事先書面通知買方，該締約方所有或幾乎所有業務和資產的任何繼承人，無論是在合併、合併、出售股票、出售其全部或幾乎所有資產或其他類似交易中；但Genezen可將其在本協議項下的任何或全部權利和權益附帶轉讓給Genezen的一個或多個貸款人，而無需任何其他方事先書面通知。本合同項下權利和/或義務的任何允許繼承人或受讓人應以書面形式向其他各方明確承擔履行此類權利和/或義務。如第12.01節所述轉讓或轉讓給關聯企業，則轉讓或轉讓方仍應與該關聯企業共同負責(共同和個別)履行此類轉讓或轉讓的義務。*任何一方違反本第12.01條的條款進行的任何轉讓或轉讓，或企圖轉讓或轉讓，均屬無效，不具法律效力。

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本協議對每一締約方、其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第12.02節：無第三方受益人。除第X條另有規定外，本協議僅為雙方及其允許的受讓人的利益，本協議中明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除雙方和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。

第12.03節規定了費用。除非本協議或任何其他交易文件另有明確規定，否則無論本協議和本協議計劃進行的交易是否已經完成，與本協議和本協議計劃進行的交易有關的所有成本和費用均應由產生該等費用或費用的一方支付[***].

第12.04條提供擔保。

(a)買方義務的擔保。

(I)作為賣方和賣方母公司同意訂立本協議的代價，Genezen在此無條件和不可撤銷地向賣方和賣方母公司保證，在買方在本協議項下的責任的任何適用限制的範圍內，買方適當和準時履行和遵守其在本協議項下或根據本協議承擔的所有義務、承諾和承諾(“買方擔保義務”)。

(Ii)本協議第12.04節(A)項下的責任不得因本協議條款的任何變更(無論是否經Genezen同意)、在尋求履行任何買方擔保義務時的任何容忍、疏忽或延遲，或任何給予履行該等義務的時間而免除或減少。

(Iii)如果及每當買方因任何原因未能履行任何買方擔保義務時，Genezen應應要求立即無條件履行(或促使履行)並按本協議規定的方式履行(或促使履行)買方擔保義務，從而授予賣方、賣方母公司及其關聯方相同的利益，與買方正式履行並履行買方擔保義務時將獲得的利益相同。

(Iv)本擔保將為持續擔保，並因此繼續有效，直至買方所有擔保義務均已履行或履行，而不論本協議任何條文的有效性或可執行性，以及即使買方清盤、清盤、解散或其他喪失行為能力，或買方的地位、控制權或所有權發生任何改變。本擔保是賣方、賣方母公司及其關聯方現在或以後可能為履行和遵守買方擔保義務而享有或持有的任何權利或擔保的補充，但不限於也不能替代。

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(V)作為一項單獨及獨立的規定，Genezen同意，任何明示由買方承擔的義務、承諾或承諾(包括根據本協議明示應由買方支付的任何款項)，如因買方的任何法律限制或任何事實或情況(本協議明確施加的任何限制除外)而無法針對買方強制執行或向買方追討，則仍可針對買方強制執行並可向其追討，猶如上述義務、承諾或承諾已由Genezen產生且Genezen是相關的唯一或主要義務人，且應由Genezen應要求履行或支付。

(Vi)本第12.04(A)節的任何規定都不打算將買方或Genezen的責任擴大到本協議中另有明確規定的範圍之外。

(b)賣方義務的擔保。

(I)作為買方同意訂立本協議的代價，賣方母公司特此無條件且不可撤銷地向買方保證賣方在本協議項下或根據本協議履行其所有義務、承諾和承諾(“賣方擔保義務”)，並在本協議項下賣方責任的任何適用限制的範圍內，適當和準時地履行和遵守這些義務、承諾和承諾。

(Ii)賣方母公司在本協議第12.04節(B)項下的責任不得因本協議條款的任何變更(無論是否經賣方母公司同意)、在尋求履行任何賣方擔保義務方面的任何容忍、疏忽或拖延，或任何給予履行該等義務的時間而免除或減少。

(Iii)如果且每當賣方因任何原因違約履行任何賣方擔保義務時，賣方母公司應應要求立即無條件履行(或促使履行)並按本協議規定的方式履行(或促使履行)賣方擔保義務，從而授予買方及其關聯方與賣方適當履行並履行賣方擔保義務時應獲得的利益相同的利益。

(Iv)本擔保將是一項持續擔保，並因此繼續有效，直至所有賣方擔保的義務均已履行或履行，而不論本協議任何條款的有效性或可執行性，以及即使賣方清盤、清算、解散或其他喪失行為能力，或賣方的地位、控制權或所有權發生任何變化。本擔保是買方及其關聯方現在或以後為履行和遵守賣方擔保義務而可能擁有或持有的任何權利或擔保的補充，但不限於，也不能替代。

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(V)作為一項單獨和獨立的規定，賣方母公司同意，任何明示由賣方承擔的義務、承諾或承諾(包括根據本協議明示賣方應支付的任何款項)，如因賣方的任何法律限制或任何事實或情況(本協議明確規定的任何限制除外)而無法對賣方強制執行或無法向賣方追回，則仍可對賣方母公司強制執行，並可向賣方母公司追回，如同其已由賣方母公司和賣方母公司就此發生的唯一或主要義務一樣，並應賣方母公司的要求履行或支付。

(Vi)本第12.04款第(B)款的任何規定都不打算將賣方或賣方母公司的責任擴大到本協議另有明確規定的範圍之外。

第12.05節是修正案。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。通過書面文書，買方和Genezen一方或賣方和賣方母公司可放棄另一方遵守或有義務遵守或履行本協議的任何條款或條款。任何此類放棄僅在給予該放棄的特定情況下以及特定和有限的目的下有效，並且不應被視為放棄本協議的任何其他規定或在其再次發生時同樣違反或違約。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議規定的任何權利或行使任何其他權利。

第12.06節包括通知。本協定允許或要求的任何通知、請求、要求、放棄、同意、批准或其他通信(每個通知)應為書面形式，應專門指本協定，並且只有通過專人或PDF附件電子郵件或保存遞送記錄的國際公認的隔夜遞送服務才被視為已送達，收件人為收件人，地址如下：收件人的地址，或應收到通知的一方至少已提供給另一方的其他地址[***] ([***])根據本第12.06節規定生效的地址之前的工作日。*此類通知應被視為自下列日期起發出：(A)通過專人或國際公認的隔夜遞送服務遞送，或(B)如果發件人未收到自動遞送失敗通知，則通過電子郵件發送。*任何通過電子郵件發送的通知應在可行的情況下儘快以硬拷貝形式發送確認。

(a)如果發送給賣方和/或賣方父母，

UnQure Inc.

一個Hartwell餐廳

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02421

注意：首席法務官

電子郵件：[***]

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將一份副本(不構成通知)發給：

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Covington&Burling LLP

《紐約時報》大樓

第八大道620號

紐約，NY 10018-1405年

注意：Stephen A.Infante，Esq.

電子郵件：[***]

(b)如果給買方和/或Genezen，

吉內岑控股公司

西點大道9900號，套房128

印第安納波利斯，46256

注意：史蒂文·法瓦羅羅

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

注意：請注意[***]

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電子郵件：[***]

第12.07節：解釋；展品；賣方和買方披露時間表；某些定義。

(a)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字樣應視為後跟“但不限於”。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“本協議”中使用的“或”一詞不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地指“如果”。-本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有其定義的含義，除非其中另有定義。*除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受其中所載對該等修訂、補充或修改的任何限制)；但是，就賣方披露明細表中披露的任何項目而言，該協議、文書或其他文件僅在下列情況下才應提及該等修訂、補充或修改：(Ii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(Iii)本協議中提及的所有條款、章節或證物均應解釋為指本協議的條款、章節或展品，(Iv)本協議中包含的標題

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本協議、賣方披露時間表、買方披露時間表或本協議目錄中的任何附件僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋，(V)對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。本協議中關於向買方提供的任何物品所使用的“可供使用”一詞，是指該物品在執行日期前三(3)個工作日的上午11：59發佈到VDR。對任何法律的引用是指不時修訂、修改或補充的法律，對於任何法規，包括通過繼承可比的繼承性法規和在其下頒佈的任何規則或條例；但就本協議中包含的截至一個或多個特定日期的任何陳述和保證而言，對任何法律的引用應被視為指在每個情況下，截至該日期的經修訂的法律(如果是法規，則指根據該法規頒佈的任何規則和條例)。賣方信息披露明細表、買方信息披露明細表以及本協議所附或本協議提及的所有證物在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議全文所述。賣方信息披露明細表、買方信息披露明細表或本協議附件中未另有定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。如果存在含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(b)就本協議的所有目的而言：

“應收賬款”是指截至截止日期結算生效時間，任何第三方對賣方或其任何關聯公司的所有應收賬款、應收票據和其他債務，包括所有貿易應收賬款，代表在結算生效時間之前發運的貨物、銷售的產品或提供的服務的應收金額，以及該等賬户或債務的任何擔保的全部利益。

“收購建議”是指任何人(買方或其關聯公司除外)對融資的任何重要部分或所收購資產的直接或間接出售、租賃、交換或其他處置的任何詢價、建議或要約，但本協議各方擬進行的交易除外(包括通過出售股權或資產購買交易)；但為清楚起見，“收購建議”不應包括另一人就收購、合併、合併或與賣方母公司或荷蘭上市有限責任公司uniquure N.V.進行或涉及的類似交易而提出的真誠要約、建議或利益表示。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言，由該指定人士直接或間接控制或控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”一詞在用於任何特定人士時，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理層和政策的權力，而“控制”和“受控”一詞具有與前述相關的含義。

“營業日”是指除星期六或星期日外，紐約市商業銀行不需要或不被授權關門的任何一天。

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“COBRA”是指1985年《綜合預算協調法案》（或類似適用的州或地方法律，強制規定在終止就業後繼續提供醫療保險）。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“商業供應協議”是指買賣雙方之間實質上以附件A的形式簽訂的商業供應協議。

“競爭性業務”的意思是[***].

“計算機系統”係指軟件、計算機固件、計算機硬件、計算機或信息技術系統或基礎設施、電子數據處理系統或網絡、電信網絡、網絡設備、接口、平臺、外圍設備以及其中包含或由此傳輸的數據或信息，包括運營中使用的任何外包系統和流程。

“保密協議”是指買賣雙方於2023年10月3日簽訂的相互保密協議。

“合同”是指根據適用法律對任何人或其任何財產具有約束力的任何合同、協議、租賃、許可或其他承諾或安排，無論是口頭的還是書面的，包括對其所有修訂。

“中超合同”指[***]，並不時予以修訂。

“開發和其他製造服務協議”是指賣方、母公司和買方之間以附件F的形式簽訂的開發和其他製造服務協議。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“環境法”係指任何政府實體發佈或與之訂立的與污染、保護環境或人類健康或保護或恢復自然資源有關的任何責任通知、調查或違反、法律或禁令。

“環境責任”是指任何責任、損失、要求、索賠或成本，或有或有(包括對判決、命令、損害、調查、補救或監測、醫療監測、自然資源損害、罰款、處罰、專業費用或和解的任何責任)，並涉及、引起或導致下列情況：(A)任何實際或據稱的(I)遵守或不遵守任何環境法或許可證；(Ii)任何有害物質的產生、使用、儲存、管理、處理、運輸或處置；或(Iii)存在、釋放或威脅釋放或暴露於、任何危險材料(包括位於工廠的任何範圍內的員工、調任員工或前員工對危險材料的任何暴露)或(B)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

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“執行期”是指自執行之日起至下列兩個日期中較早者：(一)截止日期；(二)本協議根據xi條款有效終止之日。

“資產剝離”係指[***].

“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

“欺詐”係指適用一方在根據第3.02條(B)款或第3.03條(A)款提交的任何證書或明細表中，就第四條或第六條所述的陳述和保證，或在依據第3.02節(B)項或第3.03節(A)節交付的任何證書或附表所作的陳述和保證方面的實際和故意的虛假陳述，但只有在作出此類陳述或保證的適用方實際知道其作出的陳述和保證是不準確的情況下，才應視為存在此類虛假陳述和保證，而該另一方故意依賴這些陳述和保證而損害其利益。

“危險材料”是指被政府實體列為污染物、污染物、危險、有毒或有害物質或有害物質的任何化學品、物質、材料或廢物，或與保護環境或人類健康(與接觸此類化學品、物質、材料或廢物有關)具有類似含義或管制效果的詞語，包括放射性、爆炸性、醫療或生物危險材料或廢物、石油及其副產品和蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體或尿素甲醛泡沫絕緣。

“範圍內員工”是指由Genezen選擇的個人，他們(I)在設施關閉之日被賣方僱用或與設施有關；以及(Ii)被(A)列在範圍內員工名單上，或(B)在關閉日期前受僱以取代範圍內員工名單中所列個人或填補範圍內員工名單中所列空缺。

“知識產權”是指專有技術以及任何種類或性質的知識產權，包括商業祕密、專利權、專利申請權和著作權。

“發明”是指任何發現或發明，不論是否可申請專利。

“庫存”是指由會計準則編纂(ASC)330定義的庫存。

“Know-How”的意思是[***].

“買方知識”係指買方披露明細表第12.07(B)(I)節中確定的人員的實際知識，以及該等人員在對負責任何此類問題的人員進行適當詢問後應合理預期所具備的知識。

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“賣方知識”是指賣方披露明細表第12.07(B)(I)節中確定的人員的實際知識，以及這些人員在對負責任何此類問題的人員進行適當詢問後應合理預期的知識。

“列剋星敦租約轉讓”指列剋星敦租約項下的房產的租約的轉讓和承擔，基本上採用本合同附件中作為附件G的形式。

“負債”是指任何種類和性質的負債、義務和承諾，無論是主要的還是次要的、直接的還是間接的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的，無論是否產生。

“經許可的知識產權”是指已登記或未登記的知識產權，即(I)向賣方、賣方母公司或其關聯公司發放許可，以及(Ii)在成交日期由賣方、賣方母公司或其關聯公司使用，並在所獲得的資產或運營中必需或使用的知識產權，不包括[***].

“製造”是指任何藥品或生物製品(或涉及任何此類產品的任何部件或工藝步驟)的製造、加工、灌裝、整理、組裝等活動。[***]。“製造”和“製造”將被相應地解釋。[***]

“重大不利影響”是指事實、變化、發展、條件、效果、事件或事件的任何狀態，無論是個別地還是總體而言，對所獲得的資產、承擔的負債或設施的狀況或運作具有或將會產生重大不利影響，或對賣方、賣方母公司或其任何關聯方(視情況而定)履行其在本協議和其他交易文件項下的義務的能力產生重大不利影響；但是，在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，下列任何事項以及由下列事項引起或導致的任何事實、變化、發展、條件、效果、事件或事件的狀態均不構成或不被考慮：(A)(I)賣方及其關聯公司遵守本協議或其他交易文件的明示條款和條件，或(Ii)買方明確要求採取的賣方或其關聯公司採取的任何行動；(B)影響製藥業、美國或全世界的一般經濟或信貸或其他金融市場的任何事實、變化、發展、條件、效果、事件或事件的狀況；(C)監管或政治條件，包括任何現有條件的惡化；(D)任何自然災害、任何流行病、大流行或疾病、大流行或流行病的爆發(包括新冠肺炎)、任何恐怖主義行為、破壞、軍事行動或戰爭(不論是否宣佈)，或任何上述情況的升級或惡化，或任何國家或國際災難或危機；(E)基金的運作未能滿足內部或公開的預測、指導、估計、里程碑或預算(但除本定義另有規定外，可考慮未能滿足這些預測、指導、估計、里程碑或預算的根本原因)；或(F)法律、公認會計原則或其解釋或執行方面的任何變更或預期變更；此外，就第(B)、(C)、(D)及(F)款中的任何一項所描述的事項而言，事實、變化、發展、條件、效果、事件、

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在確定是否存在重大不利影響時，只有在事實、變化、發展、條件、效果、事件或事件的狀態對所收購資產、承擔的負債或設施的價值產生重大不成比例的不利影響的情況下，才可考慮或已發生重大不利影響(且僅在該等重大不成比例的不利影響的範圍內)。

“MidCap修正案”是指在截止日期，Genezen實驗室，Inc.、Genezen MA，Inc.、Genezen Acquisition Inc.和作為代理的MidCap Financial Trust之間的某些有限同意和信貸、擔保和擔保協議修正案第4號，其將修改日期為2021年10月29日的某些信貸、擔保和擔保協議(在本合同日期之前不時修訂的“MidCap信貸協議”)，(I)同意交易文件所擬進行的交易；及(Ii)向Genezen提供本金為#美元的額外定期貸款[***].

“淨報銷金額”是指一個金額(可以是正數，也可以是負數)等於：(I)已報銷的賣方費用；減去(Ii)已報銷的買方費用。

“票據購買協議”是指賣方和傑奈岑之間的票據購買協議，實質上以附件C-2的形式。

“運營”指的是產品的製造[***]由賣方在工廠提供。

“運營知識產權”是指賣方、賣方母公司及其關聯公司擁有和控制的任何知識產權，該知識產權是賣方、賣方母公司或其任何關聯公司截至交易結束時在設施運營中所必需或有用的 [***].

“其他交易單據”是指本協議以外的交易單據。

“許可”是指任何監管機構或其他政府實體的所有同意、批准、授權、證書、文件、通知、許可、特許經營、許可證或權利。

“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、政府實體、監管機構或其他實體。

“個人信息”是指直接或間接識別、能夠合理地與範圍內員工的特定個人、設備或家庭相關聯或能夠合理地與其相關聯的信息。

“結賬後納税期間”是指從結算日之後開始的納税期間，以及從結算日的次日開始的跨期部分。

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“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何納税期間，以及在結算日結束的任何跨期部分。

“隱私和安全要求”統稱為以下所有適用於業務的條款：(I)隱私法；(Ii)賣方或賣方關聯公司的內部和麪向公眾的隱私、數據處理和/或安全政策；(Iii)行業標準(如果適用，包括支付卡行業數據安全標準(PCIDSS))和(Iv)賣方或賣方關聯公司已簽訂或受其約束的合同。

“隱私法”指管理個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保障、安全、處置、銷燬、披露或轉移的任何適用法律、法規、規則、條例、條例、命令、判決、決定、裁定或其他適用的法律要求，以及管理隱私、數據安全、數據或安全違規通知的任何此類法律要求，包括但不限於但在適用的範圍內，包括但不限於聯邦貿易委員會第5條、1986年《電子通信隱私法》、《存儲通信法》、《罐頭垃圾郵件法》、《電話消費者保護法》、《加州在線隱私保護法》。《加州消費者隱私法》、美國任何其他有關隱私、數據保護和/或數據安全的州法律，以及類似的立法。

“產品”是指附表12.07(B)(I)所列的每種生物製品。

“買方福利計劃”是指由買方或其任何關聯公司維護或贊助(或要求由其出資)的員工福利計劃或計劃，無論是現在或今後建立的，涵蓋或將涵蓋任何調動的員工。

“買方僱主”是指根據第9.01節僱用範圍內員工的買方或買方的任何關聯公司。

“買方基本陳述”係指第6.01節(組織、地位和權力；執行和交付；可執行性)、第6.02節(有效發行股份；母公司資本化)和第6.25節(無經紀人)中包含的買方的陳述和保證。

“買方重大不利影響”是指事實、變更、發展、條件、效果、事件或事件的任何狀態，而這些事實、變化、發展、條件、效果、事件或事件個別或合計：(A)阻止或實質性阻礙或推遲買方和吉內岑完成本協議所述的收購或其他交易，或對買方、吉內岑或其任何關聯公司(視情況而定)履行其在本協議和其他交易文件項下的義務的能力產生重大不利影響，或(B)對業務、運營、資產、負債、吉尼斯及其子公司(包括買方)的整體狀況(財務或其他方面)；然而，僅就上述(B)款而言，在確定是否已經或將會產生買方重大不利影響時，下列任何一項，以及由下列各項引起或導致的任何事實、變化、發展、條件、效果、事件或事件的狀態，均不構成或不應被考慮在內：(I)事實、變化、發展、條件、條件、

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(Ii)任何監管或政治條件，包括任何現有條件的惡化；(Iii)任何自然災害、任何流行病、大流行或疾病、大流行或流行病(包括新冠肺炎)的爆發；任何恐怖主義行為、破壞、軍事行動或戰爭(不論是否宣佈)，或上述任何事項的任何升級或惡化，或任何國家或國際災難或危機；(4)基因未能滿足內部或公開預測、指導、估計、里程碑或預算(但除本定義另有規定外，可考慮未能滿足這些預測、指導、估計、里程碑或預算的根本原因)；或(5)法律、公認會計原則或其解釋或執行方面的任何變更或預期變更；此外，就第(I)、(Ii)、(Iii)和(V)款中的任何一項所描述的事項而言，只有在事實、變更、發展、條件、效果、事件或事件的狀態對業務、營運、資產、負債、Genezen及其附屬公司(包括買方)的整體狀況(財務或其他方面)相對於Genezen及其附屬公司(包括買方)經營的地理區域、行業或市場(如適用)中由其他人擁有或經營的其他類似業務而言(且僅限於該等重大不成比例的不利影響)。

“買方税項”是指在任何結清税期後，因所取得的資產或業務而產生或與之有關的所有税項，在每種情況下，不包括免税負債。

“試劑”是指附錄A所列的試劑。

“監管機構”是指任何適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體，包括FDA，管理或以其他方式行使與設施有關的權力。

“釋放”是指進入或通過室內或室外環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。

“受制裁國家”是指任何國家或地區或其政府，該國家或地區或政府是或在過去五年中根據貿易法成為全面禁運的對象或目標(目前包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、委內瑞拉以及烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區)。

“受制裁的人”是指作為制裁或限制貿易法的對象或目標的任何人，包括：(1)列在任何美國或適用的非美國製裁或與出口有關的限制方名單上的任何人，包括外國資產管制處維護的特別指定國民和受阻人士名單；(2)由某人直接或間接擁有或以其他方式控制(視情況而定)總計50%或以上的任何人

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或第(I)款所述人員；或(Iii)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人。

“安全事件”是指任何(I)成功違反安全規定、網絡釣魚事件、勒索軟件或惡意軟件攻擊危及任何計算機系統的安全，或(Ii)以未經授權的方式訪問、披露或泄露個人信息的事件(包括前述信息由他人代表賣方或其附屬公司擁有或控制的情況)。

“賣方基本陳述”係指第4.01節(組織、地位和授權；執行和交付；可執行性)、第4.03節第一句(取得資產的良好和有效所有權)和第4.15節(無經紀人)中包含的賣方的陳述和保證。

“賣方知識產權”是指在每一種情況下，由賣方或其任何關聯公司擁有、許可或從第三方再許可或以其他方式控制的任何和所有專有技術或其他知識產權。

“賣方商標”係指“uniQure”和任何相關的徽標以及賣方或其任何附屬公司的任何名稱、徽標或其他商標，以及與上述任何商標相似或在其他方面是上述任何商標的變體或衍生的任何商標。

“C系列文件”係指第三份經修訂及重訂的公司註冊證書、第三份經修訂及重訂的投資者權益協議、第三份經修訂及重訂的優先購買權及聯售協議，以及第三份經修訂及重訂的投票協議，其格式大致與附件b-10億.20億.3及b-4所示。

“C系列融資”指的是Genezen發行和出售至少$[***]C系列優先股和/或債務收益在截止日期之前或在截止日期時。

“跨期”是指包括(但不是截止於)結算日在內的任何應税期間。

任何人的“附屬公司”是指另一人，其有表決權的證券、其他有表決權的所有權或有表決權的合夥企業的權益足以選舉其董事會或其他管理機構的至少多數成員(如果沒有該等表決權權益，則其股權的50%或更多)由該第一人或該人的另一家子公司直接或間接擁有的另一人。

“税”係指所有聯邦、州、地方和非美國收入、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、股本、欺詐或無人認領的財產、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、就業、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、登記、從價、增值、替代或附加最低、估計或其他税、收費、關税、費用、徵税和類似評估，包括所有利息、對這些金額施加的罰款和附加費(無論是直接支付還是通過扣繳，無論是否需要提交納税申報單)。

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“納税申報單”是指向政府實體提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、表格、退税要求、信息申報單、選舉或估算，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“第三次修訂和重新註冊證書”是指截至截止日期的第三次和修訂後的註冊證書，以附件b-1的形式表示。

“第三份經修訂及重訂的投資者權利協議”指由Genezen、賣方及若干其他Genezen股東訂立的第三份經修訂及重訂的投資者權利協議，於截止日期以附件b-2的形式註明。

“第三次經修訂及重訂的優先購買權及聯售協議”指由Genezen、賣方及若干其他Genezen股東訂立的第三次經修訂及重訂的優先購買權及聯售協議，於截止日期以附件b-3的形式註明。

“第三次修訂和重新修訂的投票協議”是指由Genezen、賣方和Genezen的某些其他股東之間簽署的第三次修訂和重新修訂的投票協議，日期為截止日期，基本上以附件b-4的形式。

“第三方”指賣方、賣方母公司、買方、吉內森或他們各自的任何關聯公司以外的任何人。

“交易文件”指(A)本協議、(B)轉讓文件、(C)商業供應協議、(D)C系列文件、(E)可轉換票據、(F)票據購買協議、(G)過渡服務協議、(H)開發和其他製造服務協議以及(I)列剋星敦租賃轉讓。

“轉讓文件”是指根據第2.01(B)(I)、(Vi)、(Vii)和(Viii)節以及第2.01(C)(Ii)節簽署和交付的文件。

“轉讓税”是指與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有轉讓、單據、印花税、銷售、使用、登記、備案、轉讓、不動產轉讓收益、商品和任何類似税項。

“轉崗員工”是指接受第9.01節所述就業機會並開始為買方僱主工作的任何範圍內員工。

“調動員工記錄”是指在適用法律允許的範圍內，與每個調動員工有關的下列僱傭和個人信息：[***].

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“過渡期服務協議”是指賣方和買方之間以附件E的形式簽訂的過渡期服務協議，截止日期為截止日期。

“美國公認會計原則”是指自本文之日起在美國普遍接受的會計原則。

以下術語具有以下章節中賦予的含義：

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第12.08節是對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付另一方時生效。通過傳真、PDF或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第12.09節是整個協議。本協議和其他交易文件包含雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代所有先前與該標的有關的協議和諒解。

第12.10節規定了可分割性。如果本協議的任何條款或條款無效、非法或不能被任何適用的法律或公共政策執行，但只要本協議預期的交易的經濟和法律實質不以任何方式對任何一方不利，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意進行談判，以修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第12.11節：強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，則可能會發生不可彌補的損害，雙方可能在法律上得不到任何適當的補救措施。因此，雙方同意，除本協議明確規定外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在位於紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院及其任何特拉華州上訴法院(或但僅在大法官法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，特拉華州任何州或聯邦法院)執行本協議的條款和規定，這是任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救。賣方和賣方的父母

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及其各自的附屬公司、聯屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人、合夥人、經理、成員或股東不得就與本協議或本協議所擬進行的任何交易有關的任何方式向MidCap Financial Trust或MidCap修正案或MidCap信貸協議的任何代理或貸款方(每一方均為“債務融資方”，統稱為“債務融資方”)享有任何與本協議或本協議所擬進行的任何交易相關的權利或索賠，包括因該債務融資方就本協議擬進行的交易履行任何融資承諾而產生或以任何方式相關的任何爭議，不論是法律上的還是股權方面的。在合同中，在侵權或其他方面。

第12.12節涉及對管轄權的同意。如果每一方都不可撤銷地服從於(A)美國紐約南區地區法院，或如果該法院沒有管轄權，(B)紐約州最高法院，以及來自該法院的任何上訴法院，為了本協議所引起的任何訴訟、訴訟或其他程序的目的，或為了承認或執行任何判決，每一方都不可撤銷地無條件地同意，關於任何該等訴訟、訴訟或其他程序的所有索賠均可在該紐約州或，在適用法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。每一方同意在紐約南區美國地區法院開始任何此類訴訟、訴訟或程序，如果由於司法原因不能在該法院提起此類訴訟、訴訟或其他程序，則向紐約州最高法院、紐約縣。每一方還同意，通過美國掛號信將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述各方各自的地址，即為在紐約就其根據第12.12節提交司法管轄區的任何事項進行的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序文件送達。每一方均不可撤銷且無條件地放棄反對將因本協議、其他交易文件或擬進行的交易而提出的任何訴訟、訴訟或程序提交至本第12.12(A)節第一句所指的任何法院，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院進行。

第12.13條規定放棄陪審團審判。每一方特此在適用法律允許的最大限度內放棄其可能就因本協議、任何其他交易文件或由此預期的任何交易而直接或間接引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方(A)證明沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述豁免，並(B)承認除其他事項外，本第12.13節中的相互放棄和證明已誘使其和其他各方簽訂本協議和其他交易文件。

第12.14節：適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論在法律上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面)均應受本協議的管轄和解釋。

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特拉華州的國內法(包括其訴訟時效)適用於完全在該州內達成和將履行的協議，而不考慮該州的法律衝突原則。

第12.15節賣方不信賴。賣方和賣方母公司各自承認，在決定繼續進行本協議所述交易時，其已對Genezen及其聯屬公司的財務狀況、運營結果、資產、負債和財產進行了令其滿意的獨立調查，並依賴於其獨立調查的結果以及第VI條和其他交易文件中明確和具體闡述的陳述和保證。買方和吉內岑在第六條和其他交易文件中明確和具體規定的此類陳述和保證，構成買方、吉內岑及其關聯公司向賣方和賣方母公司提出的與本協議擬進行的交易有關的唯一和排他性的陳述和保證，賣方和賣方母公司各自理解、承認和同意所有其他明示或默示的任何類型或性質的陳述和保證(包括關於買方、吉內岑或其關聯公司的任何財務狀況、經營結果、資產、負債、物業和預計運營的陳述和保證，或關於向賣方提供或提供的任何相關信息的準確性或完整性)。Genezen及其代表)由賣方和賣方母公司明確否認。賣方及賣方母公司均在此確認，其已有機會尋求與訂立本協議及本協議所指的其他文件有關的會計、法律、税務或其他諮詢或信息，以完成其認為合適的擬進行的交易。

第12.16節買方不信賴。*買方及Genezen各自承認，在決定繼續進行本協議擬進行的交易時，已對融資、營運、收購資產、承擔負債、除外資產及除外負債進行獨立調查，令買方滿意，並依賴本身獨立調查的結果，以及第IV條及其他交易文件明確及具體闡明的陳述及保證。賣方和賣方母公司在第四條和其他交易文件中明確和具體規定的此類陳述和擔保，構成賣方、賣方母公司、其關聯公司、設施、運營、收購資產、承擔的負債、排除的資產以及對買方和吉內岑的除外負債的唯一和唯一的陳述和擔保，買方和吉內岑各自理解、承認並同意所有其他任何類型或性質的明示或默示的陳述和擔保(包括關於賣方、賣方母公司及其關聯方、融資機構、運營、收購資產、承擔的負債、買方及吉內岑及其代表明確否認該等除外資產或除外負債，或向買方及吉內岑及其代表提供或提供的任何與此有關的資料的準確性或完整性。*買方及Genezen各自於此承認，其已有機會尋求與訂立本協議及本協議所述其他文件有關的會計、法律、税務或其他意見或資料，以完成其認為合適的擬進行的交易。

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92

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第12.17節規定了放棄和釋放。自成交時起，賣方母公司、賣方母公司、其各自的前任、現任和未來董事、高級管理人員、僱員、普通和有限責任合夥人、經理、成員、直接和間接股權持有人、控制人、關聯方、律師、受讓人、代理人、顧問和代表、代表和關聯方，以及前述任何一方的任何前任、現任或未來繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人、受託人、繼承人、繼承人、管理人、受託人、繼承人、繼承人、管理人、受託人、繼承人、繼承人、管理人、受託人、繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人、受託人、繼任者和受讓人，在此不可撤銷地知情並自願放棄、免除和永遠放棄所有索賠、要求、永久放棄和放棄。義務、責任、免責辯護、平權抗辯、抵銷、反索賠、訴訟和任何種類或性質的訴訟，不論已知或未知，任何賣方發行人現在或將來針對買方、傑尼岑或其各自的關聯公司(除另一賣方發行人外)或其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、僱員、一般或有限合夥人、經理、成員、直接或間接持股人、控制人、關聯公司、律師、受讓人、代理人、顧問或代表或前述任何人的代表或關聯公司提出的義務、責任、抗辯、平權抗辯、抵銷、反索賠、訴訟及訴訟因由，不論已知或未知。上述任何一項的現有或未來遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受託人、繼承人或受讓人(每個均為“賣方獲釋受讓人”)，因任何合同、交易、事件、情況、行動、不作為或任何種類或類型的事件而產生、基於或產生於任何合同、交易、事件、情況、行動或任何種類或類型的事件，不論已知或未知，並且在結束時或之前發生、存在、採取或允許；但是，本第12.17節中包含的任何內容不得免除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響任何欺詐索賠或任何人在本協議或任何交易文件下的權利或義務。賣方和賣方母公司應，並應促使其各自的關聯公司和子公司，直接或間接地主張任何索賠或要求，或開始、提起或導致根據本第12.17節發佈的任何事項對賣方獲釋受讓人提起任何類型的法律程序。本條款第12.17條所適用的每一位賣方受讓人應為本條款第12.17條的第三方受益人。

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93

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茲證明，賣方、賣方父母、賣方和買方已於上述第一個日期正式簽署了本協議。

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[資產購買協議的簽名頁]

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附件A

商業供應協議形式

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附件B-1

第三次修訂和重述的公司註冊證書表格

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附件B-2

第三份修訂和重述的投資者權利協議的形式

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附件B-3

第三次修訂和重述的首次拒絕權和共同銷售協議的形式

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[***]

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附件B-4

第三份修訂和重述的投票協議格式

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附件C-1

可轉換本票的格式

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附件C-2

票據購買協議形式

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[***]

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附件D

同意協議和租賃修改的形式

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[***]

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附件E

過渡服務協議格式

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[***]

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附件F

開發和其他製造服務協議形式

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附件G

列剋星敦租賃轉讓表格

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附件H

股權承諾書

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附錄A

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