美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據證券第 13 或 15 (d) 條 1934 年《交換法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月31日

美國鋁業公司 

（註冊人的確切姓名，如其所示 章程）

註冊人的電話號碼， 包括區號:(412) 315-2900

（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改） 上次報告）

如果要提交 8-K 表格，請勾選以下相應的複選框 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

用複選標記表明註冊人是否為新興增長 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或《證券交易所》第 120億.2 條所定義的公司 1934 年法案（本章第 2401.2億.2 節）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《交易法》第 13 (a) 條。☐

介紹性説明

正如先前披露的那樣，2024 年 3 月 11 日（東部） 夏令時）/2024 年 3 月 12 日（澳大利亞東部夏令時間），特拉華州的一家公司 Alcoa Corporation（“Alcoa”） 簽訂了截至2024年5月20日的計劃實施契約，該契約經修正和重述契約修正和重述 （以下簡稱 “協議”），由美國鋁業公司與澳大利亞專有有限責任公司AAC Investments Australia 2 Pty Ltd共同制定 由美國鋁業（“Alcoa Bidder”）和澳大利亞上市公司Alumina Limited的股份和間接全資子公司出售 股份有限公司並在澳大利亞證券交易所（“Alumina Limited”）上市。

2024 年 8 月 1 日，這些交易（統稱 協議所考慮的 “交易”）是通過法院批准的安排計劃完成的 （“計劃”）根據澳大利亞2001年《公司法》（聯邦）第5.1部分，美鋁投標人根據該法收購了 所有已發行和流通的氧化鋁普通股（“氧化鋁股份”）和氧化鋁有限公司成為直接全資控股 美鋁投標人的子公司和美鋁的間接全資子公司。根據該計劃，氧化鋁股份（“計劃”）的持有人 參與者”）每股此類氧化鋁股票將獲得0.02854股美鋁CHESS存託權益（“新美鋁CDI”）， 每份此類新美鋁CDI均代表美鋁普通股的所有權權益，但以下情況除外：（i）對於氧化鋁股票 由美國存托股代表，每股代表收到的4股氧化鋁股票，適用的存託機構（或其託管人） 代替新的美鋁CDI，每股Alumina股票為0.02854股美鋁普通股，（ii）計劃參與者居住地 在某些司法管轄區（每個司法管轄區均為 “不符合資格的外國股東”），美鋁普通股被轉讓 給銷售被提名人（“出售被提名人”），該不符合資格的外國股東將獲得其按比例分攤的股份 所有此類不符合資格的外國股東出售美鋁普通股所得的淨現金收益 以其他方式有權獲得新美鋁CDI的形式以及（iii）如果計劃參與者是某一關聯公司 中信集團（“中信參與者”），該中信參與者每獲得一氧化鋁代替新的美鋁CDI 股票，美國鋁業公司新發行的無表決權可轉換優先股0.02854股，面值每股0.01美元，無表決權可轉換股票 優先股可以一對一地轉換為美鋁普通股（“新美鋁優先股”）。 在本次交易中，美鋁發行了78,772,422股美鋁普通股（包括78,403,132股美鋁普通股） 新美鋁CDI的標的股票（CDI）和4,041,989股新鋁優先股。

美鋁普通股和新美鋁的發行 根據《證券法》第3（a）（10）條，該計劃實施後的優先股免於註冊。這個 2024 年 6 月 6 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的委託書（“代理書”） 聲明”），以及7月8日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中包含的委託書的補充披露， 2024年，包含有關該交易的更多信息，包括美鋁普通股和新美鋁優先股的發行。

在美國發行的美鋁普通股 交易在紐約證券交易所上市，新美鋁CDI在澳大利亞證券交易所上市。

該協議的上述描述是 不完整，參照本協議對其進行了全面限定，協議副本作為本報告附錄2.1提交 並以引用方式納入此處。

導言中列出的信息 本報告註釋以引用方式納入本第 2.01 項。

2024 年 8 月 1 日，由於竣工 在本次交易中，Alumina Limited是Alumina Limited之間簽訂的銀團循環現金透支融資協議的當事方， 澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司、西太平洋銀行公司和澳大利亞聯邦銀行，日期截至12月 經修訂的2013年2月2日（“融資協議”）成為美鋁的間接全資子公司。在設施下 協議，Alumina Limited擁有5億美元的循環貸款，部分資金將於2025年10月、2026年1月、2026年7月和6月到期 2027。截至2024年8月1日，Alumina Limited已根據2025年10月到期的部分提取了1億美元，根據該批資金提取了1.5億美元 該批次將於2026年1月到期，該批次下的1.35億美元將於2026年7月到期，該批次下的0美元將於2027年6月到期。

本電報的介紹性説明中列出的信息 報告以引用方式併入本第 3.02 項。

關於該交易，美鋁於2024年7月31日提交了一份與交易有關的 特拉華州國務卿頒發的指定證書，根據該證書，新美鋁優先股的4,041,989股股份 股票已發行。除其他外，稱號證書還提供以下項目：

排名：清算偏好 新的美鋁優先股將等於每股0.0001美元。新美鋁優先股的排名將高於美鋁普通股 如果在美鋁解散、清算或清盤時按照其清算優先權分配資產。 否則，新美鋁優先股將在解散後的股息支付和資產分配方面進行清算 或美鋁的清盤，（i）優先於美鋁此後根據其條款特別排名的任何類別或系列的股本 比新美鋁優先股的任何股票都要低一些，(ii) pari passu 使用美鋁普通股和任何類別或系列的資本 美鋁創立的股票（x）專門按其條款與新美鋁優先股平價排序，或者（y）不按其條款進行排名 條款的級別低於新美鋁優先股，（iii）此後在美鋁任何類別或系列的股本中處於次要地位 專門按其條款排列優先於新美鋁優先股的任何股份。

現金分紅/分配權： 新美鋁優先股的持有人將參與現金分紅或分配（但分配的某些例外情況除外） 實物）以及折算後的美國鋁業普通股。

投票：新版本的持有者 除非適用法律另有要求以及下文另有規定，否則美鋁優先股將沒有投票權。

只要新美鋁的任何股票 優先股已流通，未經至少大多數已發行優先股的贊成票或書面同意，美鋁不得流通 新美鋁優先股的股份，作為單一和單獨的類別進行表決，修改、修改或廢除美國鋁業證書的任何條款 美鋁或美鋁章程的指定或註冊證書（以任何方式，包括合併、合併、重新分類、 或以其他方式），以改變新美鋁優先股的權利或偏好。

合併；重組：在 合併、重組、出售美鋁幾乎所有資產的事件或交易美鋁普通股的類似事件 對於證券和現金（“重組事件”），新的美鋁優先股將自動轉換為 股份持有人在此類重組事件中應收或曾經應收的證券和現金的類型和金額 美鋁普通股，此類新美鋁優先股在此類重組活動前夕可轉換成美鋁普通股 以換取美鋁普通股的此類股份；但是，如果在這種轉換生效之後，百思買海外有限公司Ltd. 及其它 關聯公司（“中信”）將共同持有另一實體任何類別的有表決權證券的4.9％以上 根據1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”），中信不允許在美鋁持股 選舉中，美鋁可能會贖回新美鋁優先股的部分，這將導致中信及其附屬公司集體持有更多股份 中信不允許根據BHCA按每股現金價格持有的另一實體任何類別的有表決權證券的4.9％以上 新美鋁優先股的份額等於適用轉換率（定義見下文）和 “公平市場” 的乘積 美鋁普通股的價值”。

新美鋁優先股的持有者 股票不會對任何重組活動進行任何單獨的集體投票。

轉換：如果 向新美鋁優先股持有人的某些非關聯公司進行可轉換轉讓（定義見下文），該持有人的每股股份 新的美鋁優先股將以一股新美鋁優先股兑一股的匯率轉換為美鋁普通股 不遲於美鋁收到普通股後的第二個工作日（“適用轉換率”） 持有人發出的有效可轉換轉讓和轉換通知。

“可轉換轉賬” 是新美鋁優先股持有人向美鋁的轉讓：（i）向美鋁的轉讓；（ii）在廣泛分佈的美鋁普通股公開發行中 新美鋁優先股轉換後可發行的股票；(iii) 在一筆或一系列關聯交易中發行的股票，其中沒有 一位受讓人（或一組關聯受讓人）收購了美鋁當時未償還的有表決權證券的任何類別的2％或以上； 或 (iv) 向控制美鋁當時未償還的每類有表決權證券50％以上的受讓人，但沒有給予 對此類轉讓的影響。

在某些限制的前提下，CITIC 將有權選擇在適用轉換時將其新美鋁優先股股份轉換為美鋁普通股 美鋁的行動費率 (例如，新股發行）的效果是降低了中信在美鋁普通股中的投票百分比 股票。

對證書的上述描述 稱謂不完整，而是參照指定證書的全文對其進行全面限定， 該文件作為本報告附錄 3.1 提交，並以引用方式納入本第 3.03 項。中列出的信息 本報告的介紹性説明也以引用方式納入本項目3.03。

根據該協議，美鋁必須 任命兩名澳大利亞居民或公民的現有氧化鋁有限公司董事會成員加入美鋁董事會（ “董事會”），其身份由美鋁和氧化鋁有限公司共同同意，自實施之日起生效 該計劃的日期。2024 年 7 月 31 日，就本次交易而言，董事會將董事會的規模從十人擴大到十二人 擔任董事並任命了約翰·貝文和阿利斯泰爾·菲爾德（“新美鋁董事”），他們之前曾是氧化鋁有限公司的董事 自2024年8月1日下午 5:00 起，作為董事會額外成員完成本次交易（“生效”） 日期”）。與此相關的是，董事會還任命約翰·貝文和阿利斯泰爾·菲爾德為安全、可持續發展委員會成員 和公共問題委員會, 自生效之日起生效.

每位新任美鋁董事都將參加 在美鋁的非僱員董事薪酬計劃中，美鋁2024年的委託書第24頁對此進行了描述 年度股東大會，於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交。在任命董事會成員時，每位新美鋁公司 董事將獲得按比例分配的年度現金儲備金和按比例分配的限制性股票單位（“RSU”）。這個 授予每位新任美鋁董事的RSU獎勵通常將在美鋁2025年年度股東大會之日歸屬。 此外，美鋁將與每位新任美鋁董事簽訂其標準形式的賠償協議。新美鋁 董事在任何需要申報的交易或擬議交易中沒有任何直接或間接的重大利益 S-k 法規第 404 (a) 項。

2024 年 7 月 31 日，董事會批准了經修訂和重述的章程 美鋁公司，自該日起生效（“經修訂和重述的章程”）。除其他更新外，《修正案》 和重述的章程：

上述對經修訂和重述的描述 章程並不自稱完整，是參照經修訂和重述的章程的全文對章程進行全面限定的， 該文件作為本報告附錄 3.2 提交，並以引用方式納入本第 5.03 項。

本報告第 3.03 項中列出的信息已納入本報告 以引用方式納入本項目 5.03。

2024 年 8 月 1 日，美鋁發佈了一份新聞稿，宣佈竣工 交易的。新聞稿的副本作為附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

(a) 收購業務的財務報表。

Alumina Limited截至年度的已審計財務報表 2023 年、2022 年和 2021 年 12 月以及氧化鋁有限公司獨立註冊公共會計普華永道的相關報告 公司，以及Alumina Limited截至2024年3月31日的季度的簡明中期合併財務報表，載於 美鋁於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的委託聲明的附件C以引用方式納入此處 展品 99.2。

普華永道同意以引用方式註冊成立 在美鋁的某些註冊聲明中，附錄99.2中包含的報告作為附錄23.1提交。

(b) 備考財務信息。

以下未經審計的簡明合併財務信息 作為附錄 99.3 提交，並以引用方式納入此處。

(d) 展品

_________________

*隨函提交。

簽名

根據1934年 “證券交易法” 的要求, 登記人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。