如 於2024年7月31日向美國證券交易委員會提交的那樣

號 333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

STARDUST Power Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

15 E.普特南大道, 378套房

格林威治, CT06830

(800) 742 3095

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

羅尚 普賈裏

首席執行官

Stardust Power Inc. 15 E.普特南大道, 378套房

格林威治, CT06830

(800) 742 3095

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

Julian J. Seiguer，PC

勞倫 m。哥倫比亞省科拉西

Peter Seligson，PC

Kirkland &Ellis LLP

主街609號

休斯敦，TX 77002

電話： （713）836-3600

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：☒

如果 本表格是根據《證券法》第462（b）條提交給發行的註冊額外證券，請勾選 下框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興增長型公司，請用複選標記標明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

主題 將於2024年7月31日完成

初步招股説明書

STARDUST Power Inc.

增加至55,190,875股普通股
最多10,566,596股普通股相關認股權證。

最多5個，566,667份認股權證將購買普通股

本招股説明書涉及我們發行最多10,566,596股星塵電力公司(以下簡稱“公司”或“星塵電力”)的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，包括：(I) 最初以私募方式向全球合作伙伴保薦人II LLC(一家特拉華州有限責任公司(“保薦人”)發行，收購價為每份認股權證1.5美元)的最多5,566,667股普通股(“私人認股權證”)，行權價為每股11.50美元；及(Ii)可於行使認股權證時發行最多4,999,929股普通股 認股權證(“公開認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”)最初作為開曼羣島豁免公司(“GPAC II”)全球合作伙伴收購公司(“GPAC II”)出售單位的一部分而發行，於首次公開發售時每單位收購價10.00美元，行使價為每股11.50美元。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

本招股説明書涉及本註冊聲明中指定的出售證券持有人或其 許可受讓人(“出售證券持有人”)不時進行的要約和轉售：

(I) 最多55,190,875股普通股，包括：

(Ii) 最多5,566,667份私募認股權證，最初以每份私募認股權證1.50美元的價格購買。

除行使認股權證外，我們 將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證所得的任何收益。

出售證券持有人根據本招股説明書要約回售的普通股(不包括在行使認股權證時可發行的普通股)約佔截至2024年7月31日已發行普通股的99.72%(並假設所有 認股權證均獲行使，佔普通股的91.48%)。鑑於根據本招股説明書，有大量普通股股票登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售普通股或認股權證股票，或市場認為大量普通股或認股權證持有人出售普通股或認股權證的證券持有人有意出售此類證券，可能會增加我們普通股或認股權證市場價格的波動性，或 導致我們普通股或認股權證的公開交易價格大幅下跌。即使我們普通股的交易價格遠低於每股10.00美元，IPO中提供的單位的發行價(定義如下)，某些出售股票的證券持有人，包括保薦人，可能仍然有動力出售普通股股票，因為他們以低於公眾投資者或我們普通股當前交易價格的價格購買了股票 。

我們 只有在認股權證持有人選擇行使認股權證時才會從認股權證的行使中獲得收益。認股權證的行使 以及我們可能從其行使中獲得的任何收益，高度依賴於我們普通股的價格以及認股權證的行使價格與行使時我們普通股價格之間的利差。如果我們普通股的市場價格低於持有者認股權證的行權價格，持有者不太可能選擇行使。可以 無法保證認股權證在到期前會在資金中。此外，在某些情況下，我們的權證持有人有權選擇在無現金的基礎上行使權證。請參閲“證券説明-認股權證“因此，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。

我們 將承擔與證券註冊相關的所有成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔因各自出售證券而產生的所有 佣金和折扣(如有)。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的 登記並不意味着我們或出售證券持有人將發行、發售或出售任何適用的普通股。出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們提供了更多有關出售證券持有人如何出售股票的信息 在標題為“配送計劃.”

您 在投資我們的普通股或認股權證之前，應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂。

我們的普通股和權證分別在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“SDST”和 “SDSTW”。2024年7月31日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股14.90美元 ，我們認股權證的最新報告銷售價格為每份認股權證0.43美元。

我們的首席執行官羅申·普賈裏(以下簡稱羅山·普賈裏)擁有我們已發行和已發行普通股的大部分投票權。因此，我們符合納斯達克公司治理標準 所指的“受控公司”。

我們 是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守 降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細查看標題為 的部分中描述的風險和不確定性。“風險因素“從本招股説明書第6頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充文件的類似標題下 。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期為2024年4月1日

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分。根據這一註冊流程，我們和銷售證券持有人可以隨時發行、要約和出售本招股説明書中所述的證券。

您 應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息。 我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息或信息不同的其他信息或信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區發行我們的證券，出售證券持有人提出出售，並尋求購買我們的證券。本 招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈日期時才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的 證券的任何銷售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和銷售證券持有人均未在美國以外的任何司法管轄區 或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

我們 還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

商標

本 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本註冊聲明中提及的商標和商品名稱可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不旨在以任何方式表明適用許可方不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商品名稱的權利。本公司無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對本公司的背書或贊助。

目錄表

常用術語

如本招股説明書中所用，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及：

“修訂後的 和重述的註冊權協議”是指日期為2024年7月8日的修訂後和重述的註冊權協議，由 雙方簽署 GPAC II、Stardust Power的贊助商和某些股權持有人。

“業務 合併”指業務合併協議中設想的交易。

“業務 合併協議”是指GPAC II、第一次合併子公司、第二次合併子公司和Stardust Power之間於2023年11月21日簽訂的業務合併協議（經第一次 修正案和第二次修正案進一步修訂），可隨時修訂和補充。

“營業 日”是指週六、週日或紐約州商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的一天。

“章程” 是指在本土化後生效的公司章程。

“公司註冊證書”是指公司在本地化後生效的註冊證書。

“控制權變更”是指(I)購買、出售、交換、合併、業務合併或其他交易或一系列關聯交易，其中幾乎所有GPAC II普通股直接或間接轉換為現金、證券或其他財產或非現金對價，(Ii)直接或間接出售、租賃、交換或其他轉讓(無論交易形式如何) 在一筆交易或一系列關聯交易中，按合併 基礎確定，作為一個或多個“集團”(如交易法第13(D)(3)條所界定)或(Iii) 任何交易或一系列交易，在第(I)、(Ii)或(Iii)款的情況下，直接或間接導致在緊接該等交易完成後，在緊接該等交易完成後持有該尚存公司(或該尚存公司的任何繼承人)合計少於50%有表決權的股權的任何交易或一系列交易， 合併、合併、安排、要約收購、資本重組、購買、發行、出售或轉讓股權或資產，或其他。

“A類普通股”或“公眾股”是指GPAC II的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“b類普通股”是指GPAC II的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“結束” 是指企業合併的結束。

“截止日期”是指截止日期或2024年7月8日。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”是指收盤後的GPAC II普通股。

“公司” 指GPAC II從“Global Partner Acquisition Corp II”更名為 “Stardust Power Inc.”時合併後的公司。

“公司支持協議”是指GPAC II、星塵動力 和某些星塵動力股東之間於2023年11月21日簽訂的某些支持協議。

“大陸” 或“轉讓代理”是指大陸股票轉讓信託公司。

“受控 公司事項”是指根據納斯達克上市 規則第5615I(1)條，公司不再是“受控公司”的時間。

“可轉換 股權協議”統稱為：由Stardust Power 與美國投資者集團Direct LLC(“AIGD”)於2024年4月24日訂立的價值2,000,000美元的可轉換股權協議；日期為2024年4月30日的與個人簽訂的價值50,000美元的可轉換股權協議；以及日期為2024年4月23日的與個人簽訂的價值50,000美元的可轉換股權協議，所有 均在緊接第一個生效時間之前自動轉換為55,889股普通股。

“DGCL” 指修訂後的特拉華州公司法。

“DLLCA” 指經修訂的特拉華州有限責任公司法。

“DTC” 指存託信託公司。

“盈利期間”是指自結算日起至截止日八週年前的最後一天止的期間。

“股權價值”指企業價值(A)加截至計量時間的現金(B)減號截至測量時間的星塵權負債情況 (C)減號星塵力量的交易費用。

“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“交換 公司限制性普通股”是指根據《企業合併協議》首次生效後自動轉換 星塵電力限制性股票後公司已發行和已發行的限制性股票。

“金融衍生工具/套期保值安排”是指任何交易(包括與之有關的協議)，包括利率互換交易、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換、股票或股票指數期權、債券、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣期權或這些交易的任意組合。

“第一修正案”指於2024年4月24日由GPAC II、第一合併子公司、第二合併子公司和星塵電力之間的業務合併協議的第1號修正案，並不時進行修訂和補充。

“首次生效時間”是指首次合併生效的時間。

“首次合併”是指將第一合併子公司與星塵動力合併，星塵動力是尚存的公司，並繼續作為GPAC II的直接全資子公司。

“First Merge Sub”是指Strike Merge Sub，Inc.，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，是GPAC II的直接全資子公司。

“GAAP” 指美國公認的會計原則。

“政府機關”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、仲裁員、仲裁機構(公共或私人)、法院或仲裁庭。

“管理文件”係指公司註冊證書和章程。

“政府官員”是指任何直接或間接由政府擁有或控制的實體的任何官員或僱員，以及國際公共組織的任何官員或僱員，以及以官方身份為或代表任何此類實體或為任何此類公共國際組織行事的任何人。

“GPAC II”是指在歸化完成之前的開曼羣島豁免公司Global Partner Acquisition Corp II和歸化後的特拉華州公司。

“GPAC二期普通股”是指歸化後的GPAC二期普通股，每股面值0.0001美元。

“GPAC第二公眾股東”是指在首次公開發行中出售的A類普通股的持有者(無論他們是在首次公開發行中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

“GPAC二期股東”係指普通股持有人。

“負債”指對任何人而言，不重複的任何債務(不論是否或有)，包括：(A)借款的本金、應計利息和未付利息，或為代替或交換借款的付款義務而發行的、或為替代或交換借款而產生的付款義務，(B)財產或服務的延期購買價款，包括“溢價”付款，(C)任何本票、債券、債權證、抵押或其他債務工具或債務擔保所證明的付款義務，(D)與信用證、銀行承兑或類似融資有關的或有償還義務(每種情況下均以提取的範圍為限)，。(E)以任何留置權擔保的第三方的付款義務(或該等付款義務的持有人對該人的資產或財產有現有的權利，或有或有其他權利，但不包括準許的留置權)，不論是否已承擔由此擔保的義務，。(F)資本化租賃下的債務，。(G)任何金融衍生工具/對衝安排下的債務，。(H)根據公認會計原則，在綜合資產負債表中反映或要求反映為負債的任何其他債務或債務，(I)星塵電力的任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者的現金獎勵、遣散費、遞延補償或類似債務的所有債務(包括工資、社會保障、失業或類似税款的僱主部分)，在截止日期前應計，(J)負債，包括應付給貿易債權人的賬款和應計費用或購買承諾，或(K)擔保、 整體協議，就上文第(Br)(A)至(J)條和第(L)款所述的任何金額、任何利息、破損費、預付款或贖回罰金或保費、或其他費用或義務(包括已提出索賠的未報銷費用或賠償義務)持有無害協議或其他類似安排，在每種情況下(L)，在本條款(L)的每一種情況下，以截至截止日期未償還和應計的範圍為限；提供, 然而，，債務將不包括作為交易費用的任何金額。

“初始業務合併”是指與一家或者多家企業合併、換股、收購資產、購買股份、重組或者類似的業務合併。

“首字母 公開發行“是GPAC II的首次公開發行，於2021年1月14日完成。

“IR 法案”是指2022年的“降低通貨膨脹法案”。

“JOBS 法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“留置權” 指任何抵押、信託契據、質押、抵押、地役權、通行權、購買選擇權、優先購買權、契諾、限制、擔保權益、許可證、所有權瑕疵、侵佔或其他勘測瑕疵、或任何種類的其他留置權或產權負擔， 任何適用證券法規定的限制除外。

“重大不利影響”是指對公司的資產、業務、經營結果或財務狀況具有或將會產生重大不利影響的任何事件、變化、情況或發展；但是，在任何情況下，在確定是否已經或將會產生“實質性不利影響”時， 不得單獨或同時考慮以下任何因素(或任何因素的影響)：(I)適用法律或公認會計原則或其任何官方解釋的任何變化或發展；(Ii)利率或經濟、政治、立法、監管、商業、金融、商品、通常影響公司經營所在經濟或行業的貨幣或市場狀況，(Iii)宣佈或簽署業務合併協議，合併懸而未決或完成，或業務合併協議的執行，包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的關係的影響， 與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的關係(前提是，第(Iii)款中的例外情況 任何通常影響公司經營所在行業或市場或整體經濟的變化)，(Iv) 任何地震，颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、流行病、疾病暴發、大流行、天氣狀況、爆炸火災、天災或其他不可抗力事件，(V)公司所在國家或其鄰近地理區域的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或此類其他國家參與敵對行動或其升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或發生或升級對美國或上述其他國家，或美國或上述其他國家的任何領土、財產或外交或領事機構的任何軍事或恐怖襲擊，或針對美國或上述其他國家的任何軍事設施、設備或人員的任何軍事襲擊或恐怖襲擊的發生或升級，以及(Vi)公司未能滿足任何預測、預測或預算；但第(Vi)款不應阻止或以其他方式影響以下確定：該等未能達到預測或預測的潛在變更或效果已導致、促成、或將合理地預期導致或貢獻重大不利影響(只要該變更或影響未被排除在本重大不利影響的定義之外)，但第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款的情況除外，除非該變更對公司造成不成比例的影響，與其他行業參與者相比。

“測量 時間”表示凌晨12：01。截止日期為紐約時間。

“合併對價”是指GPAC II普通股的股份總數，等於權益價值除以(B)$10.00。

“合併” 指第一次合併和第二次合併。

“納斯達克” 指的是納斯達克全球市場。

“非贖回協議”是指保薦人與若干獨立第三方(即GPAC II的公共股東)之間的協議，根據該協議，該等第三方同意不贖回(或有效撤銷對其的任何贖回請求)與2024年延期修訂建議相關的總計1,503,254股A類普通股。為換取上述不贖回該等A類普通股的承諾 ，於收市時向該等獨立第三方免費發行127,777股普通股(“非贖回股份”)。

“非美國持有人”是指我們證券的實益持有人，但不是美國持有人，也就是美國聯邦所得税而言，是指個人、公司、財產或信託。

“普通股”，統稱為A類普通股和B類普通股。

“每股對價”是指GPAC II普通股的股數等於合併對價除以星塵電力完全稀釋股份的股數。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府官員、政府當局或其他任何類型的實體。

“PIPE 融資”是指本公司完成與PIPE投資者訂立的PIPE認購協議所擬進行的交易，根據協議，PIPE投資者同意以每股9.35美元的價格以私募方式購買合共1,077,541股普通股 ，總承諾額為10,075,000美元。

“PIPE 投資者”是指簽訂PIPE認購協議的一個大型機構投資者和另外兩個投資者。

“PIPE 認購協議”指GPAC II(當時，現為Stardust Power)與PIPE投資者於2024年6月20日簽訂的認購協議。

“非公開認股權證”是指代表購買公司普通股的權利的認股權證。

“公共 認股權證“或”可贖回認股權證“是指我們的可拆卸可贖回權證和我們的可分配可贖回權證。

“保險箱” 統稱為(1)日期為2023年8月15日的未來股權簡單協議(“SAFE”)(於2023年11月18日修訂，並於2024年4月24日進一步修訂和重述，“2023年8月保險箱”)，向AIGD提供2,000,000美元；(Ii)日期為2023年11月18日的保險箱，向AIGD提供3,000,000美元(經2024年4月24日修訂和重述， “2023年11月保險箱”)；以及(3)日期為2024年2月23日的保險箱(經2024年5月1日修訂) “2024年2月保險箱”)，提供20萬美元。在第一個生效時間之前，保險箱在關閉前自動 轉換為相當於138,393股Stardust Power普通股的股票數量 。

“安全轉換”是指根據保險箱的條款，在緊接第一次生效時間之前，將保險箱自動轉換為相當於138,393股Stardust Power普通股的股票數量。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二個生效時間”是指第二次合併生效的時間。

“第二修正案”指於2024年6月20日由GPAC II、第一合併子公司、第二合併子公司和星塵電力公司之間的業務合併協議的第二號修正案，經不時修訂和補充。

“第二次合併”是指星塵動力與第二次合併子公司的合併，第二次合併子公司是尚存的公司，繼續作為GPAC II的直接全資子公司。

“第二個合併子公司”是指特拉華州有限責任公司、GPAC II的直接全資子公司 的Strike Merge Sub II，LLC。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“SPAC” 是一家或多家特殊目的收購公司，如上下文需要，還包括星塵電力公司。

“贊助商” 指全球合作伙伴贊助商II LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，其經理是錢德拉·R·帕特爾、理查德·C·戴維斯 和賈雷特·高盛。

保薦人 溢價股份是指保薦人持有的1,000,000股GPAC II普通股，根據保薦人函件協議 可予沒收。

“保薦人函件協議”係指保薦人與GPAC II董事及高級職員之間於2023年11月21日訂立並經修訂的協議，根據該協議書，保薦人同意除其他事項外，(A)以GPAC II股東的身份投票贊成企業合併協議及交易，(B)在交易完成前受某些轉讓限制 約束其普通股，(C)終止該特定函件協議中包括的某些鎖定條款，保薦人和GPAC II之間按保薦人函件協議中規定的條款和條件，(D)在收盤後立即完全授予3,000,000股B類普通股(並轉換為GPAC II普通股)，(E)在收盤後達到(或未能達到)某些交易價格門檻的基礎上，歸屬(或沒收)1,000,000股B類普通股， (F)無償沒收3,500,000股B類普通股(減去任何非贖回股份)，以及(G)放棄對GPAC II管理文件中規定的換股比率的任何反稀釋調整或關於GPAC II普通股的類似保護。

“Stardust Power”或“Stardust”指特拉華州的Stardust Power Inc.，包括其全資子公司、特拉華州的Stardust Power LLC。

“星塵動力普通股”是指星塵動力的普通股，每股票面價值0.00001美元。

“Stardust Power Full-Drobled Shares”是指(A)在緊接第一個生效時間之前發行和發行的Stardust Power普通股的股份總數，包括但不限於任何Stardust Power受限 股票，無論是既得還是非既得，加(B)在緊接第一個生效時間之前，所有既得及非既得Stardust Power期權行使後可發行的Stardust Power普通股股份總數，但為免生疑問，不包括任何未發行的Stardust Power期權。加(C)安全轉換後可發行的星塵電力普通股數量。

“Stardust Power Option”指購買Stardust Power普通股的期權。

“Stardust Power Refined Stock”指(A)持有者根據“受限股票購買協議”或(B)根據Stardust 2023計劃下的獎勵(包括根據提前行使Stardust Power期權)收購的Stardust Power普通股，以及根據“受限股票購買協議”或“股票期權協議-提前行使”(視適用情況而定)條款仍未歸屬的Stardust Power普通股。

“星塵2023年計劃”是指星塵動力的2023年股權激勵計劃以及規定獎勵給 星塵動力的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商， 任何類型的星塵動力股權證券或參照星塵動力的證券 衡量的全部或部分福利的計劃。

“Stardust 電力交易費用”是指截至計量時間的Stardust Power的所有交易費用。

《星塵動力2024股權計劃》係指星塵動力2024股權計劃，已於截止時生效。

“股東協議”是指保薦人Roshen Pujari及其關聯公司之間於2024年7月8日簽訂的協議，該協議規定保薦人有權指定一名被提名人進入星塵能源公司董事會，直至保薦人對已發行和已發行普通股的總所有權權益在交易結束時降至其總初始所有權權益的一半為止。

“支持協議”是指公司支持協議和贊助商支持協議。

“可持續性” 或本招股説明書中使用的“可持續”是指Stardust Power認為 通常具有積極的環境和/或社會影響的業務運營和流程。

“交易日”是指公司普通股在全國證券交易所交易的日子。

“交易費用”是指GPAC II和Stardust Power在每一種情況下與企業合併協議及其附屬協議所考慮的交易相關而發生或需要報銷的任何費用、成本和開支，包括(A)任何經紀費用、佣金、發現人費用或財務諮詢費，以及在每種情況下相關的 成本和開支，(B)律師、會計師或其他顧問或服務提供商的任何費用、成本和開支，(C)任何費用，由於執行《企業合併協議》及其附屬協議，或與擬進行的交易有關，包括與任何其他事件(包括任何工資、社會保障、失業或類似税費的僱主部分)和(D)及僅就GPAC II而支付給公司任何員工的任何交易紅利、酌情紅利、控制權變更付款、留任費用或其他補償性付款或義務有關的成本、支出或付款。(Ii)根據贊助商貸款而欠下的任何款項；及(Iii)自2023年10月3日起及之後的任何營運或其他 普通課程開支。

“交易” 指《企業合併協議》預期在交易結束時或之前進行的交易，包括歸化和合並。

“認股權證協議”是指由GPAC II和作為認股權證代理人的紐約公司Continental Stock Transfer&Trust Company簽訂的、日期為2021年1月11日的某些認股權證協議。

“認股權證” 指成交後代表購買普通股的權利的認股權證。

“2024年延期修正案提案”是指在2024年延期大會上提出的將GPAC II必須完成初始業務合併的日期從2024年1月14日延長至不早於2024年7月14日的提案。

2024年延期大會是指為審議2024年延期修正案提案而於2024年1月9日召開的GPAC II股東特別大會。

有關前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的 前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些話的缺失並不意味着聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算用作、也不得被任何投資者作為擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設不同 。許多實際事件和情況都超出了星塵力量的控制範圍。本招股説明書中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於：

如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險，也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。

此外，前瞻性陳述反映了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本新聞稿發佈之日的看法。我們 預計後續事件和發展將導致我們的評估發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些 前瞻性聲明，但除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們截至本新聞稿發佈之日起的任何日期的評估。

這些 陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或我們的表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。

您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件，該註冊説明書是註冊説明書的一部分。 您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本文中包含的所有其他信息招股説明書，包括我們的財務報表和在此結尾出現的相關附註 招股書 並在標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分中，決定投資我們的證券。儘管我們已根據以下討論中的這些類別對風險進行了總體組織，但許多風險可能會在多個類別中產生影響。因此，這些類別應被視為了解我們面臨的重大風險的起點，而不是對所討論問題的潛在影響的限制。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的工商業相關的風險

我們未來的業績很難評估，因為我們在鋰行業的運營歷史有限。

我們 在鋰行業的經營歷史有限，到目前為止，我們還沒有從鋰銷售中實現任何收入，我們的運營現金流需求一直通過發行安全票據、債務和股權證券來融資，而不是通過我們業務產生的現金 。因此，我們幾乎沒有鋰業務的歷史財務和運營信息 來幫助您評估我們的業績。

我們有限的歷史記錄使我們很難評估我們的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。

我們 於2023年3月16日註冊成立，但尚未建造我們的設施(定義如下)並開始生產。因此，我們只有有限的運營歷史來評估我們的業務和未來前景，這使我們面臨許多風險和不確定性，包括我們規劃和預測未來增長的能力。自我們成立並獲得購買土地的選擇權以建立我們的設施以來，我們在現場盡職調查、工程和技術經濟分析方面取得了重大進展，以評估土地和位置的適宜性。該設施的煉油廠設計、鹽水提取和運輸流程、工藝配置和控制系統都是工業規模電池級鋰生產設施的代表。我們亦已進行並繼續進行由業界專家進行的各項環境研究。隨着我們繼續 發展我們的生產設施，我們預計我們的運營虧損和負運營現金流將一直增長，直到首次商業生產和銷售 。

我們 可能會遇到快速發展和變化行業中的成長型公司所面臨的風險和困難，包括與以下方面相關的挑戰：獲得市場對我們產品的接受程度、與擁有更多財務和技術資源的公司競爭、與在電池級鋰 市場上與我們的潛在客户有長期關係的老牌競爭對手競爭、招聘和留住合格員工以及利用我們有限的資源。我們無法確保 成功應對我們未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不適當地管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。因此，我們可能無法獲得足夠的收入來實現或維持運營的正現金流或任何給定時期的盈利能力，甚至根本無法實現。

我們的管理層已經確定了一些情況，這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們的管理層得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。自成立以來，我們發生了重大運營虧損，截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為520美元萬，截至2024年3月31日的三個月，運營現金流為負約934,680美元。我們的管理層預計，運營虧損和負現金流可能會從2024年3月31日的水平繼續增加，特別是因為我們 到目前為止還沒有產生任何收入，以及資本支出的額外成本，以及與場地準備、工程、可行性研究和對上游公司的投資以及高級團隊的工資和專業費用有關的支出。這些情況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。 星塵電力作為一家持續經營企業持續經營的能力取決於我們管理層通過發行股本籌集額外資本的計劃 或從關聯方現有本票或安全票據獲得額外借款的計劃。 不能保證我們將成功完成本招股説明書中其他地方描述的計劃，或在可接受的條款下吸引未來的債務、股權融資或與第三方的戰略和合作項目，或者根本不成功。如果我們無法以優惠的條件籌集到充足的 資本，公司的業務、運營和財務業績可能會受到不利影響，因此公司在公開市場上的證券股價可能會受到不利影響，這可能會對您的投資產生重大不利影響。

鋰可能是高度易燃的，如果我們發生事故，它可能會對我們產生不利影響。

如果不使用適當的協議生產、儲存和運輸，濃縮形式的鋰 可能是高度易燃的。與熱或水接觸時，可能會引起強烈的燃燒或爆炸。純鋰如果分散得很好，在某些情況下，與空氣接觸時可能會自燃。暴露在高温下，就會形成有毒的煙霧，然後可能會分解。該產品可與強氧化劑、酸和許多化合物(碳氫化合物、鹵素、哈龍、混凝土、沙子和石棉)發生劇烈反應。這會產生 火災並造成爆炸危險。它還可以與水反應，這可能會產生高度易燃的氫氣和氫氧化鋰的腐蝕性煙霧。如果沒有足夠的安全措施，鋰的運輸可能會很危險，也會有火災危險。 使用我們的產品製造的鋰離子電池等最終產品可能不穩定和易燃。雖然我們打算 遵循協議和安全措施，但我們不能向您保證我們生產的鋰不會燃燒，如果燃燒，可能會嚴重影響我們的運營、業務和收入，並增加我們的保險索賠和保險費，從而增加成本 ，從而影響我們的盈利能力。

我們 是一家處於開發階段的公司，不能保證我們的開發將導致從 滷水來源生產鋰的商業化。

作為一家處於發展階段的公司，我們尚未開始提純鋰鹽水以生產電池級鋰， 在我們運營的最初幾年不太可能產生收入。因此，我們不能向您保證我們將實現任何利潤。我們業務未來的任何盈利能力將取決於我們的合作伙伴直接或作為石油和天然氣行業的副產品 提取所需鹽水的經濟方法，以及進一步勘探和開發其他經濟滷水來源。此外，我們不能向您保證，任何勘探和開採計劃都將帶來盈利的商業可行的開採、提純和生產運營。鋰滷水的勘探、提煉和提純，無論是從礦藏中獲得，還是作為石油和天然氣行業的副產品，在相當長的一段時間內都涉及高度的財務風險， 通過仔細的評估、經驗和熟練的管理相結合，可能會減少或消除這種風險。雖然發現更多的鋰滷水礦牀可能導致供應來源增加和多樣化，但不能保證與開採和隨後運輸到該設施相關的成本對於有利可圖的商業生產來説是足夠經濟和有效的。此外，建造加工設施和建立鹽水儲備可能需要大量費用。

我們 不確定地知道，在我們尋求從其獲得鹽水的合作伙伴的財產上是否存在經濟上可開採的鋰。 此外，任何鹽水儲量的數量可能會因投入價格的不同而有所不同。鹽水數量或品級的任何重大變化都可能影響我們物業的經濟可行性。

在簽訂銷售電池級鋰的商業產品和承購協議之後，我們可能需要進口投入的原材料以滿足需求。在這種情況下，進口費用、出口政府的徵税、監管審批、運輸 以及物流安排和成本可能會使我們的工廠在經濟上無法生產電池級鋰。 這可能會對我們的收入、盈利能力、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 面臨着與我們的供應商勘探、建設和提取鹽水相關的許多風險。

我們未來幾年的盈利水平(如果有的話)將在很大程度上取決於鋰的價格，以及我們能否以對我們生產電池級鋰來説在經濟上可行的價格購買鹽水。鋰資源的勘探和開發具有高度的投機性，不可能確保我們的任何供應商都會建立儲量。提煉鋰在經濟上是否可行取決於若干因素，包括但不限於：(1)滷水資產的特殊屬性，如鋰的化學成分、污染物的存在、滷水的温度、滷水的物理和化學條件、提煉技術以及與基礎設施的接近程度等因素；(2)鋰價格；(3)提煉、加工和提純；(4)物流和運輸成本；(5)貸款人和投資者提供資金的意願，包括項目融資；(Vi)勞動力成本和可能的勞工罷工；(Vii)許可證的不發放或延遲發放；(Viii)電動汽車的供求；和(X)政府法規，包括但不限於與價格、税收、特許權使用費、土地使用權、進出口材料、贈款、外匯、環境、健康和安全、就業、工人安全、運輸、回收和關閉義務有關的法規。

我們 還面臨鋰行業通常遇到的風險，包括但不限於：

這些風險的性質是，負債可能超過任何適用的保單限額，或者可能被排除在承保範圍之外。 還有一些風險我們無法投保，或者我們可能選擇不投保。潛在成本可能與保險覆蓋範圍以外或超出保險覆蓋範圍的任何負債相關，或與適用法律法規的合規性相關 ，可能會導致重大延誤並需要大量資本支出，從而對我們未來的收益、競爭地位、 以及我們的財務生存能力產生不利影響。

我們的季度和年度運營和財務業績以及我們的收入可能在未來一段時間內大幅波動。

我們的季度和年度運營和財務結果很難預測，可能會在不同時期大幅波動。 我們的收入、淨收入和運營結果可能會因各種我們無法控制的因素而波動，這些因素包括但不限於缺乏足夠的營運資金、設備故障和故障、無法及時找到備用機器或部件來修復損壞的設備、監管或許可延遲以及惡劣天氣現象。

我們的長期成功最終將取決於我們是否有能力創造收入、實現並保持盈利能力，以及從我們的電池級鋰生產活動中獲得正的現金流。

我們是否有能力從供應商那裏購買更多的鋰鹽水，取決於我們是否有能力創造收入、實現並保持盈利能力、 以及從我們的業務中產生正現金流。該基金的經濟可行性有許多風險和不確定因素，包括但不限於：

新的鋰提取操作在施工、投產和啟動過程中遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。大多數類似的項目在這些期間由於包括上述因素在內的許多因素而受到延誤。這些因素中的任何一個都可能導致項目的資本和運營支出、經濟回報或現金流估計發生變化 或對我們的財務狀況產生其他負面影響。不能保證我們的工廠將按計劃開始商業生產，或根本不能保證，或將導致有利可圖、可行的運營。如果我們無法將我們的設施發展為商業運營設施，我們的業務和財務狀況將受到重大不利影響。此外，即使可行性研究支持商業上可行的項目，也有許多其他因素可能會影響項目的發展，包括條款和融資可獲得性、成本超支、與項目有關的訴訟或行政上訴、開發延誤、任何允許變更的因素，以及我們無法控制的因素，如不利的天氣條件。

我們未來的鋰開採、精煉和生產活動可能會因上述任何一個或多個風險和不確定性而發生變化。 我們不能向您保證，我們的任何活動都將實現並保持盈利能力並形成正現金流。

基於中心輻條煉油廠模式的物流成本可能會將價格提高到經濟上不可行的水平。

我們的 業務模式設計為有一箇中央煉油廠，在那裏將投入物運輸到中央位置。這種方法有一個與之相關的運輸成本層 。雖然我們的管理層相信這些成本可以通過濃縮和/或結晶來控制，但我們不能向您保證，運輸成本、運輸和物流費用的任何不利變化、濃縮和/或結晶工藝的變化導致成本增加等不會大幅增加成本、降低運營利潤率， 也不會使我們的項目不可行。

鋰原料管道 可能被證明不可行，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

通過 我們與QXR、IGX和Zelandez等全球領先企業簽訂的非約束性合同安排的戰略諒解備忘錄，我們依賴它們來供應和生產滷水鋰，如果由於某種原因，諒解備忘錄沒有 最終達成具有約束力的協議或沒有產生預期的經濟結果，將對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響 。例如，QXR的Liberty鋰項目第一階段的結果可能被證明在經濟上是不可行的，或者不是公司在經濟上可行的原料來源。此外，我們與Zelandez的安排也可能無法創造足夠的原料。 在工廠開始生產時，可能沒有足夠的鋰鹽水供應和生產。此外，上游風險可能會阻礙我們組織足夠的原料供應來生產穩定的鋰產品，而鋰供應的競爭格局可能會對公司的努力造成不利影響。大宗商品價格的變化也可能限制上游勘探和生產。我們不能向你保證，如果我們的戰略的執行受到影響，我們將不會面臨不利影響。

即使我們成功地在我們的工廠完成了所有初始階段和第一次商業生產，並持續地以商業規模生產電池級鋰，我們也可能無法成功地開始和擴大商業運營，以支持我們 業務的增長。

我們能否在未來實現可觀的收入，在很大程度上取決於我們能否吸引客户並以優惠條款簽訂合同 。我們預計，我們的許多客户將是在鋰市場擁有豐富運營經驗的大公司。 我們缺乏重要的商業運營經驗，在開發這些領域的營銷專業知識方面可能會面臨困難。我們的商業模式依賴於我們成功實施我們的第一次商業生產並開始和擴大商業運營的能力。 此外，我們還打算成功地與供應商談判、構建和履行鋰鹽水的長期供應協議。

與潛在客户簽訂的協議 最初可能僅規定向我們購買數量有限的產品。我們能否增加銷售額在很大程度上取決於我們將這些現有客户關係擴展為長期供應協議的能力。與客户建立、 維護和擴展關係可能需要大量投資，但客户不能保證他們 會下大訂單。此外，我們的許多潛在客户在這些問題上可能比我們更有經驗， 我們可能無法及時或以有利的條件成功談判這些協議，這反過來可能會迫使我們放慢生產速度，投入更多資源來增加存儲容量，和/或將資源投入現貨市場銷售。 此外，如果我們更加依賴現貨市場銷售，我們的盈利能力將越來越容易受到電池級鋰和競爭替代品價格和需求短期波動的影響。

我們的 產品可能不符合目標客户的使用條件。

我們的電池級鋰產品可能不適合我們的目標客户使用鋰離子電池。這些電池對製造過程中使用的材料有嚴格的純度要求。雜質可能導致充電性能不佳，包括車輛運行里程縮短、需要更頻繁地充電、電池在較低温度啟動時出現問題，以及在某些極端情況下電池起火。當前鋰轉化實踐的一個主要問題是生產高質量鋰產品的可靠運行。雖然通過我們的業務安排和流程，我們希望生產可接受的電池級鋰產品，但 我們不能向您保證，我們將能夠按預期達成業務安排，我們的流程將滿足目標客户嚴格的 質量測試標準，我們將無法開發市場來銷售我們的產品，這將對我們的收入、運營和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法按預期銷售產品。

由於不斷變化的市場動態，我們可能無法為我們的產品獲得長期買家，原因有很多，包括： 資格、有競爭力的定價、物流成本、未來的政府政策和激勵措施、電動汽車採用帶來的需求變化、 電池化學變化或電池金屬合成導致的需求變化、新工程技術的出現或可能使現有工藝過時的工藝、以及電動汽車行業電池級鋰的替代品等。 我們不能向您保證未來可能不會發生此類事件。或者它們將對我們的業務、運營和財務狀況產生多大不利影響 。

我們管理增長的能力將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。

未來的 增長可能會給我們的財務、技術、運營和行政資源帶來壓力，並導致我們更多地依賴項目合作伙伴和獨立承包商，從而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的增長能力將取決於許多因素，包括但不限於：

延遲 和其他障礙可能會阻礙我們設施的成功完成。

延遲 可能會停止或暫時停止我們工廠的開發。這些延誤可能包括但不限於許可延誤和無法獲得許可、施工延誤、採購問題、勞動力招聘、社區激進主義、政治態度和其他。項目的重大延誤可能會對完成開發的能力產生不利影響，資本支出和運營支出都會發生變化 。

我們 未來可能無法發展、維護和發展戰略關係、識別新的戰略關係機會或形成戰略關係 。

我們 預計，我們建立、維護和管理戰略關係的能力，例如與供應商、承銷商、技術合作夥伴和其他相關服務/輔助提供商的非約束性協議，將對我們業務的成功非常重要。我們不能 保證已經與我們發展或將與我們發展戰略關係的公司將繼續投入必要的資源來促進互惠互利的業務關係，以發展我們的業務。如果由於某種原因，我們的合作伙伴選擇 終止我們與他們的合同，拒絕以商業合理的條款與我們簽訂合同，或無法按商定的條款交付 ，則鋰鹽水的提煉、我們設施的建設、生產市場可接受的電池級鋰的能力將受到重大不利影響。此外，我們目前的一些安排並不是排他性的，我們的一些戰略合作伙伴未來可能會與我們的競爭對手合作。如果我們未能成功建立或維持與主要戰略合作伙伴的關係，我們的整體增長可能會受到影響，我們的業務、前景、財務狀況、 和經營業績可能會受到不利影響。

我們 依賴於我們成功進入資本和金融市場的能力。無法進入資本或金融市場 可能會限制我們滿足流動性需求和長期承諾、為我們的持續運營提供資金、執行我們的業務計劃或進行我們可能依賴於未來增長的投資的能力。

在我們計劃的項目實現商業生產之前，我們將繼續產生運營和投資淨現金流出，包括但不限於進行勘探、開採和生產活動，以及我們計劃的項目的開發。因此，我們依賴各種資金來源，包括債務、私募股權、資本市場以及贈款，作為我們資本和運營需求的資金來源。我們需要額外的資本來滿足與我們各種公司活動的費用相關的流動性需求，包括與我們上市公司地位相關的成本、為我們持續運營提供的資金、探索和定義鋰滷水開採，以及建立任何未來的鋰業務。我們無法向您保證 我們將以令人滿意的條款獲得此類額外資金，或者根本不能。

為了 為我們未來的持續運營和未來的資本需求提供資金，我們可能需要通過發行額外的股本或債務證券來提供額外的資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利和他們在我們普通股中的投資價值可能會減少。任何額外的股權融資都將稀釋我們現有的股權。如果新證券的發行導致我們普通股持有人的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。 如果有新的或額外的債務融資，可能會涉及對融資和經營活動的限制。此外，如果我們發行擔保債務證券，債務持有人將優先於股東的權利對我們的資產擁有權利，直到 債務得到償還。此類債務證券的利息將增加成本，並使我們承擔更多的償債義務， 可能導致運營和融資契約限制我們的運營，從而對運營業績產生負面影響。

如果 我們無法按需要以具有競爭力的條件獲得額外融資，我們為當前運營提供資金並實施業務計劃和戰略的能力將受到不利影響。這些情況可能要求我們縮小業務範圍，縮減勘探、開採、精煉和生產計劃。不能保證我們能夠獲得任何額外的 資金，或能夠獲得資金為我們提供足夠的資金來實現我們的目標，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。不能保證融資將以及時的方式、金額或我們可以接受的條款 或根本不能獲得。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性 ，並對我們的業務、運營結果和財務業績產生重大不利影響。

鋰滷水行業包括資本充裕的參與者。

直接鋰提煉行業和鋰加工行業包括擁有雄厚資本和廣泛資源的老牌競爭對手。因此，我們可能會遇到與這些資本充裕的現任者競爭的挑戰。這些行業參與者經常受益於巨大的財務儲備和運營規模，這可能會使我們處於競爭劣勢 。

低成本 生產商可以擾亂市場，能夠提供比公司更便宜的產品。

生產商，特別是外國司法管轄區的生產商，包括但不限於中國、阿根廷、智利和澳大利亞，可能使用可能 生產低成本鋰的工藝，這可能會影響整體市場，特別是對本公司的銷售造成不利影響。其他生產商可以放棄直接的鋰提取技術，而使用池塘或其他機制來提取鋰，這可能具有較低的成本基礎。此外，與我們在美國的市場相比，其他生產商可能在不那麼嚴格的環境、安全和其他監管 合規性的市場中運營，或者被要求在較小程度上遵守某些環境法規，或者 甚至無視法規。這可能會導致這些生產商大幅降低 成本，這可能會降低我們的定價競爭力，甚至無法生存。如果發生這種情況，可能會對我們的收入、盈利能力和現金流產生重大不利影響。

我們 可能無法獲得現有的聯邦和州級別的撥款和獎勵，並且撥款和獎勵可能無法像我們預期的那樣迅速或有效地 發放給我們。

各種政府組織提供了大量的贈款、融資和其他激勵措施，旨在促進美國電池級鋰產品的製造，例如，在能源部LPO貸款計劃辦公室先進技術車輛製造貸款計劃、國防部、國防生產法案、能源部贈款、國防部戰略資本辦公室 以及俄克拉荷馬州商務部的投資税收抵免和21世紀優質就業計劃的支持下，通過IR法案和兩黨基礎設施法(BIL)提供的激勵措施。其中包括。 雖然我們預計會收到俄克拉荷馬州的撥款，但我們不能向您保證此類撥款會及時收到有意義的金額，或者根本不會收到，我們可能沒有資格或沒有資格獲得聯邦撥款。由於政府政策或對此類激勵措施的政治態度發生變化，這些激勵措施和其他未來的政府激勵措施可能被取消或不再提供，這可能會 改變並限制任何此類激勵措施的發放。例如，公司已被告知將根據《國防生產法》提出撥款申請 ，但目前該計劃下沒有此類資金。 我們不能向您保證，如果某些獎勵的基礎發生變化，而撥款不可用或延遲，同樣的情況將不會影響我們以及時且經濟高效的方式開始運營的能力，從而導致調試延遲，並可能對我們的融資選擇產生不利影響，從而對我們的創收和盈利能力產生不利影響。

我們 未來可能會使用套期保值安排來緩解某些風險，但此類衍生工具的使用可能會對我們的經營業績產生重大 不利影響。

未來，我們可能會使用利率互換來管理利率風險，特別是在與客户簽訂的長期承購合同上。此外，如果我們確實擴展到其他國家/地區，我們可能會使用遠期銷售和其他類型的對衝合約，包括外幣對衝。如果我們選擇進行此類套期保值安排，我們的相關資產可能會因標的資產的市場價值波動或交易對手未能履行合同而確認這些安排的財務損失。 如果無法獲得主動報價的市場價格和外部來源的定價信息，則這些合同的估值將涉及判斷或使用估計。因此，基礎假設的變化或替代估值方法的使用 可能影響這些合同的報告公允價值。如果這些財務合同的價值以我們沒有預料到的方式發生變化，或者如果交易對手未能根據合同履行，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們 可能會收購或投資其他公司，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們 股東的股權進一步稀釋，並消耗維持我們業務所需的資源。

雖然我們到目前為止還沒有進行任何收購，但我們未來的業務戰略可能包括收購其他互補技術或業務，或者為我們提供下游或上游整合的業務。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的業務並創建服務網絡，以支持我們電池級鋰的生產和交付。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的運營困難和支出，包括我們可能追求但不會在收購、投資或業務關係中達成的 結果。我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、服務、人員或運營方面可能會遇到困難，尤其是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作的話。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理 注意力，否則我們的業務發展就會有這樣的關注。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知債務。

談判 這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能會 受到我們無法控制的審批的制約。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。即使我們成功完成收購，我們可能最終也不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標，而且我們完成的任何收購 都可能會被我們的客户、證券分析師和投資者視為負面。

我們 依賴密鑰管理員工。

監督我們業務的日常運營和戰略管理的責任在很大程度上取決於我們的高級 管理層和關鍵人員。任何此類人員的流失都可能對我們的業績產生不利影響。我們業務的成功將取決於眾多因素，其中許多因素在一定程度上是我們無法控制的，包括我們是否有能力吸引和留住銷售、營銷、工程和技術支持以及財務方面的額外 關鍵人員。我們經營的某些領域競爭激烈 ，對合格人才的競爭非常激烈。我們可能無法為我們的工程和技術團隊招聘合適的現場人員，或者可能會有一段時間，在確定和任命合適的繼任者的同時，某個特定職位仍處於空缺狀態。 我們可能無法成功吸引和留住實現業務增長和運營所需的人員。

作為一家生產電池級鋰及相關產品的公司，我們的成功在很大程度上取決於我們的合作伙伴 從鹽水中提取鋰的能力，以及我們為實施鹽水加工廠獲得資金的能力。

我們作為鋰及相關產品生產商的成功取決於我們開發和實施基於富礦物滷水的更高效生產 能力以及實施直接鋰提取(DLE)技術的能力。雖然DLE技術有可能顯著增加滷水項目的鋰供應，但這是一項新興技術。 許多DLE技術正在出現並正在進行規模測試，只有少數項目已經在商業建設中。 然而，在可擴展性和耗水量/鹽水回注方面仍然存在挑戰。我們將需要繼續大量投資，以擴大我們的生產規模，最終生產足夠數量的電池級鋰。但是，我們不能向您保證我們未來的產品研發項目(如果有)和融資努力將會成功或在預期的 時間範圍或預算內完成。不能保證我們會實現預期的銷售目標，也不能保證我們是否會盈利。此外，我們無法 向您保證，我們現有或潛在的競爭對手不會開發與我們的技術相似或更優越的技術，也不會開發價格更具競爭力的產品。由於開發新技術的時間框架和這些技術的市場窗口持續時間通常很難預測，因此我們可能不得不放棄不再具有商業可行性的潛在技術，即使我們在此類技術和設施的開發上投入了大量資源，也存在很大風險。如果我們的技術開發或產品發佈努力失敗，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

非鋰電池技術的發展可能會對我們產生不利影響。

依賴鋰化合物以外的投入的新電池技術的開發和採用可能會對我們的前景和未來收入產生重大影響。用於電動汽車的當前和下一代高能量密度電池依賴於鋰化合物作為關鍵輸入。人們正在研究替代材料和技術，目標是使電池更輕、更高效、充電更快、成本更低，其中一些可以減少對鋰化合物的依賴。我們無法預測哪些 新技術最終可能被證明是商業上可行的，或者在什麼時間範圍內。不使用或顯著減少使用鋰的商業化電池技術可能會對我們的前景和未來收入產生實質性的不利影響。

鋰 價格容易受到不可預測的波動。

我們希望從電池級鋰的生產和銷售中獲得收入(如果有的話)。鋰的價格可能會大幅波動 ，並受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國際、經濟和政治趨勢、通脹預期、貨幣匯率波動、利率、全球或地區消費模式、投機活動、新的開採開發和改進的開採和生產方法以及最終產品市場的技術變化導致的產量增加 。世界上最大的鋰供應商是：Sociedad Quimica y Minera de智利S.A(紐約證券交易所代碼：SQM)、FMC Corporation(紐約證券交易所代碼：FMC)、Albemarle Corporation(紐約證券交易所代碼：ALB)、江西贛鋒鋰業股份有限公司和天琦集團，它們總共供應了全球約85%的鋰業務，這些供應商試圖壓低鋰材料的價格，或任何供應商超過任何增加的需求 ，都將對星塵電力產生負面影響。鋰材料的價格也可能因發現新的鋰礦藏而降低，這不僅可以增加鋰的整體供應(造成價格下行壓力)，還可能吸引新的公司進入鋰精煉行業，這將與星塵電力競爭。這些因素對鋰及鋰副產品價格的影響，以及我們任何勘探資產的經濟可行性，都無法準確預測。此外，如果價格大幅下降，可能會對我們採購原材料的能力產生重大不利影響，從而影響我們的產量。此外，這還可能對我們的銷售價格和銷量產生不利影響，並可能對我們的收入、毛利率和盈利能力產生不利影響。

我們鋰精煉廠的發展高度依賴於目前預測的鋰基終端產品的需求和使用。

我們鋰精煉廠的發展高度依賴於目前對基於鋰的終端產品的預測需求和使用，其中包括用於電動汽車的鋰離子電池和其他目前市場份額有限的大型電池，以及 其預計採用率不確定。若該等市場未按本公司預期的方式發展，則鋰產品市場的長期增長將受到不利影響，從而抑制鋰精煉廠的發展潛力及潛在的商業可行性，否則將對本公司的業務及財務狀況產生負面影響 。此外，作為一種商品，鋰市場需求受到替代效應的影響，即最終用户 採用替代商品作為對供應限制或市場定價增加的反應。如果這些因素在鋰市場出現 ，可能會對鋰市場的整體增長前景和定價產生負面影響，進而可能對本公司及其項目產生負面影響。

我們未來的增長和成功取決於消費者對電動汽車的需求，因為汽車行業通常具有競爭性、週期性和波動性。

儘管我們繼續看到人們對電動汽車的興趣和採用率不斷提高，但如果電動汽車市場總體上沒有像我們預期的那樣發展 ，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

此外，電動汽車仍佔汽車總銷量的一小部分。因此，鋰產品市場可能會受到多種因素的負面影響，例如：

汽車行業的汽車銷售在許多市場上往往是週期性的，這可能會使我們面臨進一步的波動。我們也無法預測當前全球趨勢的持續時間或方向，或它們對消費者需求的持續影響。最終，我們將繼續監控 宏觀經濟狀況以保持靈活性，並根據需要優化和發展我們的業務，並嘗試準確地預測全球需求和基礎設施需求，並相應地部署我們的生產、勞動力和其他資源。如果我們遇到不利的全球市場狀況，或者如果我們不能或不能將運營維持在與此類條件相稱的範圍內 ，或者稍後需要或選擇再次暫停此類運營，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害 。

我們 可能無法成功談判與我們當前不具約束力的諒解備忘錄和供應和承購協議意向書 相關的最終、具有約束力的條款，這可能會損害我們的商業前景。

從 不時，我們同意有關承購和供應協議的初步條款。我們可能無法及時或根本無法與這些 或其他公司協商最終條款，並且無法保證任何最終協議的條款將與當前設想的條款相同或 類似。最終條款可能包括不太有利的定價結構或數量承諾、更昂貴的交貨或純度要求、縮短的合同期限和其他不利變化。談判最終合同的延遲可能會減緩我們最初的商業化進程，而未能就足夠數量的鋰的銷售達成最終條款可能會阻止我們 發展業務。就我們最初的供應和分銷合同中的條款可能會影響未來合同的談判而言，未能就與我們當前的初步協議相關的有利的最終條款進行談判可能會對我們的增長和盈利能力產生特別的 負面影響。此外，我們的潛在交易對手可能會因各種原因取消或推遲簽訂最終的 協議，其中一些原因可能不在我們的控制範圍之內。此外，我們還沒有證明我們可以 達到我們當前非約束性供應協議中設想的產量水平。如果設施的建造和準備工作進展比我們預期的慢，或者如果我們在成功完成設施的建設方面遇到困難，潛在的 客户，包括那些與我們有當前意向書的客户，可能不太願意談判最終的供應協議、 或要求對我們不太有利的條款，我們的業績可能會受到影響。如果我們不能在 基礎上及時達成此類最終協議，我們的增長、收入和運營結果可能會受到負面影響。

如果我們無法與USHA和IGX就擬成立的合資企業達成最終協議，我們未來的業務前景可能會受到不利影響，而且，如果此類協議事實上完成，也不能保證此類合資企業最終會 成功。

我們 分別與USHA Resources和IGX簽訂了一份不具約束力的意向書，以收購這些 各方擁有的項目的多數權益，這些項目的標題為星塵力量業務-USHA資源意向書“和 ”星塵力量業務-IGX意向書“。”雙方正在就合資企業的關鍵商業要點進行談判。意向書為潛在投資提供了框架；然而，合資企業的許多關鍵條款，包括經濟和投資條款，原則上沒有達成一致。雙方可能無法達成與意向書一致的最終協議，或者根本無法達成協議。

即使 如果我們能夠達成最終條款並簽訂具有約束力的文檔，我們也不知道這些項目將需要多少融資， 或者此類融資是否以可接受的條款提供，或者根本不知道。不能保證這些合資企業能夠完成各自項目的開發並實現商業化。這些因素可能會損害我們的業務、運營結果和財務結果。

技術或其他發展的變化 可能會對鋰化合物的需求產生不利影響，或導致對替代產品的偏好。

鋰及其衍生物是某些工業應用的首選原材料，例如充電電池。例如，目前和未來用於電動汽車的高能量密度電池依賴於鋰化合物作為關鍵輸入。當前電池技術的進步速度、依賴鋰化合物以外的投入的新電池技術的開發和採用、 或未來利用鋰的高鎳電池技術的開發和採用的延遲可能會對我們的前景和未來的收入產生重大影響。許多材料和技術正在研究和開發，目標是使電池更輕、更高效、更快充電和更便宜，其中一些可以減少對鋰或其他鋰化合物的依賴。 其中一些技術，例如不使用或顯著減少使用鋰化合物的商業化電池技術，可能會 成功，並可能對個人電子產品、電動和混合動力汽車以及其他應用中的鋰電池需求產生不利影響。我們無法預測哪些新技術最終可能被證明是商業上可行的，以及在什麼時間範圍內。此外，隨着全球大宗商品價格的變化，依賴鋰化合物的工業應用的替代品可能會變得更具經濟吸引力。上述事件中的任何一項都可能對鋰的需求和市場價格產生不利影響，從而對我們發現的任何礦化的開採以及我們確定的任何儲量的減少或消除的經濟可行性造成重大不利影響。

發生災難性事件、信息技術系統故障或網絡攻擊時，我們的業務和運營可能會受到嚴重幹擾。

我們的 業務依賴於我們從我們的 合作伙伴那裏獲得並預計將獲得的專有技術、流程和信息，其中大部分存儲在或將存儲在我們的計算機系統中。我們未來可能會與第三方 就與我們的業務相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術(IT)服務 簽訂協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的 損害的程度，這些威脅包括但不限於電纜中斷、對物理設備的損壞、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞、盜竊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚或其他網絡攻擊。 任何這些和其他事件都可能導致IT系統故障、延遲、數據或信息丟失、對我們的合作伙伴或其他 第三方的責任、我們業務的重大中斷或資本支出的增加。我們的運營還依賴於網絡、設備和IT系統及軟件的及時維護、 升級和更換，以及為降低漏洞或故障風險而預先支付的費用。

此外， 如果我們的員工遠程工作，此類IT系統以及網絡和系統的重要性可能會增加，這可能會給我們的信息技術系統和網絡帶來更多風險 因為此類員工使用網絡連接、計算機或位於我們辦公場所或網絡之外的設備。此外，如果我們的一個服務提供商出現故障，而我們無法及時找到合適的替代人員，我們可能無法正確管理我們的外包功能。如果我們不能繼續保留供應商以可接受的條款提供的這些服務，我們對必要的IT系統或服務的訪問可能會中斷。任何安全漏洞、我們的IT系統或第三方供應商的中斷或故障都可能損害我們的業務運營能力，降低我們的服務質量，增加成本，引發訴訟和其他消費者索賠，使我們受到政府執法行動的影響(包括 調查、罰款、處罰、審計或檢查)，並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務、 財務狀況或我們的運營結果。

隨着 網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的 保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已經實施了安全資源 來保護我們的數據安全和it系統，但此類措施可能無法阻止此類事件，特別是因為使用的網絡攻擊技術 經常變化，通常直到啟動才被識別，而且網絡攻擊的全面可能要到 調查完成後才能實現，並且網絡攻擊的來源和方法可能非常廣泛。 此外，某些可以提高我們IT系統安全性的措施需要大量時間和資源才能廣泛部署， 並且此類措施可能不能及時部署或對攻擊有效。無法實施、維護和升級足夠的保障措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 我們的IT系統或供應商的IT系統的重大中斷或數據安全的破壞也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們 可能會承擔保險可能不涵蓋的責任和損失。

我們的員工和工廠將面臨與生產電池級鋰相關的危險。操作危險可造成人身傷害和生命損失、財產、廠房和設備以及環境的損壞或破壞。我們希望針對我們認為符合行業慣例的風險保額維持保險 ，並維持安全計劃。但是， 我們可能會因無法投保或未投保的風險或超出現有保險範圍的金額而蒙受損失。如果事件導致我們的財產或第三方擁有的財產受到重大人身傷害或損壞，或導致保險無法完全承保的其他損失 ，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

保險責任 由於未知因素難以評估和量化，包括傷害的嚴重程度、我們的責任與其他各方的比例確定、未報告的事故數量以及我們安全計劃的有效性。如果我們 遇到保險索賠或費用超出我們的承保範圍或不在我們的保險覆蓋範圍內，我們可能需要使用 營運資金來滿足這些索賠要求，而不是維持或擴大我們的業務。如果發生保險無法完全覆蓋的事件，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露機密信息 或第三方或競爭對手的所謂商業機密，或違反與我們的競爭對手或其前僱主的競業禁止或競業禁止協議 。

我們 可以僱用或以其他方式聘用以前或同時受僱於研究機構或其他清潔技術公司的人員，或諮詢各種公司，包括那些可能被視為我們的競爭對手或潛在競爭對手的公司。 即使我們有防止商業祕密或機密信息被挪用的程序，我們可能會受到索賠 這些人員或我們無意或以其他方式使用或泄露了他們提供諮詢服務的前僱主或客户的商業祕密或其他專有信息，這些信息由其前僱主或同時僱主合法擁有。或他們的客户，視情況而定。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能對我們的運營產生不利影響，導致鉅額成本，並分散管理層的注意力 。

可能會對我們提起訴訟 ，任何此類訴訟中的不利裁決都可能對我們的業務、財務狀況或流動性 或我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 可能參與、被指定為當事人或成為各種法律程序的主體，包括監管程序、税務程序、 以及與人身傷害、財產損害、財產税、土地權、環境和合同糾紛有關的法律訴訟。

未來法律訴訟的結果 無法準確預測，可能會對我們不利，因此可能會對我們的資產、負債、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。即使我們在 任何此類法律訴訟中獲勝，這些訴訟也可能成本高昂、耗時長，並可能分散管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力 ，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

當前烏克蘭戰爭的升級，歐洲和中東的普遍衝突，或者其他地方出現的衝突，都可能對我們的業務產生不利影響。

如果美國資本市場在很長一段時間內變得厭惡風險，和/或全球經濟普遍放緩，那麼當前烏克蘭戰爭的升級、歐洲和中東的普遍衝突或其他地區衝突的出現可能會對我們的業務產生不利影響。

有關知識產權的風險

如果 我們未能充分保護我們的知識產權或技術(包括任何後來開發或獲得的知識產權或技術)，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，收入減少，並引發昂貴的 訴訟來保護我們的權利。

雖然我們目前尚未開發任何知識產權或技術，但我們可能會在未來開發、許可或獲取對我們的業務有價值或重要的知識產權。如果我們選擇在美國以外的司法管轄區運營，我們的成功在一定程度上可能取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和維護此類知識產權保護的能力。我們可能會利用 知識產權法來保護此類知識產權(包括我們的品牌)，並防止其他人開發和商業化侵犯我們知識產權的產品或流程。但是，這些方法可能只能提供有限的保護，並且可能無法阻止我們的競爭對手複製我們的知識產權、阻止我們的競爭對手獲取我們的專有信息或技術，或者允許我們獲得或保持競爭優勢。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分，我們可能會選擇不在美國或外國 司法管轄區為我們的知識產權尋求或維持保護。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現 未經授權使用我們的知識產權，並且這種未經授權的使用可能很難檢測到，我們將無法保護我們的知識產權。未經授權的 第三方可能會複製我們的技術(無論是現在還是將來開發、許可或收購)，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的技術、產品或服務。這些情況中的任何一種都可能對我們業務的開展或我們的財務狀況產生不利影響。

我們 可能依賴第三方技術許可方來強制執行和保護我們可能許可的知識產權，而此類第三方 可能拒絕強制執行和保護此類知識產權。此外，如果我們訴諸法律程序來執行我們的知識產權(例如對第三方提起侵權訴訟)，則此類訴訟的結果是不確定的，無論 是否是正義的，也不能保證我們成功。即使我們勝訴，訴訟也可能是繁重和昂貴的。 未來可能需要的任何訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 我們無法保護我們的專有信息或商業機密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們 現在或將來可能依靠非專利商業祕密和專有技術，無論是屬於我們還是屬於我們的合作伙伴，以發展和保持 競爭地位。雖然我們尋求通過與我們的員工、合作者、承包商、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密和發明轉讓協議來部分保護此類專有信息，但我們不能保證我們 已經或將與已經或可能訪問我們的商業祕密或專有信息的各方簽訂此類協議， 也不能保證這些協議不會被違反。對於此類違規行為，我們可能無法獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。 此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密 由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們 使用該技術或信息與我們競爭。如果我們現在或將來的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。

我們 還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些措施有信心，但它們可能會被違反或不充分，我們可能沒有足夠的補救措施來彌補任何此類違反或不足。

我們 現在或將來可能會與第三方合作伙伴進行業務和技術合作，這可能會導致合作伙伴 或雙方共同擁有某些知識產權，這些知識產權可能基於我們或合作伙伴的專有 信息或現有知識產權或從這些信息或現有知識產權衍生而來。如果我們沒有足夠的權利使用此類合作伙伴擁有的專有信息或知識產權，我們可能會受到限制，無法在我們的流程、產品或服務中使用這些信息。如果我們和合作夥伴共同擁有任何此類知識產權，則合作伙伴可能有能力與我們的產品和服務競爭，或者我們可能需要為使用此類知識產權向合作伙伴支付 使用費或類似費用。

我們 可能會受到質疑我們未來知識產權的發明權或所有權的索賠，特別是那些可能由我們的員工、顧問或承包商 開發或發明的知識產權。

我們 可能會受到員工、合作者或其他第三方對我們未來知識產權的所有權權益的約束 ，或我們許可人的所有權權益，包括作為發明人或共同發明人。我們未來可能會受到所有權或庫存糾紛的影響 例如，由於顧問、承包商或參與開發我們知識產權的其他人的義務衝突。雖然我們的政策是要求可能參與構思或開發潛在知識產權的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。針對這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠可能需要提起訴訟。 如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如知識產權的獨家所有權或使用權，或被要求為訪問此類知識產權而支付使用費 (這在商業上可能是不合理的)。其他所有者也可以將此類權利授權給其他第三方，包括我們的競爭對手。這樣的結果可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標和商號(無論是否註冊)可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈為通用商標，或被確定為侵犯或侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們 需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴和客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致 市場混亂。此外，其他商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權或稀釋索賠。我們還可能被要求提起訴訟以捍衞和保護我們的商標，這可能代價高昂，可能最終不會成功，並可能分散管理層的注意力。

未來可能會對我們的商標申請和註冊(包括我們的美國商標“Stardust Power”申請)提起反對或撤銷訴訟，而我們的商標或商標申請可能無法繼續存在。如果我們 沒有確保我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方強制執行這些商標方面可能會遇到比其他情況下更多的困難 ，並且我們在此類商標下運營或使用的能力可能會受到更多限制。

我們 可能會因涉嫌侵犯其知識產權而被第三方起訴，這可能成本高昂、耗時長，並且 會限制我們在未來使用某些技術的能力。

我們 可能會受到指控，稱我們的行為侵犯了第三方的知識產權或其他專有權利。 對任何此類指控進行辯護或以其他方式處理任何此類索賠，無論這些索賠是否具有法律依據，都可能既耗時又昂貴， 並且可能會分散我們管理層對業務計劃執行的注意力。此外，由這些索賠導致的任何和解或不利判決 可能要求我們支付鉅額費用或獲得繼續使用爭議知識產權的許可，或者以其他方式限制或禁止我們使用知識產權。我們不能保證我們能夠：從主張索賠的第三方獲得商業合理條款的許可(如果有的話)；及時開發替代技術(如果有的話)；或獲得使用合適替代技術的許可。不利的決定也可能阻止我們將我們的技術許可給其他人。針對我們的侵權索賠可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

與法律、監管、會計和税務相關的風險

遵守環境法規和基於環境法規的訴訟可能需要大量支出。

環境法規規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準、土地開發和土地開墾，並對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置提出限制。環境立法 正在演變，可能需要更嚴格的標準和執法，對違規行為的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並對我們行業垂直領域的公司及其高管、董事和員工承擔更高的責任。我們可能會產生環境成本，這可能會對財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何未能糾正環境問題的行為都可能要求我們暫停運營或採取臨時合規措施，直到完成所需的補救措施。

此外，政府當局和私人當事人可以根據以前和當前作業對環境、健康和安全造成的 環境、健康和安全影響造成的財產損失和人員傷害提起訴訟。這些訴訟可能導致施加鉅額罰款、補救費用、處罰和其他民事和刑事制裁，以及聲譽損害，包括損害我們與客户、供應商、投資者、政府或其他利益相關者的關係 。此類法律、法規、執法或私人索賠可能會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

與危險材料、污染和其他環境條件相關的責任和成本可能需要我們進行調查 或補救或使我們承擔其他責任，這兩者都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們 可能在我們的商業生產設施或我們安排處置危險物質或廢物的非現場地點 承擔任何環境污染的調查和清理責任。例如，根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法》以及其他聯邦、州和地方法律，某些廣泛類別的人，包括財產的所有者或經營者，可能需要對調查和補救費用、對人類健康的影響以及對自然資源的損害承擔責任。這些法律往往規定嚴格的連帶責任，而不考慮過錯或貢獻的程度，不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的泄漏負有責任，也不考慮導致泄漏的 行為在發生時是否合法。我們還可能受到私人當事人的相關索賠，包括 員工、承包商或公眾，聲稱在這些物業或從這些物業暴露於危險或其他材料造成財產損失和人身傷害 。我們可能會產生與這些義務相關的大量成本或其他損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與廢物處理有關的法律。任何未能正確處理或處置廢物的 無論是我們還是我們的承包商，都可能根據環境、健康和安全法律承擔責任。負債成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

利益相關者對可持續性或其他ESG問題的關注增加可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

近年來，所有行業的公司都面臨着來自各種利益相關者的日益嚴格的審查，這些利益相關者包括投資者、客户、員工、監管機構、評級機構和貸款機構，涉及其環境、社會和公司治理(ESG) 和可持續發展實踐。如果我們不適應或遵守利益相關者在ESG問題上的期望和標準 不斷髮展，或者如果我們被認為沒有對日益關注的ESG和可持續性問題做出適當或足夠快的反應，無論是否有監管或法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害和我們的業務， 財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的客户可能會因為他們自身的可持續性或ESG承諾而購買我們的產品，這可能需要他們的供應商(包括我們)遵守超出法律法規和我們遵守這些標準的能力的ESG標準。未能保持 符合此類“超越合規”標準的運營可能會導致潛在客户無法與我們開展業務，或者 以其他方式影響對我們產品的需求。這些以及ESG的其他擔憂可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 將遵守多個司法管轄區的環境、健康和安全法律法規，這可能會對我們的運營施加嚴格的合規性 要求和其他義務。我們的運營成本可能會大幅增加，以符合我們運營所在司法管轄區的新 或更嚴格的監管標準。

我們的業務受並將受各種外國、聯邦、州和地方環境保護及健康和安全法律法規的管轄，包括但不限於聯邦《安全飲用水法》、《清潔水法》、《清潔空氣法》、《資源保護和恢復法》、《職業安全與健康法》(簡稱《職業安全與健康法》)、《國家環境政策法》、《瀕危物種法》、《綜合環境反應、補償和責任法》以及類似的外國、聯邦、州和地方法律法規以及根據這些法律頒發的許可證。州和地方環境以及健康和安全監管機構。除其他事項外，這些法律法規確立了飲用水的標準和標準，以保護環境、釋放和補救有害物質以及公眾健康和安全。根據這些法律，我們的運營可能需要從某些聯邦、州和地方監管機構獲得各種許可和批准。如果我們違反或未能遵守這些法律、法規或許可，我們可能會受到監管機構的行政或民事罰款或處罰或其他制裁，以及尋求強制執行、禁令救濟和/或 其他損害賠償的民事或刑事訴訟。如果我們不遵守適用的法律、法規或許可，我們的許可或批准可能被終止或不續期 和/或我們可能被要求承擔損害賠償、禁令救濟和/或罰款或罰款的責任。

此外， 與環境保護有關的聯邦、州和地方法律法規可能要求房地產的現任或前任所有者或 經營者調查和補救在物業內或從物業中排放的危險或有毒物質或石油產品。 根據聯邦和許多州的法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者可能 在已被確定為需要採取應對措施的地點承擔調查和補救費用的責任。這些法律下的責任 可能是嚴格的，也可能是連帶的，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用 而不考慮過錯。

環境法律法規很複雜，可能會不時變化，相關的解釋和指導也是如此。隨着時間的推移，這些法律和法規及其執行往往會變得更加嚴格。可能會實施新的標準，無論是更嚴格還是更寬鬆，這可能會導致更高的運營費用，我們的產品過時，或者導致我們的運營中斷或暫停，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

遵守健康和安全法律法規可能很複雜，違反這些法律法規可能會導致 潛在的重大金錢損失和罰款。

我們 可能受到許多聯邦和州法律法規的約束，包括OSHA和類似的州法規，這些法規確立了保護工人健康和安全的要求 。OSHA危險通信標準、美國環境保護局《聯邦超級基金修正案和重新授權法案》第三章下的社區知情權法規以及類似的州法規要求維護有關在操作中使用或生產的危險材料的信息，並向員工、州和地方政府當局以及公民提供此信息。OSHA的其他標準規定了我們操作的特定工人安全方面。對於任何不遵守這些法律和法規的行為，可以施加鉅額罰款和處罰，並可能發佈限制或禁止某些操作的命令或禁令。

氣候變化、立法、法規和政策可能會導致運營成本增加，並以其他方式影響我們的業務、我們的行業和全球經濟。

氣候變化 可能會產生廣泛的影響，包括對我們業務的潛在影響。2015年12月，21世紀^ST《聯合國氣候變化框架公約》締約方會議的成果是，包括美國在內的近200個國家齊聚一堂，制定了《巴黎協定》，其中包括自願限制和減少未來排放的承諾。^這是在締約方大會第二十八屆會議(“COP28”)期間，包括美國在內的近200個成員國達成了一項協議，將在本十年加快行動，到2050年實現淨零排放，同時逐步擺脱化石燃料。該協議呼籲採取行動，到2030年在全球範圍內實現可再生能源能力增加兩倍，能源效率提高一倍，以及加快努力逐步淘汰有增無減的燃煤發電，並逐步取消低效的化石燃料補貼等措施。各州和地方政府也公開承諾推進《巴黎協定》的目標。這些法規和其他擬議的法規可能會增加我們當前和未來的生產成本，以及我們客户的成本，這可能會減少對我們產品的需求。

在要求披露温室氣體排放數據和其他與氣候有關的信息方面，監管機構的興趣也越來越大。2024年3月6日，美國證券交易委員會發布最終規則，要求註冊者在年報和註冊聲明中提供全面的氣候風險披露，包括披露與氣候相關的財務指標及其對財務估計和假設的影響 。雖然公司的最終生效日期不會在不久的將來生效，但這可能會導致法律、會計和財務合規成本增加，使某些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來壓力。

不斷變化的法律法規以及全球和國內政策發展有可能擾亂我們的業務、我們供應商和/或客户的業務，或以其他方式對我們業務的財務狀況產生不利影響。雖然我們相信其中許多政策 將有利於我們的鋰業務，但不能保證這些法律、法規或政策的潛在變化將 有利於我們的公司、現有或未來的客户，或有利於大規模的經濟、環境或地緣政治條件。

氣候變化的物理影響，包括不利天氣，可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

氣候變化 可能會產生廣泛的物理影響，包括對天氣條件的重大物理影響，例如干旱、風暴、洪水和其他氣候事件的嚴重程度和頻率增加。如果發生此類影響，可能會中斷或延遲我們的運營，損壞我們的設施，對我們產品的需求產生不利影響或延遲，或導致我們在準備或應對氣候事件本身的影響時產生巨大成本，而氣候事件本身可能沒有完全投保。這些因素中的任何一個都有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

減少或取消政府對替代能源技術的補貼和經濟激勵，或未能續簽此類補貼和激勵，可能會減少對我們產品的需求，導致我們的收入減少，並對我們的運營業績和流動性產生不利影響。

可替代能源技術的近期增長受到政府和經濟激勵措施的可用性和規模的影響。這些 政府激勵計劃中的許多都將到期，隨着時間的推移逐步取消，可能會耗盡分配的資金，或者需要適用當局續訂。 此外，這些激勵計劃可能會因其他原因而減少或終止。IR法案包含許多税收優惠條款 ，我們打算利用其中一些條款。這項立法於2022年8月通過，即將進行的機構間指導進程仍在進行中。我們以及我們的客户和供應商尚未看到這些與IR法案相關的激勵措施可能對我們的業務和運營產生的影響，不能保證我們將根據IR法案實現激勵措施的預期好處。此外，對清潔能源税收抵免的修改或修訂可能更有利於其他技術。此外，IR法案和其他最新立法 為替代能源項目提供了某些贈款和其他資助機會，我們打算申請和利用其中一些項目。任何減少、取消或歧視性地適用到期的政府補貼和經濟獎勵，或未能續訂税收抵免計劃、政府補貼或經濟獎勵，都可能導致我們的產品對客户的經濟競爭力或供應減少，並可能對包括我們的產品在內的替代能源技術的增長以及我們未來的經營業績和流動性產生實質性的不利影響。

聯邦、州和地方法規和政策的現有、 和未來變化，包括適用於我們的許可要求，以及新法規和政策的頒佈，可能會對我們的運營產生的環境屬性市場產生不利影響。

環境屬性的市場受美國聯邦和州政府法規和政策的影響。我們是否有能力從銷售環境屬性中獲得收入，取決於我們是否嚴格遵守此類聯邦和州計劃，這些計劃非常複雜 ，可能涉及很大程度的判斷。如果管理和執行這些計劃的機構不同意我們的判斷， 以其他方式確定我們不合規、對我們的活動進行審查或對計劃進行更改，則我們生成或出售這些積分的能力 可能會在審查完成之前被暫時限制或作為懲罰、永久限制、 或完全喪失，我們還可能受到罰款或其他制裁。

遵守數據隱私法規可能需要額外支出，並可能對 公司的運營現金流產生不利影響。

我們的首席執行官和IT/系統經理負責評估、識別和管理網絡安全風險。它們 由外部諮詢服務提供支持。這些人員與顧問一起獲知並監控網絡安全事件 。我們公司的員工接受培訓，以將網絡安全風險降至最低，並證明他們理解包括網絡安全在內的 行為準則。這些協議每年都會進行審查。還採取了其他措施，例如在我們公司的系統上使用雙因素 身份驗證，並採用這些措施來進一步減少威脅。儘管我們採取了評估、識別和管理網絡安全風險的措施，但不能保證我們用來緩解這些風險的各種程序和控制措施 足以防止我們的IT系統中斷。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點 ，或者如果我們在未來遇到更多重大弱點或其他缺陷，或者未能保持有效的財務報告內部控制系統 ，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果，這可能導致 投資者失去信心，並對我們的股價造成不利影響。

我們 是遵守《交易法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克法案》和其他適用的證券規則和法規的報告要求。特別是，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們有報告義務，要求我們在年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。內部控制必須持續評估 ，並由受過適當培訓的足夠級別的員工進行適當的設計和執行，以保持對財務報告的適當內部控制 。在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間，管理層發現了在實施COSO 13框架(該框架建立了有效的控制環境)方面的重大弱點，缺乏職責和管理監督，以及圍繞維護足夠的合同庫、適當的費用分類和複雜的財務工具的控制。管理層希望通過實施補救措施來解決這些缺陷，包括迄今已採取的補救措施，其中包括：

管理層 預計將採取以下額外補救措施來解決內部控制缺陷：

管理層 預計在2024財年開始實施這些控制措施，以開始補救進程。管理層相信， 以上討論的新程序和控制措施將對已發現的重大弱點提供適當的補救措施 ，並將加強公司對財務報告的內部控制。儘管我們打算持續完成補救過程，但由於補救過程的性質，以及需要在實施後留出足夠的時間來評估和測試控制措施的有效性，因此不能保證完成補救的時間。如果管理層認為，修訂後的控制程序已經運行了足夠長的時間，並且得到管理層的獨立驗證，那麼這些重大缺陷將得到完全補救。管理層正在確定實施上述補救計劃和措施的全部成本，預計總成本約為750,000美元。我們預計這些 系統和控制將涉及鉅額支出，並且可能會隨着我們業務的增長而變得更加複雜。為了有效地管理這一複雜性，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們無法成功補救我們在財務報告內部控制方面現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷，或未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，可能會損害我們的經營業績，並導致我們無法履行財務報告義務，或 導致我們的財務報表中出現重大錯報，這可能會限制我們的流動性和進入資本市場，對我們的業務和投資者對我們財務報表的信心產生不利影響，並對我們的股票價格產生不利影響。

與證券所有權和上市公司運營相關的風險

活躍的普通股交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能會使您難以出售收到的普通股 。

由於一般市場和經濟狀況及預測、我們一般業務狀況以及我們財務報告的發佈，我們普通股的價格可能會大幅波動。 我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續，或者如果發展，可能不會持續，這將使股東很難以有吸引力的價格(或根本不)出售其普通股。我們普通股的市場價格 可能跌至股東認為的買入價以下，他們可能無法以該價格或高於該價格(或根本不能)出售其普通股。此外，如果我們的普通股因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易 公告牌(交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)上報價，我們普通股的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。 除非市場能夠建立或持續，否則股東可能無法出售普通股。

特拉華州法律和管理文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東 採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

管理文件和DGCL包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能獲得溢價的交易 。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任股東提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他外，管理文件 包括關於以下方面的規定：

這些 條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變更。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們和我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列 訴訟或訴訟的獨家場所：

此 條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及 不同法院的裁決不一致或相反的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇 。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款 表面上是有效的，且幾個州初審法院已執行此類條款並要求向聯邦法院提起主張證券法索賠的訴訟，但不能保證上訴法院將確認此類條款的可執行性，而且股東 仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們 希望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性 。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外成本，並且不能保證這些條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。 如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與州法院或州和聯邦法院的訴訟證券法索賠相關的更多重大額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止 針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。

一般風險因素

嚴重的通貨膨脹可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

儘管從歷史上看，我們的運營沒有受到通貨膨脹的實質性影響，而且我們成功地調整了客户的價格以反映我們的材料和勞動力成本的變化，但當前的通貨膨脹率以及由此對我們的成本和定價造成的壓力可能會 對我們的業務和財務業績產生不利影響。通貨膨脹可能會增加我們的運營成本，包括我們的材料、運費和勞動力成本，從而對我們產生不利影響。由於利率上升是為了應對通脹，此類上調也將影響我們信貸安排中適用的基本利率 ，並將導致借入的資金隨着時間的推移變得更加昂貴；通脹帶來的類似融資壓力也會對客户購買我們的技術和服務的意願產生負面影響，購買數量和利率與之前預期的相同 。在高度通貨膨脹的環境中，我們可能無法將我們的技術和服務的價格提高到或高於通貨膨脹率，這可能會降低我們的利潤率。

公司的業務和運營可能會受到任何證券訴訟或股東激進主義的負面影響，這可能會導致公司產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響 其股票價格。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現， 最近一直在增加。普通股股價的波動或其他原因可能會使其在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，並分散管理層和董事會的注意力 和公司業務上的資源。此外，此類證券訴訟和股東激進主義可能會增加公司未來的不確定性，對公司與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，公司可能會被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他 費用。此外，其股價可能會受到重大波動，或者受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

本公司證券的價格可能會波動。

本公司證券的價格可能會因多種因素而波動，包括：

這些 市場和行業因素可能會大幅降低普通股的市場價格，無論Stardust Power的經營業績如何。

此外，經歷股票市場價格波動的公司經常成為證券 集體訴訟和股東衍生品訴訟的對象。我們可能會成為未來此類訴訟的目標。集體訴訟和 派生訴訟，無論勝訴與否，都可能導致鉅額成本、損害或和解裁決，並轉移我們 管理層的資源和注意力，使我們無法經營業務，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果造成重大損害。

在可預見的未來，公司不打算派發現金股息。

公司目前打算保留其未來的收益(如果有)，為其業務的進一步發展和擴張提供資金， 在可預見的未來不打算派發現金股息。未來是否派發股息將由董事會酌情決定 ，並將視乎其財務狀況、經營業績、資本要求及未來協議、融資工具、業務前景及董事會認為相關的其他因素而定。因此， 您可能無法從普通股投資中獲得任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售普通股。

公司符合“新興成長型公司”的資格。適用於新興成長型公司的上市公司報告要求降低，可能會降低普通股對投資者的吸引力。

根據美國證券交易委員會規則，我們 有資格成為“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們被允許並計劃 豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求。這些規定包括但不限於：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，在對財務報告的內部控制進行評估時，豁免遵守審計師認證要求；(2)不要求 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充；(3)減少了在定期報告、登記報表和委託書中關於高管薪酬安排的披露義務； 和(4)免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未擁有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別) 遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。因此，我們提供的信息將與其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息不同。如果一些投資者認為普通股的吸引力因此降低，則普通股的交易市場可能不那麼活躍，普通股的市場價格可能會更加波動。

少數股東繼續對星塵電力擁有實質性的控制權，這可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並推遲或阻止第三方獲得對公司的控制權。

本公司的董事及行政人員、持有本公司5%或以上有投票權證券的實益擁有人及其各自的關聯公司合共實益擁有約83.2%的已發行普通股。這種顯著的所有權集中 可能會對普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者往往認為持有控股股東公司的股票有不利之處。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准公司交易，例如合併或以其他方式出售公司或其資產。這種所有權集中可能限制股東影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止控制權的變更，包括合併、合併或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出要約或以其他方式嘗試獲得控制權，即使控制權的變更將使其他股東受益。

A 我們的普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場 。這一點，以及未來普通股在公開市場上的其他出售，或者任何此類出售可能發生的看法，都可能導致普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本 可能會稀釋您對我們的所有權。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的 將來向市場出售。在本登記聲明生效後，直至其不再生效為止，登記該等證券的登記聲明將允許轉售該等股份。這可能會導致我們普通股的市場價格 大幅下跌，即使我們的業務表現良好。公開市場上可能隨時出售大量普通股 。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格，或使您更難在您確定的適當時間和價格出售所持股份。 此外，我們預計，由於有大量股票根據招股説明書進行登記，本招股説明書是其中的一部分，因此招股説明書下的出售證券持有人將在相當長的一段時間內繼續提供其所涵蓋的證券，其確切持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。我們可能會提交額外的註冊聲明，以規定不時轉售因業務合併結束而發行的限售股份。由於對轉售的限制結束，且註冊聲明可供使用，如果當前受限股票的持有人 出售普通股或被市場認為打算出售普通股，普通股的市場價格可能會下降。

根據本招股説明書登記轉售的普通股股票包括以可能顯著低於我們普通股交易價格的價格購買的股票，其出售將導致適用的出售證券持有人 實現重大收益，即使其他證券持有人的回報率為負。

根據本招股説明書登記轉售的普通股股票包括以可能顯著低於我們普通股交易價格的價格購買的股票，其出售將導致適用的出售證券持有人 實現重大收益，即使其他證券持有人的回報率為負。例如，對於首次公開募股，保薦人支付了總計25,000美元，或每股約0.003美元，購買了與企業合併相關而轉換為4,000,000股普通股(包括1,000,000股可被沒收的普通股)的B類普通股 股票，保薦人支付了約560美元萬購買了5,566,667份私募認股權證，或每股1.5美元。作為合併對價和根據PIPE融資發行普通股股份是基於每股10.00美元的收購股份價值。

即使我們的交易價格遠低於首次公開募股時向公眾股東提供的單位的發行價10.00美元 ，上述出售證券持有人仍可能有動力出售普通股股票，因為他們以低於公眾投資者或我們普通股當前交易價格的價格購買了股票。例如，根據截至2024年7月31日普通股的收盤價為每股14.9美元，發起人將實現每股4.9美元的利潤， 總計約為1960年萬。

出售證券持有人根據本招股説明書發售供回售的普通股，約佔截至2024年7月31日在完全攤薄基礎上已發行股份的99.72%(在行使已發行認股權證時發行普通股生效)。鑑於根據本招股説明書，有大量普通股正在登記以供出售證券持有人進行潛在轉售 ，出售證券持有人出售股份，或市場認為大量股份的出售證券持有人打算出售股份，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。此外，我們預計，由於根據招股説明書登記的股票數量較多，因此根據招股説明書進行登記的證券持有人將在相當長的一段時間內繼續發售其所涵蓋的證券，具體持續時間無法預測。 因此，根據登記説明書進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續 一段較長的時間。

認股權證 將可行使普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東進一步稀釋。

購買合共10,566,596股普通股的已發行認股權證將可根據適用於該等證券的 認股權證協議的條款行使。自2024年8月7日起，這些認股權證將可隨時以每股11.50美元的價格行使。在行使該等認股權證的範圍內，將發行額外普通股，這將導致普通股持有者的股份進一步稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的普通股數量。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證 可能對普通股的市價造成不利影響。

保薦人持有的作為本登記聲明的一部分的認股權證與其他認股權證相同，但另有規定除外：(I)本公司不得選擇贖回保薦權證；(Ii)保薦權證(包括行使保薦權證可發行的普通股)在業務合併完成後30天內不得由保薦人轉讓、轉讓或出售；(Iii)保薦人或其允許受讓人可以無現金方式行使保薦權證；保薦權證(包括行使保薦權證後可發行的普通股股份)享有登記權。

如果公司在任何特定時期的經營和財務業績不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，普通股的市場價格可能會下跌。

我們 可以，但沒有義務就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導 將由前瞻性聲明組成，受本招股説明書以及我們其他公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的制約。提供這一公共指導的能力，以及準確預測我們的業務結果的能力， 可能會受到宏觀經濟不確定性以及烏克蘭和以色列當前衝突的負面影響。我們的實際結果可能不會 始終符合或超過我們提供的任何指導，特別是在經濟和市場狀況不利或不確定的情況下。 例如當前正在經歷的全球經濟不確定性和美國當前的通脹環境。如果， 未來，我們在某一特定時期的經營或財務業績與提供的任何指引或投資分析師的預期不符，或者如果我們降低對未來時期的指引，普通股的市場價格可能也會下跌。即使我們確實發佈了公共指導，也不能保證我們未來會繼續這樣做。

如果證券或行業分析師不發表有關公司業務的研究報告或負面報告，普通股的市場價格可能會下跌。

普通股交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告的影響。如果停止定期發佈研究報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致普通股的市場價格或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師 下調了普通股評級，或者如果報告結果不符合他們的預期，普通股的市場價格可能會下跌。

我們 可能會增發普通股(包括行使認股權證時)，這將增加未來有資格在公開市場轉售的普通股數量 ，並導致對公司股東的稀釋。

購買總計10,566,596股普通股的已發行認股權證將在本註冊聲明生效後 和2024年8月7日，即交易結束後30天內可行使。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，價格可予調整。然而，不能保證認股權證在到期前一直以貨幣形式存在，因此，認股權證到期時可能一文不值。

由於上述任何交易而增發普通股，可能會稀釋當時持有普通股的股東的股權，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類 股票可能對普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測 權證的最終價值。在公開市場上出售因行使認股權證而發行的大量股份或可能行使該等認股權證，亦可能對普通股的市價造成不利影響。

公司可能在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權 權益，並可能壓低普通股的市場價格。

根據《星塵力量2024年股權計劃》，我們可以發行最多相當於已發行和成交時已發行普通股的10%(10%)的股份總數，這一數額可能會不時增加。在許多情況下，我們還可能在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級的股權證券，涉及潛在的 融資、未來收購或償還未償債務，在多種情況下 。

增發股份或其他同等或更高級別的股權證券將產生以下影響：

公司是納斯達克全球市場規則所指的“受控公司”，因此， 有資格獲得某些公司治理要求的豁免。您可能沒有為不受此類公司治理要求豁免的 公司的股東提供相同的保護。

羅山 普賈裏對本公司已發行及流通股約62.76%的總投票權擁有投票權。 因此，本公司被視為納斯達克全球市場公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克全球市場規則，受控公司可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求，包括以下要求：

只要公司仍是受控公司，這些 要求就不適用於公司。本公司可利用部分或全部這些豁免。因此，對於受納斯達克全球市場所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到同等的保護。

如果該公司不再是“受控公司”，其股票繼續在納斯達克全球市場上市，則該公司將被要求 在允許的“分階段”期限內遵守這些標準。遵守此類規則所需的這些和任何其他操作可能會增加公司的法律和行政成本，使某些活動更加困難、耗時和成本高昂，還可能給公司的人員、系統和資源帶來額外的壓力。

公司是一家控股公司，其唯一的物質資產是其在其子公司中的權益，因此它依賴其子公司的分配來納税和支付股息。

公司是一家控股公司，除了在我們的直接和間接子公司中擁有股權外，沒有其他實質性資產。因此， 我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們納税和支付股息的能力將取決於我們子公司的財務業績和現金流以及我們從子公司獲得的分配。如果財務狀況惡化，我們子公司的收益或現金流出於任何原因可能會限制或削弱這些子公司支付此類分配的能力。 此外，如果我們需要資金，而我們的子公司根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或者我們的子公司無法提供此類資金，我們的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。

如果有普通股的股息，將由星塵電力董事會酌情支付，董事會將考慮我們公司的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及支付此類股息能力的任何法律或合同限制 。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，相關法律一般禁止實體向股東作出分配，條件是在分配時，在分配生效後，該實體的負債(除某些例外情況外)超過其資產的公允價值。如果我們的子公司沒有足夠的 資金進行分配，我們申報和支付現金股利的能力也可能受到限制或削弱。根據現有的信貸安排，星塵電力及其 子公司將被限制向我們進行分銷或墊款。

不能保證認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在 到期之前一直在現金中，因此，認股權證到期時可能一文不值。

經當時未清償認股權證中至少50%的持股權證持有人批准，我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能對該等認股權證持有人不利。因此，權證的行權價可以提高，行權期可以縮短 ，行使合併後的公司權證可購買的普通股數量可以減少，所有這些都無需任何特定權證持有人的批准。

該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處、錯誤或更正任何有缺陷的條文，但 須經當時未清償認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對該等認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果至少50%的當時未清償認股權證的持有人 批准此類修訂，並且僅就權證條款或認股權證協議中與權證有關的任何條款的任何修訂，當時未清償認股權證數量的50%，吾等可以對持有人不利的方式修訂認股權證條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行認股權證同意的情況下修訂認股權證條款的能力是無限制的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股股份數目。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是普通股的收市價在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，並須滿足某些 其他條件。我們不得贖回認股權證，除非證券法規定的有效登記聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，且與該等股份有關的最新招股説明書在下文所述的最短30天通知期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證並支付行使價，而此時您這樣做可能對您不利，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。保薦人持有的任何認股權證，只要是由保薦人 或其允許的受讓人持有，我們將不會根據本規定贖回保薦人持有的認股權證。

此外，我們有能力在可行使權證到期前的任何時間贖回尚未贖回的權證， 在至少30天的提前書面贖回通知後，每權證的價格為0.10美元，條件是普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經行權可發行股票數量或權證行權價格的調整後調整)，在正式通知贖回前30個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日，且滿足某些其他條件。包括這些在內，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們普通股的公平市場價值確定的一定數量的普通股行使認股權證 。請參閲“證券説明-認股權證-普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回“在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於 如果持有人在稍後相關股價較高的時間行使認股權證將獲得的價值 及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收到的普通股數目上限為每份認股權證0.361股普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘存續期如何。

如果在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股的收市價在任何20個交易日內低於每股18.00美元(經調整)，我們只有在按相同條款同時贖回保薦人持有的未贖回認股權證的情況下，才能 根據這些規定贖回認股權證。

無法預測普通股的交易價格，這可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。

如果我們在上述任何一種情況下選擇贖回認股權證，則該等認股權證持有人將獲通知贖回認股權證協議中所述的贖回。具體地説，我們只需要在贖回日期前不少於30天將贖回通知通過預付郵資的頭等郵件 郵寄給未贖回認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論認股權證的登記持有人是否收到該通知 。因此，如果持有人未能實際收到通知或未能及時迴應，它可能會失去作為合併公司認股權證持有人的利益。此外，可贖回認股權證的實益擁有人 將透過本公司向DTC張貼贖回通知而獲通知贖回。根據合同，我們沒有義務在認股權證有資格贖回時通知投資者，我們也不打算在認股權證符合贖回資格時通知投資者 。

權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或申索，包括根據證券法，將由紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及執行，及(Ii)GPAC II不可撤銷地服從該 司法管轄區，而該司法管轄區將是任何該等訴訟、法律程序或申索的獨家司法管轄區。本公司將放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。然而，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對根據《證券法》或其下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。在排他性法院規定限制根據《證券法》提出索賠的法院的範圍內，法院是否會執行這一規定存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管有上述規定，《認股權證協議》的這些條款不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法庭的任何其他索賠。 任何購買或以其他方式獲得任何私人認股權證權益的個人或實體應被視為已知悉 並已同意《認股權證協議》中的法庭條款。如果任何訴訟標的屬於《認股權證協議》法院條款的範圍，以任何私人認股權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約州南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行 訴訟”)的個人管轄權，以及(Y)通過向該權證持有人在外國訴訟中作為其代理人的律師送達在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達的法律程序文件。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，GPAC II可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和 董事會的時間和資源被轉移。

市場、行業和其他數據

本註冊聲明包括對市場和行業數據和預測的估計，這些估計基於可公開獲得的信息、行業出版物和調查、政府機構的報告、市場研究公司或其他獨立來源的報告，以及我們自己的估計，這些估計基於我們管理層對我們競爭的市場部門的瞭解和經驗。

本註冊聲明標題為“”的部分中的某些 信息業務來自第三方來源。 雖然我們不知道與本文中提供的行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性 ，可能會根據各種因素(包括標題下討論的因素)而發生變化風險因素“和 ”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在這份招股説明書中。

本註冊聲明中包含的某些 金額、百分比和其他數字可能會進行舍入調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合，在正文中以百分比表示的數字 可能不是100%的總和，或者在適用的情況下，聚合時可能不是其前面的 百分比的算術聚合。本註冊説明書所載的複合年增長率(“CAGR”) 反映了一個數字從每個適用期間開始時的值到每個適用期間結束時的值變化所需的增加或減少 ，假設增加或減少穩步發生，並在參考時間段內進行復合 。

使用收益的

根據本招股説明書，出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股和認股權證將由 出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

如果所有認股權證均以現金形式行使，我們 可獲得總計12150美元的萬。然而，只有在權證持有人選擇行使這些收益時，我們才會收到此類收益。我們預計將行使認股權證所得的淨收益用於一般企業用途。我們將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的酌情權。 不能保證認股權證持有人將選擇行使任何或所有此類認股權證。我們 認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性以及我們將獲得的現金收益的金額 取決於我們普通股的交易價格。如果我們 普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們的權證持有人不太可能行使他們的權證。截至2024年7月31日，我們普通股的收盤價為14.90美元。如果認股權證是在“無現金 基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。請參閲“證券説明-認股權證“ 瞭解更多信息。因此，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。

出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人在處置證券時發生的任何其他費用。 我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的成本、費用和支出，包括 所有註冊和備案費用，以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

證券和股利政策市場信息

市場信息

我們的普通股和權證目前分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為“SDST”和“SDSTW”。 收盤前，GPAC II的A類普通股、單位和權證分別在納斯達克 Market LLC上市，代碼分別為“GPAC”、“GPACU”和“GPAC W”。

於2024年7月8日，計入完成業務合併，包括贖回1,657,158股公開發行股份、 發行1,077,541股PIPE融資普通股及127,777股與非贖回協議有關的普通股，本公司共有46,736,650股已發行普通股，由約 402名持有人登記持有。本次發行的認股權證共有10,566,596股普通股，由203名持有人登記持有。 我們目前不打算在任何證券交易所或股票市場上市發行的私募認股權證。

分紅政策

GPAC II和星塵電力從未宣佈或支付過普通股或普通股的任何現金股息。在可預見的未來，我們沒有義務支付任何現金股息，也不打算支付任何現金股息。我們預計，在可預見的未來，我們將保留我們未來的所有收入，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。我們支付任何股息將取決於我們的子公司產生收益和現金流並將其分配給我們的能力，以及合同和法律限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們宣佈並向股東支付股息的能力同樣受到特拉華州法律的約束(該法律可能會限制可用於股息的資金數量)。如果由於這些各種限制和限制，我們無法從我們的業務中產生足夠的分配，我們可能無法或可能被要求 減少或取消我們普通股的未來股息支付(如果有的話)。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

定義 以下包含的術語與本招股説明書其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。以下未經審計的形式 精簡合併財務信息呈現了GPAC II和Stardust Power的財務信息組合，經過調整， 以使業務合併、重大事件和相關交易生效。未經審計的暫定簡明合併財務 信息是根據經最終規則（第33-10786號版本“關於收購和處置企業的財務披露的修正案 ”）修訂的S-X法規第11條編制的。

GPAC II是一家空白支票公司，於2020年11月註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行初步業務合併。Stardust Power成立於2023年3月16日，是一家處於開發階段的鋰精煉廠，旨在促進美國的能源獨立。雖然Stardust Power尚未獲得任何收入，但Stardust Power正在開發一個戰略中心、垂直整合的鋰精煉廠，年產量可達5萬噸電池級鋰 。

未經審核的備考簡明合併財務報表使業務合併生效，以及本招股説明書中所述的業務合併協議預期的其他事項。截至2024年3月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表按備考基準將星塵電力的歷史未經審核綜合資產負債表與GPAC II的歷史未經審核資產負債表合併，猶如業務合併及下文概述的業務合併協議預期的其他事項已於2024年3月31日完成一樣。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了星塵能源自2023年3月16日起至2023年12月31日止的歷史經審核綜合經營報表，以及GPAC II截至2023年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表，猶如業務合併協議預期的業務合併及其他事項已於2023年1月1日(即呈列的最早期間的開始)完成。截至2024年3月31日的三個月的未經審計的形式簡明綜合經營報表，合併了星塵電力的歷史未經審計的綜合經營報表，以及截至2024年3月31日的三個月的GPAC II的歷史未經審計的經營報表，好像企業合併協議預期的業務合併和其他 事件已於2023年1月1日完成，即最早期間的開始 ：

未經審核的備考簡明合併財務報表旨在説明業務關閉的影響 ，僅供參考之用。此外，未經審計的備考簡明合併財務報表並不旨在預測公司未來的財務狀況或經營業績。

未經審計的備考簡明合併財務信息來自以下歷史財務報表和附註，應一併閲讀：