美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表

根據第14(d)(1)或第13(e)(1)條的要約説明書

證券交易法1934年第

（修正案編號1）

MORPHIC控股股份有限公司。

（發行人名稱）

RAINIER購併公司。

(收購方)

子公司全資擁有

伊萊·莉莉和公司

（發起人、發行人或其他人身份）的名稱。

(申報人名稱（將狀態標識為要約人、發行人或其他人）)

每股普通股，面值為$0.0001

(證券類別名稱)

61775R105

(證券類型的CUSIP號碼)

安娜特·哈基姆

執行副總裁、總法律顧問和祕書。

禮來公司

莉莉公司中心

印第安納州46285

電話：（317）276-2000。

授權代表接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼。

抄送：

Sophia 休德森律師事務所。

Sharon Freiman。

Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道601號

紐約，紐約州10022

電話：（212）446-4800。

☐	發行人要約申報，適用於13e-4規則。

勾選下列適用的事務，以説明聲明所涉及的任何交易：

☒

第三方要約收購，適用於14d-1規則。

☐

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下框: ☐

☐

適用於13e-3規則的私有化交易。

☐

根據13d-2條規定的13D進一步修正。

《修正案1》附表TO（連同任何附件和附錄，以下簡稱“

如果適用，請在下面的框中選中適當的規則規定：

☐

13e-4(i)規則（跨境發行者要約收購）

☐

14d-1(d)規則（跨境第三方要約收購）

本《補充要約聲明書》第1號的修訂（本“補充聲明”）進行了補充和修訂，對於於2024年7月19日向證券交易委員會（“交易委員會”）提交的《要約聲明書》（如有必要，可能不時地進一步修訂和補充，統稱為“表格TO”）進行了補充和修改，並涉及Rainier Acquisition Corporation，這是一個特拉華州的公司，是Eli Lilly and Company的全資子公司，Eli Lilly and Company是一個印第安納州的公司（“Lilly”），以現金支付每股57.00美元的價格（不含利息和任何適用的扣税），購買Morphic Holding，Inc.，這是一家特拉華州的公司，其發行和流通在外的普通股，面值為$0.0001每股（“股票”），根據《收購通知書》的約定和條款，日期為2024年7月19日，並在相關的轉讓信上（與《要約申請書》共同構成“要約”），附有支票TO作為附件（a）（1）（A）和（a）（1）（B）。

本要約將於2024年8月15日晚上11:59分（東部時間）結束，除非提前終止或延長要約（該時間或將到期時間延長的任何後續時間均稱為“到期時間”）。對於到期時間的延長，將在之前安排的到期時間之後的第一個工作日的東部時間上午9:00之前公開宣佈。有關要約的條款和條件，包括有關到期時間的延長程序，均在《要約申請書》的第1節“要約條款”中描述。

除非本補充聲明中另有規定，否則在附表TO中列出的信息保持不變，並且在與本補充聲明相關的項目中具有相關性，並通過引用併入本文。本文所使用但未在此處定義的大寫字母術語具有在附表TO中賦予它們的各自含義。

項目1到9和項目11。

《要約申請書》和附件TO的項目1到9和項目11通過在《要約申請書》的項目15的末尾添加一個新段落進行修改和補充，以閲讀如下:

“監管條件已經通過HSR法案等待期的到期，在2024年7月31日晚上11:59分（東部時間）生效。”

通過在《要約申請書》的“法律事項;監管批准”中的小標題“反壟斷合規”下的第二段的最後添加以下語句，對《要約申請書》和附件TO的第1至9和第11項目進行修改和補充。

“根據HSR法案，本要約的等待期在2024年7月31日晚上11:59分（東部時間）到期。因此，監管條件已得到滿足。本要約仍然受到本《要約通知書》中規定的其他條件的限制。請參見《要約通知書》的第15節“要約條件”。”

1

簽名。

在充分了解和信任本人的情況下，本人保證本聲明中所載信息為真實、完整和正確的。

日期：2024年8月1日				RAINIER ACQUISITION CORPORATION
				/s/ Michael C. Thompson
				姓名：		Michael C. Thompson
				標題：		董事長兼財務主管
				伊萊·利利(Lilly)公司
				/s/ Gordon J. Brooks
				姓名：		Gordon J. Brooks
				標題：		臨時首席財務官