美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

或者

在從 _________________ 到 _______________ 的過渡期內

委員會文件號： 001-39567

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（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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註冊人的電話號碼，包括區號:(617) 231-0700

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ o 不是 x

截至 2024 年 7 月 30 日，註冊人已經 69,337,753 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告或10-Q表季度報告，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息的明示或暗示的前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本 10-Q 表中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述：

•我們的研發計劃以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展、結果、安全性和有效性以及成本，包括有關研究或試驗啟動和完成時間、試驗結果公佈期限以及我們的研發計劃的聲明；

•我們有能力為我們的運營獲得必要的資金，以完成候選產品的進一步開發、製造和商業化；

•我們獲得和維持對我們當前或未來任何候選產品的監管批准的能力；

•我們預計現有現金和現金等價物以及有價證券的時間將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金；

•我們識別和開發用於治療其他疾病適應症的候選產品的能力；

•我們的候選產品的潛在屬性和優勢；

•我們可能開發的任何候選產品的市場接受率和程度以及臨牀效用；

•我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准），包括根據2022年《通貨膨脹減少法》或其他適用法律與醫療保險和醫療補助服務中心進行強制性價格談判，則我們的產品一旦獲得批准，則可以降低其價格；

•競爭對我們當前或未來任何候選產品的影響，以及我們行業中當前和未來競爭對手的創新；

•我們的業務戰略計劃、我們可能開發的任何候選產品以及我們的TORPEDO®（靶向蛋白質降解劑優化器）平臺的實施；

•我們第三方戰略合作伙伴繼續開展與候選產品相關的研究、開發和製造活動的能力和意願，包括我們有能力推進與F. Hoffmann-La Roche Ltd和Hoffmann-La Roche Inc.，或羅氏、貝達製藥有限公司、貝達製藥有限公司、默沙東和默沙東的現有合作協議下的計劃，以及默沙東KGaA、德國達姆施塔特或MKDG，或其他新的合作協議；

•我們能夠為涵蓋候選產品的知識產權建立和維持的保護範圍；

•對我們未來的支出、收入、資本要求以及我們對額外融資的需求的估計；

•未來與第三方簽訂的與我們的候選產品的製造和商業化有關的協議（如果獲得批准）；

•我們的候選產品的市場規模和增長潛力以及我們為這些市場服務的能力；

•我們的財務業績；

•美國和國外的監管發展；

•我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履行的能力；

•已經或可能出現的競爭療法的成功；

•我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

•與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展；以及

•其他風險和不確定性，包括第二部分第1A項-本表格10-Q中的風險因素中討論的風險和不確定性。

在某些情況下，前瞻性陳述可以通過 “意願”、“可能”、“可能”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等術語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，可能會對業績產生重大影響。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 “風險因素” 部分中列出的因素以及本10-Q表中其他地方列出的因素。如果出現其中一種或多種風險或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的事件或結果存在顯著差異。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的承諾或保證。

本10-Q表中的前瞻性陳述代表我們截至本10-Q表格發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本10-Q表格發佈之日之後的任何日期的觀點。

風險因素摘要

我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。本表格10-Q中的第二部分第1A項——風險因素對這些風險進行了更全面的描述。這些風險包括，除其他外：

•我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，自成立以來蒙受了重大損失。迄今為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計，至少在未來幾年內，將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損，並且可能永遠無法實現或維持盈利能力。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為4,610萬美元和7,070萬美元。

•我們將需要大量額外資金來實現我們的業務目標和繼續運營。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究或產品開發計劃或未來的商業化工作。

•我們基於我們的TORPEDO平臺發現和開發候選產品的方法未經證實，因此很難預測成功開發任何產品的時間、成本和可能性。

•雖然我們是一家處於臨牀階段的公司，並且已經開始對幾種候選產品進行臨牀試驗，但我們從未完成任何候選產品的臨牀試驗。如果我們無法開發、獲得監管部門批准和/或將我們的候選產品商業化，或者我們在做任何這些事情時遇到重大延誤，我們的業務可能會受到損害。

•我們無法確定我們的臨牀前測試和臨牀試驗的及時完成或結果。此外，臨牀前研究的結果可能無法預測臨牀試驗的結果，我們開始的任何早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。

•我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法充分證明我們任何候選產品的安全性和有效性，這將阻止、延遲或需要額外的研究或分析才能繼續開發、監管批准和商業化我們當前和未來的候選產品。

•我們與羅氏、貝達製藥、默沙東和MKDG簽訂了持續的合作協議，並與Biogen簽訂了合作協議，Biogen的研究期限於2023年6月30日到期，研究活動已於2024年3月31日基本完成。將來，我們還可能尋求與第三方進行更多合作，以開發和/或商業化我們的某些候選產品。但是，我們可能永遠無法實現這些現有或潛在合作安排下的全部潛在好處。

•我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人之前或比我們更成功地發現、開發或商業化適用於相同適應症和/或患者羣體的產品。

•如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們依賴第三方來製造我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及商業製造，我們預計將繼續依賴第三方。這種對第三方的依賴可能會增加我們無法及時或以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品的風險。

•如果我們無法獲得候選產品的必要營銷許可、商業化、製造、獲得和維持專利保護或獲得市場認可，或者我們在此過程中遇到重大延誤，則我們的業務將受到重大損害，我們通過產品銷售創收的能力將受到重大損害。

•如果我們無法獲得和維持對我們的技術和產品的專利保護，或者所獲得的專利保護範圍不夠廣泛或無法執行，我們的競爭對手可能會開發和商業化技術、候選產品和與我們的產品相似或相同的產品，並且我們成功將我們的技術、候選產品和產品商業化的能力可能會受到損害。

關於公司推薦的註釋

除非上下文另有要求，否則本表格10-Q中 “C4 Therapeutics”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是C4 Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

關於商標的説明

我們擁有或擁有與業務運營相關的各種商標、服務標誌和商品名稱的權利，包括我們的公司名稱、C4 Therapeutics、我們的徽標、我們的TORPEDO技術平臺的名稱以及我們的BIDAC和MONODAC蛋白降解劑候選產品的名稱。本 10-Q 表格還可能包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，無意也不意味着與我們有關係，也不表示我們認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌和商品名稱可能不帶有®、Tm 或 Sm 符號，但省略此類引用並不意味着我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或這些商標、服務標誌和商品名稱的適用所有者的權利。

目錄

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

C4 Therapeutics, Inc.

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

C4 Therapeutics, Inc.

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

C4 Therapeutics, Inc.

股東權益簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

C4 Therapeutics, Inc.

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			截至6月30日的六個月
			2024						2023
用於經營活動的現金流：
淨虧損			$	(46,077)					$	(70,702)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：
股票薪酬支出			12,596						12,676
折舊和攤銷費用			896						1,003
減少使用權資產的賬面金額			3,176						3,048
有價證券折扣的淨增加			(2,930)						(1,724)
債務折扣攤銷-關聯方			—						354
其他			22						68
運營資產和負債的變化：
應收賬款			10,632						445
預付費用和其他流動和長期資產			(5,116)						2,096
應付賬款			(533)						941
應計費用和其他流動負債			(9,414)						(3,133)
經營租賃責任			(2,560)						(2,299)
遞延收入			16,216						5,105
用於經營活動的淨現金			(23,092)						(52,122)
投資活動提供的現金流量（用於）：
有價證券到期的收益			110,067						129,708
購買有價證券			(174,972)						(60,078)
購置財產和設備，淨額			(197)						(951)
投資活動提供的（用於）淨現金			(65,102)						68,679
融資活動提供的（用於）現金流：
根據貝達製藥股票購買協議發行普通股的收益			2萬個						—
根據市場股票計劃發行普通股的收益，淨額			14,089						—
行使股票期權的收益			654						58
回購用於預扣税的普通股的款項			(109)						(94)
償還長期債務-關聯方			—						(1,500)
其他			84						106
由（用於）融資活動提供的淨現金			34,718						(1,430)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動			(53,476)						15,127
期初現金、現金等價物和限制性現金			130,033						33,033
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	76,557					$	48,160
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	76,557					$	48,160
減去：限制性現金			(3,443)						(3,279)
期末的現金和現金等價物			$	73,114					$	44,881

C4 Therapeutics, Inc.

簡明合併現金流量表-續

（以千計）

（未經審計）

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

C4 療法公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。 業務性質和列報基礎

注意事項 2。 重要會計政策摘要

注意事項 3。 公允價值測量

注意事項 4。 有價證券

注意事項 5。 財產和設備

注意事項 6。 租約

注意事項 7。 應計費用和其他流動負債

注意事項 8。 合作和許可協議s

注意事項 9。 股東權益

注意事項 10。 基於股票的薪酬

注意 11。 承付款和意外開支

注意事項 12。 每股虧損

注意 13。 重組

注意 14。 所得税

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中的未經審計的中期簡明合併財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。正如標題為 “前瞻性陳述特別説明” 的部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 部分以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中討論的因素。

業務概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於兑現靶向蛋白質降解（TPD）科學的承諾，以創造改變患者生活的新一代小分子藥物。通過利用我們專有的TORPEDO平臺，我們有能力通過利用人體的自然過程來破壞有害的蛋白質，有效地設計和優化對預期靶標具有高度活性的小分子蛋白質降解劑。我們認為，我們的新型口服候選產品有可能克服抑制劑中常見的耐藥性，靶向當前 “無法服藥” 的靶標並改善患者預後。迄今為止，我們已經成功設計了多種蛋白質降解劑並將其推廣到臨牀中，並且根據我們的臨牀試驗數據，我們的候選產品已顯示出明顯的靶標降解能力。

西姆西度胺（CFT7455）是我們最先進的候選產品之一，是一種口服生物利用的名為 IKZF1 和 IKZF3 的蛋白質靶標的 monoDAC 降解劑，目前正在臨牀開發用於多發性骨髓瘤（Mm）和非霍奇金淋巴瘤（NHL）。美國食品藥品監督管理局（FDA）已將塞西度胺（CFT7455）指定為孤兒藥，用於治療Mm。2023年12月，我們提供了塞西度胺（CFT7455）1/2期試驗的劑量遞增部分的陽性臨牀數據，該試驗作為單一療法並與地塞米松聯合使用。我們繼續推進正在進行的西西度胺在Mm和NHL中的1/2期臨牀試驗。

我們的另一個最先進的候選產品 CFT1946 是一種口服生物可利用的 bidAC 降解劑，旨在有效和選擇性地針對 BRAF V600X 突變體靶標，用於治療黑色素瘤、非小細胞肺癌或非小細胞肺癌、結直腸癌或結直腸癌以及其他攜帶這種突變的惡性腫瘤。2023 年 1 月，我們啟動了首次人體 CFT1946 的 1/2 期臨牀試驗，用於治療 BRAF V600X 突變實體瘤，包括非小細胞肺癌、結直腸癌和黑色素瘤。2024年1月，我們分享了正在進行的1/2期試驗的前兩個劑量遞增隊列的藥代動力學和藥效學數據，顯示了劑量比例暴露和口服生物利用度，這與BRAF降解有關。我們將繼續推進正在進行的 CFT1946 1/2 期臨牀試驗。

此外，我們正在開發 CFT8919，這是一種口服生物利用的、變構的、突變體選擇性的表皮生長因子受體或表皮生長因子受體（EGFR）降解劑，在非小細胞肺癌中有 L858R 突變。2023 年 5 月，我們與貝達製藥有限公司（Betta Pharma）簽訂了獨家許可協議，在大中華區（包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）開發和商業化 CFT8919。此外，2023 年 6 月，美國食品藥品管理局批准了 CFT8919 的在研新藥（IND）申請，2023 年 12 月，貝達製藥獲得了中國國家藥品監督管理局的 CFT8919 臨牀試驗申請許可。在Betta Pharma在大中華區的1期劑量遞增試驗完成後，我們預計將在大中華區以外地區啟動臨牀試驗活動。

除了這些初始候選產品外，我們還針對我們自己的專有項目以及與MKDG、默沙東、Biogen和Roche合作開發的項目開發新的降解劑，以進一步實現產品線的多樣化。

財務運營概述

收入

迄今為止，我們尚未從產品銷售中產生任何收入，預計在可預見的將來不會從產品銷售中產生任何收入。迄今為止，我們的收入是通過研究合作和許可協議產生的。根據每項協議，我們確認預期業績期內的收入。我們預計，未來幾年的收入將主要來自我們目前的合作協議以及未來可能達成的任何其他合作。迄今為止，我們尚未根據任何現有合作協議收到任何特許權使用費。

有關我們與羅氏、Biogen、Calico、Betta Pharma、默沙東和MKDG的合作協議的説明，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方未經審計的簡明合併財務報表附註8 “合作和許可協議”。

研究和開發費用

研發費用主要包括我們的研究活動（包括我們的發現工作和候選產品的開發）所產生的成本，包括：

•從事研發職能的人員的工資、福利和其他相關成本，包括股票薪酬支出；

•根據與第三方簽訂的協議產生的費用，包括代表我們開展研究、臨牀前和臨牀活動的合同研究機構和其他第三方，以及生產用於臨牀前和臨牀試驗的候選產品的第三方；

•外部顧問的費用，包括他們的費用和相關的差旅費用；

•用於臨牀前研究和臨牀試驗的實驗室用品和購置材料的費用；

•與設施相關的費用，包括設備的直接折舊成本以及分配的設施租金和維護費用以及其他運營成本；以及

•第三方許可費。

我們將研發費用記作已發生的費用。外部開發活動的成本是在使用供應商提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與產生的成本模式不同，並在我們的簡明合併財務報表中作為預付或應計的研發費用反映在我們的簡明合併財務報表中。將來收到的用於研發活動的商品或服務的不可退還的預付款記作預付費用，在相關商品交付或服務提供時記作費用。

我們預計，與計劃中的臨牀前和臨牀開發活動相關的研發費用將繼續大幅增加。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括我們的行政、財務、法律、業務發展和管理職能人員的工資和其他相關成本，包括股票薪酬。一般和管理費用還包括與公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費用；差旅費；以及設施相關費用，包括直接折舊成本和設施租金和維護的分配費用以及其他運營成本。

我們預計，未來我們的一般和管理費用可能會增加，以支持更多的研發活動。這些增長可能包括與僱用額外人員有關的成本增加；向外部顧問、律師和會計師支付的費用；以及投資者和公共關係成本。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出），淨額主要包括以下內容：

•我們長期債務的利息支出和攤銷，在本10-Q季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註9 “長期債務——關聯方” 中有更詳細的討論；以及

•我們的現金、現金等價物和有價證券賺取的利息收入以及有價證券折扣的增加。

操作結果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較

收入

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的合作和許可協議收入包括以下內容（以千計）：

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月收入增長了930萬美元，這主要是由Biogen協議下獲得的800萬美元里程碑式的推動，該協議用於接受交付未公開的候選開發項目；由於2024年3月簽署的MKDG協議取得進展，增加了190萬美元；以及由於取得的進展而增加了110萬美元默沙東協議於 2023 年 12 月簽署。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，收入增長了860萬美元，這主要是由Biogen協議下賺取的里程碑增加了410萬美元，羅氏協議下由於在提名目標方面持續取得進展而增長了190萬美元，2024年3月簽署的MKDG協議增加了190萬美元，以及170萬美元的增長 2023 年 12 月簽署的《默沙東協議》的結果。

研究和開發費用

下表彙總了我們在2024年6月30日和2023年6月30日三個月和六個月的研發費用（以千計）：

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，研發費用減少了620萬美元，這主要是由於：

•由於我們的重組活動，人事成本減少了230萬美元；

•由於我們的業務優先考慮處於臨牀階段的項目，臨牀前費用減少了150萬美元；

•由於我們的 C4T8634 計劃的結束，臨牀費用減少了 110 萬美元；以及

•知識產權和其他費用減少了100萬美元。

與截至2024年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，研發費用減少了1,270萬美元，這主要是由於：

•由於我們的業務優先考慮處於臨牀階段的項目，臨牀前費用減少了550萬美元；

•由於我們的重組活動，人事成本減少了420萬美元；

•知識產權和其他費用減少了180萬美元；以及

•專業費用減少了110萬美元。

一般和管理費用

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的一般和管理費用（以千計）：

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，一般和管理費用減少了60萬美元，這主要是由截至2024年6月30日的三個月中專業費用和其他費用減少了60萬美元所致。

與截至2024年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用減少了130萬美元，這主要是由專業費用和其他費用減少120萬美元推動的。

重組費用

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，重組費用增加了240萬澳元，這是由2024年1月實施的重組計劃推動的，該計劃旨在更好地調整員工隊伍以滿足其業務需求，降低運營成本，包括將公司員工裁員30％。

其他收入（支出），淨額

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的淨收入（支出）（以千計）：

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，其他收入（支出）淨增加210萬美元，這主要是由截至2024年6月30日的三個月中投資所得利息增加所產生的150萬美元利息和其他收入增加所致，抵消了長期債務利息支出減少的60萬美元。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，其他收入（支出）淨增加450萬美元，這主要是由截至2024年6月30日的三個月中，我們的投資利息收入增加所產生的330萬美元利息和其他收入增加330萬美元，被長期債務利息支出減少的120萬美元所抵消。

流動性和資本資源

流動性來源

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。隨着我們通過臨牀開發推進臨牀前項目和候選產品，我們預計在可預見的將來將產生鉅額支出和營業損失。我們目前沒有任何經批准的產品，也從未從產品銷售中產生任何收入。迄今為止，我們的業務主要通過出售優先股、普通股的公開發行、普通股的私募以及合作伙伴的付款來為我們的業務提供資金。截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券約為2.957億美元。

現金流

下表彙總了我們在報告所述期間的現金來源和用途（以千計）：

經營活動

截至2024年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金主要是由以下現金用途推動的：

•淨虧損4,610萬美元；

•應計費用和其他流動負債變動940萬美元；

•預付費用和其他流動和長期資產變動510萬美元；以及

•我們的經營租賃負債變動了260萬美元。

這些抵消了以下因素：

•由於與MKDG協議相關的預付款以及與Betta Pharma許可協議相關的分配交易價格仍未得到滿足，遞延收入發生了1,620萬美元的變化，但部分被我們的合作協議下的收入確認所抵消；

•1,060萬美元的應收賬款變動，主要是默沙東預付款造成的；以及

•1,370萬美元的非現金支出，主要包括1,260萬美元的股票薪酬支出。

投資活動

截至2024年6月30日的六個月中，投資活動中使用的淨現金主要是由扣除到期日後的6,490萬美元有價證券購買量推動的。

融資活動

截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金主要是由以下因素推動的：

•執行鬥魚股票購買協議的淨收益為2,000萬美元；以及

•我們的市場股票計劃淨收益為1410萬美元。

資金需求

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，隨着我們通過臨牀開發推進臨牀前項目和候選產品，我們預計在可預見的將來，我們將繼續承擔鉅額支出和不斷增加的營業虧損。此外，我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的成本。

具體而言，我們預計，如果我們：

•繼續我們正在進行的首次人體1/2期試驗，併為我們的其他候選產品啟動和進行計劃的首次人體1/2期試驗；

•推動其他候選產品進入臨牀前和臨牀開發；

•繼續投資我們專有的 TORPEDO 平臺；

•推進、擴大、維護和保護我們的知識產權組合；

•僱用額外的臨牀、監管、質量和科學人員；

•增加運營、財務和管理信息系統及人員，以支持我們正在進行的研究、產品開發、未來潛在的商業化工作、上市公司的運營以及一般和管理職位；

•為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求上市批准；以及

•最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大外部製造能力，將我們可能獲得市場批准的任何產品商業化。

由於我們的候選產品的開發和商業化存在許多風險和不確定性，我們無法估計與當前和預期的臨牀前和臨牀開發相關的資本和運營成本增加的金額。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•我們的主要候選產品正在進行和計劃中的首次人體1/2期試驗的進展、成本和結果，以及這些主要候選產品的未來臨牀開發；

•我們的其他候選產品和開發計劃的臨牀前和臨牀開發的範圍、進展、成本和結果；

•我們追求的其他候選產品的數量和開發要求；

•我們現有和未來與第三方合作伙伴合作的進展和成功，包括我們是否在實現里程碑後從現有合作伙伴那裏獲得額外的研究支持或里程碑付款；

•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠進行辯護的費用和時間；

•我們願意和有能力以優惠條件（如果有的話）與其他生物技術或製藥公司建立額外的合作安排，以開發或商業化當前或未來其他候選產品；

•我們獲得市場批准的任何候選產品的未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷；以及

•我們獲得市場批准的候選產品的商業銷售所獲得的收入（如果有）。

由於上述預期支出，我們將需要獲得大量額外資金，以支持我們的持續經營和實施我們的長期業務計劃。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過股票發行、私募股權證券、債券發行、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金。儘管通過與羅氏、印花布、百健、貝達製藥、默沙東和MKDG的合作，我們可能會獲得未來的潛在里程碑和特許權使用費，但截至2024年6月30日，我們沒有任何承諾的外部資金來源。

在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本無法提供足夠的額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或

未來的商業化努力或授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。

如果我們通過出售股權證券籌集額外資金，則每位投資者的所有權權益將被稀釋，我們可能發行的任何證券的條款都可能包括清算或其他對普通股持有人權利產生不利影響的優惠。優先股融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如進行收購或資本支出或宣佈分紅。

如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

場內股票計劃

2021年11月，我們在S-3表格或註冊聲明上向美國證券交易委員會提交了一份自動生效的註冊聲明，登記了未指明數量的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或其任何組合的單位的發行、發行和出售。同時，我們與作為銷售代理的Cowen and Company, LLC簽訂了股權分配協議，規定根據註冊聲明和相關招股説明書以及與註冊聲明或AtM計劃一起提交的任何招股説明書補充文件，不時以 “在市場” 發行中發行和出售高達2億美元的普通股。截至2024年6月30日，公司已根據自動櫃員機計劃以5.42美元的平均收購價出售了13,686,743股普通股，淨收益為7,190萬美元。

合同義務

我們在正常業務過程中與合同製造組織、合同研究組織和其他供應商簽訂合同，以協助我們開展研發活動以及用於運營目的的其他服務和產品。這些合同通常規定在通知後終止，因此是可取消的合同，不包括在合同義務和承諾表中。

在截至2024年6月30日的六個月中，除了本10-Q表季度報告中其他地方未經審計的簡明合併財務報表附註6（租賃）中披露的最低租金承諾外，我們在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的合同義務和承諾沒有重大變化。

關鍵會計政策和估算值的使用

我們的關鍵會計政策是那些在編制未經審計的簡明合併財務報表時需要做出最重要的判斷和估計的政策。我們已經確定，我們最重要的會計政策是與合作收入確認、研發費用確認、租賃負債計量和股票薪酬相關的會計政策。我們在2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中討論了我們現有的關鍵會計政策，沒有重大變化。

資產負債表外安排

根據美國證券交易委員會適用法規的定義，我們尚未達成任何資產負債表外安排。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。我們的利息收益資產包括現金、現金等價物和有價證券。我們的利息收入對總體利率水平，主要是美國利率的變化很敏感。截至2024年6月30日，我們的有價證券為2.226億美元，包括公司債務證券、美國政府債務證券和美國國債。我們的有價證券本質上是短期的，加權平均到期日為0.6年。因此，儘管這些利息收益工具存在一定程度的利率風險，但利息收入的歷史波動對公司來説並不明顯。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

截至2024年6月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。

根據對截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

我們不斷尋求提高內部控制的效率和有效性。這導致了整個公司流程的完善。在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對財務報告有效性的固有限制

任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，其有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告內部控制體系，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。我們打算在業務必要或適當時繼續監測和升級我們的內部控制措施，但無法保證此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。見 “風險因素——我們將繼續因上市公司運營而產生額外成本，我們的管理層將需要花費大量時間來制定新的合規舉措和公司治理實踐。”

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時捲入我們正常業務過程中出現的法律訴訟。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們尚未參與任何重大法律事務或索賠。

第 1A 項。風險因素。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在評估我們公司時，您應仔細考慮下述風險以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的財務報表和出現在本10-Q表季度報告末尾的相關附註。下文以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。下述任何事件或事態發展的發生，如果確實發生，都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。結果，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，自成立以來已經蒙受了重大損失。我們預計至少在未來幾年內將蒙受虧損，並且可能永遠無法實現或維持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為1,770萬美元和3590萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為5.745億美元。迄今為止，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，主要通過出售我們的股權來為我們的運營提供資金，包括公開募股或其他發行普通股、合作收益和債務融資。我們仍處於候選產品的開發初期階段。因此，我們預計，如果有的話，我們還需要幾年時間才能有候選產品準備好接受監管部門批准和商業化。我們可能永遠無法在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠無法創造足以實現盈利的收入。為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發、獲得市場批准和商業化能夠產生可觀收入的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括但不限於成功完成候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，發現其他候選產品，與第三方建立進行臨牀試驗的安排，採購臨牀和商業規模的生產，為我們的候選產品獲得上市批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得上市批准的任何產品，確定合作者進行開發我們確定候選產品或現有候選產品的其他用途，併成功完成合作合作伙伴候選產品的開發。

我們預計，至少在未來幾年中，將繼續產生鉅額支出並增加營業虧損。我們預計，如果我們：

•隨着我們擴大專有研發組合的範圍，啟動、進行併成功完成對候選產品的首次人體和後期臨牀試驗；

•利用我們的TORPEDO平臺識別其他候選產品，然後將其推進臨牀前和臨牀開發；

•擴展我們的 TORPEDO 平臺的能力；

•為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求上市批准；

•最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大外部製造能力，將我們預計獲得市場批准的任何產品商業化；

•推進、擴大、維護和保護我們的知識產權組合；以及

•在我們推進更多候選產品和/或繼續開發現有候選產品的過程中，管理人員需求以滿足不斷變化的業務需求。

此外，我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、保險、投資者關係和其他費用。

如果美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局或其他監管機構要求我們在目前預期的試驗之外進行試驗，或者如果我們在為任何候選產品的臨牀試驗建立適當的生產安排或完成臨牀試驗或臨牀開發方面遇到任何延遲，我們的費用可能會增加到超出我們的預期。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時（如果有）能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或增加季度或每年的盈利能力。我們未能實現和保持盈利將壓低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發工作、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值或普通股價值的下降也可能導致您損失全部或部分投資。

如果我們開發的一個或多個候選產品獲準進行商業銷售，我們預計將產生與這些經批准的候選產品的商業化相關的鉅額成本。即使我們能夠通過銷售任何經批准的產品獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。

我們將需要大量額外資金來實現我們的業務目標和繼續運營。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究或產品開發計劃或未來的商業化工作。

我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們準備和啟動、進行和完成正在進行和計劃中的候選產品的人體首次1/2期臨牀試驗，推進我們的TORPEDO平臺並繼續開展研發活動，擴大我們的專有研發組合，啟動和繼續進行當前和未來的臨牀前項目的臨牀試驗，並可能為其尋求上市批准時。此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要為我們的持續運營獲得大量額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發計劃或任何未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。

截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券約為2.957億美元。我們認為，這些資金以及我們在2024年1月的重組中預期節省的成本將足以為我們在2027年之前的計劃運營支出提供資金。我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可能比目前的預期更快地耗盡當前的資本資源。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

•我們正在進行和計劃中的針對候選產品的首次人體1/2期臨牀試驗的時間安排、進展、成本和結果，以及這些候選產品的未來任何臨牀開發；

•臨牀開發階段計劃以及我們的其他候選產品和開發計劃的範圍、進展、成本和結果；

•我們追求的其他候選產品的數量和開發要求；

•我們持續合作的成功；

•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

•對於我們獲得或預計將獲得市場批准的任何候選產品，未來商業化活動的成本和時機，包括產品製造、營銷、銷售和分銷；

•我們獲得市場批准的候選產品的商業銷售中獲得的收入（如果有），以及獲得任何此類收入的時間；

•我們在臨牀前研究、臨牀試驗和/或供應鏈中遇到的任何延遲或中斷，包括由於任何全球健康流行病而造成的延誤；

•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠進行辯護的費用和時間；以及

•我們有能力以優惠條件（如果有的話）與其他生物技術或製藥公司建立合作安排，以開發或商業化我們的候選產品或訪問我們的TORPEDO平臺。

我們目前的現金、現金等價物和有價證券不足以讓我們通過監管部門的批准為任何候選產品提供資金。因此，我們將需要籌集大量額外資金來完成

我們的候選產品的開發和商業化。確定潛在的候選產品並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成。我們可能永遠不會生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自我們預計在幾年內不會上市（如果有的話）的產品的銷售。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本無法提供足夠的額外資金。此外，出於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來實施當前或未來的運營計劃，我們也可能會尋求額外的資本。

如果我們開發的一個或多個候選產品獲準進行商業銷售，我們預計將產生與這些經批准的候選產品的商業化相關的鉅額成本。即使我們能夠通過銷售任何經批准的產品獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。

我們仍處於開發生命週期的早期，這可能使您難以評估我們迄今為止的業務成功和評估我們未來的可行性。

我們於2015年底開始運營，並於2021年啟動了我們的第一項1/2期臨牀試驗。迄今為止，我們的活動僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開展發現和研究活動、提交專利申請、確定潛在的候選產品、開發和推進我們的TORPEDO平臺、進行臨牀前研究、與第三方建立生產初始數量候選產品的安排，以及準備和進行早期臨牀試驗。儘管我們正在進行臨牀試驗，並預計將通過我們的合作伙伴Betta Pharma開始另一項臨牀試驗，但我們所有其他候選產品仍處於發現階段。我們尚未證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗、獲得上市許可、直接或通過第三方生產商業規模的產品或開展成功產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，如果我們的運營歷史更長，或者我們過去已經成功完成了部分或全部此類活動，那麼您對我們未來的成功或可行性所做的任何預測都可能不那麼準確。

此外，作為一家生物製藥公司，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤以及其他已知和未知的挑戰。我們需要在某個時候從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司，而我們可能無法成功實現這種過渡。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年之間大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應將任何季度或年度期間的業績作為未來經營業績的指標。

籌集額外資金可能會導致股東稀釋，限制我們的業務或要求我們放棄對技術或候選產品的權利。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們希望通過股票發行、股票發行、私募配售、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金。儘管我們可能會在未來通過合作獲得付款，但我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權權益將被稀釋，我們將來可能發行的任何證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行收購、資本支出或宣佈分紅。

如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

與發現和開發我們的候選產品相關的風險

我們基於我們的TORPEDO平臺發現和開發用於靶向蛋白降解的候選產品的方法尚未得到證實，這使得很難預測開發任何產品的時間、成本和成功開發的可能性。

使用靶向蛋白質降解治療疾病是一種新的治療方式。我們未來的成功取決於這種新療法的成功開發。很少有使用靶向蛋白質降解的小分子候選產品（例如通過我們的TORPEDO平臺開發的候選產品）在人體中進行了測試，而且都沒有一種

通過我們的 TORPEDO 平臺開發的候選產品已在美國、歐洲或任何其他司法管轄區獲得批准。開發這類治療產品的可行性所依據的數據既是初步的，也是有限的。如果其他靶向蛋白質降解劑的開發者得出了任何不利的教訓，我們的候選產品的開發就有可能受到重大影響。利用泛素蛋白酶體途徑降解蛋白質靶標的小分子的發現和開發在很大程度上受到阻礙，因為對泛素-蛋白酶體系統的特定成分（包括E3連接酶及其參與靶蛋白泛素化的所需輔助蛋白）的功能、生物化學和結構生物學的複雜性和了解有限，以及促進蛋白質間相互作用的工程化合物面臨的挑戰。

構成我們在TORPEDO平臺下開發降解劑候選產品的基礎的科學研究正在進行中，支持開發TORPEDO平臺衍生的治療療法可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。此外，某些癌症患者對經批准的抑制致病蛋白的藥物表現出固有的原發性耐藥性，而其他患者則對這些抑制劑產生了獲得性繼發性耐藥性。儘管我們認為我們的候選產品可能有能力降解對目前上市的致病酶抑制劑產生耐藥性的特定突變，但患者對我們的候選產品的任何固有原發性或獲得性繼發性耐藥性都將阻礙或減少其臨牀益處，如果構成我們努力基礎的科學研究被證明與之矛盾，情況就會如此。

雖然我們正在進行臨牀試驗，但目前我們還沒有完成任何候選產品的臨牀試驗。因此，我們才剛剛開始評估我們的主要候選產品在患者中的安全性，我們還沒有評估任何其他早期候選產品對人體的安全性。儘管我們的一些早期候選產品已在動物研究中得出了可觀察的結果，但其對動物影響的安全數據集有限。此外，這些候選產品可能無法在人體中表現出相同的化學和藥理特性，並且可能以不可預見的、無效或有害的方式與人體生物系統相互作用。因此，使用我們當前或未來的任何候選產品進行治療都可能會產生我們目前無法預測的不良影響。

此外，像我們這樣的新型候選產品的監管審批過程可能比其他知名度更高或經過廣泛研究的候選產品更昂貴且花費更長的時間。儘管其他公司也在開發基於靶向蛋白降解的療法，但目前沒有監管機構批准任何此類性質的療法。因此，我們更難預測開發候選產品的時間和成本，也無法預測我們的TORPEDO平臺或任何類似或競爭性蛋白質降解平臺的應用是否會導致候選產品的開發進入市場批准。我們未來遇到的任何與我們的TORPEDO平臺或我們的任何研究項目相關的開發問題都可能導致重大延誤或意想不到的成本，或者可能阻礙商業上可行的產品的開發。這些因素中的任何一個都可能阻礙我們完成臨牀前研究或可能啟動的任何臨牀試驗，也無法將我們可能在及時或有利可圖的基礎上開發的任何候選產品商業化（如果有的話）。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，雖然我們已經開始對某些候選產品進行臨牀試驗，但我們的其他候選產品仍處於發現階段。如果我們無法推進臨牀開發、開發、獲得監管部門批准和商業化我們的候選產品，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務可能會受到重大損害。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，雖然我們正在進行臨牀試驗，但我們的其他候選產品目前處於發現階段。因此，他們的失敗風險很高。我們已將大部分精力和財務資源投入到構建我們的TORPEDO平臺以及確定和進行當前候選產品（包括我們的主要項目）的臨牀前開發上。我們從產品銷售中獲得收入的能力將在很大程度上取決於我們的一種或多種候選產品的成功開發和最終商業化，如果有的話，我們預計這種收入將在數年內實現。我們的候選產品的成功將取決於多個因素，包括：

•我們的財務和其他資源充足；

•成功啟動臨牀試驗；

•成功招募患者，進行和完成臨牀試驗；

•從適用監管機構獲得的營銷批准的收據和相關條款；

•獲得和維護我們的候選產品的專利或商業祕密保護和監管排他性；

•與第三方製造商就我們的候選產品的臨牀和商業供應做出適當的安排；

•開發具有所需治療特性且適合其預期適應症的候選產品；

•建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准的情況下啟動我們產品的商業銷售，無論是單獨銷售還是與其他人合作；

•如果獲得批准，患者、醫學界和第三方付款人接受我們的產品；

•獲得並維持第三方保險和充足的賠償；

•為我們的產品建立持續可接受的安全檔案，並在獲得批准後維持該檔案；

•有效地與其他療法競爭；以及

•我們的第三方合作伙伴在及時開發我們的候選產品的市場中實現上述任何目標方面的技能和成功程度。

如果我們不能及時成功實現其中一個或多個因素，或者根本無法成功實現候選產品的商業化，我們可能會遇到嚴重的延誤或無法成功商業化，這可能會對我們的業務造成重大損害。此外，如果我們沒有獲得監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。

與比我們更成熟或足跡比我們更大的公司相比，作為一家公司，我們在完成臨牀前研究，以便提交IND、提交IND或開始、註冊和進行臨牀試驗方面的經驗相對有限。

作為一家公司，我們在完成支持IND的臨牀前研究方面的經驗來自於我們開始臨牀開發四種候選產品的工作。儘管這項工作取得了重大進展，但迄今為止，作為一家公司，我們在啟動、註冊和開展臨牀試驗方面的經驗仍然相對有限。部分原因是，儘管我們在這一領域繼續取得進展，但我們無法確定我們計劃的臨牀試驗是否會按時開始、註冊或完成。此外，即使適用的監管機構在首次提交IND時同意我們的IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也無法保證這些監管機構將來不會改變其要求。這些考慮因素適用於上述IND、我們未來可能提交的其他IND，也適用於我們可能作為現有或新IND的修正案提交的新臨牀試驗。

此外，大規模臨牀試驗將需要大量額外的財務和管理資源，並依賴第三方臨牀研究人員、合同研究組織或CRO和顧問。依賴第三方臨牀研究人員、CRO和顧問可能會導致我們遇到超出我們控制範圍的延遲，而且，對於目前正在臨牀開發的每種候選產品，我們都聘請了CRO來領導我們的首次人體1/2期臨牀試驗。依賴第三方進行臨牀前研究或臨牀試驗會使我們面臨風險，即他們可能無法充分遵守研究或試驗方案，或不遵守我們計劃向監管機構提交的任何研究或試驗所要求的良好實驗室規範或良好臨牀實踐（GCP）。我們也可能無法及時或根本無法確定足夠的研究人員、CRO和顧問並與之簽約，而且我們也可能在臨牀試驗開始後確定並過去已經確定有必要更改CRO。如果沒有當前或未來潛在的CRO，我們無法保證我們能夠根據我們及時或完全可以接受的條件為其他候選產品進行談判和達成適當的合同安排。

我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法充分證明我們的任何候選產品的安全性和有效性，這將阻礙或延遲開發、監管批准和商業化。此外，臨牀前研究的結果可能無法預測後期研究或試驗的未來結果，臨牀試驗的初步成功可能並不表示這些試驗完成時或後期臨牀試驗中獲得的結果。

在獲得任何候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗，證明我們的候選產品既安全又有效，可用於每種靶向適應症。這項測試非常昂貴，可能需要很多年才能完成。此外，這些活動的結果本質上是不確定的。在臨牀開發過程中，失敗可能隨時發生，而且由於我們的許多候選產品處於開發的早期階段，從未進行過人體測試，因此失敗的風險很高。此外，由於靶向蛋白降解劑是一類相對較新的候選產品，因此該類別中其他開發人員在臨牀前或臨牀測試中看到的任何失敗或不良結果都可能對我們項目的成功產生重大影響。我們可能永遠無法成功開發適銷對路的產品。

我們的候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果也可能無法預測後期臨牀試驗的結果。臨牀前和臨牀數據通常容易發生變化

解釋和分析，許多公司認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。儘管候選產品可能在臨牀前研究和早期臨牀試驗中顯示出令人鼓舞的結果，但在隨後的臨牀試驗中，它們可能不會被證明是有效或安全的。我們正在進行和計劃中的首次候選產品人體1/2期臨牀試驗的劑量遞增部分的結果可能無法預測這些候選產品或任何其他候選產品的進一步臨牀試驗的結果，也可能不足以使我們進入第1/2期臨牀試驗的第二階段部分。動物測試與人體測試在不同的條件下進行，因此，動物研究的結果可能無法準確預測人類體驗。

臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。與我們的 CFT8634 候選產品一樣，該候選產品曾是我們最終選擇關閉的1/2期臨牀試驗的主題，儘管臨牀前研究和/或初始或早期臨牀試驗取得了成功進展，但臨牀試驗中的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。同樣，早期的小規模臨牀試驗可能無法預測大規模關鍵臨牀試驗的最終安全性或有效性。特別是，在我們計劃的早期臨牀試驗或這些試驗的設計中，患者人數很少，這可能會降低這些試驗的結果對後期臨牀試驗結果的預測性。儘管在較早的試驗中取得了令人鼓舞的結果，但由於缺乏療效、療效耐久性不足或不可接受的安全問題，生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。大多數開始臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品從未被批准為可銷售的產品。我們的臨牀開發中出現任何此類性質的挫折都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害。

此外，我們預計，我們的候選產品的首批臨牀試驗將是開放標籤研究，患者和研究者都知道患者正在接受研究候選產品還是現有的批准藥物或安慰劑。我們正在進行的首次人體臨牀試驗就是這種情況，我們目前預計將進入臨牀開發的其他候選產品的首次人體臨牀試驗也是如此。開放標籤臨牀試驗通常僅測試研究產品，有時在不同的劑量水平下進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些侷限性可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者知道自己何時接受治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到 “研究者偏見” 的影響，即那些評估和審查臨牀試驗生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並且鑑於這些知識，可能會對受治療組的信息做出更積極的解釋。

我們可能進行或已經進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗都可能無法證明獲得監管部門批准以推銷我們的候選產品所必需的安全性和有效性。如果我們正在或未來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果對候選產品的安全性和有效性尚無定論，如果靶標降解的證據與臨牀療效不相關，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在安全問題，則這些候選產品的上市批准可能會被阻止或延遲。在某些情況下，由於多種因素，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體規模和類型的差異、臨牀試驗方案和對臨牀試驗方案的變化以及臨牀試驗參與者的退出率，不同的臨牀前研究和臨牀試驗方案之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異。

儘管我們已經開始對幾種候選產品進行臨牀試驗，其中一些仍在進行中，但我們尚未啟動任何其他候選產品的臨牀試驗。與所有藥物一樣，使用我們的候選產品可能會出現與靶向毒性、脱靶毒性或其他藥物毒性機制（包括化學毒性）相關的副作用。我們的臨牀試驗結果可能顯示這種性質的副作用的嚴重程度和流行率很高且不可接受。如果觀察到不可接受的毒性水平，或者如果我們的候選產品具有其他意想不到的特徵，我們可能需要放棄其開發，修改劑量水平和/或劑量表或其他方面的發展計劃，或者將開發限制在更狹窄的用途或亞羣中，從風險收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受。例如，由於觀察到的安全信號，隨着我們繼續推進這項臨牀試驗，我們之前修改了正在進行的西姆西度胺（CFT7455）1/2期臨牀試驗的給藥時間表。此外，如果我們發現副作用水平不可接受，或者其他類似靶向蛋白降解劑的開發商發現其候選藥物的副作用嚴重程度或流行率不可接受，我們的試驗可能會暫停或終止，美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有靶向適應症的候選產品。與藥物相關的副作用還可能影響患者招募或入組患者完成正在進行的試驗或導致潛在的產品責任索賠的能力。許多最初在治療癌症的早期測試中顯示出希望的化合物後來出現了

被發現會引起副作用，從而阻礙該化合物的進一步發展。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

隨着更多患者數據的出現，從我們不時公佈或公佈的臨牀試驗中期收入和初步數據中得出的結論和分析可能會發生變化。此外，我們提供的所有臨時數據仍受審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時發佈臨牀試驗的中期或頂線初步數據。隨着患者入組的持續和越來越多的患者數據的出現，我們可能進行的臨牀試驗的中期數據存在風險，即一項或多項臨牀結果可能會發生重大變化。此外，初步或頂線數據也仍受審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們先前宣佈或發佈的初步數據有所不同，甚至可能在實質性方面有所不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎查看臨時和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和前景。

藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。在完成候選產品的開發和商業化方面，我們可能會產生意想不到的成本或延遲，或者最終無法完成。

儘管我們已經開始對幾種候選產品進行臨牀試驗，其中一個我們選擇關閉，並預計將通過我們的合作伙伴貝塔製藥開始對 CFT8919 進行臨牀試驗，但我們所有其他候選產品目前仍處於發現階段，所有候選產品的失敗風險仍然很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會被證明對人體有效或安全，或者將獲得上市批准。在獲得監管機構對銷售任何候選產品的上市批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品對人體的安全性和有效性。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要很多年才能註冊和完成，而且時間和結果不確定。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在過程的任何階段。在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得上市批准或將候選產品商業化的能力，包括：

•延遲或未能與監管機構就臨牀試驗設計達成共識，或者無法得出可接受的臨牀前結果以進入人體臨牀試驗；

•我們的候選產品或進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足，包括由於我們或與我們簽約履行某些職能的第三方在測試、驗證、製造和向臨牀場所交付候選產品的過程中出現延誤；

•延遲或未能與潛在試驗地點或CRO就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議；

•監管機構或機構審查委員會（IRB）未能授權我們或我們的研究人員在潛在的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

•難以設計臨牀試驗，難以為尚未得到充分研究且對疾病自然史和病程知之甚少的疾病選擇終點；

•選擇可能需要長時間臨牀觀察或分析所得數據的某些臨牀終點；

•我們的候選產品臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的入組可能比我們預期的要慢，參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高，或者無法返回接受治療後的隨訪，或者我們可能無法招募合適的患者參與我們的臨牀試驗；

•我們的候選產品可能有不良的副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的研究人員、監管機構或IRB暫停或終止我們的臨牀試驗；

•出於各種原因，包括髮現參與者面臨不可接受的健康風險，我們可能不得不暫停或終止候選產品的臨牀試驗；

•與我們簽訂合同的第三方可能無法遵守監管要求或及時履行對我們的合同義務，或者根本無法履行其對我們的合同義務；

•監管機構或IRB要求我們或我們的研究人員出於各種原因暫停或終止臨牀試驗，包括不遵守監管要求或不可接受的安全風險；

•我們的候選產品的臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們可能會決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗，修改我們的劑量水平和/或劑量表或其他方面的開發計劃，或者放棄產品開發計劃；

•我們的候選產品的臨牀試驗成本可能高於我們的預期；

•人員短缺，包括但不限於我們進行臨牀試驗的機構缺乏經過適當培訓或經驗豐富的臨牀研究助理或醫務人員，或者參與場地承包和啟動的這些機構中缺乏足夠的支持人員，可能會導致延誤或給我們的及時和高效地進行臨牀試驗帶來其他挑戰；

•由於嚴重的不良事件、對某類候選產品的擔憂或對我們的臨牀試驗業務、試驗場所或製造設施進行檢查後，監管機構實施臨牀封鎖；

•發生與候選產品相關的嚴重不良事件，這些事件被認為超過其潛在益處；以及

•由任何全球健康流行病造成的中斷，例如最近的 COVID-19 疫情，這可能會增加我們在啟動、註冊、進行或完成計劃中的臨牀試驗方面遇到此類困難的可能性，或導致其他延遲。

由於美國或其他司法管轄區不斷變化的監管政策，我們在臨牀開發計劃中也可能會遇到挑戰。例如，2021年，美國食品藥品管理局腫瘤學卓越中心啟動了擎天柱項目，該計劃旨在改革腫瘤藥物開發中的劑量選擇。如果FDA認為我們沒有充分確定候選產品的選定劑量或劑量可以最大限度地提高療效、安全性和耐受性，則FDA可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或生成額外的劑量相關信息，這可能會大大延遲和/或增加我們的臨牀開發計劃的費用。

如果我們需要在目前考慮的範圍之外對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功註冊或完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或僅呈中度陽性，或者存在與我們的候選產品相關的安全問題，我們可以：

•如果有的話，我們的候選產品在獲得上市批准方面會被延遲；

•對於未達到預期或預期範圍的適應症或患者羣體，獲得批准；

•使用包含重大使用或分銷限制或安全警告的標籤獲得批准；

•需要進行額外的臨牀試驗以支持上市批准；

•讓監管機構撤回或暫停其批准，或以風險評估和緩解策略（REMS）的形式對候選產品的分銷施加限制；

•受額外的上市後測試要求或產品管理方式的變更的約束；或

•在獲得上市批准後，將我們的產品從市場上移除。

如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗或獲得上市批准方面遇到延遲，我們的產品開發成本也將增加。儘管我們已經開始對幾種候選產品進行臨牀試驗，並預計將通過我們的合作伙伴 Betta Pharma 啟動 CFT8919 的臨牀試驗，但我們不知道我們的其他臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要重組或按計劃完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利的任何期限，或者可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，從而損害我們成功將候選產品商業化的能力，這可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

此外，癌症療法有時以一線、二線或三線為特徵。美國食品藥品管理局通常批准新的腫瘤療法最初僅用於三線或以後的用途，這意味着在其他兩種或更多種治療失敗後使用。當儘早發現癌症時，一線治療，通常是全身性抗癌療法（例如化療）、手術、放射療法或兩者的結合，有時足以治癒癌症或延長生命而不治癒。當先前的治療被證明不是二線和三線療法時，將對患者進行二線和三線療法

有效。我們正在進行和計劃中的早期臨牀試驗將針對先前接受過一種或多種治療的患者，我們預計我們將首先尋求監管部門批准我們的主要候選產品作為二線或三線療法。隨後，對於那些被證明足夠有益的產品（如果有的話），我們預計可能會作為一線療法尋求批准，但是我們開發的任何候選產品，即使獲準用於二線或三線療法，也可能無法獲得一線療法的批准，在尋求和/或獲得任何一線療法批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

靶向蛋白質降解是一種新模式，繼續吸引現有和新興生物技術和製藥公司的濃厚興趣。因此，我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人發現、開發或商業化針對相同適應症和/或患者羣體的產品，或者比我們更成功。

生物技術和製藥行業的特點是技術飛速發展、競爭激烈和高度重視專有產品。我們面臨並將繼續面臨來自使用蛋白質降解、抗體療法、抑制性核酸、免疫療法、基因編輯或基因療法開發平臺的第三方的競爭，以及來自專注於更傳統治療方式（例如小分子抑制劑）的公司的競爭。我們面臨和將要面臨的競爭可能來自多個來源，包括大型製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。

靶向蛋白降解是一種新興的治療方式，有可能提供改善患者預後的療法。結果，許多生物技術和製藥公司已經在努力開發基於降解的療法，進入該領域的公司數量持續增加。我們知道有幾家生物技術公司正在開發基於嵌合小分子的候選產品，用於靶向蛋白質降解，包括Arvinas公司、安斯泰來製藥公司、BioTheryX公司、Captor Therapeutics, Inc.、Cullgen Inc.、Foghorn Therapeutics, Inc.、Foghorn Therapeutics, Inc.、Foghorn Therapeutics, Inc.、Foghorn Therapeutics, Inc.、Foghorn Therapeutics, Inc.、Foghorn Therapeutics, Inc.、Foghorn Therapeutics, Inc.、Orum Therapeutics, Inc.、PhoreMost, Ltd.、Plexium, Inc.、Salarius Pharmicals, Inc.、Seed Therapeutics, Inc.、Sk Life Science Labs., Ltd. (a.Sk Biopharmaceuticals的子公司）和Vividion Therapeutics, Inc.（拜耳股份公司的子公司）。此外，幾家大型製藥公司和學術機構已經披露了該領域的投資和研究，包括安進、阿斯利康公司、百時美施貴寶公司（及其子公司Celgene公司）、葛蘭素史克公司、基因泰克公司和諾華國際股份公司。除了來自其他蛋白質降解療法的競爭外，我們開發的任何產品還可能面臨來自其他類型療法的競爭，例如小分子、抗體萬細胞或基因療法。

我們當前或潛在的競爭對手，無論是單獨還是與合作伙伴一起，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和營銷批准產品方面的財務資源和專業知識要比我們多得多。這些競爭對手還與我們競爭，招募和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗場所和臨牀試驗患者註冊，以及獲取對我們的候選產品起補充作用或必要的技術。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在為數不多的競爭對手身上，其規模可能難以與之競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消除。我們的競爭對手的候選產品獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構批准的速度也可能比我們獲得批准的速度更快，這可能會導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到尋求鼓勵使用仿製藥的保險公司或其他第三方付款人的影響。目前市場上有針對我們所追求的某些適應症的仿製藥，預計未來幾年還將有其他非專利產品上市。如果我們的候選產品獲得批准，我們預計它們的定價將比競爭對手的仿製產品高得多。

我們使用淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉的能力可能受到限制。

截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉額為2.149億美元，美國各州淨營業虧損結轉總額為3.153億美元，其中一部分將在截至2043年的不同日期到期。根據現行法律，在2017年之後的納税年度中產生的聯邦淨營業虧損（如果有）不會到期，可以無限期結轉，但我們在2020年12月31日之後的納税年度中扣除此類聯邦淨營業虧損的能力將僅限於淨營業虧損結轉額或公司調整後應納税所得額的80％（受經修訂的1986年《美國國税法》第382條的約束）。目前尚不確定各州是否會以及在多大程度上會

符合聯邦税法。此外，在州一級，可能會暫停或限制淨營業虧損的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。

截至2023年12月31日，我們的美國聯邦和州研發税收抵免結轉額分別為1,260萬美元和520萬美元，將在2043年的不同日期到期。這些税收抵免結轉金可能會過期，未使用且無法抵消我們未來的所得税負債。

此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條或該法以及相應的州法律條款，如果公司發生 “所有權變動”（通常定義為三年內其股權所有權按價值計算的變動超過50％）、公司使用變更前的淨營業虧損結轉額和其他變更前税收屬性來抵消其變更後的收入或税收可能有限。2021年，我們完成了一項關於從成立到2020年12月31日的所有權變更的研究，得出的結論是，我們經歷了《守則》第382條定義的所有權變更。但是，沒有限量或過期未使用的淨營業虧損結轉額。我們尚未更新該研究，以評估2023年及2024年之前是否發生了所有權變更。我們可能經歷了其他尚未確定的所有權變更，這些變更可能導致我們的淨營業虧損和税收抵免結轉期在使用前到期，並且我們的股票所有權隨後可能會發生轉移，其中一些是我們無法控制的。因此，如果我們賺取淨應納税所得額並確定所有權發生了變化，並且我們使用歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到重大限制，那將有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。

如果在開發任何候選產品的過程中發現嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特徵或結果，我們可能需要修改、放棄或限制對這些候選產品的進一步臨牀開發。

儘管我們已經開始對幾種候選產品進行臨牀試驗，並預計將通過我們的合作伙伴 Betta Pharma 開始對 CFT8919 進行臨牀試驗，但我們所有其他候選產品目前仍處於發現階段，這意味着我們還沒有在人體臨牀試驗中評估任何其他候選產品。無法預測我們可能開發的任何候選產品何時或是否會被證明對人體是安全的。無法保證通過我們的TORPEDO平臺開發的任何候選產品都不會引起不良副作用，這種副作用可能在臨牀前或臨牀開發期間隨時出現。

通過我們的TORPEDO平臺開發的候選產品或任何蛋白質降解候選產品的潛在風險是，健康的蛋白質或非降解靶向的蛋白質將被降解，或者靶向蛋白的降解本身可能導致不良事件、不良副作用或意想不到的特徵或結果。使用通過我們的TORPEDO平臺開發的候選產品進行治療後，還存在延遲不良反應的潛在風險。

如果我們開發的任何候選產品與嚴重的不良事件或不良副作用有關或具有其他意想不到的特徵或結果，我們可能會選擇或需要放棄其開發，修改劑量水平和/或劑量表或其他方面的開發計劃，或者將開發限制在不良事件、不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險收益的角度來看更可接受的某些用途或亞羣。任何此類事件的發生都會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。許多候選產品最初在治療癌症或其他疾病的早期測試中表現出希望，後來被發現會產生副作用，從而阻礙候選產品的進一步臨牀開發或限制其在市場上的競爭力。例如，單劑BRAF抑制劑可導致一種稱為角膜瘤的繼發性惡性腫瘤，這是一種由抑制劑結合後BRAF自相矛盾地激活引起的皮膚癌。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到延遲或困難，我們提交申請和獲得必要上市批准的時間表可能會延遲，或者我們可能完全無法獲得上市批准。

如果我們無法按照 FDA 或美國以外類似監管機構的要求找到和註冊足夠數量的符合條件的患者參與這些試驗，我們可能無法啟動候選產品的臨牀試驗。我們已分別於2021年6月、2022年5月和2022年12月將三種候選產品西西度胺（CFT7455）、CFT8634 和 CFT1946 推進到首次人體臨牀試驗，目前西西度胺（CFT7455）和 CFT1946 的臨牀試驗正在進行中，並計劃通過我們的合作伙伴貝達製藥對CFT8919 進行臨牀試驗。儘管我們相信我們將能夠招募足夠數量的患者參與我們正在進行和計劃中的每項臨牀試驗，但我們無法確定地預測招募患者參加試驗將有多困難，其中一些試驗的適應症很少見。事實證明，我們識別和註冊符合條件的患者參加候選產品的臨牀試驗的能力可能會受到限制，或者我們註冊這些試驗的速度可能比我們預期的要慢。此外，我們的一些競爭對手

正在對與我們的候選產品具有相同適應症的候選產品進行臨牀試驗，因此，有資格參加我們臨牀試驗的患者可以選擇報名參加競爭對手候選產品的臨牀試驗。臨牀試驗的患者入組人數還受到其他因素的影響，包括：

•正在調查的疾病的嚴重程度；

•有關試驗的資格標準；

•臨牀試驗中提供的候選產品的感知風險和收益；

•為促進臨牀試驗的及時註冊所做的努力；

•醫生的患者轉診做法；

•臨牀試驗場所是否有合適和足夠的人員配備；

•臨牀試驗方案下所需手術的範圍和侵入性給患者帶來負擔，其中一些手術可能不方便和/或不舒服；

•在治療期間和治療後對患者進行充分監測的能力；

•潛在患者臨牀試驗場所的距離和可用性；以及

•任何全球健康流行病的影響，例如最近的 COVID-19 疫情，都可能影響臨牀試驗的進行，包括減緩潛在入組人數或減少符合臨牀試驗條件的患者數量，或者幹擾患者返回臨牀試驗場所進行所需監測、程序或隨訪的能力。

我們無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，或者我們無法及時進行臨牀試驗，這將導致嚴重的延遲，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們的臨牀試驗註冊延遲還可能導致候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降並限制我們獲得額外融資的能力。

我們可能會將有限的資源用於尋找特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於針對特定適應症確定的研究項目和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，或者放棄尋找後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症。我們的資源配置決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄該候選產品的寶貴權利，在這種情況下，保留該候選產品的唯一開發和商業化權對我們來説更有利。

我們或我們的合作伙伴可能會與其他藥物聯合開發我們的候選產品。如果美國食品藥品管理局或美國以外的類似監管機構不批准這些其他藥物，撤銷他們對這些其他藥物的批准，或者如果我們選擇與候選產品組合評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得批准或推銷我們的候選產品。

根據我們許多候選產品的研究設計，一旦從我們的首次人體試驗 1/2 期臨牀試驗的劑量遞增部分中確定了推薦劑量，我們通常會計劃將該臨牀試驗的一部分與一種或多種其他藥物聯合進行。我們沒有開發或獲得上市許可，也沒有生產或銷售任何我們可能與候選產品聯合研究的目前批准的藥物。如果美國食品藥品管理局或美國以外的類似監管機構撤銷對我們打算與候選產品聯合交付的一個或多個藥物的批准，我們將無法將我們的候選產品與這些被撤銷的藥物聯合銷售。

如果這些藥物出現安全性或有效性問題，我們可能會遇到嚴重的監管延誤，美國食品藥品管理局或美國以外的類似監管機構可能會要求我們重新設計或終止某些臨牀試驗。如果我們使用的藥物被取代為我們為候選產品選擇的適應症的護理標準，則美國食品藥品管理局或美國以外的類似監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。此外，如果生產或其他問題導致我們決定與候選產品組合的藥物供應短缺，我們可能無法在當前的時間表內完成候選產品的臨牀開發，或者根本無法完成候選產品的臨牀開發。

即使我們的候選產品獲得上市批准或商業化以與其他現有藥物聯合使用，我們仍將面臨風險，即美國食品藥品管理局或美國以外的類似監管機構可能撤銷對與我們的候選產品組合使用的藥物的批准，或者這些現有藥物可能出現安全性、有效性、製造或供應問題。

聯合療法通常用於治療癌症，如果我們選擇開發任何其他候選產品用於與其他藥物聯合使用或用於癌症以外的適應症，我們將面臨類似的風險。這可能會導致我們自己的產品退出市場或在商業上不太成功。

我們尋找或發現其他潛在候選產品的努力可能不會成功。

雖然我們目前的臨牀階段項目側重於腫瘤學靶點，但我們戰略的關鍵要素是應用我們的TORPEDO平臺開發針對各種靶點和新治療領域的候選產品，例如神經變性、衰老疾病和傳染病。我們正在開展的治療發現活動可能無法成功確定可用於治療癌症或其他疾病的候選產品。我們的研究計劃最初可能顯示出確定潛在候選產品的希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

•經進一步研究，潛在候選產品可能被證明具有有害副作用或其他特徵，表明它們不太可能成為獲得上市批准或獲得市場接受的藥物；

•潛在的候選產品可能無法有效治療其目標疾病；或

•隨着時間的推移，由於護理標準的改善，潛在候選產品的目標適應症的市場規模可能會縮小，以至於沒有必要進一步開發。

確定新候選產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源。我們可能會選擇將精力和資源集中在最終被證明不成功的潛在候選產品上。如果我們無法為臨牀前和臨牀開發找到合適的候選產品，我們將無法在未來從產品的銷售中獲得收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發目標，我們的產品的商業化可能會被推遲，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可以不時地估計各種科學、臨牀、監管和其他產品開發目標的預期實現時間，我們有時將這些目標稱為里程碑。這些里程碑可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的開始或完成以及監管文件的提交。我們可能會不時公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。這些里程碑中的每一個過去和將來都基於許多假設。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，這是由於我們無法控制的原因。如果我們沒有實現公開宣佈的這些里程碑，或者根本沒有實現這些里程碑，我們的收入可能會低於預期，或者我們產品的商業化可能會延遲或從未實現，因此，我們的股價可能會下跌。

與依賴第三方相關的風險

我們預計將依賴第三方來進行未來的臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在最後期限之前完成此類試驗或未能遵守監管要求或我們的臨牀方案。

我們目前依靠CRO進行臨牀試驗，因為我們目前不打算獨立對任何候選產品進行臨牀試驗。此外，我們必須與第三方研究機構簽訂合同，以進行臨牀試驗。正如我們依靠貝達製藥高效地在大中華區開發 CFT8919 一樣，未來我們也可能同樣依賴其他第三方合作伙伴在特定的時間表內在不同地區開發我們的一種或多種產品。我們與這些 CRO、網站和其他第三方的協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履約。如果我們需要簽訂替代安排，或者如果我們需要像過去一樣更改正在進行的臨牀試驗的CRO，我們的臨牀開發活動可能會出現延遲。

我們對CRO進行研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們對這些活動開展方式的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗都按照適用的 IND 中的總體研究計劃和協議進行。此外，美國食品和藥物管理局要求遵守開展、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為GCP，以確保數據和報告的結果可信和準確，並且

試驗參與者的權利、安全和保密受到保護。GCP合規性不僅適用於臨牀研究的發起人，還適用於第三方，包括CRO和參與臨牀研究的場所。同樣，世界各地的其他監管機構要求遵守類似的標準，這些標準也適用於臨牀試驗發起人和其他第三方，例如CRO和臨牀試驗場所。

此外，這些CRO或網站可能與其他實體有關係，其中一些實體可能是我們的同行或競爭對手。如果CRO或與我們合作的機構出於任何原因未能成功履行其合同職責，未能在預期的最後期限之前完成或根據監管要求或我們的既定協議進行臨牀試驗，我們將無法或可能延遲獲得候選產品的上市許可，也將無法成功地將候選產品商業化，或可能延遲我們的候選產品商業化。我們未能或這些第三方未能遵守適用的監管要求或我們的既定協議，也可能使我們面臨執法行動。此外，如果這些第三方違反聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

目前，我們還依賴某些外國或外資第三方供應商，包括藥明康德（香港）有限公司及其附屬公司（即無錫）來製造用於我們候選產品臨牀試驗的某些材料，或提供與某些臨牀試驗或某些發現活動相關的服務。我們與這些外國和外資供應商的合作可能會受到新的美國立法或調查的約束，例如擬議的生物安全法案、制裁、貿易限制和其他外國監管要求，這可能導致我們需要尋找替代服務提供商，增加成本或減少可用材料的供應，推遲或影響臨牀試驗，對我們獲得政府大量購買潛力的承諾的能力產生不利影響療法，其中任何一種都可能對我們的財務狀況和業務前景產生不利影響。

藥品的製造很複雜，由於各種原因，可能會出現產品延遲或丟失。我們與第三方簽訂合同，生產用於臨牀前測試和臨牀試驗的候選產品，並有望繼續這樣做，以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了風險，即我們沒有足夠數量的候選產品或產品，或者我們無法以可接受的成本或質量或在適當的時間獲得我們想要或需要的數量，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化工作。

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴並預計將繼續依賴合同製造組織或首席營銷官來生產藥物和成品藥品。這種對第三方的依賴可能會增加風險，即我們沒有足夠數量的候選產品或產品，或者我們無法以可接受的成本或質量獲得我們想要或要求的數量，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化工作，包括需要進行批准前檢查或對製造場所進行檢查，而美國食品和藥物管理局因任何原因無法在審查期內完成所需的檢查。

我們可能無法與首席營銷官達成協議，也無法按照可接受的條件達成協議。即使我們能夠與首席營銷官達成協議，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括：

•依靠第三方來實現監管、合規、質量保證和製造成功；

•第三方首席營銷官可能違反了製造協議；

•由於監管問題、財務破產、不遵守適用法律或其他原因，首席營銷官可能停止提供我們所需的服務或暫時或永久地完全關閉業務；

•可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及

•第三方可能在代價高昂或不方便的時候終止或不續訂協議，或者首席營銷官無法在我們需要時為我們提供生產時段。

我們只對候選產品簽訂了有限的供應協議，而且這些現有安排不適用於商業供應。我們根據採購訂單購買了許多關鍵材料。因此，我們對候選產品和其他材料沒有長期的承諾安排。如果我們預計任何候選產品將獲得或獲得上市許可，則需要與一個或多個第三方簽訂或已經簽訂商業製造協議。此外，新的美國立法或調查，例如擬議的《生物安全法》，以及可能的制裁、貿易限制和/或其他外國監管要求，可能會限制我們可以聘請的第三方，增加成本或減少我們可用材料的供應，或以其他方式對我們的財務狀況和業務前景產生不利影響。

第三方製造商可能無法遵守美國以外的當前良好生產規範、cGMP、法規或類似的監管要求。我們的一些分子非常有效，在沒有額外的安全數據的情況下，它們會受到很高的職業暴露波段或OEB。這些指定的 OEB 規定了在生產我們的候選產品時必須採取的密封措施和其他預防措施，對於具有高 OEB 名稱的分子，用於限制有資格製造我們分子的 CMO 的數量。我們或我們的首席營銷官未能遵守適用法規，包括我們的 CMO 能夠使用我們的高強度材料及與此相關的安全協議，都可能導致我們受到制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、許可證吊銷、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，任何一項都可能受到嚴重製裁對我們產品的供應產生不利影響。

我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭，爭奪進入製造設施的機會。因此，我們可能無法優先或根本無法獲得使用這些設施的權限。根據cGMP法規運營且可能有能力為我們生產的製造商數量有限，尤其是在某些情況下，考慮到我們化合物的效力或OEB。

我們現有或未來的製造商的任何性能失敗或性能延遲都可能延遲臨牀開發或上市授權。儘管我們的首席營銷官過去曾遇到過性能問題，這些問題最終並沒有延誤我們的臨牀開發工作，但將來我們可能會遇到製造問題，這將對候選產品的開發產生重大影響，而且這種性質的事件的發生在很大程度上是我們無法控制的。我們目前沒有為藥物或藥品的宂餘供應或第二來源作出安排。如果我們目前的首席營銷官無法按約定行事，我們可能需要更換他們。儘管我們已經確定了幾家可能生產部分或全部候選產品的潛在替代供應商，但在我們選擇和認證替代製造商時，更換供應商可能會導致大量的額外成本和運營延遲，但我們可以選擇的供應商可能會受到限制，特別是對於OeB值較高的化合物，或者我們可能無法在可接受的條件下與替代製造商達成協議。

我們當前和預期的未來在生產候選產品或產品方面依賴他人可能會對我們未來的利潤率以及我們在及時和具有競爭力的基礎上將任何獲得營銷批准的產品進行商業化的能力產生不利影響。

此外，我們目前依賴單一來源供應商來提供我們的臨牀前和臨牀試驗供應鏈的一部分。如果我們當前或未來的供應商，無論是原材料、藥物物質還是藥物產品，都無法為我們的臨牀前研究和臨牀試驗提供足夠的材料，那麼在尋找和認證新的供應商或製造商時，我們的開發工作可能會延遲。

我們所依賴的第三方製造商可能會將自己的專有流程納入我們的候選產品製造流程。我們對第三方專有製造流程的控制和監督有限。如果第三方製造商修改其工藝，這些修改可能會對我們的製造產生負面影響，包括需要增加生產週期或更換製造商的產品丟失或故障，這兩者都可能顯著增加我們候選產品的成本並大大延遲其生產。

隨着我們的候選產品通過臨牀前研究和臨牀試驗向批准和商業化邁進，我們預計產品開發和製造過程的各個方面將不斷髮展，以優化流程和結果。其中一些產品和製造工藝變更可能涉及第三方專有技術的使用，這可能導致我們需要從第三方獲得許可。此外，這些類型的變更可能需要我們對監管申請進行修改，這可能會進一步推遲任何候選產品使用修改後的製造工藝的時間範圍。

此外，在我們將候選產品推進到後期臨牀試驗並計劃候選產品的潛在商業化時，我們可能會認為有必要或適當引進更多藥物產品和/或藥物物質的供應商，這可能會導致候選產品的生產流程發生變化，並可能需要我們向監管機構提供更多信息。如果我們要為候選產品引入更多的 CMO，我們可能還需要證明分析可比性和/或進行額外的橋接性研究或試驗，所有這些都需要額外的時間和費用。

我們與第三方有合作關係，根據這些合作關係，我們參與某些候選產品的研究、開發和商業化。如果這些合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。此外，這些合作可能會影響我們的知識產權。

目前，我們有四項合作涉及我們的研究項目：

•我們於2015年12月與羅氏簽訂的合作協議，我們在2018年12月對該協議進行了修訂和重申，此後定期進一步修訂，有關兩個目標的合作活動仍在進行中；

•我們於2018年12月與Biogen簽訂的合作協議，該協議於2020年2月進行了修訂，有關提名目標的某些研究活動將持續到2023年6月研究期結束之後的一段時間，截至2024年6月30日已完全滿足；

•我們在2023年12月與默沙東簽訂的合作協議，該協議旨在針對一個初始目標開發和商業化降解抗體偶聯物（DAC），默沙東可以選擇在規定的時間內增加最多三個目標；以及

•我們於2024年3月與MKDG簽訂了一項合作協議，該協議旨在開發和商業化兩種針對關鍵致癌蛋白的靶向蛋白質降解劑，該公司已在內部發現管道中取得了進展。

根據這些合作協議，我們通常負責根據合作伙伴選擇的靶點，利用我們的TORPEDO平臺開發候選藥物。此外，這些協議規定，我們的合作伙伴擁有為其選定和保留的目標開發降解劑的專有權利。因此，我們不允許單獨或與其他合作伙伴一起追求具有潛在利益的目標，而該目標受這些限制的約束。

此外，如果我們的合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的合作者終止了與我們的協議或選擇不在合作中開展項目，則我們未來可能不會在該合作下或與該終止的計劃相關的任何研究資金、里程碑或特許權使用費。如果發生這種情況，我們可能會決定放棄該計劃或自行推進該計劃，這將要求我們在未來為該計劃投入更多資源。此外，如果我們的合作者普遍終止與我們的協議（為方便起見，允許他們在提前90至270天通知的情況下終止協議），或者針對特定目標或與我們在特定時間段內仍未解決的重大違反協議有關的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會延遲，或者我們在商業和金融界的看法可能會受到影響受到不利影響。本報告中描述的與產品開發、市場批准和商業化有關的所有風險都適用於我們合作者的活動。

我們當前和過去的合作者也可能無法正確獲取、維護、執行或捍衞我們的許可計劃產生的知識產權或所有權，或者可能以可能危及或使我們的專有信息失效或使我們面臨潛在訴訟的方式使用我們的專有信息。通常，根據適用的合作安排，我們的合作者擁有執行和捍衞特定許可計劃的某些知識產權的首要權利，儘管如果我們的合作者不這樣做，我們可能有權執行和捍衞這些知識產權，但他們的行為可能會損害我們的執行和捍衞這些知識產權。此外，如果任何許可程序後來歸還給我們，我們保護與該計劃相關的任何知識產權或其他專有權利的能力將受到我們的合作者在計劃迴歸之前提交的知識產權申請或採取的其他措施的影響。此外，我們的合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們與他們合作產生的產品的知識產權，在適用的情況下，我們沒有將合作知識產權商業化的專有權利。

將來，我們可能會組建或尋求合作或戰略聯盟或達成其他許可安排，但我們可能無法意識到這些合作、聯盟或許可安排的好處。

2023 年 5 月，我們與 Betta Pharma 簽訂了 Betta Pharma 許可協議，根據該協議，我們將合作在大中華區開發 CFT8919 並將其商業化，同時保留在世界其他地區開發和商業化 CFT8919 的權利。同樣，將來，我們可能會與第三方建立或尋求戰略聯盟、建立合資企業或其他合作或簽訂額外的許可協議，我們認為這將補充或加強我們在候選產品和未來可能開發的任何候選產品方面的開發和商業化工作。在我們可能達成的任何其他合作安排中，我們可能的合作者包括大中型製藥公司和生物技術公司。但是，有可能

我們將無法簽訂這種性質的合作協議，或者任何潛在的新合作安排的條款可能不利。

例如，我們可能會尋求達成合作安排，在Mm或其他適應症中推進我們的cemsidomide（CFT7455）候選產品，或者我們可能會形成或尋求形成合作安排，以使我們在特定地理區域開發和商業化候選產品，就像我們在 CFT8919 和與貝達製藥的合作中所做的那樣。此外，正如我們在最近與默沙東和MKDG的合作協議中所做的那樣，我們可能會尋求籤訂合作協議，使其他公司能夠訪問和利用我們的TORPEDO平臺開發針對合作伙伴選擇的目標的藥物。任何這些關係都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加近期和長期支出，發行證券，稀釋現有股東或擾亂我們的管理和業務。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨激烈的競爭，這類交易的談判過程既耗時、複雜又昂貴。此外，我們可能無法成功為候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排，因為他們可能被認為處於合作開發階段還為時過早，第三方可能不認為我們的候選產品具有證明安全性和有效性以及獲得上市批准的必要潛力。此外，我們現有的合作伙伴可能會決定收購開發靶向蛋白降解劑或針對我們的候選產品所針對的靶標或適應症的其他公司或與之合作，這可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

因此，如果我們簽訂額外的合作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的候選產品，如果我們無法成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法從這些交易中獲得好處。

與我們的候選產品商業化相關的風險

即使我們的任何候選產品獲得上市批准，也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所必需的市場接受程度。

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場認可。例如，當前的癌症治療方法，例如化療和放射治療，在醫學界已經很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。如果我們的候選產品沒有獲得足夠的接受度，我們可能無法從產品銷售中獲得可觀的收入，也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準進行商業銷售，其市場接受程度將取決於多種因素，包括：

•與替代療法相比的療效和潛在優勢；

•任何副作用的發生率和嚴重程度，特別是與替代療法相比；

•我們以具有競爭力的價格提供產品銷售的能力，以及政府當局要求我們就產品定價以及這些強制性談判的時機進行談判的能力；

•與替代療法相比，給藥的便利性和易用性；

•目標患者羣體是否願意嘗試新療法，以及治療這些患者的醫生是否願意開這些療法；

•營銷、銷售和分銷支持的實力；

•第三方保險的可用性和充足的報銷；

•與其他產品批准相關的任何上市批准的時間；

•來自患者權益團體的支持；以及

•對將我們的產品與其他藥物一起使用的任何限制。

作為一家公司，我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有營銷產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力，也無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得批准，我們可能無法產生產品收入。

作為一家公司，我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有營銷產品的經驗。我們打算建立內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量資金

支出、管理資源和時間。我們必須與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、僱用、培訓和留住營銷和銷售人員。

如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，如果獲得批准，我們將與第三方銷售、營銷和分銷合作者就我們產品的銷售和營銷達成協議。但是，無法保證我們能夠以優惠的條件建立或維持此類安排，或者如果我們有能力的話，也無法保證這些第三方安排將提供有效的銷售隊伍或營銷和分銷能力。我們獲得的任何收入將取決於這些第三方的努力，而這些努力可能不會成功。我們可能對這些第三方的營銷和銷售工作幾乎沒有控制權，而且我們的產品銷售收入可能低於我們自己將候選產品商業化的收入。在尋找第三方來協助我們進行候選產品的銷售和營銷工作方面，我們也面臨競爭。

無法保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，也無法保證我們能夠與第三方合作者建立或維持關係，從而在美國或海外將任何產品商業化。

我們的候選產品的市場機會可能相對較小，因為我們預計它們最初將僅適用於沒有資格獲得其他批准治療或先前治療失敗的患者。此外，我們對目標患者羣體患病率的估計可能不準確。

我們正在開發靶向癌症的候選產品，但癌症療法有時被描述為一線、二線、三線或後續療法，而且美國食品和藥物管理局最初通常只批准用於特定用途的新療法。當儘早發現癌症時，一線療法有時足以治癒癌症或在沒有治癒的情況下延長壽命。每當一線療法（通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、免疫療法、激素療法、放射治療、手術、其他靶向療法或這些療法的組合）被證明不成功時，就可以進行二線治療。二線療法通常包括更多的化療、放療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線療法可能包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向療法、更具侵入性的手術形式和新技術。在大多數情況下，我們預計最初會尋求批准我們的候選產品，將其作為二線或三線療法，用於復發或難治性癌症患者。隨後，對於那些被證明足夠安全和有益的候選產品（如果有的話），我們預計將尋求批准作為二線療法，並可能作為一線療法，但無法保證我們的任何候選產品，即使被批准為第二線、第三線或後續療法，也不會被批准用於較早的療法。此外，在獲得早期療法候選產品的批准之前，我們可能需要進行額外的臨牀試驗。

我們對目標癌症患者人數、可能對腫瘤進行基因測序的人數，以及能夠接受特定療法並有可能從我們的候選產品治療中受益的癌症患者羣體的預測都是基於我們的合理信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確或過時的。此外，新療法可能會改變我們所針對的癌症的估計發病率或患病率。因此，即使我們的候選產品獲得二線或三線療法的批准，可能有資格使用我們的候選產品進行治療的患者人數也可能遠低於預期。此外，我們還沒有進行市場研究，以確定如果每種腫瘤類型都有不同的批准療法，治療醫生會如何期望開出獲準用於多種腫瘤類型的產品。

即使我們，或者就CFT8919 而言，Betta Pharma獲得任何候選產品的上市批准，我們的產品也可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革計劃的約束，這些都會影響我們的業務。

管理新藥產品的上市許可、定價、承保範圍和報銷的法規因國家而異。當前和未來的立法可能會對批准要求進行重大修改，這可能會涉及額外的成本，並導致延遲獲得批准。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准才能上市。在許多國家，定價審查期在獲得營銷或產品許可批准後開始。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。在一些國外市場，即使在獲得初步批准之後，處方藥的價格仍然受到政府的持續控制。因此，我們，或者就CFT8919 而言，Betta Pharma 可能會在特定國家獲得候選產品的上市許可，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規可能會推遲該產品的商業上市，這可能會對我們能夠從中獲得的收入（如果有的話）產生負面影響

在那個國家銷售該產品。因此，即使我們的候選產品獲得了市場批准，不利的定價限制也可能會阻礙我們收回對一個或多個候選產品的投資的能力。

我們，就CFT8919 而言，Betta Pharma成功將任何候選產品商業化的能力也將部分取決於政府醫療保健計劃、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供多少保險和足夠的報銷。政府機構和第三方付款人，例如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物的費用並確定報銷水平。

美國醫療保健行業和其他地方的主要趨勢是控制成本。作為2022年《降低通貨膨脹法》（通常稱為IRA）的一部分，由CMS管理的醫療保險藥品價格談判計劃，如果我們的產品被選中進行談判，則可能適用於我們的產品，如果產品獲得批准，這可能會大大減少我們可以從產品中獲得的收入。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。政府當局和第三方付款人越來越多地要求製藥公司向他們提供標價的預先確定的折扣，並對醫療產品的價格提出質疑。我們商業化的任何產品都可能無法獲得保險和賠償，即使這些產品可用，報銷水平也可能不令人滿意。補償可能會影響我們獲得上市批准的任何候選產品的需求或價格。為我們的產品獲得和維持承保範圍和充足的報銷可能很困難。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明與其他療法相比的承保範圍和報銷水平或報銷水平是合理的。此外，根據IRA的要求，如果獲得批准，我們可能需要與Medicare就候選產品的定價進行談判，這些談判價格將在產品批准九年後生效。如果沒有承保範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將任何我們獲得上市批准的候選產品商業化。

新批准的藥物在獲得保險和報銷方面可能會出現重大延遲。此外，覆蓋範圍可能比美國食品藥品管理局或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更為有限。此外，獲得保險和報銷的資格並不意味着藥品將在所有情況下獲得報酬，也不意味着藥品的費用將涵蓋我們的費用，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。新藥的臨時報銷水平（如果適用）也可能不足以支付我們的費用，也可能無法永久化。報銷率可能因藥物的使用及其使用的臨牀環境而異，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可以納入其他服務的現有報銷額中。政府醫療保健計劃或私人支付者要求的強制性折扣或回扣，以及未來放鬆目前限制從可能以低於美國的價格出售藥品的國家進口藥品的法律，藥品的淨價格可能會降低。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品保險和補償政策。因此，我們產品的承保範圍和報銷可能因付款人而異。確定付款人是否會為產品提供保險的過程可能與設定付款人為產品支付的賠償費率的過程是分開的。一個付款人決定為產品提供保險，並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和報銷。第三方付款人也可以將承保範圍限制在經批准的清單或處方集中的特定產品上，其中可能不包括特定適應症的所有美國食品藥品管理局批准的產品。第三方付款人通常依賴醫療保險保險政策和付款限制來制定自己的報銷政策。對於我們開發的任何經批准的產品，我們無法立即從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔鉅額責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果或當我們商業銷售我們可能開發的任何產品時，我們將面臨更大的風險。如果我們無法成功地為自己辯護，免受有關我們的候選產品或產品造成傷害的索賠，我們將承擔鉅額責任。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

•對我們可能開發的任何候選產品或產品的需求減少；

•終止臨牀試驗；

•撤回已批准藥物的上市許可、產品召回、限制批准或 “黑匣子” 警告或禁忌症；

•臨牀試驗參與者退出；

•為相關訴訟辯護的鉅額費用和/或增加的產品責任保險費用；

•向試驗參與者或患者提供可觀的金錢獎勵；

•收入損失；

•損害我們的聲譽和媒體的重大負面關注；

•減少了管理層執行業務戰略的資源；以及

•無法將我們可能開發的任何產品商業化。

我們目前維持產品責任保險，以支持我們的臨牀開發活動。隨着我們擴大臨牀試驗範圍以及候選產品是否開始商業化，我們可能需要購買額外的產品責任保險。保險越來越昂貴。我們可能無法以合理的成本或足以支付可能產生的任何責任的金額維持保險。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法獲得和維持對我們的技術、候選產品和產品的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不可執行，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的類似或相同的技術、候選產品和產品，那麼我們成功將我們的技術、候選產品和產品商業化的能力可能會受到損害，或者我們可能無法在市場上進行有效的競爭。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議相結合來保護我們的知識產權，防止他人利用我們的平臺技術、我們的候選藥物產品、我們可能開發的任何未來候選藥物及其使用或製造。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護與我們的專有技術、候選產品和產品有關的專利和其他專有保護的能力。我們尋求通過在美國和國外提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。第三方對我們機密專有信息的任何披露或盜用都可能使競爭對手能夠迅速複製或超越我們的技術成就，從而削弱我們在市場上的競爭地位。此外，我們擁有、共同擁有或許可的專利申請可能無法在美國或其他外國頒發專利。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴和維護所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護為時已晚之前，我們也有可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維護專利和專利申請，涵蓋我們從第三方許可的或我們許可給合作者的技術。因此，不得以符合我們業務最大利益的方式起訴和執行這些專利和申請。

生物製藥行業的專利地位通常非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，並且一直是許多訴訟的主題。此外，外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中關於發現的出版往往落後於實際發現，在美國和其他司法管轄區的專利申請通常要等到申請18個月後才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們無法確定我們是否是第一個在我們擁有、共同擁有或許可的專利或待處理的專利申請中提出發明的人，還是我們是第一批為這些發明申請專利保護的發明人。因此，我們或合作者的專利權的發放、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。我們正在申請和未來的專利申請可能不會導致專利的頒發，以保護我們的技術、候選產品或產品的全部或部分，也不會有效阻止他人將競爭技術、候選產品和產品商業化。美國和其他國家的專利法或對專利或其他法律的解釋的變化可能會降低我們的專利和潛在申請的價值，縮小我們的專利保護範圍，或者導致我們被要求向第三方支付特許權使用費。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護範圍或強度受到威脅，則可能會阻止公司與我們合作對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

我們擁有、共同擁有和許可的專利財產主要由專利申請組成，其中許多申請處於起訴的初期階段。即使我們擁有、共同擁有和許可的專利申請作為專利發行，它們也不得以能夠為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手與我們競爭或其他方式的形式簽發

為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術、候選產品或產品來規避我們擁有、共同擁有或許可的專利。

專利的頒發並不能確定其發明權、範圍、有效性或可執行性，我們擁有、共同擁有和許可的專利或合作者獲得的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。這些挑戰可能導致獨家經營權或運營自由的喪失，或者專利索賠的範圍縮小、失效或無法執行，無論是全部還是部分，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術、候選產品和產品的能力，或限制我們的技術、候選產品和產品的專利保護期限。鑑於開發、測試和監管審查新候選藥物所需的時間，保護我們的候選藥物的專利可能會在候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們或合作者擁有、共同擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除他人將與我們相似或相同的產品商業化。

專利法或專利判例的變化可能會降低我們專利的總體價值，或者增加第三方對我們專利的質疑，從而削弱我們保護候選產品的能力。

專利改革立法可能會增加我們的專利申請的起訴以及我們已頒發的專利的執法或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日，Leahy-Smith America Invents 法案或 Leahy-Smith 法案簽署成為法律，並對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟的條款。美國專利商標局（USPTO）制定了新的法規和程序來管理《萊希·史密斯法案》，與《萊希·史密斯法案》相關的許多實質性專利法變更，包括首次發明人到申請條款，已於2013年3月16日生效。Leahy-Smith 法案及其實施可能會增加起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。Leahy-Smith 法案的先申請條款要求我們在從發明到提交專利申請期間迅速採取行動，因為始終存在第三方提交可能阻礙我們專利申請的專利申請的風險。但是，即使我們打算立即採取行動，情況也可能使我們無法立即就我們的發明提交或起訴專利申請。Leahy-Smith 法案還擴大了符合現有技術的披露範圍，這可能會影響我們獲得發明專利保護的能力。

《Leahy-Smith Act》首次制定了新的程序，根據該程序，第三方可以對美國已頒發的專利提出質疑，包括授予後審查、當事方間審查和衍生程序，所有這些程序都是在美國專利商標局進行的對抗程序。自《Leahy-Smith Act》生效以來，一些第三方一直在利用這些類型的行動來尋求和取消其競爭對手已頒發的專利的部分或全部索賠。根據Leahy-Smith法案，對於優先權日期為2013年3月16日或更晚的專利（我們所有的專利申請都是如此），第三方可以在自專利簽發之日起的九個月窗口內隨時提交授予後審查申請。此外，對於優先權日期為2013年3月16日或更晚的專利，第三方可以在提交授權後審查申請的九個月期限到期後提交當事方審查申請。可以根據任何質疑理由提起授予後的審查程序，而當事方之間的審查程序只能根據已發表的現有技術提出質疑。根據適用法律，美國專利商標局對此類對抗訴訟的審查標準是在不推定美國專利有效性的情況下進行的，如果第三方試圖通過向美國聯邦法院提起的訴訟宣佈專利無效，則該標準適用。美國專利商標局於2018年11月11日發佈了最終規則，宣佈它將使用美國聯邦法院目前使用的相同權利要求解釋（即所用詞語的普通和習慣含義）來解釋這些美國專利商標局訴訟中的專利索賠。由於這種監管格局，如果我們的任何專利在美國專利商標局的這種性質的程序中受到第三方的質疑，則無法保證我們將成功地為受到質疑的專利進行辯護，這可能會導致我們部分或全部失去在受到質疑的專利下的權利。

由於這項立法，我們或我們合作者的專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值非常不確定，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們可能會捲入保護或執行我們的專利、許可人的專利或其他知識產權的訴訟，這可能代價高昂、耗時且不成功。

競爭對手可能會侵犯我們頒發的專利、我們的許可人或合作者的專利或我們的其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能昂貴、耗時且不可預測。我們對被認為的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事方對我們提出反訴，指控我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院

可能會裁定我們或我們的許可方或合作者的專利全部或部分無效或不可執行，狹義地解釋該專利的主張或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效、不可執行或狹義解釋的風險。此外，美國最高法院2024年6月的Loper Bright Enterprises訴Raimondo案的裁決推翻了法院尊重行政機構對法定語言和相關規章制度的解釋這一長期理論，這給法院在未來涉及專利和美國專利商標局法規、政策和決定的可執行性或有效性的訴訟程序中將在多大程度上對專利法規和法規的解釋行使獨立判決帶來了不確定性。即使我們成功維護了我們的專利，法院也可能無法裁定足以補償我們損失的補救措施。此外，我們可能沒有足夠的財政或其他資源來尋求對感知的侵權者充分執行我們的專利，這可能會對我們產品的盈利能力產生實質性的不利影響。

我們可能需要向第三方許可知識產權，而這種性質的許可可能不可用，也可能無法以商業上合理的條件提供。

第三方可能擁有知識產權，包括專利權，這些知識產權對開發或製造我們的產品或我們合作者的產品很重要或必要。因此，我們可能需要使用第三方的專利或專有技術來將我們自己的技術或產品或我們合作者的技術或產品商業化，在這種情況下，我們或我們的合作者將需要獲得該第三方的許可。該知識產權的許可可能不可用，也可能無法以商業上合理的條件提供，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

許可和獲取第三方知識產權是一種競爭做法。可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在尋求許可或收購我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權的策略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模和現金資源更大，或者臨牀開發和商業化能力更強。我們可能無法成功完成此類談判，也無法最終獲得我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將不確定，並可能對我們業務的成功產生不利影響。

我們的商業成功取決於我們和合作者在開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力和能力。生物製藥行業存在大量的知識產權訴訟，以及質疑專利的行政訴訟，包括複審、授予後審查、當事方間審查、美國專利商標局的推導程序或干涉程序，以及外國司法管轄區的異議和其他類似程序。

我們可能會成為與我們的候選產品和技術相關的知識產權的未來對抗性訴訟或訴訟的當事方或受到其威脅，包括美國專利商標局的推導、複審、授予後審查、當事方審查或幹預程序。第三方可能會根據現有專利或將來可能授予的專利對我們提出侵權索賠。隨着生物製藥行業的發展和越來越多的專利的頒發，我們的候選產品可能提出侵犯他人專利權的索賠的風險增加。可能存在我們目前不知道的第三方專利，這些專利涉及與使用或製造我們的候選藥物相關的材料、配方、製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要很多年才能簽發，因此目前可能有待處理的專利申請，這些專利以後可能會導致我們的候選產品侵犯已頒發的專利。此外，第三方將來可能會獲得專利，並聲稱我們的候選產品或我們技術的使用侵犯了這些專利。

如果有管轄權的法院裁定我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要獲得相應的第三方知識產權持有者的許可，才能繼續開發和營銷我們的候選產品、產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。我們可能被迫停止將侵權技術或產品的商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯了專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。發現侵權行為可能會阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止部分業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

許多其他公司以及大學和其他組織在與我們的產品相同的領域申請並獲得了專利，這些專利是靶向蛋白降解劑或我們的平臺技術，這些專利申請將來可能會對我們或我們的合作者提起訴訟，這可能會對我們的業務成功產生不利影響，如果成功，可能會導致昂貴的訴訟，從而影響我們產品的盈利能力和/或禁止銷售或使用我們的產品。

我們的 monoDAC 和 bidac 候選產品是小分子藥物，可降解特定的蛋白質。許多公司和機構都在這一領域申請了專利並頒發了專利，例如，Accutar Biotechnology, Inc.、Amgen、Amphista Therapeutics, LLC、Araxes Pharma, LLC、Arvinas, Inc.、Astellas Pharma, Inc.、阿斯泰來製藥公司、阿斯利康公司、奧瑞金探索技術有限公司、拜耳股份公司（及其子公司Vividion Therapeutics，Inc.，Inc.）.)、百濟神州有限公司有限公司、BioTheryX, Inc.、勃林格英格海姆國際有限公司、百時美施貴寶公司（及其子公司Celgene Corporation）、Captor Therapeutics Inc.、Cullgen Inc.、達納-法伯癌症研究所及其蛋白質降解中心、辯證療法有限公司、Foghorn Therapeutics, Inc.、Foghorn Therapeutics, Inc.、Fornier Medicines Corporation、Genenenpline PLC. Tech, Inc.、Glubio Therapeutics, Inc.、Hinova Pharmicals, Inc.、Janssen Biotecs, Inc.、Kymera Therapeutics, Inc.、Monte Rosa Therapeutics, Inc.、諾華國際股份公司、Nurix Therapeutics, Inc.Orum Thereapeutic, Inc.、大冢製藥有限公司、Promost, Ltd.、Plexium, Inc.、Prelude Therapeutics, Inc.、Roche AG、Salarius Pharmaceutics Inc.、Salarius Pharmaceutics, Inc.、Salarius Pharmaceutics, Inc.、Salarius Pharmaceutics, Inc.、Salarius Pharmaceutics, Inc.、Salarius 製藥有限公司、Seed Therapeutics, Inc.、Salarius Ticals Co.Ltd.）、密歇根大學醫學院、Vertex Pharmicals, Inc. 等。如果這些公司或機構中的任何一家或未列入本清單的其他公司或機構聲稱其一項專利受到我們可能開發的任何候選產品或產品或其使用或製造的侵犯，我們或我們的合作者可能會陷入昂貴的訴訟，這可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響，需要很長時間，並導致我們的管理團隊成員和廣大員工分散注意力。此外，如果這種性質的訴訟成功，可能會對我們產品的盈利能力產生重大不利影響或禁止其銷售。我們可能不知道目前或將來可能正在審理的可能會影響我們的業務或產品的專利索賠。專利申請通常在提交後的六到十八個月內公佈，有時公眾可能在一段時間內看不到已經待處理的申請中提出的新主張。此外，即使在專利申請公開之後，我們可能還沒有看到該專利申請，因此可能不知道已提交和已公佈的專利申請的主張或範圍。因此，我們無法保證在我們一般技術領域從事業務的第三方不會提出或尚未提出涵蓋我們的一種或多種候選產品或產品或其使用或製造方法的專利索賠。如果發生這種情況，並且就像我們過去在某些情況下所做的那樣，我們或我們的合作者（如果適用）可能必須採取措施試圖使適用的專利或申請無效，這些措施可能包括第三方向相關專利局提交或異議，或對抗性訴訟或訴訟，例如美國專利商標局專利審判和上訴委員會的授權後審查或當事方間審查，或宣告性判決在法庭上提起訴訟，在這種情況下，我們或我們的合作者可以要麼選擇不這樣做，要麼我們的嘗試可能不成功。如果我們確定需要獲得第三方專利或專利申請的許可，我們可能會發現許可可能無法以合理的條件提供，或者根本無法提供，這可能會阻止我們或我們的合作者銷售產品或使用我們的專有技術。

如果獲得批准，我們的候選產品將受1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》（也稱為Hatch-Waxman法案）的約束，這可能會增加與試圖出售我們產品的仿製藥公司提起訴訟的風險，並可能導致我們失去專利保護。

由於我們的臨牀候選藥物是藥物分子，將由美國食品藥品管理局藥物評估與研究中心審查，因此在商業化後，它們將在美國接受迄今修訂的《哈奇-瓦克斯曼法案》的專利訴訟程序，該法允許仿製藥公司向美國食品藥品管理局提交縮寫新藥申請（ANDA），獲得批准，僅使用生物等效性數據銷售我們藥物的仿製藥。根據Hatch-Waxman法案，我們將在FDA的 “經過批准的具有治療等效性評估的藥品” 彙編（有時也稱為橙皮書）中列出涵蓋我們的藥品或其各自使用方法的專利。

關於可能提交給美國食品和藥物管理局在橙皮書中列出的專利，有詳細的規則和要求。如果我們的候選產品包含一項或多項符合橙皮書上市要求的索賠，我們可能無法獲得涵蓋我們的候選產品的專利。即使我們提交了列入橙皮書的專利，美國食品和藥物管理局也可能拒絕列出該專利，或者仿製藥製造商、美國聯邦貿易委員會或其他實體可能會對該清單提出質疑。如果我們的候選產品之一獲得批准，並且涵蓋該候選產品的專利未在橙皮書中列出，那麼就任何未列出的專利而言，仿製藥製造商無需提前通知我們向美國食品藥品管理局提交的任何ANDA即可獲得銷售該候選產品的仿製藥的許可。

目前，在美國，美國食品和藥物管理局可能會授予新的化學實體（NCE）五年的數據專有權，這些藥物不含任何活性成分，已在任何其他新藥申請或保密協議中獲得 FDA 的批准。我們預計我們的所有產品都將符合NCE資格；但是，FDA在審查該藥物的上市申請之前，不會對NCE狀態進行評估。仿製藥公司可以在我們的任何指定為NCE的藥物產品獲得批准四年後向美國食品藥品管理局提交ANDA。仿製藥公司提交的ANDA被視為專利侵權的技術行為。仿製藥公司可以證明將等到我們列出的專利的自然到期日才出售我們產品的仿製版本，也可以證明我們列出的一項或多項專利無效、不可執行或未遭侵權。如果仿製藥製造商選擇後者，我們將有45天的時間對仿製藥公司提起專利侵權訴訟。如果我們這樣做，很可能會引發對我們在Orange Book中列出的一項或多項專利的質疑，其依據是仿製藥製造商認為我們列出的專利無效、不可執行或未遭到侵犯。如果提起訴訟，則在我們收到仿製藥製造商認證通知後的30個月內，或者主審法院根據當事方的某些行為可能下令的更短或更長的時間內，或者法院認定我們聲稱的專利索賠無效、不可執行或未受到侵權的最終裁決，FDA不得發佈仿製藥ANDA的最終批准。如果我們沒有在橙皮書中正確列出我們的相關專利，或者我們未能及時提起訴訟以迴應仿製藥公司根據ANDA的認證，或者如果我們在由此產生的專利訴訟中沒有勝訴，我們可能會失去在涵蓋我們藥品的專利保護基礎上從專有市場中受益的能力，我們可能會發現醫生將改為開處方和分發我們的藥品的仿製藥。此外，即使我們在橙皮書中正確地列出了我們的相關專利，及時提起訴訟，並在訴訟中勝訴，但非專利訴訟可能會給我們帶來巨大的代價，無論是在律師費、員工時間方面，還是在長期的幹擾方面。此外，不止一家仿製藥公司試圖同時銷售創新者的藥物是很常見的，因此，我們可能會同時面臨來自仿製藥製造商的多起訴訟的代價和分散注意力。我們還可能確定有必要以允許仿製藥公司在專利到期之前進入我們的市場的方式來解決此類訴訟，或者以對我們專利的強度、有效性或可執行性產生不利影響的方式來解決此類訴訟。

美國聯邦貿易委員會或其他國家的相應機構根據其開展或解決與藥品有關的專利訴訟的方式，對許多製藥公司進行了嚴格審查。實際上，某些審查導致了違反反壟斷的指控，有時會導致罰款或權利喪失。我們無法確定我們不會也受到這種性質的審查，也無法確定這種性質的審查的結果是否對我們有利，也無法確定任何此類性質的審查都不會導致罰款或處罰。

在過去的幾年中，美國聯邦貿易委員會（FTC）向聯邦法院提起了多起訴訟，質疑創新公司與仿製藥公司之間達成的ANDA訴訟和解是反競爭的。例如，聯邦貿易委員會採取了激進的立場，認為任何有價值的東西都是付款，無論是否付款。根據他們的方法，如果創新者作為專利和解協議的一部分，同意在授予第一家質疑涵蓋創新藥物的橙皮書上市專利的仿製藥公司的180天期限內不推出或推遲其授權仿製藥的上市，或者就不付費延遲入境進行談判，聯邦貿易委員會可能會認為這是不可接受的反向付款。製藥行業的公司認為，這些類型的協議是藥物創新者為應對風險而達成的合理的商業決策，因此，如果和解條款在專利的排他性潛在範圍內，則這些和解協議應免受反壟斷攻擊。2013年，美國最高法院在聯邦貿易委員會訴Actavis, Inc.案中以五比三的裁決駁回了製藥行業和聯邦貿易委員會關於所謂反向付款的論點。相反，最高法院認為，涉及以延遲入境對價交換的 “反向付款” 和解是否需要進行反競爭分析，取決於五個考慮因素：(a) 對競爭產生真正不利影響的潛在可能性；(b) 付款的理由；(c) 專利權人造成反競爭損害的能力；(d) 付款金額是否可以替代專利的弱點；以及 (e) 對鉅額不合理付款承擔的反壟斷責任並不能阻止訴訟當事方例如，允許仿製藥在品牌藥物的專利到期之前進入市場，而無需專利權人向仿製藥製造商付款，從而解決他們的訴訟。此外，反向付款是否合理取決於其規模、相對於專利權人未來預期訴訟費用的規模、與可能作為付款方式的其他服務的獨立性（如Actavis案例），以及是否缺乏任何其他令人信服的理由。相反，最高法院認為，反向支付和解可能違反反壟斷法，需要接受標準的反壟斷理性規則分析，並有責任證明聯邦貿易委員會的協議是非法的。在做出這一裁決時，最高法院將這一理性分析規則的結構留給了下級法院。

如果我們面臨藥品專利訴訟，包括與仿製藥公司的Hatch-Waxman訴訟，我們可能會面臨聯邦貿易委員會這種性質的挑戰，這種挑戰可能會影響我們和解案件的方式或是否解決，即使我們強烈不同意聯邦貿易委員會的立場，我們也可能面臨鉅額費用或罰款。我們根據Hatch-Waxman法案與仿製藥公司達成的任何訴訟和解也可能受到第三方付款人的質疑，例如保險公司、直接購買者或其他認為自己受到和解不利影響的人。這些

各種後續訴訟，可能是集體訴訟，可能代價高昂，並且可以持續多年。如果我們面臨這種性質的訴訟，我們可能無法成功駁回這些索賠，因此，我們可能需要承擔鉅額付款義務，而我們可能無法全部或部分履行這些義務。

根據美國1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，我們可能無法獲得專利期限延長，因此，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法在足夠的時間內獲得專利保護。

在美國，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許在每種產品一項專利的正常到期後延長最多五年的專利期限，如果與治療方法專利有關，則僅限於批准的適應症。專利期限延長的計算方法通常是臨牀試驗期的一半加上美國食品和藥物管理局審查保密協議期間的整個時間，減去我們在這些時期內的任何延遲時間。專利期限的延長也限制為自藥品批准之日起不超過十四年。因此，如果我們選擇並獲準延長最近申請和頒發的專利的專利期限，則我們可能無法獲得可能的專利期限延長的全部好處（如果有的話）。我們也可能根本無法獲得專利期限延期，原因包括我們未能在適用期限內申請、未能在相關專利到期之前提出申請，或者其他原因未能滿足眾多適用要求中的任何一項。此外，如果FDA批准的產品的活性成分在FDA批准的早期產品中受到監管審查和批准，則該產品的監管審查期不得作為延長專利期限的依據。此外，包括美國的食品和藥物管理局和美國專利商標局以及其他國家的任何同等監管機構，可能不同意我們對這種性質的延期是否可用的評估，可能會拒絕批准我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可以在我們的專利到期後通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來獲得競爭產品的批准，並比其他情況更早地推出他們的產品。如果發生這種情況，可能會對我們創造產品收入的能力產生不利影響。

在歐洲，補充保護證書可將專利期限延長至五年，以補償監管審查期間損失的專利期限，如果根據商定的兒科調查計劃獲得臨牀試驗數據，則該期限可以延長至五年半。儘管歐洲所有國家都必須提供補充保護證書，但歐洲國家之間沒有統一的立法，因此，藥物開發商必須逐國申請補充保護證書。因此，公司可能需要花費大量資源在所有相關國家申請和獲得這些證書，並且可能在部分國家（但不是全部）國家獲得這些證書（如果有的話）。

削弱美國和外國法院的專利法和執法可能會影響我們保護市場的能力。

美國最高法院在過去幾年中對專利案件發表了意見，許多人認為這些意見可能會削弱美國的專利保護，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，認為某些類型的創新不可申請專利，要麼以其他方式使專利更容易在法庭上宣告無效。此外，最近有人提議進一步修改美國和其他國家的專利法，這些修改如果獲得通過，可能會影響我們為專有技術獲得專利保護的能力或執行專有技術的能力。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家的相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

一些外國司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國那樣，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大困難。如果我們在保護我們的知識產權方面遇到此類困難，或者因其他原因無法有效保護我們在外國司法管轄區的知識產權，我們的商業前景可能會受到嚴重損害。例如，我們可以成為外國異議程序（例如歐洲專利局的異議程序）的當事方，也可以成為外國法院的專利訴訟和其他訴訟的當事方。如果是這樣，啟動和繼續此類訴訟所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。外國對抗性訴訟的費用也可能很高，在許多外國司法管轄區，敗訴方必須支付勝訴方的律師費。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們、我們的員工、顧問或承包商盜用了適用第三方的知識產權或聲稱擁有我們認為自己的知識產權的所有權。

我們僱用以前在大學以及其他生物技術或製藥公司工作的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們已經收到了機密和專有信息

來自合作者、潛在被許可人和其他可能受合同保密和不使用義務約束的第三方。儘管我們努力確保我們的員工在工作中不會使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會聲稱這些員工或我們已經使用或披露了任何此類員工的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們還可能聲稱前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。我們可能無法成功地為這些索賠進行辯護，如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的專有所有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也可能導致巨大的成本和聲譽損失，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署協議，將任何由此產生的知識產權轉讓給我們，但我們可能無法成功地與事實上開發我們認為屬於我們自己的知識產權的各方簽署這方面的協議。這種性質的轉讓協議可能無法自動生效，也可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為知識產權的所有權。此外，員工或承包商可以創造一項發明，但不通知我們，在這種情況下，我們可能會失去發明的好處，員工或承包商可能會離開去其他地方開發該發明。

知識產權訴訟可能導致我們花費大量資源，分散我們的員工對正常職責的注意力。

即使得到有利於我們的解決，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致我們承擔鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員對正常職責的注意力。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。這種性質的訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業損失，減少可用於開發活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這種性質的訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財務資源。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。

獲得和維持專利保護取決於政府專利局規定的各種程序、文件、費用支付和其他要求的遵守情況，如果我們不遵守這些要求，對我們專利的保護可能會減少或取消。

在專利申請和由此產生的任何專利的生命週期內，任何已發佈專利的定期維護費都應分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利局。美國專利商標局和國外專利局要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他要求。儘管在許多情況下，無意中失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到糾正，但在某些情況下，不合規行為可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利或專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當合法化和提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還依賴商業祕密，包括未獲得專利的專有知識、技術和其他專有信息，來保持我們的競爭地位。我們力求保護這些商業祕密，部分原因是與有權訪問這些信息的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的披露，也不會導致知識產權的有效轉讓，並且在未經授權披露機密信息或其他違反協議的行為時可能無法提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。在這種情況下，我們無法對該第三方主張任何商業祕密權利。儘管做出了這些努力，但其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。

強制執行有關一方非法披露或盜用商業祕密的指控是困難的、昂貴的、耗時的，而且這種性質的爭議的結果本質上是不可預測的。為了強制執行和確定我們的所有權範圍，可能需要進行昂貴而耗時的訴訟，而我們未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，美國以外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。2016 年的《捍衞商業祕密法》是一項美國聯邦法律，允許商業祕密的所有者在其商業祕密被盜用時向聯邦法院提起訴訟。國會通過這項法律旨在加強未經授權就沒收寶貴資產的商業祕密所有者的權利。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們無權阻止他們或他們與之溝通的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害。

對於我們的某些專利，我們只有有限的地理保護，我們可能無法保護我們在世界各地的知識產權。

在世界所有國家申請、起訴、維護和捍衞涵蓋我們的候選產品的專利將非常昂貴。因此，我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如我們在美國可能得到的保護那麼廣泛。如果我們有這些內部許可機會，那麼涵蓋我們在全球所有國家的候選產品的許可專利可能同樣昂貴得令人望而卻步。此外，即使僅在我們開發或商業化候選產品的司法管轄區，專利的許可或申請、起訴、維護和辯護也可能過於昂貴或不切實際。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護或許可專利的司法管轄區使用我們和我們的許可方的技術來開發自己的產品，此外，他們可能會將其他侵權產品出口到我們和我們的許可方受專利保護的地區，但執法力度不如美國或歐盟。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，我們或我們的許可方的專利或其他知識產權可能不足以有效或不足以阻止它們競爭。

此外，我們可能會決定在國家和地區專利申請尚待審理期間放棄這些申請。每項國家或地區專利的授予程序都是一項獨立的程序，可能導致申請可能被相關專利局駁回，而實質上相似的申請則由其他人批准。例如，與其他國家相比，中國對專利性的詳細描述要求更高。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會質疑我們或我們的許可方專利的範圍、有效性或可執行性，要求我們或我們的許可方參與複雜、漫長和昂貴的訴訟或其他程序。仿製藥製造商可能會開發、尋求批准和推出我們產品的仿製版本。同樣常見的是，根據國家的不同，相同的候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。

一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度與美國和歐盟的法律或法規的保護程度不同，許多公司在保護和捍衞這些管轄區的所有權方面遇到了重大困難。此外，某些國家，尤其是某些發展中國家的法律制度不利於執行專利、商業祕密或其他形式的知識產權，這可能使我們很難阻止某些司法管轄區的競爭對手銷售競爭產品，從而普遍侵犯我們的所有權。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，並可能使我們或我們的許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會增加我們或我們的許可人的專利申請無法簽發的風險，或者可能促使第三方對我們提出索賠。在我們提起的任何訴訟中，我們不得勝訴，而對方可能會獲得損害賠償或其他補救措施，這可能具有商業意義。如果我們勝訴，則判給我們的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，儘管我們打算在預期的重要市場中保護我們的知識產權，但我們無法確保我們能夠在我們可能希望銷售候選產品的所有司法管轄區啟動或維持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不足，這可能會對我們在所有預期的重要國外市場成功將候選產品商業化的能力產生不利影響。如果我們或我們的許可方在保護這些司法管轄區對我們的業務至關重要的知識產權方面遇到困難或以其他方式無法有效保護這些權利，那麼這些權利的價值可能會降低，我們可能會在這些司法管轄區面臨額外的競爭。

在某些司法管轄區，強制許可法迫使專利所有者向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，

專利所有者的補救措施可能有限，這可能會嚴重降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可方被迫根據與我們的業務相關的專利向第三方授予許可，或者如果我們或我們的許可方被阻止對第三方執行專利權，則我們在這些司法管轄區的競爭地位可能會受到嚴重損害。

與監管事宜相關的風險

獲得美國食品藥品管理局和外國監管機構的監管批准漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法獲得候選產品的上市批准，我們的業務將受到嚴重損害。

獲得美國食品和藥物管理局和外國監管機構的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要很多年才能開始臨牀試驗，並且取決於多種因素，包括監管機構的實質性自由裁量權。此外，批准標準、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的上市許可，而且我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品（獨立或與我們的合作伙伴合作）可能都不會獲得市場批准。

我們的候選產品可能無法獲得或保留上市許可，原因有很多，包括以下幾點：

•FDA或外國監管機構（此處均稱為衞生機構）可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

•我們可能無法證明候選產品對於其擬議適應症是安全有效的，或者其強度、特性或質量符合衞生當局的標準，我們可能無法令衞生當局滿意；

•臨牀試驗的結果可能不符合衞生當局批准所需的統計重要性水平；

•我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

•衞生當局可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向食品和藥物管理局提交保密協議或以其他方式向外國監管機構提交保密協議，或在美國或任何其他國家或司法管轄區獲得上市許可；

•衞生當局可能會發現與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或未予批准；以及

•衞生機構的批准標準、政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

這種漫長的藥物開發過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們未能獲得監管部門的批准，無法銷售任何候選產品，這將嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。美國食品和藥物管理局和其他衞生機構在批准過程中以及在決定何時或是否獲得監管部門批准時（包括在加速批准方面）方面擁有很大的自由裁量權。即使我們認為從候選產品的臨牀試驗中收集的數據令人鼓舞，但這些數據可能不足以支持美國食品藥品管理局或任何其他衞生機構的批准。

此外，即使我們獲得了批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品的適應症比我們要求的更少或更有限，可能不批准我們打算為產品收取的價格，可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准我們的任何候選產品，或者可能批准標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或理想的標籤聲明的候選產品。上述任何情況都可能嚴重損害我們候選產品的商業前景。

即使我們在美國的任何候選產品獲得了美國食品藥品管理局的批准，我們也可能永遠無法在任何其他司法管轄區獲得批准或將其商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

為了在任何特定的司法管轄區銷售任何產品，我們必須在安全性和有效性的基礎上逐個國家制定並遵守許多不同的監管要求。

美國食品和藥物管理局的批准並不能確保獲得其他國家或司法管轄區的監管機構的批准。但是，未能在一個司法管轄區獲得批准可能會對我們的獲得批准的能力產生負面影響

在其他地方獲得批准。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管部門批准。

批准程序因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證，以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難並增加成本，並且需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能既昂貴又耗時。各國的監管要求可能差異很大，可能會延遲或阻止我們的產品在這些國家推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區（包括國際市場）獲準銷售，而且作為一家公司，我們沒有獲得國際市場監管部門批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得和維持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場就會降低，我們開發的任何產品的全部市場潛力的能力將無法實現。

即使我們獲得了監管部門對任何候選產品的批准，我們仍將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外開支，如果我們未能遵守監管要求或在候選產品方面遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、存儲、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息的持續監管要求的約束，包括美國聯邦和州的要求以及類似的外國監管機構的要求。此外，我們可能需要對難以進行或完成的特殊人羣進行批准後的研究。對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們還必須繼續遵守cGMP和GCP的要求。

製造商和製造商的設施必須遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規和適用的產品跟蹤和追蹤要求。因此，我們和我們的首席營銷官將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況以及對任何保密協議、其他營銷申請和先前對檢查意見的迴應中所作承諾的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在包括製造、生產和質量控制在內的所有監管合規領域花費時間、金錢和精力。

我們獲得的任何候選產品獲得的監管批准都可能受到該產品可能上市的已批准指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能昂貴的上市後測試的要求，包括為監測候選產品的安全性和有效性而進行的 4 期臨牀試驗和監測。美國食品藥品管理局還可能要求將REMS計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要長期患者隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的要素，例如限制性分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。類似的外國監管機構也可能有類似於REMS的計劃。此外，如果 FDA 或類似的外國監管機構批准了我們的候選產品，我們將必須遵守要求，包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊。

如果不遵守監管要求和標準，或者產品進入市場後出現問題，FDA可能會下達同意令或撤回批准。稍後發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者我們的第三方CMO或製造過程中的不良事件，或者不遵守監管要求，可能會導致修改批准的標籤以添加新的安全信息；進行上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或者在REMS計劃下實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

•對我們產品的營銷或製造的限制、產品退出市場或自願或強制性產品召回；

•罰款、警告信或暫停臨牀試驗；

•美國食品和藥物管理局拒絕批准待處理的申請或對我們提交的批准申請的補充或暫停或撤銷許可批准；

•產品扣押或扣押或拒絕允許我們的候選產品的進口或出口；以及

•禁令或實施民事或刑事處罰。

美國食品和藥物管理局嚴格監管上市產品的營銷、標籤、廣告和促銷。只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定推廣產品。美國食品和藥物管理局和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，以及

被發現不當推廣標籤外用途的公司可能要承擔重大責任。但是，醫生可能會根據其獨立的醫學判斷，開出合法可用的產品以供標籤外用途。美國食品和藥物管理局不監管醫生在選擇治療方法方面的行為，但美國食品和藥物管理局確實限制了製造商就其產品的標籤外使用問題進行溝通。美國食品和藥物管理局和類似外國監管機構的政策可能會發生變化，並可能頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們的候選產品的批准。我們無法預測未來美國或國外的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。此外，美國最高法院於2024年6月作出決定，推翻既定判例法，尊重監管機構對模稜兩可的法定措辭的解釋，這給美國食品和藥物管理局的法規、政策和決定可能在多大程度上受到越來越多的法律質疑、延誤和/或變更帶來了不確定性。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何上市許可，也可能無法實現或維持盈利能力。

美國食品藥品管理局的突破性療法稱號，即使授予我們的任何候選產品，也可能無法加快開發或監管審查或批准程序，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們當前和未來的部分或全部候選產品尋求突破性療法的稱號，包括塞姆西度胺（CFT7455）和 CFT1946。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用來治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物在一個或多個具有臨牀意義的終點上可能顯示出與現有療法相比的實質性改進，例如在臨牀開發初期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，美國食品藥品管理局與該試驗發起人之間的互動和溝通有助於確定最有效的臨牀開發途徑，同時最大限度地減少處於無效對照方案的患者人數。被美國食品藥品管理局指定為突破性療法的藥物也可能有資格獲得其他快速批准計劃，包括加速批准。

是否被指定為突破性療法由美國食品藥品管理局自行決定。因此，即使我們認為我們的候選產品符合突破性療法的指定標準，美國食品藥品管理局也可能不同意，而是決定不作出這樣的指定。無論如何，儘管Breakthrough Therapy的認證旨在加快獲得該稱號的藥物的開發和審查，但與根據非快速美國食品藥品管理局審查程序考慮批准的候選產品相比，獲得突破療法認證可能不會加快開發過程、審查或批准，也不能確保候選產品最終獲得美國食品藥品管理局的批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破療法資格，美國食品藥品管理局稍後也可能會決定該產品不再符合資格條件。因此，儘管我們打算為我們的主要候選產品以及未來用於治療各種癌症的部分或全部候選產品尋求突破療法稱號，但無法保證我們會獲得突破療法稱號。

即使我們的一個或所有主要候選產品或任何其他當前或未來的候選產品獲得美國食品藥品管理局的快速通道認證，也可能不會加快開發或監管審查或批准流程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

在不同時間，我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求快速通道稱號。如果一種藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出有可能滿足該疾病未得到滿足的醫療需求，則藥物贊助商可以為特定適應症申請FDA快速通道稱號。我們可能會為我們的一個或所有主要候選產品和/或我們未來的某些候選產品尋求快速通道稱號，但無法保證美國食品和藥物管理局會授予我們任何擬議的候選產品這一地位，只有在多次申請後，我們才能成功獲得美國食品藥品管理局對候選產品的快速通道稱號。根據美國食品和藥物管理局提供的政策和程序，Fast Track開發產品的贊助商提交的營銷申請可能有資格獲得優先審查，但獲得快速通道指定並不能保證獲得FDA的任何此類資格或最終的上市批准。美國食品和藥物管理局有廣泛的自由裁量權是否授予快速通道稱號，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得該稱號，也無法保證美國食品和藥物管理局會決定授予該稱號。即使我們確實獲得了快速通道稱號，儘管Fast Track指定旨在加快獲得此類稱號的藥物的開發和審查，但與傳統的FDA程序相比，我們的開發流程、審查或批准可能無法更快，獲得Fast Track稱號並不能保證FDA的最終批准。此外，如果美國食品和藥物管理局認為快速通道指定不再得到我們臨牀開發計劃數據的支持，它可能會撤回該稱號。此外，美國食品和藥物管理局可以隨時撤回任何快速通道的指定。

我們已經獲得了西西度胺（CFT7455）的孤兒藥認定，如果我們決定為任何其他當前或未來的候選產品尋求孤兒藥認定，我們可能無法成功或可能無法維持與孤兒藥認定相關的益處，包括補充市場獨家經營權的潛力。

2021 年 8 月，美國食品藥品管理局授予西西度胺 (CFT7455) 孤兒藥稱號，用於治療 Mm。我們可能會為一種或多種其他當前或未來的候選產品尋求孤兒藥認證。一些司法管轄區（包括美國和歐盟）的監管機構可能會將針對相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥。根據《孤兒藥法》，美國食品和藥物管理局可以向旨在治療罕見疾病或病症的藥物授予孤兒藥稱號，該藥物的定義是美國患者人數少於20萬的疾病或病症，或者美國患者人數超過20萬的疾病或病症，前提是無法合理地預期在美國開發和提供該藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回。在美國，獲得孤兒藥認定後，當事方有權獲得經濟激勵措施，例如獲得臨牀試驗費用的撥款機會、税收優惠和用户費用減免。在FDA授予孤兒藥認定後，該藥物的仿製特性及其潛在的孤兒用途將由FDA公開披露。儘管孤兒藥認定旨在刺激罕見疾病或病症的藥物開發，但孤兒藥認定並不能在監管審查和批准程序中帶來任何優勢，也不會縮短其持續時間。此外，雖然獲得孤兒藥認定可能會導致美國食品和藥物管理局免除在兒科人羣中進行研究的任何義務，但此類豁免可能不適用於腫瘤藥物

如果獲得孤兒藥稱號的產品隨後首次獲得美國食品藥品管理局對該疾病的特定活性成分的批准，則該產品有權獲得孤兒藥獨家經營權，這意味着美國食品藥品管理局不得批准任何其他申請，包括保密協議，在七年內針對相同適應症銷售相同藥物的申請，除非在有限情況下，例如顯示出對孤兒藥獨家產品的臨牀優越性或如果 FDA 發現孤兒藥獨家經營權的持有者尚未表明它可以確保有足夠數量的孤兒藥來滿足患有該藥物所針對的疾病或病症的患者的需求。因此，即使我們的一個候選產品獲得了孤兒藥獨家經營權，美國食品藥品管理局仍然可以批准其他含有不同活性成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，美國食品藥品管理局可以放棄孤兒藥的獨家經營權。

在有醫學上合理的基礎使用其他孤兒適應症中，我們還可能為我們的其他主要候選產品和/或部分或全部其他當前或未來的候選產品尋求孤兒藥稱號。即使我們獲得了孤兒藥稱號，但如果我們尋求批准的適應症範圍超過孤兒指定適應症，則在美國的獨家銷售權可能會受到限制；如果美國食品藥品管理局後來確定指定申請存在重大缺陷，或者如果我們無法通過製造商確保該產品有足夠的數量來滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則獨家銷售權可能會喪失。此外，即使我們為其他候選產品尋求孤兒藥稱號，我們也可能永遠不會獲得這些認證。例如，美國食品藥品管理局對適用於組織不可知療法的孤兒藥稱號的監管考慮因素表示擔憂，美國食品和藥物管理局可能會以某種方式解釋FDCA及其孤兒藥法規，如果我們的候選產品獲得批准，則限制或阻礙我們獲得靶向適應症的孤兒藥稱號或孤兒藥獨家經營權。

在適用的情況下，我們可能會根據美國食品藥品管理局的加速批准途徑，尋求我們的候選產品的批准。這種途徑可能不會加快開發或監管審查或批准流程，也不會增加我們的候選產品獲得營銷批准的可能性。

我們計劃尋求加快批准我們的主要候選產品，並可能使用FDA的加速批准途徑尋求批准未來的候選產品（如果適用）。如果一種產品可以治療嚴重或危及生命的疾病，並且通常比現有療法具有明顯的優勢，則該產品可能有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對有合理可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對比不可逆的發病率或死亡率（iMM）更早測量的臨牀終點的影響，該終點可以合理地預測對iMM的影響或其他臨牀益處。根據《食品藥品綜合改革法案》（通常稱為FDORA），美國食品和藥物管理局可以酌情要求在批准之前或批准之日後的指定時間內，對獲得加速批准的產品進行批准後的確認性研究。FDORA還要求發起人每180天向FDA發送有關這些研究的最新情況，包括入組目標的進展情況，並且FDA必須立即公開發布這些信息。FDORA還賦予FDA更大的權力，如果發起人未能及時開展此類活動，未能向FDA發送必要的最新信息，或者此類批准後的研究未能驗證該藥物的預期臨牀益處，則可以迅速撤回加速批准；並對未進行任何批准後確認性研究或及時向該機構提交進展報告的公司採取行動，例如處以罰款。此外，美國食品和藥物管理局通常要求對獲得加速批准的產品的宣傳材料進行預先批准，這可能會對該產品的商業發佈時間產生不利影響。因此，即使我們試圖利用加速器

對於我們的任何候選產品的批准途徑，我們可能無法獲得加速批准，即使我們獲得批准，該產品的開發或監管審查或批准過程也可能無法更快。此外，獲得加速批准並不能保證產品的加速批准最終會轉換為傳統的批准。

美國食品和藥物管理局可能會在書面請求中確定兒科信息對我們獲得批准的候選產品有益，並要求我們進行兒科研究。我們可能會選擇不進行這些研究，或者，如果我們選擇進行這些研究，我們可能無法完成這些研究，或者這些研究生成的數據可能不被FDA接受。

《食品、藥品和化粧品法》（FDC法）第505A條為對兒童藥物進行研究的藥品製造商提供了激勵措施。該法律被稱為 “兒科排他性條款”，向根據美國食品和藥物管理局的書面要求對兒科數據有益的新藥和當前上市的藥物進行可接受的兒科研究的藥品製造商額外六個月的非專利獨家經營權。因此，如果我們收到美國食品和藥物管理局的書面兒科研究申請，進行兒科臨牀研究，並在法定時限內提交的報告獲得美國食品和藥物管理局的認可，那麼除了所有其他類型的專利和非專利獨家經營權外，我們還可以再獲得六個月的監管獨家經營權，這些專利和非專利獨家經營權適用於我們批准的含有兒科獨家經營權的藥物產品。但是，即使我們收到了美國食品和藥物管理局對我們的一種或多種藥物產品進行兒科研究的書面請求，我們也可能決定不進行或無法進行符合 FDC 法案第 505A 條的兒科研究，或者我們可能為此目的進行未獲得 FDA 認可的研究。如果出現這種情況，我們將不會獲得為期六個月的監管排他性延期。

我們與客户、醫療保健提供商和第三方付款人的關係正在或將受到外國、聯邦和州醫療欺詐和濫用法、虛假索賠法、健康信息隱私和安全法以及其他醫療保健法律和法規的約束。如果我們無法遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨嚴厲的處罰。

美國和其他地方的醫療保健提供商和第三方付款人將在我們獲得上市批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們當前和未來與醫療保健專業人員、主要調查員、顧問、客户和第三方付款人的安排使我們受各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法的約束，如果我們獲得市場批准，這些法律可能會限制我們研究、銷售、營銷和分銷候選產品的業務或財務安排和關係。特別是，我們的候選產品的研究，醫療保健產品和服務的促銷、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些業務安排，都受廣泛的法律約束，旨在：（i）防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為，（ii）保障健康信息的安全和隱私，（iii）提高醫生、教學醫院與藥物、醫療器械製造商之間財務關係的透明度和生物製劑。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃以及其他業務或財務安排。請參閲我們的2023年年度報告中標題為 “商業—其他醫療保健法” 和 “商業—醫療改革” 的章節。

確保我們與第三方的業務安排和做法符合適用的醫療保健法律和法規可能會很昂貴。政府機構可能會得出結論，認為我們的商業行為可能不符合涉及適用的欺詐和濫用行為的現行或未來的法規、法規或判例法或其他醫療保健法律和法規。如果發現我們的業務違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，則我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、撤銷、監禁、禁止參與政府資助的醫療保健計劃，如醫療保險和醫療補助，以及額外的舉報要求和監督，如果我們受企業誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控、合同損害賠償和聲譽損失危害，以及削減或重組我們的業務。不斷變化的合規環境以及需要建立和維護強大且可擴展的系統以遵守具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區，這增加了醫療保健公司違反一項或多項要求的可能性。

如果發現我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。即使以有利於我們的方式得到解決，與醫療保健法律法規相關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致我們承擔鉅額開支，並可能分散我們的技術和管理人員對其正常職責的注意力。此外，可以公開公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或進展情況。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能

對我們的普通股價格產生了重大的不利影響。這種性質的訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業損失，減少可用於開發、製造、銷售、營銷或分銷活動的資源。與適用的醫療保健法律法規相關的訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們的候選產品在美國和國外的成功商業化將部分取決於包括政府機構和私人健康保險公司在內的第三方付款人在多大程度上提供保險和足夠的報銷水平，以及實施對我們的候選產品有利的定價政策。如果我們的候選產品獲得批准，未能獲得或維持保險和足夠的報銷，可能會限制我們推銷這些產品的能力並降低我們創收的能力。

我們可能獲得監管部門批准的任何產品的承保範圍和報銷狀態都存在很大的不確定性。在美國和其他國家，因病情接受治療的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。第三方付款人，包括政府醫療保健計劃（例如美國的Medicare、Medicaid或TRICARE）、管理式醫療服務提供商、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織，是否有足夠的承保範圍和報銷我們產品的充足性對於大多數患者能夠負擔得起醫療服務和藥品（例如我們的候選產品）至關重要。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物並確定報銷水平。請參閲我們 2023 年年度報告中標題為 “承保範圍和賠償” 的部分。

我們成功將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於第三方付款人將在多大程度上為我們的產品和相關治療提供保險和充足的報銷。此外，付款人決定為產品提供保險並不意味着適當的報銷率將獲得批准。如果沒有承保範圍和足夠的報銷，或者僅適用於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們確定或維持足以實現足夠的投資回報的定價。一旦獲得批准，第三方付款人決定不承保或不單獨報銷我們的醫療產品或使用我們產品的療法，可能會降低醫生對我們產品的使用率。

我們無法確定美國和其他國家的承保範圍和報銷是否適用於我們當前或未來的候選產品，或者使用我們當前或未來的候選產品的任何程序，並且任何可能提供的報銷可能不夠或將來可能會減少或取消。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品保險和報銷政策。因此，我們產品的承保範圍和報銷可能因付款人而異。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可能與設定付款人將為該產品支付的賠償費率的過程是分開的。一位付款人決定為產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和賠償。第三方付款人還可以將承保範圍限制在批准清單或處方集上的特定產品上，其中可能不包括美國食品藥品管理局批准的所有特定適應症的產品。在美國，有關新藥報銷的主要決定通常由美國衞生與公共服務部（HHS）下屬的醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）做出。CMS將決定我們的產品是否以及在多大程度上將獲得醫療保險的承保和報銷，私人付款人往往在很大程度上效仿CMS。付款人在確定賠償時考慮的因素取決於產品是否：

•其健康計劃下的承保福利；

•安全、有效且在醫學上是必要的；

•適用於特定的患者；

•具有成本效益；以及