展品10.1

僱傭協議

合同雙方

NRG Energy，Inc.

和

勞倫斯·科本

本協議訂於2024年8月1日，雙方為NRG Energy，Inc.（“公司”）和勞倫斯·科本（“執行者”）。

鑑於，執行者目前擔任公司的臨時總裁兼首席執行官（“CEO”）；和

鑑於，公司希望繼續任命執行者擔任其總裁兼首席執行官，執行者願意在此處接受任命的條款和條件。

因考慮到雙方在此處包含的相互協議以及其他良好和有價值的考慮，雙方同意如下：

1. 就業。公司將繼續僱傭高管，高管在此同意按照本協議規定的條款和條件繼續在公司任職，在期限內始於2024年8月1日（“生效日期”），並終止於第5條所規定的期限（“就業期”）。

2. 職位和職責。

（a）在就業期間，高管將擔任公司的總裁兼首席執行官，並具有與公司規模和性質相似的公司總裁兼首席執行官通常行使的職責、責任、職務和權限。在就業期間，高管將向公司董事會（“董事會”）提供符合高管職位的行政、財務和其他執行和管理服務，可能由董事會隨時指示。

（b）在就業期間，高管將向董事會彙報，並全力以赴、全職全力投入公司的商業和事務（除允許的休假期和合理的病假或其他無力行使的期限外）。高管應以勤勉、誠信、專業和高效的方式履行其在本協議下的職責、責任和職能，並在所有實質方面遵守公司的政策和程序。在履行其職責和行使其根據本協議的權力時，高管應支持並實施董事會不時批准的業務和戰略計劃。在就業期間，高管不得擔任任何其他實體的高管或董事，也不得以任何其他形式為其他實體提供報酬的服務，除非事先經董事會書面同意。高管可以擔任純教育、福利、社會、宗教和身份幣組織的高管或董事，只要這些活動不妨礙高管的就業。此處未包含的任何條款都不得排除高管從事以下活動的權利：（i）參與慈善和社區活動；（ii）參與行業和行業組織活動；（iii）管理他和他的家人的個人投資和事務；（iv）在教育機構發表演講、履行演講任務或教學；前提是此類活動並不重大地幹擾他根據本協議的常規職責和責任。

3.　報酬和福利。

（a）自生效日期起，2024財年高管的年薪將為1,450,000.00美元。此後的每個後續年度，公司董事會將審查執行，決定是否給予增加（此類初期年薪和董事會確定和調整的基礎薪資不時上調指的是“基礎薪資”）。然而，在高管普遍進行跨度調整的情況下，基礎薪資可以降低，但不超過同級別其他高管的百分比。基礎薪資應按公司常規工資單發放做出規範性的分期付款（隨時生效），但無論如何，該項基礎薪資每月支付最低。為了本協議的目的，基礎薪資不包括支付給高管的任何其他類型的報酬或福利。

（b）獎金和激勵報酬。

（i）年度獎金。自生效日起，每個財政年度期間，基於董事會在每個財政年度開始後儘快確定的標準和執行，並獲得高管的意見，高管將有權享受年度獎金，目標金額相當於高管目前的基礎薪資的125%（“年度獎金”）。高管2024年的年度獎金將按高管的部分提供服務的實際日數來分攤。公司將在該財年結束後按照董事會制定的程序以單筆現金一次性支付年度獎金，但在該財政年度結束後至少兩個半月內不得遲於。

（ii）長期激勵計劃。高管將繼續有資格參與能源公司的長期激勵計劃、有權（從時間開始）進行任何修改的（或任何後繼計劃）（“LTIP”）。在董事會的批准下，高管有資格在2024財政年度獲得補充性股票授予，其目標價值為3,300,791美元，股票授予的數量根據公司的標準操作確定，並受到董事會確定的績效條件的約束。對於2025財政年度，高管的目標應等於高管當時的基礎薪水的825%。

（c）在就業期間，公司應及時向高管報銷在執行他在本協議下的職責和責任過程中發生的符合公司隨時生效的差旅、娛樂和其他業務費用政策的合理業務費用，但應符合公司有關報告和申報此類費用的要求。在就業期間，公司將（i）及時向高管報銷年度納税申報準備費用和持續的税務諮詢和財務規劃支出，最高不超過每年25,000美元；（ii）立即向高管報銷，在談判本協議和所涉及的其他協議及協助公司確保高管理解其義務和協議下，最高不超過10,000美元的合理法律費用和支出；但必須在發生該費用的年度結束前的日曆年內進行報銷。

（d）除了本第3條約定的基礎薪資和任何獎金和激勵報酬外，高管還將有權在就業期間享受以下福利（除非經董事會修改）：

（i）根據公司計劃的條件參加公司的養老計劃、健康和福利計劃和殘疾保險計劃，與公司的其他高級管理人員一樣獲得參與和覆蓋；

（ii）根據公司政策享受有薪休假，適用於公司高級管理人員，其效力隨時生效；以及

（iii）在公司的董事和高級管理人員責任保險政策下獲得覆蓋。

4. 董事會成員。在就業期間的所有常規董事會選舉中，公司將提名高管，並竭盡所能使高管當選為董事會成員。就業期終止或到期後，高管應辭去公司及其關聯公司的董事職務。

5.終止。

終止條件可分為下列兩種：

(i)執行期限將立即終止，包括執行官辭職（無論是否有“良好理由”之定義在本協定內）（除了依據以上第3(a)節和第5(b)節），死亡或殘疾（在此定義）。 或 (ii)由僱主公司隨時在上述日期之前終止執行期限，有“事由”（如定義所述）或無“事由”。除非另有規定，否則僱主公司的任何終止執行期限將在由公司給執行官發出的書面通知中指明，但在此通知之日起最多不超過30天生效。

(ii)僱傭期間可能因僱主公司有“事由”（如定義所述）或無“事由”而終止。然而，除非另有規定，否則僱主公司的任何終止執行期限將在由公司給執行官發出的書面通知中指明，但在此通知之日起最多不超過30天生效，除非另有規定。

（b）為了本協議的目的，“良好理由”是指未經執行官同意的以下情況：

(i)公司實質性減少執行官當時的基本工資金額，或執行官年度獎金或LTIP獎勵的目標機會，

(ii)執行官職位、權威、職責或責任的實質性減小或被指派的職責與執行官職位實質性不符合，

(iii)公司在合併、整合、出售或類似交易發生後十五（15）天內未以書面形式獲得繼任者或公司全部或實質性資產購買方履行或受到本協議條款的約束的義務，

(iv)執行官參加公司員工福利或養老計劃、政策、慣例或安排的福利水平或相對參與級別在本協議生效日起發生實質性降低，

(v)公司未遵守本協議的任何規定，除了非惡意、偶然、不重要的疏忽，而且在執行官書面通知後公司能及時補救。

(vi)執行期間在任何董事常任選舉期間未選舉執行官加入董事會，或在執行期間因任何原因而從董事會中撤銷了執行官職務，

(vii)公司報告架構的變化導致執行官需要向董事會以外的人報告。

除非(A)執行官在存在構成良好理由的情況下在90天內通知公司; (B)公司不在收到此類通知後30天內糾正此類情況; (C)執行官在構成良好理由的情況在初次存在後180天內實際終止執行官的職務，否則執行官無法擁有構成良好理由終止僱傭的權利。

（c）為了本協議的目的，“由於以下原因”指以下的一個或多個：

(i)執行官在公司履行職責時故意不作為或極其疏忽，對公司產生或可能產生不利影響，

(ii)除死亡、身體或精神能力之外，執行官故意不履行對公司的職責，

(iii)被起訴、定罪、認罪或認罰所涉及的重罪或任何牽涉到道德的罪行，

(iv)執行官因執行其對公司職責的重大行為而產生任何盜竊、欺詐、不當行為或不誠實行為，

(v)違反本協議或執行官與公司簽訂的任何其他書面協議，或違反公司的行為準則或其他書面政策。

對於上述第(i)到(v)的終止而言，在進行構成以下原因的細緻説明的書面通知送達執行官之前，不應進行解僱。在收到這樣的通知後，執行官將獲得30天的時間來充分糾正和解決導致這樣的斷言的疏忽或行為。但是，如果執行官存在嚴重、習慣性或反覆的違約行為，則不適用執行官的權利。

6. 解除合同。

（a）未經事由或由於正當理由終止。

（i）在執行與公司的就業關係終止的事件中（i）由於公司無正當理由或（ii）行政部門| 職業選擇具有正當理由的樂趣，行政部門有權按下面第6(a)(ii)節所述給予遣散福利；但是，請注意，如果該就業終止在24個月之內立即跟隨‘變更控制’（在公司經修訂和重組的執行控制變更計劃中為一級A和二級A高管，後者可能每次進一步修訂和/或重組，‘遣散計劃’），則行政部門應免除第6(a)(ii)節所規定的遣散福利，在此之下，應變為享有第6(a)(iii)節下所規定的遣散福利。

（ii）作為控件的支付條件，行政部門應繼續遵守此處第9到11節的規定，並在行政部門控件的就業終止後45天內執行並提交，“發佈”以套現形式作為展品附錄提供，即公司同意以下事項：

（iii）作為控件的支付條件，行政部門應繼續遵守此處第9到11節的規定，並在行政部門控件的就業終止後45天內執行並提交，釋放，在此之下，公司同意以下事項：

（iv）儘管本部分6(a)有相反之處，但在行政部門獲得工作後，根據公司善意判斷，行政部門會在福利繼續期或更改控制繼續期之前終止根據6(a)(ii)(C)和6(a)(iii)(B)規定提供的福利補償。 ‘行政部門’作為按照其COBRA福利繼續享受的類似福利資格（包括自僱或諮詢）的福利，執行應告知公司其以下就業的條款和條件及相應的福利情況，同時提供或導致書面向公司提供有關此類福利的正確，完整和及時的信息。

（v）儘管本文中有任何相反之處，但如果執行人是“特定員工”（根據1986年修訂的《內部收入法典》（以下簡稱“法典”）第409A節的含義）在他離職時，則為了遵守《法典》第409A節的要求，不得在執行人離職後六個月或執行人死亡之前進行付款，在此期間將支付該期內本應支付或提供給執行人的所有款項的總和。

（b）由於原因或自願辭職。如果執行人與公司的就業關係終止（i）由公司由於原因（在此定義）或（ii）由於行政部門自願辭職而終止，公司同意以下內容

（i）公司應支付執行描述在第6(d)節中的金額。

（ii）公司應按照創建或維護此類獎項的計劃或協議的條款對任何公司計劃下的權益獎項進行處理。

（c）死亡或殘疾. 如果執行官因死亡或殘疾被公司解僱，公司同意如下:

（i）公司應在終止後15天內支付執行官或其遺產或法定代表人，根據執行官在參與的獎金計劃中確定的當前目標獎金機會總額，根據執行官在獎勵計劃年度中實際受僱天數的比例調整，該計劃年度在執行僱傭終止時發生。（ii）公司應根據創建或維護任何其他公司計劃的條款對所有其他股權獎勵進行處理，（iii）公司應支付執行官第6(d)節中描述的金額

（ii）公司應按照創建或維護此類獎勵的計劃或協議的條款處理任何其他公司計劃下的股權獎勵。

公司應向執行官支付第6(d)節中描述的金額

就本節6(c)而言，“殘疾”應定義為《碼》第409A(a)(2)(C)條及其制定的法規中定義的“殘疾”。在執行官有沒有成為殘疾人的問題上，執行官應在所有方面與公司合作（包括但不限於接受公司選擇並得到執行官認可的醫生或其他醫療保健專業人士的檢查，並授權該醫生或其他醫療保健專業人士與公司討論執行官的情況）

（d）在執行官與公司的僱傭關係終止的任何情況下，執行官或其遺產或法定代表人有權收到公司支付的: （i）執行官的基本薪水直到終止日期，如此前不曾支付；（ii）在任何獎勵計劃，計劃或安排下，根據目前為止執行官實際獲得或計算出的任何獎金，激勵報酬，遞延報酬和其他報酬金額，如此前不曾支付且未在本第6節中另行規定，（為此目的，執行官的任何財政年度的年度獎金僅被視為在該財政年度的最後一天發生），（iii）根據公司政策計算，在執行終止日之前累積的任何度假工資，費用報銷和其他現金權益（如果先前尚未支付），以及（iv）公司根據此類計劃和安排的條款，在公司所有福利計劃和合格和非合格退休金，養老金，401(k)和類似計劃和安排下累積的所有福利，以適當的方式和時間支付給執行官。如果執行官有權獲得該節中描述的福利，則該福利應代替執行官根據所有其他協議和計劃（包括但不限於離職計劃）可能有權獲得的其他報酬。

（e）沒有其他付款。除第(a)、（b）、（c）或（d）款中所述外，根據本僱傭期限的終止或到期，根據本協議的薪水，獎金，員工福利和其他補償權利可能會在終止或到期後發生，這些權利將停止，但適用法律要求的除外

（f）無需減輕。在執行官出於任何原因終止僱傭或公司違反本協議的情況下，執行官無需尋求其他就業或以其他方式減輕損失。

（g）抵消。公司可以在法律允許的範圍內從執行官或公司向執行官提供的借款中抵消所有應付金額；但是，任何根據《碼》第409A條及其制定的法規構成的“遞延報酬”支付的任何金額都不會被抵消。

（h）限制。儘管第6節的其他規定相反（i）在執行官終止僱傭後的前6個月內，根據第6節提供的任何福利如果沒有根據合格計劃，真正的病假或休假計劃，殘疾計劃，死亡福利計劃或提供醫療費用補償的計劃（非免税），在根據《碼》第409A條第409A)條規定的規定下，執行官應承擔此類覆蓋範圍的費用，在執行官終止6個月後被補償。

7.賠償。

（a）公司同意（i）如果執行官因為他是或曾經是公司的董事，官員，員工，代理，經理，顧問或代表或因執行官按照公司的要求作為另一個實體的董事，官員，成員，員工，代理，經理，顧問或代表而被製成或威脅要製成任何受威脅或實際行動，訴訟或程序，不論是民事，刑事，行政，調查，上訴或其他（分別稱為“程序”）；或（ii）如果出現任何因執行官在前述任何職務中的服務而產生或與之相關的索賠，索賠，請求，調查，爭議，威脅，發現請求或索取證詞或信息（統稱“索賠”）），則執行官應根據公司的證明書，章程或董事會決議或大於此的德州法律，在法律允許或授權的最大程度上被公司完全賠償和免責其支出或損失（包括但不限於律師費，判決，利息，調查費用，罰款，罰款，在調解中支付或將要支付的金額）和該賠償應適用於執行官即使他已經停止了公司或其他實體的董事，成員，員工，代理，經理，顧問或代表的職務，並將利於執行官的繼承人，遺囑執行人和行政人員。公司應在收到書面通知並請求這樣的提前支付之後15天內向執行官支付其在處理任何此類程序或索賠中產生的所有費用和費用。如果適用法律要求，該通知應包括執行官的承諾，如果最終確定他沒有權利獲得對這些費用和費用的補償，他將償還預付款款額。

（b）公司（包括董事會，獨立法律顧問或股東）未能就根據第7（a）條或提出的請求做出決定，即執行官已滿足任何適用的行為準則，或公司（包括董事會，獨立法律顧問或股東）做出決定，即執行官未滿足任何適用的行為標準，都不會產生執行官已經或沒有滿足任何適用的行為標準的推定。

在此協議和僱用公司或終止其僱傭過程中為執行履行而付給高管的任何款項或利益（“付款”）被確定為適用於《税法》第4999節（或者任何替代該節的規定）徵税（“徵税”）時，則應將此付款或利益減少到最小程度，以避免徵收該項税款，但僅當此減少會導致高管所保留的金額大於如果高管被要求支付此類徵税時所保留的金額的情況下。應由公司共同選擇並支付，並得到高管的同意（高管不得以不合理的方式拒絕同意）的獨立審計師（“審計師”）來確定任何付款是否適用於徵税，如果適用，要求根據本協議在此所需的減少的金額和時間將由審計師制定。除非高管另行書面同意，否則審計師應是在自公司或任何附屬機構交易前兩年內均未以任何方式代表公司或任何附屬機構行事的美國國內公認的會計師事務所。如果各方無法就擔任審計師的公司達成一致，則各方將分別選出一家會計師事務所，並由這兩家事務所共同選出擔任審計師的會計師事務所。

機密信息。

（a） 高管承認，在受僱於公司期間獲得的關於公司或其任何附屬機構的業務或事務（包括商業祕密）的信息，觀察和數據均為公司或該附屬機構的財產。因此，除在高管履行公司職責或根據法律或恰當的法律程序可能被強制執行的情況下，高管同意他不應向任何個人或實體披露任何機密信息或公司及其附屬公司（“第三方信息”）的任何機密或專有信息，也不應為自己的目的使用這些信息，除非董事會事先以書面形式同意，除非機密信息或第三方信息因為高管的行為或縱橫上的缺失而向公眾通告或可供使用除外。在高管受僱於公司期間或以後，除在履行公司職責或根據法律或恰當的法律程序可能被強制執行的情況下，高管不會直接或間接使用，泄露，傳播，披露，演講或出版任何機密信息，除非事先獲得董事會的書面許可。高管應在僱傭期限屆滿或到期時或公司合理要求時提交所有備忘錄，筆記，計劃，記錄，報告，計算機文件，磁盤和磁帶，打印輸出和軟件以及其他文件和數據（及其副本）作為第三方信息，機密信息或公司業務，或其附屬機構，他可能擁有或控制的。儘管上述規定，但公司在此放棄在高管僱傭終止後對高管提出“不可避免的披露”主張的權利。

（b） 高管將被禁止使用或披露可能通過任何先前僱用瞭解到的保密信息或商業祕密。如果高管在任何時候在公司或其任何附屬機構任職期間認為自己被要求從事可能危害他以前僱主的任何保密性或其他義務的工作，高管應立即通知董事會以便適當修改高管的職責。高管向公司保證高管離開前一職位時沒有攜帶屬於先前僱主的任何物品，並且高管沒有任何包含任何屬於先前僱主的信息的內容。如果高管在任何時候發現這是不正確的，高管應立即將這類材料歸還給高管的前任僱主。公司不要任何此類材料，高管不得使用或引用任何此類材料來執行其職責。

（c） 高管不會因為披露公司或其任何附屬機構的商業祕密而在任何聯邦或州貿易祕密法律下承擔刑事或民事責任，該商業祕密為（i）向聯邦、州或當地政府官員（直接或間接地）或高管的律師保密，僅出於報告或調查涉嫌違法行為的目的；或（ii）以在訴訟或其他訴訟中以密封方式提交的投訴或其他文件披露的商業祕密。高管了解到，如果高管為因向公司報告涉嫌違法行為而受公司報復而提起訴訟，高管可以向高管的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是高管（I）以密封方式提交包含商業祕密的任何文件，並且（II）未披露商業祕密，除非根據法院命令。

（d） 此協議或與公司或其任何附屬機構的任何其他協議或安排中的任何內容均不會禁止或限制高管向任何政府機構或立法機構，任何自我監管組織，公司的法律部或根據多德-法蘭克法案或薩班斯-奧克斯利法案的告發者條款透露任何信息或文件。

知識產權，發明和專利。高管承認，在任職於公司期間由其（單獨或與他人共同）構思，開發或製作的所有發現，概念，思想，發明，創新，改進，開發，方法，商業祕密，設計，分析，繪圖，報告，專利申請，可著作權的作品和掩膜版（無論是否包含機密信息）以及所有與之相關的註冊或申請，所有其他專有信息以及所有類似或相關的信息（無論是否受專利保護），這些信息可能與公司或其附屬機構的實際或預期業務，研究和開發或現有或未來的產品或服務有關（“工作產品”），屬於公司或該附屬機構。高管應立即向董事會披露此類工作產品，並在公司要求的情況下（無論在僱用期間還是在其之後）承擔理事會合理要求的所有行動，以建立和確認此類所有權（包括但不限於轉讓，同意，授權和其他文件）。高管承認，所有適用的工作產品均被視為根據1976年美國《版權法》修改稿的“為僱主製作的作品”。在任何工作產品不被認為是為僱主製作的作品的情況下，高管特此將所述工作產品的全部權利，所有所有權和權益均轉讓給公司或該附屬機構，包括所有相關的知識產權。

不競爭，禁止招攬，禁止有損。

（a） 為進一步考慮向高管支付的報酬，高管在此承認，在其任職貫穿公司和其附屬機構的過程中，他將熟悉公司的商業祕密和其他涉及公司及其附屬機構的機密信息，並且他的服務對公司和其附屬機構具有特殊，獨特和非凡的價值，因此，高管同意，在受僱期間和受僱期限屆滿後一年（“禁止競爭期”），他不得直接或間接擁有任何權益，管理，控制，參與，諮詢，為其提供服務，在經營與公司或其附屬機構的任何業務相競爭的公司中以執行，管理或行政的身份受僱，或以任何方式從事這項業務，只要此類業務的競爭公司存在或在僱傭期限或僱傭期限屆滿的當日在公司或其附屬機構所在的任何地理區域內存在具體計劃從事此類業務。但本節11（a）的規定不適用於公司對第6節或第7節的義務存在重大違約且超過20天未得到糾正之情況下。高管應向公司支付該等違約的詳細描述。

（b） 在禁止競爭期間，高管不得通過任何其他人或實體直接或間接地進行以下行為：（i）誘導或試圖誘導公司或其任何附屬公司的員工或顧問離開公司或這樣的企業，或以任何方式幹擾公司或其任何附屬公司與其僱員或顧問之間的關係；（ii）僱用在就業期間的任何公司或其任何附屬公司的員工；或（iii）誘導或試圖誘導公司或其任何附屬公司的任何客户，供應商，許可證持有人，許可證授權方，特許經營者或其他業務關係停止與公司或該附屬公司的業務聯繫，或以任何方式幹擾其中任何客户，供應商，許可證持有人或業務關係與公司或任何附屬機構的關係（包括但不限於發表與公司或其附屬機構有關的任何負面或貶低的言論或通信）。

(c) 管理層不得詆譭公司及其附屬公司、母公司及其各自的官員、經理和僱員，或作出任何對公司及其附屬公司、母公司及其各自的官員、經理和僱員的公開負面評價（無論是書面還是口頭），包括但不限於任何與公司的運營或管理有關的事項，不考慮該陳述的真實性或虛假性，除非適用法律另有規定或法律程序強制要求。舉個例子，高管同意不會發表任何負面評價公司或其員工的服務、資格、經營或商業倫理的書面或口頭聲明。本節不得限制任何一方的權利：(i) 諮詢律師，(ii) 在誓言或向政府機構或官員作出真實陳述，(iii) 就高管的僱傭或解僱採取任何法律行動。¹

(d) 如果在執行本第11節時，法院認為所述的持續時間、範圍或區域限制在當時的情況下不合理，則雙方同意，在此種情況下所允許的最長持續時間、範圍或區域將替代所述的持續時間、範圍或區域，並且法院將被允許修訂此處所包含的限制以涵蓋法律允許的最長時間、範圍和區域。高管承認，本第11節所包含的限制是合理的，並已與其法律顧問審查本協議的條款。

(e) 如果高管違反或威脅違反本第11條的任何規定，公司將受到不可挽回的損害，在其他權利和救濟措施之外，公司將有權尋求特定履行和/或禁令或其他公正救濟，以執行或防止違反本條款的任何行為（無需擔保或其他擔保）。此外，在高管違反或違反第11(a)條的情況下，禁競週期將自動延長違反或違反的初始發生時間與違反或違反已經得到適當糾正的時間間隔。

12. 高管的陳述。高管在此向公司保證並擔保：(i) 高管的執行、交付和執行本協議不會與任何合同、協議、工具、命令、判決或法令衝突、違反、違反或導致違約，這些合同、協議、工具、命令、判決或法令未得到豁免，(ii) 高管沒有與任何其他人或實體簽訂就業協議、禁競協議或保密協議或受到約束，該協議或約束未得到豁免，(iii) 在生效日，本協議應是高管的有效和約束力的義務，按照條款執行。高管在此確認並聲明他已就本協議的條款向獨立法律顧問諮詢，完全理解此處所含的條款和條件。

13. 存續性。第5節至第28節，包括但不限於，將在其條款內繼續存在和完全有效，儘管期滿或終止僱傭期。

14. 通知。本協議中規定的任何通知、通信或請求應為書面形式，並且應該(a) 通過電子郵件發送（接收方發出非自動回覆電子郵件的確認），(b) 親自遞交（附有收據的書面確認），(c) 通過國際知名的過夜快遞公司發送（由過夜快遞公司書面確認收到），或(d) 郵寄經認證或掛號的郵件，要求回執，郵寄至下面指定的收件人地址：

高管通知：

勞倫斯·科本

（公司檔案上的地址）

抄送：

公司通知：

Gin Kirkland Kinney

高級副總裁，行政和企業事務

NRG Energy, Inc.

804 Carnegie Center

Princeton, NJ 08540

電子郵件：virginia.kinney@nrg.com

Brian Curci

EVP和總顧問

NRG Energy, Inc.

804 Carnegie Center

Princeton, NJ 08540

電子郵件：brian.curci@nrg.com

或按照接收方方事先指定的地址或向某一具體人員注意事項，該接收方事先以書面形式通知將其指定為10天前發送方所指定的。任何本協議下的通知均應被視為已經發出：(i) 發送電子郵件時，(ii) 親自遞交，(iii) 發送過夜快遞後兩天，或(iv) 發送認證或掛號的郵件後三天。

在適用的法律範圍內，儘可能解釋本協議的各個條款，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區下根據任何適用法律或規則在任何方面被視為無效、非法或不可執行，則這種無效、非法或不可執行性不影響本協議的任何其他條款或任何其他管轄區的任何行動，但本協議應在這樣的管轄區內進行重組、解釋和執行，就好像此類無效、非法或不可執行條款從未包含在本協議中。

本協議、明確引用的文件以及與此同時簽署的其他文件包括了各方的完整協議和理解，並取代並取代了各方之間可能與本協議有任何關係的以前的任何書面或口頭理解、協議或陳述。

本協議所使用的語言應被視為各方選擇表達其共同意圖的語言，任何嚴格解釋法則都不得適用於任何一方。

本協議分別可以在不同的副本中執行，每個副本都被視為原件，所有這些副本一起構成同一份協議。

本協議對於執行人的受益人、繼承人和代表以及公司的繼任者和受讓人具有約束力。無論以任何形式進行實施（包括但不限於直接或間接的、通過收購、合併、重組、合併、收購以財產或股票為基礎的、清算或其他方式等），公司都應要求所有或大多數資產的繼任者按照與執行人認為令人滿意的形式和實質明確承擔並同意履行本協議，在同樣的方式和程度上執行本協議，公司應執行本協議的義務，就好像沒有進行此類繼任。無論是否簽署此類協議，對於公司的任何繼任者，本協議均具有強制力，按照法律的運作方式，該繼任者應被視為本協議的“公司”。執行人可能不得轉讓其權利（除遺囑或下降和分配的法律之外）或在本協議下委派其職責或義務。除本第19條所規定的情況外，任何一方都不得轉讓本協議，並且此處支付的任何款項都不得受到預付、轉讓、出售、轉讓、抵押或其他費用的影響。

有關本協議及其展示和陳列品和時間表的構造、有效性、執行和解釋的所有問題和問題都將受到特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮任何選擇法律或法律衝突規則或規定（無論特拉華州還是任何其他司法管轄區）都會使任何列管轄區的法律適用於本協議。

本協議的規定只能在公司和執行人事先書面同意的情況下進行修改、修改或放棄，任何一方未執行或行使本協議中的任何規定（包括但不限於公司以解除就業期間為原因而終止就業關係的權利）的任何行為或做法或未能執行或行使該規定，不影響本協議的有效性、約束效力或可執行性，也不被視為任何該規定的暗示豁免。

公司可以自行決定併為其自己的利益在執行人的任何數量上申請和獲得人壽和/或殘疾保險。執行人同意配合進行任何醫學或其他檢查，提供任何信息，並執行和交付任何書面申請或其他文件，因為此類檢查或申請是合理必要的，以獲得和構成這種保險。執行人在此聲明，他沒有理由相信他的人壽保險費不符合他這個年齡健康男性的現行標準。

公司及其關聯公司有權自任何欠執行人的款項或股份中扣除或扣留任何聯邦、州、地方或外國預扣税、消費税或就業税（“税收”），或扣除或扣留與執行人從公司或其關聯方處獲得的任何其他款項或執行人對公司的所有權益有關的税收（包括但不限於工資、獎金、股票期權的收到或行使、以及/或收到或獲得限制性股票的股票等）。在公司或其關聯方未經執行人書面要求進行這些扣除或扣留的情況下，如果法院對執行人提出的任何權利或抗辯的判決有利於公司，則執行人應對任何支付的與此類税務有關的金額（包括但不限於利息、罰款和相關費用）進行賠償，以及相關的賠償。費用。

各方不可撤銷地提交自己的專屬管轄權，提交給特拉華州地區法院，用於與本協議、任何相關協議或任何由此或受此協議影響的交易有關的任何索賠、訴訟或其他訴訟，任何一方在此不可撤銷地同意，按照企業性質和特定相同的原則和方式服務於任何進程、傳票、通知或文件的規定，在通知第14段的規定下，服務於此類文件將對提交到本第24條的管轄範圍進行適用。各方在此不可撤銷地無條件地放棄對有關本協議、任何相關文件或據此或受此協議影響的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序所進行的任何法院的管轄權反對任何異議，以及在任何此類法院採取此類訴訟、訴訟或程序的情況下均不得提出或提出任何異議。

作為讓雙方當事人簽署本協議的明確誘因（在有機會諮詢公正的情況下），各方當事人均明示放棄在與本協議或與之有關的任何訴訟或程序中請求陪審團審判的權利。

在就業期間，執行人應向董事會提交所有提交給執行人的與公司或其關聯方的業務、商業和投資機會或要約有關的企業機會（“企業機會”），如果執行人希望以執行人自己的名義直接或間接地接受或追求此類企業機會。本第26條不適用於執行人購買公開上市的股票。

除非各方另有約定，否則公司應支付執行人終身的訴訟費用或其他糾紛費用，包括但不限於執行人在執行本協議下的任何索賠或抗辯時發生的合理律師費，但是，在法庭方面支持公司對執行人提出的任何權利或抗辯的情況下，執行人應承擔其自己的訴訟或糾紛費用（包括但不限於律師費）。

執行人應遵守以下規定：在就業期間和解僱後，執行人應在公司合理要求下與公司及其附屬公司合作，就在執行人的職責範圍內涉及的任何內部、調查、行政、監管或司法訴訟提供合作（包括但不限於，在公司合理通知下執行人進行面試和事實調查，按公司合理要求出現進行證言，以及交還在執行人在就業期間獲得或可能獲得的所有相關公司文件）；但是，公司的任何要求不得過分繁瑣或幹擾執行人個人時間表或從事有利可圖的就業能力。如果公司需要根據本第28條要求執行人提供協助，則公司應按合理的文檔記錄報銷執行人的合理支出，包括與此類合作有關的旅行、住宿和餐費等支出。此外，公司應以每小時500美元的價格補償在本條款規定的工作期滿後，執行人按公司要求合理花費的超過一個營業日的時間，每次發生或事件一次。

第409A條。各方的意圖是，根據本協議提供的付款和福利應符合或免除《代碼》第409A條的規定，並因此，在最大範圍內，本協議應被解釋為符合其規定。如果本協議的任何規定（或任何獎勵，包括股權獎勵或福利）會導致執行人根據《代碼》第409A條額外繳納任何附加税或利息，則在公司協商並獲得執行人的批准後，公司將以旨在避免執行人承擔任何此類附加税或利息的方式重新制定此類規定，同時力圖保留本協議預定的經濟效益。除非《代碼》第409A條終止僱傭被視為發生終止僱傭的目的，並且為了本協議中任何考慮作為非合格的遞延補償按照《代碼》第409A條的支付的任何金額或福利的規定在終止僱傭後或之後，除非此類終止也是《代碼》第409A條的“服務分離”，否則，對於本協議中任何此類規定的目的，參照“終止”、“僱傭終止”或類似術語應意味着“服務分離”。執行人接收任何分期付款的權利應被視為接收一系列單獨和獨立的付款的權利。

見證。各方於上述日期簽署本協議。

附錄 A

離職協議和一般條款

[附在後面]

附件A

NRG能源公司

離職協議和一般條款

本離職協議和一般條款（“協議”）是勞倫斯·科本（“執行人”或“員工”）與NRG能源公司（“NRG”或“公司”）之間的協議。執行人的就業關係於[DATE]起終止（“離職日期”）。雙方同意如下：

¹NTD：如有必要，將根據各方的修改或協議進行調整。

² NTD：如果終止僱傭關係不是在控制權變更後24個月內。

³ NTD：如果終止僱傭關係是在控制權變更後24個月內。

Peter Johnson-副總裁，人才與文化 NRG Energy, Inc。
804 Carnegie Center
普林斯頓，NJ 08540
（713）537-2900-電話
HRBusinessOperations@nrg.com

我同意所有上述條款。

協議補充-特定州承認和/或協議

若高管曾經在下列任何州被公司或已解散機構受僱或已離職則高管與公司達成相關協議並將此部分協議納入參考條款中。

廣義和解不包括債權人或解除方在執行和解時不知道或懷疑自己有利於他或她，並且如果他或她知道自己的話，會對他或她與債務人或受讓方的和解產生實質影響的索賠。