NEUROCRINE BIOSCIENCES, INC. 薪酬委員會通過的2020年股權激勵計劃：2020年3月16日股東批准：2020年5月19日薪酬委員會修訂和重述：2022年3月14日經股東批准：2022年5月18日薪酬委員會修訂和重述：2023年3月24日經股東批准：2023年5月17日薪酬委員會修訂和重報：2024年3月18日經股東批准持有人：2024 年 5 月 22 日終止日期：2030 年 3 月 15 日 1.將軍。(a) 先前計劃的繼承和延續。該計劃是先前計劃的繼承和延續。自生效日期之後的第二天起：（i）根據先前計劃不得授予任何額外獎勵；（ii）先前計劃的可用儲備金加上任何先前計劃的迴歸股份（此類股份不時可用），將根據本計劃授予的獎勵可供發行；（iii）所有先前計劃獎勵仍將受先前計劃的條款約束（除非任何先前計劃的回報份額變成可根據本計劃授予的獎勵發行）。根據本計劃授予的所有獎勵均受本計劃條款的約束。(b) 計劃目的。公司通過該計劃，力求確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人員為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。(c) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）SARs；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）其他獎勵。(d) 通過日期。該計劃將在通過之日生效。在通過之日之前，本計劃不得授予任何獎勵。在生效日期之前授予的任何獎勵都取決於在適用的税收、證券和監管規則要求的範圍內及時獲得股東的批准，以及是否滿足任何其他合規要求。2.股票受計劃約束。(a) 股票儲備。(i) 在不違反第 2 (a) (iii) 節的前提下，根據第 2 (b) 節進行的任何調整，以及為實施任何資本調整而進行的任何必要調整，合計附錄10。1 2. 根據獎勵可能發行的普通股數量不得超過：（i）先前計劃的可用儲備金之和；（ii）在2020年年會上批准的額外3,300,000股股票；（iii）2022年年會上批准的額外5,900,000股股票；（iv）2023年年會批准的額外6,600,000股股票；（v）另外3,600,000股股票在 2024 年年會上批准的 35,000 股股票；以及 (vi) 先前計劃的回報股份數量（如果有）不時可用。(ii) 在不違反第2 (b) 條的前提下，本計劃下可供發行的普通股數量將減少：(A) 根據本計劃授予的增值獎勵發行的每股普通股減少一股；(B) 根據2022年5月18日之前根據本計劃授予的全額價值獎勵發行的每股普通股減少一股；(C) 根據本計劃發行的每股普通股2.13股到2022年5月18日當天或之後根據本計劃授予的全額獎勵。(iii) 在不違反第2 (b) 條的前提下，本計劃下可供發行的普通股數量將增加：(A) 每股先前計劃的回報股份或2020年計劃回報股份（定義見第2 (b) (iii) (1) 節）增加一股；(B) 每股先前計劃的回報股份或2020年計劃回報股份增加一股，但須獲得返還的全額價值獎勵在2022年5月18日之前進行規劃；（C）每股先前計劃的回報股份或2020年計劃回報股份可獲得2.13股股份，但須獲得回報的全額價值獎勵在 2022 年 5 月 18 日當天或之後加入該計劃。(b) 股票儲備業務。(i) 限額適用於根據獎勵發行的股票。為明確起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將隨時保留履行根據此類獎勵發行股票的義務所合理所需的普通股數量。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《紐約證券交易所美國公司指南》第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。(ii) 不構成股票發行且不會減少股票儲備的行動。以下行動不會導致本計劃下普通股的發行，因此不會減少受股票儲備約束並可根據本計劃發行的普通股數量：(1) 在該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行的情況下，獎勵的任何部分到期或終止；(2) 以現金結算獎勵的任何部分（即參與者獲得現金而不是普通股）股票）。(iii) 將股份返還至股份儲備。(1) 可供後續發行的股份。如果根據獎勵發行的任何普通股由於未能滿足此類股票歸屬所需的應急資金或條件而被公司沒收或回購，3. 則此類股票將恢復為股票儲備，並可根據本計劃再次發行（此類股票，“2020年計劃回報股份”）。 (2) 不可後續發行的股票。根據本計劃，以下普通股將不再可供發行：(i) 公司為滿足獎勵或先前計劃獎勵的行使、行使價、行使價或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票（包括任何受此類獎勵約束的股份，但由於該獎勵是通過減少受此類獎勵限制的股份（即 “淨行使的”）而未交割的股票；(ii) 任何股份公司為履行相關的預扣税義務而重新收購或扣留（或未發放）的獲得獎勵或先前計劃獎勵；（iii）公司使用獎勵或先前計劃獎勵的行使、行使價或收購價在公開市場上回購的任何股票；（iv）如果根據本計劃授予的股票增值權或先前計劃授予的股票增值權以普通股結算，則受該獎勵約束的普通股總數。3.資格和限制。(a) 符合條件的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。(b) 特定獎勵限制。(i) 對激勵性股票期權接受者的限制。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守則》第424（e）和（f）條中定義的條款）的員工。(ii) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的總公允市場價值（在授予時確定）超過100,000美元（或本守則中規定的其他限額），或者不符合激勵性股票期權、期權或超過該限額的部分（根據授予的順序）的規則或以其他方式不遵守此類規則將被處理不論適用的期權協議中有任何相反的規定，均為非法定股票期權。(iii) 對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。十％的股東不得獲得激勵性股票期權，除非（1）該期權的行使價至少為授予該期權之日公允市場價值的110％，並且（2）該期權在自授予該期權之日起五年到期後不可行使。(iv) 對非法定股票期權和特別股權的限制。不得向僅向公司任何 “母公司”（定義見規則405）的員工、董事和顧問授予非法定股票期權和特別股票，除非此類獎勵是根據公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此類獎勵以其他方式符合第 409A 條的分配要求，因此根據第 409A 條的規定，此類獎勵被視為 “服務接受者股票”。(c) 總激勵性股票期權限額。 儘管第2（a）節有任何相反的規定，並且在實施任何資本調整時進行必要的調整，但根據行使激勵性股票期權可以發行的最大普通股總數為34,135,000股。(d) 非僱員董事薪酬限額。在自特定年度的年會之日起至下一年度（“年度期間”）年會之日止的任何期間，公司向擔任非僱員董事的任何個人授予或支付的所有薪酬（如適用）的總價值不超過125萬美元。此外，公司根據本計劃或其他方式向在首次當選或任命董事會時或與之相關的任何個人授予的任何股權獎勵的總價值不超過2,000,000美元；為避免疑問，公司因擔任非僱員董事而向任何個人授予或支付的年度薪酬總額（如適用）此類人員首次被任命或當選為董事會成員的期限不得超過本第 3 (d) 節中前兩項限制的總和。出於本第 3 (d) 節所述限制的目的，任何股權獎勵的價值將根據用於財務報告目的的此類股權獎勵的授予日公允價值計算。本第 3 (d) 節中的限制將從 2020 年年會召開的年度期開始適用。4.期權和股票增值權。每個期權和特別股權將具有董事會確定的條款和條件。在授予時，每種期權都將以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果期權未如此指定，則該期權將是非法定股票期權，行使每種期權時購買的股票將單獨核算。每個特別行政區將以普通股等價物計價。單獨的期權和特別股權的條款和條件不必相同；但是，每份期權協議和特別股權協議都將（通過在獎勵協議或其他方式中納入本協議條款）符合以下每項條款的實質內容：（a）期限。視章節錯誤而定！找不到參考來源。關於百分之十的股東，自授予該獎勵之日起十年到期後或獎勵協議中規定的較短期限後，將無法行使任何期權或特別股權。(b) 行使價或行使價。視章節錯誤而定！未找到參考來源。關於百分之十的股東，每種期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予該獎勵之日公允市場價值的100％。儘管有上述規定，如果授予期權或股票增值權的行使價或行使價低於該獎勵之日公允市場價值的100％，則該期權或特別股權的授予是根據另一種期權或股票增值權的假設或替代權而授予的

5。交易方式應符合《守則》第 409A 條和（如適用）第 424 (a) 條的規定。(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司規定的其他程序向計劃管理員提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。期權的行使價可以在適用法律允許的範圍內並由董事會決定，在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付：(i) 以現金或支票、銀行匯票或應付給公司的匯票；(ii) 根據美聯儲委員會在普通股發行之前頒佈的第t條例制定的 “無現金行使” 計劃進行支付視期權而定，結果要麼是公司收到現金（或支票），要麼收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；(iii) 向公司交付（通過實際交割或證明）參與者已擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (1) 普通股是公開的在行使時交易，(2) 該交割未滿足的行使價的任何剩餘餘額均由行使價支付參與者以現金或其他允許的付款方式，（3）此類交割不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，（4）任何認證股票均需背書或附有與證書分開的已執行轉讓，（5）參與者已持有此類股票的最短期限，以避免此類交割導致的不利會計待遇；（iv）如果該期權是非法定股票期權，則由 ““淨行使量” 安排，根據該安排，公司將減少行使之日公允市值不超過行使價的最大整數股行使時可發行的普通股數量，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股票此後不可行使；(2) 此類淨行使價未滿足的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他允許的付款方式支付；或 (v) 以任何其他形式的對價支付這可能是董事會可以接受的，也是適用法律允許的。(d) SARs的行使程序和增值分配。為了行使特別行政區，參與者必須根據特別行政區協議中規定的程序或公司規定的其他程序向計劃管理人提供行使特別行政區通知。行使特別行政區時向參與者支付的增值分配不得大於（i）行使6日普通股的總公允市值超過（ii）該特別行政區行使的行使價格等於在該特別行政區歸屬和行使的普通股等價物數量的總公允市值超過（ii）該特別行政區的行使價。此類增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以由董事會確定並在《特別行政區協議》中規定的任何其他付款形式。(e) 可轉讓性。期權和SAR不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。董事會可以根據其決定，對期權或特別股權的可轉讓性施加額外的限制。在董事會未做出任何此類決定的情況下，將對期權和特別股權的可轉讓性適用以下限制，前提是除非本文明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓以供對價，此外，如果期權是激勵性股票期權，則此類期權可能因此類轉讓而被視為非法定股票期權：(i) 轉讓限制。 (ii)《家庭關係令》。儘管如此，在以公司可接受的格式執行轉讓文件並獲得董事會或正式授權官員的批准的前提下，可以根據家庭關係令轉讓期權或特別股權。(f) 歸屬。 董事會可以對董事會確定的期權或特別股權的歸屬和/或行使性施加此類限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則期權和特別股權的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。(g) 因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和SAR將在持續服務終止後立即終止並被沒收，參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），並且參與者將沒有其他權利、標題或沒收獎勵中的權益、受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。(h) 因非原因而終止持續服務後的離職後行使期。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則7. 在遵守第 4 (i) 條的前提下，如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內，或者如果適用，參與者與參與者之間的獎勵協議或其他書面協議中規定的其他時間段內行使期權或 SAR 公司或關聯公司；但是，前提是在任何情況下都不能此類獎勵應在其最長期限屆滿後行使（如第 4 (a) 節所規定）：(i) 如果此類終止是無故解僱（不包括因參與者殘疾或死亡而解僱），則自終止之日起三個月後行使；(ii) 如果此類終止是由於參與者的殘疾，則自終止之日起 12 個月；(iii) 如果終止到期，則自終止之日起 18 個月直至參與者死亡；或 (iv) 在參與者死亡之日起18個月後此類死亡發生在終止之日之後，但在該獎勵可以行使的期限內（如上文 (i) 或 (ii) 所規定）。在此類終止或死亡之日之後（視情況而定），如果參與者未在適用的終止後行使期限內（或在此類獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，並且參與者在終止的獎勵、受終止的獎勵約束的普通股或與終止的獎勵有關的任何對價中沒有進一步的權利、所有權或權益。(i) 限制行使；擴大行使權。參與者在任何時候都不得行使期權或特別股權，因為在行使時發行普通股會違反適用法律。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期權期間的任何時候：(i) 僅僅因為行使參與者期權或特別股權會違反適用法律而被禁止行使；或 (ii) 立即出售任何普通股在這種演習中籤發的將違反公司的交易政策，那麼適用的終止後行使期將延長至獎勵原本到期之日之後的日曆月的最後一天，如果在延長的行使期內的任何時間適用上述任何限制，則將行使期限額外延長至下一個日曆月的最後一天，通常不限制允許的最大延期次數；但是，前提是此類獎勵在任何情況下都不可以在其到期後行使最長期限（如第 4 (a) 節所述）。(j) 非豁免員工。根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，授予非豁免僱員的員工的任何期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起的至少六個月內，均不得首次行使任何普通股。 本第4（j）條旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入均免於其正常工資率。(k) 全股。期權和特別股權只能行使普通股或其等價物的全部股份。5.期權和股票增值權以外的獎勵。(a) 限制性股票獎勵和RSU獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵都將具有董事會確定的條款和條件。單獨的限制性股票獎勵和RSU獎勵的條款和條件不必相同；但是，每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議（通過在獎勵協議中提及或其他方式納入本協議條款）都將符合以下每項條款的實質內容：（i）獎勵形式。（1）限制性股票獎勵。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，受限制性股票獎勵約束的普通股可以（i）以賬面登記形式持有，直到此類股票歸屬或任何其他限制失效，或（ii）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則作為公司股東，參與者將對任何受限制性股票獎勵的股份擁有投票權和其他權利。(2) RSU Awards。RSU獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行普通股的數量，該數量等於受RSU獎勵限制性股票單位的數量。作為RSU獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，該公司發行普通股以結算此類獎勵的無資金債權（如果有），本計劃或任何RSU獎勵協議中沒有任何內容，根據其條款採取的任何行動都不會建立或解釋為在參與者與公司或關聯公司之間建立任何形式的信託或信託關係或任何其他人。作為公司股東，參與者對RSU獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非股票實際發行以結算既得RSU獎勵）。(ii) 對價。(1) 限制性股票獎勵。可以授予限制性股票獎勵，以換取（A）應付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，

9。(B) 過去向公司或關聯公司提供的服務，或 (C) 董事會可能根據適用法律確定和允許的任何其他形式的對價（包括未來的服務）。(2) RSU 獎勵。除非董事會在授予時另有決定，否則將以參與者向公司或關聯公司提供的服務為代價發放RSU獎勵，因此，參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何普通股向公司支付任何款項（此類服務除外）。如果在授予時，董事會決定在發行任何普通股以結算RSU獎勵時，參與者必須支付任何對價（以參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則可以根據適用法律以董事會可能確定和允許的任何形式的對價支付該對價。(iii) 歸屬。董事會可以對董事會確定的限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加此類限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。(iv) 終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(1) 公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至限制性股票獎勵協議規定的終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股，以及 (2) 參與者未歸屬的 RSU 獎勵的任何部分都將終止後將被沒收，參與者在RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或與RSU獎勵有關的任何對價中將沒有其他權利、所有權或權益。(v) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任意組合）或以董事會確定和RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到RSU獎勵授予後的日期。(b) 績效獎。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、該獎勵的其他條款和條件，以及衡量此類績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會決定。此外，在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式對全部或部分進行估值。(c) 其他獎項。其他形式的全部或部分參照普通股或以普通股為基礎的獎勵可以單獨發放，也可以與10號獎勵一起發放。 根據第 4 節和本第 5 節的先前條款規定。在遵守本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、根據此類其他獎勵授予的普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。6.普通股變動時的調整；其他公司活動。(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會將適當、按比例調整：（i）根據第2（a）節對本計劃約束的普通股的類別和最大數量；（ii）根據第3（c）條行使激勵性股票期權後可能發行的普通股的類別和最大數量；以及（iii）股票的類別和數量普通股以及普通股的行使、行使價或購買價格，均受未償還獎勵的約束。委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，但不會為實施任何資本調整而設立分成股或普通股分股權。董事會將為通過本第 6 (a) 節前述條款中提及的調整而產生的任何部分股份或部分股份權確定適當的等值權益（如果有）。(b) 解散或清算。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，普通股將被沒收期貨條件或公司的回購權可能是儘管該獎項的持有者提供持續服務，但仍被公司重新收購或回購。(c) 交易。如果發生交易，除非獎勵證明文書、參與者與公司或關聯公司之間的任何其他書面協議或公司的任何董事薪酬政策中另有規定，否則本第6（c）節的規定將適用於每項未兑現的獎勵。(i) 可以假設獎勵。如果發生交易，收購實體可以承擔或延續任何或所有未償獎勵，也可以用類似的獎勵代替任何或所有未償獎勵（包括但不限於收購根據交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），公司持有的根據未償獎勵發行的普通股的任何再收購或回購權可能由公司轉讓給收購實體。為明確起見，在進行交易的情況下，收購實體可以選擇僅承擔或延續未決獎勵的一部分，以類似的獎勵僅取代未決獎勵的一部分，或者承擔或延續，或用類似的獎勵代替部分（但不是全部）參與者持有的傑出獎勵。任何假設, 延續或替代的條款將由理事會確定. 11.(ii) 現任員工和董事參與者持有的獎勵。 如果交易中收購實體不承擔或延續未兑現的獎勵或用類似獎勵代替未兑現的獎勵，則對於任何未被承擔、延續或替代的、由身為員工或董事的參與者持有的此類獎勵，在每種情況下，在交易生效之前持續服務未終止（稱為 “現任員工和董事參與者”），歸屬（以及此類獎勵的可行性（如果適用）將是在董事會確定的該交易生效時間（視交易的有效性而定）之前（或者，按交易的有效性而定）的全額加速（以及任何受業績歸屬條件或要求約束的此類獎勵），在 (x) 目標績效水平或 (y) 根據截至交易之日的適用績效目標衡量的實際績效水平（或，如果董事會沒有確定這樣的日期，則改為15日交易生效前幾天），如果在交易生效時或之前未行使（如果適用），此類獎勵將終止，並且公司持有的與此類獎勵相關的任何回購或回購權都將失效（視交易的有效性而定）。關於根據本第 6 (c) (ii) 條在交易發生後加速發放並以現金支付形式結算的獎勵的歸屬，此類現金付款將在交易發生後不遲於 30 天內支付。(iii) 當前參與者以外的人員持有的獎勵。如果交易中收購實體不承擔或延續未兑現的獎勵或用類似獎勵代替未兑現的獎勵，則對於未承擔、延續或替代且由現任員工和董事參與者以外的人員持有的獎勵，如果在交易生效時或之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是公司持有的任何再收購或回購權此類獎勵不會終止儘管進行了交易，但仍可繼續行使。(iv) 支付獎勵以代替行使。儘管如此，如果在交易生效時或之前未行使獎勵就會終止，則董事會可以規定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將獲得一筆款項，其形式由董事會決定，其價值等於參與者在行使獎勵時本應獲得的財產價值（如果有）的超出部分（如果有），高於 (2) 該持有人就該行使應支付的任何行使價。(d) 交易時或交易後的非自願終止。除非獎勵協議、參與者與公司或關聯公司之間的任何其他書面協議或公司的任何董事薪酬政策中另有規定，否則如果員工或董事的持續服務在交易生效之日或之後的12個月內無故被非自願終止（包括因該員工或董事死亡或殘疾而導致的任何此類解僱），則任何股權的歸屬（和行使性，如果適用）假定獎勵（定義見本第 6 (d) 節）持有者自解僱之日起，該員工或董事將獲得全額加速（對於任何受基於績效的歸屬條件或要求約束的此類獎勵，在 (x) 目標績效水平或 (y) 根據截至解僱之日的適用績效目標衡量的實際績效水平的 12. 實際績效水平（以較高者為準），歸屬將被視為滿足。就本第 6 (d) 節而言，“假定獎勵” 是指收購實體在適用交易中承擔或延續的任何未兑現的獎勵，或為替代獎勵而授予的任何未兑現的類似獎勵。(e) 任命股東代表。作為獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受管理涉及公司的交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。 授予任何獎勵和根據任何獎勵發行普通股均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或債券、債券的權利或期權的權利或權力，權利優於或影響普通股的優先股或優先股或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。7.管理。(a) 董事會管理。除非董事會按照第 7 (c) 節的規定將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理本計劃。(b) 董事會的權力。董事會將有權根據本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：（i）不時決定：（1）哪些符合本計劃條件的人員將獲得獎勵；（2）每項獎勵的發放時間和方式；（3）將授予哪種類型或類型的獎勵組合；（4）每項獎勵的條款（不一定相同），包括時間或允許個人根據獎勵獲得普通股發行或其他報酬的時候；(5) 普通股的數量或向每位此類人員授予獎勵的現金等價物；以及 (6) 適用於獎勵的公允市場價值。(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以以其認為使本計劃或獎勵完全生效所必要或權宜的方式和範圍內，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。(iii) 解決與本計劃及根據該計劃授予的獎勵有關的所有爭議。

13。(iv) 儘管《獎勵協議》中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間或授予獎勵的時間或其任何部分的授予時間，但仍要縮短首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間。(v) 出於管理便利的原因，禁止在任何待處理的股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或其他向股東分配（普通現金分紅除外），或任何其他影響普通股或普通股股價的變動（包括任何交易）完成前30天內行使任何期權、特別股權或其他可行使獎勵。(vi) 隨時暫停或終止本計劃。暫停或終止本計劃不會嚴重損害參與者在本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利，除非 (1) 公司請求受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意。(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃；但是，在適用法律要求的範圍內，任何此類修正都需要股東的批准。除上述規定外，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意，否則任何此類修正均不會對參與者在任何獎勵下的權利造成重大損害。(viii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准。(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中任何不受董事會自由裁量權的特定限制；但是，除非 (1) 公司提出要求，否則任何此類修訂都不會對參與者在任何獎勵下的權利造成重大損害受影響參與者的同意，以及 (2) 該參與者的同意寫作。(x) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。(xi) 採用必要或適當的程序和次級計劃，允許和促進對外國僱員、董事或顧問在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃，或利用對獎勵的特定税收待遇（前提是無需董事會批准即可對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律）。(c) 派往委員會的代表團。(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。但是，如果將本計劃的管理權下放給委員會，14. 在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何管理權力委託給另一個委員會或委員會的小組委員會的權力（此後本計劃中提及董事會的權力，視情況而定），，適用於此類決議，但不違背本計劃的條款，董事會可能不時予以通過。每個委員會可保留與其根據本協議授權的任何委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中撤回先前授予的部分或全部權力。董事會可以保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。(ii) 規則 160。3 合規性。如果獎勵旨在獲得交易法第160億條第3款規定的交易法第16（b）條的豁免，則根據《交易法》第160億條的規定，該獎勵將由董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何確立或修改獎勵條款的行動都將獲得董事會或a的批准委員會在維持此類豁免所必需的範圍內滿足此類要求。(d) 董事會決定的影響。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。(e) 取消和重新授予獎勵。除非與交易有關，如與資本調整有關的第 6 (a) 節所規定，或者除非公司股東在該事件發生前的 12 個月內批准了此類行動，否則董事會或任何委員會均無權：(i) 降低任何已發行期權或特別股權的行使價或行使價；或 (ii) 取消行使價或行使價高於當時公允市場價值的任何未償還期權或 SAR 以換取本計劃下的現金或其他獎勵。(f) 向官員下放權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：(i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他類型的獎勵）的接收者，並在適用法律允許的範圍內接受其條款；以及 (ii) 確定授予此類員工的此類獎勵的普通股數量；前提是，但是，董事會或任何證明此類授權的委員會通過的決議或章程將具體説明可能受該高級管理人員授予的獎勵約束的普通股總數，並且該高級管理人員不得向自己發放獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的獎勵協議的適用形式發放。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得將確定公允市場價值的權力委託給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高管。15. 8.預扣税。(a) 扣留許可。作為接受任何獎勵的條件，參與者授權從工資中預扣應付給該參與者的任何其他款項，並以其他方式同意為履行公司或關聯公司因行使、歸屬或結算此類獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣義務（如果有）所需的任何款項做好充足的準備。 因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類預扣義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。(b) 履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合，履行與獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款的預扣義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從已發行或以其他方式向參與者發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股獎勵；(iii) 從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv)從本應支付給參與者的任何款項中扣留款項；（v）允許參與者根據根據美聯儲委員會頒佈的t條例制定的計劃進行 “無現金活動”；或（vi）通過獎勵協議中可能規定的其他方法。(c) 沒有義務申報税款或儘量減少税款；沒有索賠責任。除非適用法律要求，否則公司沒有義務或義務向任何參與者告知該參與者行使獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知該參與者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式通知該參與者。公司沒有義務或義務將獎勵對任何參與者的税收後果降至最低，也不會對任何參與者因獎勵而對該參與者造成的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受獎勵的條件，每位參與者（i）同意不就該獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且（ii）承認已建議該參與者就該獎項的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。此外，每位參與者承認，任何期權或特別股權的行使價或特別股權的行使價至少等於美國國税局確定的該期權或特別股授予之日普通股的 “公允市場價值”，並且沒有其他不允許的延期與該獎勵相關的補償，則該期權或特別股權才不受第409A條的約束。此外，作為接受期權或特別股權的條件，每位參與者同意，如果美國國税局聲稱該期權或特別股的行使價格低於美國國税局隨後確定的該期權或特別股授予之日普通股的 “公允市場價值”，則每位參與者同意不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。(d) 預扣賠償。作為接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與 16. 此類獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意賠償公司和/或其關聯公司因公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而使其免受損害。9.雜項。(a) 股息和股息等價物。不得將股息或股息等價物支付或記入任何獎勵。 (b) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。(c) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。(d) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者發放獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函是何時傳達給萬億e參與者，或者實際收到或接受的。如果由於獎勵協議或相關撥款文件中的文書錯誤，記錄批准撥款的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關撥款文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）不一致的條款，則公司記錄將佔主導地位，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利或相關的撥款文件。(e) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據獎勵條款（如果適用）行使獎勵的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵約束的普通股的發行反映在公司的記錄中，否則任何參與者都不得被視為持有人持有或擁有任何受獎勵的普通股的權利。(f) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃、任何獎勵協議或與根據該協議授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者未來在任何獎勵方面可能擁有的任何歸屬機會 (i) 僱用該獎勵的員工或不經通知，無論有無原因，(ii)根據顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款提供顧問服務，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司章程以及公司或關聯公司註冊所在州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂或與任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司對未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱用或服務條款或條件的事實或性質的任何承諾或承諾

17. 或者授予獎勵或計劃下的任何權利或權益，除非根據獎勵協議和/或計劃的條款特別累積了此類權利或權益。(g) 時間承諾的變化。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者為公司或任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是員工，身份從全職員工變為兼職員工或請了長假），董事會可以在適用法律允許的範圍內決定（i）做出相應的決定減少股份數量或現金金額，但須視該等任何部分而定計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始支付的獎勵，以及 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。(h) 執行補充文件。作為接受獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理員的要求執行計劃管理員自行決定執行任何必要或理想的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。(i) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中對 “書面” 協議或文件的任何提及均包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並同意通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式將由公司決定。(j) 回扣/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵均須根據以下規定（如適用）進行補償：（i）Neurocrine Biosciences, Inc.的激勵性薪酬補償政策；（ii）Neurocrine Biosciences, Inc.激勵性薪酬補償政策；（iii）公司根據公司證券所依據的任何國家證券交易所或協會的上市標準必須採用的任何回扣政策已列出或按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的其他要求或其他適用法律；以及 (iv) 公司採用的任何其他回扣政策。 此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策，任何追回薪酬的行為都不會導致參與者有權在 “有正當理由辭職” 時自願終止僱傭關係，或者根據與公司的任何計劃或協議，“推定性解僱” 或任何類似條款。(k) 證券法合規。除非 (i) 股票是根據《證券法》註冊的，或者 (ii) 公司已確定此類發行不受《證券法》的註冊要求的約束，否則不會向參與者發行任何與獎勵相關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據實質上不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股票。(l) 獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非計劃或獎勵協議中有明確規定，否則參與者不得轉讓或分配獎勵。在受獎勵的既得股份發行後，或者就限制性股票和類似獎勵而言，在已發行股份歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動都符合本文的規定、交易政策和適用法律的條款。(m) 對其他僱員福利計劃的影響。根據授予、歸屬或結算確定的任何獎勵的價值，將不包括在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下任何參與者的福利時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。(n) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金支付，還可以制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。延期將根據第 409A 條的要求進行。(o) 第 409A 節。除非獎勵協議中另有明確規定，否則本計劃和每份獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第 409A 條的約束，並在不這樣豁免的範圍內，遵守第 409A 條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定合規的必要條款，則特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。儘管本計劃有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且持有根據第409A條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是第409A條所指的 “特定員工”，則不分配或支付因 “離職”（定義見第409A條，不考慮其中的其他定義）而應付的任何款項將在六個月零一天的日期之前簽發或付款在該參與者 “離職” 之日之後，如果更早，則在參與者去世之日之後，除非此類分配或付款可以按照第 409A 條的方式支付，並且任何延期的款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付，然後按原定時間表支付餘額。 19。(p) 法律選擇。本計劃以及由本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議將受加利福尼亞州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用除加利福尼亞州法律以外的任何法律的衝突原則。10.公司的契約。(a) 遵守法律。在必要的情況下，公司將尋求從每個對本計劃擁有管轄權的監管委員會或機構那裏獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必要或可取的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使或授予此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行普通股。11.其他獎勵規則受第 409A 條的約束。(a) 應用程序。除非本第 11 節的規定被獎勵協議中的條款明確取代，否則本第 11 節的規定將適用，並將取代非豁免獎勵協議中規定的任何相反條款。(b) 受非豁免遣散費安排約束的非豁免獎勵。如果非豁免獎勵因適用非豁免遣散費安排而受第 409A 條的約束，則本第 11 (b) 條的以下規定將適用。(i) 如果非豁免獎勵在參與者持續任職期間根據獎勵協議中規定的歸屬時間表在普通課程中歸屬，並且沒有根據非豁免遣散安排的條款加速歸屬，則在任何情況下都不得遲於：(i) 包括適用的歸屬日期在內的日曆年12月31日；(ii) 第60日以上的較晚者發行此類非豁免獎勵的股份；(ii) 第60日適用的歸屬日期之後的第二天；或 (iii) 任何允許且不會產生不利影響的日期第 409A 條規定的税收後果。(ii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速非豁免獎勵的歸屬，並且此類歸屬加速條款自非豁免獎勵的授予之日起生效，因此自授予之日起也是該非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在參與者離職後提前發行，以結算此類非豁免獎勵根據非豁免遣散費安排的條款，但不是晚於參與者離職之日後的第60天的事件。但是，如果當時以其他方式發行股票，則為20股。參與者必須遵守第 409A 條中適用於 “特定員工” 的分配限制，如《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義，此類股票不會在該參與者離職之日起六個月之日之前發行，如果更早，則在參與者在此六個月內死亡之日之前發行。 (iii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速了非豁免獎勵的歸屬，並且此類歸屬加速條款在非豁免獎勵發放之日尚未生效，因此在發放之日也不是此類非豁免獎勵條款的一部分，則這種加速非豁免獎勵的授予不會加快非豁免獎勵的頒發日期股票，但股票將按照授予通知中規定的相同時間表發行如果他們在參與者的持續服務期間歸屬於普通課程，儘管非豁免獎勵的歸屬速度有所加快。根據《財政條例》第1.409A-3 (a) (4) 條的規定，此類發行時間表旨在滿足在指定日期或根據固定時間表付款的要求。(c) 僱員和顧問交易中非豁免獎勵的待遇。如果參與者在非豁免獎勵的發放適用日期是員工或顧問，則本第11（c）條的規定將適用，並將取代本計劃中關於與交易相關的任何非豁免獎勵的允許待遇的相反規定。(i) 既得非豁免獎勵。以下規定將適用於與交易相關的任何既得非豁免獎勵：（1）如果該交易也是第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代既得非豁免獎勵。在第409A條控制權變更後，既得非豁免獎勵的結算將自動加速，並將立即發行與既得非豁免獎勵相關的股份。或者，公司可以改為規定，參與者將獲得相當於股票公允市場價值的現金結算，該現金結算將在第409A條控制權變更時向參與者發行。(2) 如果該交易也不是第409A條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替代每項既得非豁免獎勵。根據既得非豁免獎勵發行的股票將由收購實體按與交易未發生時向參與者發行股票的時間表相同的時間表向參與者發行。收購實體可以自行決定在每個適用的發行日用現金來代替股票的發行，取而代之的是確定交易之日股票的公允市場價值，該現金等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值。(ii) 未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會根據第 11 (e) 條另有決定，否則以下規定將適用於任何未歸屬非豁免獎勵。

21. (1) 如果進行交易，收購實體將承擔、繼續或替代任何未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬非豁免獎勵仍將受交易前適用於該獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。因任何未歸非豁免獎勵而發行的股票將由收購實體按與交易未發生時向參與者發行股票的時間表相同的時間表向參與者發行。收購實體可以自行決定，以代替發行股票，而是可以在每個適用的發行日用現金支付，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，以確定交易之日股票的公允市場價值。(2) 如果收購實體不承擔、替代或繼續與之相關的任何未歸屬非豁免獎勵一項交易，則此類獎勵將自動終止並且交易時沒收，不向任何參與者支付與此類沒收的未歸非豁免獎勵有關的對價。儘管有上述規定，在允許的範圍內，根據第 409A 條的要求，董事會可自行決定選擇加快交易中未歸屬非豁免獎勵的歸屬和結算，或者根據第 11 (e) (ii) 條的進一步規定，以相當於本應向參與者發行的此類股票的公允市場價值的現金支付取代。在董事會未作出此類自由裁量選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或延續與交易相關的未歸非豁免獎勵，則任何未歸屬非豁免獎勵都將被沒收，而無需向受影響的參與者支付任何對價。(3) 上述待遇將適用於任何交易的所有未歸屬非豁免獎勵，無論該交易是否也屬於第 409A 條控制權的變化。(d) 非僱員董事交易中非豁免獎勵的待遇。本第11（d）條的以下條款將適用，並將取代本計劃中可能規定的與交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇的任何相反規定。(i) 如果該交易也是第409A條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或替代非豁免董事獎。在第409A條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加速，並將立即向參與者發行非豁免董事獎勵的股份。或者，公司可以規定，參與者將獲得相當於根據前述條款在第409A條控制權變更時向參與者發行的股票的公允市場價值的現金結算。(ii) 如果該交易也不是第409A條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免董事獎。除非董事會另有決定，否則非豁免董事獎仍將受22之前適用於該獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。交易。根據非豁免董事獎發行的股票將由收購實體向參與者發行，其時間表與未進行交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，取而代之的是交易之日確定的公允市場價值。 (e) 如果RSU獎勵是非豁免獎勵，則本第11（e）條的規定將適用並取代計劃或獎勵協議中可能規定的有關此類非豁免獎勵的允許待遇的任何相反規定：（i）董事會為加快非豁免獎勵的授予而行使的任何自由裁量權都不會導致有關股票的預定發行日期的任何延遲的非豁免獎勵，除非在適用的歸屬日期提前發行股票符合以下規定第 409A 節的要求。(ii) 公司明確保留在允許的範圍內根據第409A條的要求提前結算任何非豁免獎勵的權利，包括根據美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) (ix) 條中規定的任何豁免。(iii) 如果任何非豁免獎勵的條款規定將根據交易進行結算，則在遵守第 409A 條要求所需的範圍內，觸發和解的交易事件也必須構成第 409A 條控制權變更。如果非豁免獎勵條款規定將在終止僱用或終止持續服務時結算，則在遵守第 409A 條要求的範圍內，觸發和解的解僱事件也必須構成離職。但是，如果當時以 “離職” 為由向參與者發行股票，則該參與者將受該守則第409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的適用於 “特定員工” 的分配限制的約束，則此類股票將不會在參與者離職之日起六個月之日之前發行，或者更早的是參與者在這六個月內死亡的日期。(iv) 本第 11 (e) 節中關於交付屬於非豁免獎勵的 RSU 獎勵的股份的規定旨在遵守第 409A 條的要求，因此向參與者交付此類非豁免獎勵的股份不會觸發根據第 409A 條徵收的額外税，此處的任何模稜兩可之處都將按此解釋。可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不會使本計劃或未被宣佈為非法或無效的獎勵協議的任何部分失效。如有可能，本計劃或任何獎勵協議（或此類條款的一部分）的任何部分（或此類條款的一部分）的任何部分將被解釋為在保持合法和有效的前提下最大限度地使該部分或該部分的條款生效。13.計劃的終止。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。除非董事會提前終止，否則本計劃將在以下日期的十週年前一天自動終止：（i）通過日期；或（ii）生效日期（以較早者為準）。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。24. 14. 定義。本計劃中使用的以下定義適用於下述資本化術語：(a) “收購實體” 是指與交易相關的尚存或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）。(b) “通過日期” 是指薪酬委員會首次批准該計劃的日期。(c) “關聯公司” 在確定時是指公司任何 “母公司” 或 “子公司”，如《證券法》頒佈的第405條所定義的那樣。董事會可在前述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。(d) “年會” 是指公司在每個日曆年選出董事時舉行的首次股東會議。(e) “適用法律” 指任何適用的證券、聯邦、州、外國、當地或市政或其他重要法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法規、法規、法令、上市規則、條例、規章、司法決定、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構（包括在任何適用的自我監管組織的授權下）發佈的、頒佈、通過、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的如納斯達克股票市場、紐約證券交易所或金融市場行業監管局）。(f) “增值獎勵” 指（i）根據先前計劃授予的股票期權或股票增值權，或（ii）期權或特別股權，在每種情況下，行使價或行使價至少為授予之日受股票期權或股票增值權約束的普通股公允市場價值的100％，或期權或SAR（如適用）的公允市場價值的100％。(g) “獎勵” 是指根據本計劃獲得普通股、現金或其他財產（包括激勵性股票期權、非法定股票期權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效獎勵或任何其他獎勵）的任何權利。(h) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面協議。獎勵協議通常由撥款通知和包含適用於該獎項的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。(i) “董事會” 指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定將是董事會（或其指定人員）全權酌情作出的決定或決定，此類決定或決定將是最終決定並對所有參與者具有約束力。

25。(j) “資本調整” 是指公司在通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、交易所對受計劃約束或任何獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件股份、公司結構變動或任何類似股權重組交易，因為該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。(k) “原因” 的含義與參與者與公司或關聯公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義相同，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者而言，是指發生以下任何事件：(i) 該參與者犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(ii) 該參與者企圖實施或參與針對公司或關聯公司的欺詐或不誠實行為，導致（或可能合理導致）對公司或關聯公司的業務造成重大損害；(iii) 該參與者故意嚴重違反該參與者與公司或關聯公司之間的任何合同或協議，或違反該參與者對公司或關聯公司應承擔的任何法定義務；或 (iv) 該參與者的行為構成嚴重違約、不稱職或習慣性疏忽職守，對業務造成（或可能合理導致）實質損害公司或關聯公司；但是，前提是該行動或行為只有在公司向參與者提供書面通知後，上述第 (iii) 和 (iv) 條所述的行動或行為仍在繼續，並且在不少於五個工作日內糾正該行為或行為的情況下，才構成 “原因”。對於身為高級管理人員的參與者，終止參與者的持續服務是有原因還是無故的決定將由公司首席執行官做出，對於非高級管理人員的參與者，將由公司首席執行官做出。公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。(l) “控制權變更” 或 “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一種或多種事件；但是，在必要範圍內，為避免對參與者造成與獎勵相關的不利個人所得税後果，此類交易也構成第409A條的控制權變更：(i) 任何交易法人直接或間接成為證券的所有者該公司佔公司當時合併投票權的50％以上除合併、合併或類似交易之外的未償還證券。儘管如此，（A）由於直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他在交易或一系列關聯交易中收購公司證券的《交易法》人士收購公司證券，其主要目的是通過26為公司籌集資金，控制權變更不應被視為發生。 儘管本計劃有前述規定或任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者將取代上述關於受此類獎勵約束的定義協議；但是，前提是 (1) 如果沒有控制權變更的定義（或任何類似的術語）載於此類個人書面協議中，前述定義將適用；27. (2) 如果不要求控制權變更（或任何類似條款）實際發生，則不受此類個人書面協議約束的獎勵的控制權變更（或任何類似條款）均不被視為發生任何控制權變更（或任何類似條款）。(m) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。(n) “委員會” 是指薪酬委員會和董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的任何其他董事委員會。(o) “普通股” 是指公司的普通股。(p) “公司” 指特拉華州的一家公司Neurocrine Biosciences, Inc.(q) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。(r) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。 儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。(s) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，因為該參與者的持續服務由董事會決定在該實體不再具備關聯公司資格之日將被視為已終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將以符合美國財政條例第1.409A-1（h）條所定義的第28條 “離職” 定義的方式確定是否終止連續服務，並對該條款進行解釋（不考慮該條款下的任何替代定義）。(t) “公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項活動：(i) 出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產；(ii) 出售或以其他方式處置公司至少 90% 的已發行證券；(iii) 合併、合併或類似交易其後本公司不是倖存的公司；或 (iv) 合併、合併或類似行為交易之後，公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股通過合併、合併或類似交易被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式。(u) “決定” 或 “確定” 是指董事會或委員會（或其指定人員）全權酌情決定。(v) “董事” 指本公司董事會成員。(w) 對於參與者而言，“殘疾” 是指根據《守則》第 22 (e) (3) 條的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 12 個月，並將由董事會根據此類醫療情況確定在這種情況下，委員會認為有正當理由的證據。(x) “生效日期” 是指2020年年會日期，前提是本計劃獲得公司股東在該次會議上的批准。(y) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。(z) “僱主” 是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。(aa) “實體” 是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。(bb) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

29。(cc) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），但 “交易法人” 不包括（i）公司或任何子公司，（ii）公司或任何子公司的任何員工福利計劃或公司或任何子公司員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，(iii) 承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，(iv) 直接或間接擁有的實體公司的股東比例與其持有公司股票的比例基本相同，或（v）任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義，這些自然人、實體或 “團體”（在生效之日直接或間接擁有佔公司當時已發行證券合併投票權50％以上的公司證券的所有者）。(dd) “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值（視情況而定，按每股或總額確定）確定如下：(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則公允市場價值將是在該交易所或市場（或交易所或市場）報價的此類股票的收盤銷售價格據董事會消息來源報道，截至確定之日，普通股交易量最大）認為可靠。(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後前一日期的收盤銷售價格。(iii) 在普通股沒有此類交易所或市場的情況下，或者如果董事會另有決定，則公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。(ee) “全額獎勵” 指（i）根據先前計劃授予的股票獎勵或（ii）獎勵，在每種情況下都不是感謝獎勵。(ff) “政府機構” 是指：(i) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他司法管轄區；(ii) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(iii) 政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、機關、官員、部、基金、基金會）、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免懷疑、任何税務機關）或行使類似權力或權限的其他機構；或（iv）自我監管組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。(gg) “授予通知” 是指向參與者提供的關於其已獲得獎勵的通知，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、授予獎勵的日期、受該獎勵約束的普通股數量或潛在的現金 30. 付款權（如果有）、獎勵的歸屬時間表（如果有）以及適用於該獎勵的其他關鍵條款。(hh) “激勵性股票期權” 是指根據第4條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。(ii) “重大損害” 是指本計劃的暫停或終止、本計劃的修訂或獎勵條款的修訂（如適用）將對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。就本計劃而言，如果董事會自行決定總體上採取的行動不會對參與者在獎勵下的權利造成重大損害，則上述任何行動均不會將參與者在獎勵下的權利視為受到重大損害。 (jj) “非僱員董事” 是指（i）不是公司或關聯公司的現任員工或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據該法規頒佈的S-k條例第404（a）項不要求披露的金額除外《證券法》（“S-K法規”）不在任何其他需要披露的交易中擁有權益根據S-k法規第404（a）項，並且沒有從事根據S-k法規第404（b）項需要披露的業務關係，或者（ii）就第160億條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。(kk) “非豁免獎勵” 是指受第 409A 條約束且不可豁免的任何獎勵，包括 (i) 延期發行受參與者選擇或公司規定的受該獎勵約束的股票，或 (ii) 任何非豁免遣散費協議的條款。(ll) “非豁免董事獎” 是指授予在適用的授予日期擔任董事但不是員工的參與者的非豁免獎勵。(mm) “非豁免遣散費安排” 是指參與者與公司或關聯公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止僱用或離職（該術語的定義見《守則》第409A (a) (2) (A) (i) 條（不考慮其中的任何替代定義）時加速獎勵的歸屬和與該獎勵相關的股票發行）（“離職”）和此類遣散費不符合31的豁免要求適用《財政條例》第 1 條規定的第 409A 條。409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 或其他方式。(nn) “非法定股票期權” 是指根據第 4 節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。(oo) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。(pp) “期權” 是指根據第4節的條款和條件授予的用於購買普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。(qq) “期權協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明期權授予的條款和條件。期權協議包括期權授予通知和包含適用於該期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起提供給參與者。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。(rr) “其他獎勵” 是指根據第 5 (c) 條的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。(ss) “其他獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明其他獎勵補助的條款和條件。彼此獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。(tt) “擁有”、“擁有”、“所有者” 或 “所有權” 是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者” 或 “所有權”，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權（包括投票權或指導投票權），關於此類證券。(uu) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。(vv) “績效獎勵” 是指可以授予或可以行使的獎勵，或者可以賺取和支付的獎勵，前提是績效期內某些績效目標的實現情況，該獎勵是根據第 5 (b) 節的條款和條件以及董事會批准的條款授予的。(ww) “績效標準” 是指董事會為確定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：(1) 收益（包括每股收益和淨收益，無論是在利息、税收、折舊和攤銷、法律和解或其他收入（支出），或股票薪酬、其他非現金支出和遞延收入變動之前或之後的收益）；(2) 股東總回報率；（3）32的回報率。股本回報率或平均股東權益；（4）資產回報率，投資或動用資本；（5）股票價格；（6）利潤率（包括毛利率）；（7）收入（税前或税後）；（8）營業收入；（9）税後營業收入；（10）税前利潤；（11）運營現金流；（12）銷售、處方或收入目標；（13）收入或產品收入的增加；（14）支出和成本削減目標；（15）營運資金水平的改善或達到；（16）經濟增加值（或同等指標）；（17）市場份額；（18）現金流；（19）每股現金流；（20）現金消耗；（21）股價績效；(22) 債務減免；(23) 項目或流程的實施或完成（包括但不限於臨牀前候選藥物的發現、推薦候選藥物進入臨牀試驗、臨牀試驗啟動、臨牀試驗註冊和日期、臨牀試驗結果、監管機構備案申報、監管機構申請受理、監管機構或諮詢委員會的互動、監管機構的批准、研究的介紹以及商業計劃、合規計劃或教育活動的啟動）；(24) 顧客滿意度；（25）股東權益；（26）資本支出；（27）債務水平；（28）融資；（29）營業利潤或淨營業利潤；（30）員工多樣性；（31）淨收入或營業收入的增長；（32）賬單；（33）員工招聘；（34）運營資金；（35）預算管理；（36）戰略夥伴關係或交易（包括收購、合資企業或許可交易）); (37) 思想領袖和患者權益團體的參與; (38) 加強知識產權組合，提交專利申請和專利的授予；（39）訴訟準備和管理；以及（40）董事會選擇的任何其他績效衡量標準。 績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中或 (ii) 在設定績效目標時的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效期內績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 視情況排除非美元貨幣的匯率影響績效目標；(3) 排除以下方面的影響公認會計原則的變更；（4）排除對公司税率的任何法定調整的影響；（5）排除根據公認會計原則確定的 “不尋常” 或 “不經常” 發生的項目的影響；（6）排除收購或合資企業的稀釋影響；（7）假設公司剝離的任何業務在業績期的剩餘時間內實現了目標水平的業績目標在此類資產剝離之後；(8) 排除任何資產的影響由於任何股票分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行除定期現金分紅以外的任何分配，導致本公司已發行普通股的變動；(9) 排除公司獎金計劃下股票薪酬和獎金髮放的影響；(10) 排除相關成本包括必要的潛在收購或資產剝離根據公認會計原則列為支出；(11) 不包括根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用；(12) 排除接受提交給美國食品部的審查和/或批准時間的影響

33. 以及藥物管理局或任何其他監管機構。此外，董事會保留自行決定其選擇的績效期內績效標準的計算方式，以及減少或取消實現任何績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權。部分實現任何績效目標都可能導致與適用的獎勵協議或績效獎勵書面條款中規定的實現程度相應的付款或歸屬。(yy) “績效期” 是指董事會為確定參與者授予或行使獎勵的權利或根據獎勵支付任何款項而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。(zz) “計劃” 是指本Neurocrine Biosciences, Inc.2020年股權激勵計劃。(aaa) “計劃管理員” 是指公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、人員和/或第三方管理人。(bbb) “終止後行使期” 是指參與者持續服務終止後可行使期權或特別股權的期限，如第 4 (h) 節所規定。(ccc) “先前計劃” 是指Neurocrine Biosciences, Inc.2011年股權激勵計劃。(ddd) “先前計劃獎勵” 是指根據先前計劃授予的截至生效之日尚未兑現的獎勵。(eee) “先前計劃的可用儲備” 是指截至生效日期之後立即根據先前計劃可授予新獎勵的股份數量。(fff) “先前計劃的回報股份” 是指在生效日期之後獲得先前計劃獎勵的普通股：(i) 由於此類先前計劃獎勵或其任何部分在未發行先前計劃獎勵所涵蓋的所有股份尚未發行的情況下到期或以其他方式終止而無法發行；(ii) 由於此類先前計劃獎勵或其任何部分以現金結算而無法發行；或 (iii) 被沒收或再發行由於未能滿足此類股票歸屬所需的應急條件或條件而被公司收購。(ggg) “招股説明書” 是指包含《證券法》第10（a）條規定的計劃信息的文件。(hhh) “限制性股票獎勵” 是指根據第5（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。(iii) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵補助的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵34的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。(jjj) “RSU獎勵” 是指限制性股票單位的獎勵，代表根據第5（a）條的條款和條件授予的普通股發行的權利。(kkk) “RSU 獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明瞭 RSU 獎勵撥款的條款和條件。RSU 獎勵協議包括 RSU 獎勵的撥款通知和包含適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。(lll) “第160億.3條” 是指根據《交易法》頒佈的第160億條或不時生效的第160億.3條的任何後續規則。（嗯）“第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。(nnn) “第409A條” 是指《守則》第409A條及其下的法規和其他指導方針。(ooo) “第409A條控制權變更” 是指《守則》和《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條第409A (a) (2) (A) (v) 條規定的公司所有權或有效控制權的變動，或公司很大一部分資產的所有權的變動（不考慮其中的任何替代定義）。(ppp) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。(qqq) “股份儲備” 是指第2（a）（i）節規定的本計劃下可供發行的普通股數量。(rrr) “SAR” 或 “股票增值權” 是指根據第 4 節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。(sss) “SAR協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭SAR補助金的條款和條件。特區協議包括特區撥款通知和包含適用於特區的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。(ttt) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本中超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）由公司直接或間接擁有，以及 (ii) 本公司直接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體35. 或超過 50% 的間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）。(uuu) “百分之十股東” 是指擁有（或根據本守則第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。(vvv) “交易政策” 是指公司不時生效的允許某些個人僅在特定的 “窗口” 期內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策。(www) “交易” 是指公司交易或控制權變更。(xxx) “未歸屬非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在任何交易之日或之前未根據其條款歸屬的部分。(yyy) “既得非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在交易之日或之前根據其條款歸屬的部分。