附件4.1

Astrotech公司

股本説明

一般信息

以下為本公司股本、公司註冊證書(經修訂)、經修訂及重新修訂的附例(經修訂的附例)、A系列初級參與優先股指定證書(“A系列指定證書”)、D系列可轉換優先股的優先、權利及限制指定證書(“D系列指定證書”)及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的若干條文的主要條款及條文摘要。以下描述並不完整，僅參考我們的公司註冊證書、章程、指定證書和DGCL的相關規定而有保留。請參閲本公司註冊證書、註冊證書修訂證書、註冊證書第二修訂證書、註冊證書第三修訂證書、經修訂及重新修訂的附例、A系列指定證書及D系列指定證書，它們分別以附件3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6及3.7存檔於本10-k表格年報及DGCL。

截至2023年9月26日，特拉華州的Astrotech公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)擁有法定股本，包括2.5億股普通股，面值0.001美元，以及2500,000股優先股，面值0.001美元(“優先股”)。我們的董事會(“董事會”)可能會不時確定優先股的權利和優先股。截至2023年9月26日，我們有1,682,286股普通股已發行和已發行，以及280,898股D系列優先股(定義如下)已發行和已發行。

普通股

我們普通股的持有者有權每股一票。我們的公司註冊證書不提供累積投票權。持有本公司普通股的人士有權按比例收取本公司董事會從合法資金中宣佈的股息(如有)。然而，我們董事會目前的政策是保留收益，用於公司的運營和擴張。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權在支付所有債務或為所有債務撥備後，按比例分享我們所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為ASTC。

優先股

D系列優先股

董事會已指定280,898股為D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)。當D系列優先股的股息是在普通股上支付時，D系列優先股的持有者將有權獲得D系列優先股的股息，並且公司應支付這些股息(在轉換為普通股的基礎上)，其形式與普通股實際支付的股息相同。D系列優先股不再派發其他股息。

除D系列指定證書另有規定或法律另有要求外，D系列優先股無投票權。然而，只要D系列優先股尚未發行，公司在沒有D系列優先股持有人贊成票的情況下，不得(A)對賦予該系列的權力、優惠或權利進行不利更改，或更改或修訂D系列指定證書，(B)授權或建立任何類別的股票排名，涉及股息、贖回或分配資產的清盤，或以其他方式與該系列類似，(C)以任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，從而對各自持有人的任何權利產生不利影響，(D)增加D系列認可優先股的數量或(E)就上述任何事項訂立任何協議。

於本公司發生任何清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願(“清盤”)，D系列優先股的每名持有人均有權在向任何初級證券持有人(定義見D系列指定證書)作出任何分派或付款前，從公司資產中收取相等於D系列優先股的聲明價值(定義見D系列指定證書)的款額，加上根據D系列指定證書當時到期應付的任何其他費用或違約金。基礎交易或控制權變更交易(每一項均在D系列指定證書中定義)應被視為清算。

如果在D系列優先股尚未發行的任何時候，在一項基本交易(如D系列指定證書中所定義的)發生時，每名持有人有權就緊接該基本交易發生之前的此類轉換時應可發行的每股轉換股份(如D系列指定證書中所定義的)，獲得繼承人或收購公司或公司的普通股數量(如果該公司是尚存的公司)，D系列優先股在緊接該基本交易前可轉換的普通股數量的持有者因此類基本交易而應收的任何替代對價(如D系列指定證書中的定義)。就任何該等換股而言，換股價格的釐定(如D系列指定證書所界定)應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代對價金額。

截至2023年9月26日，D系列優先股的280,898股可根據持有者的選擇，按普通股的1-30股轉換為普通股。D系列優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。公司不得贖回D系列優先股的股份。

其他優先股系列

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會可以通過決議設立一個或多個類別或系列的優先股，無需股東進一步投票或行動，具有他們可能確定的股份數量和相對投票權、指定、股息率、清算和其他權利、優惠和限制，而不需要進一步的股東批准。一旦我們的董事會指定，每一系列優先股都將有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中描述。在任何招股説明書附錄中對優先股的描述，如果不參考管理優先股的文件，則是不完整的。這包括我們的公司註冊證書和董事會可能採納的任何指定證書。在發行每一系列優先股的股票之前，董事會必須通過決議，並向特拉華州國務祕書提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

優先股的發行可能會推遲、阻止或阻止控制權的改變。

以上對優先股的描述不完整。有關完整信息，請參閲任何適用的指定證書。

認股權證

截至2023年9月26日，我們已發行和發行了認股權證，購買了最多236,960股普通股。該等認股權證的行使價及到期日如下。

2020年3月26日，發行了826份權證，行權價為187.50美元，到期日為2025年3月25日。於2020年3月30日發行了2,037份認股權證，行使價為140.625美元，到期日為2025年3月27日。2020年10月23日，發行了15,652份權證，行使價為86.40美元，到期日為2025年10月21日。2020年10月28日，發行了5,775份權證，行權價為80.625美元，到期日為2025年10月28日。2021年2月16日，發行了5,691份權證，行使價為121.80美元，到期日為2026年2月11日。2021年4月12日，發行了49,771份權證，行使價為56.25美元，到期日為2026年4月7日。

選項

截至2023年9月26日，根據公司2008年股票激勵計劃、2011年股票激勵計劃和2021年股票激勵計劃，我們擁有已發行和已發行的期權，以每股14.36美元的加權平均價購買154,910股普通股。

權利計劃

於2022年12月21日，吾等與作為權利代理(“權利代理”)的紐約有限責任公司American Stock Transfer&Trust Company，LLC訂立權利協議(“權利協議”)。

董事會於2022年12月21日宣佈派發股息，每股面值0.001美元的本公司普通股(“普通股”)派發於2023年1月5日(“記錄日期”)發行的每股優先股購買權(“權利”)。這些權利是在這一日期向登記在冊的股東發放的。每項權利賦予登記持有人向公司購買千分之一(1/1000)的權利^這是)優先股的價格為每千分之一優先股58.00美元(“收購價”)，但可予調整。

權利的發行

在記錄日期，每股已發行的普通股將獲得一項權利。只要權利依附於普通股(如下所述)，公司將為其發行的每一股普通股發行一項權利，因此所有該等股票都具有附隨權利。已預留250,000股優先股以供在行使權利時發行。

調離與分離

在分派日期(定義如下)之前，對於截至2023年1月5日已發行的代表普通股的任何股票，這些權利將由該等普通股證書證明。

根據配股協議的定義，“分派日期”指以下日期中較早的日期：(I)在(A)一名或一羣關聯或相聯人士(“取得人”)公開宣佈已取得15%或以上已發行普通股的“實益擁有權”(定義見下文)後十天(或如根據配股協議第24(F)條進行交換，而董事會認為適宜於較後日期進行交換，(I)收購要約或交換要約生效後十個營業日(或公佈意向公告後不超過20日)或(B)董事會多數成員知悉有收購人士存在的較早日期，及(Ii)收購要約或交換要約完成後十個營業日(或董事會於任何人士成為收購人士前可能決定的較後日期)，而收購要約或交換要約的完成將導致一名人士或集團實益擁有已發行普通股15%或以上。

就權利協議而言，任何人被視為下列證券的“實益擁有人”：(I)該人直接或間接實益擁有的證券；(Ii)該人擁有或分享投票權或投資權的證券；(Iii)該人有權利或義務取得的證券；(Iv)由與第一人訂立協議以取得、持有、表決或處置本公司任何證券的任何人所“實益擁有”(上文第(Ii)及(Iii)款所指者)，但：在任何情況下，本公司高級職員或董事不得僅因下列情況而被視為(X)本公司另一高級職員或董事實益擁有的任何證券的實益擁有人：(X)該等人士以本公司高級職員或董事的身份所採取的行動；或(Y)由持有普通股的任何實體或受託人為或根據本公司或其附屬公司的任何僱員福利計劃的條款，或為資助任何該等計劃或為本公司或其附屬公司的任何僱員的利益而籌措其他僱員福利的目的，而被視為(Y)記錄在案的證券的實益擁有人；由於該高級職員或董事可能對該計劃中所持證券的投票有任何影響；或(V)該人所訂立的衍生交易或所獲取的衍生證券的標的，而該等衍生證券的價值是由該人蔘照該等證券的價格或價值而明確釐定的，因而使該人在經濟上等同於擁有某一數額的該等證券的所有權。

權利協議規定，在分派日期之前，權利將與普通股一起轉讓，且僅與普通股一起轉讓。在分派日期(或較早前贖回或終止供股)前，於記錄日期後發行的新普通股股票將載有納入供股協議的附註，以供參考。在分派日期(或提前贖回或到期)之前，任何已發行權利的普通股股票如交回轉讓，亦構成與該等普通股相關的權利轉讓。於分派日期後，將於可行範圍內儘快郵寄證明權利的獨立證書(“權利證書”)予於分派日期營業時間結束時普通股的記錄持有人，其後該等獨立權利證書將單獨證明權利。

權利的可執行性

這些權利在分發日之前不能行使。權利將於紐約市時間2023年12月20日(“到期日”)下午5點到期，除非到期日被延長或除非權利由公司提前贖回或交換。

在行使某項權利之前，該權利的持有人將不享有作為公司股東的任何權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

以半價收購股票的權利

倘任何人士成為收購人士，除由收購人士及其聯營公司及聯營公司實益擁有的權利(其後將會失效)外，每名權利持有人將有權於行使後收取該數目的普通股，其市值為當時有效購買價的兩倍。如果公司沒有足夠數量的普通股來履行發行普通股的義務，或者如果董事會這樣選擇，公司將在支付購買價後交付相當於行使權利後可發行的普通股的現金或等值證券；但如本公司未能在有關人士成為收購人之日起30天內履行該等義務，則本公司必須在行使權利但不要求支付買入價時交付普通股(在可用範圍內)及現金，其價值相等於行使權利後可發行的普通股價值與當時有效的買入價之間的差額。董事會可將上文所述的30天期限延長至最多90天，以便採取必要的行動，以授權足夠的額外普通股，以便在權利全部行使後發行普通股。

倘若在任何人士成為收購人士後的任何時間，本公司於合併或其他業務合併交易中被收購，或其綜合資產或盈利能力的50%或以上被出售，則將作出適當撥備，以便權利持有人其後有權在按當時的購買價行使權利時，獲得收購公司普通股的數目，而該等股份在交易時的市值將為購買價的兩倍。倘若本公司為合併後尚存的公司，而其普通股被更改或交換，則將作出適當撥備，使每名權利持有人其後有權在行使權利後獲得交易另一方的該數目普通股，其市值為買入價的兩倍。

購進價格的調整

於行使權利時應支付的收購價及可發行的優先股或其他證券或財產的數目會不時作出調整，以防止(I)優先股派發股息，或優先股的分拆、合併或重新分類，(Ii)授予某些權利或認股權證的優先股持有人，以某一價格認購或購買優先股，可轉換為優先股且轉換價格低於優先股當時市價的證券或證券；或(Iii)向優先股持有人分發負債或資產(不包括從盈利或留存收益支付的定期現金股息或以優先股支付的股息)或認購權或認股權證(上文所述除外)的證據。

於任何該等情況下，於分派日期前進行普通股分拆或普通股應付普通股股息或普通股分拆、合併或合併的情況下，於行使各項權利時可發行的已發行權利數目及可發行優先股的千分之一數目亦須予調整。

除某些例外情況外，在累計調整要求採購價格至少調整1%之前，不需要對採購價格進行調整。不會發行零碎優先股(零碎優先股除外，該零碎優先股為優先股千分之一的整數倍，經本公司選擇，可由存託憑證證明)，而現金調整將基於緊接行使優先股日期前最後一個交易日普通股的市價作出。

贖回或換貨

於分派日期前任何時間，董事會可按每項權利0.0001元的價格(“贖回價格”)贖回全部但非部分權利。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎及條件下生效。一旦贖回權利，權利持有人行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

於任何人士成為收購人士後及任何人士收購50%或以上已發行普通股前，董事會可按每項權利一股普通股的交換比例(該人士實益擁有並將會失效的權利除外)全部或部分交換普通股(可予調整)。

優先股

在行使權利時可購買的優先股將低於本公司可能發行的任何其他優先股系列(除非該等優先股的條款或本公司的註冊證書另有規定)。優先股將不可贖回。每股優先股將有權獲得季度股息，每股股息金額等於(A)10美元或(B)每股普通股股息總額的1000倍，兩者中的較大者在適用季度宣佈。如果發生清算，優先股持有人將有權獲得相當於(X)每股優先股1,000美元和(Y)每股普通股將在此類清算中支付總額的1,000倍的支付總額。每股優先股將有1,000票，與普通股一起投票。在任何合併、合併或交換普通股的其他交易中，每股優先股將有權獲得每股普通股在此類交易中收到的1000倍的金額。優先股的這些權利受到慣例反稀釋條款的保護。

由於優先股的股息、清算和投票權的性質，在行使每項權利時可購買的優先股的千分之一權益的價值應接近一股普通股的價值。

修正案

只要該等權利可予贖回，除贖回價格外，本公司可以任何方式修訂權利協議。於該等權利不再可贖回後，除贖回價格外，本公司可以任何方式修訂權利協議，而不會對權利持有人(權利持有人除外，而該權利持有人是或成為收購人或其聯營公司及某些受讓人所擁有或轉讓予該等人士的權益)的權益造成不利影響。

公司註冊證書、附則和特拉華州公司法中某些條款的反收購效果

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與感興趣的股東進行企業合併，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。企業合併包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在三年內確實擁有)公司15%或更多有投票權的股票的人，但某些例外情況除外。該法規可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

此外，我們的公司註冊證書和章程可能會阻止潛在的收購提議或提出收購要約，或者推遲或阻止控制權的變化，包括股東可能認為有利的變化。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。特別是公司註冊證書和附例，如適用，除其他事項外：

這些規定預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判。這些條款可能會推遲或阻止某人收購或與我們合併，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。

最好是空白支票。本公司董事會獲授權不時在未經股東批准的情況下，在一個或多個系列中設立及發行最多2,500,000股優先股，並釐定任何系列優先股的股份數目，以及釐定每個系列股份的指定、權力、優先及權利，以及每個系列股份的任何資格、限制或限制。指定優先股的權力可以用來發行一系列優先股，或獲得優先股的權利，這些優先股可能稀釋普通股持有人的利益或損害普通股持有人的投票權，或者也可以用作確定、推遲或防止控制權變更的方法。本公司董事會已指定300,000股為A系列次級優先股，截至2023年9月26日，尚未發行和發行任何股票。我們的董事會還指定280,898股為D系列優先股，這些股票均已於2023年9月26日發行併發行。

預先通知附例。該等附例載有股東建議提交任何股東會議的預先通知程序，包括建議提名人選加入本公司董事會。在任何會議上，股東將只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的公司祕書發出書面通知，説明股東打算將該業務提交會議。如果沒有遵循適當的程序，附例可能會阻止在會議上進行某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵求，以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制。

法律責任的限制、高級人員及董事的彌償及保險

我們的公司註冊證書包含在DGCL允許的最大範圍內限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。DGCL規定，公司董事不對違反董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任，但下列責任除外：

這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們的公司註冊證書規定，我們有權在DGCL允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們的章程規定，我們必須在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。我們的章程要求，在滿足某些條件後，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高管所產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其在該職位上的行為所引起的任何責任投保，無論否則我們是否會被允許根據DGCL的規定向他或她進行賠償。我們修訂和重述的章程還將賦予董事會自由裁量權，在董事會確定適當的情況下，對我們的其他高級管理人員和員工進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，除其他外，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信，這些規定和協議對於吸引和留住合資格的人士擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持着慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，並無任何涉及本公司任何董事、高級職員或僱員的訴訟或法律程序被要求賠償，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將增發的股票用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本，為收購提供資金，以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。