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附件10.1

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限制性股票單位獎勵協議

適用於非美國受贈人

在Plug Power Inc.下，

2021年股票期權和激勵計劃

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根據截至本協議日期修訂的Plug Power Inc.2021年股票期權和激勵計劃(“計劃”)，以及本針對非美國受讓人的限制性股票單位獎勵協議，包括附件中承授人所在國家的任何附加條款和條件(“附錄”以及與“針對非美國受讓人的限制性股票單位獎勵協議”合稱的“協議”)，Plug Power Inc.(“本公司”)特此授予上述承授人以上所列限制性股票單位數量的獎勵(“獎勵”)。*每個限制性股票單位應與一股本公司普通股相關，每股面值0.01美元(“股票”)。

1.轉讓獎狀的限制。*本獎勵不得由承授人出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置，而與獎勵有關的任何可發行股份不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置，直至(I)受限股份單位已按本協議第2段的規定歸屬及(Ii)已根據計劃及本協議的條款向承授人發行股份。

2.有限制股份單位的歸屬。本協議第(1)款的限制和條件應在下表中指定的一個或多個歸屬日期失效，前提是受讓方在該歸屬日期保持服務關係(如計劃中所定義)。-如果指定了一系列歸屬日期，則第1段中的限制和條件僅針對在該日期指定歸屬的受限股票單位的數量而失效。

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此外，如本公司或聯屬公司(視乎情況而定)在銷售事件(定義見本計劃)當日或之後12個月內無故終止承授人的服務關係，則所有尚未發行的限制性股票單位將於終止之日起完全歸屬。*就本協議而言，“因”應具有所規定的含義

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在公司或關聯公司(如適用)與承授人之間的僱傭或其他服務協議中。如果承授人不是僱傭或其他服務協議的一方，或者適用的協議沒有包含“原因”的定義，則這是指管理人因以下原因而決定解僱承授人：(I)承授人實質性違反公司與公司或任何關聯公司之間的任何協議；(Ii)承授人對重罪或涉及道德敗壞的犯罪的定罪、起訴或抗辯；或(Iii)承授人對本公司或任何聯營公司履行責任時的任何重大不當行為或故意及故意不履行(殘疾除外)。-管理人可隨時加快本款第2款規定的歸屬時間表。

3.終止服務關係。*除上文第2段所載者外，如承授人的服務關係在上述第2段所載歸屬條件尚未滿足前因任何原因(包括身故或傷殘)而終止，則截至該日期尚未歸屬的任何受限制股單位將自動終止及被沒收，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再擁有該等未歸屬受限制股單位的任何進一步權利或權益。為免生疑問，承授人只在歸屬期間的一段時間內服務，但承授人的服務關係於歸屬日期前已終止，承授人不會有權按比例歸屬受限制股份單位或對歸屬損失作出任何補償。

就本裁決而言，自受讓人不再積極向公司或任何關聯公司提供服務之日起，受贈人的服務關係將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論後來是否被發現無效或違反受讓人受僱所在司法管轄區的僱傭或其他法律或以其他方式提供服務或受讓人的僱傭或其他服務協議的條款(如果有))。*就本裁決而言，終止日期不會延長任何通知期(例如：受資助人的服務期限不包括任何合約通知期或受資助人受僱地區僱傭法律所規定的任何“花園假”或類似期限，或以其他方式提供服務，或受資助人的僱傭條款或其他服務協議的條款(如有)。管理人有權自行決定受贈人何時不再主動為本獎項提供服務(包括受贈人是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

4.發行股票。*於每個歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所屬年度結束後的兩個半月)，本公司須向承授人發行相等於根據本協議第2段歸屬的受限制股份單位總數的股份，承授人其後將擁有本公司股東就該等股份擁有的一切權利。

5.計劃成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中規定的含義，除非本協議另有規定。

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6.對税收的責任。承授人承認，不論本公司採取任何行動，或不論僱用承授人或承授人以其他方式為其提供服務的關聯公司(“服務接受者”)採取任何行動，與承授人蔘與本計劃有關的所有所得税、社保繳費、工資税、附帶福利税、分期付款或其他可合法適用於或被視為法律適用於承授人的税務項目(“税務相關項目”)的最終責任是並仍是承授人的責任，並且可能超過公司或服務接受者實際扣繳的金額(如果有)。承授人進一步承認，本公司及/或服務接受者(I)不會就與受限股份單位或股份相關的任何方面的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或交收受限股份單位、其後出售根據該等結算而取得的股份及收取任何股息；及(Ii)並無承諾亦無責任安排授出條款或受限制股份單位的任何方面以減少或消除承授人的税務相關項目的責任或達到任何特定的税務結果。此外，如果受讓人在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，則受贈人承認公司和/或服務接受者(或前服務接受者，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

對於任何相關的應税或預扣税事件(如適用)，受讓人同意作出令公司和/或服務接受者滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。*在這方面，承授人授權公司和/或服務接受者或其各自的代理人酌情通過以下一種或多種方式履行與所有與税收有關的項目的任何適用的扣繳義務或權利：(I)要求受贈人以公司可以接受的形式支付款項；(Ii)扣留受贈人的工資或支付給受贈人的其他現金補償；(Iii)從出售於結算受限制股份單位時取得的股份所得款項中扣減，不論是透過自願出售或透過本公司(代表承授人根據本授權作出的強制出售)安排的強制出售而未獲進一步同意；(Iv)扣留將於受限制股份單位結算時發行的股份；(V)本公司決定及在適用法律或計劃所要求的範圍內並經管理人批准的任何其他扣留方法。

本公司可通過考慮法定或其他預扣費率，包括在受贈人管轄範圍內適用的最低或最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目(S)。如果超額扣繳，受贈人可以從公司獲得任何超額扣繳的現金退款(無權獲得等值的股票)，或者如果公司沒有退還，受贈人必須向當地税務機關申請退款，只要受贈人希望以退款的形式收回多扣留的金額。*如以扣留股份的方式履行税務相關項目的責任，則就税務而言，承授人將被視為已獲發行受既有限制性股份單位規限的全部股份，即使若干股份僅為支付與税務有關的項目而扣留。*如承授人未能履行承授人與税務有關的義務，本公司可拒絕向承授人發行或交付股份或出售股份所得款項。

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最後，受讓人同意向公司或服務接受者支付因受讓人蔘與本計劃而可能需要公司或服務接受者扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。*如受贈人未能履行與税務有關的義務，本公司可拒絕發行或交付股票標的股份。

7.格蘭特的本性。*在接受限制性股票單位時，承授人承認、理解並同意：

(a)本計劃由公司自願制定，具有自由裁量權，公司可在本計劃允許的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃;

(b)授予限制性股票單位是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使過去已經授予限制性股票單位；

(c)關於未來限制性股票單位或其他獎勵的所有決定，如有，將由管理人全權酌情決定；

(d)受助人自願參與該計劃;

(e)限制性股票單位作為對未來服務的獎勵，在任何情況下都不應被視為對公司或服務接受者過去服務的補償，或以任何方式與之相關；

(f)限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股票及其收益和價值，不用於取代任何養老金權利或補償；

(g)限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股票及其收入和價值不屬於正常或預期工資或工資的一部分，用於任何目的，包括但不限於任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休福利或類似付款的計算；

(h)股票標的股票的未來價值是未知的，不能肯定地預測；

(i)限售股結算時取得的股份的價值可以增減；

(j)除非與本公司另有書面協議，否則限售股單位及受限售股單位規限的股份及其收益和價值，不得作為承授人作為任何聯屬公司董事提供的服務的代價或與之相關而授予；

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(k)因承授人的服務關係終止(不論因任何原因，不論其後是否因承授人提供服務的司法管轄區內的僱傭法律或承授人的僱傭條款或其他服務協議(如有)被發現無效或違反)而導致的限制股單位被沒收，不會引起任何索償或補償或損害的權利；及

(l)本公司或任何聯營公司概不對承授人的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，而該等匯率波動可能影響受限制股份單位的價值或根據受限制股份單位結算或其後出售結算時取得的任何股份而應付承授人的任何款項。

8.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就承授人蔘與該計劃或承授人收購或出售相關股份提出任何建議。承授人在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就受贈人蔘與本計劃一事與承授人自己的個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

9.守則第409A條。本協議應解釋為，所有與裁決的解決有關的條款均不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的“短期延期”。

10.沒有義務繼續服務關係。公司、服務接受方或任何其他關聯方均無義務根據本計劃或本協議繼續承授方的服務關係，且本計劃或本協議均不得以任何方式干涉公司或任何關聯方(視情況而定)隨時終止承授方服務關係的權利。

11.整合。本協議構成雙方之間關於本裁決的完整協議，並取代雙方之前就此類主題達成的所有協議和討論。

12.數據隱私同意。

(a)數據收集和使用。本公司及服務接受方收集、處理及使用有關承授人的若干個人資料，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址、電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、本公司持有的任何股份或董事職位、根據本計劃授出的所有限制性股份單位的詳情或任何其他授予承授人、註銷、行使、歸屬、未歸屬或未償還股份的權利(“資料”)，以實施、管理及管理本計劃。如有需要，收集和處理數據的法律依據是受讓人的同意。

(b)股票計劃管理和服務提供商。*本公司將向協助本公司實施、行政及管理本計劃的獨立服務供應商Broadbridge Corporation Issuer Solutions(“服務供應商”)傳輸數據。*承保人可能被要求就單獨的條款和數據達成一致

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與服務提供商的處理實踐，此類協議是參與計劃的能力的一個條件。*如有需要，向服務提供商傳輸數據的法律依據是受讓人的同意。

(c)國際數據傳輸。*公司和服務提供商的總部設在美國。受讓人所在國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是受讓人的同意。

(d)數據保留。*本公司將僅在實施、管理和管理承授人蔘與本計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、證券和勞動法規定的義務)的情況下，持有和使用數據。這可能意味着數據可能會一直保留到承保人的服務關係結束後，再加上為遵守法律、行使或捍衞合法權利、存檔、備份和刪除目的所需的任何額外時間段。

(e)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與本計劃是自願的，承授人在自願的基礎上提供本協議。承授人理解，承授人可以要求停止轉移和處理數據，以便承授人蔘與本計劃，承授人的服務關係不會受到影響。拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將不能允許承授人蔘與該計劃。承授方理解，出於記錄的目的，仍將處理與承授方的服務關係相關的數據。

(f)數據主體權利。*承授人可能在其管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。根據承授人所在地的不同，此類權利可能包括以下權利：(I)要求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)限制數據的可攜帶性，(Vi)向承授人管轄的主管當局提出投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。如欲獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，承授人可聯繫承授人的當地人力資源代表。

13.通知。本協議項下的通知應郵寄或遞送至本公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送至承授人在本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，郵寄或遞送至一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

14.管理法律和場所。-本協議應受特拉華州公司法管轄並根據其範圍內的事項解釋，而對於所有其他事項，應受特拉華州國內法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本協議有關的，還是由本協議引起的，雙方特此不可撤銷地同意特拉華州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權和地點。

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15.遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不應被要求在根據任何美國或非美國當地、州或聯邦證券或交易所管制法律或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成對股票的任何登記或資格之前，允許歸屬受限股票單位和/或交付任何股票。或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應根據其絕對酌情決定權，認為必要或可取的註冊、資格或批准。*承授人理解，本公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何美國州或非美國證券委員會登記股票或使其符合條件，也沒有義務尋求任何政府當局的批准或批准，以發行或出售受本限制性股票單位約束的股票。此外，承授人同意本公司有權在未經承授人同意的情況下單方面修訂本協議，以遵守證券或其他適用於發行受限制股份單位所規限的股份的法律。

16.電子交付和參與。*本公司可全權酌情決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。*承保人在此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過由本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線電子系統參與本計劃。

17.語言。*承授人承認其英語足夠熟練，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使承授人能夠理解本協議的條款和條件。*如果承授人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

18.附錄。儘管本限制性股票單位授予協議對非美國受讓人有任何規定，但受限股票單位應受本協議附件中受讓人所在國家/地區的任何附加條款和條件的約束。此外，如果承授人搬遷至附錄所包括的其中一個國家/地區，則該國家/地區的附加條款和條件(如有)將適用於承授人，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。本附錄構成本協議的一部分。

19.施加其他要求。*本公司保留權利對承授人蔘與本計劃、受限股份單位及於受限股份單位歸屬時取得的股份施加其他要求，惟本公司認為基於法律或行政理由而有需要或適宜者，並有權要求承授人簽署任何其他協議或承諾書，以完成上述事項。

20.棄權。-承授人承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或承授人或任何其他受讓人隨後的任何違規行為。

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21.可分割性。本協定的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

22.內幕交易限制/市場濫用法律。承授人承認，根據其所在國家/地區的不同，承授人可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其在被認為掌握有關公司(由適用司法管轄區或承授人所在國家的法律定義)的“內幕消息”期間，根據本計劃收購、出售或嘗試出售股票或股票權利(例如，受限制股票單位)的能力。*這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。*承授人承認他或她有責任遵守任何適用的限制和任何適用的公司內幕交易政策，並建議承授人就此事與他或她的私人顧問交談。

23.境外資產/賬户報告要求。*承授人承認，可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求，這可能會影響承授人在其國家以外的經紀公司或銀行賬户中收購或持有根據計劃獲得的股票或從參與計劃中獲得的現金(包括根據計劃獲得的股票支付的任何股息)的能力。*受贈人可能被要求向其所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。*承保人還可能被要求在收到後的一定時間內，通過指定的銀行或經紀人將因參與計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回承保人所在的國家。承授人承認遵守這些規定是他或她的責任，並建議承授人就此事與他或她的私人顧問交談。

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簽字人在此接受上述協議(包括附件)，並在此同意協議的條款和條件。根據公司對承授人的指示(包括通過在線接受程序)以電子方式接受本協議是可以接受的。

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附錄

至

限制性股票單位獎勵協議

適用於非美國受贈人

在Plug Power Inc.下，

2021年股票期權和激勵計劃

本附錄中使用但未定義的某些大寫術語應具有本計劃或非美國受讓人限制性股票單位獎勵協議(“RSU協議”)中規定的含義。

條款和條件

本附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於受讓人居住和/或工作在下列國家/地區之一的受讓人的限制性股票單位。*如承授人是承授人目前居住及/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或就當地法律而言被視為公民或居民)，或如承授人在授予受限制股份單位後遷往另一國家，則本公司應酌情決定本文所載的額外條款及條件在何種程度上適用於承授人。

通知

本附錄還包括有關證券、外匯控制、税收和承授人應瞭解的與承授人蔘與計劃有關的某些其他問題的信息。*信息以本附錄所列國家截至2022年4月生效的外匯管制、證券、税收和其他法律為依據。但這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。*因此，承授人不應依賴本公告作為與承授人蔘與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為當承授人歸屬於受限股票單位並收購股票時，或當承授人隨後出售根據計劃收購的股票時，該信息可能已過時。

此外，這些信息是一般性的，可能不適用於承授人的特定情況，本公司無法向承授人保證任何特定的結果。因此，建議承授人就承授人所在國家的相關法律如何適用於承授人的個人情況尋求適當的專業意見。

最後，如果承授人是承授人當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或出於當地税務目的被視為公民或居民)，或者如果承授人在授予限制性股票單位後搬遷或轉移到另一個國家，則此處包含的信息可能不適用於承授人。

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法國

條款和條件

獎項類型。*限制性股票單位並非作為“法國合格”獎勵授予，亦無意符合根據經修訂的法國商法典L.225-197-1至L.225-197-5及L.22-10-59至L.22-10-60節適用於免費授予的股份的特定税務及社會保障待遇。

同意接受英文資料。*接受限制性股份單位，承授人確認已閲讀並理解與此授出有關的文件(該計劃及本協議)，包括以英文提供的其中所有條款及條件。承授人相應地接受這些文件的條款和條件。

英語中的同意關係。L的歸屬得到了認可，Lu的歸屬得到了進一步的確認，相關文件的歸屬也得到了確認。Le Grantee接受Les Termes de Ces文件和事業。

通知

交換控制信息。*在未經金融機構使用的情況下進出口到法國或從法國出口的任何現金或證券的價值，當其價值等於或大於某一數額時，必須向海關和税務當局報告。承保人應諮詢其個人財務顧問，以瞭解有關此要求的進一步細節。

境外資產/賬户報告信息。*承保人在提交年度納税申報單時，必須向法國税務機關報告所有外國賬户(無論是開立的、當前的還是關閉的)。

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