附錄 3.2 經修訂和重述的 ATRICURE, INC. 章程（特拉華州的一家公司）

i 目錄頁面第一條——公司辦公室... 1 1.1 註冊辦事處。... 1 1.2 其他辦事處。... 1 第二條——股東會議... 1 2.1 會議地點... 1 2.2 年會。... 1 2.3 特別會議。... 1 2.4 提前通知程序；股東大會通知。... 2 2.5 通知；發出通知的方式；通知宣誓書。... 32.6 法定人數。... 3 2.7 會議休會；通知。... 4 2.8 業務進行。... 4 2.9 投票。... 5 2.10 股東未經會議通過書面同意採取行動... 5 2.11 股東通知的記錄日期；投票；給予同意。... 5 2.12 代理人。... 6 2.13 有權投票的股東名單。... 6 2.14 選舉檢查員。... 7 2.15 向公司交付... 7 第三條——董事... 7 3.1 權力。... 7 3.2 董事人數。... 8 3.3 董事的選舉和任期。... 8 3.4 資格... 9 3.5 辭職和空缺。... 10 3.6 會議地點；電話會議... 10 3.7 例會。... 11 3.8 特別會議；通知。... 11 3.9 法定人數。... 11 3.10 董事會未經會議通過書面同意採取行動。... 12 3.11 董事的費用和薪酬。... 12 第四條——委員會... 12 4.1 董事委員會。... 12 4.2 委員會會議記錄。... 12 4.3 委員會的會議和行動。... 13

ii 第五條——主席團成員... 13 5.1 官員。... 13 5.2 任命官員... 13 5.3 下屬官員。... 13 5.4 官員的免職和辭職。... 14 5.5職位空缺。... 14 5.6 代表其他實體的證券。... 14 5.7 高級職員的權力和職責... 14 第六條——保留... 14 第七條——一般事項... 15 7.1 公司合同的執行和工具。... 15 7.2 股票證書；已部分支付的股票。... 15 7.3 證書上的特殊名稱。... 15 7.4 丟失的證書。... 16 7.5 構造；定義。... 16 7.6 股息。... 16 7.6 股息。... 16 7.7 財年。... 16 7.8 SEAL... 17 7.9 股票轉讓。... 17 7.10 股票轉讓協議。... 17 7.11 註冊股東... 17 7.12 豁免通知。... 17 第八條——保留... 17 第九條——賠償... 18 9.1 對董事和高級管理人員的賠償。... 18 9.2 對其他人的賠償。... 18 9.3 預付費用。... 19 9.4 裁決；索賠。... 19 9.5 權利的非排他性。... 19 9.6 保險。... 20 9.7 修正或廢除。... 20 9.8 代位權... 20 第十條-修正案... 20 第十一條 — 論壇選擇... 21 11.1 一般論壇選擇... 21 11.2 SECURITIES Act 論壇選擇... 21 11.3 同意... 21

1 修正和重述了 ATRICURE, INC. 的章程第 I 條-公司辦公室 1.1 註冊辦事處。AtriCure, Inc.（“公司”）的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中，因為該註冊辦事處可能會不時修改（“公司註冊證書”）。1.2 其他辦事處。公司可以隨時在公司有資格開展業務的任何地方設立其他辦事處。第二條——股東會議 2.1 會議地點。股東會議應在公司董事會（“董事會”）（或其指定人員）指定的特拉華州境內外的任何地點（如果有）舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條的授權，董事會可自行決定股東大會不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。公司可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東會議。2.2 年會。年度股東大會應每年在董事會（或其指定人員）指定的日期和時間舉行。在年會上，應選舉董事，並可處理任何其他適當事項。2.3 特別會議。董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）可以隨時召集股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人召集。除致股東的通知中規定的業務外，在此類特別會議上不得交易任何業務。本第 2.3 節本段中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。

2 2.4 事先通知程序；股東會通知。(i) 在年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。要正確地在年會之前提出，業務必須：（A）在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中指定，（B）以其他方式由董事會或按董事會的指示在會議之前妥善提出，或（C）由股東以其他方式正確地在會議之前提出。為了使股東適當地將業務提交年會，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知。為了及時起見，股東通知必須在公司首次向股東郵寄與上一年度股東大會有關的委託書之日起一週年紀念日前不少於一百二十（120）個日曆日且不超過一百五十（150）個日曆日送達公司主要執行辦公室或郵寄並接收股東通知；但是，前提是如果沒有年會是在上一年舉行的，或者年會的日期是自上年度會議之日起超過三十（30）天，股東的及時通知必須不遲於年會前一百五十（150）個日曆日和首次公開宣佈會議日期之後的十（10）個日曆日營業結束之日起，以較晚者為準。股東給祕書的通知應載明股東提議在年會上提出的每項事項：（a）簡要説明希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的原因，（b）提出此類業務的股東的姓名和地址，（c）受益公司的股票類別和數量由股東共同擁有，（d）股東在該業務中的任何實質性權益，以及（e）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第14A條要求股東以股東提案支持者的身份提供的任何其他信息。儘管如此，為了在股東大會的委託書和委託書中納入有關股東提案的信息，股東必須按照1934年法案頒佈的法規的要求提供通知。儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本款 (i) 項規定的程序，否則不得在任何年會上開展任何業務。如果事實允許，年會主席應根據本款 (i) 項的規定在會議上確定和宣佈未適當地向會議提出的事項，如果他這樣決定，他應在會議上宣佈，任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理。(ii) 只有根據本第 (ii) 款規定的程序被提名的人才有資格當選為董事。董事會選舉人選可在股東會議上提名董事候選人，也可以由董事會或根據董事會的指示提名，也可由符合本第 (ii) 款規定的通知程序在會議上有權在董事會選舉中投票的任何股東提名。此類提名，除董事會提名或根據董事會指示提名外，應根據本第 2.4 節第 (i) 段的規定，及時以書面形式通知公司祕書。該股東通知應規定 (a) 股東提議提名當選或連任董事的每人（如果有）：（A）姓名、年齡，

3. 該人的營業地址和居住地址，（B）該人的主要職業或就業情況，（C）該人實益擁有的公司股份的類別和數量，（D）股東與每位被提名人以及股東提名所依據的任何其他人或個人（點名此類人士）之間的所有安排或諒解的描述，以及（E）任何其他信息與在委託代理人請求中必須予以披露的人有關根據1934年法案第14A條，每種情況下都需要選舉董事或以其他方式選舉董事（包括但不限於該人書面同意在委託書中被提名為被提名人和如果當選則擔任董事）；以及（b）對於發出通知的股東，根據本第2.4節第 (i) 段要求提供的信息。應董事會的要求，任何被股東提名參選董事的人均應向公司祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。除非根據本第 (ii) 款規定的程序被提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。如果事實允許，會議主席應在會議上確定並宣佈提名沒有按照本章程規定的程序提出，如果他作出這樣的決定，則應在會議上這樣宣佈，有缺陷的提名應不予考慮。這些規定不應妨礙董事會高級職員、董事和委員會的報告在年度會議上審議、批准或不批准，但除非按本文規定説明、提交和接收，否則不得在任何此類會議上就任何新業務採取行動。儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本第2.4節規定的程序，否則股東在年會上提出的任何業務均不得在年會上進行。所有股東會議通知均應根據第 2.5 節或第 Section Error 的規定發送或以其他方式發出！除非適用法律另有要求，否則未找到本章程的參考來源。除非適用法律另有規定，否則應在會議舉行日期前不少於10天或超過60天向有權在該會議上投票的每位股東找到。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及（如果是特別會議）召開會議的目的。2.5 發出通知的方式；通知宣誓書。任何股東大會的通知均應視為按照DGCL第232條的規定發出。在沒有欺詐的情況下，發出通知的公司祕書或助理祕書或公司的過户代理人或任何其他代理人的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。2.6 quorum。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則已發行和流通並有權投票的股票大多數表決權的持有人，

4. 親自出席或由代理人代表，應構成所有股東會議上業務交易的法定人數。但是，如果該法定人數未出席或由代理人代表出席任何股東大會，則（i）會議主席或（ii）有權親自出席會議或由代理人代表參加會議投票的股東有權不時休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初通知的方式處理任何可能已在會議上處理的業務。2.7 休會；通知。當會議休會到其他時間或地點（如果有）（包括為解決使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而採取的休會）時，除非這些章程另有規定，否則無需通知休會的時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可能被視為親自出席和投票的遠程通信方式（如果有）在這類休會的會議上，將在休會期間宣佈，在代理時間內公佈，在會議期間公佈計劃參加會議的持有人使用同一電子網絡，該電子網絡使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或根據DGCL第222條發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了有權投票的股東的新紀錄日期，則董事會應根據DGCL第213（a）條為休會通知確定新的記錄日期，並應將休會通知截至該續會通知的記錄日期2.8向每位有權在該休會會議上投票的記錄股東發出休會通知。業務行為。董事會可能指定的人員，如果沒有此類人員，則由首席執行官或總裁宣佈任何股東會議開會，並擔任會議主席。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席指定的人擔任。董事會可通過其認為適當的規章制度來舉行任何股東大會。除非與理事會通過的規則和條例不一致，否則會議主席應有權通過和執行規定會議有序進行和出席者安全的規則和條例，除非會議主席認為這是舉行會議所必需、適當或方便的。股東會議的規則和條例，無論是由董事會還是會議主席通過的，都可能包括但不限於以下權限：（i）決定提交股東行動的項目和將通過投票表決的事項（如果有）的投票何時開始和結束；（ii）制定會議的議程或工作順序，並確定分配給每個議程項目的審議時間和與會人員的提問和評論；(iii) 制定規則以確定誰可以提出會議期間的問題和評論; (iv) 通過確定誰可以出席或參加會議的規則,

5 包括但不限於將此類與會者或參與者限於有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人、合格代表（包括關於誰有資格的規則）以及會議主席應允許的其他人員；(v) 制定程序（如果有），要求與會者提前通知公司其出席會議的意向；(vi) 通過維持會議秩序的規則和程序，以及在場人員的安全；以及 (vii) 收養限制在規定的會議開始時間之後參加會議。主席可以將任何股東會議休會或休會，無論出席會議的法定人數是否達到法定人數，並且只有在法律要求的情況下才需要發出此類休會或休會的通知。2.9 投票。有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218節（與投票信託和其他投票協議有關）。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則每位股東有權對該股東持有的每股股本獲得一票。公司的股東無權累積公司董事選舉的選票。2.10 股東未經會議以書面同意採取行動。在股息或清算時優先於普通股的任何系列優先股或公司任何其他類別或系列股票持有人的權利的前提下，除非公司註冊證書中另有規定，否則公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式稱為公司年度或特別股東大會上進行，不得經任何書面同意生效由這些股東撰寫。2.11 股東創紀錄日期通知；投票；給予同意。(i) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，除非法律另有規定，否則董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該日期的六十 (60) 天或少於該日期的十 (10) 天會議。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議舉行日的前一天營業結束之日。(ii) 對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是

6 董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定一個新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得休會通知的股東的記錄日期定為與在休會會議上根據本第 2.11 節的上述規定確定有權投票的股東的日期相同或更早的日期。(iii) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，以及該記錄日期應在哪個記錄日期之前不得超過此類行動前 60 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。2.12 PROXIES。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過根據DGCL第212條授權的代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理人進行表決或採取行動。表面上表明不可撤銷的代理人的撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。書面代理可以採用電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，其中列出或提交的信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸方式已獲得個人授權。2.13 有權投票的股東名單。公司應不遲於每次股東大會前第十（10）天編制一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量，但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映出來自會議日期前第十（10）天起有權投票的股東。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在截至會議日期的前一天為期十（10）天內，以與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查；（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在公司的首席執行辦公室。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

7 2.14 選舉檢查員。在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或任何休會期間採取行動，並就此提出書面報告。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為檢查員的人未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主席可以應任何股東或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺。此類檢查員應：(i) 確定已發行股份的數量和每股的表決權，並確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性；(ii) 計算所有選票和選票；(iii) 確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄；(iv) 證明他們對出席會議的股份數量的確定及其對他們的決定計算所有選票和選票。每位監察員在開始履行檢查員職責之前，應簽署並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。如果有三（3）名選舉檢查員，則多數的決定、行為或證明作為所有人的決定、行為或證明在所有方面均有效。選舉檢查員出具的任何報告或證書都是其中所述事實的初步證據。2.15 交付給公司。無論DGCL第116條如何，每當本第二條要求一人或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述、信函或其他文件或協議）時，此類文件或信息必須完全以書面形式（而不是電子傳輸），並且只能手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過認證或掛號郵件，要求退貨收據。第三條——董事3.1權力。在遵守DGCL的規定以及公司註冊證書或本章程中與需要股東批准的行動相關的任何限制的前提下，所有公司權力均應由董事會行使或在董事會的指導下行使。

8 3.2 董事人數。董事的授權人數應不時通過董事會的決議確定，前提是董事會應由不少於六 (6) 名或不超過十二 (12) 名成員組成。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。3.3 董事的選舉和任期。除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺的董事，應任期至下次年會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事不必是股東。(i) 公司在無爭議的董事選舉中制定了多數投票標準。在無爭議的董事選舉中（即自公司首次向股東發出會議通知的前第十（10）天起，被提名人的人數不超過將在會議上選出的董事人數的選舉），每位董事應在任何董事選舉會議上以該董事選舉的多數票當選存在法定人數。在任何不是無爭議的選舉的董事選舉中，董事應由多數票選出。就本第3.3節而言，“投的多數票” 是指 “投給” 董事的股票數量必須超過 “反對” 該董事當選的票數。“棄權票” 和 “經紀人無票” 不應算作對董事選舉的選票。(ii) 在無爭議的選舉中獲得股東投票證明後，任何 “反對” 其當選的選票數高於 “贊成” 其當選票數的現任董事應立即向董事會主席提出辭職，前提是董事會根據本第3.3節接受此類辭職。董事會主席應將此類辭職通知提名和公司治理委員會主席，提名和公司治理委員會應立即考慮此類辭職，並向董事會建議是接受還是拒絕所提出的辭職。在就其建議做出決定時，提名和公司治理委員會應考慮所有相關因素，包括但不限於提出辭職的董事的服務年限和資格以及董事對公司和董事會的繳款。(iii) 董事會應在股東投票認證後的九十 (90) 天內根據提名和公司治理委員會的建議採取行動。董事會應考慮提名和公司治理委員會考慮的因素以及董事會認為相關的其他信息和因素。公司應在向美國證券交易委員會提交的表格8-k報告中立即公開披露董事會的決定以及拒絕辭職的原因（如果適用）。

9 (iv) 如果董事會接受董事的辭職，則提名和公司治理委員會應向董事會建議是填補因辭職而產生的空缺還是縮小董事會的規模。3.4 資格。(i) 為了使某人有資格競選或連任董事，對於年度股東大會，該人應 (1) 不遲於公司首次向股東郵寄與上一年度年度股東大會有關的委託書之日起一週年前一百二十（120）天，或如果沒有舉行年度股東大會自上一年舉行的年會之日起或年會日期已更改三十 (30) 天以上前一年的會議，不遲於該年會前一百五十（150）天或公司首次公開宣佈會議日期之後的第十天（第 10 天）；（2）如果是根據公司會議通知選舉董事的股東特別會議，則不遲於該特別會議前一百五十（第 150 次）天或公開宣佈特別會議日期之後的第十（10）天首先由公司作出，向公司祕書交付或安排交付以下內容：(a) 該人書面同意在與選舉董事的股東會議有關的委託書中被點名，如果當選則任職；(b) 一份填寫並簽署的關於該人的背景、資格、股票所有權和獨立性的書面問卷（其形式應由祕書提供）在收到書面請求後的五 (5) 個工作日內）。(ii) 除滿足前款規定的資格外，如果股東根據公司註冊證書和本章程中規定的程序提名當選或連任董事的人（“股東被提名人”），則該股東被提名人沒有資格競選或連任為董事，除非提交此類提名的股東在期限內交付本章程第 3.4 (i) 節中規定的書面陳述：(a)根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19條（“第14a-19條”），該股東、代表其提名該股東或受益所有人的任何受益所有人，或任何直接或間接控制上述股東或受益所有人的關聯公司（均為 “支持者”），是否會或是該集團的一員，該集團將招募代理人以支持任何擬議的被提名人，（經修訂）；以及（b）如果支持者表示其（或該支持者所屬的團體）將進行此類活動招標，如果該支持者（或該支持者是其中的一個團體），則該支持者將（A）通知公司

第 10 部分）不再打算根據第 14a-19 條徵集代理人，該通知應在意向發生變更後的兩 (2) 個工作日內以書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書，並且 (B) 在該支持者（或該支持者所屬的羣組）立即（無論如何不超過兩（2）個工作日）根據規則14a-19要求的代理人，向公司提供合理的證據，這些證據可以是陳述的形式，以及代理律師提供的文件，表明已根據第14a-19條採取必要措施招募公司股票持有人；但是，如果支持者的行為違反了本第3.4（ii）條第（a）或（b）條要求的任何陳述，則該股東候選人將被取消競選或連任董事的資格。(iii) 公司註冊證書或本章程可能規定董事的其他資格。3.5 辭職和空缺。任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職自辭職之日起生效，除非辭職中註明了更晚的生效日期或在某一事件發生時確定的生效日期。當一名或多名董事辭職且辭職在未來某個日期生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效，並且如此選定的每位董事在填補其他空缺時應按照本節的規定任職。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則董事會因任何原因出現的空缺以及因授權董事人數增加而新設立的董事職位只能由董事會其餘成員的多數投票填補，儘管少於法定人數。董事會如此選出的填補空缺或新設董事職位的人的任期應持續到下次選舉為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司不應有董事在職，則任何高級管理人員或任何股東或股東的執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東的人身或遺產負有類似責任的其他信託人，均可根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議，也可以適用於大法院，要求根據DGCL第211條的規定發佈一項即決命令進行選舉的法令. 3.6 會議地點；電話會議。董事會可以在特拉華州內外的此類地點（如果有）舉行定期和特別會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可參加董事會會議，或

11 委員會（視情況而定）使用會議電話或其他通信設備，使所有參與會議的人都能聽到對方的聲音，這種參與應構成親自出席會議。3.7 定期會議。董事會可以在董事會不時確定的時間和地點（如果有）舉行不經通知。3.8 特別會議；注意。出於任何目的或目的的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或授權人數的大多數董事召開。會議的日期、時間和地點（如有）應由根據前一句召集會議的人決定。關於特別會議時間和地點（如果有）的通知應：（i）親自或通過電話發送；（ii）通過預付郵資的美國頭等郵件發送；（iii）通過傳真發送；或（iv）通過電子郵件發送，通過該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址（視情況而定）發送給每位董事，如上所示公司的記錄。如果通知 (x) 親自或通過電話送達，(y) 通過傳真發送或 (z) 通過電子郵件發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四 (4) 天以美國郵政形式交存。該通知無需具體説明會議目的。3.9 法定人數。在董事會的所有會議上，授權董事人數的大多數應構成業務交易的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以在不另行通知的情況下不時休會，直到達到法定人數為止。

12 3.10 董事會在未經會議的情況下通過書面同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會或委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式提供，行動同意將在未來某個時候（包括根據事件發生而確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的六十（60）天，並且只要該人當時是，就本節而言，此類同意應被視為已在生效時間內給予本節的同意一名董事，在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效之前均可撤銷。3.11 董事的費用和薪酬。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。第四條——委員會 4.1 董事委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准、通過或向股東推薦任何行動或事務 DGCL 明確要求提交的事項（董事的選舉或罷免除外）供股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。4.2 委員會會議記錄。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

13 4.3 委員會的會議和行動。委員會的會議和行動應受以下條款的管轄，其舉行和採取行動應遵循以下規定：(i) 第 3.5 節（會議和電話會議的地點）；(ii) 第 3.6 節（例會）；(iii) 第 3.7 節（特別會議和通知）；(iv) 第 3.8 節（法定人數）；(v) 第 7.12 節（免除通知）；以及 (vi) 第 3.9 節（不舉行會議的行動）在這些章程的背景下進行必要的修改，以取代委員會及其成員取代董事會及其成員。但是：(x) 委員會例會的時間可以由董事會決議決定，也可以由委員會的決議決定；(y) 委員會特別會議也可以根據董事會的決議召開；(z) 董事會可以為任何委員會的政府通過與本章程規定不相牴觸的規則。第五條——主席團成員 5.1 主席團成員。公司的高級管理人員應為總裁和祕書。公司還可以由董事會酌情任命董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高級管理人員。同一個人可以擔任任意數量的職務。5.2 任命官員。董事會應任命公司的高級職員，但根據本章程第 5.3 節或第 5.5 節的規定可能任命的高級管理人員除外。5.3 下屬高管。董事會可以任命或授權首席執行官，如果沒有首席執行官，則授權總裁任命公司業務可能需要的其他高管。每位官員的任期都應在這段時間內，

14 權力，並履行本章程中規定的職責，或董事會可能不時確定的職責，或董事會可能授權首席執行官（如果首席執行官缺席，則由總裁）決定的職責。5.4 高管的免職和辭職。董事會可以將任何官員免職，無論是否有理由，或者，除非是董事會選出的高級職員，否則任何官員均可被董事會授予此類免職權的任何官員免職。任何高級管理人員都可以隨時通過向公司發出書面通知或電子傳輸來辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高管所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。5.5 職位空缺。公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照本章程第 5.3 節的規定填補。5.6 其他實體的證券陳述。董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管或任何助理財務主管、本公司的祕書或任何助理祕書，或董事會授權的任何其他人、首席執行官、總裁或副總裁，有權投票、代表和行使與任何和所有股票相關的所有權利或任何其他實體或實體的其他證券或權益這家公司的名字。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。5.7 官員的權力和職責。公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會可能不時指定的權力和履行管理公司業務的職責，在沒有規定的範圍內，應受董事會控制，但通常與其各自辦公室有關的權力和職責。第 VI 條-保留權利。

15 第七條——一般事項 7.1 公司合同和文書的執行。除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員、僱員或員工、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況，可能包括向其他高管、僱員或代理人下放權力的能力。除非董事會如此授權或批准，或者在高級職員、代理人或僱員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或合同約束公司，也不得質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。7.2 股票證書；部分支付的股份。公司的股份應以證書表示，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。儘管董事會通過了此類決議，但每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩 (2) 名授權官員（包括但不限於董事會主席或副主席或總裁或總裁或副總裁，以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書）簽署或以公司的名義簽署的代表註冊股票數量的證書以證書的形式出現。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股份而簽發的每份股票憑證的正面或背面，如果是未經認證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額和支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股份進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比宣佈股息。7.3 證書上的特殊名稱。如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制；前提是，但是，除非中另有規定部分

DGCL 第 16 202 條，除上述要求外，可在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出一份聲明，公司將免費向要求獲得每類股票或其系列的權力、名稱、優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利以及資格、限制或限制的每位股東提供聲明此類偏好和/或權利。7.4 丟失的證書。除非本第7.4節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書，除非後者交還給公司並同時取消。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其以前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因涉嫌丟失、盜竊或毀壞而可能向其提出的任何索賠證書或發行此類新證書或無證股票。7.5構造；定義。除非上下文另有要求，否則這些章程的構建應遵守 DGCL 中的一般規定、結構規則和定義。在不限制本條款概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。如果公司註冊證書規定對任何股份投多於或少於一 (1) 張選票，則本章程中凡提及多數或其他比例的股票、有表決權的股票、有表決權的股票，均應指此類股票、有表決權股票或股份的多數或其他比例的選票。7.6 股息。在（i）DGCL或（ii）公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付其股本的股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。董事會可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何正當用途的儲備金，並可以取消任何此類儲備金。7.7 財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

17 7.8 封印。公司可採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以使用公司印章或其傳真，或以任何其他方式複製公司印章。7.9 股票轉讓。在向公司或公司的過户代理人交出經正式認可或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊證書，並將交易記錄在其賬簿中。7.10 股票轉讓協議。公司有權與公司任何一種或多種股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一種或多種類別的公司股票。7.11註冊股東。公司：(i) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利；(ii) 無義務承認他人對該等股份的任何股權或其他索賠或權益，無論是否有明確的或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。7.12 豁免通知。每當根據DGCL的任何規定需要發出通知時，公司註冊證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的公司註冊證書或本章程的書面豁免，或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以非合法方式召集或召集任何業務而反對任何事務的交易。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均無需具體説明在任何定期或特別股東會議上進行交易的業務或目的。第八條-保留。已保留。

18 第九條——賠償 9.1 對董事和高級管理人員的賠償。公司應在DGCL允許的最大範圍內，對任何曾經或正在成為當事方或有可能成為當事方或以其他方式參與任何行動的人進行賠償並使其免受損害（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比該法律在此類修正案之前允許的更廣泛的賠償權）。, 訴訟, 仲裁, 替代性爭端解決機制, 調查, 調查, 司法,行政或立法聽證會，或任何其他受到威脅、待審或已完成的訴訟，不論其為民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質（“訴訟”），理由是他或她作為法定代表人的人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求正在或曾經任職公司作為另一家公司或合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業或非營利實體，包括與員工福利計劃（“受保人”）有關的服務，無論該訴訟的依據是涉嫌以公司董事或高級管理人員的官方身份或在擔任公司董事或高級管理人員期間以任何其他身份就遭受的所有責任和損失及開支（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款）提起訴訟，以及該受保人因任何此類情況而合理產生的和解金額）繼續。儘管有前一句話，除非 (i) 該訴訟（或其一部分）已獲董事會授權，否則不得要求公司就該受保人提起的訴訟（或其中的一部分）向受保人提供賠償，除非本第九條第9.4節關於執行預付權或賠償權的訴訟的規定或 (ii) 該訴訟（或其一部分）是為了強制執行而啟動的根據下文第 9.4 節的規定獲得賠償或預付費用的權利，或者是強制性的該受保人提出的反訴。本第九條中對公司高管的任何提及均應視為僅指首席執行官、總裁、首席財務官、祕書、財務主管以及董事會根據本章程第 5.2 節選舉或任命的任何其他公司高管。9.2 對其他人的賠償。公司有權在現行或今後可能修訂的適用法律允許的範圍和方式內，對公司任何僱員或代理人進行賠償，使其免受損害，並預付費用，這些僱員或代理人因其作為法定代表人的某人是或曾經是其法定代表人而成為或可能成為當事方或受到以其他方式參與任何訴訟的公司僱員或代理人公司的僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員，另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，抵消該人因任何此類訴訟而合理產生的所有責任和損失及費用（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解金額）。

19 9.3 預付費用。公司應支付受保人或代表受保人產生的費用，並可支付公司任何現任或前任僱員或代理人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用；但是，只有在收到受保人償還所有訴訟的承諾後，才應支付受保人或代表受保人承擔的費用預付的數額，如果最終應由最終的司法裁決來確定沒有進一步上訴受保人無權根據本第九條或其他條款獲得賠償。9.4 裁決；索賠。如果在公司收到書面索賠後的二十（20）天內未向受保人全額支付本第九條規定的賠償申請，或者如果在公司收到書面索賠後的二十（20）天內未全額支付本第九條規定的任何費用預付申請，則受保人可以在此後的任何時候向特拉華州財政法院對公司提起訴訟，尋求補償裁定獲得此類賠償或預付費用的權利。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人還有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為行使預支費用權利而提起的訴訟），應以受保人未達到DGCL第145條規定的任何適用的賠償行為標準為辯護。在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司有權在最終裁定受保人未達到DGCL第145條規定的任何適用的賠償行為標準後收回此類費用。公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前作出決定，在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合DGCL第145條規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事）的實際決定如果不是此類行動的當事方，則由此類董事組成的委員會，獨立法律顧問（或其股東）認為受保人未達到此類適用的行為標準，應推定受保人不符合適用的行為標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應為該訴訟辯護。在受保人為行使本協議項下的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，根據適用法律、本第九條或其他條款，受保人無權獲得賠償或此類預支的舉證責任應由公司承擔。9.5 非排他性權利。本第九條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利

20 公司註冊證書、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他形式。9.6 保險。公司可以自費購買和維持保險，以保護自己和任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，使其免受因任何此類身份而遭受的任何費用、責任或損失，公司是否有權根據以下規定向他或她賠償此類責任DGCL 的條款。9.7 修正案或廢除。本第九條規定的賠償和預付開支的權利不應被視為排斥任何人根據任何法律、公司註冊證書的規定或本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。本第九條賦予受保人的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已停止擔任公司董事或高級管理人員的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。對本第九條前述條款的任何修正、廢除或修改，凡對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響的，均應是預期的，不得限制或取消任何涉及此類修正、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟中的任何此類權利。9.8 代位取代。如果根據本第九條付款，則應在支付的範圍內代位保證受保人所有追回的權利（不包括代表受保人自己獲得的保險），受保人應簽發所有必要的文件，並應盡一切可能保障此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。第 X 條-修正案有權就本章程進行表決的股東可以通過、修改或廢除這些章程。但是，公司可以在其公司註冊證書中賦予董事通過、修改或廢除章程的權力。如此賦予董事這種權力這一事實不應剝奪股東的權力，也不得限制他們通過、修改或廢除章程的權力。

21 第十一條 — 論壇選擇 11.1 一般論壇選擇。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則該法庭是任何現任或前任股東（包括現任或前任受益所有人）提起（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）基於違反公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東對公司或其應盡的義務提出索賠的任何訴訟公司的股東，（iii）任何對公司提出索賠的訴訟或其現任或前任董事、高級職員、僱員或股東根據DGCL或公司註冊證書或本章程的任何規定提起的訴訟，(iv) 針對公司或其現任或前任董事、高級職員、僱員或股東提起的任何受內務原則管轄的訴訟，或 (v) 根據公司權利提起的任何訴訟，提出DGCL授予法院管轄權的索賠大法院，應為特拉華州財政法院（或者，如果該法院不是）擁有或拒絕接受管轄權（特拉華州高等法院或美國特拉華特區地方法院）。在法律允許的最大範圍內，如果事由或代表任何現行法院向特拉華州財政法院（如果該法院沒有或拒絕接受管轄權，則向特拉華州高等法院或美國特拉華特區地方法院）以外的法院提起任何訴訟（“外國訴訟”），則在法律允許的最大範圍內或前股東（包括現任或前任受益所有人），該股東應被視為同意 (x)衡平法院（或特拉華州高等法院或美國特拉華特區地方法院，如適用）對任何此類法院為執行本第11.1條而提起的任何訴訟的個人管轄權，以及（y）通過在外國訴訟中以該股東代理人的身份在外國訴訟中向該股東的律師送達訴訟程序的個人管轄權。11.2 SECURITIES Act Forum Selection。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。11.3 同意。為避免疑問，本第十一條旨在使公司、公司高級職員和董事、任何引起此類投訴的發行的承銷商以及任何其他專業實體受益，並可由其強制執行，這些專業實體授權該個人或實體發表的聲明，並已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分。任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。

22 ATRICURE, INC.章程修訂證書下列簽署人特此證明，他是特拉華州一家公司AtriCure, Inc. 的正式當選、合格和代理祕書或助理祕書，公司董事會對長達 21 頁的上述章程進行了修訂和重述，自 2024 年 7 月 30 日起生效。為此，下列簽署人已於2024年7月30日舉手，以昭信守。祕書