表格20-F
錯誤財年--12-310001778982截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的折舊費用分別為344.1萬馬幣、468.4萬馬幣和647.4萬馬幣。 截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的攤銷費用分別為33.8萬林吉特、42.4萬林吉特和95萬林吉特。 00017789822021-01-012021-12-3100017789822021-12-3100017789822020-12-3100017789822019-01-012019-12-3100017789822020-01-012020-12-3100017789822019-12-3100017789822018-11-022018-11-0200017789822015-11-022015-11-0200017789822018-01-012018-12-3100017789822018-12-3100017789822020-01-0100017789822020-02-1200017789822021-05-310001778982美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001778982美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001778982Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001778982huiz:客户AMSYS美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員2021-12-310001778982huiz:客户K會員US-GAAP:客户集中度風險成員美國公認會計準則:應收賬款成員2021-12-310001778982huiz:CustomerLMemberUS-GAAP:客户集中度風險成員美國公認會計準則:應收賬款成員2021-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國公認會計準則:應收賬款成員2021-12-310001778982美國公認會計準則:應收賬款成員huiz:客户H會員US-GAAP:客户集中度風險成員2021-12-310001778982huiz:股東會員2021-12-310001778982huiz:小科會員2021-12-310001778982huiz:成員2021-12-310001778982US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2021-12-310001778982Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2021-12-310001778982美國-GAAP:OfficeEquipmentMembers2021-12-310001778982美國-GAAP:車輛成員2021-12-310001778982美國公認會計準則:非資源成員Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001778982US-GAAP:互聯網域名成員2021-12-310001778982US-GAAP:計算機軟件無形資產成員2021-12-310001778982huiz:保險業務許可證會員2021-12-310001778982huiz:保險調整許可證會員2021-12-310001778982huiz:保險經紀許可會員2021-12-310001778982huiz:BankLoanDueMay202022成員2021-12-310001778982huiz:BankLoanDueMay 192023成員2021-12-310001778982huiz:BankLoanDueJuly192022成員2021-12-310001778982huiz:上海德物楚興投資管理合作夥伴成員2021-12-310001778982國家:CN2021-12-310001778982SRT:ParentCompany Member2021-12-310001778982美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-12-310001778982SRT:ParentCompany Member美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001778982美國-公認會計準則:公共類別成員SRT:ParentCompany Member2021-12-310001778982SRT:最大成員數美國-GAAP:OfficeEquipmentMembers2021-12-310001778982SRT:最小成員數US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2021-12-310001778982SRT:最大成員數US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2021-12-310001778982SRT:最小成員數美國-GAAP:OfficeEquipmentMembers2021-12-310001778982huiz:貨幣風險會員2021-12-310001778982huiz:股票投資測量Under NavPracticalExpedentMember2021-12-310001778982huiz:InvestmentAccountedForAtFairValueMember2021-12-310001778982美國-GAAP:股權投資方法成員2021-12-310001778982huiz:EquityInvestmentsMeturedUnderstandmentAlternative Member2021-12-310001778982huiz:GlobalShareIncentivePlan成員美國-公認會計準則:員工股票期權成員2021-12-310001778982美國-公認會計準則:員工股票期權成員2021-12-310001778982董事會成員:董事會主席2021-12-310001778982huiz:已上市股票證券會員2021-12-310001778982美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員huiz:已上市股票證券會員2021-12-310001778982美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員huiz:已上市股票證券會員2021-12-310001778982huiz:已上市股票證券會員美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2021-12-310001778982huiz:保險業務許可證收購InBusinessCombinationMember2021-12-310001778982huiz:保險調整許可證在BusinessCombinationMember中獲得2021-12-310001778982huiz:BusinessAcquisitionMember2021-12-310001778982美國-GAAP:股權投資方法成員2021-12-310001778982SRT:最大成員數2021-12-310001778982SRT:最小成員數2021-12-310001778982huiz:慧業天澤及其子公司成員2021-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户AMSYS2019-01-012019-12-310001778982huiz:CustomerLMember美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2019-01-012019-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户B會員2019-01-012019-12-310001778982huiz:客户會員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2019-01-012019-12-310001778982美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2019-01-012019-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户H會員2019-01-012019-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户IM2019-01-012019-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户K會員2019-01-012019-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户會員2019-01-012019-12-310001778982huiz:EquityInvestmentsMeturedUnderstandmentAlternative Member2019-01-012019-12-310001778982美國-GAAP:股權投資方法成員2019-01-012019-12-310001778982huiz:InvestmentAccountedForAtFairValueMember2019-01-012019-12-310001778982huiz:股票投資測量Under NavPracticalExpedentMember2019-01-012019-12-310001778982美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2019-01-012019-12-310001778982美國-美國公認會計準則:系列BPferredStockMember2019-01-012019-12-310001778982huiz:SeriesBPlusRedeemable ReedSharesMember2019-01-012019-12-310001778982huiz:SeriesBPlusPlus Redeemable ReedSharesMember2019-01-012019-12-310001778982美國-GAAP:銷售成本成員2019-01-012019-12-310001778982huiz:銷售費用會員2019-01-012019-12-310001778982美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2019-01-012019-12-310001778982美國-公認會計準則:研究和開發費用成員2019-01-012019-12-310001778982美國-公認會計準則:員工股票期權成員huiz:GlobalShareIncentivePlan成員2019-01-012019-12-310001778982美國-公認會計準則:受限的股票成員2019-01-012019-12-310001778982美國-GAAP:HealthInsuranceProductLineMembers2019-01-012019-12-310001778982Us-gaap:AccidentAndHealthInsuranceSegmentMember2019-01-012019-12-310001778982SRT:ParentCompany Member2019-01-012019-12-310001778982美國公認會計準則:非控制性利益成員2019-01-012019-12-310001778982美國-公認會計準則:保留預付款成員2019-01-012019-12-310001778982US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-12-310001778982美國-美國公認會計準則:普通股成員2019-01-012019-12-310001778982Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001778982huiz:深圳創必城控股有限公司成員2019-01-012019-12-310001778982huiz:成員2019-01-012019-12-310001778982美國-GAAP:技術服務成員2019-01-012019-12-310001778982huiz:慧業天澤及其子公司成員2019-01-012019-12-310001778982huiz:慧業天澤及其子公司成員SRT:替補成員2019-01-012019-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户AMSYS2020-01-012020-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:CustomerLMember2020-01-012020-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户H會員2020-01-012020-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户B會員2020-01-012020-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户會員2020-01-012020-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户IM2020-01-012020-12-310001778982美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2020-01-012020-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户K會員2020-01-012020-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户會員2020-01-012020-12-310001778982美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員huiz:客户AMSYS2020-01-012020-12-310001778982huiz:客户K會員US-GAAP:客户集中度風險成員美國公認會計準則:應收賬款成員2020-01-012020-12-310001778982huiz:CustomerLMemberUS-GAAP:客户集中度風險成員美國公認會計準則:應收賬款成員2020-01-012020-12-310001778982美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員huiz:客户會員2020-01-012020-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國公認會計準則:應收賬款成員huiz:客户H會員2020-01-012020-12-310001778982huiz:EquityInvestmentsMeturedUnderstandmentAlternative Member2020-01-012020-12-310001778982美國-GAAP:股權投資方法成員2020-01-012020-12-310001778982huiz:InvestmentAccountedForAtFairValueMember2020-01-012020-12-310001778982huiz:股票投資測量Under NavPracticalExpedentMember2020-01-012020-12-310001778982美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2020-01-012020-12-310001778982美國-美國公認會計準則:系列BPferredStockMember2020-01-012020-12-310001778982huiz:SeriesBPlusRedeemable ReedSharesMember2020-01-012020-12-310001778982huiz:SeriesBPlusPlus Redeemable ReedSharesMember2020-01-012020-12-310001778982huiz:NanjingQianAlphaEquityInvestmentLLP會員2020-01-012020-12-310001778982美國-GAAP:銷售成本成員2020-01-012020-12-310001778982huiz:銷售費用會員2020-01-012020-12-310001778982美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001778982美國-公認會計準則:研究和開發費用成員2020-01-012020-12-310001778982美國-公認會計準則:員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001778982美國-公認會計準則:員工股票期權成員huiz:GlobalShareIncentivePlan成員2020-01-012020-12-310001778982美國-公認會計準則:受限的股票成員2020-01-012020-12-310001778982美國-GAAP:HealthInsuranceProductLineMembers2020-01-012020-12-310001778982Us-gaap:AccidentAndHealthInsuranceSegmentMember2020-01-012020-12-310001778982SRT:ParentCompany Member2020-01-012020-12-310001778982美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-01-012020-12-310001778982美國-公認會計準則:受限的股票成員2020-01-012020-12-310001778982美國-公認會計準則:股票期權成員2020-01-012020-12-310001778982US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001778982Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001778982美國-公認會計準則:公共類別成員2020-01-012020-12-310001778982美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-01-012020-12-310001778982美國-公認會計準則:公共類別成員2020-01-012020-12-310001778982美國-公認會計準則:財政部股票成員2020-01-012020-12-310001778982huiz:成員2020-01-012020-12-310001778982美國-GAAP:技術服務成員2020-01-012020-12-310001778982huiz:慧業天澤及其子公司成員2020-01-012020-12-310001778982huiz:慧業天澤及其子公司成員SRT:替補成員2020-01-012020-12-310001778982dei:BusinessContactMember2021-01-012021-12-310001778982dei:AdrMember2021-01-012021-12-310001778982美國-公認會計準則:公共類別成員2021-01-012021-12-310001778982huiz:SmartChoiceVenturesLimited會員SRT:替補成員2021-01-012021-12-310001778982huiz:香港SmartChoiceVenturesLimited會員SRT:替補成員2021-01-012021-12-310001778982huiz:志軒國際管理諮詢深圳有限公司成員SRT:替補成員2021-01-012021-12-310001778982SRT:替補成員huiz:HuizeGlobalHkLimited會員2021-01-012021-12-310001778982Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberhuiz:深圳匯業天澤投資控股有限公司成員2021-01-012021-12-310001778982huiz:HuizeInsuranceBrokerageCo.Ltd.huizeInsuranceBrokerageMemberUs-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-12-310001778982Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberhuiz:深圳滙澤時代股份有限公司成員2021-01-012021-12-310001778982Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberhuiz:河北HuizeInternetTechnology CoLtd成員2021-01-012021-12-310001778982huiz:深圳志宣偉投資管理有限公司成員Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-12-310001778982huiz:Huize成都互聯網技術有限公司成員Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-12-310001778982huiz:Huize香港保險經紀有限公司會員SRT:替補成員2021-01-012021-12-310001778982SRT:最大成員數US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001778982SRT:最小成員數美國-GAAP:車輛成員2021-01-012021-12-310001778982美國-GAAP:車輛成員SRT:最大成員數2021-01-012021-12-310001778982SRT:最小成員數US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001778982SRT:最小成員數美國-GAAP:OfficeEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001778982SRT:最大成員數美國-GAAP:OfficeEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001778982Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2021-01-012021-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户AMSYS2021-01-012021-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户K會員2021-01-012021-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:CustomerLMember2021-01-012021-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户H會員2021-01-012021-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户B會員2021-01-012021-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户會員2021-01-012021-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembershuiz:客户IM2021-01-012021-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001778982huiz:客户會員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001778982huiz:客户AMSYSUS-GAAP:客户集中度風險成員美國公認會計準則:應收賬款成員2021-01-012021-12-310001778982美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員huiz:客户K會員2021-01-012021-12-310001778982美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員huiz:CustomerLMember2021-01-012021-12-310001778982huiz:客户會員US-GAAP:客户集中度風險成員美國公認會計準則:應收賬款成員2021-01-012021-12-310001778982huiz:客户H會員美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001778982huiz:ServicConditionMember2021-01-012021-12-310001778982huiz:SeriesB Redeemable ReynredSharesMember2021-01-012021-12-310001778982huiz:SeriesBPlusPlus Redeemable ReedSharesMember2021-01-012021-12-310001778982huiz:SeriesBPlusRedeemable ReedSharesMember2021-01-012021-12-310001778982美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2021-01-012021-12-310001778982huiz:EquityInvestmentsMeturedUnderstandmentAlternative Member2021-01-012021-12-310001778982美國-GAAP:股權投資方法成員2021-01-012021-12-310001778982huiz:InvestmentAccountedForAtFairValueMember2021-01-012021-12-310001778982huiz:股票投資測量Under NavPracticalExpedentMember2021-01-012021-12-310001778982huiz:BankLoanDueMay202022成員2021-01-012021-12-310001778982huiz:BankLoanDueMay 192023成員2021-01-012021-12-310001778982huiz:BankLoanDueJuly192022成員2021-01-012021-12-310001778982美國-公認會計準則:香港税務會員2021-01-012021-12-310001778982Us-gaap:StateAdministrationOfTaxationChinaMember2021-01-012021-12-310001778982huiz:上海德物楚興投資管理合作夥伴成員2021-01-012021-12-310001778982huiz:小科會員2021-01-012021-12-310001778982huiz:GlobalShareIncentivePlan成員2021-01-012021-12-310001778982美國-GAAP:銷售成本成員2021-01-012021-12-310001778982huiz:銷售費用會員2021-01-012021-12-310001778982美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001778982美國-公認會計準則:研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001778982美國-公認會計準則:員工股票期權成員huiz:GlobalShareIncentivePlan成員2021-01-012021-12-310001778982國家:CN2021-01-012021-12-310001778982美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-01-012021-12-310001778982SRT:場景先前報告的成員2021-01-012021-12-310001778982美國-GAAP:HealthInsuranceProductLineMembers2021-01-012021-12-310001778982Us-gaap:AccidentAndHealthInsuranceSegmentMember2021-01-012021-12-310001778982SRT:ParentCompany Member2021-01-012021-12-310001778982美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-01-012021-12-310001778982美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001778982美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-01-012021-12-310001778982美國-公認會計準則:股票期權成員2021-01-012021-12-310001778982US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001778982Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001778982SRT:最小成員數US-GAAP:計算機軟件無形資產成員2021-01-012021-12-310001778982US-GAAP:計算機軟件無形資產成員SRT:最大成員數2021-01-012021-12-310001778982US-GAAP:互聯網域名成員2021-01-012021-12-310001778982US-GAAP:計算機軟件無形資產成員2021-01-012021-12-310001778982美國-公認會計準則:公共類別成員2021-01-012021-12-310001778982huiz:American DepositaryShares會員2021-01-012021-12-310001778982美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-012021-12-310001778982美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-01-012021-12-310001778982SRT:替補成員2021-01-012021-12-310001778982美國-公認會計準則:員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001778982huiz:HkSmartChoiceAndCreditOfHuizeInsurance BrokerageMemberhuiz:LoanMaturityOn July 192022會員2021-01-012021-12-310001778982huiz:LoanMaturityOnMay 192023成員huiz:DepositsOfHkSmartChoiceMember2021-01-012021-12-310001778982huiz:LoanMaturityOnMay 2022會員huiz:DepositsOfHkSmartChoiceMember2021-01-012021-12-310001778982huiz:成員2021-01-012021-12-310001778982美國-GAAP:技術服務成員2021-01-012021-12-310001778982huiz:BusinessAcquisitionMember2021-01-012021-12-310001778982huiz:RightTimeSpcMember美國-公認會計準則:私人股本基金成員2021-01-012021-12-310001778982美國-美國公認會計準則:普通股成員huiz:Nayuki成員2021-01-012021-12-310001778982huiz:CcbtLaniakeaCapitalFundIL.pMember2021-01-012021-12-310001778982huiz:慧業天澤及其子公司成員2021-01-012021-12-310001778982huiz:慧業天澤及其子公司成員SRT:替補成員2021-01-012021-12-310001778982美國-美國公認會計準則:普通股成員2015-01-012015-12-310001778982美國公認會計準則:可贖回首選股票成員2015-01-012015-12-310001778982美國-美國公認會計準則:普通股成員2019-06-302019-06-300001778982美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2019-06-302019-06-300001778982美國-美國公認會計準則:系列BPferredStockMember2019-06-302019-06-300001778982huiz:SeriesBPlusRedeemable ReedSharesMember2019-06-302019-06-300001778982huiz:SeriesBPlusPlus Redeemable ReedSharesMember2019-06-302019-06-300001778982huiz:MrCunjunMa會員美國-公認會計準則:受限的股票成員2019-06-302019-06-300001778982美國-GAAP:IPO成員2020-02-012020-02-290001778982美國-GAAP:IPO成員2020-02-290001778982美國公認會計準則:超額分配選項成員huiz:American DepositaryShares會員2020-03-102020-03-100001778982huiz:American DepositaryShares會員美國-GAAP:IPO成員2020-03-102020-03-100001778982huiz:American DepositaryShares會員美國公認會計準則:超額分配選項成員2020-03-100001778982美國-公認會計準則:公共類別成員2020-12-310001778982美國-公認會計準則:公共類別成員2020-12-310001778982Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國公認會計準則:應收賬款成員huiz:客户AMSYS2020-12-310001778982huiz:CustomerLMemberUS-GAAP:客户集中度風險成員美國公認會計準則:應收賬款成員2020-12-310001778982US-GAAP:客户集中度風險成員美國公認會計準則:應收賬款成員2020-12-310001778982huiz:客户K會員美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員2020-12-310001778982huiz:股東會員2020-12-310001778982huiz:成員2020-12-310001778982US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2020-12-310001778982Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2020-12-310001778982美國-GAAP:OfficeEquipmentMembers2020-12-310001778982美國-GAAP:車輛成員2020-12-310001778982美國公認會計準則:非資源成員Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001778982US-GAAP:互聯網域名成員2020-12-310001778982US-GAAP:計算機軟件無形資產成員2020-12-310001778982huiz:BankLoanDueMay202022成員2020-12-310001778982huiz:BankLoanDueMay 192023成員2020-12-310001778982huiz:BankLoanDueJuly192022成員2020-12-310001778982huiz:NanjingQianAlphaEquityInvestmentLLP會員2020-12-310001778982SRT:ParentCompany Member2020-12-310001778982huiz:收件箱限制SharesPlan成員美國-公認會計準則:受限的股票成員2020-12-310001778982美國-公認會計準則:受限的股票成員2020-12-310001778982美國-公認會計準則:公共類別成員SRT:ParentCompany Member2020-12-310001778982美國-公認會計準則:公共類別成員SRT:ParentCompany Member2020-12-310001778982huiz:貨幣風險會員2020-12-310001778982美國-公認會計準則:員工股票期權成員huiz:GlobalShareIncentivePlan成員2020-12-310001778982huiz:慧業天澤及其子公司成員2020-12-310001778982huiz:深圳創必城控股有限公司成員2019-12-310001778982huiz:GlobalShareIncentivePlan成員美國-公認會計準則:員工股票期權成員2019-12-310001778982美國-公認會計準則:受限的股票成員2019-12-310001778982SRT:ParentCompany Member2019-12-310001778982huiz:貨幣風險會員2019-12-310001778982美國-GAAP:IPO成員huiz:American DepositaryShares會員2020-02-122020-02-120001778982huiz:American DepositaryShares會員美國公認會計準則:超額分配選項成員2020-02-122020-02-120001778982美國-公認會計準則:公共類別成員2020-02-122020-02-120001778982huiz:Cunjun Ma會員美國-公認會計準則:公共類別成員2020-02-122020-02-120001778982美國-公認會計準則:公共類別成員huiz:HuidzHoldingLimited會員2020-02-120001778982huiz:Cunjun Ma會員美國-公認會計準則:公共類別成員2020-02-120001778982huiz:American DepositaryShares會員2020-04-300001778982美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2014-09-012014-09-300001778982美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2014-09-300001778982huiz:SeriesB Redeemable ReynredSharesMember2016-03-310001778982huiz:SeriesBPlusRedeemable ReedSharesMember2016-07-310001778982huiz:SeriesBPlusPlus Redeemable ReedSharesMember2018-01-012018-12-310001778982美國-公認會計準則:員工股票期權成員2018-01-012018-12-310001778982huiz:ConvertibleBondMember2018-07-310001778982huiz:ConvertibleBondMember2018-12-310001778982huiz:MrCunjunMa會員美國-公認會計準則:受限的股票成員2019-06-300001778982美國-美國公認會計準則:普通股成員2014-01-012014-12-310001778982美國公認會計準則:可贖回首選股票成員2014-01-012014-12-310001778982huiz:BusinessAcquisitionMember2021-05-012021-05-310001778982huiz:CcbtLaniakeaCapitalFundIL.pMember2021-05-012021-05-310001778982huiz:RightTimeSpcMember美國-公認會計準則:私人股本基金成員2021-03-012021-03-310001778982美國-公認會計準則:受限的股票成員huiz:收件箱限制SharesPlan成員2021-03-012021-03-310001778982huiz:Nayuki成員2021-06-012021-06-010001778982huiz:成都huiz會員2021-10-092021-10-090001778982美國公認會計準則:次要事件成員huiz:上海森昊保險保險有限公司會員2022-03-310001778982huiz:EquityInvestmentsMeturedUnderstandmentAlternative Member2018-12-310001778982美國-GAAP:股權投資方法成員2018-12-310001778982huiz:InvestmentAccountedForAtFairValueMember2018-12-310001778982huiz:股票投資測量Under NavPracticalExpedentMember2018-12-310001778982美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2018-12-310001778982美國-美國公認會計準則:系列BPferredStockMember2018-12-310001778982huiz:SeriesBPlusRedeemable ReedSharesMember2018-12-310001778982huiz:SeriesBPlusPlus Redeemable ReedSharesMember2018-12-310001778982美國-公認會計準則:員工股票期權成員2019-12-310001778982美國公認會計準則:非控制性利益成員2018-12-310001778982美國-公認會計準則:保留預付款成員2018-12-310001778982Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001778982US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310001778982美國-美國公認會計準則:普通股成員2018-12-310001778982美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2019-12-310001778982美國-美國公認會計準則:系列BPferredStockMember2019-12-310001778982huiz:SeriesBPlusRedeemable ReedSharesMember2019-12-310001778982huiz:SeriesBPlusPlus Redeemable ReedSharesMember2019-12-310001778982美國公認會計準則:非控制性利益成員2019-12-310001778982美國-公認會計準則:保留預付款成員2019-12-310001778982Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001778982US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001778982美國-美國公認會計準則:普通股成員2019-12-310001778982huiz:EquityInvestmentsMeturedUnderstandmentAlternative Member2019-12-310001778982美國-GAAP:股權投資方法成員2019-12-310001778982huiz:InvestmentAccountedForAtFairValueMember2019-12-310001778982huiz:股票投資測量Under NavPracticalExpedentMember2019-12-310001778982huiz:慧業天澤及其子公司成員2018-12-310001778982huiz:慧業天澤及其子公司成員2019-12-310001778982美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2020-12-310001778982美國-美國公認會計準則:系列BPferredStockMember2020-12-310001778982huiz:SeriesBPlusRedeemable ReedSharesMember2020-12-310001778982huiz:SeriesBPlusPlus Redeemable ReedSharesMember2020-12-310001778982美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310001778982美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2020-12-310001778982美國-公認會計準則:財政部股票成員2020-12-310001778982US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001778982Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001778982美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-12-310001778982huiz:EquityInvestmentsMeturedUnderstandmentAlternative Member2020-12-310001778982美國-GAAP:股權投資方法成員2020-12-310001778982huiz:InvestmentAccountedForAtFairValueMember2020-12-310001778982huiz:股票投資測量Under NavPracticalExpedentMember2020-12-310001778982美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310001778982美國公認會計準則:非控制性利益成員2020-12-310001778982huiz:SeriesBPlusPlus Redeemable ReedSharesMember2021-12-310001778982美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001778982美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001778982美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-12-310001778982US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001778982Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001778982美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-310001778982美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-12-310001778982美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-31xbrli:純粹xbrli:股票utr:年ISO4217:人民幣iso4217:USDiso4217:USDxbrli:股票ISO4217:人民幣xbrli:股票huiz:協議
目錄表
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
形式
20-F
 
 
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止十二月三十一日,2021.
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
從 到 .
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
需要這份空殼公司報告的事件日期
                    
委託文件編號:
001-39216
 
 
慧擇
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(法團或組織的司法管轄權)
T1棟49樓, 濱海大道前海金融中心,
前海
深港
港合作區, 深圳518000
人民Republic of China
(主要行政辦公室地址)
譚耀賢
T1棟49樓, 濱海大道前海金融中心,
前海
深港
港合作區, 深圳518000
人民Republic of China
電話:+867553689 9088
電郵:
tanguohao@huize.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券:
 
每個班級的標題
 
交易
符號
 
各交易所名稱
在哪一天註冊的
美國存托股份(每股代表20股A類普通股,每股面值0. 00001美元)A類普通股,每股票面價值0.00001美元*
*不是t用於交易,但僅與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關。
 
HUIZ
 
納斯達克全球市場
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:
(班級名稱)
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券:
(班級名稱)
 
 
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
截至2021年12月31日,有(i) 886,166,726已發行和發行的A類普通股,每股面值0.00001美元,和(ii) 150,591,207已發行和發行的b類普通股,每股面值0.00001美元。
如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人,則通過勾選標記進行驗證。 是的 ☒ 不是
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐☒:是,:不是
通過勾選標記確定註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否遵守此類提交要求。 ☒ *☐*
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章第232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。。*☐*
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer,或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。
 
大型數據庫加速的文件管理器
 
  
加速文件管理器
 
 
非加速文件管理器
 
           
 
 
 
  
 
 
 
 
新興市場和成長型公司
 
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表,請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
 
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)條對其財務報告內部控制有效性的評估7262(b))由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
 
        美國公認會計原則  ☒
 
*
 
 
  
 
  
其他收件箱
 
 
國際會計準則委員會 ☐
 
 
  
 
  
 
如果在回答前一問題時勾選了“其他”,請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。 項目17 項目18
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
《交易所法案》)。英國政府支持☐,美國支持歐盟。編號:
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
用複選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃進行證券分配後,是否已經提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。-☐☐:是--☐-No
 
 
 

目錄表
目錄
 
引言
  
 
1
 
前瞻性信息
  
 
3
 
第一部分。
 
  
 
4
 
第1項。
 
董事、高級管理人員和顧問的身份
  
 
4
 
第二項。
 
報價統計數據和預期時間表
  
 
4
 
第三項。
 
關鍵信息
  
 
4
 
第四項。
 
關於該公司的信息
  
 
71
 
項目4.A.
 
未解決的員工意見
  
 
112
 
第5項。
 
經營和財務回顧與展望
  
 
112
 
第6項。
 
董事、高級管理人員和員工
  
 
130
 
第7項。
 
大股東及關聯方交易
  
 
139
 
第8項。
 
財務信息
  
 
141
 
第9項。
 
報價和掛牌
  
 
142
 
第10項。
 
附加信息
  
 
142
 
第11項。
 
關於市場風險的定量和定性披露
  
 
152
 
第12項。
 
除股權證券外的其他證券説明
  
 
153
 
第II部
 
  
 
156
 
第13項。
 
違約、拖欠股息和拖欠股息
  
 
156
 
第14項。
 
對證券持有人權利和收益材料使用的重大修改
  
 
156
 
第15項。
 
控制和程序
  
 
156
 
第16.A項
 
審計委員會財務專家
  
 
158
 
第16.b項
 
道德準則
  
 
158
 
第16.C項
 
首席會計師費用及服務
  
 
158
 
第16.D項
 
豁免審計委員會遵守上市標準
  
 
158
 
第16.E項
 
發行人及關聯購買人購買股權證券
  
 
159
 
第16.F項
 
更改註冊人的認證會計師
  
 
159
 
項目16.G
 
公司治理
  
 
159
 
項目16.H
 
煤礦安全信息披露
  
 
160
 
第16.I項
 
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
  
 
160
 
第III部
 
  
 
161
 
第16項。
 
財務報表
  
 
161
 
第17項。
 
財務報表
  
 
161
 
第18項。
 
展品
  
 
161
 

目錄表
引言
在本年度報告中,
表格20-F,
或本年度報告,除文意另有所指外,並僅為本年度報告的目的:
 
   
“美國存託憑證”指的是可以證明美國存託憑證的美國存託憑證;
 
   
“美國存托股票”指的是美國存托股份,每股美國存托股份代表20股A類普通股;
 
   
“中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣;
 
   
“A類普通股”是指對我們A類普通股,每股票面價值0.00001美元,每股有一票;
 
   
“B類普通股”是指對我們B類普通股,每股票面價值0.00001美元,每股有15票;
 
   
“普通股”是指我們的A類普通股和/或我們的B類普通股,根據上下文可能需要,每股票面價值0.00001美元;
 
   
“GWP”是指毛保費,包括適用的第一年保費和續期保費;
 
   
“保險合作伙伴”是指與我們合作的保險公司,他們在我們的平臺上承保保險產品;
 
   
“保險客户”是指我們通過我們的平臺分銷的保險產品的購買者;對於旅遊保險產品,旅行社通常為多個人購買保單,我們將每個購買旅行社的人視為保險客户,任何一份保單所保障的每個人都是被保險人;
 
   
“被保險人”是指根據保單投保的個人;在計算任何給定期間的參保人數時,我們剔除重複項,使在該期間內被多份保單投保的被保險人計入該期間的一名被保險人;在計算累計參保人數時,我們剔除重複項,使通過我們的平臺受到多份保單保障的被保險人計入一名被保險人;
 
   
“我們的WFOE”是給智軒國際管理諮詢(深圳)有限公司;
 
   
“人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣;
 
   
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣;
 
   
“VIE”為深圳市匯業天澤投資控股有限公司;
 
   
“我們”、“我們”、“我們的公司”及“我們的”指開曼羣島控股公司慧擇,在上下文可能需要的情況下,包括其附屬公司,以及在描述我們的業務及綜合財務資料時,其綜合可變權益實體及其於中國的綜合可變權益實體的附屬公司。
在披露我們的運營矩陣時,我們只考慮了我們在大陸的業務運營,中國。期限超過一年的保險產品被歸類為長期保險產品。獨立平臺是指不隸屬於保險公司或其他保險行業參與者的平臺。

目錄表
除非另有説明,本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.3726元人民幣兑1.00美元的匯率進行,這是美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據發佈的2021年12月31日的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
 
 
2

目錄表
前瞻性信息
這份年度報告包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
 
   
我們的使命、目標和戰略;
 
   
我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;
 
   
中國對保險業增長的預期;
 
   
我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望;
 
   
我們對我們與保險客户、保險公司和其他合作伙伴關係的期望;
 
   
我們行業的競爭;
 
   
我們建議使用的收益;
 
   
與本行業相關的政府政策和法規;以及
 
   
潛在的影響
新冠肺炎
大流行對我們當前和未來的業務發展、財務狀況和經營結果產生了影響。
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們參考的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。保險業可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外,這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
 
3

目錄表
本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外,我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年報及我們在本年報中提及的文件及本年報的附件,並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。
第一部分。
 
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
 
第二項。
報價統計數據和預期時間表
不適用。
 
第三項。
關鍵信息
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
慧擇不是一家運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,在其VIE中沒有股權。我們的開曼羣島控股公司不直接進行業務運營。我們在中國的業務主要通過(I)與我們保持合同安排的VIE以及(Ii)VIE在中國的子公司進行。中國法律法規對從事互聯網業務和保險中介業務的公司的外商直接投資進行了限制和施加條件。因此,我們通過可變利益實體深圳匯業天澤投資控股有限公司(在本年報中稱為VIE)及其在中國的子公司在中國經營此類業務,並依靠我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。因此,我們美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國經營實體的直接股權,而是在購買開曼羣島控股公司的股權。本年報中使用的“慧擇”、“我們”、“我們”或“我們的”是指慧擇,在上下文中,包括其子公司,在描述我們的經營和綜合財務信息時,包括VIE及其在中國的子公司。
我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間已經簽訂了一系列合同協議,包括授權書、股權質押協議、獨家業務合作協議和獨家期權和股權託管協議。特別是,通過:
 
  (i)
授權書,根據該授權書,VIE的每個股東不可撤銷地授權我們的WFOE或由我們的WFOE指定的任何人作為其
事實律師
行使其作為VIE股東的所有權利和股權質押協議,根據該協議,VIE的股東已將VIE的100%股權質押給我們的WFOE,以保證股東履行獨家業務合作協議、獨家期權和股權託管協議以及委託書項下的義務,我們保留對VIE的有效控制;
 
  (Ii)
獨家商業合作協議,根據該協議,我們獨家有權向VIE提供全面的技術和業務支持以及VIE業務所需的相關諮詢服務,或指定第三方向VIE提供此類服務,我們可以從VIE獲得實質上的所有經濟利益;以及
 
  (Iii)
獨家選擇權及股權託管協議,根據該協議,VIE的每名股東已不可撤銷地授予吾等的獨家選擇權,以購買VIE的全部或部分股權,或由其指定的第三方酌情購買VIE的全部或部分股權及/或VIE持有的資產,其名義代價或適用於中國法律所允許的最低價格,吾等可選擇以低成本購買VIE的股權及資產。
 
4

目錄表
VIE為會計目的而合併;然而,我們的開曼羣島控股公司或控股公司的投資者均無於VIE擁有股權或直接投資。我們的開曼羣島控股公司被認為是VIE的最終主要受益人,並根據會計準則編碼主題810合併的要求合併VIE及其子公司。因此,我們根據美國公認會計原則將VIE視為我們的合併實體,並根據美國GAAP在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。有關這些合同安排的更多細節,請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者擁有股權的我們的開曼羣島控股公司可能永遠不會直接持有VIE經營的業務的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構有關的風險”中披露的風險。此外,在為我們提供對VIE的控制權方面,合同安排可能不如股權安排有效,我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。同時,根據官方公佈和公開可用的判決,VIE合同安排的合法性和有效性尚未在中國法院得到檢驗。關於合同安排是否會被判定為通過合同安排對相關的VIE形成有效控制,或者在可變利益實體的情況下,中國法院應如何解釋或執行合同安排,很少有先例。如果有必要採取法律行動,我們不能保證法院會做出有利於可變利益實體合同安排的可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們在中國的業務依賴與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如股權有效”,以及“-VIE的股東和董事可能與我們存在潛在的利益衝突,如果任何此類利益衝突不能以有利於我們的方式解決,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。”
 
5

目錄表
下圖顯示了我們目前的公司結構,其中包括我們的重要子公司、VIE及其重要子公司:
 
 
 
注意事項
 
(1)
深圳匯業天澤投資控股有限公司或匯業天澤的股東為:(1)深圳市匯業天澤投資發展有限公司及深圳滙德利諮詢管理有限公司,兩者均為我們的中國員工持股實體,合共持有匯業天澤27.56%的股份;(2)我們開曼羣島控股公司股東的中國控股實體,以與彼等各自於本公司的持股比例大致相同的股權結構持有匯業天澤股份,以及我們開曼羣島控股公司前股東賽義夫IV Healthcare(BVI)有限公司的中國控股實體。
我們面臨着與總部設在或主要在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性,以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如,我們面臨與監管批准中國發行人在海外進行的發行和外國投資、VIE的使用、反壟斷監管行動、對網絡安全和數據隱私的監督,以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查相關的風險,這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、在美國或其他外匯上市或繼續上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外,由於我們的審計師總部設在中國內地,在這個司法管轄區,PCAOB在沒有中國當局批准的情況下不能進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此,我們的美國存託憑證可能被摘牌,我們的美國存託憑證和股票可能被禁止在
非處方藥
《持有外國公司責任法》下的市場。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。關於在中國做生意的風險的詳細描述,請參見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-在中國做生意的風險”。
 
6

目錄表
中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力,以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳情,請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權,可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”
中國的法律制度產生的風險和不確定性,包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們的中國子公司VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期,據商務及金融法律事務所所知,吾等的中國法律、吾等中國附屬公司、VIE及其附屬公司的法律顧問已從中國政府當局取得對吾等控股公司、VIE及其附屬公司在中國的業務運作在所有重要方面均屬重要的必要牌照及許可,包括(其中包括)增值電信業務經營許可證、經營保險經紀業務許可證、經營保險代理業務許可證、保險調整評估業務備案證書及信息系統安全等級保護備案證書。任何未能取得或延遲取得此等許可或批准,或如吾等取得任何此等批准而被撤銷,吾等將受到適用的中國監管當局的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能獲得、續期或保留許可證、許可或批准,可能會影響我們開展或擴大業務的能力”和“-我們可能受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”
此外,根據我們的中國法律、我們指定的VIE或其在中國的子公司的法律顧問商務與金融律師事務所的建議,我們可能需要履行備案程序,並獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准,才能在海外市場發行和上市。根據中國現行法律、法規和監管規則,我們在中國的經營實體還可能被要求接受中國網信辦或CAC的網絡安全審查。截至本年度報告之日,我們沒有被要求向中國證監會備案,也沒有受到CAC發起的任何網絡安全審查。如果(I)吾等未能獲得相關批准或完成其他備案程序,(Ii)吾等無意中得出結論認為無需此類審批或備案程序,而實際上它們是必需的,或(Iii)由於適用法律、法規或其解釋的變化而要求吾等獲得相關批准或完成其他備案程序,但未能做到這一點,吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對吾等在中國的業務的罰款和處罰、吾等在中國的經營特權的限制、限制或禁止吾等在中國的子公司支付或匯款股息。限制或延遲我們未來的離岸融資交易,或其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。有關更多詳細信息,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案”和“-我們的業務生成和處理大量數據,並受有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束。任何未能按照相關法律法規的要求保護核心數據、重要數據或大量個人信息,或不當使用或披露此類數據的行為,都可能使我們承擔數據隱私和保護法律法規規定的責任,對我們的聲譽造成負面影響,並阻止我們的客户使用我們的在線平臺。
 
7

目錄表
通過我們組織的現金流
我們為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與一家子公司、VIE或VIE的子公司之間的每一筆現金轉移都需要得到內部批准。我們集團的現金由財務部門統一管理,根據具體經營主體的預算和經營情況,調度運用到各個經營主體。每一筆現金需求在運營實體提出後,都需要經過我們財務部門的三級審查程序。現金需求申請經財務部負責人批准後,財務部資金團隊將現金分配給運營實體。到目前為止,我們在開曼羣島控股公司和子公司、VIE或VIE的子公司之間進行現金轉移並沒有遇到困難。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自我們2020年2月的首次公開募股。於2020年及2021年,開曼羣島控股公司透過離岸中間控股實體向我們的中國附屬公司及VIE的附屬公司轉移現金總額人民幣19,670萬元(3,090萬):(I)我們的香港附屬公司香港智選創投有限公司於2020年向志軒國際管理諮詢(深圳)有限公司出資人民幣50元萬,於2021年向VIE提供公司間貸款人民幣12,950萬(2,030萬);我們的WFOE及其附屬公司於2021年向VIE提供公司間貸款人民幣12,800萬(2010年萬);(Ii)通過跨境擔保,即吾香港附屬公司以境外現金存款質押方式向若干中國商業銀行或其離岸分行提供擔保,而該等銀行的在岸分行向VIE的附屬公司慧擇保險經紀有限公司及深圳市慧擇實代有限公司發放貸款,2020年為人民幣8540元萬,2021年為人民幣1400元萬(美國萬為220億元)。VIE旗下子公司於2021年償還貸款總額3,270萬元人民幣(5,10億美元萬)。
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,我們的開曼羣島控股公司與一間附屬公司之間並無現金以外的資產轉移,亦無附屬公司向開曼羣島控股公司支付股息或作出其他分配,亦無向美國投資者支付或作出任何股息或分配。我們打算根據我們與VIE的合同安排,在有業務需要時,並在我們的WFOE認為合適的情況下,結算服務費。關於VIE及其子公司的財務狀況、現金流和經營結果的詳情,請參閲“項目3.與綜合可變利益實體有關的財務信息”。
作為一家開曼羣島控股公司,我們可能會通過香港Smart Choice Ventures Limited從我們的中國子公司獲得股息。中國企業所得税法或企業所得税法及其實施規則規定,中國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預扣税,但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。
我們在中國的全資附屬公司支付給我們在香港的中間控股公司的股息將被徵收10%的預提税率,除非有關香港實體滿足《中國與香港特別行政區關於避免所得税和資本金雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求,並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求,並獲得有關税務機關的批准,則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起,上述審批要求已取消,但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包,如果5%的優惠税率被拒絕,則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。此外,自2020年1月1日起,香港實體有權自行判斷其符合享有此類條約利益的條件。它可以在提交納税申報單或通過扣繳義務人進行扣繳申報時自行獲得這種權利。同時,香港實體應按照適用規則收集、收集和保留相關材料,以備將來參考,並應接受
跟進
税務機關的管理。此外,不能保證中國政府不會幹預或限制我們未來轉移現金的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能主要依賴我們的WFOE支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們WFOE向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”
 
8

目錄表
若本公司在開曼羣島的控股公司或本公司在中國內地以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的企業造成不利的税收後果
非中國
股東或美國存托股份持有者。
為了説明起見,以下討論反映了中國內部可能需要繳納的假設税款,假設:(I)我們有應税收入,以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息:
 
    
税制改革情景
(1)
 
    
法定税率和標準税率
 
假想的
税前
盈利
(2)
     100
按25%的法定税率徵收所得税
(3)
     (25 %) 
可供分配的淨收益
     75
預繳税金,標準税率為10%
(4)
     (7.5 %) 
對母公司/股東的淨分配
     67.5
 
備註:
 
(1)
出於本例的目的,税務計算已被簡化。假想的書
税前
不考慮時間差異的收益金額被假設為等於中國的應納税所得額。
(2)
根據我們的WFOE、VIE及其股東之間的合同安排,我們的WFOE可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。這些費用應確認為VIE的費用,相應的金額由我們的外商獨資企業作為服務收入確認,並在合併中扣除。出於所得税的目的,我們的WFOE和VIE在不同的公司基礎上提交所得税申報單。已支付的費用被VIE確認為減税,並被我們的WFOE確認為收入,並且是税收中性的。
(3)
就這個假設的例子而言,上表反映了一個最高税收方案,在該方案下,25%的全額法定税率將有效。
(4)
根據中國企業所得税法,外商投資企業(“外商投資企業”)向其在中國境外的直接控股公司派發股息,徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊,適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中,上表假設了一個最高税收方案,在該方案下將適用10%的全額預扣税税率。
上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的WFOE的情況下編制的。如果未來,VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用(或者如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為
非實質性
並被中國税務機關拒絕),作為最後的手段,VIE可能會做出
不可免賠額
將VIE中滯留現金的金額轉移到我們的WFOE。這將導致這種轉移是
不可免賠額
VIE的費用,但我們的WFOE仍應納税。
根據中國法律和法規,我們在外匯和跨境現金轉移方面受到限制,包括對美國投資者的限制。我們將收益分配給控股公司和美國投資者的能力也有限。我們是一家開曼羣島控股公司,因此我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配,而VIE又依賴VIE向我們支付的諮詢和其他費用,以滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。當我們的任何中國子公司為其自身產生債務時,管理該債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。
我們的外商獨資企業是在中國設立的外商投資企業,必須從其中國法定賬户中報告的淨利潤中撥付若干法定儲備,即普通儲備基金、企業擴張基金、員工福利基金和獎金基金。我們的WFOE被要求至少分配其10%的
税後
在彌補上一年的累計虧損後,每年將利潤(如有)轉入普通儲備基金,直至該基金達到其各自注冊資本的50%為止。企業擴展基金及員工福利及獎金基金的分配由中國附屬公司董事會酌情決定。
根據中國法律和法規,我們的外商獨資企業、VIE及其子公司在向我們支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移給我們方面受到某些限制。受限制的金額包括
已付清
我們的中國附屬公司的資本及法定儲備金,以及吾等並無法定擁有權的綜合可變利息實體的淨資產。
 
9

目錄表
此外,我們的外商獨資企業、VIE及其子公司的收入主要以人民幣計算,不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。有關更多細節,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能主要依賴外企支付的股息和其他股權分配來為我們的現金和融資需求提供資金,而外企向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”,以及“-政府對貨幣兑換和未來人民幣匯率波動的控制可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並可能減少我們股票的外幣價值和應付股息。”
 
10

目錄表
與合併可變利息主體相關的財務信息
下表為截至所列日期的合併可變利息實體及其他實體的簡明財務狀況綜合時間表。
選定簡明綜合收益表資料
 
    
截至2019年12月31日止年度
   
截至2020年12月31日止的年度
   
截至2021年12月31日止的年度
 
    
父級
公司
   
附屬公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其應用
附屬公司
   
淘汰
   
已整合
   
父級
公司
   
附屬公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其應用
附屬公司
   
淘汰
   
已整合
   
父級
公司
   
附屬公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其應用
附屬公司
   
淘汰
   
已整合
 
 
(注1)
   
(注1)
   
(注1)
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
營業收入
                                    
經紀佣金收入
     —         8,409       —         973,715       —         982,124       —         —         —         1,215,434       —         1,215,434       —         865       —         2,231,388       —         2,232,253  
其他收入
     —         —         —         11,195       —         11,195       228       —         —         4,560       —         4,788       1,269       —         11,494       —         12,763  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營業總收入
     —         8,409       —         984,910       —         993,319       228       —         —         1,219,994       —         1,220,222       1,269       865       —         2,242,882       —         2,245,016  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營運成本及開支
     —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —               —        
收入成本
     —         (6,625     —         (622,906     —         (629,531     —         —         —         (813,507     —         (813,507     —         (317     —         (1,687,770     —         (1,688,087
其他成本
     —         —         —         (1,837     —         (1,837     —         —         —         (2,846     —         (2,846     —       —       —       (2,670     —       (2,670
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本
     —         (6,625     —         (624,743     —         (631,368     —         —         —         (816,353     —         (816,353     —         (317     —         (1,690,440     —         (1,690,757
銷售費用
     —         (1,546     —         (163,119     —         (164,665     —         —         —         (230,438     —         (230,438     —         (4,268     —         (346,305     —         (350,573
一般和行政費用
     (521     (7,936     (35     (153,324     —         (161,816     (4,611     (8,668     (7     (136,921     —         (150,207     (5,994     (18,751     (52     (172,822     —         (197,619
研發費用
     —         —         —         (33,831     —         (33,831     —         —         —         (49,135     —         (49,135     —         —         —         (120,478     —         (120,478
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本和費用
     (521     (16,107     (35     (975,017     —         (991,680     (4,611     (8,668     (7     (1,232,847     —         (1,246,133     (5,994     (23,336     (52     (2,330,045     —         (2,359,427
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營業(虧損)/收入
     (521     (7,698     (35     9,893       —         1,639       (4,383     (8,668     (7     (12,853     —         (25,911     (4,725     (22,471     (52     (87,163     —         (114,411
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入/(支出)
                                    
利息(費用)/收入
     —         7       —         (197     —         (190     11       645       —         (1,813     —         (1,157     4       840       42       (4,092     —         (3,206
未實現匯兑(損失)/收入
     (97     38       —         421       —         362       421       (14     5       (421     —         (9     —         (59     —         —         —         (59
投資收益
     —         718       —         —         —         718       —         —         —         137       —         137       —         (3,959     —         (1,369     —         (5,328
其他,網絡
     —         (14     —         12,690       —         12,676       —         24       —         10,153       —         10,177       —         —         —         12,627       —         12,627  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前利潤以及權益法被投資公司的(損失)/收益份額
     (618     (6,949     (35     22,807       —         15,205       (3,951     (8,013     (2     (4,797     —         (16,763     (4,721     (25,649     (10     (79,997     —         (110,377
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税費用
     —         (37     —         (20     —         (57     —         —         —         (1,768     —         (1,768     —         —         —         —         —         —    
權益法被投資人的收益/(虧損)份額
     —         —         —         (180     —         (180     —         —         —         239       —         239       —         —         —         2,660       —         2,660  
子公司和VIE的收入/(虧損)份額
     15,520       22,572       22,607       —         (60,699 )
(i)
 
    —         (14,341     (6,328     (6,326     —        
26,995
 
(i)
 
    —         (102,945     (77,296     (77,286       257,527
(i)
 
    —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
11

目錄表
    
截至2019年12月31日止年度
   
截至2020年12月31日止的年度
   
截至2021年12月31日止的年度
 
    
父級
公司
   
附屬公司
父代的
公司
    
WFOE
    
VIE及其應用
附屬公司
    
淘汰
   
已整合
   
父級
公司
   
附屬公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其應用
附屬公司
   
淘汰
   
已整合
   
父級
公司
   
附屬公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其應用
附屬公司
   
淘汰
   
已整合
 
  
(注1)
   
(注1)
   
(注1)
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
淨利潤/(虧損)
     14,902       15,586        22,572        22,607        (60,699     14,968       (18,292     (14,341     (6,328     (6,326     26,995       (18,292     (107,666     (102,945     (77,296     (77,337     257,527       (107,717
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
應佔淨利潤/(虧損)
非控制性
利益
     —         66        —          —          —         66       —         —         —         —         —         —         —         —         —         (51     —         (51
歸屬於惠澤控股有限公司的淨利潤/(虧損)
     14,902       15,520        22,572        22,607        (60,699     14,902       (18,292     (14,341     (6,328     (6,326     26,995       (18,292     (107,666     (102,945     (77,296     (77,286     257,527       (107,666
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
可贖回優先股贖回價值增值
     (32,854     —          —          —          —         (32,854     (4,274     —         —         —         —         (4,274     —         —         —         —         —         —    
分配給可贖回優先股
     (7,431     —          —          —          —         (7,431     1,074       —         —         —         —         1,074       —         —         —         —         —         —    
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
歸屬於普通股股東的淨(虧損)/利潤
     (25,383     15,520        22,572        22,607        (60,699     (25,383     (21,492     (14,341     (6,328     (6,326     26,995       (21,492     (107,666     (102,945     (77,296     (77,286     257,527       (107,666
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨利潤/(虧損)
     14,902       15,586        22,572        22,607        (60,699     14,968       (18,292     (14,341     (6,328     (6,326     26,995       (18,292     (107,666     (102,945     (77,296     (77,337     257,527       (107,717
外幣折算調整,税後淨額
     119       105        —          —          (84 )
(Ii)
 
    140       (22,386     451       —         —         (451 )
(Ii)
 
    (22,386     (5,323     1,742       —         —         (1,742 )
(Ii)
 
    (5,323
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
綜合收益/(虧損)
     15,021       15,691        22,572        22,607        (60,783     15,108       (40,678     (13,890     (6,328     (6,326     26,544       (40,678     (112,989     (101,203     (77,296     (77,337     255,785       (113,040
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
應佔的全面收益/(虧損)
非控制性
利益
     —         87        —          —          —         87       —         —         —         —         —         —         —         —         —         (51     —         (51
滙澤控股有限公司應佔全面收益/(虧損)
     15,021       15,604        22,572        22,607        (60,783     15,021       (40,678     (13,890     (6,328     (6,326     26,544       (40,678     (112,989     (101,203     (77,296     (77,286     255,785       (112,989
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
注1:
 
  (i)
淘汰代表公平
提貨
母公司子公司、WFOE和VIE及其子公司的淨利潤和虧損。
  (Ii)
淘汰代表公平
提貨
母公司子公司的其他綜合收益。
 
12

目錄表
精選簡明綜合資產負債表信息
 
    
截至2020年12月31日
   
截至2021年12月31日
 
    
父級
公司
   
附屬公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其應用
附屬公司
   
淘汰
(注2)
人民幣‘000
   
已整合
   
父級
公司
   
附屬公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其應用
附屬公司
   
淘汰
(注2)
人民幣‘000
   
已整合
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
資產
                        
流動資產
                        
現金和現金等價物
     187,217       4,893       529       211,979       —         404,618       16,291       34,783       7,073       323,011       —         381,158  
受限現金
     —         106,380       —         217,950       —         324,330       —         56,093       —         127,315       —         183,408  
合同資產
     216       —         —         —         —         216       —         —         —         —         —         —    
應收賬款,扣除減損撥備
     —         —         —         232,589       —         232,589       —         207       —         777,055       —         777,262  
應收保險費
     —         —         —         1,974       —         1,974       —         —         —         1,217       —         1,217  
關聯方應得款項
     189       62       —         —         —         251       106       22       —         —         —         128  
預付費用和其他應收賬款
     131,895       711       —         66,323       (154,552 )
(i)
 
    44,377       291,666       2,812       128,000       106,865       (451,832 )
(i)
 
    77,511  
流動資產總額
     319,517       112,046       529       730,815       (154,552     1,008,355       308,063       93,917       135,073       1,335,463       (451,832     1,420,684  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
非當前
資產
                        
受限現金
     —         —         —         —         —         —         —         19,738       —         24,680       —         44,418  
財產、廠房和設備、淨值
     —         34       —         10,217       —         10,251       —         661       —         47,800       —         48,461  
無形資產,淨額
     —         —         —         2,030       —         2,030       —         2,647       —         18,979       —         21,626  
遞延税項資產
     —         —         —         605       —         605       —         —         —         605       —         605  
長期投資
     —         9,195       —         36,889       —         46,084       —         13,551       —         59,450       —         73,001  
對子公司的投資
     179,059       189,606       —         —         (368,665 )
(Ii)
 
    —         76,030       239,113       —         —         (315,143 )
(Ii)
 
    —    
VIE投資
     —         —         189,159       —         (189,159 )
(Ii)
 
    —         —         —         109,172       —         (109,172 )
(Ii)
 
    —    
經營租賃
使用權
資產
     —         —         —         267,352       —         267,352       —         5,939       —         241,880       —         247,819  
商譽
     —         —         —         461       —         461       —         —         —         461       —         461  
其他資產
     —         —         —         838       —         838       —         —         —         379       —         379  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總計
非當前
資產
     179,059       198,835       189,159       318,392       (557,824     327,621       76,030       281,649       109,172       394,234       (424,315     436,770  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總資產
     498,576       310,881       189,688       1,049,207       (712,376     1,335,976       384,093       375,566       244,245       1,729,697       (876,147     1,857,454  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
負債和股東權益
                        
短期借款
     —         —         —         31,540       —         31,540       —         —         —         216,710       —         216,710  
應付帳款
     —         —         —         227,532       —         227,532       —         186       —         680,183       —         680,369  
應交保險費
     —         —         —         187,219       —         187,219       —         —         —         124,019       —         124,019  
合同責任
     —         —         —         —         —         —         4,555       —         —         2,681       —         7,236  
其他應付款和應計費用
     14,836       131,368       82       39,419       (154,552 )
(i)
 
    31,153       17,892       292,602       5,132       207,461       (451,832 )
(i)
 
    71,255  
應支付的工資和福利
     10,901       454       —         52,564       —         63,919       1,357       —         —         92,094       —         93,451  
應付所得税
     —         —         —         2,440       —         2,440       —         —         —         2,440       —         2,440  
經營租賃負債
     —         —         —         12,763       —         12,763       —         2,524       —         12,362       —         14,886  
應付關聯方的款項
     —         —         —         —         —         —         —         —         —         11,875       —         11,875  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
流動負債總額
     25,737       131,822       82       553,477       (154,552     556,566       23,804       295,312       5,132       1,349,825       (451,832     1,222,241  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
                                                                       —    
非當前
負債
                        
長期借款。
     —         —         —         53,860       —         53,860       —         —         —         20,000       —         20,000  
遞延税項負債
     —         —         —         605       —         605       —         437       —         4,455       —         4,892  
經營租賃負債
     —         —         —         252,106       —         252,106       —         3,787       —         245,396       —         249,183  
應支付的工資和福利
     4,156       —         —         —         —         4,156       225       —         —         —         —         225  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
               
總計
非當前
負債
     4,156       —         —         306,571       —         310,727       225       4,224       —         269,851       —        
274,30
0
 
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總負債
     29,893       131,822       82       860,048       (154,552     867,293       24,029       299,536       5,132       1,619,676       (451,832     1,496,541  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股東權益
                        
普通股
     —         —         485       44,766       (45,251 )
(Ii)
 
    —         —         —         129,989       44,766       (174,755 )
(Ii)
 
    —    
A類普通股
     62       —         —         —         —         62       62       —         —         —         —         62  
b類普通股
     10       —         —         —         —         10       10       —         —         —         —         10  
庫存股
     (2,063     —         —         —         —         (2,063     (9,545     —         —         —         —         (9,545
其他內容
已繳費
資本
     884,920       513,631       507,623       462,858       (1,484,112 )
(Ii)
 
    884,920       896,772       511,805       504,922       460,157       (1,476,884 )
(Ii)
 
    896,772  
累計其他綜合損失
     (21,972     454       —         —         (454 )
(Ii)
 
    (21,972     (27,295     2,196       —         —         (2,196 )
(Ii)
 
    (27,295
累計(赤字)/權益
     (392,274     (335,026     (318,502     (318,465     971,993
(Ii)
 
    (392,274     (499,940     (437,971     (395,798     (395,751     1,229,520
(Ii)
 
    (499,940
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
滙澤控股有限公司股東應佔股東權益總額
     468,683       179,059       189,606       189,159       (557,824     468,683       360,064       76,030       239,113       109,172       (424,315     360,064  
非控制性
利益
     —         —         —         —         —         —         —         —         —         849       —         849  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股東權益總額
     468,683       179,059       189,606       189,159       (557,824     468,683       360,064       76,030       239,113       110,021       (424,315     360,913  
總負債和股東權益
     498,576       310,881       189,688       1,049,207       (712,376     1,335,976       384,093       375,566       244,245       1,729,697       (876,147     1,857,454  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
注2:    (i)    沖銷主要是母公司向母公司子公司發放的公司間貸款。
   (Ii)    抵消代表母公司投資與母公司子公司和VIE子公司股權的抵消條目。
 
13

目錄表
精選簡明綜合現金流信息
 
   
截至2019年12月31日止年度
   
截至2020年12月31日止的年度
   
截至2021年12月31日止的年度
 
   
父級
公司
   
附屬公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其應用
附屬公司
   
淘汰
(注3)
人民幣‘000
   
已整合
   
父級
公司
   
附屬公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其應用
附屬公司
   
淘汰
(注3)
人民幣‘000
   
已整合
   
父級
公司
   
附屬公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其應用
附屬公司
   
淘汰
(注3)
人民幣‘000
   
已整合
 
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
經營活動提供的(用於)現金淨額
    —         (2,505     (37     120,566       —         118,024       (6,128     (24,429     (2     168,225       —         137,666       (4,576     (18,487     (10     (152,844         (175,917
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投資活動產生的現金流:
                                   
購買長期投資
    —         —         —         (2,000     —         (2,000     —         —         —         (22,450     —         (22,450     —         (11,013     —         (22,601     —         (33,614
購置財產、設備和無形資產
    —         —         —         (6,035     —         (6,035     —         (34           (8,162     —         (8,196     —         (702     —         (37,359     —         (38,061
處置財產、設備和無形資產所得收益
    —         —         —         60       —         60       —         —         —         —         —         —         —         19       —         961       —         980  
收購子公司,扣除已付現金
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         (569     —         (569     —         (2,487     —         (11,805     —         (14,292
附屬公司的處置
    —         1,037             —         —         1,037       —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —          
母公司投資子公司
    —         —         —         —         —         —         (245       —         —         245
(i)
 
    —         (247     —         —         —         247
(i)
 
     
子公司對WFOE的投資
    —         —         —         —         —         —         —         (485     —         —         485
(Ii)
 
    —         —         (129,504     —         —         129,504
(Ii)
 
     
公司間餘額的支付
    —         (50     —         —         50
(Iii)
 
    —         (139,123     —         —         —         139,123
(三)
 
          (161,216     —         (128,000     (5,050     294,266
(Iii)
 
     
出售投資所得收益
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         2,930       —         890       —         3,820  
其他
    —         —         —         11       —         11       —         —         —         137       —         137       —                 241           241  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投資活動提供/(用於)的現金淨額
    —         987       —         (7,964     50       (6,927     (139,368     (519           (31,044     139,853       (31,078     (161,463     (140,757     (128,000     (74,723     424,017       (80,926
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融資活動的現金流:
                                   
重組期間發行普通股和可贖回優先股的收益
    62       —         —         (62     —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —    
借款收益
    —         —         —         30,000       —         30,000       —         —         —         105,400       —         105,400       —         —         —         184,000       —         184,000  
償還借款
    —         —         —         (35,285     —         (35,285     —         —         —         (61,266     —         (61,266     —         —         —         (40,503     —         (40,503
 
14

目錄表
   
截至2019年12月31日止年度
   
截至2020年12月31日止的年度
   
截至2021年12月31日止的年度
 
   
父級
公司
   
附屬公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其應用
附屬公司
   
淘汰
(注3)
人民幣‘000
   
已整合
   
父級
公司
   
附屬公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其應用
附屬公司
   
淘汰
(注3)
人民幣‘000
   
已整合
   
父級
公司
   
附屬公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其應用
附屬公司
   
淘汰
(注3)
人民幣‘000
   
已整合
 
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
可轉換債券的償還
    —         —         —         (8,794     —         (8,794     —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —    
IPO收益,扣除保險成本
    —         —         —         —         —         —         340,479       —         —         —         —         340,479       —         —         —         —         —         —    
公司間餘額收益
    —         —         50       —         (50 )
(Iii)
 
    —         —         139,092       31       —         (139,123 )
(Iii)
 
          —         161,216       5,050       128,000       (294,266 )
(Iii)
 
    —    
回購A類普通股
    —         —         —         —         —         —         (2,063     —         —         —         —         (2,063     (3,003     —         —         —         —         (3,003
行使購股權所得款項
    —         —         —         —         —         —         503       —         —         245       (245 )
(i)
 
    503       497       —         —         247       (247 )
(i)
 
    497  
子公司從小股東那裏收到的現金
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         900         900  
來自子公司的注資
    —         —         —         —         —         —         —         —         485       —         (485 )
(Ii)
 
    —         —         —         129,504       —         (129,504 )
(Ii)
 
    —    
融資活動提供的/(用於)的現金淨額
    62       —         50       (14,141     (50     (14,079     338,919       139,092       516       44,379       (139,853     383,053       (2,506     161,216       134,554       272,644       (424,017     141,891  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
匯率變化對現金和現金等值物的影響
    —         38       —         —         —         38       (6,268     (3,752     —         —         —         (10,020     (2,381     (2,631     —         —       —       (5,012
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
現金及現金等價物和限制性現金淨增加
    62       (1,480     13       98,461       —         97,056       187,155       110,392       514       181,560       —         479,621       (170,926     (659     6,544       45,077       —         (119,964
年初現金及現金等價物和限制性現金總額
    —         2,361       2       149,908       —         152,271       62       881       15       248,369       —         249,327       187,217       111,273       529       429,929       —         728,948  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年終現金和現金等價物及限制性現金總額
    62       881       15       248,369       —         249,327       187,217       111,273       529       429,929       —         728,948       16,291       110,614       7,073       475,006       —         608,984  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
注3:(I)抵銷指母公司與VIE及其附屬公司行使購股權所產生的現金流。
(Ii)
這一取消代表着子公司與WFOE之間的公司間注資。
(Iii)
這一取消意味着母公司、其子公司、WFOE和VIE之間的公司間貸款。
 
15

目錄表
選定的合併財務數據
以下精選的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的綜合(虧損)/收益綜合報表數據、截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合經營報表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2017年12月31日、2017年和2018年12月31日的精選綜合現金流量數據來源於我們的經審計的綜合財務報表,不包括在本年度報告中。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合本公司經審核的綜合財務報表及相關附註及下文“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀,並須按其整體標準予以確認。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
                                      
          
(除百分比、股份和每股數據外,以千為單位)
 
摘要綜合全面(損失)/收益報表營業收入
            
經紀收入
     251,556       503,547       982,124       1,215,434       2,232,253       350,289  
其他收入
     11,776       5,281       11,195       4,788       12,763       2,003  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營業總收入
  
 
263,332
 
 
 
508,828
 
 
 
993,319
 
 
 
1,220,222
 
 
 
2,245,016
 
 
 
352,292
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營運成本及開支
            
收入成本
(1)
     (164,750     (316,397     (629,531     (813,507     (1,688,087     (264,898
其他成本
     (1,919     (1,905     (1,837     (2,846     (2,670     (419
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本
  
 
(166,669
 
 
(318,302
 
 
(631,368
 
 
(816,353
 
 
(1,690,757
 
 
(265,317
銷售費用
(1)
     (104,980     (94,613     (164,665     (230,438     (350,573     (55,012
一般和行政費用
(1)
     (41,877     (46,177     (161,816     (150,207     (197,619     (31,011
研發費用
(1)
     (50,107     (24,944     (33,831     (49,135     (120,478     (18,906
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本和費用
  
 
(363,633
 
 
(484,036
 
 
(991,680
 
 
(1,246,133
 
 
(2,359,427
 
 
(370,246
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營業(虧損)/利潤
  
 
(100,301
 
 
24,792
 
 
 
1,639
 
 
 
(25,911
 
 
(114,411
 
 
(17,954
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入/(支出)
            
利息收入/(支出)
     655       (27,111     (190     (1,157     (3,206     (503
未實現匯兑收益/(虧損)
     36       (354     362       (9     (59     (9
投資收益
     811             718       137       (5,328     (836
其他,網絡
     1,171       4,569       12,676       10,177       12,627       1,981  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
(虧損)/所得税前利潤,以及權益法被投資人的收入份額
  
 
(97,628
 
 
1,896
 
 
 
15,205
 
 
 
(16,763
 
 
(110,377
 
 
(17,321
所得税費用
     (406     (278     (57     (1,768  
 
—  
 
 
 
—  
 
權益法被投資人的收益/(虧損)份額
     989       1,310       (180     239       2,660       417  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨(虧損)/利潤
  
 
(97,045
 
 
2,928
 
 
 
14,968
 
 
 
(18,292
 
 
(107,717
 
 
(16,904
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
應佔淨利潤/(虧損)
於非控股
利益
  
 
128
 
 
 
(224
 
 
66
 
 
 
—  
 
 
 
(51
 
 
(8
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
慧擇應佔淨(虧損)/利潤
  
 
(97,173
 
 
3,152
 
 
 
14,902
 
 
 
(18,292
 
 
(107,666
 
 
(16,896
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
可贖回優先股贖回價值增值
     (26,474     (29,118     (32,854     (4,274  
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
分配給可贖回優先股
     47,934       (1,558     (7,431     1,074    
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股東應佔淨虧損
     (75,713     (27,524     (25,383     (21,492     (107,666     (16,896
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
16

目錄表
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
                                      
          
(除百分比、股份和每股數據外,以千為單位)
 
用於計算每股淨(虧損)/利潤的加權平均普通股數
            
基本的和稀釋的
     445,272,000       445,272,000       452,445,068       963,817,614       1,021,861,206       1,021,861,206  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股東應佔每股淨虧損
            
基本的和稀釋的
     (0.17     (0.06     (0.06     (0.02     (0.11     (0.02
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
(1)
以股份為基礎的薪酬費用在經營成本和費用中分配如下:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
   
美元
 
                                          
           
(單位:千)
 
收入成本
     26        9        43        410        (387     (61
銷售費用
     196        110        6,514        10,642        (475     (75
一般和行政費用
     386        726        87,980        40,820        (665     (104
研發費用
     203        122        421        381        (297     (47
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
  
 
811
 
  
 
967
 
  
 
94,958
 
  
 
52,253
 
  
 
(1,824
 
 
(287
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
下表列出了截至所示日期我們選定的合併資產負債表數據:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
                                           
           
(單位:千)
 
彙總綜合資產負債表數據:
                 
現金及現金等價物
     12,261        6,640        88,141        404,618        381,158        59,812  
限制現金(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合併VIE金額分別為人民幣27,992元、人民幣145,599元、人民幣161,186,000元、人民幣217,950元和人民幣15,199.5元萬)
     28,019        145,631        161,186        324,330        227,826        35,751  
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額
     70,690        108,434        180,393        232,589        777,262        121,969  
長期投資
     17,765        21,575        23,395        46,084        73,001        11,456  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
  
 
165,777
 
  
 
334,084
 
  
 
508,805
 
  
 
1,335,976
 
  
 
1,857,454
 
  
 
291,475
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
應收賬款(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月
     15,453        73,448        124,441        227,532        680,369        106,765  
應付保險費(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2021年
     101,694        114,447        125,587        187,219        124,019        19,461  
其他應付款項和應計費用(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2021年
     26,036        36,908        30,211        31,153        71,255        11,181  
 
17

目錄表
    
截至2013年12月31日,
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
    
2021
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
                                        
          
(單位:千)
 
應付工資和福利(包括截至2017年12月31日、2018年、2019年、2020年和2021年12月31日合併VIE及其子公司無追索權的金額分別為人民幣17,017千元、人民幣31,850千元、人民幣43,831千元、人民幣52,564千元和人民幣92,094千元)
     17,017       31,850       43,993       63,919        93,451        14,665  
應付所得税(包括截至2017年12月31日、2018年、2019年、2020年和2021年12月31日合併VIE及其子公司無追索權的金額分別為人民幣206千元、人民幣206千元、人民幣2,440千元和人民幣244萬元)
     445       250       206       2,440        2,440        383  
總負債
  
 
183,919
 
 
 
297,549
 
 
 
362,831
 
 
 
867,293
 
  
 
1,496,541
 
  
 
234,839
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
夾層總股本
  
 
367,228
 
 
 
421,773
 
 
 
454,627
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
     —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
股東(赤字)/權益總額
  
 
(385,370
 
 
(385,238
 
 
(308,653
 
 
468,683
 
  
 
360,913
 
  
 
56,636
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益
  
 
165,777
 
 
 
334,084
 
 
 
508,805
 
 
 
1,335,976
 
  
 
1,857,454
 
  
 
291,475
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
下表列出了我們選定的所示年度綜合現金流數據:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
                                      
    
(單位:千)
       
彙總合併現金流數據:
            
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供
     (85,349     66,853       118,024       137,666       (175,917     (27,605
投資活動提供/(用於)的現金淨額
     57,767       (3,554     (6,927     (31,078     (80,926     (12,700
融資活動提供的/(用於)的現金淨額
     22,988       48,572       (14,079     383,053       141,891       22,266  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
匯率變化對現金和現金等值物的影響
     (234     120       38       (10,020     (5,012     (786
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加
     (4,828     111,991       97,056       479,621       (119,964     (18,825
年初現金及現金等價物和限制性現金總額
     45,108       40,280       152,271       249,327       728,948       114,388  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年末現金和現金等價物及限制性現金總額
     40,280       152,271       249,327       728,948       608,984       95,563  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
B.
資本化和負債化
不適用。
 
C.
提供和使用收益的原因
不適用。
 
D.
風險因素
風險因素摘要
對我們的ADS的投資涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險總結,按相關標題組織。這些風險在第3項中得到了更全面的討論。關鍵信息-D。危險因素
與我們的商業和工業有關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於:
 
   
我們經營的是新興、快速發展和競爭激烈的在線保險產品和服務行業,這使得我們很難預測未來的前景。我們過去的經營和財務業績可能不能預示未來的業績(第21頁);
 
18

目錄表
   
我們的業務受到高度監管,目前適用於我們的法律、法規和監管要求的管理、解釋和執行不明確、不斷變化,涉及不確定性。
不遵守規定
根據適用的法律、法規和法規要求,或未能對法律和法規的變化作出反應,可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響(第21至23頁);
 
   
我們過去遭受了運營虧損和淨虧損,未來可能無法恢復並保持盈利(第23頁);
 
   
我們與用户流量渠道的合作取決於法規要求的變化(第24頁);
 
   
我們的業務生成和處理大量數據,並受到有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束。任何未能保護第三方機密信息或不當使用或披露此類數據的行為可能會使我們承擔數據隱私和保護法律法規施加的責任,對我們的聲譽造成負面影響,並阻止我們的客户使用我們的在線平臺(第24至27頁);
 
   
未能獲得、續簽或保留許可證、許可或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力(第27頁);
 
   
如果我們不能物色、設計和開發切合保險客户不斷轉變的需求的保險產品,我們可能無法留住現有的保險客户或吸引新的保險客户使用我們的網上平臺(第27頁);以及
 
   
我們利用我們的用户流量渠道來吸引新的保險客户到我們的平臺,併產生支付我們的用户流量渠道服務費的鉅額成本(第28頁)。
與公司結構有關的風險
與我們的公司結構有關的風險和不確定因素包括但不限於:
 
   
吾等為開曼羣島控股公司,並無於VIE擁有股權,吾等於中國之業務主要透過(I)與VIE維持合約安排之VIE及(Ii)VIE於中國之附屬公司進行。因此,我們美國存託憑證的投資者不是在購買中國VIE的股權,而是在購買開曼羣島一家控股公司的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績(第42至44頁);
 
   
我們在中國的運營依賴於與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如股權有效(第44頁);
 
   
VIE的股東和董事可能與我們存在潛在的利益衝突,如果任何此類利益衝突不能以有利於我們的方式解決,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響(第44至45頁);
 
   
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施,以及它們可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性,存在很大的不確定性(第45頁);
 
   
開曼羣島經濟物質需求可能會對我們的業務和運營產生影響(第45頁);
 
   
我們執行我們與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律和法規的限制(第46頁);
 
   
如果VIE及其子公司成為破產或清算程序的標的,我們可能會失去使用和享受其資產的能力,這可能會減少我們的業務規模,並對我們的業務產生實質性和不利的影響(第46頁);
 
   
我們與VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果(第47頁);
 
   
我們在我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間達成的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE及其子公司欠下額外的税款,這可能會大幅減少我們的綜合淨利潤和您的投資價值(第47頁);
 
   
我們可能主要依靠我們的外商獨資企業支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們外商獨資企業向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響(第47至48頁);以及
 
   
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對外幣兑換成人民幣的控制,可能會延誤或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的外商獨資企業和VIE提供貸款,或向我們的中國子公司提供額外資本,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響(第48至49頁)。
 
19

目錄表
在中國做生意的相關風險
我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定因素,包括但不限於以下方面:
 
   
PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,並且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處(第49頁);
 
   
2024年,如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易;如果擬議的法律修改獲得通過,我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易。我們的美國存託憑證退市,或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響(第49頁);
 
   
根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得批准或完成備案(第50至52頁);
 
   
中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化(第52頁);
 
   
中國的經濟、政治和社會條件以及法律和政府政策的不利變化,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響(第53頁);
 
   
解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護(第53頁);
 
   
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響(第54頁);
 
   
我們在制定、解釋和實施《互聯網平臺經濟部門反壟斷準則》方面面臨不確定性(第54頁);
 
   
政府對貨幣兑換和未來人民幣匯率波動的控制可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並可能減少我們股票的外幣價值和應付股息(第55頁);
 
   
您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或年報中點名的我們的董事和管理層提起訴訟時遇到困難(第55至56頁);
 
   
匯率波動可能對我們的業務結果和您的投資價值產生重大不利影響(第56至57頁);
 
   
中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民受益者或我們的WFOE承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的WFOE注資的能力,或限制我們的WFOE增加他們的註冊資本或分配利潤的能力(第57頁);
 
   
不遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定,可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰(第58頁);
 
   
沒有按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金,我們可能會受到懲罰(第58頁);
 
   
中國的通貨膨脹和勞動力成本增加可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響(第59頁);
 
   
我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規,可能會損害我們的聲譽(第59頁);
 
   
中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長(第60頁);
 
   
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性(第60至61頁);
 
   
根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們從外商獨資企業獲得的股息可能需要繳納中國税,這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響(第61頁);
 
   
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果(第61頁);以及
 
   
如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户,包括我們的公司印章和印章,未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響(第61至62頁)。
 
20

目錄表
與我們美國存託憑證相關的風險
除上述風險外,我們還面臨與我們的美國存託憑證相關的一般風險,包括但不限於以下風險:
 
   
我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會給投資者造成重大損失(第62至63頁);
 
   
如果證券或行業分析師沒有發表或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議做出了不利的改變,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降(第63頁);以及
 
   
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格(第63頁)。
與我們的商業和工業有關的風險
我們經營的是新興、快速發展和競爭激烈的在線保險產品和服務行業,這使得我們很難預測未來的前景。我們過去的經營和財務業績可能不能預示未來的業績。
我們經營的是中國的在線保險產品和服務行業,這個行業發展很快,可能不會像我們預期的那樣發展。這個行業相對較新,商業模式也在不斷髮展。管理保險業的監管框架也在發展中,在不久的將來可能仍然不確定。隨着業務的發展以及不斷變化的客户需求和市場競爭,我們將繼續推出新的保險產品和服務,改進我們現有的產品和服務,或調整和優化我們的商業模式。為了應對新的監管要求或行業標準,或與新產品的推出相關,我們可能會實施更嚴格的風險管理制度和/或政策,這可能會對我們的業務增長產生負面影響。我們業務模式的任何重大變化都可能達不到預期的結果,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。因此,很難有效地預測我們未來的前景。
我們在這個新興、充滿活力和競爭激烈的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰可能會對我們的業務和前景產生影響。這些風險和挑戰包括我們的能力,其中包括:
 
   
在不斷變化和複雜的監管環境中導航;
 
   
以符合成本效益的方式擴大我們的保險客户基礎;
 
   
開發和推出多樣化和差異化的產品,以有效滿足保險客户不斷變化的需求;
 
   
發展和維護與現有業務夥伴的關係,並吸引新的業務夥伴;
 
   
提升和維護我們品牌的認知度;
 
   
提升我們的風險管理能力;
 
   
維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施;
 
   
吸引、留住和激勵優秀員工;以及
 
   
預見並適應不斷變化的市場條件,包括技術發展和競爭格局的變化。
如果我們不能教育商業夥伴和客户我們的平臺和服務的價值,如果我們的產品和服務的市場沒有像我們預期的那樣發展,如果我們不能滿足目標客户的需求,或者如果我們不能有效地應對我們可能遇到的其他風險和挑戰,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們的業務受到高度監管,目前適用於我們的法律、法規和監管要求的管理、解釋和執行不明確、不斷變化,涉及不確定性。
不遵守規定
適用法律、法規及監管要求或未能迴應法律及監管變動可能會對我們的業務及前景造成重大不利影響。
我們在中國這個高度受監管的行業運營,監管制度也在繼續演變。中國銀保監督管理委員會,或銀監會,擁有廣泛的權力來監督和監管中國的保險業。自從中國的網絡保險產品和服務行業出現並不斷快速發展以來,銀監會近年來一直在加強對該行業的監管,新的法律、法規和監管要求不斷頒佈實施。我們面臨着這些新法律、法規和監管要求帶來的挑戰,以及在解釋和應用這些法律、法規和監管要求方面的重大不確定性。此外,監管環境可能如何變化也存在不確定性。
 
21

目錄表
中國的保險監管體制正在發生重大變化。進一步制定適用於我們的法規可能會對我們的業務運營造成額外的限制,或者導致該行業的競爭更加激烈。我們可能需要花費大量的時間和資源來遵守監管環境中的任何重大變化,這可能會引發我們行業的競爭格局發生重大變化,在這個過程中,我們可能會失去部分或全部競爭優勢。我們可能會改變線上或線下提供的保險產品組合,以應對監管要求變化後不斷變化的市場需求。我們可能需要在我們的產品組合中增加線上或線下提供的我們幾乎沒有經驗的保險產品,或者減少或停止提供曾經很受歡迎的保險產品,這兩種產品中的任何一種都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們進一步進軍線下保險中介市場的計劃也將使我們受到與線下保險中介業務相關的適用法律法規的約束,我們不能向您保證我們能夠完全遵守適用的法律法規或完全滿足相關的監管要求,如果做不到這一點,我們將受到監管審查和檢查,甚至承擔法律責任,這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。
2020年11月,頒佈了《關於使用危重疾病保險疾病定義和危重疾病保險疾病定義有關事項的通知》,對危重疾病保險疾病定義進行了重新分類,擴大了某些疾病的範圍。鑑於重新分類被認為對保險客户不太有利,為了保持我們的長期危重疾病保險產品的競爭力,我們可能需要投資開發更有吸引力的產品,以留住我們現有的保險客户並擴大我們的保險客户基礎。此外,2021年10月12日,銀監會發布了《關於進一步規範互聯網人身保險業務有關事項的通知》,並於當日起施行。該通知旨在進一步規範保險機構互聯網個人保險業務的經營,並要求互聯網個人保險產品由保險公司專門管理。根據《通知》,互聯網人身保險產品包括意外險、健康險(護理險除外)、定期壽險、保單期限在十年以上的普通壽險(定期壽險除外)和保單期限在十年以上的普通年金保險,以及銀監會規定的其他人身保險產品。不符合條件的互聯網個人保險產品,禁止在網上提供,並禁止公開展示或指向該互聯網個人保險產品的互聯網下單網頁的超鏈接。《通知》對保險機構開展互聯網個人保險業務在技術能力、網上經營能力、服務能力等方面提出了更高標準。此外,還介紹了保險機構根據不同類型的保險產品可以開展的不同形式的互聯網個人保險業務的分類要求。保險中介機構也需要滿足相應的基本要求。通知還規定,保險中介機構客服人員不得積極開展互聯網個人保險產品營銷活動,其薪酬不得與互聯網個人保險產品銷售結果掛鈎。於生效日期後,網上保險產品的提供及佣金費率將會受到不明朗因素的影響,可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響。我們管理團隊的注意力可以轉移到努力應對不斷變化的監管或競爭環境上。同時,遵守這些限制可能會導致我們的業務範圍受到限制,我們的產品和服務受到限制,我們對客户的吸引力也會降低。我們已經對我們的業務運營進行了調整,以符合通知的要求。然而,我們不能向您保證,我們目前和未來的業務運營將完全滿足適用於我們的監管要求,或者我們不會在未來接受任何其他監管審查和檢查
不遵守規定
事件可能會被識別。如果我們做不到這一點,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。
此外,不斷變化的法律、法規和監管要求如何適用於我們的業務也存在不確定性。銀監會及其地方對應機構在這些法律、法規和監管要求的管理、解釋和執行方面擁有廣泛的自由裁量權,並有權對行業參與者實施監管制裁。在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被認為違反了適用的法律、法規或規章要求。例如,作為我們營銷努力的一部分,我們過去曾向潛在保險客户提供少量現金獎勵,以鼓勵他們在購買保險產品之前參與我們的平臺。如果這些潛在客户隨後在我們的平臺上購買保險產品,該等金額可從應付保費中扣除。目前尚不清楚此類安排是否可能被視為向保險客户提供的除保險合同規定的福利以外的額外福利,這是中國相關法律和法規所禁止的。截至本年報日期,我們不再提供這些現金獎勵,但不能保證我們過去的做法不會使我們受到監管部門將採取的具有追溯力的行政措施的影響。此外,我們的保險公司合作伙伴、用户流量渠道或其他業務合作伙伴違反任何這些法律、法規或監管要求的不當行為可能會使我們面臨罰款、民事或刑事責任,被要求修改或終止我們的部分或全部業務運營,甚至被取消向我們的保險合作伙伴或保險客户提供服務的資格。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
 
22

目錄表
此外,中國監管機構可能會不時對我們的業務運營進行各種審查和檢查,審查範圍可能涵蓋廣泛的方面,包括財務報告、税務報告、內部控制以及遵守適用的法律、規則和法規。如果有的話
不遵守規定
如果發現我們業務運營中的事故,我們可能會被要求根據適用的法律法規採取一定的整改措施,或者我們可能會受到其他監管行動,如行政處罰。例如,銀監會及其地方對口單位對我們進行了多次檢查、審查和詢問,並發現了一些
不遵守規定
我們的業務運營、風險管理和內部控制中發生的事件,包括通過我們的用户流量渠道結算保險費以及與我們的用户流量渠道合作不符合監管要求的事件。特別是(I)我們過去是否濫用保費賬户中的資金;以及(Ii)我們的一些業務合作伙伴,包括某些沒有相關牌照或批准的旅行社和用户流量渠道,過去曾代表我們收取一小部分保費。根據中國相關法律,像我們這樣的保險經紀公司必須設立單獨的賬户,以接收和持有代表保險公司從保險客户那裏獲得的保險費,並禁止使用或濫用此類資金。如果監管機構認為此類行為屬於重大違規行為,如未能遵守此類監管要求,我們將面臨改正、警告、罰款或進一步吊銷我們的保險經紀服務許可證或保險經紀牌照的處罰。此外,根據中國相關法律和法規,不持有中國監管機構所要求的許可證的實體不允許代表我們收取保險費。我們已採取補救措施,糾正上述問題
不遵守規定
意外事件。截至本年度報告之日,我們已經退還了過去濫用的所有保險費,我們已經終止了與不持有代表我們收取保險費所需的相關許可證的實體的合作。我們計劃採用更嚴格的內部控制制度來管理我們與未經許可的業務夥伴在代表我們收取保險費方面的合作。
我們正在整頓所有
不遵守規定
在不明確和不斷變化的監管環境下,我們意識到的事件。然而,我們不能向您保證,我們將能夠完全糾正所有
不遵守規定
事件發生時及時或完全滿足監管要求,否則我們將不再接受未來任何監管審查和檢查
不遵守規定
可能會發現可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的事件。
我們過去遭受了運營虧損和淨虧損,未來可能無法迴歸並保持盈利。
雖然我們在2019年產生了淨利潤和營業利潤,但在2020年和2021年,我們分別淨虧損人民幣1830萬元和1.077億元人民幣(摺合1690美元萬),營業虧損分別為人民幣2590萬元和人民幣1.144億元(摺合1800萬美元)。我們不能向您保證我們會回來並在未來繼續盈利。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續發展業務,獲得新客户,進一步發展我們的保險產品和服務,並提高品牌認知度,我們的運營成本和支出將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高,我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。還有其他因素可能會對我們的財務狀況產生負面影響。例如,如果我們未能成功地與現有或潛在的競爭對手競爭,或者如果我們量身定做的保險產品沒有像我們預期的那樣被市場接受,我們的保險經紀收入將低於預期,我們的財務業績將受到不利影響。如果監管部門頒佈新的法律、法規和監管要求來限制我們的業務運營,特別是在我們的費用或成本模式方面,我們的運營結果將受到影響。由於上述及其他因素,我們的淨利潤率可能下降,或我們未來可能再次出現淨虧損,並可能無法保持季度或年度的盈利能力。
 
23

目錄表
我們與用户流量渠道的合作可能會受到監管要求的變化。
我們利用我們的用户流量渠道將他們的用户流量轉換為我們的保險客户。2020年12月7日,銀監會發布了《網絡保險業務管理辦法》,並於2021年2月1日起施行,取代了銀監會前身於2015年7月22日發佈的《網絡保險業務管理暫行辦法》。《網絡保險辦法》從多個方面改變了對網絡保險業務的監管要求。例如,它為保險機構和在線行業參與者設定了更高的標準,以改善IT基礎設施和網絡安全保護。特別是經營網上保險業務的保險機構,應當具備具備保險銷售或保險申請功能,並經安全三級計算機信息系統認證的IT系統。《網上保險辦法》要求,網上保險交易只能通過保險機構經營的網上平臺進行。根據《網上保險辦法》,我們的用户流量渠道或其他非保險公司和保險中介機構的業務夥伴被禁止從事網上保險業務,包括但不限於:(I)提供保險產品諮詢服務;(Ii)比較保險產品,進行保費試算或報價比較;(Iii)為投保人設計投保計劃;(Iv)辦理投保手續;(V)收取保費。此外,保險機構在互聯網保險銷售或經紀活動中,不得直接或變相向未在其進行執業登記的人支付佣金或報酬。根據《網絡保險辦法》,保險機構應(一)於2021年5月前對系統開發、營銷宣傳、銷售管理、信息披露等方面進行相應整改;(二)於2021年8月前完成業務經營等其他問題的整改;(三)於2022年2月前完成自營網絡平臺網絡安全分級防護認證。我們的系統於2020年1月15日被認證為安全三級計算機信息系統。我們已經按照《網絡保險辦法》進行了整改,包括改變我們的合作業務模式,終止與一些不符合監管要求的用户流量渠道的合作。
然而,我們不能向您保證,我們整改後的業務運營完全符合監管要求。此外,我們的部分用户流量渠道一直在開展線上保險業務。我們不能保證與我們合作的這些用户業務渠道已經糾正了它們的操作,以完全符合這些監管要求。如果我們或我們的用户流量渠道未能遵守相關法規要求,我們或我們的用户流量渠道將受到警告、罰款、沒收違法所得和吊銷許可證的處罰,這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外,根據我們與某些保險公司合作伙伴的協議,我們不允許通過不符合相關在線保險監管要求的用户流量渠道分銷他們的保險產品。因此,如果我們通過不符合相關在線保險監管要求的用户流量渠道分銷他們的保險產品,我們可能會違反與他們的協議,這可能會使我們承擔違約責任,並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的業務生成和處理大量數據,並受到有關隱私、數據保護和網絡安全的複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束。任何未能保護第三方機密信息或不當使用或披露此類數據的行為都可能使我們承擔數據隱私和保護法律法規規定的責任,對我們的聲譽造成負面影響,並阻止我們的客户使用我們的在線平臺。
我們的平臺存儲和處理保險客户提供的某些個人和其他敏感數據,並在用户同意的情況下將客户或第三方數據提供商提供的某些個人信息提供給保險合作伙伴。關於隱私以及個人可識別信息和數據的存儲、共享、使用、披露和保護,有許多法律。具體地説,個人身份和其他機密信息越來越多地受到中國和許多外國司法管轄區的立法和法規的制約。中國政府有關部門頒佈了一系列有關保護隱私和個人信息的法律法規,要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商明確説明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍,獲得適當的用户同意,並建立具有適當補救措施的用户信息保護制度。然而,中國和世界範圍內針對隱私問題的這一監管框架目前正在演變,在可預見的未來可能仍然不確定。
2012年12月,中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,即《網絡信息保護決定》,以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。網絡信息保護決定還要求互聯網運營商採取措施,確保用户信息的機密性。2013年7月,工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。2015年8月,全國人大常委會公佈了刑法修正案第九條,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民個人信息罪的犯罪標準,強化了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它進一步規定,互聯網內容提供商未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理相關的義務,並拒絕責令改正的,將被追究刑事責任。2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,其中要求網絡運營商採取安全措施,保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問,防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律、法規另有規定外,網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則,嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。需要大量的資本、管理和人力資源,以遵守法律要求,加強信息安全,並解決安全故障造成的任何問題。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。
 
24

目錄表
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。除其他外,《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。此外,2021年12月28日,CAC等12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據《辦法》,下列經營者應向中國民航總局網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查:(一)持有個人個人信息100萬以上尋求境外上市的互聯網平臺經營者;(二)有意購買將或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的“關鍵信息基礎設施”經營者;(三)開展已影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺經營者。此外,辦法還規定,如果有關當局認為某些網絡產品和服務或數據處理活動已經或可能影響國家安全,有關當局可以酌情啟動網絡安全審查。《辦法》還闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素,其中包括核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出口的風險,以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息數據在海外上市後受到外國政府影響、控制和惡意使用的風險。2021年7月30日,國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共通信信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統,
電子政務
事務和國防科學,一旦發生損壞、功能喪失或數據泄露,可能危及國家安全、民生和公共利益。此外,每個關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門負責制定資格標準,確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營者。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。截至本年度報告之日,沒有任何機構發佈任何詳細規則或執行情況,我們作為關鍵信息基礎設施運營商也沒有得到任何政府機構的通知。此外,“影響或可能影響國家安全”的定義尚未得到任何中國監管機構的澄清,中國政府當局在解釋和執行這些法律方面可能擁有廣泛的酌情決定權。由於缺乏進一步的澄清或詳細的規章制度,前述規則將如何解釋或實施仍存在不確定性,也不清楚像我們這樣的上市公司是否以及在多大程度上將受到這些要求的約束。如果我們正在接受網絡安全審查,或者如果中國監管機構後來頒佈了新的規則或解釋,使我們不得不接受他們的批准,我們可能無法獲得此類要求的豁免,我們可能會因未能獲得或延遲獲得批准而面臨處罰。如果我們被要求遵守這些要求,但沒有及時或根本沒有遵守,我們的業務運營、財務狀況和業務前景,以及我們上市證券的交易價格,可能會受到不利和重大的影響。
2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》,並公開徵求意見,截止日期為2021年12月13日。條例草案規定,數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。根據條例草案,數據處理者應就下列活動申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源,影響或可能影響國家安全的;(二)在境外上市的處理超過百萬用户個人信息的數據處理者;(三)影響或可能影響國家安全的數據處理者在香港上市;或(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。然而,截至本年度報告發表之日,有關部門尚未就確定“影響或可能影響國家安全”的此類活動的標準作出澄清。見“項目4.公司信息--b.業務概述--規章”。截至本年度報告發布之日,條例草案僅供公眾徵求意見,條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。對於相關要求是否適用於我們等已在美國和香港上市的公司,《辦法》和《條例草案》仍不明確。在現階段,我們無法預測這些措施和條例草案的影響,我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。如果這些措施和制定的條例草案版本要求中國等在美國證券交易所和香港交易所上市的公司,如我們,完成網絡安全審查和其他具體行動的許可,我們可能會面臨這樣的許可是否能及時獲得,或者根本不能獲得的不確定性。截至本年度報告之日,我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。但是,如果我們不能及時遵守網絡安全和網絡數據安全的要求,或者根本不遵守,我們可能會受到政府的執法行動和調查,罰款,處罰,暫停我們的
不合規
在其他制裁措施中,我們的應用程序可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。除網絡安全審查外,條例草案還要求,處理“重要數據”或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前將上一年度的評估報告提交市網絡安全部門。如果條例草案的最終版本獲得通過,我們在進行數據處理活動和年度數據安全評估時可能會受到審查,並可能在滿足其要求方面面臨挑戰,並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。
 
25

目錄表
2021年8月20日,中國的全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定,並於2021年11月1日起施行。我們的移動應用程序和網站只收集提供相應服務所需的用户個人信息。我們不收集任何敏感的個人信息或其他與相應服務無關的過度個人信息。我們不定期更新隱私政策,以滿足CAC和其他部門的最新監管要求,並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此,個人信息保護法對個人信息的處理提出了保護要求,個人信息保護法的許多具體要求仍有待CAC、其他監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法,以符合個人信息保護法律和法規。見“項目4.公司信息--b.業務概述--規章”。
《中華人民共和國網絡安全法》、《數據安全法》和《民法典》是相對較新的法律,有待監管機構的解釋。雖然我們只能訪問所提供服務所必需和相關的用户信息,但我們獲取和使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》、《民法典》以及相關的數據隱私和保護法律法規被視為“個人信息”、“網絡數據”或“重要數據”的信息。因此,我們採取了一系列措施,以確保我們在用户信息和其他數據的收集、使用、披露、共享、存儲和安全方面遵守相關法律法規。數據安全法還規定,有關部門將制定重要數據目錄,加強對重要數據的保護,對國家核心數據,即關係國家安全、國民經濟命脈、民生關鍵和重大公共利益的數據,實行更嚴格的管理制度。“項目4.B。有關公司的信息-業務概述-法規。“重要數據和國家核心數據的確切範圍仍不清楚,可能需要進一步解釋。如果我們擁有的任何數據構成重要數據或國家核心數據,我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。
此外,我們可能需要遵守日益複雜和嚴格的監管標準,以保護香港、美國、歐洲和其他地方的商業和個人數據。例如,歐盟通過了《一般數據保護條例》,即GDPR,於2018年5月25日生效。GDPR對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務,並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律(包括實施GDPR要求的隱私和程序改進)和法規可能代價高昂;任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。
我們通常遵守行業標準,並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何額外的法律可能代價高昂,並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動,而濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律法規、被政府當局或其他當局對我們提起訴訟、損害我們的聲譽和信譽,並可能對收入和利潤產生負面影響。
 
26

目錄表
可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為,或緩解此類違規行為造成的問題,或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變,所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞,都可能導致我們的客户失去對我們的信任,並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊,可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長,這可能會減少我們收到的訂單數量。
我們不能向您保證,根據適用的法律和法規,我們現有的隱私和個人保護系統和技術措施將被視為足夠的。如果中國的法律或法規被擴大到要求改變商業慣例或隱私政策,或者如果中國政府當局以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規,我們可能會受到不利影響。除了有關隱私和隱私倡導的法律、法規和其他適用規則外,行業團體或其他私人當事人還可以提出新的和不同的隱私標準。由於隱私和數據保護法以及隱私標準的解釋和應用仍不確定,因此這些法律或隱私標準可能會以與我們的實踐不符的方式進行解釋和應用。任何無法充分解決隱私問題的行為,即使是毫無根據的,或無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和隱私標準,都可能導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們的聲譽,抑制我們平臺的使用,並損害我們的業務。
未能獲得、續簽或保留許可證、許可或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力。
我們需要從中國不同的監管機構獲得適用的許可證、許可和批准,才能開展或擴大我們的業務。中國各政府機關已就保險業務及互聯網服務頒佈多項法規,包括要求持有保險經紀業務許可證、經營保險代理服務許可證或保險代理許可證及互聯網公司牌照的法規。本公司已按中國監管當局的要求取得、續期及維持本公司的保險經紀牌照、本公司的保險代理牌照及本公司的國際商業公司牌照。然而,不能保證中國監管當局不會發布管理互聯網或保險產品和服務行業的新法規,可能要求我們為當前或未來的業務運營獲得額外的許可證、許可或批准,這可能會對我們的業務運營和財務狀況造成重大不利影響。
如果我們不能根據保險客户不斷變化的需求尋找、設計和開發保險產品,我們可能無法留住現有的保險客户或將新的保險客户吸引到我們的在線平臺。
我們未來的增長取決於我們是否有能力繼續吸引新的保險客户,並從現有客户那裏產生新的購買。我們必須跟上新出現的客户偏好和產品趨勢,以吸引現有和潛在的保險客户。我們的平臺根據客户的需求,為他們提供個性化的保險產品推薦,並提供一整套服務,確保順暢高效的保險體驗。我們還與保險公司合作伙伴合作開發保險產品,以滿足保險客户不斷變化的需求。我們提供這些產品和服務的能力取決於我們的保險專業知識和市場數據分析能力。然而,不能保證我們與保險公司合作伙伴共同設計和開發的保險產品和服務將迎合潛在或現有保險客户的需求,維持我們預期的一段時間,或完全受到市場的歡迎或接受。如果保險客户無法在我們的平臺上以有吸引力的價格和條款找到他們想要的產品,或者他們對我們的體驗不滿意,他們可能會對我們失去信任,轉向其他渠道滿足他們的保險需求,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
 
27

目錄表
我們利用我們的用户流量渠道來吸引新的保險客户到我們的平臺,並在支付我們的用户流量渠道服務費方面產生了巨大的成本。
除了有機地擴大我們的客户羣外,我們還與我們的用户流量渠道合作,將他們的用户流量轉換為我們平臺的客户羣。我們與用户流量頻道的協議一般為一到三年,可以續簽。我們相信,我們總體上與我們的用户流量渠道保持着良好的關係。然而,我們不能向您保證我們能夠與他們保持長期的合作關係。如果我們的用户流量渠道終止與我們的合作,不與我們續簽協議,選擇與我們的競爭對手合作,或者由於監管要求而終止與我們的合作,我們可能會失去潛在客户,我們的業務和運營結果將受到負面影響。此外,如果我們的用户流量頻道失去了對他們的流量的影響,或者無法有效地將他們的用户轉化為我們的客户,我們的業務和運營結果可能會受到影響。
此外,我們在支付用户流量渠道服務費和廣告費方面也發生了大量費用。如果我們現有的某些用户業務渠道需要更高的服務費費率,或者我們無法與他們談判有利的條款或未能找到新的用户業務渠道,我們的客户獲取成本可能會增加,我們的運營結果可能會受到不利影響。
對我們品牌的任何損害、未能保持和提高我們的品牌認知度,或未能以具有成本效益的方式做到這一點,都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信,在我們的保險客户、保險公司合作伙伴、用户流量渠道和其他行業參與者中,我們“慧擇”品牌的認知度和美譽度對我們業務的增長和成功作出了重要貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力:
 
   
為客户提供有吸引力的產品和保險體驗;
 
   
保持或提高對客户服務的滿意度;
 
   
通過營銷和品牌推廣活動提高品牌知名度;
 
   
維護我們在線平臺和基於技術的系統的可靠性;
 
   
在對我們、我們的合作伙伴或整個行業進行負面宣傳的情況下,維護我們的聲譽和商譽;以及
 
   
維護我們與業務夥伴的合作關係。
如果我們無法維持我們的聲譽、提升我們的品牌認知度或增加我們的在線平臺、產品和服務的正面知名度,我們可能很難維持和發展我們的客户基礎,我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
此外,如果我們不能以符合成本效益的方式開展品牌推廣和營銷活動,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。我們在各種不同的銷售和營銷努力中產生了費用,這些努力旨在提高我們的品牌認知度,並增加保險產品在我們平臺上的銷售。我們的營銷和促銷活動可能不會受到客户的歡迎,也可能達不到預期的效果。中國保險市場的營銷方式和工具在不斷演變。這進一步要求我們加強我們的營銷方法,並試驗新的營銷方法,以跟上行業發展和消費者的偏好,這可能不像我們過去的營銷活動那樣具有成本效益,並可能導致未來的營銷費用大幅上升。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的有效營銷方法,可能會影響我們的收入和盈利能力。
我們依賴於與保險公司合作伙伴的合作。如果我們的保險合作伙伴不繼續與我們保持關係,或者如果他們的運營失敗,我們的業務可能會受到負面影響。
我們與保險公司合作伙伴的關係對我們的成功至關重要。我們很大一部分收入來自保險公司合作伙伴支付的佣金。過去,某些保險公司的合作伙伴佔了我們收入的很大一部分。按運營收入貢獻計算,我們五家最大的保險合作伙伴在2019年、2020年和2021年分別佔我們總運營收入的60.7%、63.0%和78.4%。雖然我們不斷尋求使我們的保險公司合作伙伴多樣化,但不能保證集中度會下降。我們吸引客户的能力取決於保險公司合作伙伴在我們平臺上提供的保險產品的數量和質量。我們為我們的保險合作伙伴提供智能承保服務和集成解決方案。我們與保險公司合作伙伴的安排通常不是排他性的,他們可能與我們的競爭對手也有類似的安排。如果保險合作伙伴對我們的服務和解決方案不滿意,或發現我們在提高他們的盈利能力方面效率低下,他們可能會終止與我們的關係,並決定與我們的競爭對手合作。
 
28

目錄表
此外,與我們合作的保險公司可能會開發自己的技術能力,為保險客户提供在線服務。我們不能保證我們能夠以商業上合意的條款與現有的保險公司合作伙伴保持關係。如果我們不能證明我們的技術能力可以幫助他們提高運營效率,或者在其他方面對他們有價值,我們的業務、財務業績和前景將受到實質性和不利的影響。
此外,如果我們的保險公司合作伙伴或與其合作的再保險公司未能正確履行在我們平臺上銷售的保單下作為保險人的義務,我們的客户可能會對我們的平臺失去信心。如果我們的保險合作伙伴或他們合作的再保險公司破產,我們的客户可能無法實現從保單中獲得預期的保障,這將對我們的聲譽和經營業績造成負面影響。
我們可能無法確保產品信息的準確性和完整性,以及我們在我們平臺上推薦保險產品的有效性。
我們的保險客户依賴於我們在我們平臺上提供的保險產品信息。雖然我們認為這些信息大體上是準確、完整和可靠的,但不能保證這些信息的準確性、完整性或可靠性在未來能夠保持。我們過去未能在我們的平臺上提供法律要求的披露,以引起客户的注意,包括我們作為保險經紀人的薪酬,以及我們或我們的高級管理層是否與我們的保險公司合作伙伴和其他保險機構的關聯方。如果我們在我們的平臺上提供任何不準確或不完整的信息,無論是由於我們自己的錯誤或我們的保險合作伙伴的錯誤,或者我們未能提供任何保險產品的準確或完整的信息,這可能導致我們的客户無法獲得保護,或者我們被監管機構警告或處罰,我們的聲譽可能會受到損害,我們平臺的用户流量可能會減少,這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。
我們可能無法向客户推薦合適的保險產品。我們的搜索和推薦引擎可能無法正常運行。我們的客户、保險公司合作伙伴和用户流量渠道提供給我們的數據可能不準確或不是最新的。我們的專業諮詢團隊可能無法充分了解客户的保險需求,並向他們推薦合適的產品。如果我們的客户被推薦的保險產品不符合他們的保障需求,他們可能會對我們的平臺失去信任。與此同時,我們的保險合作伙伴可能會發現我們的建議無效。因此,我們的保險客户和保險公司合作伙伴可能不願繼續使用我們的平臺,我們的保險公司合作伙伴可能會猶豫是否繼續與我們合作。因此,我們的業務、聲譽、財務業績和前景將受到實質性和不利的影響。
我們的業務面臨激烈的競爭,我們可能無法與現有或新的競爭對手競爭,這可能會減少對我們服務的需求,降低運營利潤率,並進一步導致市場份額的喪失、合格員工的離職和資本支出的增加。
中國的網上獨立保險服務行業競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括(I)其他在線獨立保險產品和服務平臺,(Ii)傳統保險中介機構,(Iii)大型保險公司的在線直銷渠道,(Iv)已開始保險分銷業務的主要互聯網公司,以及(V)其他在線保險科技公司。新的競爭對手隨時可能出現。我們的一些競爭對手也在我們的平臺上提供他們的保險產品,所以他們既與我們競爭又與我們合作。現有或潛在的競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度,並擁有更多的財務、營銷和研究資源。我們的競爭對手可能會推出更具吸引力的產品、內容和功能的平臺,或者具有我們無法比擬的具有競爭力的定價或增強的性能的服務或解決方案。我們的一些競爭對手可能擁有更多資源來開發或獲取新技術,並對客户和保險公司不斷變化的要求做出更快的反應。此外,我們的目標保險客户,即有潛在保險需求的中國居民,可能會在設備齊全和發達的鄰近保險市場尋求保險產品和服務。我們可能無法在鄰近的保險市場與我們的競爭對手和行業參與者有效競爭,即使我們主動在這些鄰近的保險市場發展我們的保險服務能力,這可能會減少對我們服務的需求,導致市場份額的損失,並進一步導致運營利潤率下降和合格員工的離職。
 
29

目錄表
我們的互聯網平臺和技術基礎設施的正常運作對我們的業務至關重要。我們的信息技術系統和基礎設施的任何中斷都可能嚴重影響我們維持平臺令人滿意的性能和向我們的用户提供一致服務的能力。
我們的資訊科技系統的可靠性、可用性和令人滿意的表現,對我們的成功、我們吸引和留住客户的能力,以及我們維持令人滿意的用户體驗和客户服務的能力至關重要。我們的服務器可能容易受到計算機病毒、超過服務器容量的流量高峯、電力中斷、物理或電子中斷的影響
破門而入
以及類似的中斷,這可能導致系統中斷、網站速度減慢和不可用、交易處理延遲、數據丟失以及無法接受和履行客户訂單。我們過去沒有經歷過對我們的運營產生實質性影響的系統中斷,但我們不能保證我們未來不會經歷意外的中斷。我們不能保證我們現有的安全機制將足以保護我們的信息技術系統和技術基礎設施免受任何第三方入侵、電力中斷、病毒和黑客攻擊、信息和數據盜竊以及其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能損害我們的聲譽,並導致我們的收入大幅下降。
我們發現,我們的信息技術系統存在以下缺陷:(1)缺乏對超級用户/行政賬户的必要管理和監督;(2)在方案制定和變更過程中缺乏正式的管理控制。我們已聘請風險保證顧問,協助我們設計和實施所需的資訊科技控制措施,包括更新資訊科技保安政策、加強資訊科技系統和資料庫的管理。然而,不能保證上述缺陷能夠以及時和具有成本效益的方式得到糾正。我們可能會在未來發現其他不足之處,這可能需要我們花費大量資源進行補救。
此外,我們正在不斷升級我們的平臺和基礎設施,以符合法規要求,並提供更大的規模、更高的性能和更多
內置
功能和附加容量。例如,2020年6月22日,銀監會發布了《關於規範互聯網保險銷售追溯管理的通知》,自2020年10月1日起施行,規定保險機構應對互聯網保險銷售進行追溯審查和管理,截至通知生效時未遵守要求的,應立即暫停網絡保險銷售。截至2020年10月1日,我們已按照本通知進行整改。此外,銀監會於2021年1月5日頒佈了《保險中介機構信息化監管辦法》,旨在提高保險中介機構的信息化水平,並就信息化、IT系統和信息安全的建設和管理等方面規定了監管要求。它規定,保險中介機構應當進行相應的自查,並於2022年2月前完成整改。截至本年度報告之日,我們已完成此類自查整改。
然而,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成整改或完全滿足監管要求。此外,整頓、維護和升級我們的技術基礎設施需要投入大量的時間和資源,包括增加新的硬件、更新軟件,以及招聘和培訓新的工程人員。在更新過程中,我們的系統可能會遇到中斷,新技術和基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成。如果未能維護和改進我們的技術基礎設施,可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗質量下降以及報告準確的運營和財務信息的延遲,這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
30

目錄表
如果不能防止網絡安全漏洞,將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的第三方服務提供商成為有吸引力的目標,並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子攻擊
破門而入
或類似的幹擾。雖然我們已經採取措施保護我們的數據庫,但我們的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞,或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用,我們與用户和保險公司合作伙伴的關係可能會受到嚴重損害,我們可能會招致重大責任,我們的業務和運營可能會受到不利影響。全國人大常委會於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定,包括互聯網信息服務提供者在內的網絡運營商,必須依照適用的法律法規和強制性國家標準,採取技術措施和其他必要措施,維護網絡運營的安全穩定,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。幾年來,銀監會加強了監管,出臺了許多針對網絡保險業務網絡安全的監管措施和要求。雖然我們採取了全面的措施來遵守適用的法律、法規和標準,但不能保證這些措施將是有效的。如果我們被監管部門發現沒有遵守相關監管要求,我們將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷牌照、暫停我們的平臺甚至承擔刑事責任,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們在業務運營中使用的尖端和創新技術是新的,需要不斷髮展和升級。我們不能向您保證這些技術將完全支持我們的業務。
我們認為技術對我們提供高質量產品和優質客户服務的能力至關重要。我們投入了大量資源來開發我們在日常運營中使用的複雜和創新的技術系統。我們希望這些技術能夠支持我們平臺中關鍵功能的順利執行,如搜索和找到合適的保險產品、智能承保以及索賠申請和結算。為了適應不斷變化的客户需求、保險公司合作伙伴的要求以及新興的行業趨勢,我們可能需要開發其他新技術或升級現有平臺和系統。如果我們投資於開發新技術或升級現有技術的努力不成功,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
此外,維護和處理各種業務和財務數據對我們的數據分析能力和
日常工作
我們業務的運作。我們提供產品和服務的能力以及進行
日常工作
業務運作在一定程度上有賴於我們是否有能力維護和及時進行成本效益高的技術改進和升級,並推出能夠滿足不斷變化的業務和運營需求的創新功能。如果做不到這一點,我們可能會比我們的競爭對手處於不利地位,並造成經濟損失。我們不能保證我們能夠跟上技術進步的步伐,也不能保證其他人開發的技術不會降低我們的服務的競爭力或吸引力。
對我們、我們的股東、保險公司合作伙伴、用户流量渠道以及與我們合作的個人和機構推廣者以及保險業其他參與者的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的品牌和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對我們的聲譽至關重要的因素包括但不限於我們有能力:
 
   
向用户推薦合適的保險產品;
 
   
為保險客户提供高效、順暢的保險體驗;
 
   
增強風險管理能力;
 
   
創新和改進我們提供的產品和服務;
 
   
有效管理和解決用户和保險公司合作伙伴的投訴;以及
 
   
有效保護隱私信息和數據。
 
31

目錄表
任何關於公司前述或其他方面的負面宣傳,包括但不限於我們的董事、管理層、股東、業務、法律合規、財務狀況或前景,無論是否有價值,都可能嚴重損害我們的聲譽,損害我們的業務和經營業績。此外,監管機構的調查或調查、針對我們的訴訟、員工不當行為等也可能導致對我們的負面宣傳。此外,對我們的商業夥伴或我們經營的行業的負面宣傳可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的商業模式可能會被其他在線保險分銷商或產品和服務平臺,以及旨在從事在線保險分銷業務的互聯網公司和傳統保險公司複製。
中國領先的互聯網公司在過去的幾十年裏經歷了中國的快速互聯網發展,並在以客户為中心和效率驅動的業務開發和創新方面展示了強大的能力。我們在一個新興行業運營,我們可能會面臨不確定因素和風險。鑑於中國領先的互聯網公司擁有大量的數據和強大的技術開發能力,我們相信這些公司有可能在短時間內發展保險業務與我們競爭。此外,我們看到某些傳統保險公司和其他保險服務提供商進入在線保險服務市場,以利用在線生態系統出現的飆升機會。考慮到這些互聯網公司通過現有豐富的線上渠道進行產品推廣的強大能力,以及傳統保險公司和其他保險服務商將其線下資源和客户轉化為線上的潛力,我們在不久的將來可能會面臨來自這些潛在競爭對手的激烈競爭。此外,由於保險產品的條款相對透明,我們的競爭對手可以在推出後不久複製我們與保險公司合作伙伴共同設計和開發的保險產品,價格可能比我們提供的更低。如果我們不能繼續快速升級我們的保險產品以滿足市場需求,我們可能無法在競爭中保持優勢,我們的業務和經營業績將受到負面影響。
由於我們從銷售保險產品中賺取的經紀收入是基於我們與保險公司合作伙伴商定的保費和佣金費率,因此這些保費或佣金費率的任何降低都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們從事保險經紀業務,收入主要來自客户購買保單的保險公司合作伙伴支付的佣金。佣金費率由保險公司合夥人設定,或由保險公司合夥人和我們協商,並基於保險公司產品收取的保費。佣金費率和保費可能會根據影響我們保險合作伙伴的現行經濟、監管、税收和競爭因素而變化。這些因素不在我們的控制範圍之內,包括保險公司合作伙伴開展新業務的能力、保險公司合作伙伴的利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司能否以較低成本獲得類似產品,以及消費者能否獲得替代保險產品,如政府福利和自我保險計劃。此外,某些保險產品的費率受到銀監會的嚴格監管。由於我們不能確定也無法預測保費或佣金費率變化的時間或幅度,因此我們無法預測這些變化對我們的運營可能產生的任何影響。保費或佣金費率的任何下降都可能對我們的盈利能力產生重大影響。
我們依賴我們收集的多維數據來提高我們的業務表現和業績,我們不能向您保證我們將來能夠積累或訪問足夠的數據或有效地分析數據,缺乏這些數據可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在整個保險價值鏈的每一步都高度依賴我們的數據,包括我們保險產品的研發、風險管理、理賠和客户服務。我們在第三方提供商的雲計算基礎設施上開發我們的專有技術,以自動化和簡化我們運營中的各種流程,支持我們的
日常工作
業務分析,並提供定期或實時應用程序來支持我們的大量交易和執行我們的戰略。我們已經進行了大量投資,以確保我們的數據分析的有效性,這支持了我們的快速增長,並使我們能夠為保險客户提供高效的服務。我們不能向您保證,我們將能夠持續收集和保留足夠的數據,或改進我們的數據技術,以滿足我們的運營需求。如果做不到這一點,將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
 
32

目錄表
未能保持精算統計的準確性、協助承保以及向保險公司合作伙伴建議保險產品定價,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們運營着一個智能承保系統,我們在系統中對保險公司設定的承保標準進行編碼,系統會自動生成購買保險產品的資格。對於我們與保險公司合作伙伴共同設計和開發的定製保險產品,我們進行精算並向保險公司合作伙伴提出定價範圍。因此,我們在很大程度上依賴精算統計的準確性,以及我們為開展業務而提供的產品的準確承保和定價建議能力,包括記錄和處理我們的運營和財務數據,並通過準確的精算分析和定價模型有效地執行我們的業務計劃。我們的精算分析、統計分析、產品定價建議、風險管理、財務控制、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統的正常運行對我們的業務和我們有效競爭的能力至關重要。我們依靠擁有精算專業知識的專業人才進行精算分析,並依靠我們的研發團隊來增強我們的數據能力,以執行定價建模。我們不能保證我們將能夠繼續升級我們的技術並保持我們的能力和準確性,或者成功地留住我們具有精算專業知識的員工或聘用新的員工。如果不能保持這樣的能力和準確性,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們所提供的全球保單總額中,有很大一部分是由有限數量的保險產品貢獻的。如果我們因任何原因不能繼續在我們的平臺上提供這些保險產品,或者這些產品的受歡迎程度下降,我們促進的GWP可能會減少,從而我們的經紀收入可能會減少,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
我們提供的全球保單中,有很大一部分來自有限數量的流行保險產品,主要是我們量身定做的長期人壽保險和健康保險產品。2021年,按全球升温潛能值計算,排名前五位的保險產品合計佔我們推動的全球升温潛能值的44.8%,而2020年這一比例為29.4%。我們認為,這種集中部分是由於全面的保障覆蓋範圍和合理的保單條款,使這些量身定做的保險產品比其他產品更具吸引力。儘管我們計劃繼續使我們的產品多樣化,推出更多量身定製的保險產品,擴大我們的客户基礎,並從更多種類的保險產品中創造經紀收入,但我們不能向您保證我們能夠成功,而且這種集中度將會降低。如果我們因任何原因不能繼續提供這些廣受歡迎的保險產品或這些產品的受歡迎程度下降,我們的經紀收入可能會減少,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們過去曾通過缺乏經營許可證的機構發起人,以及在其他保險機構註冊或未在任何保險機構註冊的個人發起人在我們的平臺上銷售保險產品,這可能會使我們面臨潛在的監管風險,並可能導致我們違反與保險公司合作伙伴的協議。
穿過
Www.jumi18.com
,
Www.qixin18.com
Www.xiebao18.com
,我們過去曾聘請沒有保險經營許可證的機構推廣人,以及在我們以外的保險機構註冊執業或未在任何保險機構註冊的個人推廣人,以推廣我們在我們平臺上提供的保險產品。作為回報,我們向這些推廣者支付了服務費。我們與沒有保險經營許可證的機構發起人的合作可能會使我們面臨監管風險。根據中國相關法律法規,像我們這樣的專業保險中介人必須為作為我們的代表或代理人的個人發起人完成執業註冊。從歷史上看,對於那些與我們合作歷史相對較短的個人發起人,或者在我們平臺上提供的GWP貢獻較少的個人發起人,我們並沒有完成他們在我們那裏的所有實踐註冊。截至本年度報告之日,我們已經終止了與未在我們註冊的個人發起人的合作。然而,我們可能會受到行政命令的影響,以糾正這些歷史
不遵守規定
事件或進一步,監管當局追溯實施的行政處罰,如果是這樣的話,我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
 
33

目錄表
此外,根據中國相關法律和法規,個人保險代理人或保險經紀人只能在其註冊的保險機構授予的授權範圍內行事。此外,銷售人壽保險產品的個人保險代理人只有資格向一家持牌保險公司登記和擔任其代理人。因此,在過去為我們完成的交易中,個人的活動超出了上述限制,存在潛在的監管風險,如果監管部門對該等交易對我們採取追溯性行動,我們可能會受到監管部門的行政責令整改、行政處罰或其他行動,這將對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外,對於這些個人過去為我們完成的交易,這些個人註冊的其他保險機構可能會以不正當競爭或違約為由對我們採取法律行動。截至本年度報告之日,尚未對我們採取或威脅採取任何此類行動。
然而,我們不能向您保證,我們未來不會面臨這樣的法律行動。任何這樣的法律行動,無論是否是正義的,都可能是昂貴和耗時的處理,並可能分散資源和管理層的注意力從我們的業務運營。如果我們在任何此類法律訴訟中被判負有責任,我們可能需要向這些保險機構支付鉅額損害賠償金,我們的業務和聲譽將受到損害。
此外,根據我們與某些保險公司合作伙伴的協議,我們不應將我們作為其保險服務提供商的任何權利或義務委託給任何第三方。這些保險合作伙伴可能會認為我們與第三方保險代理的合作違反了他們與我們的協議,這可能會使我們承擔協議下的責任,損害我們與這些保險合作伙伴的合作關係,進而對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們在香港的業務運作不符合適用的法律和法規,並受香港法律和法規中有關保險經紀業務和公司管治的複雜性和不確定性的影響。
過去,我們的香港子公司香港Smart Choice Ventures Limited,或Hong Kong Smart Choice,其運營有一定的
不遵守規定
適用於香港法律和法規的事件。香港精選是一家非香港持牌保險經紀的公司,曾聘請某些第三者向客户提供保險諮詢服務,根據香港《保險條例》,這可能被視為違法,可能會對香港精選處以罰款甚至刑事責任。如果香港精明選擇受到香港監管機構的懲罰,我們可能會承擔經濟損失,我們的香港業務可能會部分或全部暫停,我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況都將受到影響。此外,於2021年5月,香港智選透過其全資附屬公司慧擇環球(香港)有限公司收購慧擇香港保險經紀有限公司或慧擇香港的100%股權。慧擇香港前身為Full Run保險經紀有限公司。慧擇香港於2019年7月前為香港Smart Choice的全資附屬公司,過去曾違反適用於香港的法律及法規,包括未經授權而進行招標活動,以及未能遵守香港法律下的某些企業管治要求。我們無法向您保證,Hong Kong Smart Choice將不會因慧擇香港的歷史違規行為而承擔經濟損失,或者我們的香港子公司將能夠遵守與保險經紀業務和公司治理有關的所有適用的香港法律和法規,這反過來可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和我們的財務狀況造成負面影響。
我們過去曾根據與保險公司合作伙伴的協議,自行決定向保險客户支付索賠。
在2019年年初之前,根據我們與某些財產保險和意外傷害保險合作伙伴的協議,我們為保險客户提供小額理賠申請的理賠服務,以加快理賠速度,從而提升用户體驗。對於提交索賠申請的保險客户而言,蕭馬索賠,前身為丁東索賠下的某些
預先確定的
金額,我們直接向保險客户預付款項,然後向我們的保險合作伙伴索賠這些款項。對於超過這些金額的索賠申請,或者我們不同意支付的索賠申請,我們將推遲到我們各自的保險合作伙伴處理。根據中國法律,只有持牌保險公司才有資格確定最終理賠金額。因此,我們在2019年初之前通過蕭馬索賠申請的索賠和解程序可能被視為超出我們的業務範圍的活動,並可能導致我們受到中國監管部門的罰款和警告。我們正在修改與大多數相關保險合作伙伴就我們的索賠和解程序達成的協議,以確保我們的保險合作伙伴在決定是否批准索賠申請和索賠和解的最終金額方面擁有唯一的酌情權。然而,我們不能保證我們過去的做法不會使我們面臨處罰或其他監管行動,這些行為的發生可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響。
 
34

目錄表
此外,對於我們已預付款項的索賠申請,我們的保險合作伙伴可能會拒絕向我們報銷,這將對我們的財務狀況產生不利影響。如果這些保險合作伙伴需要比我們預期更長的時間來償還我們,我們的現金流將受到更大的壓力,這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的業務增長或執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務繼續快速增長,這將繼續對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。在擴大我們的業務、數據和技術、銷售和營銷以及綜合和行政職能時,我們可能會遇到困難。我們預計,隨着我們獲得更多用户、啟動新的技術開發項目和建設更多的技術基礎設施,我們的費用在未來將繼續增加。持續的增長還可能使我們無法維持我們平臺和服務的質量和可靠性,發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制,並加強我們的報告系統和程序。我們的支出可能會比收入增長得更快,我們的支出可能會比我們預期的更大。我們可能會擴展到我們沒有當地法規或監管機構經驗的地區,或者當地市場狀況對我們的商業模式不利的地區。管理我們的增長將需要大量的支出和寶貴的管理資源。如果我們不能隨着組織的發展達到必要的效率水平,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
收購、戰略聯盟和投資可能難以整合,擾亂我們的業務,降低我們的運營結果和您的投資價值。
我們可能會進行戰略性收購,並選擇與我們的業務和運營互補的戰略聯盟,包括可以幫助我們進一步改進技術系統的機會。例如,2021年12月,我們通過VIE的全資子公司達成了一項最終協議,收購上海森豪保險代理有限公司的100%股權,上海森豪保險代理有限公司是一家全國性的專業保險代理公司,業務網絡遍及中國的11個省區。戰略收購和新收購業務的後續整合將需要大量的管理和財務資源,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。被收購的企業或資產可能不會立即產生預期的財務結果,甚至根本不會產生預期的財務結果,並可能給我們的業務帶來損失。由於我們業務計劃的調整或我們無法控制的因素,例如我們或我們的業務合作伙伴未能滿足成交條件,我們可能會不時終止我們計劃中的收購、戰略聯盟和投資。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外,與第三方的收購和戰略聯盟也可能使我們面臨與共享專有信息相關的風險,
不履行
或交易對手違約,以及建立這些新聯盟的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們控制或監督戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果收購我們的企業或戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳,我們的聲譽可能會因我們與此等各方的聯繫而受到負面影響。
此外,某些股東運營着與我們類似的保險產品和服務平臺,存在潛在的利益衝突。如果任何此類利益衝突不能以有利於我們的方式解決,我們可能會失去戰略收購和聯盟的機會,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。
 
35

目錄表
我們的成功有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務,特別是我們的
聯合創始人
以及在這份年度報告中點名的執行官員。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施,但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法找到合適的繼任者,我們未來的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。此外,儘管我們已經進入保密和
競業禁止
在與我們的管理層達成協議的情況下,不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭對手的業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行這些協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。如果我們不能與任何離職人員達成令人滿意的遣散費安排或解決任何由此產生的糾紛,我們將在處理此類事務時產生額外的時間和費用,我們的管理團隊可能會分心。
如果我們不能招聘、培養和留住合格的人才,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們相信,我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。中國對保險、營銷、技術、風險管理等專業人才的爭奪異常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源,可能會提供更有吸引力的僱傭條件。此外,我們投入了大量的時間和資源來培訓員工,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工,我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用,我們為保險客户和保險合作伙伴提供服務的能力可能會減弱,從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
如果我們的用户流量渠道、其他業務合作伙伴或員工在我們的系統中從事任何不當行為或導致錯誤發生,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們面臨着許多類型的運營風險,包括我們的用户流量渠道、與我們合作的其他方以及我們的員工的不當行為和錯誤的風險。我們的業務依賴於我們的員工和/或業務合作伙伴與客户互動,並提供與購買保險產品有關的各種服務。不當行為可能包括在向客户推銷或銷售保險產品時作出失實陳述、隱藏或偽造與保險合同有關的重大信息、與投保人、被保險人或受益人串通以獲得保險利益、未能向客户披露法律要求的信息、進行虛假索賠或以其他方式不遵守法律法規或我們的內部政策或程序。與我們合作的各方的任何上述不當行為都可能導致我們的潛在責任,並進一步使我們受到監管行動和處罰。如果任何對我們的運營重要的第三方受到監管行動的制裁,我們的業務運營將受到幹擾或以其他方式受到負面影響。
如果業務崩潰或交易處理失敗,無論是由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的業務或系統,我們也可能受到負面影響。識別和阻止員工或業務合作伙伴的不當行為或錯誤並不總是可能的,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或業務合作伙伴在與客户互動時未能遵守我們的規則和程序,我們可能會承擔損害賠償責任,並受到監管行動和處罰。這些事件中的任何一種都可能導致我們的業務運營能力減弱、無法吸引用户、聲譽受損、監管幹預和財務損害,這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
 
36

目錄表
任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務和競爭地位。
我們將我們的軟件註冊、商標、專利、域名
專有技術,
專有技術和類似的知識產權對於我們的成功至關重要,我們依賴知識產權法和合同安排的結合,包括保密和
競業禁止
與我們的員工和其他人達成協議,以保護我們的專有權利。見“項目4.公司信息--b.業務概述--知識產權”。儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外,由於我們行業的技術變化速度很快,我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術,我們可能無法或繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可和技術,甚至根本不能。
與知識產權有關的中華人民共和國法律的實施和執行歷來是有缺陷和無效的。因此,中國對知識產權的保護可能不如美國或其他發達司法管轄區有效。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於成文法解釋的明確指導,這些法律和條例可能不會得到一致適用。機密性、發明轉讓和
競業禁止
交易對手可能會違反協議,對於此類違約,我們可能沒有足夠的補救措施可用。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額費用,並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會產生相關權利的糾紛
專有技術
和發明。任何未能保護或執行我們的知識產權,都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反商標、專利、版權、
專有技術
第三方持有的其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外,還可能存在第三方商標、專利、版權,
專有技術
或在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯的其他知識產權。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠,我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些索賠,無論其是非曲直。
此外,中國知識產權法律的適用和解釋以及商標、專利、著作權的授予程序和標準,
專有技術
中國的知識產權或其他知識產權仍在發展和不確定中,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權活動承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。
在中國,幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下,通過國有電信運營商保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器,為我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時,我們使用替代網絡或服務的機會有限。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
 
37

目錄表
此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的財務表現可能會受到不利影響。此外,如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
我們未來的增長取決於互聯網作為傳播保險產品和內容的有效平臺的進一步接受。
近年來,互聯網,特別是移動互聯網,作為保險產品和內容的平臺,在中國越來越受歡迎。然而,行業內的某些參與者,特別是傳統保險公司,以及許多保險客户在線處理保險產品和內容的經驗有限,一些保險客户可能對使用在線平臺有所保留。例如,客户可能不認為在線內容是保險產品信息的可靠來源。一些保險公司和再保險公司可能不相信在線平臺在風險評估和風險管理方面是安全的。其他人可能會發現,在線平臺在推廣和提供他們的產品和服務時並不有效,特別是對二三線城市或農村地區的目標客户。如果我們不能讓客户、保險公司和再保險公司瞭解我們平臺以及我們的產品和服務的價值,我們的增長將受到限制,我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性和不利的影響。互聯網,特別是移動互聯網作為保險產品和內容的有效和高效平臺的進一步接受,也受到我們無法控制的因素的影響,包括負面宣傳和限制性監管措施。如果在線和移動網絡不能在市場上獲得足夠的接受度,我們的增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法獲得額外資本。
我們需要繼續在設施、硬件、軟件和技術系統方面進行投資,並留住人才,以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性,我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本,或者在需要時籌集到任何額外資本,特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本,我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金,我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。
我們目前的風險管理系統可能無法全面評估或緩解我們面臨的所有風險,這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們已經建立了風險管理、質量控制和內部控制體系,包括我們認為適合我們業務的政策和程序。然而,這些政策和程序的實施可能涉及人為錯誤和錯誤。此外,我們可能面臨員工或其他第三方的欺詐或其他不當行為,包括但不限於我們的客户和合作夥伴,或我們無法控制的其他事件,這些事件可能對我們的產品質量和聲譽產生不利影響,並使我們受到政府當局施加的經濟損失和制裁。因此,儘管我們努力改進上述系統,但我們不能向您保證我們的風險管理、質量控制和內部控制系統能夠完全消除
不遵守規定
物質或產品缺陷。
 
38

目錄表
如果不能有效地處理在我們平臺上犯下的任何欺詐行為,可能會損害我們的業務。
我們在我們的平臺上面臨着欺詐活動的風險。我們不能保證在我們的平臺上與保險客户進行的所有交易都是商業公平的。我們不能完全杜絕保險欺詐和逆向選擇保險行為。儘管我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們平臺上的欺詐活動的發生,但不能保證這些措施將有效地打擊欺詐交易或提高我們的保險客户和保險公司合作伙伴的整體滿意度。此外,我們的員工或第三方代理的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任和負面宣傳。任何非法、欺詐或串通活動都可能嚴重損害我們作為可信在線平臺運營商的品牌和聲譽,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不夠,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們維持某些保單,以保障我們免受風險和意外事件的影響,包括保險經紀/代理人執業責任保險。我們根據適用的中國法律為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。我們不維持業務中斷保險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。然而,我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們將能夠根據我們目前的保險單及時成功地索賠我們的損失,或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
在正常的業務過程中,我們可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會不時地與產品開發和銷售過程中涉及的各方發生糾紛。這些糾紛可能會導致抗議或法律或其他程序,並可能導致我們的聲譽受損,給我們的運營帶來鉅額成本,並轉移我們管理層的注意力。此外,在我們的運營過程中,我們可能在某些方面與監管機構存在分歧,這可能會使我們面臨行政訴訟和不利的法令,從而導致責任和延誤我們的正常發展。在正常的業務過程中,我們曾捲入法律訴訟或糾紛。此外,當我們改變我們的合作模式或終止與我們的一些用户流量渠道和個人代理的合作以滿足監管要求時,我們不能向您保證不會因此而產生爭議,或者這些交易對手中的任何一方都不會對我們採取法律行動。我們不能向您保證,我們今後不會捲入任何其他重大法律程序。任何涉及這些糾紛的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
吾等的若干租賃協議並未按中國法律的規定向相關的中國政府當局登記,這不會影響該等租賃協議的有效性,但如吾等在收到相關的中國政府當局的任何通知後未能作出補救,則吾等可能面臨潛在的罰款。如果沒有登記或提交租約,未登記租約的當事人可能會被勒令改正(這將涉及到向有關當局登記這種租約),然後才會受到處罰。對於每份未登記的租賃,罰款從人民幣1000元到人民幣1萬元不等,具體金額由有關部門酌情決定。於二零二二年二月至二十八日的21份租賃協議中,吾等尚未完成19個物業的租賃協議登記,而吾等因未能登記而面臨中國有關當局的最高罰則約為人民幣190,000元。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果。
根據美國證券法,我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,美國證券交易委員會通過了規則,要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。從2019財年開始,我們就受到了這樣的要求。此外,一旦我們不再是“新興成長型公司”,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(經2015年的Fiking America‘s Surface Transportation Act修訂)或JOBS Act所定義的那樣,上市公司的獨立註冊會計師事務所必須出具一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。
 
39

目錄表
在編制截至2021年12月31日的財年合併財務報表的過程中,我們發現截至2021年12月31日的財務報告內部控制存在一個重大缺陷。
根據美國證券交易委員會提出的報告要求,“實質性弱點”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我公司年度合併財務報表的重大錯報存在合理的可能性,無法得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及缺乏足夠和稱職的財務報告和會計人員,他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求,無法正式確定對財務報告的關鍵控制,並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求編制綜合財務報表和相關披露。由於認識到這一重大弱點,我們一直在採取措施補救這一管制缺陷。然而,我們不能保證這些措施的實施將足以消除這一重大弱點,或任何其他重大弱點或我們的財務報告內部控制的重大缺陷在未來不會被發現。我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制,可能會導致我們的財務報表出現錯誤,導致我們的財務報表重述,導致我們無法履行我們的報告義務,並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能導致美國存託憑證的市場價格波動和下跌。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性,由於這些標準會不時修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。
如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們已經並可能繼續根據我們的購股權計劃授予購股權、限制性股份單位和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2019年6月通過了一項全球股票激勵計劃,我們稱之為全球計劃,目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們根據美國公認會計原則在合併財務報表中確認費用。根據我們的全球計劃,我們被授權授予期權、限制性股票單位和其他類型的股票激勵獎勵。根據全球計劃下的所有獎勵,可發行的普通股最高總數為57,501,813股普通股。截至2022年2月28日,根據全球計劃,共有34,268,970股限制性股票和購買16,339,219股普通股的期權已發行。我們於2019年6月通過了2019年股權激勵計劃,我們稱之為2019年計劃。2021年9月,我們的董事會批准了對2019年計劃的修正案,我們稱之為修訂後的2019年計劃,將根據該計劃可發行的最大股份總數從20,351,945股A類普通股增加到51,703,365股A類普通股,增加31,351,420股A類普通股。截至2022年2月28日,根據修訂和重新修訂的2019年計劃,購買總計20,054,445股普通股的期權已發行。我們相信,發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們可以
重新評估
歸屬時間表、禁售期、行權價格或其他適用於本公司現行有效股權激勵計劃下的授予的關鍵條款。如果我們選擇這樣做,我們可能會經歷以股份為基礎的薪酬費用的實質性變化。
 
40

目錄表
我們的業務、財務狀況和經營業績一直受到,並可能繼續受到
新冠肺炎
大流行。
這個
新冠肺炎
大流行帶來了獨特的全球和整個行業的挑戰,包括對我們業務的許多方面的挑戰。2020年初,
新冠肺炎
疫情導致我們的辦公室暫時關閉,並於2020年初實施短期措施,讓員工在家遠程工作。自2020年下半年以來,中國境內的許多檢疫措施都有所放寬。自那時以來,我們和我們的保險合作伙伴和用户流量渠道一直在從中國的全面關閉和運營延遲中逐漸恢復。儘管我們的業務目前正在運營,但我們的服務能力和運營效率已經並且仍然受到
新冠肺炎
由於在家工作措施導致我們的員工生產力下降,以及我們的業務設施(特別是在我們總部所在地深圳)必須遵守各種疾病控制協議,因此疫情爆發。
在多大程度上
新冠肺炎
我們的財務狀況、業務成果和未來時期的現金流將取決於疫情的未來發展,包括有關全球疫情嚴重程度和為控制疫情而採取的行動的新信息,這些信息高度不確定和不可預測。我們不能向您保證
新冠肺炎
大流行可以在不久的將來消除或遏制,或者根本不會發生,否則類似的疫情將不會再次發生。在中國,經營活動基本恢復,政府應急措施明顯放鬆,總體經濟正在逐步復甦。然而,我們的財務狀況、經營業績和現金流仍可能受到不利影響,
新冠肺炎
大流行繼續影響着中國總體經濟。此外,更長期的軌跡是
COVID-19,
無論是就大流行的範圍和強度而言,中國及其對行業和更廣泛經濟的影響仍然難以評估或預測,並面臨着難以量化的重大不確定性。放鬆對經濟和社會活動的限制也可能導致新的病例,這可能導致
重新徵收
限制。如果沒有實質性的復甦,
新冠肺炎
如果中國的情況進一步惡化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
除了影響之外
COVID-19,
我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國特別是深圳的公共安全問題的重大不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們運營我們的平臺和提供服務和解決方案的能力造成不利影響。近年來,中國和全球都出現了疫情暴發,比如
COVID-19,
H1N1流感、禽流感或其他流行病。我們的業務運營可能會受到這些流行病的任何一種幹擾。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。如果上述任何一種疾病在中國或世界其他地方長期爆發或出現其他不利的公共衞生事態發展,可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。此類疫情可能會嚴重影響保險業,嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們的總部設在深圳,目前我們的大部分管理層和員工都居住在深圳。我們的大部分系統硬件和
後備
系統託管在深圳的設施中。因此,如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到深圳,我們的運營可能會發生重大中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
 
41

目錄表
我們的業務受波動影響,令我們的經營業績難以預測,並可能導致季度經營業績低於預期。
我們的季度收入和其他經營業績過去一直在波動,可能會繼續根據一些因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。我們的每個業務線都可能有不同的季節性因素,我們收入來源的組合可能會不時發生變化。對於人壽保險和健康保險產品,我們通常在每年第一季度有更多的採購訂單。另一方面,對於我們平臺上提供的財產保險和意外傷害保險產品,主要是旅遊保險產品,我們在第三季度遇到了更多的購買訂單,每年第一季度和第四季度是旅遊保險產品的淡季。如果我們在我們平臺上提供的保險產品組合發生變化,我們經營業績的波動趨勢也會隨之變化。我們還可能推出促銷活動或加強我們的營銷和品牌努力,以進一步導致我們的季度業績波動和不同於歷史模式。此外,我們的季度和年度收入以及成本和支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預測數字有很大不同。出於這些原因,將我們的運營結果與
逐個週期
您不應依賴我們的歷史業績作為我們未來業績的指標,因為我們過去的快速增長可能掩蓋了我們在運營業績中可能表現出來的季節性。我們未來幾個季度的運營業績可能會低於預期,這可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
新冠肺炎
於二零二零年第一季度,中國及全球經濟受到嚴重及負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是未知數。即使在爆發前,
COVID-19,
全球宏觀經濟環境面臨許多挑戰,包括
美國-中國
貿易戰,量化寬鬆政策的結束和美聯儲開始加息,歐元區自2014年以來的經濟放緩,以及英國退歐影響的不確定性。過去幾年,美國和中國因中國的貿易壁壘而陷入爭議,威脅兩國之間的貿易戰,並已經實施或提議對某些進口產品徵收關税。美國和中國在貿易政策上的持續緊張關係可能會嚴重破壞全球和中國經濟的穩定。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格,擾亂全球市場。人們對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到關切,這些威脅導致石油和其他市場的市場波動,以及恐怖主義活動向歐洲和其他區域的擴展。還有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。
中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。我們的業務和運營主要設在中國,我們幾乎所有的收入都來自我們在中國的運營。因此,我們的財務業績一直受到並預計將繼續受到中國經濟和保險業的影響。自2010年以來,中國經濟增速逐漸放緩,
新冠肺炎
2020年對中國經濟的影響可能會很嚴重。2020年第一季度,中國的國內生產總值出現負增長,打破了中國幾十年來國內生產總值持續增長的紀錄。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
與公司結構有關的風險
如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國有關保險經紀和相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制,以及對境外投資者從事保險中介業務的資格要求,我們依賴與VIE及其股東的某些合同安排來開展我們在中國的幾乎所有業務。例如,外國投資者不得在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權(除
電子商務,
2021年12月27日公佈,2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)下的境內多方通信、倉儲轉接類和呼叫中心)。
 
42

目錄表
我們是開曼羣島豁免的公司,我們的外商獨資企業被認為是外商投資企業。為遵守中國法律和法規,我們通過一家中國關聯實體深圳匯業天澤投資控股有限公司或匯業天澤在中國開展業務。吾等已與匯業天澤及其股東訂立一系列合約安排,使吾等(I)可對匯業天澤行使有效控制,(Ii)將收取匯業天澤的幾乎所有經濟利益並承擔承擔匯業天澤的實質所有虧損,及(Iii)於中國法律許可的情況下並在中國法律允許的範圍內,擁有購買匯業天澤全部或部分股權或資產的獨家選擇權。由於這些合同安排,我們被視為匯業天澤的主要受益人,因此將其財務業績合併為美國公認會計準則下的可變利益實體(VIE)。有關這些合同安排的詳細説明,見“項目4.關於C公司組織結構的信息”。
如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。此外,VIE的股東是若干中國控股實體
首次公開募股前
本公司的股東,包括本公司董事會主席兼行政總裁馬存軍先生實益擁有的實體,他持有本公司總投票權的50%以上。因此,我們、VIE及其股東之間的合同協議的可執行性取決於我們的股東或他們的中國控股實體是否會履行這些合同協議。他們執行這些合同協議的利益可能與我們其他股東的利益不一致。如果我們通過其中國控股實體持有VIE股權的股東減少他們在我們公司的權益,他們的利益可能會進一步偏離我們公司和其他股東的利益,這可能會增加他們尋求違反這些合同安排的風險。
目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”
如果我們的中國子公司、VIE及其子公司的所有權結構、合同安排和業務被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,或者我們的中國子公司、VIE或其子公司未能獲得或維持任何所需的許可或批准,相關的中國監管機構將有廣泛的自由裁量權在處理此類違規或失敗時採取行動,包括:
 
   
吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證;
 
   
關閉我們的服務器或屏蔽我們的網站,或通過我們的WFOE、VIE及其子公司之間的任何交易停止或對我們的運營施加限制或繁瑣的條件;
 
   
處以罰款,沒收我們的外商獨資企業、VIE或其子公司的收入,或施加我們或VIE可能無法遵守的其他要求;
 
   
要求我們重組我們的所有權結構或業務,包括終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權質押注冊,這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力;或
 
   
限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金,並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。
 
43

目錄表
這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。儘管我們相信我們、我們的外商獨資企業和VIE遵守中國現行的法律法規,但我們不能向您保證,中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府有廣泛的自由裁量權來決定對
不遵守規定
違反或違反中國法律、法規。如果中國政府認定吾等或VIE不遵守適用法律,則可撤銷VIE及其附屬公司的業務及經營許可證、要求VIE停止或限制VIE的經營、限制VIE收取收入的權利、要求VIE重組我們的業務、施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求、對VIE的業務運作或其客户施加限制,或對VIE採取可能損害其業務的其他監管或執法行動。任何此等或類似事件均可能嚴重擾亂本公司或VIE的業務運作,或限制VIE進行大部分業務運作,從而可能對VIE的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果這些事件中的任何一種導致我們無法指導VIE的活動,從而對其經濟表現產生最重大的影響,和/或我們無法從VIE獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併該實體。
我們在中國的運營依賴於與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制權方面可能不如股權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依賴可變利益實體安排來開展我們在中國的大部分業務。我們依靠與VIE及其股東的合同安排在中國開展很大一部分業務。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,或者可能不履行這些合同規定的義務。如果我們擁有VIE的股權,我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化,反過來,VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下,在管理層和運營層面實施變化。然而,根據合同安排,如果VIE及其股東沒有履行合同義務,我們將依靠中國法律下的法律補救措施來違反合同。在為我們提供對VIE的控制權方面,這些法律補救措施可能不如股權所有權有效。
如果VIE或其股東未能履行合約安排下的責任,我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,根據官方公佈和公開可用的判決,VIE合同安排的合法性和有效性尚未在中國法院得到檢驗。關於合同安排是否會被判定為通過合同安排對相關的VIE形成有效控制,或者在可變利益實體的情況下,中國法院應如何解釋或執行合同安排,很少有先例。如果有必要採取法律行動,我們不能保證法院會做出有利於可變利益實體合同安排的可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”
VIE的股東和董事可能與我們存在潛在的利益衝突,如果任何此類利益衝突不能以有利於我們的方式解決,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。特別是,VIE的股東之一是賽義夫IV Healthcare(BVI)Limited的中國控股實體,賽義夫IV Healthcare(BVI)Limited是我們開曼羣島控股公司的前股東。鑑於截至2021年12月31日,Saif IV Healthcare(BVI)Limited不再持有我們開曼羣島控股公司的任何股權,我們不能向您保證,Saif IV Healthcare(BVI)Limited及其中國控股實體的權益將與我們的一致。此外,中國法律法規規定,董事對其作為董事的公司負有受託責任。VIE的董事,包括我們的首席執行官馬存軍先生,必須本着誠信和VIE的最佳利益行事,不得利用其職位謀取私利。另一方面,作為我們公司的董事,根據開曼羣島法律,馬存軍先生對我們的公司和我們的股東作為一個整體負有注意和忠誠的義務。我們通過合同安排控制VIE,VIE的業務和運營與我們子公司的業務和運營緊密結合。然而,由於他們作為VIE董事和我們公司董事的雙重角色,這些個人可能會出現利益衝突。
 
44

目錄表
我們不能向您保證,如果發生任何利益衝突,任何或所有股東和董事將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前,我們沒有任何安排來解決這些股東和董事與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與他們之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序的結果的極大不確定性。
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施,以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的生存能力,存在重大不確定性。
2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,根據外商投資法,“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動,但沒有明確規定合同安排是外商投資的一種形式。2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。然而,《外商投資法實施條例》對合同安排是否應被視為外商投資的一種形式仍未作任何規定。雖然這些條例沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種外國投資活動。此外,該定義還包含一個
包羅萬象
計提包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,外商投資法仍為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下,我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。
根據國際税法
合作
根據開曼羣島《經濟實體法》(2021年修訂本)(《經濟實體法》)(下稱《經濟實體法》)的規定,“相關實體”必須符合《經濟實體法》規定的經濟實體檢驗標準。“相關實體”包括一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司,我們的公司也是如此。根據目前對ES法案的解釋,我們認為我們公司慧擇是一家純股權控股公司,因為它只持有其他實體的股權,只賺取股息和資本利得。因此,只要我們的公司慧擇是一家“純股權控股公司”,它就只受最低實質要求的約束,這些要求要求我們(I)遵守開曼羣島公司法(2022年修訂本)(“公司法”)下所有適用的備案要求;以及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源和足夠的辦公場所來持有和管理其他實體的股權。然而,不能保證我們不會受到ES法案的更多要求的約束。ES法案的解釋和實施方面的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
 
45

目錄表
我們執行吾等與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律和法規的限制。
根據與VIE有關的股權質押協議,VIE的股東將彼等於VIE的股權質押予吾等的WFOE,以確保VIE及其股東履行獨家業務合作協議、獨家選擇權及股權託管協議項下的義務及債務。截至本年度報告日期,我們已在國家市場監管總局(SAMR)相關地方分局登記了此類股權質押。
根據《中華人民共和國民法典》,債務人到期不能清償債務時,質權人可以選擇與出質人訂立協議,取得質押股權,或者從拍賣所得款項中尋求付款,或者
拋售
質押股權的比例。如果VIE未能履行股權質押協議下的質押承諾所擔保的義務,在該等協議下發生違約的情況下,一種補救辦法是要求出質人在拍賣或私下出售(視情況而定)出售VIE的股權,並將所得款項匯回吾等於中國的附屬公司,扣除相關税項及開支。此類拍賣或私下出售可能不會導致我們收到VIE中股權的全部價值。吾等認為不太可能進行公開拍賣程序,因為在發生違約時,吾等首選的做法是要求吾等作為獨家選擇權及股權託管協議訂約方的外商獨資企業指定另一名中國人士或實體收購該VIE的股權,並根據獨家選擇權及股權託管協議取代現有股東。
此外,在SAMR當地分支機構的股權質押協議下的股權質押登記表中,將登記的股權質押金額標明為固定數字。與VIE股東簽訂的股權質押協議規定,質押股權構成VIE根據相關合同安排承擔的任何及所有債務、義務和負債的持續擔保,因此登記股權的金額可能無法覆蓋整個擔保債務。然而,不能保證中國法院不會認為股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話,股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的,可由中國法院裁定為無擔保債務,在債權人中處於最後優先權,通常根本不必償還。我們並無為吾等或吾等的WFOE的利益而質押VIE及其附屬公司的資產的協議,儘管VIE根據獨家選擇權及股權託管協議授予吾等的WFOE選擇權以購買VIE的資產及其於其附屬公司的股權。
如果VIE及其子公司成為破產或清算程序的標的,我們可能會失去使用和享受其資產的能力,這可能會減少我們的業務規模,並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們沒有針對VIE資產的優先質押和留置權。如果VIE經歷非自願清算程序,
第三方債權人
我們可能要求對其部分或全部資產的權利,並且我們可能在VIE的資產上沒有相對於此類第三方債權人的優先權。如果VIE清盤,吾等可根據《中國企業破產法》作為一般債權人蔘與清算程序,並根據適用的服務協議追回VIE欠吾等外商獨資企業的任何未償債務。
如果VIE的股東試圖在沒有得到我們事先同意的情況下自願清算VIE,我們可以行使我們的權利,根據與VIE股東的期權協議,要求VIE的股東將其各自的股權轉讓給我們指定的中國實體或個人,從而有效地防止此類未經授權的自願清算。此外,根據我們的外商獨資企業、VIE及其股東簽署的經營協議和中國民法典,VIE的股東在未經我們同意的情況下無權向自己派發股息或以其他方式分配VIE的留存收益或其他資產。如果VIE的股東在未經我們授權的情況下發起自願清算程序,或試圖在未經我們事先同意的情況下分配VIE的留存收益或資產,我們可能需要訴諸法律程序來執行合同安排的條款。任何此類訴訟都可能代價高昂,並可能轉移我們管理層對業務運營的時間和注意力,而且此類訴訟的結果將是不確定的。
 
46

目錄表
我們與VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果。
由於我們的公司結構以及我們的外商獨資企業、VIE、其股東和我們之間的合同安排,我們實際上需要繳納3%至6%的中國增值税,以及我們子公司從與VIE的合同安排中產生的收入的相關附加費。《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方或關聯方的交易報告。根據《企業所得税法實施條例》,這些交易可以在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定吾等與VIE之間的合約並非按公平原則訂立,因而構成有利的轉讓定價安排,吾等可能會受到不利税務後果的影響。如果發生這種情況,中國税務機關可以要求VIE及其任何子公司為中國税務目的上調其應納税所得額。這種定價調整可能會減少VIE記錄的費用扣減,從而增加VIE的納税義務,從而對我們產生不利影響,這可能會使VIE因少繳税款而受到滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加,或者其中任何一方受到滯納金或其他處罰,我們的經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們在我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間達成的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE及其子公司欠下額外的税款,這可能會大幅減少我們的綜合淨利潤和您的投資價值。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。我們無法確定我們在我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間達成的合同安排是否會被中國税務機關視為公平交易。如果中國税務機關認定我們在中國的全資子公司、志軒國際管理諮詢(深圳)有限公司或我們的外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的合同安排不是在公平的基礎上訂立的,或根據適用的中國法律、規則和法規導致不允許的減税,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致VIE為中國税務目的而記錄的費用扣減減少,進而可能增加各自的税務負擔。此外,中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能主要依靠我們的外商獨資企業支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們外商獨資企業向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們可能主要依賴我們的WFOE支付的股息和其他股權分配,這反過來又依賴VIE向我們支付的諮詢和其他費用,以滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的WFOE未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,中國税務機關可能要求我們根據我們的外商獨資企業目前與VIE訂立的合同安排調整我們的應納税所得額,其方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。
根據中國法律和法規,我們的外商獨資企業作為在中國的外商獨資企業,只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,像我們WFOE這樣的外商獨資企業,需要至少留出其積累的10%
税後
在彌補上一年累計虧損後的利潤,如有的話,每年為一定的法定公積金提供資金,直至該基金的總額達到註冊資本的50%。它可以酌情將其部分
税後
以中國會計準則為基礎的利潤計入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。
 
47

目錄表
此外,如果我們的WFOE和合並實體未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力,這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付的股息適用10%的預提税率。
非中國居民
除中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府簽訂的條約或安排另有豁免或削減外,
非中國居民
企業註冊成立。
對我們的外商獨資企業向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外,不能保證中國政府不會幹預或限制我們未來轉移現金的能力。另見“與在中國做生意有關的風險-我們從外商獨資企業獲得的股息可能根據中國企業所得税法繳納中國税,這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對外幣兑換成人民幣的控制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的外商獨資企業和VIE提供貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,通過我們的外商獨資企業、VIE及其子公司在中國開展業務。我們可以向我們的WFOE、VIE及其子公司提供貸款,或者我們可以向我們的WFOE提供額外的資本金。
對我們外商獨資企業的任何貸款,根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業,均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如,我們向我們的WFOE、VIE及其子公司提供的貸款不能超過法定限額,必須在國家外匯管理局(SAFE)的當地對應部門登記,或在外管局的信息系統中備案。根據2017年1月人民中國銀行發佈的《人民中國銀行關於全面宏觀審慎管理跨境融資有關事項的通知》、2020年3月發佈的《人民中國銀行和國家外匯管理局關於調整全覆蓋跨境融資宏觀審慎調控參數的通知》和2021年1月發佈的《人民中國銀行、國家外匯管理局關於調整企業跨境融資宏觀審慎調控參數的通知》,我們也可以向VIE及其子公司或其他境內實體提供貸款。外債總額的上限為各自淨資產的兩倍。此外,我們向VIE及其子公司或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須向國家發展和改革委員會或國家發改委備案和登記。我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須向商務部、商務部或當地有關部門備案。
2015年3月30日,外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,即《外匯局第19號通知》,自2015年6月1日起施行,取代原規定。根據外匯局第19號通知,外商投資企業的外幣資本最高可100%根據企業的實際經營情況,在企業的經營範圍內隨意兑換為人民幣資本。儘管中國外管局第19號通函允許將外幣資本轉換後的人民幣用於中國境內的股權投資,但該等限制繼續適用於外商投資企業將轉換後的人民幣用於業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款。2016年6月9日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了第19號通知中的一些規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣委託貸款的規定改為禁止使用此類資本向
非附屬公司
企業。2019年10月23日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》,其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。
非投資性
允許外資企業在不違反現行外商投資准入特別管理措施(負面清單)和境內投資項目真實性、合規性的前提下,合法使用資本進行境內股權投資。如果VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持,並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持,我們為VIE的運營提供資金的能力將受到包括上述在內的法定限制和限制。
 
48

目錄表
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,包括外管局第19號通函、第16號外管局通函和其他相關規則和法規,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准,如果我們能夠完成必要的政府批准的話,關於我們未來向我們的WFOE、VIE或其子公司的貸款或關於我們未來對我們的WFOE的出資。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准,吾等使用首次公開招股所得款項及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
在中國做生意的相關風險
PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師,我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所,受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,在該司法管轄區,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此,我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師,這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
2024年,如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易;如果擬議的法律修改獲得通過,我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,落實了證監會的披露和提交要求,根據這一要求,如果發行人提交了載有PCAOB認為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報,美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”,並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,確定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一,PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。因此,我們預計在本年度報告以20-F表格提交後不久,將被確定為“委員會確認的發行人”。
PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查,或者根本不能,這受到很大的不確定性,取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日,美國眾議院通過了一項法案,其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律,並根據HFCAA觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年,那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。
 
49

目錄表
根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定,由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚,我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對吾等境外發行的批准,或如吾等取得該等批准而被撤銷,吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款,限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
於二零二一年七月六日,中國政府有關部門發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管,提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。作為
後續行動,
2021年12月24日,證監會發布《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法草案》,向社會徵求意見稿。
 
50

目錄表
《辦法(草案)》和《管理辦法(草案)》建議建立以備案為基礎的新制度,以規範境內公司的海外發行和上市。根據規定草案和管理辦法草案,境內公司境外發行上市,無論是直接還是間接,都應向中國證監會備案。具體而言,間接發行上市的審核確定將以實質重於形式進行,發行人符合以下條件的,視為境內公司境外間接發行上市:(一)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表相關項目的50%以上;以及(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國,且主要營業地點在中國或在中國進行。根據《管理辦法(草案)》,發行人或其關聯境內公司應當根據具體情況向中國證監會申請首次公開發行股票,
後續行動
要約和其他同等的離岸活動。特別是發行人應當在首次提交上市申請後三個工作日內提交首次公開發行和上市的備案文件,並提交其上市申請的備案文件。
後續行動
在完成後的三個工作日內提供
後續行動
獻祭。不遵守備案要求的,可能會對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證,並對控股股東和其他負責人處以罰款。《管理辦法(草案)》還對境內企業境外上市提出了一定的監管紅線。有關規定草案和管理辦法草案的更多細節,請參閲《規定-境外上市和併購重組有關規定》。繼《規定草案》和《管理辦法草案》後,2022年4月2日,中國證監會發布了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》,或《檔案規則草案》。檔案規則草案公開徵求公眾意見,截止日期為2022年4月17日。《檔案規則(草案)》對境外直接發行和境外間接發行進行了規範。《檔案規則》草案規定,(一)境內企業境外上市活動,應嚴格遵守保密和檔案管理的有關要求,建立健全保密和檔案制度,並採取必要措施履行保密和檔案管理責任;(二)境內企業在境外上市過程中,需要向證券公司、會計師事務所或其他證券服務提供者和境外監管機構公開披露或提供有關國家祕密、政府工作祕密或者具有敏感影響(泄露有損國家安全或公共利益)的材料的,境內企業應當履行相關審批/備案等監管手續;以及(Iii)證券公司和證券服務商在中國境內為境內企業在境外發行和上市期間提供證券服務所出具的工作底稿應存放在中國境內,所有此類工作底稿向中國境外的接收方發送均須經中國主管部門批准。
截至本年度報告之日,《條例草案》、《管理辦法草案》和《檔案規則》草案僅向社會公開徵求意見。條款草案、行政措施草案和檔案規則草案是否會進一步修正、修訂或更新,還存在不確定性。在規定草案、行政措施草案和檔案規則草案的頒佈時間表和最後內容方面存在很大的不確定性。由於中國證監會今後可能會制定並公佈備案指引,管理辦法草案並未對備案文件的內容和形式作出詳細要求。在其官方網站上發佈的問答中,中國證監會官員表示,擬議的新備案要求將從新公司和尋求開展以下活動的現有公司開始
後續行動
融資。至於現有公司的備案,監管機構將給予足夠的過渡期,並另行安排。問答中還提到了合同安排,並指出,如果遵守了國內相關法律法規,符合VIE結構的公司可以在中國證監會備案完成後尋求海外上市。然而,它沒有具體説明什麼是合規的VIE結構,以及需要遵守哪些相關的國內法律和法規。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規。在保密和檔案管理方面,《檔案條例》草案對“政府工作祕密”和“泄露有損國家安全或公共利益”的澄清保持沉默。
與此相關的是,2021年12月27日,發改委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),即2021年負面清單,並於2022年1月1日起施行。根據該特別管理辦法,從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求在海外上市的,應獲得政府主管部門的批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單是相對較新的,這些新要求的解讀和實施仍然存在很大的不確定性,目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束,以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求,而不能及時做到這一點,我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。
 
 
51

目錄表
此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序,包括根據《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例草案》進行的網絡安全審查,我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序是不確定的,任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序,或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷,吾等將因未能就吾等的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要通過VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權,這可能會影響我們的運營,這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。此外,中國政府最近表示,有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。例如,2021年7月6日,中國政府有關部門公佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2021年12月28日,CAC和其他12個政府部門聯合發佈了《辦法》,其中要求持有100萬以上用户個人信息的互聯網平臺運營商在外國證券交易所上市前,應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例》徵求公眾意見稿,其中規定,處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市,以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市,必須進行網絡安全審查。由於該等措施相對較新,而法規草案仍在制定過程中,而該等意見仍不清楚中國有關政府當局將如何詮釋、修訂及執行該等意見,因此我們仍不確定中國政府當局將如何監管海外上市的整體情況,以及吾等是否需要取得CAC或任何其他中國政府當局的任何特定監管批准方可進行離岸發行。如果CAC或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們未來的離岸發行必須獲得他們的批准,我們可能無法及時獲得此類批准,或者根本無法獲得此類批准,即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。此外,直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
 
52

目錄表
中國的經濟、政治和社會條件以及法律和政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們在中國經營業務,因此我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟,包括但不限於政府參與的程度、腐敗的控制水平、資本投資的控制、外匯的再投資控制、資源配置、增長速度和發展水平。
幾十年來,中國政府一直在實施經濟改革措施,以利用市場力量發展中國經濟。我們無法預測中國的經濟、政治和社會條件及其法律、法規和政策的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。此外,中國政府進行的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的,預計將隨着時間的推移而得到完善和改進。這種精煉和改進的過程不一定會對我們的運營和業務發展產生積極的影響。例如,中國政府過去實施了一系列措施,旨在減緩某些經濟領域的增長,包括政府認為過熱的房地產行業。這些行動,以及中國政府的其他行動和政策,可能導致中國整體經濟活動水平下降,進而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法為基礎的,法院判決的先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變,許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能比較發達司法管轄區更難預測司法或行政訴訟的結果。此外,中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,但可能具有追溯效力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
中國政府對我們的業務行為有很大的監督,最近它表示打算對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。
 
53

目錄表
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
我們只對我們的網站和移動應用程序平臺擁有合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務,包括互聯網信息提供服務,我們並不直接擁有網站和移動應用平臺。這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們受到制裁,影響相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他有害影響。
中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如,2018年3月,國務院宣佈成立中央網絡空間事務委員會辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、工信部、公安部參與)。這個新機構的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展,指導和協調相關部門的在線內容管理,並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事宜,國家計算機網絡與信息安全管理中心調整為由中央網絡空間委員會辦公室辦公室管理,而不是工信部。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營,或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生重大不利影響。
在制定、解釋和實施互聯網平臺經濟領域的反壟斷指導方針方面,我們面臨着不確定性。
2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》,旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的一些情況,並規定了涉及可變利益主體的合併控制備案程序,於當日起施行。由於與中國不斷髮展的立法活動和不同的反壟斷和競爭法律法規的本地實施做法相關的不確定性,為遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施而調整我們的一些商業慣例可能代價高昂,任何不符合或相關的查詢、調查和其他政府行動可能會分散大量的管理時間和注意力以及我們的財政資源,帶來負面宣傳,使我們承擔責任或行政處罰,和/或對我們的財務狀況、運營和業務前景產生重大和不利影響。
 
54

目錄表
政府對貨幣兑換的控制和未來人民幣匯率的波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並可能減少我們股票的外幣價值和應付股息。
我們幾乎所有的收入、成本和費用均以人民幣計價,而人民幣目前並非完全自由兑換的貨幣。這些收入的一部分必須兑換成其他貨幣以履行我們的外幣義務,包括我們為我們的股票支付宣佈的股息(如果有)。
根據中國現行的外匯法規,只要符合某些程序要求,我們將能夠進行經常賬户外匯交易,包括以外幣支付股息,而無需事先獲得國家外匯管理局的批准。然而,中國政府未來可能會酌情采取措施,在某些情況下限制資本賬户和經常賬户交易使用外幣。如果中國政府限制使用外幣進行經常賬户交易,我們可能無法向股東支付外幣股息。根據中國現行的外匯法規,只要符合某些程序要求,人民幣可以在沒有外匯局事先批准的情況下用於經常賬户交易,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出進行資本項目交易,包括對外直接投資和償還以外幣計價的貸款,都需要獲得外匯局和其他中國監管機構的批准和登記。這些限制可能會影響我們通過股權融資獲得外匯或為資本支出獲得外匯的能力。
人民幣兑港元、美元和其他貨幣的價值會因中國政府的政策而有所變動,並在很大程度上取決於國內和國際經濟和政治發展以及本地市場的供求情況。很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與港元、美元或其他貨幣之間的匯率。此外,中國人民銀行定期幹預外匯市場,以限制人民幣匯率波動,實現政策目標。
此外,本公司首次公開招股所得款項淨額以人民幣以外的貨幣存放於海外,直至吾等獲得中國有關監管機構所需批准將該等款項兑換成在岸人民幣為止。如果淨收益不能及時兑換成在岸人民幣,我們有效配置這些收益的能力可能會受到影響,因為我們將無法將這些收益投資於
人民幣計價
在岸資產或將其部署到需要人民幣的在岸用途,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的董事和管理層提起訴訟方面遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國內部,其中大多數是中國公民。因此,你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決,因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決,也存在不確定性。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素,美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟並執行訴訟時可能會遇到困難,包括欺詐或其他不當行為。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
 
55

目錄表
此外,在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,在中國可能很難從法律或實際角度進行追查。根據中國民事訴訟法,如果外國股東能與中國建立充分的聯繫,使中國法院具有司法管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由,則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或我們的普通股將很難與中國建立聯繫,中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。
2006年7月14日,中國最高人民法院與香港特別行政區政府簽署了《關於相互承認和執行民商事判決的安排》,即2006年安排。在這項安排下,如任何指定人民法院或指定香港法院已根據選擇法院協議在民商事案件中作出要求支付款項的可執行終裁判決,任何有關一方均可向有關人民法院或香港法院申請承認及執行該判決。2019年1月18日,最高人民法院Republic of China與香港特別行政區政府律政司簽署《內地與香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》或《2019年安排》。《2019年內地與香港特別行政區法院相互承認和執行中國的民商事判決的安排》規定了判決的範圍和細節、申請承認或執行的程序和方式、對作出原判的法院的司法管轄權的覆核、拒絕承認和執行判決的情況,以及補救辦法等。在最高人民法院頒佈司法解釋和香港特別行政區完成有關程序後,雙方應公佈2019年安排的生效日期。《2019年安排》適用於雙方法院在《安排》生效當日及之後作出的任何判決。2006年的安排將於2019年安排生效的同一天終止。如果當事人在2019年安排生效日期之前已根據2006年安排簽署了《書面選擇法院協議》,則2006年安排仍應適用。雖然2019年的安排已經簽署,但其生效日期尚未宣佈。因此,2019年安排下執行或承認判決的結果和有效性仍存在不確定性。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出、營運資金和其他商業目的而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付我們普通股的股息、戰略收購或投資或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
 
56

目錄表
我們公司的報告貨幣是人民幣。然而,我們的合併運營子公司和可變利息實體的本位幣是人民幣,其幾乎所有收入和支出都以人民幣計價。匯率的波動,主要是涉及美元的匯率波動,可能會影響這些收益的相對購買力。此外,人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。匯率的波動也會影響我們未來進行的任何以美元計價的投資的相對收益和價值。
在中國,對衝選擇非常有限,以減少我們的匯率波動風險。迄今為止,我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易,但該等對衝的可用性及有效性可能有限,我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外,中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力,我們的外匯損失可能會擴大。因此,匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。
中國有關中國居民投資離岸公司的規定可能會受到我們
中國居民
受益所有人或我們的WFOE承擔責任或罰款,限制我們向我們的WFOE注資的能力,或限制我們的WFOE增加其註冊資本或分配利潤的能力。
中國居民在投資離岸公司時,需要向監管部門提交或獲得對外投資證書,或向監管部門登記。根據國家發改委、商務部發布的《中國企業對外投資管理辦法》,中國企業投資離岸公司,應當報經國家發改委、商務部批准或備案,境外投資發生重大變化的,應當更新或申請變更證書、備案或登記。外管局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外匯管理局第37號通知》,取代了原外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括個人和實體)為境外投資和融資目的,直接設立或間接控制離岸實體,向外滙局地方分支機構登記,這些中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權,在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求,在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時,例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記,該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各種外管局登記要求,可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外管局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,各地銀行將按照外管局第37號通知的規定,審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。
於本年報日期,吾等所有為中國個人之實益擁有人已根據外管局第37號通函完成其首次登記或有關登記之修訂,而吾等為中國實體之股東亦已根據相關外匯法規完成外管局登記。我們已通知並要求我們的所有股東遵守或通知其實益所有人為中國居民,以遵守適用的中國法規,包括國家發改委和商務部的要求以及他們根據外管局第37號通函和其他實施細則的備案義務。然而,我們無法控制我們的受益者,也不能保證我們所有的
中國居民
實益所有人應始終遵守此類要求和義務。此外,我們不能向您保證,如果離岸投資發生任何重大變化,我們所有屬於中國居民的股東或實益擁有人將在未來更新或申請修改證書、備案或註冊。作為中國居民的我們的實益擁有人未能根據適用的中國法規及時登記或修訂證書、備案或登記,或作為中國居民的我們公司未來的實益擁有人未能遵守適用的中國法律和法規規定的登記程序,可能會對該等實益擁有人或我們的外商獨資企業處以罰款和法律制裁。未能註冊或遵守相關要求也可能限制我們向我們的WFOE提供額外資本的能力,並限制我們的WFOE向公司分配股息或進行其他外匯交易的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
 
57

目錄表
未能遵守有關僱員持股計劃或購股權計劃登記規定的中國法規,中國計劃參與者或我們可能面臨罰款及其他法律或行政制裁。
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,參與境外上市公司股票激勵計劃的中華人民共和國公民或其他境外上市公司的員工、董事、監事和其他高級管理人員
非中國
在中國連續居住不少於一年的公民,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。吾等及吾等的董事、行政人員及在中國居住連續不少於一年並已獲授予限制性股份、限制性股份單位或購股權的其他僱員,如行使該等限制性股份、限制性股份單位或購股權,將受本規例規限。另外,外管局第37號通函還規定,如果該等員工在上市前行使受限制股份、受限制股份單位或期權,則須完成某些登記程序。未能完成外管局登記可能會對它們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們在中國的全資子公司注入額外資本的能力,並限制這些子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工實施額外激勵計劃的能力。
此外,國家税務總局已經發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份單位,將須繳交中國個人所得税。我們的外商獨資企業有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件,並對行使股票期權的員工扣繳個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司必須參加政府規定的各種職工福利繳費計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利計劃,開立和登記社會保險賬户和住房公積金賬户,並以個人名義向計劃繳納相當於員工工資的一定比例的資金,包括獎金和津貼,最高限額由公司經營地點的當地政府不時規定。鑑於不同地理區域的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利繳費計劃的要求沒有得到始終如一的落實。
VIE的若干中國附屬公司歷來未能為其僱員提供足夠的社會保險及住房公積金供款、未能開立及登記社會保險及住房公積金賬户,或聘請第三方機構以該等機構的名義向該等僱員福利計劃供款。我們不能保證我們不會被要求補繳這些福利計劃的繳費以及滯納金和罰款,也不能保證我們將來能夠為所有員工的員工福利計劃做出足夠的貢獻,或者及時開立和登記社會保險和住房基金的賬户,或者根本不能。如果我們受到與以下相關的調查或處罰
不遵守規定
根據勞動法,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
 
58

目錄表
中國的通貨膨脹和勞動力成本上升可能對我們的盈利能力和增長產生負面影響。
近年來,中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此,中國的平均工資預計將繼續增長。此外,中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利,沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本,或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户,否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規,可能會損害我們的聲譽。
我們與我們的第三方服務供應商合作,採取了各種政策和程序,例如內部控制和“瞭解您的客户”程序,以打擊洗錢活動。《關於促進互聯網金融行業健康發展的指導意見》或《金融科技指導意見》等旨在要求包括我們在內的互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求,包括:
 
   
建立借款人識別方案;
 
   
監測和報告可疑交易;
 
   
保存借款人信息和交易記錄;以及
 
   
協助公安部門和司法機關進行與反洗錢有關的調查和訴訟。
不能保證我們的反洗錢政策和程序將保護我們不被用於洗錢目的,也不能保證如果我們被採納,我們將被視為遵守適用的反洗錢實施規則,因為我們的反洗錢義務符合金融科技指導方針中的反洗錢義務。洗錢法下的任何新要求都可能增加我們的成本,如果我們不遵守,可能會面臨潛在的制裁。
我們過去從未因實際或指稱的清洗黑錢活動而受到罰款或其他懲罰,或蒙受商業或其他聲譽損害。然而,我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我們不知情的情況下利用我們或任何第三方服務提供商作為洗錢(包括非法現金操作)的渠道。如果我們與洗錢(包括非法現金操作)有關聯,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會受到監管罰款、制裁或執法,包括被列入任何禁止某些方與我們進行交易的“黑名單”,所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們和我們的第三方服務提供商遵守適用的反洗錢法律和法規,我們和我們的第三方服務提供商也可能無法完全消除洗錢和其他非法或不正當活動,因為這些活動的複雜性和保密性。對保險業的任何負面看法,例如其他保險服務提供商未能發現或防止洗錢活動,即使事實不正確或基於個別事件,都可能損害我們的形象,破壞我們建立的信任和信譽,並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
 
59

目錄表
中國的《併購規則》和其他中國法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序,這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。
多項中國法律法規都制定了程序和要求,可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了反壟斷法本身,這些法律還包括2006年由中國六個監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》,以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規則》。這些法律和法規在某些情況下要求在任何情況下事先通知商務部
控制權變更
外國投資者控制中國境內企業的交易。此外,《反壟斷法》要求,如果觸發某些門檻,任何業務集中都必須事先通知商務部。此外,《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購,必須受到商務部的嚴格審查,並禁止任何繞過安全審查的企圖,包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括商務部的批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
我們面臨中國居民企業間接轉讓其股權的不確定性。
非中國
控股公司。
我們面臨着關於之前涉及我們公司股票轉讓和交換的私募股權融資交易的報告和後果的不確定因素
非居民
投資者。
2015年2月,國家税務總局發佈了《關於企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的公告》。
非中國
居民企業,或SAT Bulletin 7,2017年修訂。根據本公告,通過以下方式,“間接轉讓”資產,包括中國居民企業的股權,
非中國
入駐企業可
重新角色化
並被視為直接轉讓中國應課税資產,倘有關安排並無合理商業目的,且為避免繳納中國企業所得税而設立。因此,該等間接轉讓產生之收益可能須繳納中國企業所得税。根據國家税務總局公告7,“中國應納税資產”包括歸屬於中國境內機構的資產、位於中國的不動產和對中國居民企業的股權投資,其直接持有人轉讓所得為
非中國
居民企業,將繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口可見一斑;股東的存在期限、經營模式和組織結構;間接轉讓中國應税財產在中國以外繳納應税所得税的情況;股權轉讓人間接投資、中國應税財產間接轉讓與直接投資、中國應税財產直接轉讓之間的替代性;適用於中國應税財產間接轉讓所得的中國税收慣例或安排;以及其他相關因素。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。標的轉讓涉及中國境內的不動產或者對中國居民企業的股權投資,與其在中國設立的機構或者營業地點無關
非居民
在適用的税務條約或類似安排下,中國企業所得税將適用10%的中國企業所得税,且有義務支付轉移款項的一方有扣繳義務。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
 
60

目錄表
關於Sat Bullet7的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方,我公司可能要承擔申報義務或繳税,如果我公司是Sat Bullet7規定的此類交易的受讓方,我公司可能要承擔扣繳義務。
非中國
對於居民企業,我們的外商獨資企業可能被要求協助根據Sat Bullet7進行申報。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet7,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定我們的公司不應根據這些通知徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們從我們的外商獨資企業獲得的股息可能根據中國企業所得税法繳納中國税,這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據2008年1月1日前生效的適用中國税法,在中國的外商投資企業向外國投資者支付的股息可獲豁免繳納中國預扣税。然而,根據中國企業所得税法,中國境內的外商投資企業在2008年1月1日後產生的應付給其外國投資者的股息應繳納10%的預扣税,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定了不同的預提安排。我們是一家開曼羣島控股公司,我們幾乎所有的收入都可能來自我們從WFOE獲得的股息。由於目前中國與開曼羣島之間尚無此類税務條約,我們從外商獨資企業獲得的股息一般將被徵收10%的預扣税,這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的
非中國
股東或美國存托股份持有者。
2008年1月1日前,應付股息至
非中國
投資者可以免徵預扣税。《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定,中華人民共和國企業所得税一般適用於從中華人民共和國境內取得的股息,税率為10%
非中國
企業股東。同樣,如該等股東轉讓股份所得收益被視為源自中國境內的收入,則該等收益亦須繳納中國企業所得税。由於《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則的解釋和實施仍存在不確定性,因此,如果我們被視為中國居民企業,我們是否有任何紅利將由我們分配給我們的
非中國
作為企業的股東和美國存托股份持有者將被徵收任何中國預扣税。如果根據《中華人民共和國企業所得税法》的規定,本公司須就支付給本公司的股息預扣中國所得税
非中國
閣下對本公司普通股或美國存托股份美國存託憑證的投資可能會受到企業股東及美國存托股份持有人的限制,或若此等持有人出售吾等股份的收益受企業所得税法約束,則閣下對吾等普通股或美國存託憑證的投資可能會受到重大不利影響。
如果控制權的保管人或授權使用者,
無形的
如果我們公司的資產,包括我們的公司印章和印章未能履行其責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們與理財產品提供商訂立的對我們的業務非常重要的合同,是使用簽署實體的印章(中國印章或印章)或由其指定的法定代表人簽署,並向SAMR的相關分支機構登記和備案。
 
61

目錄表
雖然我們通常使用印章簽訂合同,但我們每個WFOE和合並實體的指定法定代表人有權代表這些實體簽訂合同,而不需要印章,並對這些實體具有約束力。我們的外商獨資企業和合並實體的所有指定法定代表人都與我們或我們的外商獨資企業和合並實體簽署了就業承諾書,根據這些承諾書,他們同意遵守他們對我們的各種義務。為了維護我們的印章和我們中國實體的印章的物理安全,我們通常將這些物品存儲在安全的位置,只有我們每個WFOE和合並實體的授權人員才能進入。儘管我們對此類授權人員進行監控,但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此,如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章,我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難,並對我們的運營造成重大幹擾。如果指定的法定代表人為了取得對我們的任何WFOE或合併實體的控制權而獲得印章的控制權,我們、我們的WFOE或合併實體將需要通過新的股東或董事會決議來指定新的法定代表人,我們將需要採取法律行動尋求歸還印章、向有關當局申請新的印章,或以其他方式就違反代表人對我們的受託責任尋求法律補償,這可能涉及大量時間和資源,並轉移管理層對我們日常業務的注意力。此外,如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事,則在發生這種挪用的情況下,受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會給投資者造成重大損失。
自2020年2月11日我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市以來,我們的美國存託憑證的交易價格一直受到側面波動的影響。2021年,我們的美國存托股份在納斯達克全球市場上的交易價格從每美國存托股份1.17美元到13.85美元不等。包括互聯網公司在內的其他中國公司證券的交易價格可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或事項的負面消息或看法,也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們的行為如何。我們的美國存託憑證的交易價格可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而波動,包括以下因素:
 
   
我們的淨收入、收益和現金流的變化;
 
   
我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;
 
   
我們或我們的競爭對手宣佈的新產品和服務以及擴展;
 
   
證券分析師財務估計的變動;
 
   
我方未能按預期實現盈利機會;
 
   
關鍵人員的增減;
 
   
釋放
鎖定
或對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的其他轉讓限制;
 
   
對我們、我們的管理層、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳;
 
   
影響我們或我們的行業的監管發展;以及
 
   
實際或潛在的訴訟或監管調查。
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生重大和突然的變化。
 
62

目錄表
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們未來可能成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控之後,我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定,以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們採用的是雙層普通股結構。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權,B類普通股持有者每股有15票投票權。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給並非該持有人聯營公司的任何個人或實體,則該等B類普通股應自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。
 
63

目錄表
截至2022年2月28日,本公司董事會主席兼行政總裁馬存軍先生以美國存託憑證的形式實益持有合共150,591,207股B類普通股及7,105,740股A類普通股。連同139,381,086股A類普通股(其投票權已授權予馬存軍先生),馬存軍先生合共可行使本公司總投票權的76.5%。因此,馬存軍先生對需要股東批准的事項具有決定性影響,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而我們A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。
我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
S道瓊斯和富時羅素此前已宣佈,修改了將上市公司股票納入某些指數的資格標準,包括S 500指數,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重股權結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證,或認為這些出售可能發生,可能會對我們存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資本的能力。吾等無法預測吾等主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或該等證券可供日後出售將對吾等美國存託證券的市價產生何種影響(如有)。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據本公司的組織章程,本公司董事會有絕對決定權決定是否根據《公司法》的要求宣佈派息。我們的公司章程規定,股息可以從公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,也可以從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據《公司法》,不得從股票溢價賬户中支付任何分配或股息,除非在建議支付分配或股息的日期之後,公司應能夠在正常業務過程中償還到期債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從WFOE獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
 
64

目錄表
您可能與我們A類普通股的持有者沒有相同的投票權,也可能沒有及時收到投票材料來行使您的投票權。
我們的美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協議的規定向託管人發出投票指令,間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所攜帶的投票權。根據存款協議,你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管人將盡可能按照您的指示對您的ADS所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,本公司召開股東大會的最短通知期為十整天。
當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下可就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等的組織章程大綱及章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等的股東名冊並預先為該等大會指定一個記錄日期,而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管人。然而,我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票,並且如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能沒有法律補救措施。
如果您不向託管銀行發出投票指示,指示如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股,除非在可能對您的利益產生不利影響的有限情況下,託管銀行將給予我們酌情委託,讓我們投票您的美國存託憑證相關的A類普通股。
根據美國存託憑證的存款協議,如果您不向託管銀行發出投票指示,指示如何投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股,則託管銀行將給予我們一個酌情委託,讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股,除非:
 
   
未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料;
 
   
我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託;
 
   
我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見;
 
   
會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或
 
   
會議上的表決將以舉手錶決。
 
65

目錄表
這一全權委託的效果是,如果您不向託管銀行發出投票指示,指示如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股,則您無法阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有人不受本全權委託書的約束。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供權利,除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券,或者可以豁免登記要求。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效,並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,您可能無法參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。
如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際,你可能得不到現金股息。
只有在我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券分配股息的情況下,託管銀行才會向ADS支付現金股息,而且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息。在有分派的情況下,我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,保管人可能決定不將此類財產分配給您。
吾等與託管銀行有權修改存款協議及更改美國存托股份持有人根據該協議條款所享有的權利,吾等亦可終止存款協議,而無須事先徵得美國存托股份持有人同意。
我們和存管機構有權修改存管協議,並在未經ADS持有人事先同意的情況下更改存管機構持有人的權利。吾等及保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利之任何方式修訂保管協議。修訂可能反映,除其他事項外,ADS計劃的運營變化,影響ADS的法律發展或我們與託管人的業務關係條款的變化。倘修訂條款對ADS持有人不利,ADS持有人只會提前30天收到修訂通知,根據存款協議,無需ADS持有人事先同意。此外,我們可能隨時因任何原因終止ADS設施。例如,當我們決定將我們的股份上市時,可能會發生終止。
非美國
當我們成為收購或私有化交易的對象時,我們將不再繼續為美國存托股份機制提供擔保,並決定不再為其提供擔保。如果美國存托股份融資終止,美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知,但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下,美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證,成為相關A類普通股的直接持有人,但將無權獲得任何補償。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議項下的申索或與我們的股份或美國存託憑證有關的申索進行陪審團審訊,這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄他們可能因我們的A類普通股、我們的美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
 
66

目錄表
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同的可執行性
爭端前
對根據聯邦證券法提出的索賠,陪審團的審判豁免尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為一份合同
爭端前
陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管理存款協議的紐約州法律,該法院已
非排他性
對存款協議項下產生的事項的管轄權。在確定是否執行合同時
爭端前
關於放棄陪審團審判的規定,法院一般會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和我們的美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或吾等美國存託憑證所產生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索償,向吾等或受託保管人提出索償,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保存人可隨時或在其認為對履行其職責有利時關閉其帳簿。存託人可能會出於多種原因不時關閉其賬簿,包括與供股等公司事件有關,在此期間,存託人需要在指定期間內在其賬簿上保留準確數量的ADS持有人。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般而言,當本公司的股份登記冊或存託人的簿冊關閉時,或本公司或存託人因任何法律或任何政府或政府機構的任何規定、或根據存託協議的任何條文或任何其他原因而認為適當時,存託人可拒絕交付、轉讓或登記存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們幾乎所有的董事、高管和本年度報告中點名的專家都居住在美國以外,他們的大部分資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。投資者可能很難或不可能在美國法院對中國的發行人或他們的董事和高管提出法律索賠,包括聯邦證券法索賠。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。特別是考慮到相關資產或人員位於中國,該司法管轄區可能不承認或執行美國的判決。在這種情況下,您可能不得不依賴中國提供的法律索賠和補救措施,我們和我們的董事和高級管理人員基本上保留着我們所有的資產。這些司法管轄區的索賠和補救辦法與美國的索賠和補救辦法有很大不同,很難追究。關於執行外國判決或在中國對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的風險,請參閲第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-您可能在履行法律程序服務、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的董事和管理層提起訴訟時遇到困難。
 
67

目錄表
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。除其他事項外,本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律,註冊辦事處的通知是公開記錄的事項。開曼羣島的公司註冊處處長提供了一份現任董事和候補董事(如適用)的名單,供任何人在支付費用後查閲。抵押登記簿可供債權人和成員查閲。根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島公司的股東沒有查看公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。我們未來可能會依賴母國在公司治理方面的做法。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因,公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
您必須依靠我們管理層對首次公開募股所得淨收益的使用做出的判斷,這種使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。
我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們收到的淨收益。作為投資決策的一部分,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能被用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們美國存托股份價格的企業目的。我們首次公開募股的淨收益可能會被投資於不產生收入或失去價值的投資。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”,瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。
 
68

目錄表
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,並對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們目前有效的組織章程大綱和章程細則包含某些條款,可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權,包括授權我們的董事會不時發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求通過收購要約或類似交易獲得我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。
我們是一家新興的成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們是新興成長型公司,就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。此外,作為一家新興的成長型公司,我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
 
   
《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交季度報告的規則
10-Q
或表單上的當前報告
8-K;
 
   
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節;
 
   
《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及
 
   
材料發行人的選擇性披露規則
非公有
根據FD規例提供的資料。
我們被要求以表格的形式提交年度報告
20-F
在每個財政年度結束後的四個月內。此外,我們打算按照納斯達克全球市場的規則和規定,以新聞稿的形式每季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以表格形式提供給美國證券交易委員會
6-K.
然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
 
69

目錄表
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例;與吾等全面遵守納斯達克上市標準相比,這些慣例對股東所享有的保障可能較少。
作為開曼羣島豁免在納斯達克全球市場上市的公司,我們受制於納斯達克股票市場的公司治理上市標準。然而,《納斯達克股票市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。我們根據納斯達克第5635(C)條的規定,依賴外國私人發行人的豁免,即當設立或重大修訂股票期權或購買計劃時,或當要作出或大幅修訂其他股權補償安排時,必須在發行證券前獲得股東的批准,根據這些安排,高級管理人員、董事、僱員或顧問可收購股票。我們選擇遵循我們本國的做法,並未獲得股東對我們2019年計劃的實質性修訂的批准。如果我們未來繼續依賴這一豁免和其他外國私人發行人可以獲得的豁免,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。
我們現在是,也可能繼續是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”,因此,我們可能會依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”,因為我們的董事會主席兼首席執行官馬存軍先生擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就可以選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免。因此,您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。
不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC,這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言,在任何課税年度,我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,條件是:(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成,或(B)該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產(“資產測試”)。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將VIE(包括其子公司)視為由我們所有,因為我們對此類實體的運營實施有效控制,並且我們有權享受其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果整合到我們的綜合財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者,並基於我們當前和預期的收入和資產,包括沒有反映在我們資產負債表上的商譽和其他未登記的無形資產,以及我們的美國存託憑證的價值,我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者,我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC,根據我們目前的收入和資產,包括商譽和其他未登記的無形資產,以及我們的ADS的價值,我們預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。雖然我們並不期望成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們的ADS的市場價格來確定,但我們的ADS的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。特別是,最近我們的美國存託憑證市場價格的波動增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動,因此,我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。在任何課税年度,我們是否會成為或成為PFIC的決定,在一定程度上也將取決於我們的收入和資產的構成,這將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的,或者如果我們被確定不擁有VIE的股票用於美國聯邦所得税目的,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。因為相關規則的適用存在不確定因素,
非聯合
美國公司在任何課税年度的PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
 
70

目錄表
如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司,美國持有者(如第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股確認的收益以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税,但此類收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”,且此類美國持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外,如果在任何課税年度,我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度,我們通常將繼續被視為PFIC。更多信息見“項目10.附加信息--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司考慮”。
作為一家上市公司,我們的成本增加了,特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
作為一家上市公司,我們招致了大量的法律、會計和其他費用,而作為一傢俬人公司,我們不會招致這些費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求,以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私人公司。然而,我們已選擇“選擇退出”允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則的條款,因此,當上市公司採用新的或修訂的會計準則時,我們將按照要求遵守。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
根據這些規章制度,作為一家上市公司,我們可能會增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額開支,並投入大量的管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如,作為一家上市公司,我們需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。上市公司的經營也使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外,我們可能會產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
過去,上市公司的股東往往在公司證券市場價格不穩定的時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源,從我們的業務和運營中轉移,這可能會損害我們的運營業績,並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟,無論是否成功,都可能損害我們的聲譽,限制我們未來籌集資金的能力。此外,倘成功向我們提出申索,我們可能須支付重大損害賠償金,這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
 
第四項。
關於該公司的信息
 
A.
公司的歷史與發展
我們的創始團隊於2006年開始經營慧擇品牌的在線保險業務。慧擇保險經紀有限公司,或慧擇經紀,前身為深圳慧擇保險經紀有限公司,成立於2011年,為推出我們的平臺做準備。我們的董事會主席兼首席執行官馬存軍先生是我們的創始人。
2014年,馬存軍先生與分眾科技有限公司共同在中國成立了深圳匯業天澤投資控股有限公司,或稱匯業天澤投資控股有限公司。匯業天澤在2014年收購了慧擇經紀100%的股份。匯業天澤其後於中國成立或收購一系列全資附屬公司,包括慧擇(成都)互聯網科技有限公司、深圳慧擇實代有限公司或慧擇實代,以及深圳市智軒財富投資管理有限公司。自2014年以來,我們主要透過匯業天澤及其附屬公司經營業務,包括慧擇經紀及慧擇實代。
 
71

目錄表
匯業天澤成立時最初由馬存軍先生通過其控股工具擁有,分眾科技股份有限公司自成立以來已完成四輪股權融資。2014年12月,廈門思源投資管理有限公司入股匯業天澤。2016年1月,馬存軍先生的控股工具增持匯業天澤股份。2016年4月,包括北京拉卡拉互聯網產業投資基金有限責任公司、深圳創東方互聯網融資投資有限責任公司和嘉興偉榮投資管理有限公司在內的多家戰略投資者投資於匯業天澤。2016年7月,深圳達晨創坤投資有限合夥企業入股匯業天澤。2018年7月,新餘東光園投資管理中心有限責任公司和北京拉卡拉投資管理有限公司通過購買匯業天澤發行的可轉債投資了匯業天澤,其中一部分於2018年10月轉換為優先股。
我們的公司慧擇,前身為Smart Choice Holding Limited,由三位股東於2014年成立:(I)惠氏控股有限公司,馬存軍先生在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司;(Ii)CroV Global Holding Limited,在英屬維爾京羣島註冊成立,分眾科技有限公司的投資工具。
A股
(I)香港上市公司;及(Iii)在香港註冊成立的賽富四香港(中國投資)有限公司。慧擇在英屬維爾京羣島成立了Smart Choice Ventures Limited,在香港成立了Hong Kong Smart Choice Ventures Limited,或稱Hong Kong Smart Choice。香港智選隨後於2015年在中國成立了全資子公司智軒國際管理諮詢(深圳)有限公司,或我們的外商獨資企業。
2019年6月,在準備首次公開募股時,我們進行了重組,以便VIE的股東擁有我們公司的股份,我們通過我們的WFOE與匯業天澤及其股東簽訂了一系列合同安排,獲得了控制權,併成為匯業天澤的主要受益人。由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制以及對從事保險經紀業務的外國投資者的資格要求,我們在中國的大部分業務依賴於這些合同安排。由於我們在我們的WFOE中的股權以及與匯業天澤或VIE及其股東的合同安排,我們被視為VIE的主要受益人,我們將VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。2019年6月,VIE的股東通過各自的控股工具成為我公司的股東,股東權利和股權結構與VIE之前的股東基本相同。
2020年2月11日,我們的美國存託憑證開始在納斯達克全球市場交易,交易代碼為“HUIZ”。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後,我們通過首次公開募股籌集了約4770萬美元的淨收益。
2020年4月15日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在未來12個月內回購最多1,000萬美元的已發行美國存托股票,但須遵守修訂後的1934年證券交易法的相關規則以及我們的內幕交易政策。股份回購可不時在公開市場以現行市價、私下協商交易、大宗交易及/或其他法律允許的方式進行,視乎市場情況及根據適用的規則及規定而定。
2021年8月17日,我們的董事會通過了一項管理層購股計劃,根據該計劃,我們的董事會主席兼首席執行官馬存軍先生和我們管理團隊的其他成員打算在一年內撥出他們的個人資金購買我們價值總計500萬美元的美國存託憑證。
六個月
根據適用法律和我們的證券交易政策,並受其約束。管理層股份購買可不時在公開市場以現行市價、私下協商交易、大宗交易及/或其他法律允許的方式進行,視乎市場情況及根據適用的規則及規定而定。管理團隊已同意接受
鎖定
對擬購買的股份進行為期六個月的限制。
 
72

目錄表
2021年12月,我們通過VIE的全資子公司達成了收購上海森豪保險代理有限公司100%股權的最終協議。上海森豪保險代理有限公司是一家全國性的專業保險代理公司,成立於2015年,業務網絡遍及11個省區的中國,持有銀監會頒發的全國性保險代理許可證。
2021年12月31日,我們的董事會批准成立環境、社會和治理委員會,或稱ESG委員會,旨在提高我們的ESG業績和披露,以及可持續發展。ESG委員會由董事會祕書和來自核心業務和行政部門的高級管理成員組成。在董事會的監督下,ESG委員會將負責制定ESG戰略和目標,識別和評估ESG風險和影響,並監督我們公司的ESG倡議和做法。
2022年3月16日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在未來12個月內回購最多500萬美元的已發行美國存托股票,但須遵守修訂後的1934年證券交易法的相關規則,以及我們的內幕交易政策。股份回購可不時在公開市場以現行市價、私下協商交易、大宗交易及/或其他法律允許的方式進行,視乎市場情況及根據適用的規則及規定而定。我們的董事會將定期審查股票回購計劃,並可能授權調整其條款和規模。我們希望從我們現有的資金中為根據該計劃進行的回購提供資金。
美國證券交易委員會設有一個網站:
Www.sec.gov
其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式提交給支付寶的發行人的其他信息。
關於我們資本支出的討論,見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--資本支出”。
 
B.
業務概述
我們是中國獨立的線上保險產品和服務平臺。作為一家經營網絡平臺的持牌保險中介,我們不承擔承保風險。我們在我們的平臺上分銷由與我們合作的保險公司承保的保險產品,我們將這些公司稱為我們的保險合作伙伴,並幫助他們接觸到大量的保險客户。我們的在線平臺通過各種互聯網和移動互聯網渠道提供數字化的保險購買體驗和服務。我們的收入主要來自保險公司合作伙伴支付的保險經紀費用。
我們積累了龐大的保險客户羣。截至2021年12月31日,我們已累計服務750萬保險客户。我們的保險客户羣中有很大一部分是年輕一代,尤其是人壽和健康保險客户。2021年,通過我們平臺購買人壽和健康保險產品的保險客户平均年齡為34.0歲。
為了滿足客户的保障需求,我們提供各種保險產品,
通俗易懂
條款和重點是保護。我們的產品涵蓋兩大類-人壽保險和健康保險產品,以及財產保險和意外傷害保險產品。2021年,我們提供了大約424種人壽保險和健康保險產品,以及大約653種財產保險和意外傷害保險產品。2021年,我們的人壽保險和健康保險產品貢獻了我們經紀收入的97.2%。我們的長期人壽保險和健康保險產品主要包括危重疾病保險產品,通常提供
一次總付
如果被保險人被診斷出患有保險單中定義的危及生命的重大疾病,則向被保險人支付賠償金。從2019年末開始,我們一直在多元化我們的保險產品,例如開始提供年金和養老人壽保險產品,以吸引更廣泛的客户羣體,滿足我們客户的終身保險需求。2021年,我們的年金和養老人壽保險產品貢獻了我們經紀收入的46.8%。
我們已經與一大批保險公司合作伙伴建立了業務合作關係。截至2021年12月31日,我們與109家保險公司合作伙伴,佔中國所有持牌保險公司的相當大比例。我們使我們的保險公司合作伙伴能夠迅速接觸到龐大而分散的客户羣,並通過我們的在線平臺提高他們的保險銷售。我們還整合了保險單分發流程中的關鍵步驟,如智能承保和
有效
政策管理,在我們的系統中。此外,我們還與保險公司合作伙伴一起設計和開發定製的保險產品。2021年,通過我們的平臺促成的全球變暖計劃中,約有60.2%來自我們與保險公司合作伙伴共同開發的定製保險產品。
我們累計服務的保險客户數量從2019年12月31日的約630萬增加到2020年12月31日的約680萬,並進一步增加到2021年12月31日的750萬。我們推動的GWP從2019年的人民幣20.143億元增加到2020年的人民幣30.199億元,並在2021年進一步增加到人民幣50.182億元。我們主要從向保險公司合作伙伴收取的佣金中獲得收入,這些佣金是為保險保單提供便利併為他們產生保費。我們的總營業收入從2019年的人民幣9.933億元增加到2020年的人民幣12.202億元,並在2021年進一步增加到人民幣22.45億元(35230美元萬)。我們在2019年實現淨利潤1490萬元人民幣,2020年和2021年分別淨虧損1830萬元人民幣和1.077億元人民幣(1690美元萬)。
 
73

目錄表
我們的在線平臺
我們持有全國保險中介許可證,並在中國運營獨立的在線保險產品和服務平臺。在我們的平臺上,我們為保險客户提供
一站式
保險經驗。我們通過我們的平臺分銷由我們的保險合作伙伴承保的各種保險產品,其中一些是我們與我們的保險合作伙伴共同設計和開發的產品,我們自己不承擔承保風險。我們提供方便的保險條款解釋和表述,幫助保險客户在購買保險產品時做出明智的決定。我們在保險交易的不同階段為保險客户提供服務,
有效
改善客户體驗和增加客户粘性的時期。在我們的平臺上,我們有效地將保險公司合作伙伴與龐大的保險客户基礎聯繫起來,提高他們的保險銷售額。我們服務的保險總人數從2019年12月31日的約5320萬人增加到2020年12月31日的約5760萬人,並進一步增加到2021年12月31日的約6250萬人。
為保險客户訪問我們的在線平臺
保險客户可以通過互聯網和移動互聯網訪問我們的在線平臺,包括我們的網站、我們的手機應用程序、我們的微信公眾號和我們的微信小程序。
我們的網站
我們主要運營三個網站:
Www.huize.com
,
Www.qixin18.com
Www.xiebao18.com
.
我們的主網站是
Www.huize.com
,我們通過它提供幾乎所有的保險產品,管理我們的保險客户和保單,並提供客户服務。我們的主網站涵蓋保險交易的各個階段,包括產品搜索、政策解讀、在線直播諮詢、智能承保、產品購買、保單管理和理賠。
Www.qixin18.com
是我們開發的一個平臺,用於連接和配合我們的用户流量渠道,在這裏我們為他們提供下單SaaS系統、用户賬户管理系統以及各種
移動端
用於提高我們的用户流量通道在引導客户端流量方面的效率的工具。
Www.xiebao18.com
主要專注於公司保險產品和旅遊保險產品。
移動平臺
針對智能手機使用的普及和智能手機用户在移動端獲取信息和進行交易的日益增長的偏好,我們開發了自己的慧擇保險(慧擇保險網)手機應用程序,並在微信平臺上建立了我們的公眾號和小程序。
“慧擇保險”APP
2015年11月和2015年12月,我們分別推出了兼容安卓和iOS系統的慧擇保險APP。我們的“慧擇保險”應用程序提供與我們的主網站類似的功能和特性,以滿足應用程序用户的需求。例如,客户可就各種問題向我們的保險顧問尋求意見,例如他們的保險範圍是否足夠、特定保險產品的條款,以及他們是否符合購買特定保險產品的資格。
微信公眾號和小程序
我們於2014年3月開通了微信公眾號。我們的微信公眾號也提供保險交易服務,但主要是為潛在的保險客户提供保險教育。它為用户提供方便的訪問我們的主網站和移動應用程序下載頁面,併發布各種調查和其他教育內容,旨在提高用户對保險需求的認識,加深用户對保險產品的理解。
 
74

目錄表
我們定期通過微信公眾號發表文章和報道。這些文章和報告涵蓋了廣泛的保險相關主題,其中包括為用户及其家庭尋找合適的保險產品、對某些產品類別中的保險產品進行比較,以及對我們平臺上提供的保險產品的推薦。
隨着微信已經成為中國海量智能手機用户的日常交流和信息獲取工具,我們也於2017年2月推出了微信小程序,以更好地接觸和服務我們微信平臺上的用户。我們的微信小程序涵蓋了我們手機應用的大部分功能。
雖然我們主要通過我們的在線平臺為我們的保險客户服務,但我們也在線下為一小部分保險客户提供保險服務,作為我們在線業務的補充。
我們的保險客户
我們擁有龐大的保險客户基礎,而且還在不斷增長。我們將我們的保險客户定義為我們分發的保單的購買者,包括為我們貢獻大部分收入的個人客户和公司客户。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們的保險客户累計數量分別約為630萬、680萬和750萬。隨着我們繼續擴大我們的產品供應,提高我們的品牌認知度和美譽度,並深化我們與保險公司合作伙伴和用户流量渠道的合作,我們預計我們的客户基礎將繼續增長。
我們專注於服務於受過良好教育、精通技術、更願意學習保險相關知識、傾向於享受在線消費和投資的年輕一代。2021年,通過我們的平臺購買壽險和健康險產品的人的平均年齡為34.0歲。
我們的目標是滿足客户及其家人的終身保險需求。我們相信,大多數保險客户在我們的平臺上購買了第一份保單後,都會被我們提供的高質量產品和服務所吸引。更重要的是,我們平臺上的保險產品的多樣性讓我們能夠服務於處於不同人生階段的各種保險客户。
傳統行業參與者提供的保險經驗被認為是耗時的。我們致力於提供
一流的
客户體驗,這有助於轉變行業規範。我們的平臺為保險客户提供了輕鬆發現和方便地訪問廣泛的保險產品和無縫交易流程的機會。我們根據潛在和現有保險客户提供的信息以及我們平臺收集和分析的數據,提供我們認為適合我們潛在和現有保險客户的產品推薦。我們為保險客户提供一個值得信賴的品牌下的安全環境,在這裏他們可以獲得有用的保險知識和個人和家庭保險套餐規劃方面的信息。我們提供的全套客户服務使整個保險體驗簡單而流暢。我們提供的卓越客户體驗提高了客户忠誠度,並鼓勵重複購買。
為保險客户提供的服務
(1)協助尋找合適的產品
 
   
產品信息
我們提供方便讀者和易於理解的產品信息,包括每個保險產品的説明性圖表和案例分析,以幫助客户瞭解保單條款。此外,如果保險客户在閲讀這些材料後仍有疑問,他們可以諮詢我們的保險諮詢團隊或聯繫我們的客户服務代表。
 
   
提供廣泛的產品選擇
我們在我們的平臺上提供各種類型的保險產品。對於每個保險產品類別,我們提供了廣泛的保險產品選擇,讓保險客户有足夠的選擇。因此,我們能夠服務於保險客户在不同場景和不同生命階段的保障需求。我們提供的廣泛產品還允許我們向客户推薦保險產品組合,與簡單的多個保單組合相比,這些產品組合通常更具成本效益。
 
75

目錄表
   
保險產品推薦
對於每個客户,我們的平臺將根據客户的個人資料、客户提供的信息以及他/她在我們平臺上的瀏覽足跡生成一套推薦,重點關注客户的個人防護需求。客户可以靈活地瀏覽他們想要的任何產品,但由於有大量的保險產品可供選擇,我們的推薦服務在為客户匹配最合適的保險產品方面發揮了關鍵作用。
 
   
諮詢服務
我們聘請了具有保險行業專業知識和豐富經驗的保險顧問,幫助客户在選擇保險產品時做出明智的決定。每位保險顧問必須完成由經驗豐富的管理人員就保險產品知識和溝通技巧等科目進行的強制性培訓。我們的保險顧問是年輕的專業人士,他們同情我們的客户,並與他們打成一片。在選擇產品之前,客户可以在我們的平臺上預約諮詢,我們的保險顧問預計在一個工作日內與他們電話聯繫。我們的保險顧問不僅能夠回答有關保險產品的基本問題,而且能夠分析客户的風險狀況和保險需求,提供有關保險產品的建議,並幫助客户及其家人進行保險規劃。在對保險客户及其家人面臨的風險進行徹底評估後,我們的保險顧問向保險客户推薦保險產品,在某些情況下,還推薦以具有競爭力的價格提供全面保障的保險組合。
我們用我們自建的數字化工具賦能我們的保險顧問,主要包括垂直保險數據庫和客户行為跟蹤系統。該數據庫涵蓋了市場上可用保險產品的全面信息,包括線上和線下。保險顧問可以從數據庫中快速檢索產品信息,並將保險產品之間的比較呈現給客户。我們的客户行為跟蹤系統從多個維度分析客户的瀏覽記錄和交易記錄,並評估客户的保險需求和購買偏好。這使得我們的保險顧問能夠在開始與客户的諮詢會議之前預測客户的擔憂和疑問,這大大提高了諮詢效率。2020年,我們推出了AI提案應用和新版顧問工作站,這兩個都是為了提高我們的服務能力和我們提供的客户體驗而設計和應用的客户服務工具。
(2)提供卓越的交易體驗
 
   
智能承保
我們已經建立了一個專有的智能承保系統,通過數據分析技術實現整個承保過程的自動化。對於每個保險產品,我們將保險公司設定的承保標準編碼到我們的智能承保系統中,該系統允許系統根據一系列設定的問題自動評估客户是否有資格購買該產品,以及保單中的特殊條款是否被觸發。作為保險中介,我們不自己做承保決策,也不承擔承保風險。我們為開發我們的智能承保系統產生了研發費用,併為與我們的客户服務團隊相關的勞動力成本產生了銷售費用。
智能承保系統極大地優化了保險客户的保險體驗,因為它減少了所需的文書工作量,省去了與人類保險顧問談論客户病史的努力,並提供了更快的數字化保單處理。此外,編纂的標準能夠評估各種不同的
預先存在
因此,可以更準確地評估客户的資格,並降低保險公司的拒保率。
 
   
理賠申請及結算服務
 
76

目錄表
當保單承保的風險變現時,我們充當保險客户值得信賴的聯絡點。我們協助保險客户進行理賠,但不會作為保險中介作出理賠決定。在收到保險客户的理賠申請後,我們審查客户提供的相關材料,協助準備支持客户索賠所需的必要文件和信息,代表客户向保險公司提交索賠,並處理與保險公司的所有溝通。我們為開發我們的理賠系統產生了研發費用,併為與我們的客户服務團隊相關的勞動力成本產生了銷售費用。
我們在保險行業的專業知識使我們能夠清楚地瞭解保險公司合作伙伴設定的索賠要求,從而使我們能夠有效地幫助客户準備所有必要的文件。我們與保險公司合作伙伴建立的長期合作關係以及我們在代表客户利益方面的豐富經驗使我們能夠在兩天內徹底有效地解決索賠問題。我們的保險客户可以通過我們的在線平臺跟蹤理賠進度。
 
   
客户服務
除了保險顧問團隊,我們還有一個專門的客户服務團隊,負責解決客户的基本問題和提供
全方位的
客户服務。我們的客户服務團隊幫助保險客户順利通過保險交易流程,協助索賠申請和結算,並回應客户投訴,確保客户滿意。我們從具有良好溝通能力和高度客户服務道德的候選人中挑選我們的客户服務代表,併為我們的新員工提供嚴格的培訓。我們對我們的客户服務代表進行持續的評估,並定期提供培訓以發展他們的技能。
接到客户投訴後,我們的服務代表會提取並查閲客户的聊天記錄和交易記錄,通過電話聯繫客户,並解決問題。截至2021年12月31日,我們沒有遇到任何重大的客户投訴或索賠。
我們的保險公司合作伙伴
截至2021年12月31日,我們與109家保險公司合作,其中包括66家人壽保險公司和健康保險公司,以及43家財產保險和意外傷害保險公司。我們的一些保險合作伙伴還與再保險公司合作,承保我們平臺上提供的保險產品。按運營收入貢獻計算,我們五家最大的保險合作伙伴在2019年、2020年和2021年分別佔我們總運營收入的60.7%、63.0%和78.4%。
我們通常與我們的保險合作伙伴簽訂初始期限為一至三年的合作協議,其中一些協議可以自動續簽一段時間,除非任何一方事先通知終止協議。根據此類合作協議的條款,我們通過在線渠道向潛在保險客户營銷和推介由我們的保險合作伙伴承保的保險產品,並促進此類保險產品的銷售。我們確保我們平臺的順利運行。我們收取我們所協助的保險產品的保費,並根據合作協議按月將保費全額匯給保險公司合作伙伴。我們的保險合作伙伴簽發保單和提供和解,並根據我們提供的保費的一定比例向我們支付佣金。雙方應對所有客户信息和數據保密,並按照適用的法律、法規和規則開展各自的業務。大多數保險公司合夥人要求在保險期限的第13個月內續簽保單的客户比例的門檻。如果我們沒有達到這一門檻,續期經紀佣金將被調整為零,或者保險合作伙伴有權終止對我們銷售相關保險產品的授權。一般來説,如果任何一方違反合作協議的條款和規定,
不違反規定
甲方有權單方面終止本協議,並就造成的損失收取損害賠償金。我們不需要在合同中提供額外的服務,例如智能承保、
有效
為保險客户提供保單管理和理賠服務。我們提供這些服務是為了增強客户的交易體驗,從而促進我們客户基礎的維護和增長,從而加強我們與保險公司合作伙伴的關係。
我們使我們的保險合作伙伴能夠提高他們的運營效率,並在網上獲得大量客户。此外,我們還提供卓越、高性價比的客户服務解決方案,使保險公司合作伙伴能夠及時收到對其承保保險產品的反饋,並完成數字化理賠。利用我們的數據能力,我們的客户細分和選擇流程幫助保險公司合作伙伴有效地擴大他們的客户基礎並管理風險。
 
77

目錄表
我們為我們的保險合作伙伴提供一系列服務,包括系統集成和產品設計開發服務。對於每個保險合作伙伴,我們提供技術支持,使他們的系統適應我們的平臺,以確保交易過程順利。越來越多的保險公司合作伙伴已經集成到我們的系統中,使我們的系統更加強大。我們還與那些與我們建立了長期穩定關係的保險公司合作伙伴積極合作,共同設計和開發保險產品。對於我們在設計和開發保險產品方面的合作,我們在建立模型並進行精算後,向他們提出我們的產品設計思路和定價區間建議,而保險合作伙伴在我們在我們的平臺上推出此類產品之前,會向中國銀保監會備案,以確保產品符合監管規定。
我們提供的產品
我們提供兩大類保險產品:人壽保險和健康保險產品以及財產保險和意外傷害保險產品,這兩種產品都包含我們與保險公司合作伙伴共同設計和開發的產品。我們在我們的在線平臺上提供的保險產品由我們的保險合作伙伴承保。我們的平臺在2021年提供了大約1,077種保險產品,包括大約424種人壽保險和健康保險產品,以及大約653種財產保險和意外傷害保險產品。
下表列出了我們提供的保險產品類別以及2019年、2020年和2021年每個類別的GWP:
 
保險產品的種類
  
子類別
  
2019年6月全球變暖計劃

(單位:億元人民幣)
    
全球變暖計劃將於2020年底實現

(單位:億元人民幣)
    
2021年6月全球變暖趨勢

(單位:億元人民幣)
 
人壽保險及健康保險產品
   長期健康保險產品      1,423.4        2,142.9        2,617.1  
   短期健康保險產品      51.2        68.1        38.6  
   人壽保險產品和年金保險產品      336.5        676.9        2,186.4  
財產保險和意外傷害保險產品
        203.2        132.0        176.1  
人壽保險及健康保險產品
我們平臺上上市的人壽保險和健康保險產品包括長期健康保險產品、短期健康保險產品、壽險產品和年金保險產品。我們專注的產品設計團隊具有強大的精算背景,設計和開發量身定做的人壽保險和健康保險產品,以滿足客户的個人保障需求。2019年、2020年和2021年,我們分別提供了約279款、475款和424款人壽保險和健康保險產品。2021年,我們通過定製壽險和健康保險產品推動的全球變暖計劃佔我們推動的壽險和健康保險產品全球變暖計劃的61.5%。
(1)長期健康保險產品
我們平臺上的長期健康保險產品,主要由危重疾病保險產品組成,通常提供
一次總付
如果被保險人被診斷出患有保險單中定義的一種疾病或危及生命的重大疾病,則向被保險人支付賠償金。中國的長期健康保險產品的理賠金額通常是在保單中規定的,而不是根據實際醫療費用確定的。長期健康保險產品通常滿足保險客户對醫療和善後服務的需求。
利用我們的精算能力和在長期健康保險產品方面的專業知識,我們分析客户的潛在保險需求,並相應地設計定製的保險產品。對於給定的新產品想法,我們建立一個模型,進行精算分析,繪製一個初步的價格範圍,並主動聯繫我們的保險合作伙伴討論此類產品。合作保險合作伙伴確定產品的最終條款後,向中國銀保監會備案,然後在我們的平臺上推出產品。產品設計和開發過程通常需要大約三個月的時間。我們在2021年設計和開發的廣受歡迎的長期健康保險產品包括達爾文2021年重症護理(達爾文易核版2021年),這是一款為
次優
惠新安5號(慧馨安5號),這是一款專為滿足兒童保障需求而定製的危重病保險產品。
 
78

目錄表
(2)短期健康保險產品
我們提供的短期健康保險產品提供疾病和疾病保險保障和醫療福利,期限通常是自保單生效之日起一年內。2021年我們平臺上最受歡迎的健康保險產品包括兒童門診暖寶寶超級(少兒門診暖寶保超能版)]
(3)人壽保險產品
我們在我們的平臺上提供定期壽險產品、終身壽險產品和年金保險產品。我們提供的定期人壽保險產品為被保險人提供一定期限或達到一定年齡的人壽保險,以換取定期支付固定保費。
預先確定的
期限一般從五年到二十年不等。2021年,我們在線平臺上流行的定期壽險產品包括大麥定海珠(大麥定海柱),這是一款定製的定期壽險產品,旨在滿足年輕一代的保障需求。
我們提供的整個人壽保險產品為被保險人的一生提供人壽保險,以換取定期支付固定保費
預先確定的
期限一般從五年到二十年不等,或者直到被保險人達到一定年齡。保險單的面額在被保險人死亡時支付。2021年,我們在線平臺上提供的全壽險產品包括金曼易祖保費(金滿意足臻享版),這是一款日益流行的全壽險保險產品,提供單一保單的保障和儲蓄功能。
(4)年金保險產品
我們提供的年金保險產品按照保單規定的期限和保單期限內收到的金額向被保險人支付年金。2021年,我們推出了光大智選(光明慧選),這是一款定製的退休年金保險產品,致力於滿足客户對財富積累和終身養老福利的多維需求。
財產保險和意外傷害保險產品
我們經銷的財產保險和意外傷害保險產品包括旅行保險產品、個人意外傷害保險產品和公司責任保險。2019年、2020年和2021年,我們分別提供了約1,073、1,277和653種財產保險和意外傷害保險產品。
(1)旅遊保險產品
我們的目標是為旅行者提供創新和簡單的解決方案,涵蓋他們旅行計劃的方方面面。我們提供的旅遊保險產品涵蓋國際旅行、國內旅行和户外運動相關的風險。
我們的大部分旅遊保險產品都是基於場景的定製產品。例如,對於一個有成員參加各種類型的危險活動的旅遊團,我們根據每個團員參加的具體活動設計不同的保險政策。通過將每一份保單所涵蓋的風險具體化,我們使旅遊保險產品對保險客户來説更具成本效益。此外,我們擁有分析每個保單下的風險的專業知識,這有效地幫助我們的保險合作伙伴管理索賠。
(2)個人意外傷害保險產品
我們在我們的平臺上提供的個人意外傷害保險產品通常會在投保人因事故而死亡或殘疾的情況下提供保證福利,承保期通常不到一年。這些產品通常只需要在承保期內支付一次保費。
 
79

目錄表
(3)企業保險產品
除了為個人提供保險產品外,我們還為公司保險客户提供商業財產保險和貨物保險。我們提供各種類型的企業責任保險,包括但不限於公共責任保險、僱主責任保險和產品責任保險。我們在我們的平臺上提供的貨物保險產品包括物流責任保險、國際貨運代理責任保險和國際貨物提單責任保險。
品牌、營銷和銷售
通過我們的直接和間接品牌和營銷舉措,我們已經能夠建立起龐大的客户基礎。我們的營銷團隊主要致力於直接品牌和營銷計劃,而我們的業務開發團隊專注於間接營銷渠道,主要與現有的用户流量渠道合作,並探索新的渠道。我們的網站,
Www.qixin18.com
,也吸引用户流量渠道與我們合作,併為他們提供技術支持。我們
聯合品牌
我們與保險公司合作伙伴共同設計和開發的定製保險產品。對於其他保險產品,我們不負責它們的品牌推廣。
在直銷方面,近年來,我們在進行產品營銷、用户教育和品牌廣告方面,不斷提升品牌和營銷能力。在產品營銷方面,我們準備準確、精緻的產品演示文稿,並通過專業財經媒體和社交媒體渠道推廣產品,作為我們與保險公司合作伙伴合作的一部分。在用户教育方面,我們通過平臺的各種入口,發佈或提供保險產品普及、保單基本條款、保險產品比較、常見疾病分析、不同人羣的保險購買策略和售後服務指南等教育內容。我們針對保險產品的複雜性開發了這類內容,旨在幫助客户做出購買決策。用户教育增強了我們的品牌意識,建立了客户信任,並提高了用户流量的轉化。對於品牌廣告,我們在線下和線上都投放廣告。我們分析了目標客户羣的主要特徵,並在此基礎上選擇了線下廣告的投放地點。我們還在廣泛使用的搜索引擎上投放廣告,以接觸到大量觀眾。因此,我們通過微信社區開設了語音課程,回答潛在客户的常見問題,讓客户之間進行互動,強化他們獲得的保險教育內容。對於直接營銷,我們根據我們平臺吸引的用户流量支付費用。
對於間接營銷,我們與用户流量渠道合作,主要包括社交媒體影響力者,他們是活躍在各種新興媒體渠道的關鍵意見領袖。與我們合作的關鍵意見領袖通常都有全職的專業工作,如保險精算師、醫生和財務顧問,並在流行的社交媒體渠道上擁有各自的追隨者。這些用户流量渠道對他們的追隨者、用户或客户產生了影響,他們可能成為我們的保險客户。我們為我們的用户流量頻道提供關於一般保險以及特定保險產品的信息性文章和報道,他們可以根據關注者和用户的興趣和需求進行定製,然後通過社交媒體渠道發佈和分享。如果關注者或用户在閲讀這些文章或報道後對某些保險產品感興趣,他們可以通過文章或報道中包含的鏈接訪問我們的平臺。通過這種方式,我們提高了潛在保險客户的保險意識,並通過我們的用户流量渠道將他們吸引到我們的平臺。對於某些用户流量渠道,他們可以獲得高質量的用户流量,但缺乏客户管理和保險知識的能力,我們為他們配備客户服務團隊和資源,為他們吸引到我們平臺的客户提供卓越的保險體驗。我們為這些用户流量渠道提供保險相關內容,讓他們在自己的平臺上發佈。我們指派我們的客户服務團隊幫助他們引導到我們平臺的客户完成保險交易,享受卓越的保險體驗。我們與用户流量渠道的合作擴大了我們對潛在保險客户的觸角,並幫助用户流量渠道將其用户流量貨幣化。
我們通常與我們的用户流量渠道簽訂初始期限為三年的合作協議,其中一些可以在雙方同意的情況下續簽一年。根據此類合作協議的條款,我們將我們的用户流量渠道平臺與我們的在線平臺整合,允許通過我們的用户流量渠道引導的用户購買保險、支付保險和享受我們在我們平臺上提供的其他客户服務。用户流量渠道發佈經我們批准的保險相關內容,並根據適用法律在我們的平臺上推廣我們提供的保險產品。我們向我們的用户流量渠道支付服務費,通常是與他們吸引到我們平臺的客户完成的交易的GWP的一定百分比。這樣服務費率是設定的
逐個案例
基於我們與每個用户業務渠道的談判,考慮到我們與各個用户業務渠道的關係,以及它對我們保險銷售的歷史和預期貢獻。當我們與每個用户業務信道在
逐個案例
在此基礎上,我們無法提供服務費百分比的具體範圍。
 
80

目錄表
數據和技術
技術是我們成功改善保險客户體驗、實現活躍交易和合作並最終實現業務效率的關鍵。我們的專有技術平臺支持我們快速增長的處理能力需求,為我們提供通過運營收集的詳細而準確的信息,並能夠利用大數據能力進行有洞察力的數據分析。從我們的客户界面到管理支持系統,我們的技術平臺促進了順暢的執行和無縫的數據流。
我們的技術和運營團隊之間的無縫協作,再加上我們的大數據分析能力,使我們在運營效率方面具有顯著優勢。我們的專有算法嵌入了所有關鍵的運營領域,包括但不限於保險產品推薦、智能承保、定價範圍建議和理賠服務。我們的工程師對不同業務部門的計算需求有透徹的瞭解,因此有能力提供技術支持,以滿足我們業務運營中的多樣化需求。
數據分析
我們在線平臺的用户在我們的平臺上註冊、瀏覽信息、訂購保險產品以及使用我們平臺的各種服務和功能時,都會為我們提供信息。我們的數據存儲和分發系統存儲和處理海量的多維用户數據,包括兩類數據-基於風險的定價信息和客户情報數據。基於風險的定價信息包括保險公司合作伙伴的承保要求、拒絕數據和索賠數據。客户情報數據包括客户健康數據、個人客户及其家人的風險暴露信息和客户的產品偏好。
我們的數據平臺可以高效、安全地從多源數據中提取多維特徵,為數據挖掘提供支持。我們的數據技術支持我們對客户行為、個人和家庭保險需求的分析,以及他們對我們提供的產品和服務的反饋,這是我們客户價值探索計劃和各種客户服務工具的基礎。在分析的基礎上,對複雜的保單條款和制約因素進行標註,建立保險產品圖譜,幫助我們有效地分析保險產品,改進內部培訓,提高經營效率。同時,我們建立的保險產品圖集增強了我們的產品設計和定價能力,這反過來又加強了我們的產品和服務提供以及對客户的適當推薦。
我們積累了大量的數據,建立了兩個數據池:客户需求數據池和保險產品數據池。我們的客户需求數據庫幫助我們瞭解客户生命週期每一步的保障需求,我們的保險產品數據庫包含各種詳細的產品功能,幫助我們更好地瞭解中國在線保險市場供給側的競爭格局和業務趨勢。這兩個數據池為我們在產品設計方面提供了強大的實力。例如,2016年,我們通過分析我們的數據池,捕捉到了高風險户外活動保障的市場需求,並在中國推出了廣受歡迎的高風險户外活動意外險產品。此外,我們還與救援服務提供商等户外生態系統參與者合作,滿足保險客户的特定需求。這個產品很快被證明是一個巨大的成功。
技術基礎設施
我們構建了可靠的智能基礎設施,具有足夠的宂餘拓撲,以確保高可用性和低停機風險。我們還構建了可擴展的雲基礎設施,以最大限度地降低成本,並在網絡流量較高時保持性能。我們已經戰略性地選擇了我們在中國的數據中心位置。
 
81

目錄表
我們的技術基礎設施提供
24-7
支持二級水平擴展和垂直跨物理擴展的服務,在壓縮能力和流量分配解決方案方面具有相當大的優勢。我們的技術基礎設施提供了支持在我們的平臺和數據量上進行的大量保險交易所需的穩定性、支持隨時間增加的業務量的可擴展性以及快速推出新保險產品的靈活性。憑藉我們廣泛和精心設計的技術基礎設施,我們有能力高效地為越來越多的保險客户提供服務。我們不斷更新我們的技術基礎設施,以實現更高的成本效益和更高的穩定性。
我們的技術開發團隊
我們的技術開發人員在領先的互聯網和移動商務技術公司擁有豐富的經驗,並專注於支持我們長期業務增長的以下方面:
 
   
維護和加強我們所有的平臺和應用系統;
 
   
確保我們的技術體系得到良好的建立、審查、測試和不斷加強;並積極參與行業研討會,探索相關的尖端技術。
知識產權
我們認為我們的商標、域名、版權、
專有技術,
專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵,我們依賴於商標和商業祕密法以及機密性、發明轉讓和
競業禁止
與我們的員工和其他業務合作伙伴達成協議,以保護我們的專有權利。
截至2021年12月31日,我們擁有1項專利和22項
正在進行中
專利註冊量在中國。我們已在國家市場監管總局商標局註冊了462件商標,其中包括我公司的中文名稱“慧擇(慧擇)”,13件商標在香港,3件商標在美國。我們已在中國國家版權局登記了77項計算機軟件著作權。我們有68個註冊域名,包括我們的主網站。除上述保護措施外,我們一般通過使用內部和外部控制來限制訪問和使用我們的專有和其他機密信息。
風險管理與內部控制
我們採取了各種政策和程序,以確保嚴格的風險管理和內部控制,並致力於不斷改進這些政策和程序。我們在我們的技術系統和人員上投入了大量資源,以支持風險管理和監管合規,我們還建立了一個強大的技術系統,用於與我們保險合作伙伴的系統集成,以及我們內部風險管理流程的日常運作。此外,我們還聘請了專業人員進行精準承保,特別是在我們的智能承保系統無法得出結論的複雜情況下。我們的風險管理和內部控制政策和程序涵蓋了我們業務運營的各個方面,如防欺詐、智能承保和索賠管理。
全公司內部控制
內部控制
我們有一個專門的合規工作組,由來自不同業務部門的合規人員組成。我們的法律和合規部門負責制定我們的整體內部控制和合規政策,確保這些政策的實施,並促進遵守法規要求的企業文化。合規工作組會同我司法律部門對各業務部門進行自查和內部控制。
在政策制定方面,我們制定並採用了各種內部控制政策,幾乎涵蓋了我們業務、投訴處理、反洗錢、反賄賂和知識產權保護的方方面面。我們根據新頒佈的監管要求,定期對業務進行自查,並根據需要主動調整業務運營。我們還積極參與監管部門組織的論壇或其他形式的活動,以密切跟蹤監管變化。
 
82

目錄表
合規性
我們設計並採用了嚴格的內部程序,以確保我們的業務運作符合所有相關的法律法規,並建立了一套行為準則來規範員工的行為和活動。此外,我們不斷審查我們風險管理政策和措施的執行情況,以確保我們的政策和執行是有效和充分的。
我們與對我們的業務有管轄權的相關政府機構密切合作。在實施新的業務措施之前,或在新的法律或法規頒佈後出現監管不確定因素時,我們與政府機構保持頻繁的溝通。我們積極就擬議的法規提供意見,徵求公眾意見。在徵求意見的過程中,我們經常被相關政府部門邀請就擬議的法規發表評論。
數據隱私和安全
為了保護用户隱私和數據安全,我們實施了全面的程序和指導方針,以規範員工與用户數據相關的行為。我們還採用了嚴格的訪問控制機制,以確保實現最小權限和
需要知道的事情
原則,並在滿足業務要求的同時保護用户隱私。我們向保險公司合作伙伴提供的所有客户信息都在
需要知道的事情
基礎上,並經過嚴格的密文和加密。此外,我們還採用了各種技術解決方案來預防和檢測用户隱私和數據安全方面的風險和漏洞,如加密、防火牆、漏洞掃描和日誌審計。我們在不同的服務器上以加密格式存儲和傳輸所有用户數據。我們不與第三方共享我們用户的任何輸入數據或任何用户洞察數據,也不允許第三方在未經用户適當授權的情況下訪問存儲在我們服務器上的用户數據,我們還利用防火牆來防禦潛在的網絡攻擊或未經授權的訪問。我們定期審核我們的系統和程序,以檢測信息安全風險和隱私風險。
面向保險產品的風險管理
預防欺詐
我們的欺詐預防系統使用多方面的檢測過程來識別個人和串通欺詐。我們使用我們現有的欺詐數據庫,包括我們維護的信用黑名單,並使用來自類似保險客户的新信息不斷更新我們的欺詐數據庫,以提高我們欺詐檢測的有效性。
我們已經建立了內部風險預警系統,並不斷監測保險客户的保險狀況,包括他們的交易頻率和分佈、保險金額和保費。多維度的實時監控,確保我們在出現風險時能夠採取適當和及時的措施。我們的客户數據庫會根據我們的持續評估而不時更新。
通過分析客户的行為數據和交易數據,我們開發了反欺詐黑名單數據庫,以增強我們的風險管理能力。我們還與第三方數據提供商合作,在客户諮詢階段識別高風險用户並進行
交易前
攔截。我們相信,我們強大的防欺詐系統使我們相對於競爭對手具有優勢,這鼓勵我們的保險合作伙伴與我們保持長期合作關係,並在我們的平臺上以具有競爭力的價格提供保險產品。
智能承保
我們不斷改進我們用於智能承保系統的算法,並定期對負責回答保險客户與承保相關問題的客户服務代表進行培訓,以確保我們的智能承保系統在節省人工承保時間和麻煩的同時,有效地篩選每個保險產品的保險客户資格。我們的智能承保系統提高了效率,併為我們的保險合作伙伴提供嚴格的風險管理。我們的系統對與我們合作的每個保險公司合作伙伴設定的承保標準進行了編碼,使其在評估時更加全面。它得到了累積承保和索賠數據的加強,也可以為新設計的保險產品進行定製。
 
83

目錄表
理賠管理
通過為保險客户提供方便理賠的服務,我們收集了大量的相關數據。通過利用這些數據,我們不斷優化我們的風險管理模型,並進一步增強我們的索賠管理能力。
競爭
中國的網絡保險產品和服務行業競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括(I)其他在線獨立保險產品和服務平臺,(Ii)傳統保險中介機構,(Iii)大型保險公司的在線直銷渠道,(Iv)已經開始保險分銷業務的主要互聯網公司,以及(V)其他在線保險科技公司。我們的主要競爭基礎是:
 
   
我們無與倫比的經營歷史和龐大的保險客户基礎;
 
   
我們在瞭解年輕一代對長期人壽和健康保險產品的需求方面的專業知識,以及我們選擇和動員合適產品以滿足他們快速變化的需求的能力;
 
   
我們有能力設計和開發量身定做的保險產品;
 
   
我們強大的客户獲取渠道和高效的客户轉換能力;
 
   
我們有能力提供
一流的
保險客户服務和在線經驗;以及我們與保險公司合作伙伴建立的良好業務關係,我們出色的風險管理能力不斷加強。
保險
我們維持某些保單,以保障我們免受風險和意外事件的影響,包括保險經紀/代理人執業責任保險。我們根據適用的中國法律為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。我們不維持業務中斷保險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。
法律訴訟
我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。在正常業務過程中,我們可能會不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。這種法律或行政索賠和程序,即使沒有正當理由,也可能導致財政和管理資源的支出,並可能導致民事損害賠償責任。
監管
《外商投資條例》
2019年3月15日,第十三屆全國人民代表大會第二次會議正式通過了《中華人民共和國外商投資法》,並於2020年1月1日起施行。為進一步擴大外商投資法的範圍,特制定外商投資法
開放,
大力促進外商投資,保護外商合法權益。根據《外國投資法》,外國投資有權
預錄入
實行負面清單管理制度。的
預錄入
國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於本國投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域外商投資准入實行特別行政程序。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止領域,投資限制領域應符合負面清單規定的條件。
 
84

目錄表
外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益依法受到保護,國家支持企業發展的各項政策對外商投資企業同等適用。國家保障外商投資企業平等參與標準制定。國家保障外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。除特殊情況外,國家不得徵用外國投資。在特殊情況下,國家出於公共利益的需要,可以依法對外國投資者的投資進行徵收或者徵收。徵收、徵用應當依照法定程序進行,並及時給予合理補償。外商投資企業開展經營活動,應當遵守法律、法規規定的勞動保護、社會保險、税務、會計、外匯等方面的有關規定。
自2020年1月1日起,廢止《中華人民共和國外商獨資企業法》、《人民Republic of China中外合資經營企業法》、《人民Republic of China中外合作經營企業法》。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動,適用人民Republic of China公司法和人民Republic of China合夥企業法。外商投資法施行前設立的外商投資企業,可在外商投資法施行後五年內保留原營業機構等。
2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行,並進一步要求外商投資企業與內資企業在政策制定和執行方面一視同仁。根據《外商投資法實施條例》,現有外商投資企業截至2025年1月1日仍未變更原形式的,有關市場監管部門將不再為企業辦理其他登記事項,並可向社會公開其相關信息。
2019年12月30日,商務部和國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,簡稱《外商投資信息申報辦法》,於2020年1月1日起施行,取代了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》。自2020年1月1日起,外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動的,外國投資者或外商投資企業應當通過國家市場監管總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。外國投資者、外商投資企業應當按照《外商投資信息管理辦法》的規定,報送設立、變更、註銷報告和年度報告,披露投資信息。在中國投資的外商投資企業的設立、變更、註銷報告和年度報告已報送完畢的,由市場監管主管部門向商務主管部門共享有關信息,不要求該外商投資企業單獨報送。
2020年12月19日,發改委、商務部發布《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。現設立外商投資安全審查機制(簡稱“安全審查機制”),負責組織、協調和指導外商投資安全審查工作。發改委下設工作機制辦公室,由發改委、商務部共同牽頭,負責外商投資安全審查的日常工作。根據安全審查機制的規定,屬於新辦法範圍內的外商投資活動或獲得新辦法涵蓋的目標企業的實際控制權的,在進行任何投資之前,應主動向工作機制辦公室申報。這些活動包括重要的文化產品和服務、重要的信息技術和互聯網產品和服務、重要的金融服務、關鍵技術和其他關係國家安全的重要領域。
 
85

目錄表
外商投資產業政策
外國投資者在中國境內的投資,由《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理。2002年2月11日,國務院頒佈了《外商投資方向指導規定》。根據外商投資方向指導規定,外商投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。被列為鼓勵、限制和禁止的外商投資項目列入目錄,未被歸類為鼓勵、限制和禁止的外商投資項目為允許外商投資項目。外商投資許可項目未列入《外商投資產業指導目錄》。
2021年12月27日,發改委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》,即《2021年負面清單》,自2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單,互聯網信息服務屬於增值電信服務範圍(除
電子商務,
國內多方通信、存儲和轉發類以及呼叫中心),屬於“受限”類別。
根據中國保監會(現為中國銀保監會)於2006年12月11日發佈並於同日起施行的《中國保險監督管理委員會關於允許外資保險經紀公司設立外商獨資保險經紀公司的公告》,在中國加入世貿組織後五年內,允許設立外商獨資保險經紀公司從事保險經紀業務。除設立條件和經營範圍外,不得有其他限制。此外,由中國銀保監會於2018年4月27日發佈並於同日起施行的《中國銀保監會關於取消外商投資保險經紀公司經營範圍限制的通知》規定,取得《經營保險經紀業務許可證》或《保險經紀業務許可證》的外商投資保險經紀公司,經有關保險監督管理機構批准,可以在中國境內開展下列保險經紀業務:(一)設計保險保單計劃,選擇保險公司,為投保人辦理保險手續;(二)協助被保險人或受益人辦理保險理賠;(三)再保險經紀業務;(四)為委託人提供防災、防損、風險評估和風險管理諮詢服務;(五)銀監會批准的其他業務。
此外,為開放保險業,促進保險業健康有序發展,銀監會於2021年12月3日公佈了《關於明確保險中介市場開放有關措施的通知》或《通知》。通知規定,(一)境外業務穩健的外資保險經紀公司,在符合銀監會有關規定的情況下,可在中國設立保險經紀公司從事保險經紀業務;(二)允許外國保險公司集團、外資保險公司集團在中國設立的保險代理機構、保險經紀公司、保險調整考核機構等專業保險中介機構從事相關保險中介業務;外商投資保險專業中介機構在從事相關保險中介業務前,應酌情履行向有關部門備案或獲得有關部門批准、許可或許可的義務,業務範圍和市場準入標準適用銀監會關於專業保險中介機構的有關規定。
保險中介業務管理辦法
監管機構-CBIRC
銀監會擁有廣泛的權力,可以對中國的保險業進行監管。根據2018年3月全國人大發布的國務院改革方案,銀監會由中國銀監會(或稱銀監會和保監會)合併而成。銀監會直屬國務院,經國務院授權,按照中國法律法規,對中國所在的銀行業和保險業行使行政監督和職權的中央機構職能。銀監會及其附屬機構構成了保險業的監管體系。在此之前,中國保監會一直是保險業的監管機構,其對保險業的主要監管職責包括但不限於:
 
86

目錄表
   
起草保險業監管法律法規,制定保險業行業規章制度;
 
   
批准境外保險機構設立代表處;批准設立保險代理機構、保險經紀公司、保險理賠公司等保險中介機構及其分支機構;批准境內保險公司設立境外保險機構;
非保險
批准保險機構的合併、分立、變更公司形式和解散,作出接管和指定接管人的決定;
 
   
審核和確認各保險機構高級管理人員的任職資格;制定保險從業人員基本任職資格標準;
 
   
批准涉及公共利益的保險產品、法定強制保險和新開發的人壽保險、健康保險產品的條款和費率;對此類保險產品的保險條款和費率實行備案管理;
 
   
對政策性保險、法定保險進行業務監管,對專屬保險、相互保險等組織形式和業務進行監管;
 
   
對保險機構和從業人員的違法違規行為進行查處;
 
   
監管境內保險設立的境外保險機構,
非保險
制定保險業信息系統標準;建立保險風險評估、風險預警和風險監測系統;跟蹤、分析、監測和預測保險市場的經營狀況。
監管和法律框架
在中國境內監察及管理保險活動的法律架構,以包括《中華人民共和國保險法》或《中華人民共和國保險法》在內的法律及法規,以及根據《中華人民共和國保險法》制定的行政法規、部門規定及其他規範性文件為基礎。
《中華人民共和國保險法》於1995年生效,上一次修訂是在2015年,是中國保險業監管和法律框架中最重要的法律。《中華人民共和國保險法》規定,保險經紀人是為投保人的利益,在投保人與保險人之間提供訂立保險合同的中介服務,並依照有關法律收取佣金的實體。保險代理人是指在保險人授權的範圍內,向保險人收取佣金,代表保險人經營保險業務的機構或者個人。保險代理包括僅經營保險代理業務的專業保險代理機構和兼營保險代理業務及其他業務的保險代理機構。保險經紀人或者保險代理人從事保險經紀業務或者保險代理業務,應當取得《保險經紀許可證》和《保險代理許可證》。
自1995年《中華人民共和國保險法》頒佈實施以來,保險監督管理部門依據《中華人民共和國保險法》頒佈了一系列部門規章和其他規範性文件,幾乎涵蓋了保險經營的方方面面。關於保險經紀人的設立,除《中華人民共和國保險法》外,還有其他重要的法律法規,包括2018年5月1日生效的《保險經紀管理規定》或《保險經紀規定》。《保險經紀規定》對保險經紀的市場準入、經營規則、市場退出、行業自律、監督檢查和法律義務等作出了規定。在保險代理業務方面,除《中華人民共和國保險法》外,保險代理人還應遵守2020年11月12日公佈並於2021年1月1日起施行的《保險代理人監管規定》,其中對保險代理人的市場準入、任職資格、從業人員、經營規則、市場退出、市場退出、法律責任等作出了規定。在保險調整考核業務方面,2018年2月1日公佈並於2018年5月1日起施行的《保險理算師監管規定》,對保險理算師的經營條件、操作規則、市場退出、行業自律和法律責任等作出了規定。
 
87

目錄表
銀監會於2021年4月28日發佈並於2021年7月1日起施行的《銀行保險機構牌照管理辦法》規定,銀行保險機構包括保險經紀公司、兼業保險代理機構等保險中介機構開展金融業務,應當依法取得監管機構頒發的市場監管業務許可證。
2021年10月28日,銀監會公佈了《保險中介機構行政許可備案實施辦法》,自2022年2月1日起施行。銀監會及其派出機構按照本辦法的規定,對保險中介業務和高管人員實行行政許可和備案。
設立及撤銷
保險經紀的設立及經營保險經紀業務資格的取得
根據《中華人民共和國保險法》和《保險經紀規定》的規定,保險經紀公司在中國境內經營保險經紀業務,應當符合中國保監會(中國保監會前身)規定的條件,並取得經營保險經紀業務許可證。保險經紀公司在不限於省級的地區開展業務的最低註冊資本為人民幣5000萬元。保險經紀公司在省級範圍內開展業務的註冊資本最低限額為1000萬元人民幣。保險經紀公司的註冊資本必須以現金足額繳納。
申請經營保險經紀業務的保險經紀人,在取得營業執照後,應當按照銀監會的要求及時提交申請材料,並披露相關信息。銀監會及其分支機構按照法定職責和程序發放行政許可。銀監會及其分支機構依法允許申請人經營保險經紀業務的,應當向申請人頒發許可證。申請人在取得許可證前不得開展保險經紀業務,並應按照銀監會的規定及時在監管信息系統中登記相關信息。此外,保險經紀人應當有自己的經營前提,並設立指定賬簿,記錄保險經紀業務的收支情況。保險經紀人應當為客户資金開立獨立的指定賬户。下列資金只能存入客户資金的指定賬户:(一)投保人向保險公司支付的保險費;(二)退保額和
派息
代表投保人、被保險人和受益人收取。保險經紀人收取佣金,應當單獨開立賬户。
保險經紀公司經營保險經紀業務,應當具備下列條件:(一)股東符合《保險經紀規定》規定的條件,以自有的、真實的、合法的資金代替銀行貸款或者
非自有物業
各種形式的資金;(二)註冊資本符合《保險經紀規定》第十條的要求,按照中國保監會的有關規定託管;(三)營業執照記載的業務範圍符合中國保監會的有關規定;(四)公司章程符合有關規定;(五)公司名稱符合《保險經紀規定》;(六)高級管理人員符合《保險經紀規定》規定的任職條件;(七)是否建立了中國保監會規定的治理結構和內部控制制度,以及科學合理可行的經營模式;(八)是否有與業務規模相適應的固定前提;(九)中國保監會規定的業務和財務信息管理系統;(十)法律、行政法規規定或者中國保監會規定的其他條件。
根據《保險中介機構管理許可備案實施辦法》,銀監會或其派出機構作出批准決定的,由銀監會或其派出機構向申請人發放許可證。作出不批准決定的,應當説明理由。存活的公司應當依法變更其名稱、經營範圍、章程等事項的登記,確保其名稱中不存在“保險經紀”。
 
88

目錄表
保險代理人的設立及經營保險代理業務資格的取得
根據《中華人民共和國保險法》和《保險代理人規定》的規定,專業保險代理公司在中國境內經營保險代理業務,應當符合中國保監會規定的條件,並取得《保險代理許可證》。專業保險代理公司在不限於省級的地區開展業務的最低註冊資本為人民幣5000萬元。在省級範圍內開展業務的專業保險代理機構的最低註冊資本為2000萬元人民幣。專職保險代理機構的註冊資本必須以現金支付。
申請經營保險代理業務的專業保險代理公司,在取得營業執照後,應當按照銀監會的要求及時報送申請材料,並披露相關信息。銀監會及其分支機構按照法定職責和程序發放《保險代理許可證》。銀監會及其分支機構依法允許其經營保險代理業務的,應當向其頒發許可證。未取得《保險代理許可證》前,投保人不得開展保險代理業務,並應按照銀監會規定,及時在監管信息系統中登記相關信息。此外,保險代理公司應當有自己的經營前提,並設立指定賬簿,記錄保險代理業務的收支情況。保險代理公司應當為客户資金開立獨立的指定賬户。
專業保險代理公司經營保險專職代理業務,應當具備下列條件:(一)股東符合《保險代理規定》規定的條件,以自有、真實、合法的資金代替銀行貸款或其他方式出資。
非自有物業
各種形式的資金;(二)註冊資本符合《保險代理人規定》第十條的要求,按照銀監會的有關規定託管;(三)營業執照記載的業務範圍符合銀監會的有關規定;(四)公司章程符合有關規定;(五)公司名稱符合《保險代理人規定》;(六)高級管理人員符合《保險代理人規定》規定的任職條件;(七)是否建立了銀監會規定的治理結構和內部控制制度,以及科學合理可行的經營模式;(八)是否有與業務規模相適應的固定前提;(九)有銀監會規定的業務和財務信息管理系統;(十)法律、行政法規規定或銀監會規定的其他條件。
根據《保險中介機構管理許可備案實施辦法》,銀監會或其派出機構作出批准決定的,由銀監會或其派出機構向申請人發放許可證。作出不批准決定的,應當説明理由。存活的公司應當依法變更其名稱、經營範圍、章程等事項的登記,確保其名稱中不存在“保險代理”。
保險理算師的設立及保險理算評估業務經營資格的取得
根據《保險理算師規定》,保險理算師在中國境內經營保險調整評估業務,應當符合資產評估法規定的條件,符合銀監會規定的條件,並向銀監會及其派出機構辦理業務備案手續。
保險調整評估機構經營保險調整評估業務,應當自取得營業執照之日起30日內,通過銀監會規定的監管信息系統向銀監會及其派出機構辦理備案手續,並按要求同時報送紙質材料。保險調整評估公司經營保險調整評估業務,應當具備下列條件:(一)股東符合《保險理算師規定》規定的條件,以其自有、真實、合法的資金代替銀行貸款或出資
非自有物業
各種形式的資金;(二)根據業務發展計劃,具備日常業務運營和承擔風險所需的營運資金。全國性機構營運資金200萬元人民幣,區域性機構營運資金100萬元人民幣;(三)營運資金託管符合銀監會有關規定;(四)營業執照記載的業務範圍不超過《保險理算師規定》第四十三條規定的範圍;(五)公司名稱符合《保險理算師規定》;(六)高級管理人員符合《保險理算師規定》規定的任職資格要求;(七)是否建立了銀監會規定的治理結構和內部控制制度,以及科學合理可行的經營模式;(八)是否有與業務規模相適應的固定前提;(九)有銀監會規定的業務和財務信息管理系統;(十)法律、行政法規規定或銀監會規定的其他條件。
 
89

目錄表
撤銷保險經紀公司
依照《保險經紀規定》的規定,保險經紀公司應當依照法律、行政法規和其他有關規定退出保險經紀市場。保險經紀公司有下列情形之一的,由銀監會地方分支機構依法吊銷許可證並公告吊銷:(一)到期不續展的;(二)依法被吊銷、吊銷、吊銷許可證的;(三)因解散、宣告破產或者其他原因被依法終止的;(四)法律、行政法規規定的其他情形。被吊銷許可證的保險經紀公司,應當及時退還原許可證;無法退還許可證的,由銀監會所在地分支機構在公告中註明。被吊銷營業執照的保險經紀公司應當終止保險經紀業務,並自吊銷營業執照之日起十五日內向工商登記所在地工商行政管理部門提出書面報告。公司繼續存在的,不得從事保險經紀業務,依法辦理名稱、業務範圍、公司章程等事項變更的工商登記手續,確保其名稱中不含保險經紀一詞。
保險經紀公司分支機構經營管理混亂,有重大違法違規行為的,應當按照銀監會及其所在地分支機構的監管要求,對該分支機構採取限期整改、停業註銷等措施。
被許可人以欺騙、行賄等不正當手段取得保險經紀業務許可證或者其他行政許可的,由銀監會及其所在地分支機構吊銷該許可證,並依法給予被許可人行政處罰;申請人三年內不得再次申請行政許可。
保險代理公司的撤銷
根據《保險代理規定》,保險代理公司應當依照法律、行政法規和其他有關監管規定退出保險代理市場。保險代理公司有下列情形之一的,由銀監會所在地分支機構依法吊銷其執照並公告:(一)依法吊銷、吊銷、吊銷其執照;(二)因解散、宣告破產或者其他原因被依法終止;(三)法律、行政法規規定的其他情形。被吊銷許可證的保險代理公司,應當及時退還原許可證;無法退還許可證的,由銀監會所在地分支機構在公告中註明。被吊銷營業執照的保險代理公司應當終止其保險代理業務。專業保險代理公司繼續存在的,不得從事保險代理業務,應當依法辦理變更名稱、業務範圍、章程等事項的工商登記手續,並確保其名稱中不含保險代理一詞。保險兼業代理機構被保險監督管理機構依法吊銷許可證的,三年內不得重新申請許可證;因其他原因依法吊銷許可證的,一年內不得重新申請許可證。被許可人以欺騙、行賄等不正當手段取得《保險代理許可證》或者其他行政許可的,由銀監會及其所在地分支機構吊銷該許可證,並依法給予被許可人行政處罰;申請人三年內不得再次申請行政許可。
 
90

目錄表
撤銷保險調整評估公司
根據《保險理算師規定》,保險理算員有下列情形之一的,應當在五日內註銷保險理算員的執業登記:(一)保險理算員受到停業行政處罰;(二)保險理算員因其他原因終止執業;(三)保險理算師因關閉、解散或者其他原因停止從事保險理算評估業務;(四)法律、行政法規和銀監會規定的其他情形。
保險調整考核機構分支機構存在業務經營管理混亂、存在重大違法違規行為的,保險理算師應當按照銀監會及其所在地辦事處的監管要求,對該分支機構採取限期整改、停業、註銷等措施。
內部治理
保險中介公司的公司治理
根據《保險經紀規定》、《保險代理人規定》、《保險理算師規定》,保險經紀人、保險代理人或者保險理算師應當按照法律、行政法規和銀監會的有關規定,按照明確職責、加強制衡和風險管理的原則,建立健全的公司治理結構和制度。此外,要明確管控責任,構建合規制度,注重自律,強化內部問責,確保穩健運行。
信息化
銀監會於2021年1月5日發佈了《保險中介機構信息化監管辦法》,並於2021年2月1日起施行,通過加強保險中介機構監管,提升保險中介機構經營管理水平,促進保險中介行業高質量發展,規範信息化工作。
保險中介機構應當按照監管要求,通過保險中介監管相關信息系統,及時向銀監會及其地方對口部門報告監管事項,報送監管數據。此外,保險中介機構應當包括但不限於:(一)按照國家有關網絡安全等級保護規定合理確定信息系統的安全等級,按照國家網絡安全等級保護相關標準進行防護,並取得相應的國家網絡安全等級保護認證;(二)對重要數據採取保護措施,確保數據在採集、存儲、傳輸、使用、提供、備份、恢復、銷燬等過程中的安全,在嚴格防止數據泄露、篡改和損壞的同時合法使用數據,確保數據的完整性、保密性和可用性;(三)在收集、處理和應用包含個人信息的數據時,遵循合法、公平、必要的原則,遵守國家有關法律、行政法規,遵守與個人信息安全有關的國家標準;(四)定期開展信息化培訓、信息安全培訓和保密教育,與員工簽署信息安全和保密協議,督促員工履行與工作崗位相適應的信息安全和保密職責。
存款及職業責任保險
根據《中華人民共和國保險法》的有關規定,保險經紀人、保險代理人應當按照國務院保險監督管理機構的規定繳納保證金或者申請職業責任保險。
專業責任保險一經投保,保險經紀人和專業保險代理機構應當保證保險繼續有效。保險經紀人或專業保險機構購買的職業責任保險項下每起事故的最高賠償額不得低於100萬元人民幣。
一年制
累計最高賠付金額不低於人民幣1000萬元,且不低於保險經紀人或專業保險代理機構上一年度的主營業務收入。兼業保險代理機構應當按照銀監會的規定購買專業責任保險或者繳納保證金。
 
 
91

目錄表
保險經紀公司和專業保險代理公司擬繳納保證金的,按註冊資本的5%繳納保證金;保險經紀公司和專業保險代理公司增加註冊資本的,按比例增加保證金金額。保險經紀公司和專業保險代理公司應當足額繳納保證金。存款應當以銀行存款的形式存入指定賬户,存入商業銀行或者銀監會批准的其他形式。
保險經紀公司、專業保險代理公司有下列情形之一的,可以使用保證金:(一)減少註冊資本;(二)吊銷許可證;(三)按照條件投保專業責任保險;(四)銀監會規定的其他情形。
根據《保險理算師規定》,保險理算師應當自公告備案之日起二十日內,根據業務需要,設立職業風險基金,或者購買職業責任保險,完善風險防範程序。
設立職業風險基金的保險理算師,應當將最近一年主營業務收入的5%存入該基金,年度主營業務收入增加的,相應增加職業風險基金金額;職業風險基金繳存額達到100萬元人民幣的,不需要增加職業風險基金。保險理算師購買職業責任保險,應當保證保險的持續有效。保險理算師購買的職業責任保險項下的每起事故的責任限額不低於10萬元人民幣,累計
一年制
責任限額不得低於人民幣1000萬元,且不得低於保險理算師最近一年的主營業務收入。
反洗錢
根據中國保監會2010年8月10日發佈的《關於加強保險業反洗錢工作的通知》和2011年9月13日中國保監會發布的《保險業反洗錢管理辦法》,並於2011年10月1日起施行,銀監會負責組織、協調和指導保險業反洗錢工作。
根據《保險業反洗錢管理辦法》的規定,保險經紀公司應當參照保單實名制,按照客户資料齊全、交易記錄備查、資金週轉規範的工作原則,切實提升反洗錢內控水平。保險經紀公司應當建立反洗錢內控制度,禁止有非法來源的資金入股。保險經紀公司高級管理人員應當瞭解反洗錢法律法規。
根據《關於加強保險業反洗錢工作的通知》,對保險中介機構的股權投資及其股權結構變化應符合中國反洗錢法律法規對資金來源的相關要求。
新設立的保險中介機構和分支機構,以及重組或改制後的保險機構,應符合中國保監會規定的反洗錢標準,包括(I)建立客户身份識別、客户身份和交易記錄保存、培訓和教育、審計、保密、內部控制制度和操作規程制度,包括便於監測、檢查和行政調查的制度;(Ii)設立專門的反洗錢職位及其職責説明、人員配備和培訓;(Iii)根據監管規定的其他要求。
 
92

目錄表
保險中介人的經營範圍
根據《保險經紀規定》,保險經紀人從事保險經紀業務,不得超過保險人的經營範圍和經營範圍。保險經紀人可以經營下列全部或部分業務:(一)為投保人起草保險計劃,選擇保險公司,辦理投保手續;(二)協助被保險人或受益人索賠;(三)開展再保險經紀業務;(四)向委託人提供防災、防損或風險評估、風險管理諮詢服務;(五)銀監會規定的其他保險經紀業務。銀監會對異地共保或承保異地保險、主保單的保險經紀業務另有規定的,從其規定。
保險經紀及其從業人員不得銷售
非保險
金融產品,但不包括
非保險
經有關金融監管部門批准的金融產品。在出售之前
非保險
金融產品、保險經紀及其從業人員應當具備必要的從業資格。
根據《保險代理人規定》,專業保險代理機構從事保險代理業務,不得超過保險人的經營範圍和經營範圍。專業保險代理機構可以經營下列全部或者部分業務:(一)代理銷售保險產品;(二)代理收取保險費;(三)進行保險業務損失調查和理賠;(四)銀監會規定的其他與保險代理有關的業務。保險代理機構不得超越其所代理的保險公司的經營範圍和經營區域從事保險代理業務,但涉及的保險代理業務除外。
共同保險
在其業務範圍以外承保的保險,或者銀監會另有規定的主保單。
根據《保險理算師規定》,保險理算師從事保險調整評估業務,不得超過保險人的業務範圍和業務範圍。保險理算師可以經營下列全部或部分業務:(一)
承銷前
保險標的的保後檢驗、估價和風險評估;(二)保險標的的索賠後調查、檢驗、損失評估、理賠及其剩餘價值的處置;(三)風險管理諮詢;(四)銀監會規定的其他業務。
保險中介人及其從業者提供的服務和產品
根據中國保監會2013年1月16日公佈的《保險經紀人基本服務標準》,保險經紀人為保險客户(消費者)服務的步驟和內容包括但不限於保險經紀關係的建立、風險評估、保險購買計劃的編制、為客户選擇保險公司、購買保險的程序、保險期間的服務、理賠協助和投訴處理。
保險經紀人應當遵守法律、行政法規和中國保監會的有關規定,以誠信為本,盡職盡責,全面履行告知義務,公開有關信息,保護客户隱私和商業祕密,為客户提供服務,實現利益最大化。從業人員應當具備合法的從業資格條件,具有良好的職業道德和較強的執業能力。保險經紀人應當:(一)告知和披露與客户建立保險經紀服務關係所需的一切細節;(二)謹慎為客户進行專業的風險評估;(三)為客户準備完整、適當的保險購買計劃;(四)選擇保險公司時,將客户利益放在首位;(五)為客户辦理保險購買手續時應當細緻、妥善;(六)在保險期間提供周到、完整的服務;(Vii)迅速及盡責地協助客户索償(但只有持牌保險公司才有權就索償事宜作出決定);及。(Viii)有效及及時地處理投訴。
根據中國保監會2013年1月16日公佈的《保險代理機構基本服務標準》,保險代理機構面向保險客户(消費者)的服務步驟和內容包括但不限於與客户充分溝通了解其保險需求、推薦保險產品、協助客户辦理投保手續、提供保全服務、協助客户理賠、處理投訴等。保險代理機構應當:(一)在第一次接觸客户時作出充分的通知和披露;
預售
以周到和負責任的方式提供服務;(Ii)提供
在售中
全面細緻的服務;(Iii)勤勉高效的售後服務;(Iv)協助客户適當、及時地索賠。及時有效地處理投訴。
 
 
93

目錄表
根據中國保監會2013年1月16日公佈的《保險理算員基本服務規範》,保險理算員面向保險客户(消費者)的服務步驟和內容包括但不限於接受委託建立保險評估服務關係、對委託方進行風險評估、事故後標的調查、責任和損失認定、保險消費者投訴處理等。保險理算師應當:(一)充分通報和披露;(二)以專業審慎的態度進行風險評估;(二)詳細、及時地進行調查;(三)認真公正地確定責任和評估損失,並進行充分的溝通;(四)及時有效地處理投訴。
根據《保險經紀規定》和《保險代理人規定》的規定,保險經紀人、保險代理人及其從業人員辦理保險業務,不得有下列行為:(一)欺騙保險人、投保人、被保險人或者受益人;(二)隱瞞與保險合同有關的重要情況;(三)阻礙投保人履行如實告知義務或者誘使投保人不履行如實告知義務;(四)給予或者承諾給予投保人、被保險人或者受益人保險合同約定以外的其他利益;(五)強迫、誘使投保人訂立或者限制投保人利用行政職權、職務或者職業優勢等不正當手段訂立保險合同的;(六)擅自偽造、變造保險合同或者為保險合同當事人提供虛假證據的;(七)挪用、留存、侵吞保費或者保險利益的;(八)利用業務優勢,為其他機構或者個人謀取不正當利益的;(九)與投保人、被保險人或者受益人串通騙取保險利益的;(十)泄露保險人、投保人、被保險人在經營活動中知悉的商業祕密的。保險經紀人、保險代理人及其從業人員在經營保險經紀業務過程中,不得索要、收受保險公司及其工作人員按照合同約定給予的其他報酬或者其他財物,或者利用經營保險經紀業務謀取其他非法利益。
此外,保險經紀還應當為客户在經營業務過程中編制標準化的資料手冊。客户資料冊應當包括下列事項:(一)保險經紀人的名稱、經營場所、經營範圍和聯繫方式;(二)保險經紀人獲取報酬的方式,包括保險經紀人是否向保險公司收取佣金等;(三)保險經紀人及其高級管理人員是否保險公司的關聯方或與其經紀業務有關的其他保險中介機構;(四)投訴渠道和糾紛解決方式。除中國保監會另有規定外,保險代理機構在經營業務過程中,應當製作、製作客户告知書。客户通知至少應當包括以下內容:(一)保險代理機構與保險公司的名稱、經營前提、業務範圍和聯繫方式;(二)專職保險代理機構高管與被代理的保險公司或者其他保險中介機構是否有從屬關係;(三)投訴渠道和糾紛解決方式。
根據《保險理算師規定》,保險理算師在辦理保險理算評估業務時,不得有下列行為:(一)利用業務謀取非法利益。允許其他機構以其名義開展業務,或者非法使用另一機構的名義開展業務;(二)以惡意壓低價格、提供回扣、虛假宣傳或者詆譭、誹謗其他調整機構等非法手段招攬業務;(三)接受與其有利害關係的業務;(四)分別接受利益衝突雙方的授權,對同一評估對象進行評估。出具虛假調整報告或者有重大遺漏的調整報告的;(五)挽留或者指定不符合規定的人員開展調整業務的;(六)有其他違法、行政法規行為的。此外,保險理算師還應當編制標準的客户通知函,並在開展業務時提交給客户。客户告知函至少應當包括保險理算員的姓名、備案信息、經營場所、業務範圍、聯繫方式、投訴渠道、糾紛解決方式等基本事項。
 
94

目錄表
根據銀監會於2015年10月19日最後一次修訂的《人壽保險公司保險條款和費率管理辦法》,保險公司下列險種的保險條款和費率在推出前應報銀監會審批:(一)涉及公共利益的保險;(二)依法強制執行的保險;(三)銀監會要求新發展的人壽保險;(四)銀監會規定的其他保險。除上述險種外,其他險種應報中國保監會備案。
根據中國保監會於2010年2月5日公佈,自2010年4月1日起施行,並於2021年8月16日修訂,自2021年10月1日起施行的《財產保險公司保險條款和費率管理辦法》,涉及公共利益或者具有強制性的財產保險種類的保險條款和費率,由保險公司按照該辦法的規定報銀監會批准。其他財產保險的保險條款和費率,由保險公司報銀監會或者省級派出機構備案。
根據銀監會於2019年8月30日公佈並於同日起施行的《關於完善壽險行業責任準備金估值利率形成機制和調整責任準備金估值利率有關事項的通知》,2013年8月5日及以後發佈的普通壽險保單估值利率上限為:(一)年複合利率3.5%,(二)假設利率,2013年8月5日前發佈的普通壽險保單估值利率繼續按照原規定執行。
2019年10月31日,銀保監會頒佈了《健康保險管理辦法》,根據該辦法,健康保險是指保險公司在被保險人因健康或醫療原因發生保險事件時支付的保險,主要包括醫療保險、疾病保險、殘疾收入保險、護理保險、醫療事故保險等。健康保險公司、人壽保險公司、養老保險公司根據相關法律設立後,經銀保監會批准,可以從事健康保險業務。前款規定以外的保險公司,經中國保監會批准,可以經營短期健康保險業務。此外,保險公司有權在保單中規定長期醫療保險產品的費率調整,並要求明確費率調整的觸發條件。
2020年11月,頒佈了《關於使用危重疾病保險疾病定義和危重疾病保險疾病定義有關事項的通知》,對危重疾病保險疾病定義進行了重新分類,擴大了某些疾病的範圍。
2021年1月19日,銀監會發布了《關於銀監會人身險監管部發布人身保險產品負面清單(2021年版)的通知》,其中提出了壽險公司提供人身保險產品的標準。
2021年10月12日,銀監會發布《關於進一步規範互聯網人身保險業務有關事項的通知》,互聯網人身保險產品包括意外險、健康險(護理險除外)、定期壽險、保單期限在十年以上的普通人壽保險(定期壽險除外)和保單期限在十年以上的普通年金保險,以及銀監會規定的其他人身保險產品。根據《通知》,不符合通知要求的互聯網個人保險產品禁止在網上提供,並禁止公開展示或指向該互聯網個人保險產品的互聯網下單網頁的超鏈接。保險中介機構開展互聯網個人保險業務,應當加強系統建設,具備符合本通知要求的業務和服務能力。通知還規定,保險中介機構客服人員不得積極開展互聯網個人保險產品營銷活動,其薪酬不得與互聯網個人保險產品銷售結果掛鈎。
董事、監事、高級管理人員任職資格管理
根據《保險經紀規定》和《保險代理人規定》,保險經紀和專業保險代理機構的高級管理人員是指下列人員:(一)保險經紀公司和專業保險代理機構的總經理、副總經理;(二)省級分支機構負責人;(三)對公司經營管理行使重要權力的其他人員。保險經紀人和專業保險代理機構的高級管理人員上崗前,應當取得銀監會所在地分支機構批准的從業資格。
 
95

目錄表
保險經紀人和專業保險代理機構的高級管理人員應當具備下列條件:(一)大專以上學歷;(二)從事金融相關工作三年以上或者從事經濟相關工作五年以上;(三)具備履職所需的經營管理能力,熟悉保險法律、行政法規和銀監會有關規定;(四)誠實守信,品行良好。從事金融相關工作十年以上的,不受上述第(一)款限制。保險經紀機構或專業保險代理機構聘請省級分支機構以外的分支機構負責人,應當符合上述條件。
根據《保險經紀業務規定》,有下列情形之一的,不得擔任保險經紀公司高級管理人員和省級分支機構以外分支機構負責人:(一)擔任因違法被吊銷牌照之日起不超過三年的保險公司、保險中介機構的董事、監事、高級管理人員,對吊銷牌照負有個人責任或負責領導;(二)因違法行為或紀律失當被取消資格之日起不超過五年的金融機構董事、監事長、高級管理人員;(三)被金融監管機構禁止進入金融業一定期限尚未結束的;(四)自警告或罰款之日起不超過兩年的;(五)正在接受司法、紀檢監察部門或者金融監管機構調查的;(六)近五年內因嚴重失信被國家有關單位聯合懲戒並受到保險領域處罰,或者有其他嚴重失信記錄的;(七)法律、行政法規和銀監會規定的其他情形。
未經股東大會或者股東大會批准,保險經紀人高級管理人員或者省級分支機構以外的分支機構負責人不得同時在存在利益衝突的機構任職。
根據《保險代理人規定》,有下列情形之一的,不得任命為專業保險代理機構高級管理人員或者省級分公司以外的分公司負責人:(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(二)因貪污、受賄、侵佔財產、侵佔財產、挪用財產或者擾亂社會主義市場秩序被判處刑事刑罰,且刑罰執行完畢不滿五年;因犯罪被剝奪政治權利,自刑罰執行完畢不滿五年的;(三)破產清算公司、企業的董事、董事工廠或者經理,對該公司、企業的破產負有個人責任,破產清算完成尚不滿三年的;(四)擔任過被吊銷營業執照或者因違法被責令關閉的公司、企業的法定代表人,自被吊銷營業執照之日起不滿三年的;(五)擔任過因違法被吊銷許可證的保險公司、保險中介機構的董事、監事、高級管理人員,對被吊銷許可證負有個人責任或者直接領導責任,且自被吊銷許可證之日起不滿三年的;(六)曾擔任金融機構董事、監事長、高級管理人員,因違法違紀行為被金融監管部門撤銷聘任資格,自取消聘任資格之日起未滿五年;(七)被金融監管部門禁入金融業一段時間尚未屆滿;(八)被金融監管部門警告或者罰款不滿兩年;(九)接受司法機關、紀檢部門或者金融監管部門調查;(十)未償還個人到期債務數額較大的;(Xi)被國家機關認定為失信被聯合懲戒對象,因嚴重失信行為受到保險行業處罰,或者近五年內有其他嚴重失信行為不良記錄的;(十二)法律、行政法規和銀監會規定有其他情形的。
 
96

目錄表
根據《保險理算師規定》,保險理算師高級管理人員是指下列人員:(一)保險調整評估公司總經理、副總經理;(二)保險調整評估合夥企業執行合夥人;(三)分支機構主要負責人;(四)與上述人員具有同等職權的高管。
保險理算師董事長、高管董事、高管應當具備以下條件:(一)大專及以上學歷;(二)從事金融工作、資產評估工作三年以上或者從事經濟工作五年以上;(三)具備履行職責所需的管理能力,熟悉保險法律、行政法規和銀監會的有關規定;(四)誠實守信,品格良好。從事金融或資產評估工作十年以上的人員不受上述第(I)款的限制。
保險經紀從業人員資格管理
2015年4月24日,中國人民代表大會第十二屆全國人民代表大會第十四次會議對《中華人民共和國保險法》的部分規定進行了修改。取消保險經紀從業人員資格審批。
根據2015年8月3日公佈施行的《中國保監會關於保險中介從業人員管理有關問題的通知》,保險中介從業人員在開始執業前,其所在公司應在銀監會保險中介監管信息系統中為其辦理執業登記,資格證書不得作為執業登記管理的必要條件。
2019年,銀監會部署開展了保險職業中介從業人員執業登記和審核工作。以完善保險專業中介機構從業人員的管理。2020年5月15日,銀監會辦公廳頒佈《關於加強保險職業中介機構從業人員管理的通知》,要求保險專業中介機構應具備以下條件:(一)全面承擔管理責任;(二)加強對從業人員的全面管理;(三)嚴控從業人員招聘、培訓和誠信管理;(四)建立從業人員銷售能力分級制度。銀監會還應嚴格監管保險專業中介機構從業人員管理,問責保險專業中介機構。
獎勵和激勵
根據中國保監會2010年11月15日發佈的《關於嚴格規範保險中介機構激勵措施的通知》,保險專業中介機構只能對此類中介機構內連續兩年以上執業經驗的銷售人員實施股權激勵措施,不得隨意擴大業務快速增長的股權激勵範圍。保險專業中介機構實施激勵時,不得對激勵方案進行欺騙性、誤導性宣傳,包括誇大或者隨意承諾未來上市收益不確定;不得誘使銷售人員購買自保或以借款為激勵購買保險;不得以激勵名義向客户提供股權作為非法利益的對價。
根據中國保監會2012年2月28日發佈的《關於進一步規範保險專業中介機構激勵計劃的通知》,各保險專業中介機構不得通過股權激勵計劃與其上市掛鈎、誇大其上市帶來的收益等方式,誘使普通公眾成為銷售人員,或誘使銷售人員或客户購買與其實際保險需求不符的保險產品。
 
97

目錄表
關於移動互聯網的規定
互聯網業務
根據2000年9月25日國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》和《互聯網信息服務管理辦法》
非營利組織
信息產業部(原工業和信息化部)於2005年2月8日發佈《網上信息服務登記》,自2005年3月20日起施行,將互聯網信息服務分為
營利性
非營利組織
類別。
營利性的
互聯網信息服務是指通過信息互聯網或網站製作向在線用户有償提供的服務活動。
非營利組織
互聯網信息服務是指互聯網信息服務活動
無償
通過互聯網向在線訂户提供屬於公共領域並可公開獲取的信息。國家政府已經建立了許可證制度,
營利性
一種互聯網信息服務及備案系統
非營利組織
互聯網信息服務。
非營利組織
在中華人民共和國境內提供互聯網信息服務的,應當向所在地省電信管理部門備案登記。
非營利組織
互聯網信息服務提供者應當每年定時登錄信息產業部登記管理系統辦理年度核查手續。
網上保險業務
2020年12月,銀監會頒佈了《網絡保險業務管理辦法》,對網絡保險的服務、業務、運營和銷售等方面進行了規範。
根據《辦法》,開展網絡保險業務的保險機構,除其他要求外,應當:(一)將網絡保險服務接入設在人民Republic of China;(二)建立支撐網絡保險業務運行的信息管理系統和核心業務體系;(三)建立健全網絡安全監測、通報、應急處置和網絡安全防護辦法;(四)建立網絡安全等級備案;(五)具備經安全三級計算機信息系統認證的保險銷售或保險應用功能的信息系統;(六)建立合法合規的營銷模式和服務體系;(六)建立網上保險業務管理部門,配備相應的專業人員;(七)使用國家級機構的專業保險中介機構。《辦法》要求,網上保險交易只能通過保險機構經營的網上平臺進行。經營網上保險業務的保險機構應當(一)建立官方網站,在其自營網上經營保險業務的網上平臺顯著位置註明具體信息,按照《辦法》等有關規則設置交易頁面,展示互聯網保險產品詳情;(二)通過本機構自營網上平臺或者通過其他保險機構自營網上平臺銷售互聯網保險產品或者提供保險經紀和保險理賠服務,保險申請頁面屬於其自營網上平臺。此外,任何保險機構在互聯網保險銷售或經紀活動中,不得直接或變相向尚未在該機構進行執業登記的人員支付佣金或勞動報酬。
具體來説,
非保險
允許機構開展網上保險業務,包括但不限於:(一)提供保險產品諮詢服務;(二)比較保險產品;(三)試算保費或報價比較;(四)為投保人設計投保方案;(五)辦理投保手續;(五)收取保費。
網絡保險銷售行為的可追溯管理
為規範和加強互聯網保險銷售追溯管理,保護消費者基本權益,促進網絡保險業務健康發展,銀監會於2020年6月22日公佈了《銀監會關於規範互聯網保險銷售追溯管理的通知》,並於2020年10月1日起施行。
根據銀監會《關於規範互聯網保險銷售追溯管理的通知》,保險機構只能在自身網絡平臺銷售商業保險產品,對互聯網保險銷售實行追溯管理。保險機構應在銷售頁面上記錄和跟蹤每一位投保人和投保人的經營情況。操作跟蹤應包括投保人或投保人點擊、輸入、填寫或離開銷售頁面的時間以及任何其他相關內容。《通知》施行後仍不合格的保險機構,應立即暫停相關網絡保險銷售業務。
 
98

目錄表
第三方信息保護
公安部於2006年3月1日起施行的《互聯網安全保護技術辦法》對互聯網信息安全監管工作提出了初步要求。互聯網服務提供者和網絡實體用户應當建立相應的管理制度。除法律、行政法規另有規定外,未經用户批准,不得公開、泄露用户登記的信息。互聯網服務提供者和網絡實體用户應當依法採取保護互聯網安全的技術措施,不得以保護互聯網安全為由採取損害用户通信自由和保密的技術措施。
全國人大常委會於2012年12月28日公佈並於同日起施行的《關於加強網絡信息保護的決定》為保護公民個人身份、涉及公民個人隱私的電子信息提供了基本原則。
工業和信息化部於2013年7月16日發佈並於2013年9月1日起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》進一步完善了電信和互聯網行業個人信息保護制度,明確了電信和互聯網用户個人信息保護的範圍和義務主體、電信服務運營商和互聯網信息服務提供商收集使用用户個人信息的規則以及代理管理和信息安全保障措施。互聯網服務提供者和網絡實體用户應當建立相應的管理制度。除法律、行政法規另有規定外,未經用户批准,不得公開、泄露用户登記的信息。
根據全國人大常委會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》,網絡服務提供者在經營和提供服務時,必須遵守法律法規,履行保障網絡安全的義務,有效應對網絡安全事件,防止違法行為,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。
根據銀監會《關於規範互聯網保險銷售追溯管理的通知》,保險機構開展可追溯的互聯網保險銷售活動,應當遵循合法原則收集和使用消費者信息,不得收集無關信息。此外,根據《通知》,保險機構開展網上保險業務與自營網上平臺應建立精細化的網絡安全監測、信息通報、應急處置工作機制以及精細化的周邊防護、入侵檢測、數據保護和容災等防護手段。保險機構使用的承保數據和信息應當合法來源和使用。
根據《保險經紀業務規定》,保險經紀及其從業人員不得泄露保險人、投保人、被保險人在經營活動中知悉的商業祕密。
移動互聯網應用信息服務管理辦法
根據中國網信辦於2016年6月28日公佈並於2016年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》,移動互聯網應用(APP)信息服務提供者應嚴格履行信息安全管理責任,履行一定義務,包括但不限於:(一)以手機號碼為基礎,以後台實名原則認證註冊用户的身份信息;(二)建立健全用户信息保護機制。(3)保障用户在安裝或使用此類應用程序時的知情權和選擇權,以及(4)記錄用户的日誌信息並保存60天。
 
99

目錄表
《信息安全條例》
全國人大制定了一項法律,禁止使用違反公共安全、傳播不穩定社會內容或泄露國家機密的互聯網。違反公共安全包括對國家安全的侵犯和對國家、社會、公民合法權益的侵犯。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或顛覆中華人民共和國政府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。國家祕密的廣義定義包括與中華人民共和國國防、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。
根據適用的規定,互聯網內容提供商必須完成強制性的安全備案程序,並定期向當地公安機關更新其網站的信息安全和監測系統,還必須報告任何公開傳播違禁內容的行為。
2015年12月,全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國反恐怖主義法》,自2016年1月1日起施行,並於2018年4月27日修訂。根據反恐怖主義法,電信服務運營商或互聯網服務提供商應當(一)向社會開展有針對性的反恐宣傳教育;(二)為主管部門預防和調查恐怖活動提供技術接口、解密等技術支持和協助;(三)實施網絡安全和信息監控系統以及安全和技術防範措施,避免傳播恐怖主義信息,刪除恐怖主義信息,立即停止傳播,一旦發現恐怖主義信息,應保存相關記錄並報告主管部門;(四)在提供服務之前檢查客户身份。任何違反《反恐怖主義法》的行為都可能受到嚴厲懲罰,包括鉅額罰款。
2016年11月,全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營商在開展業務和提供服務時,必須遵守適用的法律法規,履行維護網絡安全的義務。網絡服務提供者必須按照法律、法規和強制性要求,採取技術和其他必要措施,保障網絡運行,有效應對網絡安全,防止違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。
為進一步規範數據處理活動,維護數據安全,促進數據開發利用,保護個人和組織的合法權益,維護國家主權、安全和發展利益,2021年6月10日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民Republic of China數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理,包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。數據安全法還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管當局提交風險評估報告。國家核心數據,即關係國家安全、國民經濟命脈、重大民生和重大公共利益的數據,應當實行更加嚴格的管理制度。此外,《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施出口限制。此外,《數據安全法》還規定,未經中國政府主管部門批准,中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供任何數據。由於《數據安全法》是最近頒佈的,尚未生效,我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整,以符合該法律,以及最終的個人信息保護法可能要求的任何調整。
 
100

目錄表
2021年7月6日,中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券非法活動的意見》,其中規定完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規。規定,努力修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》,落實境外上市公司信息安全責任,加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。
2021年12月28日,中國網信辦和其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。有下列情形之一的,有關經營者應向中國民航總局網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查:(一)持有個人個人信息百萬以上的互聯網平臺經營者尋求境外上市;(二)“關鍵信息基礎設施”的經營者擬購買將會或可能影響國家安全的互聯網產品和服務;(三)互聯網平臺經營者進行影響或可能影響國家安全的數據處理。此外,《辦法》還規定,如果有關當局認為在外國的某些網絡產品和服務、數據處理活動和上市影響或可能影響國家安全,當局可以啟動網絡安全審查,即使在這種情況下運營商沒有義務報告網絡安全審查。《辦法》還闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素,其中包括核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬和非法使用或出境的風險,以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息數據在外國上市後受到外國政府影響、控制和惡意使用的風險。
2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》,並公開徵求意見,截止日期為2021年12月13日。條例草案規定,數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。根據條例草案,數據處理商應就下列活動申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源,影響或可能影響國家安全的;(二)在境外上市的處理用户個人信息超過百萬條的數據處理商;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外,在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。
2021年7月30日,國務院發佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》。根據規定,關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務等重點行業或領域的重要網絡設施或信息系統,
電子政務
重要網絡設施和信息系統一旦發生損壞,故障,數據泄露,可能危及國家安全,民生和公共利益。《條例》規定,任何個人和組織不得從事侵入、幹擾、破壞關鍵信息基礎設施,不得危害關鍵信息基礎設施安全的非法活動。《條例》還要求,關鍵信息基礎設施運營者應當建立網絡安全保護制度和責任追究制度,關鍵信息基礎設施運營者的主要負責人應當對其運營的關鍵信息基礎設施的安全保護負全部責任,此外,各重要行業和部門的有關管理部門負責制定適用於本行業或部門的關鍵信息基礎設施確定規則,並確定其所在行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。
2021年7月12日,工信部與其他兩個部門聯合發佈了《網絡產品安全漏洞管理規定》。《規定》指出,任何組織和個人不得濫用網絡產品的安全漏洞從事危害網絡安全的活動,不得非法收集、出售、發佈此類安全漏洞信息。任何人如知悉上述違法行為,不得向有關違法者提供技術支持、廣告宣傳、支付結算等協助。根據《規定》,網絡產品提供者、網絡經營者、網絡產品安全漏洞收集平臺應當建立健全網絡產品安全漏洞信息接收渠道並保持其可用性,網絡產品安全漏洞信息接收日誌至少保存6個月。《規定》還禁止向產品提供者以外的境外組織或個人提供未公開漏洞。
 
101

目錄表
2021年10月29日,CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》。根據本辦法,除中國以外提供任何數據的自我風險評估要求外,數據處理者在下列情況之一的情況下,還應向網絡空間主管部門申請數據安全評估和出境數據傳輸審批:(一)關鍵信息基礎設施運營者收集和生成的個人信息和重要數據的出境轉移;(二)重要數據的出境轉移;(三)已處理百萬以上用户個人數據的數據處理者的個人數據出境轉移;(四)累計對外調出用户個人信息十餘萬條或者敏感個人信息一萬條以上;。(五)其他情形
事前
CAC要求對跨境數據傳輸進行安全評估和評估。
2021年8月20日,中國的全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定,並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求,(一)個人信息的處理應具有明確合理的目的,該目的應與處理目的直接相關,並應以對個人權益的影響最小的方法進行;(二)個人信息的收集應限制在實現處理目的所需的最小範圍內,避免過度收集個人信息。個人信息處理者應當採取必要措施,保障其處理的個人信息的安全。違規實體可被責令改正、暫停或終止提供服務,並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。
此外,國家保密局已經發布規定,授權屏蔽其認為泄露國家祕密的網站的訪問,或者在網絡信息發佈期間違反國家祕密保護的相關立法。具體地説,在中國擁有公告欄、聊天室或類似服務的互聯網公司必須在運營此類服務之前申請具體批准。
此外,公安部頒佈並於2006年3月起施行的《互聯網安全防護技術措施規定》要求,所有互聯網運營商應對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、
登錄
註銷
用户發帖的時間、IP地址、內容和時間),並按法律法規的要求提交上述信息。中國全國人大於2012年12月頒佈的《關於加強網絡信息保護的決定》或《網絡信息保護決定》規定,互聯網運營商向用户提供信息發佈服務時,必須向用户索取身份信息。如果互聯網信息提供商運營商遇到禁用信息,必須立即停止傳輸,刪除該信息,保存相關記錄,並向有關政府部門報告。
2019年10月21日,最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法使用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》,並於2019年11月1日起施行,進一步明確了互聯網服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重情節。
 
102

目錄表
關於互聯網隱私權的規定
《中華人民共和國憲法》規定,中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私,禁止侵犯這些權利。近年來,中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《網絡信息保護決定》規定,識別公民身份或涉及任何公民隱私的電子信息受法律保護,不得非法收集或提供給他人。互聯網信息提供商收集、使用公民個人電子信息,必須明確收集、使用信息的目的、方式和範圍,徵得有關公民同意,並對收集到的個人信息保密。禁止互聯網信息提供商披露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。國際比較方案運營商必須採取技術和其他措施,防止收集到的個人信息受到任何未經授權的披露、損壞或丟失。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據工信部發布並於2013年9月起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,電信運營商和互聯網運營商對其在提供服務過程中收集或使用的用户個人信息的安全負有責任。未經用户同意,電信運營商、互聯網通信運營商不得收集、使用用户的個人信息。電信運營商、互聯網通信運營商在提供服務過程中收集、使用的個人信息,必須嚴格保密,不得泄露、篡改、損壞,不得出售或非法提供給他人。互聯網內容提供商必須採取一定措施,防止泄露、損壞、篡改或丟失用户的個人信息。根據《網絡安全法》,除法律、法規另有規定外,網絡運營者收集和使用個人信息必須遵循合法性、適當性和必要性的原則,嚴格在個人信息主體授權的範圍內。如果收集到的個人信息在未經授權的情況下被披露、損壞或丟失,網絡運營商必須立即採取補救措施,通知受影響的用户,並及時向有關部門報告事件。如果用户知道網絡運營商違反法律、法規或者與用户的任何約定非法收集、使用自己的個人信息,或者收集、存儲的個人信息不準確或者錯誤,用户有權要求網絡運營商刪除或者更正相關收集的個人信息。
有關電信當局還被授權責令國際比較方案運營商糾正未經授權的披露。互聯網內容提供商經營者違反互聯網隱私相關規定的,將承擔警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或備案、關閉相關網站、行政處罰、刑事責任或民事責任等法律責任。根據2015年8月全國人大常委會發布並於2015年11月施行的刑法修正案第九條,對侵犯公民個人信息罪的犯罪標準進行了相應修改,加強了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。此外,互聯網內容提供商未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務,並拒絕責令改正的,將被追究刑事責任:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重影響;(三)犯罪活動證據的嚴重損失;(四)其他情節嚴重的,任何個人或單位(X)非法向他人出售、提供個人信息,或者(Y)竊取、非法獲取任何個人信息,將在嚴重情況下追究刑事責任。此外,2017年6月起施行的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了侵犯個人信息犯罪定罪量刑的若干標準。如果互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動,中國政府有權責令互聯網互聯網運營商交出個人信息。《民法》在人格權的單獨一章中進一步規定,並重申自然人的個人信息應受法律保護。任何組織和個人應在適當的時候合法地獲取他人的個人信息
一個需要知道的基礎上。
並確保此類信息的安全和隱私,不得過度處理或使用此類信息。
 
103

目錄表
在手機應用程序收集和使用的信息安全方面,根據2019年1月23日發佈的《對應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》,應用程序運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息,並對從用户獲取的個人信息的安全負責,並採取有效措施加強個人信息保護。此外,APP運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權,不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了此類監管要求。2019年11月28日,CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步闡明瞭APP運營者在個人信息保護方面的一些常見違法行為,包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經該應用程序的用户同意收集和使用個人信息”、“違反必要性原則收集與該應用程序提供的服務無關的個人信息”、“未經用户同意向他人提供個人信息”、“未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能”和“未公佈投訴和舉報方法等信息”。其中,APP運營者的下列行為之一,將構成“未經用户同意收集和使用個人信息”:(一)未經用户同意收集用户個人信息或者激活收集用户個人信息的權限;(二)收集個人信息或者激活收集用户個人信息的權限,明確拒絕收集個人信息的,或者反覆徵得用户同意,擾亂用户正常使用該應用程序的;(Iii)APP運營者實際收集的任何用户個人信息或APP運營者激活的收集任何用户個人信息的許可是否超出了該用户授權該APP運營者收集的個人信息的範圍;。(Iv)尋求任何用户的同意
一種非常不明確的態度;
(V)在未經用户同意的情況下修改任何用户的設置,以激活收集任何個人信息的權限;(Vi)使用用户的個人信息和任何算法來定向推送任何信息,而不提供選項
一種非定向推送
此類信息;(Vii)以欺詐、欺騙等不當方法誤導用户允許收集其個人信息或激活收集該用户個人信息的許可;(Viii)未向用户提供撤回其收集個人信息的權限的手段和方法;(Ix)違反該APP運營商頒佈的收集和使用個人信息的規則收集和使用個人信息。
2019年8月22日,CAC頒佈了《兒童信息保護規定》,並於2019年10月1日起施行,要求互聯網服務運營者在收集、使用、轉移或披露兒童個人信息之前,應以明顯、明確的方式通知兒童的監護人,並徵得他們的同意。同時,互聯網服務運營商在存儲兒童個人信息時應該採取加密等措施。2021年3月12日,民航委等三部門聯合發佈了《常見類型移動互聯網應用必備個人信息範圍規則》。規則規定了各種常見移動互聯網應用程序收集必要個人信息的範圍,如地圖和導航應用程序、在線叫車應用程序、即時通訊應用程序和在線社區應用程序。此類應用的運營商不得以用户拒絕提供個人服務為由拒絕向用户提供基本服務
非必要的
信息。2021年4月26日,工信部發布了《互聯網移動應用個人信息保護暫行管理規定(徵求意見稿)》。《互聯網移動應用個人信息保護暫行管理規定》草案提出了收集和利用個人信息的兩項原則,即“明確同意”和“最低限度的必要”。
《外匯管理條例》
中國管理外幣兑換的主要規定是《中華人民共和國外匯管理規則》,或稱《外匯管理規則》。《外匯管理辦法》由國務院於1996年1月29日公佈,自1996年4月1日起施行,隨後分別於1997年1月14日和2008年8月5日進行修訂。根據這些規則,人民幣通常可自由兑換用於支付經常項目,如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付,但不得自由兑換資本項目,如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款,除非事先獲得外匯管理主管部門的批准。
根據《外匯管理規則》,在中國境內的外商投資企業可以不經國家外匯管理局或外匯局批准,通過提供某些證明文件(董事會決議、税務憑證等)支付股息來購買外匯,或者通過提供商業文件證明與貿易和服務有關的外匯交易來購買外匯。它們還被允許保留外幣(須經外管局的上限批准)以償還外匯負債。此外,涉及境外直接投資或證券、衍生產品境外投資和交易的外匯交易,須向外滙管理主管部門登記,並經批准或向有關政府部門備案(如有必要)。
 
104

目錄表
根據2014年7月4日公佈並於同日起施行的《關於境內居民通過特殊目的載體進行離岸投融資和往返投資管理的通知》,或第37號通知。根據第37號通告,(I)中國居民為進行投資或融資而直接設立或間接控制的境外特殊目的載體或境外特殊目的機構的資產或股權,須向當地外匯局登記;及(Ii)在首次登記後,中國居民亦須就境外特殊目的機構的任何重大變更向當地外匯局登記,包括(其中包括)境外特殊目的公司中國居民股東S的變更、海外特殊目的公司名稱、經營期限或中國居民出資的任何增加或減少、股份轉讓或互換、以及合併或分立。未能遵守第37號通函及隨後發出的通知所載的登記程序,或對透過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露,可能會導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制,包括向其境外母公司或聯營公司支付股息及其他分派,例如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項,以及從境外母公司流入的資金,並可能根據中國外匯管理條例對相關的中國居民或實體施加處罰。
根據2015年2月13日公佈並於2015年6月1日實施並於2019年12月30日修訂的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資相關外匯管理政策的通知》,境內居民設立或控股SPV的初始外匯登記可在符合條件的銀行辦理,而不是當地外匯局。
根據1997年9月24日外匯局發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、商務部發布的《外債管理暫行規定》,外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款,即為外商投資企業的外債。
根據2013年4月28日由外管局發佈並於2015年5月4日、2016年4月26日和2016年6月9日修訂的《外債登記管理辦法》,2017年1月12日中國人民銀行發佈的《關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》,2020年3月12日中國人民銀行和國家外匯管理局發佈的《人民銀行中國銀行和國家外匯管理局關於調整全覆蓋跨境融資宏觀審慎監管參數的通知》,和2021年1月7日中國人民銀行、國家外匯管理局發佈的《人民銀行、國家外匯管理局關於調整企業跨境融資宏觀審慎監管參數的通知》,企業累計外債借款總額以註冊資本與投資總額之差為上限,或者企業選擇其審計淨資產的兩倍或當時適用的法定倍數,外商投資企業在簽訂有關外債合同後,在提取外債資金前至少三個工作日內向外匯局備案。
併購重組規則與境外證券發行上市管理規定
根據《關於外國投資者併購境內企業的規定》(2009年修訂)或《併購規則》,外國投資者在下列情況下必須獲得必要的批准:(一)外國投資者收購境內企業的股權
非外國
(二)外國投資者設立外商投資企業,購買並經營境內企業的資產,或者購買境內企業的資產注入設立外商投資企業。根據併購規則第十一條的規定,境內公司、企業或者境內自然人通過其設立或者控制的境外公司收購境內公司的,與其相關或者關聯的境內公司,應當經商務部批准。
2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
 
105

目錄表
2021年12月27日,發改委、商務部聯合發佈2021年負面清單,自2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單,從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求境外上市的,應經政府主管部門批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。
2021年12月24日,證監會發布《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法草案》,向社會徵求意見稿。根據規定草案和管理辦法草案,境內公司在境外上市,無論是直接還是間接,都應向中國證監會備案。具體而言,間接發行上市的確定將以實質重於形式為基礎,發行人滿足以下條件的,應視為境內公司境外間接發行上市:(一)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表相關項目的50%以上;以及(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國,且主要營業地點在中國或在中國進行。根據《管理辦法(草案)》,有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的;(二)經國務院主管部門依法審查認定,擬發行上市的證券可能構成威脅或者危害國家安全的;(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的;(四)境內企業或者其控股股東、實際控制人近三年來是否有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為,或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法正在接受調查;(五)董事、監事、高級管理人員近三年來是否因嚴重違法行為受到行政處罰,或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查;(六)國務院規定的其他情形。
根據《管理辦法(草案)》,發行人或其關聯境內公司(視情況而定)應在向擬上市地監管機構首次提出上市申請後的三個工作日內向中國證監會備案,(ii)就其首次公開發行股票和上市事宜,(視情況而定)
後續行動
在完成後的三個工作日內提供
後續行動
(iii)關於其
後續行動
(iv)就以反收購、股份交換、收購及類似交易方式上市而言,於首次提交上市申請或首次公佈交易(視屬何情況而定)後三個營業日內。
不遵守規定
違反《管理辦法(草案)》或違反《管理辦法(草案)》完成境外上市的,可對有關境內公司處以警告或100萬元以上1000萬元以下罰款。情節嚴重的,可以責令停業整頓,吊銷許可證、營業執照。並對境內企業的控股股東、實際控制人、董事、監事及其他依法任命的人員,處以警告、50萬元以上500萬元以下罰款,或者處以集體罰款。
2022年4月2日,證監會發布修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》,或《檔案規則草案》。檔案規則草案公開徵求公眾意見,截止日期為2022年4月17日。《檔案規則(草案)》對境外直接發行和境外間接發行進行了規範。《檔案規則》草案規定,(一)境內企業境外上市活動,應嚴格遵守保密和檔案管理的有關要求,建立健全保密和檔案制度,並採取必要措施履行保密和檔案管理責任;(二)境內企業在境外上市過程中,需要向證券公司、會計師事務所或其他證券服務提供者和境外監管機構公開披露或提供有關國家祕密、政府工作祕密或者具有敏感影響(泄露有損國家安全或公共利益)的材料的,境內企業應當履行相關審批/備案等監管手續;以及(Iii)證券公司和證券服務商在中國境內為境內企業在境外發行和上市期間提供證券服務所出具的工作底稿應存放在中國境內,所有此類工作底稿向中國境外的接收方發送均須經中國主管部門批准。
關於知識產權的規定
商標
根據最近一次於2019年4月23日修改並於2019年11月1日生效的《商標法》,註冊商標的有效期為自注冊之日起十年;商標註冊期滿續展的,商標註冊人應當在期滿前12個月按照規定管理續展;逾期未處理的,應當按照規定辦理續展。
六個月
應給予延長期。每次續期的有效期為自上次到期日期後的次日起計的十年。期滿仍未續展的,撤銷該商標。對侵犯商標權的行為,由工商行政管理機關依法予以制裁;涉嫌犯罪的,由司法機關及時逮捕,提起訴訟。
 
106

目錄表
版權所有
根據2020年11月11日修訂並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國著作權法》,無論作品是否出版,中國公民、法人或者其他組織都享有本法對其作品的著作權。著作權包括下列形式的創作作品:文學、藝術、自然科學、工程技術作品、寫作、敍事、音樂、戲劇、歐朋公司、舞蹈雜技作品、美術和建築作品、攝影、音像作品、工程設計素描和產品設計、地圖、插圖、其他平面作品和模型作品;計算機軟件和其他符合作品特點的智力創作。侵犯著作權或者與著作權有關的權利的,應當向權利人追究實際損害責任,可以處以罰款,並可以沒收違法所得、盜版複製品和用於非法活動的財產。
域名
根據工信部於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》,除實施細則對特定域名另有規定外,域名註冊應當在先申請先註冊的基礎上,通過域名註冊管理服務機構進行。域名註冊管理服務機構應與申請人簽訂個人域名註冊協議。域名持有人如發現註冊人以外的註冊信息發生變更,應及時通知域名註冊管理服務機構,並在變更後30日內按照申請中選擇的變更識別方式申請註冊信息變更。
專利
根據中國人民代表大會於2020年10月17日修訂並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國專利法》或《專利法》,以及國務院頒佈的《中華人民共和國專利法實施細則》,專利分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利權期限為申請之日起20年,實用新型專利權期限為申請之日起10年,外觀設計專利權期限為申請之日起15年。專利法及其實施細則規定,專利權人的專利權受法律保護。
關於税收的規定
企業所得税
根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》和2019年4月23日生效的《中華人民共和國企業所得税法實施規定》,公司分為居民公司和
非居民
公司。企業所得税税率為25%,或20%
非居民
未設立機構或經營場所的公司,或者其從已設立的機構或經營方面獲得的收入,從其在中國境內的收入來源來看,與該機構或經營場所沒有關聯。對政府鼓勵的高新技術企業徵收15%的所得税。
根據國家税務總局2017年6月19日發佈的《關於實施高新技術企業所得税優惠政策有關問題的公告》,符合高新技術企業資格的企業,自高新技術企業證書上註明的年度起享受税收優惠,並按規定向轄區税務機關備案登記。高新技術企業資格期滿後,按照資格續展前15%的優惠税率暫徵所得税;年底前仍未取得高新技術企業資格的,應按規定繳納優惠税率與正常税率的差額。
 
107

目錄表
預提所得税
根據內地與香港特別行政區於2006年8月21日與香港特別行政區達成的關於避免對所得重複徵税和防止逃税的安排,以及自2008年6月11日、2010年12月20日、2015年12月29日和2019年12月6日起實施的若干相關公約,如果香港居民在中國持有公司註冊資本的至少25%,適用於中國公司支付給香港居民的股息的預提所得税税率為5%。在所有其他情況下,中國公司支付給香港居民的股息適用於中國公司的預提所得税税率為10%。
增值税
根據2017年11月19日上次修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則,財政部或財政部於2011年10月28日頒佈並上次修訂的《暫行條例》規定,納税人在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工服務、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產或不動產,或者進口貨物,應當繳納增值税。
2011年11月16日,財政部和國家税務總局聯合發佈了《增值税代徵營業税試點方案》。自2012年1月1日起,中國政府逐步在部分省市實施試點,對現代服務業產生的收入徵收6%的增值税,以代替營業税。
國家税務總局於2016年5月6日公佈並根據《國家税務總局關於修改若干税務規範性文件的通知》於2018年6月15日修訂的《營業税留抵增值税徵收中的跨境增值税活動免徵增值税辦法(試行)》規定,境內企業提供專業技術服務、技術轉讓、軟件服務等跨境應税活動的,免徵增值税。
2016年3月23日,財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於全面實施營業税增值税改革的通知》,確定自2016年5月1日起全面以增值税取代營業税。
根據財政部、國家税務總局於2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的《財政部、税務總局關於調整增值税税率的通知》,
增值税-應納税
銷售活動或進口商品分別由17%和11%調整為16%和10%。
根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》,增值税一般納税人的應税銷售額或進口貨物,現行適用16%税率的,調整為13%,現行適用的10%税率調整為9%。
《就業和社會福利條例》
就業
中國的相關勞動法律包括《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》、《中華人民共和國勞務派遣暫行規定》、《中華人民共和國社會保險法》、《企業職工生育保險暫行辦法(1994年)》、《社會保險費徵繳暫行條例》、《住房公積金管理條例》等政府有關部門不定期發佈的法律法規。
根據全國人大常委會於1995年1月1日實施、2018年12月29日最後一次修訂的《中華人民共和國勞動法》,企事業單位必須建立健全安全生產衞生制度,嚴格執行國家安全生產衞生法規和標準,對勞動者進行安全生產健康教育。工作安全衞生設施必須符合國家標準。企業事業單位必須為勞動者提供符合國家規定和有關勞動保護規定的安全衞生條件。
 
108

目錄表
根據2008年1月1日生效並經中國全國人大常委會於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》,將與勞動者建立或已經建立勞動關係的企業或組織應以書面勞動合同正式確立勞動關係。任何企事業單位不得強迫勞動者加班,用人單位應當按照國家有關規定向勞動者支付加班費。
根據2014年3月1日人力資源和社會保障部實施的《勞動派遣暫行規定》和《勞動合同法》,用人單位只能在臨時、輔助或替代崗位上聘用派遣勞動者,人數不得超過其員工總數的10%。用人單位違反勞務派遣有關規定的,由勞動行政部門責令限期改正;逾期不改正的,處以每人5000元以上1萬元以下的罰款。
社會保險和住房供應
根據2004年1月1日生效並於2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》和1994年12月14日勞動部(現人力資源和社會保障部)發佈的《企業職工生育保險暫行辦法》,1997年7月16日國務院發佈的《關於建立統一的企業職工基本養老保險制度的決定》,1998年12月14日國務院發佈的《關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》,1999年1月22日國務院發佈的《失業保險條例》,1999年1月22日國務院發佈並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》,2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》,2018年12月29日經全國人大常委會修訂的《中華人民共和國社會保險法》,用人單位應當為職工購買社會保險,包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。用人單位未及時足額繳納職工社會保險的,由轄區社會保險主管部門責令其在規定期限內補繳滯納金。用人單位逾期不補繳滯納金的,由有關行政部門給予處罰。
根據1999年發佈並經國務院於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房供應條例》,企業應向住房供應管理中心備案住房供應支付登記,並經住房供應管理中心審計後,在受託銀行為職工設立住房供應賬户。企業應當及時足額繳納職工住房供應款。
 
109

目錄表
C.
組織結構
下圖顯示了我們目前的公司結構,其中包括我們的重要子公司、VIE及其重要子公司:
 
注意事項
 
(1)
深圳匯業天澤投資控股有限公司或匯業天澤的股東為:(1)深圳市匯業天澤投資發展有限公司及深圳滙德利諮詢管理有限公司,兩者均為我們的中國員工持股實體,合共持有匯業天澤27.56%的股份;(2)我們開曼羣島控股公司股東的中國控股實體,以與彼等各自於本公司的持股比例大致相同的股權結構持有匯業天澤股份,以及我們開曼羣島控股公司前股東賽義夫IV Healthcare(BVI)有限公司的中國控股實體。
與VIE及其股東的合同安排
由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制,以及對保險中介業務外國投資者的資格要求,我們依賴與VIE及其股東的某些合同安排來開展我們在中國的幾乎所有業務。這些合同安排使我們能夠對VIE行使有效控制,獲得VIE的幾乎所有經濟利益,並在中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。由於這些合同安排,我們預計將被視為VIE的主要受益人,我們將相應地將其視為美國公認會計準則下的可變利益實體。我們將根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
 
110

目錄表
以下是VIE合同安排的摘要:
為我們提供對VIE的有效控制的協議
授權書
。2019年6月6日,VIE的每個股東簽署了一份授權書,根據該授權書,VIE的每個股東不可撤銷地授權我們的WFOE或我們的WFOE指定的任何人作為其
事實律師
行使作為VIE股東的所有權利,包括但不限於召集和出席股東大會、出售、轉讓或質押VIE的任何資產、就任何需要股東投票的決議進行表決的權利,例如任命法定代表人、董事和高級管理人員的權利,以及VIE章程允許的其他股東投票權。股東授權書將一直有效,直至(I)股東不再是VIE的登記股東之日;(Ii)VIE的到期日;或(Iii)經營期限合法延長後的到期日(如果有),除非我們的WFOE另有書面指示。
股權質押協議
。2019年6月6日,我們的WFOE與VIE及其股東簽訂了股權質押協議。根據股權質押協議,VIE的股東已將VIE的100%股權質押給我們的WFOE,以保證股東履行獨家業務合作協議、獨家期權和股權託管協議和授權書或統稱為“合作協議”項下的義務。如果VIE或其任何股東違反合作協議或股權質押協議下的合同義務,作為質權人的我們的WFOE將有權處置VIE中質押的股權,並將優先獲得此類出售的收益。VIE及其股東還承諾,未經我們的WFOE事先書面同意,VIE的股東不會處置、產生或允許對質押股權的任何產權負擔。股權質押協議將一直有效,直至(I)所有已擔保債務已悉數清償之日;或(Ii)出質人轉讓匯業天澤所有股權之日,以及本公司於中國法律許可下有權經營本公司業務之日。截至本年度報告日期,我們已完成向相關政府部門登記該等股權質押。
允許我們從VIE獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。
2019年6月6日,我們的外商獨資企業、VIE及其股東達成了獨家業務合作協議。根據獨家業務合作協議,我們的外商獨資企業有權向VIE提供全面的技術和業務支持,以及VIE業務所需的相關諮詢服務,或指定第三方為VIE提供此類服務。VIE同意向我們的WFOE支付季度服務費,這由我們的WFOE自行決定。在適用的中國法律允許的範圍內,我們的外商獨資企業對因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權擁有獨家所有權。在協議有效期內,VIE不得接受任何第三方提供的任何諮詢和/或服務,也不得與任何第三方合作提供相同或類似的服務,除非事先徵得我們WFOE的書面同意。獨家業務合作協議將繼續有效,除非我們的外商獨資企業行使其獨家選擇權,並登記為VIE的唯一股東或以其他方式終止協議。
向我們提供購買VIE的股權和資產的選擇權的協議
獨家期權和股權託管協議
。2019年6月6日,我們的WFOE與VIE及其股東簽訂了獨家期權和股權託管協議。根據獨家選擇權及股權託管協議,VIE的每名股東已不可撤銷地授予吾等的WFOE獨家選擇權,或讓其指定的第三方在中國法律允許的範圍內酌情購買其於VIE的全部或部分股權及/或VIE持有的資產。當我們的WFOE或由我們的WFOE指定的任何第三方行使該等期權時,我們的WFOE或由我們的WFOE指定的任何第三方可以人民幣1元的價格或中國法律法規要求的最低價格行使該等期權。如果價格超過人民幣1元,VIE的股東應將超出的部分返還給我們的WFOE。VIE的股東在沒有對價的情況下,不可撤銷地批准我們的WFOE託管他們在VIE中的股份,我們的WFOE持有並可以行使VIE的所有股東權利。獨家選擇權和股權託管協議將一直有效,直到VIE和VIE資產的所有股權轉讓給我們的WFOE或其指定的第三方並在我們的WFOE或其指定的第三方註冊,或直到我們的WFOE在提前十天書面通知的情況下單方面終止協議。
 
111

目錄表
在商務與金融律師事務所的意見中,我們的中國法律顧問:
 
   
中國的VIE和我們的外商獨資企業的所有權結構不違反現行適用的中國法律法規;以及
 
   
我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間受中國法律管轄的合同安排目前是有效的,並根據現行的適用中國法律和法規具有約束力,不會導致任何違反現行適用的中國法律或法規的情況。
然而,我們的中國法律顧問也建議我們,關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國有關保險經紀和相關行業的法規,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”
 
D.
財產、廠房和設備
我們的公司總部設在深圳,中國。我們根據經營租賃協議向無關的第三方租賃深圳、合肥、成都、北京、上海、廣州和香港的辦公場所,我們自己沒有任何設施。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要,但我們預計會按需要尋求更多地方,以配合未來的發展。
 
項目4.A.
未解決的員工意見
不適用。
 
第5項。
經營和財務回顧與展望
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論是基於我們的綜合財務報表及其相關附註,並應結合本年度報告中其他部分的內容閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。見本年度報告第3頁“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
 
A.
經營業績
影響我們經營業績的主要因素
本公司的經營業績及財務狀況受影響中國網上保險業的一般因素影響,包括(I)中國的整體經濟增長,(Ii)人均可支配收入的增加,(Iii)監管的變化,(Iv)保險意識及對保險產品需求的上升,及(V)中國的競爭環境。特別是,我們在一個高度監管的行業中運營。中國政府尚未對新興和快速發展的在線保險業採取明確的監管框架,我們預計監管框架將在未來一段時間內繼續發展。監管改革將影響市場的總體增長和競爭格局。遵守監管要求可能會分散我們管理團隊的注意力,增加運營成本和開支。在不斷變化的監管環境中,我們有能力執行我們的戰略,並在必要時以具有成本效益的方式進行調整,這是我們未來增長的關鍵。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的經營結果產生重大不利影響。
 
112

目錄表
雖然我們的業務受到影響行業的一般因素的影響,但我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響,包括以下主要因素:
提供與眾不同且受歡迎的保險產品組合
我們主要通過分銷由保險公司合作伙伴承保的保險產品來賺取經紀收入。我們目前在我們的平臺上分銷兩大類保險產品:(I)人壽保險和健康保險產品,包括長期健康保險產品、短期健康保險產品、年金保險產品和其他人壽保險產品;(Ii)財產保險和意外保險產品,包括旅行保險產品、個人意外傷害保險產品和公司保險產品。在這兩個類別中,人壽保險和健康保險產品分別佔我們在2019年、2020年和2021年促成的全球變暖計劃的89.9%、95.6%和96.5%。
我們收取的保險經紀佣金通常是根據保險客户支付的保費的一定比例計算的。我們銷售的大多數人壽保險和健康保險單都要求定期支付保費,通常是每年一次,在
預先確定的
繳費期限一般從三年到三十年不等。對於我們銷售的此類保單,保險合作伙伴根據第一年保費的一定百分比向我們支付第一年的佣金,並根據保險客户在隨後一到四年支付的續訂保費的較小百分比向我們支付後續佣金。因此,只要保險客户履行支付承諾,壽險和健康保險產品在前兩到五年的支付期內就能為我們帶來穩定的經紀收入。此外,我們的保險合作伙伴為人壽保險和健康保險產品支付給我們的佣金費率通常高於財產保險和意外傷害保險產品。
我們認為,隨着中國保險意識的提高,保險客户青睞迎合他們個性化保障需求的定製保險產品。我們緊跟市場趨勢,對保險客户未得到滿足的需求有深刻的洞察力。為了滿足這些需求,我們與我們的保險合作伙伴合作,設計和開發定製的保險產品,這些產品對我們促進的全球變暖計劃有很大貢獻,並進一步增加了我們的佣金收入。2021年,通過我們的平臺促成的全球變暖計劃中,約有60.2%來自我們與保險公司合作伙伴共同開發的定製保險產品。
擴大我們的保險客户羣
雖然我們的收入主要來自我們向保險公司合作伙伴收取的費用,但他們對我們經紀服務的需求在很大程度上取決於我們幫助他們接觸並向保險客户銷售保險產品的能力。因此,我們平臺上保險客户羣的規模和構成對我們的收入和運營結果有很大影響。我們需要保持龐大和忠誠的客户基礎,重點是年輕一代,他們可以為我們帶來穩定的長期收入。我們保持着各種客户獲取渠道。為了獲得直接的客户流量,我們進行產品營銷、用户教育和品牌廣告。我們還投資於我們的保險諮詢能力,以提高客户轉化率。此外,我們與大量用户流量渠道合作,這些渠道對用户的保險購買決策有相當大的影響,我們向他們支付服務費,將客户流量引導到我們的平臺。我們需要通過我們自己的營銷團隊和我們的用户流量渠道不斷提高我們的品牌知名度。隨着我們業務的發展,我們已經在營銷活動和客户獲取上投入了大量的費用和大量的資源,我們預計隨着我們的增長,這些費用將繼續產生。為了提高盈利能力,我們需要進一步提高我們的客户獲取效率,特別是在精準廣告以及利用我們的大數據分析能力選擇和參與有效的分銷渠道方面,以便以經濟高效的方式擴大我們的客户基礎。
我們平臺的運營效率
我們在構建我們的平臺、擴大我們的客户基礎以及開發數據分析和技術方面的能力方面產生了巨大的成本和支出。我們的業務模式高度可擴展,我們的平臺旨在支持我們的持續增長。雖然我們預計隨着業務的擴張,我們的運營成本和支出的絕對值將會增加,但隨着我們提高平臺的運營效率並實現更多的規模經濟,我們也預計運營成本和支出佔我們收入的比例將會下降。我們已經花費了大量的成本和費用來吸引和獲取我們平臺的流量,並將這些流量轉化為我們的保險客户。我們向用户流量渠道支付服務費,這是我們運營成本和支出的最大組成部分。我們計劃仔細選擇有影響力的用户流量渠道,並進一步優化我們的客户獲取渠道,以降低運營成本佔我們總收入的百分比。對於我們自己的客户獲取努力,我們會產生人員成本,包括基本工資和績效獎金。為了保持和提高我們平臺的運營效率,我們應該高效地擴大我們的客户基礎,而不會不成比例地增加我們的人員成本。此外,我們還投資積累和處理多維客户數據和交易數據,並計劃進行
深入探討
對客户需求的分析和分析將有助於我們的客户獲取和轉換、產品設計和風險管理能力,進而提高我們的整體運營利潤率。
 
113

目錄表
與保險公司合作伙伴的關係
截至2021年12月31日,我們與109家保險合作伙伴簽訂了有效合同,其中包括66家人壽保險和健康保險公司以及43家財產保險和意外傷害保險公司。我們與我們的保險合作伙伴合作,提供他們的標準保險產品或設計和開發定製的保險產品。我們需要保持業務、品牌影響力和風險管理能力的增長,以加強與現有保險公司合作伙伴的合作,同時吸引更多的保險公司與我們建立合作關係。我們的增長也將使我們擁有更強的討價還價能力,並能夠在與保險公司合作伙伴的業務合作中談判有利的條件。我們計劃多元化並擴大與我們合作的保險公司合作伙伴的數量,以管理任何潛在的集中風險。按運營收入貢獻計算,我們五家最大的保險合作伙伴在2019年、2020年和2021年分別佔我們總運營收入的60.7%、63.0%和78.4%。我們計劃調整與我們合作的保險公司合作伙伴的結構,使其達到適合我們長期增長的程度,同時使我們面臨有限的集中風險。
此外,我們需要確保向保險公司合作伙伴提供的服務質量,包括系統集成、產品設計和開發服務以及風險管理解決方案,以保持他們繼續與我們合作的動力。我們需要通過我們的平臺為保險客户提供流暢的保險體驗,提供一系列客户服務,包括諮詢服務、智能承保服務和理賠申請與結算服務。客户滿意度和保險客户的積極反饋鼓勵我們的保險合作伙伴保持和擴大與我們的合作。
影響
新浪新冠肺炎
關於我們的經營和財務業績
我們的大部分收入來自經紀收入,佣金來自通過我們的平臺促進我們的保險合作伙伴承保的保險產品的銷售所產生的佣金。我們2021年的經營業績和財務狀況受到
新冠肺炎
大流行,並可能繼續受到
新冠肺炎
2022年或以後可能會發生大流行。
新冠肺炎
對中國整個保險行業和我公司的保險產品分銷都有影響。在多大程度上
新冠肺炎
影響我們今後行動的結果將取決於這一大流行病的未來發展,包括有關全球嚴重程度和為遏制這一大流行病而採取的行動的新信息,這些都是高度不確定和不可預測的。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於疫情對中國和全球經濟造成總體損害。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的工商業有關的風險--我們的業務、財務狀況和經營成果已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。”
疫情可能會對我們的保險合作伙伴以具有競爭力的價格提供保險產品的能力以及我們的保險客户購買保險產品的可支配收入產生不利影響,並可能反過來影響我們的經營業績和財務狀況。由於疫情對中國的宏觀經濟狀況和保險業產生了負面影響,我們也可能推遲採取新的業務舉措。上述任何一種情況都可能反過來對我們的運營結果產生負面影響。我們將密切關注中美關係的發展
新冠肺炎
進一步評估其影響,並採取相關措施將影響降至最低。
截至2021年12月31日,我們分別擁有3.812億元人民幣(5,980美元萬)和2.278億元人民幣(3,580萬美元)現金及現金等價物和限制性現金。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、銀行存款和短期、高流動性的投資,這些投資隨時可以轉換為已知數量的現金。我們的受限現金主要包括未匯出的淨保險費、我們兩家子公司貸款的質押存款和保證金。
 
114

目錄表
我們相信,這一流動性水平足以成功度過一段較長的不確定時期。另見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與在中國經商有關的風險--我們面臨與衞生流行病和其他疫情以及自然災害有關的風險,這些風險可能嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。”
關鍵運營指標
我們定期審查一系列運營指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們考慮的主要運營指標如下表所示:
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
累計保險客户數量(百萬)
     6.3        6.8        7.5  
累計投保人數(百萬)
     53.2        57.6        62.5  
促進全球環境保護計劃(百萬元人民幣)
     2,014.3        3,019.9        5,018.2  
第一年保費(百萬元人民幣)
     1,465.4        1,567.9        3,123.8  
續期保費(百萬元人民幣)
     548.9        1,452.0        1,894.4  
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自向我們的保險合作伙伴提供保險經紀服務,由經紀收入和其他收入組成。下表按金額和佔所列期間總營業收入的百分比列出了我們的收入組成部分:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
%
    
人民幣
    
%
    
人民幣
    
美元
    
%
 
                                                                
    
(除百分比外,以千為單位)
 
營業收入:
                                                              
經紀收入
     982,124        98.9        1,215,434        99.6        2,232,253        350,289        99.4  
人壽保險及健康保險業務
     902,596        90.9        1,166,118        95.6        2,170,767        340,641        96.7  
財產保險業務
     79,528        8.0        49,316        4.0        61,486        9,648        2.7  
其他收入
     11,195        1.1        4,788        0.4        12,763        2,003        0.6  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
營業總收入
     993,319        100.0        1,220,222        100.0        2,245,016        352,292        100.0  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
經紀收入。
我們的經紀收入來自促進銷售保險合作伙伴通過我們的平臺承保的保險產品所產生的佣金。我們在平臺上促進兩類主要保險產品的銷售:(i)人壽和健康保險產品,包括長期健康保險產品、短期健康保險產品、年金保險產品和其他人壽保險產品;(ii)財產和意外傷害保險產品,包括旅行保險產品、個人意外傷害保險產品和企業保險產品。
我們收到的佣金是根據我們的保險客户向保險公司合作伙伴支付的保費的百分比計算的。佣金費率通常取決於保險產品的類型和特定的保險公司合作伙伴,並受到監管要求的約束。我們通常每月收到保險公司合作伙伴支付的佣金。我們的經紀收入在簽署的保險單到位並從我們的保險客户那裏收取保費時確認。
近年來,從人壽保險和健康保險產品中賺取的佣金一直是我們的主要收入來源。2019年、2020年和2021年,壽險和健康保險產品的佣金收入分別佔我們總經紀收入的91.9%、95.9%和97.2%。由於我們計劃加強對人壽保險和健康保險產品的關注,特別是長期健康保險產品,並進一步提高我們的產品設計能力,我們預計人壽保險和健康保險產品將繼續成為我們收入的主要貢獻者。
其他收入
。其他收入主要包括諮詢服務的服務費。我們在向被保險人銷售保險產品之前提供諮詢服務。
 
115

目錄表
營運成本及開支
經營成本和費用主要包括收入成本、銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。下表按金額和百分比列出了本公司各期營業費用的構成部分,包括營業成本和費用總額:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民幣
   
%
   
人民幣
   
%
   
人民幣
   
美元
   
%
 
                                                          
    
(除百分比外,以千為單位)
 
運營成本和支出:
                                                        
收入成本
     (629,531     (63.5     (813,507     (65.3     (1,688,087     (264,898     (71.5
其他成本
     (1,837     (0.2     (2,846     (0.2     (2,670     (419     (0.1
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本
  
 
(631,368
 
 
(63.7
 
 
(816,353
 
 
(65.5
 
 
(1,690,757
 
 
(265,317
 
 
(71.6
銷售費用
     (164,665     (16.6     (230,438     (18.5     (350,573     (55,012     (14.9
一般和行政費用
     (161,816     (16.3     (150,207     (12.1     (197,619     (31,011     (8.4
研發費用
     (33,831     (3.4     (49,135     (3.9     (120,478     (18,906     (5.1
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本和費用
  
 
(991,680
 
 
(100.0
 
 
(1,246,133
 
 
(100.0
 
 
(2,359,427
 
 
(370,246
 
 
(100.0
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
收入成本。
收入成本主要包括(I)渠道成本,即支付給我們的用户流量渠道的服務費,包括我們間接營銷下的社交媒體影響力者和金融機構,以及(Ii)與我們的保險顧問相關的人員成本,包括我們直接營銷下的基本工資和績效獎金。我們預計,隨着業務規模的擴大,我們的收入成本絕對值將會增加。然而,由於我們希望以我們的品牌影響力吸引更大比例的客户羣,我們計劃精心選擇與我們合作的用户流量渠道,以實現更好的客户獲取結果,我們將通過加強培訓計劃和增加大數據技術的應用,進一步提高每位保險顧問的客户獲取效率。我們預計我們的收入成本佔總收入的百分比將會下降。
其他費用。
我們的其他成本主要包括
非勞動
我們的業務成本,比如寫字樓租賃成本。我們預計在可預見的未來我們的其他成本將保持穩定,因為我們計劃控制我們的
非勞動
成本。
銷售費用
。我們的銷售費用主要包括(I)銷售相關人員的工資和就業福利,包括間接和直接營銷的銷售和營銷團隊、產品管理團隊和客户服務團隊,(Ii)廣告和營銷費用,以及(Iii)與銷售活動相關的租金和水電費、辦公費用和差旅費用。我們預計,在可預見的未來,隨着我們尋求增強我們的保險服務能力和品牌知名度,我們的銷售費用在絕對金額上將增加,而由於規模經濟的改善,我們的銷售費用佔我們總運營成本和支出的百分比將下降。
一般和行政費用
。我們的一般及行政開支主要包括(I)參與一般公司職能的僱員的工資及相關開支,以及與該等職能使用設施及設備有關的成本,及(Ii)與首次公開招股有關的專業服務開支、增值税附加費、寫字樓開支、租金及公用事業開支及股份薪酬開支。我們預計,在可預見的未來,由於我們業務的預期增長以及與上市公司相關的成本,我們的一般和行政費用將在絕對金額上增加。
研發費用
。我們的研發費用主要包括研發人員的工資和相關費用。我們預計,在可預見的未來,我們的研發費用的絕對值將會增加,因為我們計劃繼續招聘和保留合格的研發人員,以進一步提高我們的運營效率,並加強我們的技術基礎設施,以支持我們的業務增長。具體地説,我們打算繼續投資於我們的支持智能承保、保單管理和理賠服務的系統以及我們的it系統,由此產生的費用將計入研究和開發費用。
 
116

目錄表
經營成果
下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要,包括絕對額和所述年度營業收入總額的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民幣
   
%
   
人民幣
   
%
   
人民幣
   
美元
   
%
 
                                                          
    
(除百分比、股份和每股數據外,以千為單位)
 
營業收入:
                                                        
經紀收入
     982,124       98.9       1,215,434       99.6       2,232,253       350,289       99.4  
其他收入
     11,195       1.1       4,788       0.4       12,763       2,003       0.6  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營業總收入
  
 
993,319
 
 
 
100.0
 
 
 
1,220,222
 
 
 
100.0
 
 
 
2,245,016
 
 
 
352,292
 
 
 
100.0
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
運營成本和支出:
                                                        
收入成本
(1)
     (629,531     (63.3     (813,507     (66.7     (1,688,087     (264,898     (75.2
其他成本
     (1,837     (0.2     (2,846     (0.2     (2,670     (419     (0.1
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本
  
 
(631,368
 
 
(63.5
 
 
(816,353
 
 
(66.9
 
 
(1,690,757
 
 
(265,317
 
 
(75.3
銷售費用
(1)
     (164,665     (16.6     (230,438     (18.9     (350,573     (55,012     (15.6
一般和行政費用
(1)
     (161,816     (16.3     (150,207     (12.3     (197,619     (31,011     (8.8
研發費用
(1)
     (33,831     (3.4     (49,135     (4.0     (120,478     (18,906     (5.4
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本和費用
  
 
(991,680
 
 
(99.8
 
 
(1,246,133
 
 
(102.1
 
 
(2,359,427
 
 
(370,246
 
 
(105.1
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營業(虧損)/利潤
  
 
1,639
 
 
 
0.2
 
 
 
(25,911
 
 
(2.1
 
 
(114,411
 
 
(17,954
 
 
(5.1
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入(支出):
                                                        
利息收入/(支出)
     (190     (0.0     (1,157     (0.1     (3,206     (503     (0.1
未實現匯兑收益/(虧損)
     362       0.0       (9     (0.0     (59     (9     (0.0
投資收益
     718       0.1       137       0.0       (5,328     (836     (0.2
其他,網絡
     12,676       1.2       10,177       0.8       12,627       1,981       0.5  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
(虧損)/所得税前利潤,以及權益法被投資人的收入份額
  
 
15,205
 
 
 
1.5
 
 
 
(16,763
 
 
(1.4
 
 
(110,377
 
 
(17,321
 
 
(4.9
所得税費用
     (57     (0.0     (1,768     (0.1  
 
 
 
 
 
 
 
 
權益法被投資人的收益/(虧損)份額
     (180     (0.0     239       0.0       2,660       417       0.1  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨(虧損)/利潤
  
 
14,968
 
 
 
1.5
 
 
 
(18,292
 
 
(1.5
 
 
(107,717
 
 
(16,904
 
 
(4.8
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
注:
 
(1)
以股份為基礎的薪酬費用在經營成本和費用中分配如下:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
                                     
    
(單位:千)
 
收入成本
     43        410        (387      (61
銷售費用
     6,514        10,642        (475      (75
一般和行政費用
     87,980        40,820        (665      (104
研發費用
     421        381        (297      (47
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
94,958
 
  
 
52,253
 
  
 
(1,824
  
 
(287
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
營業收入
我們的總營業收入從2020年的人民幣12.202億元增長到2021年的人民幣22.45億元(352.3美元),增長了84.0%。這一增長是由於我們的經紀收入從2020年的人民幣12.154億元增長到2021年的人民幣22.323億元(35030美元萬)。
 
117

目錄表
經紀業務收入的增長主要是由於通過我們的平臺促成的全球保費總額由2020年的人民幣30.199億元增加至2021年的人民幣50.182億元,增幅達66.2%,其中首年保費或FYP由2020年的人民幣15.679億元增加至2021年的人民幣31.238億元,增幅達99.2%。
營運成本及開支
我們的總運營成本和支出從2020年的人民幣12.461億元增加到2021年的人民幣23.594億元(37020美元萬),增幅為89.3%。這一增長主要是由於我們在2021年繼續擴大客户基礎和促進保險產品銷售的戰略導致我們的收入成本增加。
收入成本。
我們的收入成本從2020年的人民幣813.5百萬元增加到2021年的人民幣16.881億元(26490美元萬),增幅為107.5%,這主要是由於支付給我們的間接營銷的用户流量渠道的渠道成本增加。這一增長在很大程度上與我們業務規模的增長一致,因為我們在2021年加強了間接客户獲取努力,通過我們的用户流量渠道獲得了更多用户流量。
其他費用。
我們的其他成本從2020年的人民幣280萬元下降到2021年的人民幣270萬元(40美元萬),降幅為6.2%。
銷售費用
。我們的銷售開支由2020年的人民幣2304百萬元增加至2021年的人民幣3506百萬元(5500萬美元),增幅達52.1%,佔當年總營業收入的18.9%及15.6%,主要是由於銷售職能人員數目增加,以及為提升品牌知名度而增加的廣告及市場推廣開支,部分被股份薪酬開支減少所抵銷。
一般和行政費用
。本集團一般及行政開支由2020年的人民幣1.502億元增加至2020年的人民幣197.6百萬元(3,100美元萬),增幅達31.6%,佔當年總營業收入的12.3%及8.8%,主要由於薪酬及就業福利由2020年的人民幣5,150萬元增加至2021年的人民幣8,730萬元(1,370美元萬),這是由於一般及行政職能人員數目增加,以及辦公室擴建所帶來的租金開支增加所致。這一增長被基於股份的薪酬支出的減少部分抵消。
研發費用
。我們的研發費用由2020年的人民幣4,910萬元增加至2021年的人民幣12,050萬元(1,890美元萬),增幅達145.2%,佔同期總營業收入的5.4%,主要歸因於2021年研發人員數目的增加。
營業虧損
由於上述原因,我們於2021年錄得營運虧損人民幣1.144億元(1,800美元萬),而2020年則錄得人民幣2,590萬元。
其他收入
我們在2021年錄得其他收入人民幣1280萬元(美元萬),而2020年為人民幣480萬元。這一增長主要是由於技術開發服務收入和諮詢服務收入的增加。
淨虧損
由於上述原因,我們於2021年錄得淨虧損人民幣1.077億元(1,690美元萬),而2020年錄得淨虧損人民幣1,830萬元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
營業收入
我們的總營業收入從2019年的人民幣9.933億元增長到2020年的人民幣12.202億元,增長了22.8%。這一增長是由於我們的經紀收入從2019年的人民幣9.821億元增長到2020年的人民幣12.154億元。
 
118

目錄表
經紀收入的增長主要是由於通過我們的平臺推動的全球總保證金由2019年的人民幣20.143億元增加至2020年的人民幣30.199億元,增幅為49.9%,以及我們在2020年對長期健康保險和定期人壽保險產品收取的佣金費率有所提高。
營運成本及開支
我們的總運營成本和支出從2019年的人民幣9.917億元增加到2020年的人民幣12.461億元,增幅為25.7%。這一增長主要是由於我們在2020年繼續擴大客户基礎和促進保險產品銷售的戰略導致我們的收入成本增加。
收入成本。
我們的收入成本從2019年的人民幣6.295億元增加到2020年的人民幣8.135億元,增幅為29.2%,這主要是由於支付給我們的用户流量渠道的間接營銷渠道成本增加。增長的原因是我們的業務規模增長,我們通過我們的用户流量渠道獲得了更多的用户流量,這是我們間接獲得客户的努力的結果。
其他費用。
我們的其他成本從2019年的180萬元人民幣增加到2020年的280萬元人民幣,增幅為55.6%。
銷售費用
。我們的銷售費用由2019年的人民幣164.7百萬元增加至2020年的人民幣2304億元,增長39.9%,佔同期總營業收入的16.6%和18.9%,主要是由於為提高我們的品牌知名度而增加的廣告和營銷費用,以及我們業務規模的增長。
一般和行政費用
。本集團的一般及行政開支由2019年的人民幣161.8百萬元下降至2020年的人民幣150.2百萬元,下降7.2%,佔本年度總營業收入的16.3%及12.3%,主要由於股份薪酬開支由2019年的人民幣880.0百萬元下降至2020年的人民幣408百萬元。薪酬及就業福利由2019年的人民幣3,550萬元增加至2020年的人民幣5,150萬元,部分抵銷了上述減幅,這是由於我們的員工人數增加所致。
研發費用
。我們的研發費用由2019年的人民幣3,380萬元增加至2020年的人民幣4,910萬元,增幅達45.3%,佔同期總營業收入的3.4%及4.0%,主要歸因於2020年研發人員數目的增加。
營業利潤/(虧損)
由於上述原因,我們於2020年錄得營業虧損人民幣2,590萬元,而2019年則錄得營業利潤人民幣160萬元。
其他收入/(支出)
其他,網絡
。我們錄得其他收入,2020年淨額為人民幣1020萬元,而2019年為人民幣1270萬元。這一下降主要是由於我們在合肥的辦公空間獲得當地政府確認的租金豁免,該租金在2019年的租賃期內可用。
淨利潤
由於上述原因,我們於2020年錄得淨虧損人民幣1,830萬元,而2019年則錄得淨利潤人民幣1,500萬元。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。
 
119

目錄表
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司香港精選風險投資有限公司,須就其在香港的業務所產生的應課税收入繳納16.5%的香港利得税。根據香港税法,我們的海外收入可獲豁免香港入息税。此外,我們的香港子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。我們在2019年、2020年或2021年都沒有發生這樣的税收支出。
中華人民共和國
一般來説,我們的外商獨資企業、VIE及其子公司對其在中國的應納税所得額按法定税率25%繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
吾等須就在中國提供服務所產生的收入按6%税率繳納增值税,減去吾等已支付或承擔的任何可抵扣增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。
我們在中國的全資附屬公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將按10%的預扣税率徵收,除非有關香港實體滿足《中國與香港特別行政區關於避免所得税和資本金雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求,並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求,並獲得有關税務機關的批准,則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起,上述審批要求已取消,但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包,如果5%的優惠税率被拒絕,則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能主要依賴我們的WFOE支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們WFOE向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的企業造成不利的税收後果
非中國
股東或美國存托股份持有者。
關鍵會計政策
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且如合理地可採用不同的會計估計,或合理地可能定期發生的會計估計的變動,可能對綜合財務報表造成重大影響,則該政策被視為關鍵。
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分,因此,由於我們估計的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力,並要求我們做出重大的會計估計。
 
120

目錄表
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告中包括的其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時,您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策,(Ii)判斷和其他影響該等政策應用的不確定性,以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
重組
我們公司於2014年12月24日根據開曼羣島的法律註冊成立。公司成立後,於2014年及2015年向當時的三名股東發行184,200,000股普通股及98,900,000股可贖回優先股,為首次公開招股作準備。2015年6月,我們的外商獨資企業作為我公司在中國的間接全資實體成立。
於2019年6月完成重組,向匯業天澤股東發行261,072,000股普通股、105,122,000股A系列可贖回優先股、185,512,580股B系列可贖回優先股、43,937,180股B+系列可贖回優先股及16,574,460股B++可贖回優先股。在這樣的股票發行後,流通股總數與匯業天澤持平。然而,由於本公司是一家離岸實體,所有中國投資者必須向中國政府有關部門登記,才能持有本公司的股權。我公司21.87%的股份是向該股東的境外關聯公司發行的,而我公司的78.13%股份是由匯業天澤的其他股東通過對外投資持有的。同時,我們公司通過我們的外商獨資企業簽訂了一系列合同安排,獲得了對匯業天澤的控制權。匯業天澤由此成為我公司合併後的可變利益主體。吾等確定重組為資本重組,並據此採用匯業天澤及其中國附屬公司的資產負債結轉基準編制財務報表。
2020年2月,我們完成了在納斯達克全球市場的首次公開募股。首次公開發行總計5,250,000股美國存托股票,即美國存託憑證,每股相當於我公司20股A類普通股,定價為每股美國存托股份10.5美元。2020年3月10日,承銷商已行使部分增購美國存託憑證的選擇權,將按美國存托股份每股10.5美元的首次公開發行價格,額外購買我公司72,453只美國存託憑證。於行使購買額外美國存託憑證的選擇權生效後,我們於首次公開招股中共發行及售出5,322,453份美國存託憑證,總收益約為5,590萬美元。
收入確認
收入是指在我們活動的共同過程中,我們預期有權在合同中換取承諾服務的交易價格,並扣除增值税(“增值税”)後入賬。擬核算的服務主要包括保險經紀和諮詢服務。
我們很早就採用了亞利桑那州
2014-09,
來自與客户的合同(主題606)以及2017年1月1日修改ASC 606的所有後續華碩的收入。
指導意見的核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為了實現這一核心原則,我們採取了以下步驟:
 
   
步驟1:確定與客户的合同
 
   
第二步:確定合同中的履約義務
 
   
第三步:確定交易價格
 
   
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務
 
   
步驟5:當實體履行履行義務時(或作為)確認收入
 
121

目錄表
根據主題606,我們對轉讓給客户的商品或服務的對價權利被確認為合同資產。如果客户支付的對價先於我們的履約,我們承認合同責任。
保險經紀服務
收入的主要來源是來自保險經紀服務的佣金,佣金是根據被保險人支付的保費的百分比確定的。保險公司對通過我們銷售的每一種產品支付的佣金費率應以與保險公司簽訂的年度服務合同中規定的條款為基礎。在本協議中,我們確定保險公司或保險人是其客户。保險經紀服務收入在簽署的保險單到位並向被保險人收取保費時確認,因為本公司已履行其代表保險公司銷售保險單的履約義務。
如果累計月平均銷售量超過預定水平,我們也有權獲得保險公司的績效獎金。這種獎金在每個月底確定,並確認為收入。
其他服務
我們為某些保險公司提供數字和技術開發服務。在開發的項目交付後,我們與技術服務相關的履約義務已經完全履行。然而,根據ASC 606,根據履約義務是否滿足隨着時間推移確認收入的標準,不同合同確認收入的時間可能不同。由於交付成果通常沒有我們公司的替代用途,一旦有指標表明我們有權強制執行迄今完成的績效付款,收入就會隨着時間的推移而確認。否則,收入將在某個時間點確認。
對於貨物保險產品,除了保險公司支付的經紀服務佣金外,我們還從提供諮詢服務中產生服務費,以幫助被保險人獲得此類貨物保險單。在本諮詢服務安排中,我們確定被保險人是我們的客户。在被保險人成功購買貨物保險產品後,我們向被保險人提供諮詢服務的履行義務已全部履行,因此,該等服務的收入在購買保險產品時確認。保費由各保險公司釐定,而顧問費則由我們按保費的百分比釐定。在從被保險人收到的全部合同價格中,相當於與保險公司約定的貨物保險產品保費的金額記為應付保險費,其餘部分記為諮詢服務收入。
增值税
我們要遵守
增值税
(“增值税”)指在中國提供服務所賺取的收入。增值税適用税率為6%。在隨附的綜合全面收益/(虧損)表中,此類增值税不包括在淨收入中。
收入成本
我們的收入成本中有很大一部分是渠道成本,這是為成功銷售向用户流量渠道支付的服務費,包括社交媒體影響力者、新興媒體渠道和金融機構。這些用户流量渠道對他們的追隨者和用户產生了影響,他們是潛在的保險投保人。渠道成本的確定基於服務費費率乘以銷售的保險費。渠道成本在發生的期間確認。應付帳款表示應付給用户業務信道的信道成本。
收入成本的另一個組成部分是保險顧問的工資,他們負責通過提供與保險產品相關的建議來識別和獲得潛在客户。
銷售費用
我們將營銷活動費用和忠誠度積分記錄為銷售費用。
營銷活動費用主要包括廣告和營銷推廣費用。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的廣告及營銷費用分別約為人民幣4790萬元、人民幣7150萬元及人民幣9790萬元(1,440,000美元萬),於產生時計入綜合全面(虧損)/收益表。除營銷活動費用外,銷售費用包括從事經紀服務行業的員工的工資和就業福利,以及與銷售活動有關的辦公室租金、電信和辦公用品費用。
 
122

目錄表
我們運營着一個向用户提供積分的忠誠度計劃。這樣的忠誠度積分可以用來兑換我們從第三方提供商那裏購買的各種禮物和服務。用户獲得積分的方式有多種,如註冊賬户、邀請朋友、評論保險產品等。我們將銷售費用與其他應付賬款下的相應負債以及合併資產負債表中的應計費用等積分計入這些積分。我們根據可以贖回的禮物和服務的成本來估計忠誠度計劃下的負債,並考慮到估計的損壞。在贖回時,我們記錄了其他應付款和應計費用的減少。
一般和行政費用
一般及行政開支包括參與一般公司職能的員工的工資、租金及相關開支,包括財務、法律及人力資源,以及與使用設施及設備有關的成本,例如折舊開支及其他一般公司相關開支。
一般及行政開支亦包括按中國税項徵收的增值税附加費。
其他,網絡
其他的,網絡,主要包括
非運營
收入和支出,如政府補貼。
税收
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。
遞延所得税在綜合財務報表中確認為資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異、營業淨虧損結轉和貸項。當我們的管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。遞延税項資產及負債按預期適用於預計將收取或結算暫時性差額的應税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在變動頒佈期間的綜合綜合(虧損)/損益表中確認。
我們在決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時,會考慮正面和負面證據。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、未使用的税項屬性到期的經驗,以及税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於在税法規定的結轉期內以及在臨時差額可扣除期間產生足夠的未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產變現時,吾等已考慮可能的應課税收入來源,包括(I)現有應課税暫時性差異未來沖銷,(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入,(Iii)因實施税務籌劃策略而產生的未來應課税收入,及(Iv)預期於行業內反映的特定已知盈利趨勢。
我們確認與不確定的税收狀況相關的税收優惠,根據我們的判斷,該税收狀況在税務機關審查後更有可能保持下去。對於符合以下條件的税務職位
很可能比不可能
在確認門檻時,我們最初和隨後將税收優惠作為我們認為最終與税務機關達成和解後實現可能性大於50%的最大金額來衡量。由於不斷變化的情況,如税務審計的進展、判例法的發展以及新的或正在出現的立法,我們與未確認税收優惠相關的負債會定期調整。此類調整在確定調整的期間完全予以確認。我們的實際税率包括未確認税項優惠負債變動及管理層認為適當的後續調整的淨影響。我們將未確認税收優惠責任的已確認利息和罰金歸類為所得税費用。
 
123

目錄表
基於股份的薪酬
基於員工份額的薪酬
向員工支付的所有形式的股票支付,包括員工股票期權、員工股票購買計劃、限制性股票和股票獎勵,都被視為與任何其他形式的補償一樣,根據美國會計準則第718號“股票補償”,在綜合全面收益/(虧損)表中確認相關成本。根據指引,吾等決定購股權是否應被分類並計入負債獎勵或股權獎勵。與員工股票期權或類似股權工具相關的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量。責任分類裁決的公允價值將為
重新測量
在每個報告期調整為更新後的公允價值,直至裁決結清為止。補償費用在必要的服務期內確認,服務期通常是授權期。如果獎勵要求滿足績效和服務條件,則採用分級歸屬法確認補償成本。如果獎勵只需要服務條件,我們將使用直線方法。對於責任分類獎勵,我們將在每個報告期內如實計算公允價值變動的補償成本。
按比例評級
所提供的必要服務期的部分。
就獲授予服務條件及表現條件及分級歸屬特徵的限制性股份而言,按股份計算的補償開支按必要服務期內採用分級歸屬方法估計的沒收入賬,因此只為預期最終歸屬的按股份計算的獎勵入賬。於2020年首次公開招股完成時,已滿足服務條件之購股權之累計股份補償開支為人民幣16,390,000元,其餘股份補償開支於必要服務期間以分級歸屬法估計沒收後入賬。
2019年和2020年的股份薪酬支出分別為人民幣9500萬元、人民幣5230萬元,2021年的股權薪酬支出分別為人民幣180萬元,分別計入收入成本、銷售費用、一般及行政費用和研發費用。
根據期權計劃授予的每個期權的公允價值是使用二項式期權定價模型在授予日使用以下假設估計的:(I)無風險利率是根據彭博社截至期權估值日的美國國債BVAL曲線的收益率曲線估計的;(Ii)在授予日和每個期權估值日的預期波動率是基於時間範圍接近期權期限預期到期的可比公司的每日股價回報的年化標準差估計的;(Iii)我們預計在可預見的未來不會有任何股息支付;(四)預期期限為期權的合約期。
最近發佈的會計聲明
關於最近發佈的會計聲明摘要,請參閲本公司根據本年度報告第三部分第17項編制的綜合財務報表附註2(HH)。
 
B.
流動性與資本資源
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
           
    
(單位:千)
 
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供
     118,024        137,666        (175,917      (27,605
投資活動提供/(用於)的現金淨額
     (6,927      (31,078      (80,926      (12,700
融資活動提供的/(用於)的現金淨額
     (14,079      383,053        141,891        22,266  
匯率變化對現金和現金等值物的影響
     38        (10,020      (5,012      (786
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加
     97,056        479,621        (119,964      (18,825
年初現金及現金等價物和限制性現金
     152,271        249,327        728,948        114,388  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年終現金及現金等價物和限制性現金
     249,327        728,948        608,984        95,563  
 
124

目錄表
到目前為止,我們通過運營產生的現金和歷史融資活動為我們的運營和投資活動提供資金。我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。
現金和現金等價物。O
我們的現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款和短期、高流動性的投資,這些投資可以隨時轉換為已知數量的現金。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,我們的現金及現金等價物分別為人民幣4.046億元及人民幣3.812億元(5,980美元萬)。
受限現金。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們的受限現金分別為人民幣3.243億元和人民幣2.278億元(3,580美元萬)。我們的受限現金包括(I)未匯出的淨保險費、(Ii)質押金和(Iii)保證金。作為保險經紀人,我們從保險客户那裏收取保費,並將保費匯給承保各自保險產品的保險合作伙伴。未匯出的淨保險費以受託身份持有,直到我們支付為止,我們將此類未匯出的淨保險費的金額報告為受限現金。截至2020年12月31日和2021年12月31日,未匯出的淨保費分別為人民幣1.935億元和人民幣1.267億元(1990年萬)。於截至2021年12月31日止年度內,我們的附屬公司香港智選創投有限公司以質押存款方式為我們的兩家附屬公司慧擇保險經紀有限公司及深圳市慧擇實代有限公司的貸款提供抵押。截至2021年12月31日的質押存款金額為人民幣7,580萬元(合11,190美元萬),而截至2020年12月31日的質押存款金額為人民幣1.064億元。我們繳納中國銀保監會要求的保證金,以保護保險經紀人挪用保險費。截至2020年12月31日和2021年12月31日,擔保保證金金額分別為人民幣2,450萬元和人民幣2,530萬元(4億美元萬)。
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,本公司的應收賬款(扣除壞賬準備)分別為人民幣232.6億元和人民幣7.773億元(12200美元萬)。應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額,主要包括應收佣金。這一增長是由於我們業務規模的增長。
應收保險費。
我們的保費應收賬款從2020年12月31日的人民幣200萬元減少到2021年12月31日的人民幣120萬元(20美元萬),這主要是由於我們終止了與我們的用户流量渠道的合作,代表我們收取保險費,以及我們在2021年採用的縮短了保險費收取期限。
應付帳款。
我們的應付帳款主要包括支付給我們的用户流量渠道的服務費。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們的應付賬款分別為人民幣227.5元和人民幣6.804億元(10680美元萬)。這一增長主要是由於向我們的用户流量渠道支付的服務費增加。
應付保險費。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們的應付保險費分別為人民幣1.872億元和人民幣1.24億元(1950年萬)。我們的應付保險費主要包括代表我們的保險公司合夥人收取的保險費,但截至資產負債表日期尚未匯出。
未來,我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備,以供未來的投資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
 
125

目錄表
截至2021年12月31日,我們79.2%的現金及現金等價物和限制性現金在中國持有,78.0%由VIE持有並以人民幣計價。雖然我們鞏固了VIE及其子公司的業績,但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。見“項目4.關於公司--C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“-控股公司結構”。
在利用吾等首次公開發售所得款項時,吾等可能會向外商獨資企業作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向這些新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司發放貸款,或在離岸交易中收購在中國有業務的離岸實體。然而,這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。
見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對外幣兑換成人民幣的控制,這可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的外商獨資企業、VIE及其子公司或向我們的外商獨資企業提供額外的資本金,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。”
我們未來的大部分收入可能會繼續以人民幣形式存在。根據中國現行外匯法規,人民幣可以兑換為經常項目的外匯,包括利潤分配、利息支付以及貿易和服務相關的外匯交易。
我們預計,我們未來幾乎所有的收入都將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此,我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出(如償還外幣貸款),需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。
經營活動
2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣1.759億元(合2,760美元萬),同期則為淨虧損人民幣1.077億元(合1,690美元萬)。差額主要是由於應收賬款減少人民幣5.457億元(8,560美元萬),應付保險費減少人民幣6,320萬元(990美元萬),預付費用及其他應收賬款減少人民幣4,000,000元(6,30萬),但因應付賬款增加人民幣45,260萬元(7,100萬)、其他應付款及應計費用增加人民幣2,990萬元(4,700萬美元),以及應付工資及福利增加人民幣2,560萬元(4,000美元萬)而部分抵銷。
2020年經營活動提供的現金淨額為人民幣137.7百萬元,而同期淨虧損為人民幣1,830萬元。差額主要由於應收賬款增加人民幣103.1百萬元、應付保險費增加人民幣61,600,000元、股份補償開支人民幣35,900,000元及應付工資及福利增加人民幣2,410萬元所致,但因應收賬款增加人民幣5,280萬元及預付開支及其他應收款項增加人民幣3,080,000元而部分抵銷。產生基於股份的薪酬支出是由於於2019年向我們的員工持股平臺BodyGuard Holding Limited發行了限制性股票。
2019年經營活動提供的現金淨額為人民幣1.18億元,同期淨利潤為人民幣1,500萬元。差額主要由於按股份計算的薪酬開支人民幣95.0百萬元、應付賬款增加人民幣52,200,000元、應付工資及福利增加人民幣12,100,000元、應付保險費增加人民幣11,100,000元及應付關聯方金額減少人民幣10,300,000元,但因應收賬款增加人民幣7,450萬元、其他資產增加人民幣10,300,000元及預付開支及其他應收款項增加人民幣6,990,000元而部分抵銷。產生股份補償開支主要是由於向馬存軍先生的控股公司Huidz Holding Limited及我們的員工持股平臺BodyGuard Holding Limited發行限制性股份所致。關聯方應付金額減少主要是由於馬存軍先生全額償還個人現金墊款,以及深圳市滙德成投資發展有限公司完成對VIE的出資所致。
 
126

目錄表
投資活動
於2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣8,090元萬(1,270美元萬),主要由於購買物業、設備及無形資產人民幣3,810萬元(6,000美元萬)、購買長期投資人民幣3,360元萬(5,30美元萬)及於2021年收購附屬公司人民幣1,430萬元(2,200美元萬)所致。
2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣3,110萬元,主要為購買長期投資人民幣2,250萬元及購買物業、設備及無形資產人民幣820萬元。
2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣690萬元,主要由於我們於2019年購買物業、設備及無形資產人民幣600萬元,以及購買長期投資人民幣200萬元。
融資活動
2021年融資活動提供的現金淨額為人民幣1.419億元人民幣(2,230美元萬),主要由於借款所得人民幣1.84億元人民幣(2,890美元萬),部分被償還借款人民幣4,050萬元人民幣(640萬美元)及用於股份回購的現金人民幣300萬元(50美元萬)所抵銷。
於二零二零年,融資活動提供的現金淨額為人民幣38310萬元,主要來自本公司首次公開招股所得款項,扣除發行成本人民幣340.5百萬元及借款所得款項人民幣105.4百萬元,部分被償還借款人民幣6130萬元所抵銷。
於2019年於融資活動中使用的現金淨額為人民幣1,410萬元,主要由於本公司償還借款人民幣3,530萬元及償還可轉換債券人民幣880萬元,但部分被人民幣3,000萬元借款所得款項抵銷。
資本支出
我們在2020年和2021年的資本支出分別為人民幣820萬元和人民幣3810萬元(6億美元萬)。我們打算用我們現有的現金餘額和經營活動的現金流為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
材料現金需求
截至2021年12月31日及任何隨後的中期,我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出、經營租賃義務、投資承諾、短期和長期借款。
我們的資本支出主要包括購買計算機、辦公設備和軟件。2020年,我們的資本支出為人民幣820萬元,2021年為人民幣3810萬元。我們將繼續進行資本支出,以滿足業務的預期增長。
我們的經營租賃義務包括辦公場所租賃協議項下的承諾。我們租用辦公設施
不可取消
具有不同到期日期的經營租賃。截至2020年和2021年12月31日止年度,我們的租賃費用分別為人民幣890萬元和人民幣4650萬元。我們的大部分經營租賃承諾與我們在中國的辦公室租賃協議有關。
截至2021年12月31日,我們的投資承諾為人民幣5,550萬元。
短期和長期借款指銀行借款。截至2021年12月31日,我們的銀行借款總額為人民幣2.367億元,將於2022年至2023年到期。
 
127

目錄表
我們打算用現有的現金餘額為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體所持有的可變權益而產生或可能產生的債務,或與衍生工具有關的債務,而該等債務既與我們的權益掛鈎並歸類於我們自己的權益,或沒有反映在財務狀況表中。
除上文所述外,截至2021年12月31日,我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
合同義務
下表列出了截至2021年12月31日我們的合同義務:
 
    
按期限分期付款

截至2021年12月31日。
人民幣
 
經營租賃義務
  
一年內(含一年)
     28,261  
一至三年(含三年)
     60,835  
此後
     245,770  
     334,866  
2020年和2021年,我們分別記錄了人民幣890萬元和人民幣4650萬元(730萬美元)的租金費用。截至2021年12月31日,我們的投資承諾為人民幣5550萬元(870萬美元)。除上述披露外,截至2021年12月31日,我們沒有其他重大承諾、長期義務或擔保。
控股公司結構
慧擇是一家控股公司,沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們的外商獨資企業支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,有關其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律,我們的每家子公司和中國的VIE必須留出至少10%的
税後
每年的利潤(如果有的話),用於為某些法定公積金提供資金,直到這些公積金達到註冊資本的50%。另外,我們在中國的外商獨資子公司可能會把他們的一部分
税後
基於中華人民共和國會計準則的利潤可酌情分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金,VIE可將其
税後
根據中國會計準則的利潤可酌情撥入盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的外商獨資企業沒有分紅,在產生累積利潤和滿足法定公積金要求之前,不能分紅。
 
C.
研發、專利和許可證等。
見“項目4.公司信息--b.業務概述--數據和技術”和“--知識產權”。
 
D.
趨勢信息
除本年報其他部分披露外,我們並不知悉2020年1月1日至2021年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
 
128

目錄表
E.
關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表,這要求我們的管理層對資產負債表日的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設,在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。
我們會持續評估這些估計數字。在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設,以及(Ii)估計的合理可能發生的變化,或我們在本期合理地使用的不同估計的使用,將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
收入確認
收入標準要求我們估計我們將有權獲得的可變對價的金額。對於收入確認,我們根據歷史經驗、對投保人行為的合理和有根據的預測、當前經濟狀況和其他可能影響經紀收入變現的因素,使用退保率和續約率進行估計。我們僅在交易價格中計入估計金額,前提是此類交易確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。收入確認中使用的估計的變化對我們的財務報表有重大影響。在本報告所述期間,對收入確認的可變對價的估計沒有重大變化,也沒有跡象表明這一估計在不久的將來會發生重大變化。
資產收購
當我們收購其他實體時,如果收購的資產和承擔的負債不構成企業,則交易被計入資產收購。對於資產收購,我們對收購的無形資產的估值和承擔的負債進行了估計。對某些無形資產進行估值的重大估計包括但不限於未來預期現金流和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。這些估計和假設的變化可能會對資產公允價值的確定產生重大影響。
 
129

目錄表
第6項。
董事、高級管理人員和員工
 
A.
董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期有關我們董事和行政人員的信息。我們的董事或運營實體的董事均不是中國共產黨官員。
 
董事及行政人員
  
年齡
  
職位/頭銜
馬存軍
   50    董事會主席兼首席執行官
徐春洛
   52    董事與董事會祕書
賓偉
   52    獨立董事
軍戈
   49    獨立董事
侯曉雷
   48    獨立董事
Li·江
   51    首席運營官
譚耀賢
   40   
聯席首席執行官
財務總監
明翰肖
   48   
聯席首席執行官
財務總監
歐陽凱
   44    首席技術官
宋浩聲
   39    首席內容官
王永生
   48    首席人力資源官
先生。
馬存軍
是我們的創始人,自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。馬存軍先生擁有超過24年的保險相關經驗,並擁有卓越的保險專業知識和洞察力,為我們的快速增長和獨特的企業文化做出了巨大貢獻。他於2006年創建了深圳慧擇互聯網保險代理有限公司,並擔任總經理,直到2011年6月。在此之前,他曾擔任華安財產保險有限公司一家子公司的負責人兩年。在此之前,馬雲先生於1995年8月至2004年2月在平安財產保險股份有限公司深圳分公司工作。馬雲先生在南開大學獲得工商管理碩士學位。
女士。
羅旭春
自公司成立以來,一直擔任公司董事會祕書。羅女士擁有超過14年的保險相關工作經驗,以及19年的會計和財務相關工作經驗。在加入我們公司之前,羅琳女士於2007年3月至2011年11月在深圳市慧擇互聯網保險代理有限公司擔任部門經理。張羅女士還曾在華安財產保險股份有限公司工作過兩年。在此之前,羅女士在工商銀行做了15年的會計,在一家實業公司當了兩年的部門經理。張羅女士2001年獲江西廣播電視大學財務會計專業學位,2009年獲中國開放大學法學學士學位。
先生。
王斌為
自2020年2月以來一直作為我們的獨立董事。陳偉先生擁有超過26年的會計和財務相關經驗。劉偉先生自2019年4月起擔任鼎暉投資管理(香港)有限公司的資產管理合夥人。在此之前,他於2018年4月至2019年3月在高瓴資本集團擔任合夥人。在此之前,王偉先生於2001年至2017年在中國資源(控股)有限公司工作了16年,擔任董事財務、總會計師、首席財務官。1996年至2001年,陳偉先生在南光(集團)股份有限公司擔任會計部門負責人;此前,1992年至1996年,陳偉先生在外經貿部審計署任職公務員。劉偉先生擔任多家在香港聯交所上市的公司的董事,包括浩天國際建設投資集團有限公司(HKSE:1341)、宏華集團有限公司(HKSE:00196)及保利國際控股有限公司(HKSE:0329)。陳偉先生自1993年起取得中國註冊會計師資格,2003年起在中國任高級審計師,2003年起在中國任高級會計師。王偉先生1992年在中南財經大學獲得審計學士學位,2001年在暨南大學獲得金融學碩士學位。
 
130

目錄表
先生。
王軍戈
自2020年2月以來一直作為我們的獨立董事。陳戈先生此前曾擔任上海建築研究院助理工程師;董事企業與公共事務部副行政經理、董事總裁辦公室行政經理、基金會祕書長、中國歐洲國際工商學院助理總裁;浦東創新研究院總裁;上海交通大學上海高級金融研究院副院長。葛亮先生現任國家創新發展戰略研究會董事執行理事。李戈先生一直是一名獨立的
非執行董事
2021年12月起入股蒙牛乳業股份有限公司(港交所,股份代號:2319)的董事。2019年2月至2021年11月,郭格先生為分眾傳媒信息技術有限公司(深圳證券交易所,股票代碼:002027)的獨立董事董事。2018年10月至2021年10月,李戈先生也是美年壹健康醫療控股有限公司(深交所,股票代碼:002044)的獨立董事成員。郭格先生的學術專長領域包括公司治理、企業利益相關者關係、創新機制評估、負責任的商業和可持續發展。
先生。
王亞倫小磊
自2021年2月以來一直作為我們的獨立董事。他擁有近20年的風險管理和資本市場經驗。他於2016年10月創立中國泉水資本有限公司,目前擔任其首席執行官兼首席投資官。在此之前,他於2011年至2013年擔任中信股份證券首席風險官,並於2007年至2013年在紐約高盛全球總部擔任高盛全球總部市場風險管理事業部高管。侯先生於2000年在羅切斯特大學獲得金融和會計MBA學位,並於2003年在紐約州立大學巴魯克學院獲得定量方法和建模理學碩士學位。
先生。
記者Li·江
自2015年以來一直擔任我們的首席運營官。吳江先生從2003年開始在保險行業工作。在加入我們公司之前,李江先生於2009年至2015年在斯塔爾保險(中國)擔任高級經理。在此之前,吳江先生於2003年至2009年在AIG保險公司擔任高級經理。在進入保險行業之前,吳江先生在1993-2003年間擔任中國國際航空公司的市場經理。陳江先生於2013年在香港大學獲得市場營銷碩士學位。
先生。
羅納德·
已經成為我們的
聯席首席執行官
自2020年8月以來擔任財務官。在此之前,先生於2020年4月至2020年7月擔任我們的首席戰略官。先生在推動和執行公司戰略、戰略投資、併購和資本市場交易方面擁有超過15年的經驗。在加入我們公司之前,先生於2016年至2019年擔任香港上市的金融科技集團創星控股金融科技集團有限公司首席財務官,並於2014年至2016年擔任企業財務副總裁總裁。在此之前,先生於2011年至2013年在大和資本市場香港有限公司擔任董事高管兼大中華區中國一般產業投資銀行業務主管。先生是克羅斯比資本合夥公司的董事研究員,2010年至2011年專注於私募股權和特殊情況投資。先生於2002年至2008年在高盛(亞洲)有限公司香港的股權資本市場及企業融資部開始其投資銀行業務生涯,並就亞洲各行業的股權、與股權掛鈎及併購交易為企業客户及財務保薦人提供建議。先生於2002年以優異成績畢業於耶魯大學經濟學與計算機科學專業文學士學位,現為清華大學金融學院金融EMBA研究生。
先生。
李明翰蕭明翰
已經成為我們的
聯席首席執行官
自2016年11月以來擔任財務官。在加入我公司之前,郭曉先生於2007年10月至2016年5月在多家公司擔任首席財務官、高級會計師或董事會祕書。張曉先生於2006年11月至2007年8月擔任Klynveld Peat Marwick Goerdeler的助理經理,並於2004年12月至2006年10月擔任德勤會計師事務所高級會計師。在此之前,吳曉先生在一家中國會計師事務所工作了五年。王曉先生1995年在北京大學哲學系獲得邏輯學學士學位,在孫中山哲學系獲得邏輯碩士學位
中山先生
1998年上大學。
Dr。
王凱歐陽
自2014年9月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入慧擇之前,他於2011年10月至2014年8月擔任房多多互聯網技術有限公司的技術總監。2008年8月至2011年10月,歐陽博士在騰訊控股科技有限公司擔任技術架構師。在此之前,他於2006年6月至2007年7月在武漢科技大學計算機學院擔任博士後講師,並於2007年7月至2008年8月在香港浸會大學計算機學院擔任博士後研究員。歐陽博士1999年獲材料科學與工程學士學位,1999年獲計算機科學輔修學士學位,2002年獲計算機科學碩士學位,2006年獲博士學位,均畢業於華中科技大學。
 
131

目錄表
先生。
宋浩生
自2015年以來一直擔任我們的首席內容官,從那時起一直負責我們的品牌推廣、營銷和公關。王鬆先生在內容提供和傳播方面擁有豐富的經驗。在加入慧擇之前,他於2007年7月至2014年12月在中國中央電視臺擔任記者和主編。2004年畢業於山東大學中文系,獲中國文學學士學位。2007年在中國傳媒大學獲得廣告學碩士學位。
先生。
王永生
自2016年以來一直擔任我們的首席人力資源官。王偉先生擁有豐富的人力資源管理經驗。在加入我們公司之前,王先生以高級諮詢董事和兩家管理諮詢公司合夥人的身份工作了八年。在此之前,王先生於2000年至2008年分別在中國民族協和藥業有限公司、金地集團有限公司、華為技術有限公司人力資源部工作。王偉先生在天津大學獲得學士學位和碩士學位。
 
B.
補償
在截至2021年12月31日的財年中,我們向高管支付了總計人民幣1790萬元(合2.8億美元萬)的現金,向我們的高管支付了人民幣100萬元(合20美元萬)
非執行董事
董事們。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。法律規定,我們的外商獨資企業、VIE及其子公司必須按每個員工工資的一定百分比繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。我們可以隨時因行政主管的某些行為而終止僱傭關係,例如繼續不能令人滿意地履行約定的職責、在履行商定的職責時故意行為不當或嚴重疏忽、定罪或提出任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪的抗辯或不誠實行為,從而對我們的僱傭協議造成重大損害或實質性影響。我們也可以在以下情況下無故終止高管的僱用
60天
提前書面通知。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管與我們之間達成的協議,向高管支付遣散費。執行官員可在任何時間辭職,但須符合以下條件
60天
提前書面通知。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每一名執行幹事都同意遵守
競業禁止
非邀請函
在其受僱期間,通常是在最後一次受僱之日之後的一年內受到限制。具體而言,各行政人員已同意不會(I)在僱傭協議業務的有效期內向任何與吾等有業務往來的客户招攬與吾等業務相同或類似性質的業務;(Ii)向吾等任何已知的潛在客户業務招攬業務,而該等業務的性質與吾等已知的書面或口頭投標、要約或建議的性質相同或類似,或為作出此等投標、建議或要約而進行大量準備;(Iii)招攬任何已知受僱或聘用我們的人士的僱用或服務,或僱用或聘用任何人士;或(Iv)以其他方式幹預我們的業務或賬户,包括但不限於任何供應商或供應商與我們之間的任何關係或協議。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股權激勵計劃
全球股票激勵計劃
2019年6月30日,我們的股東和董事會批准了全球股票激勵計劃,我們在本年報中將其稱為全球計劃,以吸引和留住最優秀的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據全球計劃可以發行的普通股的最大總數為57,501,813股普通股。
 
132

目錄表
以下各段概述了全球計劃的主要條款。
獎項類型。
全球計劃允許授予期權、限制性股票單位和其他類型的股票激勵獎勵。
計劃管理。
我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理全球計劃。計劃管理人將確定將獲得獎勵的參與者、將授予每個參與者的獎勵的類型和數量,以及每筆贈款的條款和條件。
獎勵協議。
根據全球計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的規定,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。
我們可以向我們的董事、員工、顧問和成員頒發獎項。
歸屬時間表。
通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使
。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格,這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,則將終止。但是,可行使的最長期限是自《全球計劃》生效之日起十年。
轉讓限制
。參加者不得以任何方式轉讓獎金,除非按照《全球計劃》或相關獎勵協議中規定的例外情況或計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
全球計劃的終止和修訂
。管理人有權根據我們的組織章程終止、修改、暫停或修改全球計劃。但是,任何此類行動都不得以任何實質性方式對先前根據全球計劃授予的任何裁決產生不利影響。
2019年股份激勵計劃修訂及重列
2019年6月30日,我們的股東和董事會批准了2019年計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據2019年計劃,可能發行的普通股最大總數為20,351,945股。2021年9月8日,我公司董事會批准了修訂後的2019年股權激勵計劃,將該計劃下可發行的最大普通股總數增加到51,703,365股A類普通股。
以下各段總結了修訂和重新修訂的2019年計劃的主要條款。
獎項類型。
修訂和重新修訂的2019年計劃允許在其他類型的股票激勵獎勵下獎勵期權、限制性股票、限制性股票。
計劃管理。
我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理修訂和重新確定的2019年計劃。委員會將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每筆贈款的條款和條件。
獎勵協議。
根據修訂和重訂的2019年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。
我們可以向我們的董事、員工、顧問和成員頒發獎項。
歸屬時間表。
通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
 
133

目錄表
行使期權。
計劃管理員決定每項獎勵的行權價格,這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,則將終止。但是,可行使的最長期限是自修訂和重新修訂的2019年計劃生效之日起十年。
轉讓限制。
參賽者不得以任何方式轉讓獎金,除非按照經修訂和重新修訂的2019年計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況,或計劃管理人以其他方式決定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
2019年修訂和重訂計劃的終止和修訂。
委員會可隨時及不時終止、修訂或修改該計劃;然而,只要(A)在遵守適用法律或證券交易所規則所需及合宜的範圍內,本公司須以所需方式及所需程度取得股東對任何計劃修訂的批准,除非本公司決定沿用母國做法,及(B)除非本公司決定沿用母國做法,否則對計劃的任何修訂如(I)增加計劃可供選擇的股份數目,或(Ii)準許委員會將計劃期限或期權行使期限延長至授出日期起計十年後,則須獲得股東批准。
下表彙總了截至2022年2月28日,我們根據全球計劃以及修訂和重新修訂的2019年計劃向我們的董事和高管授予的普通股數量。
 
名字
  
普通股
潛在的
選項和受限
股份
  
鍛鍊

價格

(美元/股)
    
批地日期
  
有效期屆滿日期
馬存軍
  
選項:7,556,701
限制性股票:14,229,183
選項:3,911,945
    
0.1567
0.1490
 
 
  
2019年6月30日
2019年6月30日
2021年9月8日
  
2029年6月30日
2031年9月8日
徐春洛
  
選項:802,803
限售股:3,114,150股
選項:1,600,000
    
0.1567
0.1490
 
 
  
2019年6月30日
2019年6月30日
2021年9月8日
  
2029年6月30日
2031年9月8日
Li·江
   選項:*      0.1567      2019年6月30日    2029年6月30日
   限售股份:*       2019年6月30日   
譚耀賢
  
選項:*
限售股份:*
     0.3500     
2021年3月9日
2021年3月9日
  
2029年6月30日
2029年6月30日
明翰肖
   選項:*      0.1567      2019年6月30日    2029年6月30日
  
限售股份:*
選項:*
     0.1490     
2019年6月30日
2021年9月8日
   2031年9月8日
歐陽凱
   選項:*      0.1567      2019年6月30日    2029年6月30日
  
限售股份:*
選項:*
     0.1490     
2019年6月30日
2021年9月8日
   2031年9月8日
宋浩聲
   選項:*      0.1567      2019年6月30日    2029年6月30日
  
限售股份:*
選項:*
     0.1490     
2019年6月30日
2021年9月8日
   2031年9月8日
王永生
   選項:*      0.1567      2019年6月30日    2029年6月30日
  
限售股份:*
選項:*
     0.1490     
2019年6月30日
2021年9月8日
   2031年9月8日
其他員工
   選項:3,331,310      0.1567      2019年6月30日至2019年8月19日    2029年6月30日至2029年8月19日
  
限制性股票:4,571,014股
期權:9,722,500
     0.1490      2021年9月8日    2031年9月8日
 
*
不到我們總流通股的1%。
截至2022年2月28日,除董事和執行官外,我們的員工持有根據全球計劃購買3,331,310股A類普通股的期權,行使價為每股0.1567美元,以及購買9,722,500股A類普通股的期權,行使價為每股0.1490美元,根據修訂和重述的2019年計劃。
 
134

目錄表
C.
董事會慣例
我們的董事會由五名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排有利害關係,須在本公司首次審議訂立該合約或安排的董事會議上申報其利益性質。在遵守納斯達克全球市場規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下,董事可就任何合約或安排或建議訂立的合約或安排投票,即使彼可能於當中擁有權益,倘彼如此行事,其投票將被計算在內,並計入考慮任何有關合約或交易或建議訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項,並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押,發行債權證、債權股證、債券及其他證券,作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。
我們的審計委員會由魏斌、葛軍和侯孝雷組成。魏斌是我們審計委員會的主席。經我們認定,魏斌、葛軍、侯孝雷均滿足《納斯達克證券市場規則》的《獨立性》要求
10A-3
根據《交易法》。我們確定,韋斌有資格成為一名“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
 
   
任命獨立審計師和
前置審批
所有審計和
非審計
允許由獨立審計師執行的服務;
 
   
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
 
   
與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表;
 
   
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;
 
   
審查和批准所有擬議的關聯方交易;
 
   
分別和定期與管理層和獨立審計師會面;監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。
補償委員會。
我們的薪酬委員會由魏斌、葛軍和侯孝雷組成。葛軍是我們薪酬委員會的主席。經認定,魏斌、葛軍、侯孝雷均符合《納斯達克證券市場規則》第5605條的《獨立性》要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
 
   
審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬;
 
   
審查並建議董事會就我們的薪酬進行決定
非員工
董事;
 
135

目錄表
   
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
提名和公司治理委員會。
我們的提名和公司治理委員會由魏斌、葛軍和侯孝雷組成。侯孝雷是我們提名和公司治理委員會的主席。韋斌、葛軍、侯孝雷均符合《納斯達克股票市場規則》第5605條的《獨立性》要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
 
   
遴選並向董事會推薦提名人選和高管人選,供股東選舉或者董事會任命;
 
   
每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點;
 
   
就董事會會議的頻密程度及架構提出建議及監察董事會各委員會的運作;定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事宜及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的義務被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
 
   
召集股東年度大會和臨時股東大會,向股東報告工作;宣佈股息和分配;
 
   
任命軍官,確定軍官的任期;
 
   
行使本公司的借款權力,抵押本公司的財產;批准本公司股份的轉讓,包括將該等股份登記在本公司的股份登記冊上。
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。或者,我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票贊成,任命任何人為董事,以填補我們董事會的臨時空缺。我們的董事不會自動受到任期的限制,他們的任期將一直持續到股東通過普通決議罷免他們為止。儘管有上述規定,只要賽義夫IV醫療(BVI)有限公司是持有本公司至少10%已發行股份的股東,該公司即享有以書面通知本公司的方式委任、罷免及更換一名董事的獨家權利,而該等委任、罷免或更換將於本公司收到該書面通知後立即生效,而無需董事會或股東的進一步授權。2020年5月9日,賽義夫IV Healthcare(BVI)Limited簽署了放棄這一權利的棄權書。截至2021年12月31日,賽義夫IV Healthcare(BVI)Limited未持有我們公司的股權。此外,董事在下列情況下將不再是董事:(一)通過向我公司遞交或在董事會會議上提交的通知辭職;(二)精神不健全或死亡;(三)未經董事會特別許可,連續六次缺席董事會,董事會決議罷免其職位;(四)破產或被對其作出接收命令,或暫停與債權人的償付或債務清償;(五)法律禁止他成為董事;或(Vi)根據《公司法》或我們的組織章程的任何規定,不再是董事。
 
136

目錄表
我們的高級職員由董事會任命和任職,並可由董事會罷免,但董事會主席應由股東普通決議選舉和罷免除外。執行官,包括但不限於首席執行官、首席運營官、
聯席首席執行官
財務官、首席技術官、首席內容官、首席人力資源官應由董事會提名和公司治理委員會提名。
董事會多樣性矩陣
 
董事會成員多元化矩陣(截至2022年2月28日)
主要執行機構所在國家/地區
   中華人民共和國
外國私人發行商
  
母國法律禁止披露
   不是
董事總數
   5
 
    
女性
    
男性
    
非二進制
    
沒有

披露

性別
 
第一部分:性別認同
 
董事
     1        4        0        0  
第二部分:人口統計背景
           
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人
           0     
LGBTQ+
           0     
沒有透露人口統計背景
           0     
 
D.
員工
截至2019年、2020年和2021年12月31日,我們共有1,160名、1,314名和1,644名員工。下表列出了截至2021年12月31日按職能分類的員工人數。
 
    
截至2021年12月31日。
 
功能:
  
    
佔全球總數的%
 
保險諮詢
     379        23.1  
銷售、營銷和培訓
     599        36.4  
客户服務
     89        5.4  
產品管理
     50        3.0  
研究和技術
     376        22.9  
一般和行政
     151        9.2  
  
 
 
    
 
 
 
  
 
1,644
 
  
 
100.0
 
  
 
 
    
 
 
 
 
137

目錄表
E.
股份所有權
除特別指出外,下表列出了有關我們普通股實際所有權的信息。
折算為
截至2022年2月28日,基準為:
 
   
我們的每一位董事和行政人員;以及
 
   
實益持有本公司已發行及流通股總數超過5%的每一名主要股東。
下表中的計算基於截至2022年2月28日已發行和發行的1,036,757,933股普通股,包括(i)886,166,726股A類普通股(不包括根據我們的全球計劃和2019年計劃保留髮行的4,852,460股A類普通股以及3,436股,860股我們根據股份回購計劃回購的ADS形式的A類普通股);和(ii)150,591,207股b類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
 
    
實益擁有的普通股
 
    
A類

普普通通

股份
    
B類

普普通通

股份
    
%


普普通通

股份
    
%

集料

投票

電源
 
董事和高管**:
           
馬存軍
(1)
     152,660,038        150,591,207        29.1        76.5  
徐春洛
     13,911,567        —          1.3        *  
賓偉
     —          —          —          —    
軍戈
     —          —          —          —    
侯曉雷
     —          —          —          —    
Li·江
     *        —          *        *  
譚耀賢
     *        —          *        *  
明翰肖
     *        —          *        *  
歐陽凱
     *        —          *        *  
宋浩聲
     *        —          *        *  
王永生
     *        —          *        *  
全體董事和高級管理人員為一組
     168,876,435        150,591,207        30.4        76.5  
主要股東:
           
惠氏控股有限公司
(1)
     —          150,591,207        14.5        71.8  
克羅夫環球控股有限公司
(2)
     155,929,140        —          15.0        5.0  
萬得威榮有限公司
(3)
     98,321,680        —          9.5        3.1  
國開金融保險科技有限公司
(4)
     80,991,300        —          7.8        2.6  
保鏢控股有限公司
(5)
     55,110,084        —          5.3        1.8  
 
*
不到我們總普通股的1%
折算為
截至2022年2月28日的未付基差。
**
除下文另有説明外,本公司董事及行政總裁的營業地址為前海林海大道前海金融中心T1座49樓
深港
深圳港澳合作區,518000,人民Republic of China。
對於本專欄中包括的每個個人和團體,投票權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們作為單一類別的所有A類和B類普通股的投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投15票,作為單一類別一起投票。根據B類普通股持有人的選擇,每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(1)
代表(I)6,173,212股A類普通股,可於二零二二年二月二十八日後60天內行使購股權向馬先生發行;(Ii)7,105,740股A類普通股由馬存軍先生以美國存託憑證的形式持有;及(Iii)150,591,207股B類普通股由Huidz Holding Limited直接持有,Huidz Holding Limited是一間在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,最終由QYRt Family Trust控制,QYRt Family Trust是根據英屬維爾京羣島法律設立的信託,並由滙豐國際信託有限公司作為受託人管理。馬存軍先生為信託委託人,其家庭成員(S)為信託受益人。馬存軍先生對本公司其他股東持有的139,381,086股A類普通股亦擁有獨家投票權,包括萬德偉榮有限公司、CFO Capital Insurtech Limited、BodyGuard Holding Limited、天進坤志企業管理有限公司、崑崙科技有限公司、聚米控股有限公司及一念控股有限公司。
 
138

目錄表
(2)
根據於2021年2月11日提交的關於附表13G的聲明,代表(I)24,000,000股A類普通股,其形式為1,200,000股美國存託憑證,及(Ii)由在英屬維爾京羣島註冊成立的公司CroV Global Holding Limited持有的131,929,140股A類普通股。CroV Global Holding Limited由以下公司全資擁有
Made-in-China.com
分眾科技股份有限公司由分眾科技有限公司全資擁有,分眾科技股份有限公司的證券在深圳證券交易所上市(股份代號:002315)。沈金華先生為分眾科技有限公司的控股股東兼主席。CroV Global Holding Limited的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮2416號郵政信箱2樓Marcy Building。
(3)
根據於2021年2月11日提交的關於附表13G的聲明及萬德偉榮有限公司提供的資料,萬德偉榮有限公司以4,916,084股美國存託憑證的形式持有98,321,680股A類普通股,萬德偉榮有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。萬德偉榮有限公司由嘉興偉榮投資管理合夥企業(有限合夥)全資擁有,其普通合夥人為萬榮時代資產管理(徐州)有限公司。北京萬榮時代資本管理有限公司為萬榮時代資產管理(徐州)有限公司的控股股東。王軍雄先生為北京萬榮時代資本管理有限公司的控股股東。王軍雄先生否認對萬德偉榮有限公司持有的股份擁有實益所有權,但他在其中的金錢權益除外。萬得威榮有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮1號商業大廈,郵政信箱3140號,VG1 110。萬德威融有限公司已根據若干不可撤銷的委託書及授權書,將5,565,380股A類普通股的投票權授予本公司主席兼行政總裁馬存軍先生。
(4)
根據2021年2月11日提交的關於附表13G/A的聲明,代表在英屬維爾京羣島註冊成立的公司CDF Capital Insurtech Limited持有的80,991,300股A類普通股。CDF Capital Insurtech Limited由天津創東方企業管理合夥企業(有限合夥)全資擁有,其普通合夥人為肖可可先生。CDF Capital Insurtech Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮商業大廈,Wickhams Cay 1,郵政信箱3140,VG1 110。CDF Capital Insurtech Limited已根據若干不可撤銷的委託書及授權書,將3,339,220股A類普通股的投票權授予本公司主席兼行政總裁馬存軍先生。
(5)
根據於2022年2月11日提交的附表13G/A的聲明,代表由BodyGuard Holding Limited直接持有的55,110,084股A類普通股。
BodyGuard Holding Limited持有這些A類普通股,作為本公司或代表某些董事授予限制性股票的員工持股平臺。限售股份授予我公司的若干董事、管理層及主要僱員,他們是保鏢控股有限公司的股東。BodyGuard Holding Limited持有的所有A類普通股的投票權已委託給馬存軍先生。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--b.薪酬--全球股票激勵計劃”。保鏢控股有限公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮商業大廈,威克漢姆斯礁1,郵政信箱3140,VG1 110。
據我們所知,截至2022年2月28日,我們的普通股中有611,423,760股由美國的一個紀錄保持者持有,即花旗銀行,即我們美國存托股份計劃的存託機構。我們的美國存託憑證在美國的實益持有人人數可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者人數。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有權投票一票,而b類普通股持有人每股有權投票十五票。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
 
第7項。
大股東及關聯方交易
 
A.
大股東
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
 
B.
關聯方交易
與VIE及其股東的合同安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
 
139

目錄表
股東協議和登記權
我們於2019年6月4日與股東簽訂了股東協議,其中規定了某些股東權利,包括登記權、信息和查閲權、參與權、優先購買權和
聯合銷售,
幷包含管理我們的董事會和其他公司治理事項的條款。除註冊權外,該等股東權利及公司管治規定於本公司首次公開發售完成後自動終止。
以下是根據股東協議授予的註冊權的描述,該協議在我們的首次公開募股之後仍然存在。
索要登記權
持有當時尚未登記的可登記證券中至少33%的持有人有權要求我們提交一份登記聲明,涵蓋持有人要求登記的應登記證券。我們有權在收到發起持有人的請求後不超過九十(90)天內推遲提交註冊聲明,如果我們向請求註冊的持有人提供由我們的總裁或首席執行官簽署的證書,聲明根據我們董事會的善意判斷,在這個時候提交註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。然而,我們不能在收到持有人的請求後超過九十(90)天行使延期權利。我們有責任完成不超過三次的要求登記,但根據表格上的登記聲明進行的要求登記除外。
F-3,
允許無限次的需求登記。
搭載登記權
如果我們提議為公開發行我們的證券提交註冊聲明,我們必須為我們的股東提供一個機會,將其持有的全部或部分可註冊證券納入註冊。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股份數量,並且可以包括在登記和承銷中的股份數量應首先分配給我們,其次分配給要求將其應登記的證券納入登記聲明的每個持有人,按比例基於每個此類持有人當時持有的可登記證券的股份總數,以及第三,分配給我們的其他證券的持有人。
表格
F-3
註冊權
當時持有至少33%的可登記證券的持有人可以書面形式要求我們提交不限數量的登記聲明。
F-3.
我們將在表格上對證券進行登記
F-3
除非在某些情況下,在切實可行的範圍內儘快採取行動。
註冊的開支
除適用於根據註冊權出售可註冊證券的承銷折扣和銷售佣金外,吾等將支付與註冊權相關的所有費用,包括所有註冊費、備案和資格費、印刷費和會計費、代表我們的律師費和支付的律師費,以及為所有銷售持有人支付一名律師的合理費用和支出。然而,如果註冊請求隨後應
多數股權
要求登記的持有人的姓名。
債務的終止
上述註冊權將於以下日期終止:(I)在本公司首次公開招股結束之日(即2020年2月12日)後五年的日期,以及(Ii)就任何持有人而言,該持有人可根據證券法第144條在任何
九十天
句號。
 
140

目錄表
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。
股權激勵計劃
見“董事、高級管理人員和僱員--b.薪酬--全球股票激勵計劃”和“--2019年股票激勵計劃”。
與關聯方的其他交易
在截至2021年12月31日的年度內,我們有重大影響力的公司--曉克滙軒(深圳)科技有限公司為我們公司提供了技術服務。截至2021年12月31日,我們欠小客滙選(深圳)科技有限公司的服務費為1180萬元人民幣(合1.8億美元萬)。截至2021年12月31日,我們有股東應支付的人民幣1.28億元人民幣(2010年萬),這是為股東預付的雜費。
截至2018年12月31日,我們向首席執行官兼董事會主席馬存軍先生支付了總額人民幣190萬元的免息、無擔保個人現金預付款。我們於2019年3月31日收到了馬存軍先生的全額還款。
VIE的股東滙德成投資發展有限公司過去曾推遲向VIE繳納出資額。我們於2019年4月19日收到了全額出資。
 
C.
專家和律師的利益
不適用。
 
第8項。
財務信息
 
A.
合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。在正常業務過程中,我們可能會不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。這種法律或行政索賠和程序,即使沒有正當理由,也可能導致財政和管理資源的支出,並可能導致民事損害賠償責任。
股利政策
根據《公司法》的某些要求,我們的董事會有權決定是否宣佈分紅。我們的公司章程規定,股息可以從公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,也可以從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據《公司法》,不得從股票溢價賬户中支付任何分配或股息,除非在建議支付分配或股息的日期之後,公司應能夠在正常業務過程中償還到期債務。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
 
141

目錄表
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國的法規可能會限制我們的外商獨資企業向我們支付股息的能力。見“第四項.公司信息--b.業務概覽--外匯管理條例”.
如果吾等就普通股支付任何股息,吾等將把與美國存託憑證相關普通股應付的股息支付給作為該普通股登記持有人的託管銀行,然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付該等款項,但須遵守存款協議的條款,包括據此應支付的手續費和開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
 
B.
重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
 
第9項。
報價和掛牌
 
A.
產品介紹和上市詳情
我們的美國存託憑證,每隻相當於20股A類普通股,自2020年2月11日起在納斯達克全球市場上市,代碼為“HUIZ”。
 
B.
配送計劃
不適用。
 
C.
市場
我們的美國存託憑證,每隻相當於20股A類普通股,自2020年2月11日起在納斯達克全球市場上市,代碼為“HUIZ”。
 
D.
出售股東
不適用。
 
E.
稀釋
不適用。
 
F.
發行債券的開支
不適用。
 
第10項。
附加信息
 
A.
股本
不適用。
 
B.
組織章程大綱及章程細則
以下是我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程以及公司法中與我們普通股重大條款相關的重大條款的摘要。我們的公司註冊證書和公司章程均不包含任何中國共產黨章程或其任何文本。
 
142

目錄表
普通股
將軍。
A類普通股和b類普通股的持有人除投票權和轉換權外享有相同的權利。我們所有已發行的普通股均已繳足,
不可評估。
代表普通股的股票以登記形式發行。我們的股東是
非居民
開曼羣島的股東可以自由持有和轉讓其普通股。
紅利。
我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。我們第三次修訂和重述的公司章程規定,股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。如果宣佈,A類普通股和B類普通股的持有者將有權獲得相同的股息權利。
投票權。
就所有須經股東投票表決的事項而言,每股A類普通股有權投一票,而每股B類普通股則有權有十五(15)票,作為一個類別一起投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。大會主席或任何一名或以上合共持有本公司已發行有表決權股份面值不少於10%的股東親身或委派代表出席,均可要求以投票方式表決。股東大會通過的普通決議,需要普通股在會議上所投贊成票的簡單多數票;特別決議,則需要不少於
三分之二
指在一次會議上與已發行的普通股相關的投票。如更改名稱或更改我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要一項特別決議。
轉換。
根據B類普通股持有人的選擇,每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。一旦持有人將B類普通股轉讓給不是該持有人關聯公司的任何個人或實體,該等B類普通股應自動並立即轉換為等值數量的A類普通股。
普通股轉讓。
在本公司第三次修訂及重述的組織章程細則所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可根據其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
 
   
轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書和董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
 
   
轉讓文書僅適用於一類普通股;
 
   
如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
 
   
就轉讓予聯名持有人而言,將獲轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四人;並須就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較少金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
在遵從納斯達克規定的任何通知後,本公司可在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記轉讓及關閉會員登記冊,但於任何年度,本公司董事會可能決定的任何年度內,暫停轉讓登記或關閉會員登記冊的時間不得超過30天。
 
143

目錄表
清算。
在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)返還資本時,普通股持有人可分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有
已付清
資本,資產將被分配,這樣損失將由我們的股東按比例承擔。對A類普通股持有人和B類普通股持有人的任何資產或資本分配在任何清算事件中都將是相同的。
普通股的呼籲和普通股的沒收。
本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知,要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。
贖回普通股。
《公司法》和我們第三次修訂和重述的公司章程允許我們購買自己的股票。根據吾等第三次經修訂及重述的組織章程細則,並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下,吾等可按吾等的選擇或該等股份持有人的選擇,按董事會釐定的條款及方式(包括資本外)發行須贖回的股份。
股權變動。
在公司法條文的規限下,任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,均可在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下予以更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有所改變。
股東大會
董事會多數成員或董事會主席可召開股東大會,並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。股東申購是指在申購股份存入之日持有本公司所有已發行股份中合計不少於40%(40%)投票權且於繳存之日有權在公司股東大會上投票之股東申購。
召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少十個整天的通知,但根據公司法的規定,股東大會可以更短的時間通知召開,如果這樣做的話:
 
  (a)
如屬股東周年大會,則由有權出席並投票的全體股東簽署;及
 
  (b)
如屬任何其他會議,有權出席會議並於會上投票的過半數股東合共持有不少於40%的股份。(40%)賦予該權利的所有已發行股份所附的所有投票權。
股東大會所需的法定人數包括至少一名有權投票並親自出席或由受委代表出席的股東,或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席的不少於
三分之一
我們已發行股本的所有投票權。
查閲簿冊及紀錄
註冊辦事處的通知是公開記錄的事項。開曼羣島的公司註冊處處長提供了一份現任董事和候補董事(如適用)的名單,供任何人在支付費用後查閲。抵押登記簿可供債權人和成員查閲。
 
144

目錄表
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將在我們的條款中向我們的股東提供檢查我們的股東名單和獲得年度經審計的財務報表的權利。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
《資本論》的變化
我們可以不時通過普通決議:
 
   
按決議案所訂明的數額增加股本,並將其分成股份類別及數額;
 
   
合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份;
 
   
細分
我們的現有股份,或其中任何股份轉換為較小數額的股份;或
 
   
註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。
然而,除非對B類普通股或A類普通股(視屬何情況而定)的面值進行相同的更改,否則不得對A類普通股或B類普通股的面值進行上述或其他方面的更改。
我們可以通過特別決議,在公司法要求的任何確認或同意的情況下,以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。
獲豁免公司
我們是一家根據《公司法》成立的豁免有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
 
   
獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
 
   
獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲;
 
   
獲豁免的公司無須舉行週年股東大會;
 
   
被豁免的公司不得發行面值股票;
 
   
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
 
   
獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊;
 
   
獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司;獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東在公司股份上未支付的金額。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。我們目前打算遵守納斯達克的規則,而不是遵循本國的做法。納斯達克規則要求,每一家在納斯達克上市的公司都要召開年度股東大會。此外,我們的公司章程允許董事根據公司章程規定的程序召開股東特別會議。
 
145

目錄表
C.
材料合同
除在正常業務過程中及本年報“第4項.本公司資料”、“第7項.主要股東及關聯方交易-b.關聯方交易”或本年報其他部分所述外,吾等並無訂立任何重大合約。
 
D.
外匯管制
見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
 
E.
税收
以下有關投資於美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項摘要,以截至本註冊聲明日期生效的法律及其相關解釋為依據,所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務考慮因素,例如美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
與我們普通股有關的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
以下是我們為中國法律提供法律諮詢的商務金融律師事務所的意見。根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產等實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份被稱為Sat第82號通知的通知,該通知於2013年11月修訂,部分無效,其中規定了某些具體標準,以確定一個國家的“事實上的管理機構”是否
中國控制
在境外註冊成立的企業位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在符合下列所有條件的情況下,才會因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民:(I)高級管理人員及相應執行部門履行以下職責的主要地點
日常工作
經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持於中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
 
146

目錄表
慧擇並非由中國企業或中國企業集團控制,吾等不相信慧擇符合上述所有條件。慧擇是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。我們的中國法律顧問商務及金融律師事務所認為,就中國税務而言,慧擇很可能不會被視為中國居民企業。因此,非中國居民的美國存託憑證持有人及普通股持有人可能無須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳納中國所得税。然而,根據週六公共公告7和週六公共公告37,其中
非居民
企業通過轉讓應税資產,特別是轉讓中國居民企業的股權,通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”。
非居民
企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有該應納税資產的中國單位,可以向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。我們和我們的
非中國
居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據Sat公告7和Sat公告37徵税的風險,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守Sat公告7和Sat公告37,或確定我們不應根據這些通告徵税。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性”。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
吾等的中國法律顧問亦建議吾等,由於吾等管理團隊的大部分成員位於中國,故中國税務機關可能會將吾等視為中國居民企業。如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定慧擇是中國居民企業,我們可能被要求從我們向股東支付的股息中預扣10%的預提税。
非居民
企業,包括美國存託憑證的持有者。此外,
非居民
企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益繳納10%的中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。目前還不清楚我們的
非中國
個人股東(包括美國存托股份的持有者)將對由此獲得的股息或收益繳納任何中國税
非中國
如果我們決定成為一家中國居民企業,我們的個人股東。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般適用20%的税率。目前也不清楚是否
非中國
倘若慧擇被視為中國居民企業,則慧擇的股東將可申索其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果我們被歸類為中華人民共和國所得税目的的中國居民企業,這種歸類可能導致對我們和我們的
非中國
股東或美國存托股份持有者。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税方面的一般考慮事項,適用於美國持有者(定義見下文)收購和持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)的美國持有者根據修訂後的美國國税法(“守則”)持有我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,它可能會受到不同的解釋或更改,可能具有追溯力,並且不能保證美國國税局(IRS)或法院不會採取相反的立場。此外,這一討論沒有涉及美國聯邦遺產、贈與、對某些淨投資收入徵收的醫療保險税,以及替代最低税額考慮因素、備用預扣和信息報告要求,包括根據《法典》第1471至1474條,或任何州、地方和
非美國
税務考慮,與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:
 
147

目錄表
   
銀行和其他金融機構;
 
   
保險公司;
 
   
養老金計劃;
 
   
合作社;
 
   
受監管的投資公司;
 
   
房地產投資信託基金;
 
   
經紀自營商;
 
   
選擇使用
按市價計價
會計核算方法
 
   
某些前美國公民或長期居民;
 
   
免税
實體(包括私人基金會);
 
   
對替代最低税額負有責任的人;
 
   
根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的人;
 
   
將持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者;
 
   
持有美元以外的功能貨幣的投資者;
 
   
實際或建設性地擁有美國存託憑證或普通股的人,相當於我們股票的10%或更多(投票或價值);或
 
   
合夥企業或其他應作為合夥企業納税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人;
所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。
敦促每個美國持有者就美國聯邦税收適用於其特定情況諮詢其税務顧問,以及州、地方、
非美國
以及關於我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的其他税務考慮。
一般信息
在本討論中,“U.S.Holder”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,也就是美國聯邦所得税而言:
 
   
是美國公民或居民的個人;
 
   
在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);
 
   
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或
 
148

目錄表
   
一種信託,(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。
就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
A
非美國
公司,如我公司,將在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC,如果應用適用的追溯規則,或者(I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產也被計入資產負債表中。被動收入一般包括股息、利息、相當於利息的收入、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併VIE視為由我們所有,因為我們控制着它的管理決策,並有權獲得幾乎所有與它相關的經濟利益,因此,我們在我們的綜合美國公認會計準則財務報表中整合了它的運營結果。然而,如果確定我們不是美國聯邦所得税合併VIE的所有者,我們的收入和資產的構成將發生變化,我們可能會被視為本納税年度和隨後任何納税年度的PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者,我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC,根據我們目前的收入和資產,包括商譽和其他未登記的無形資產,以及我們的ADS的價值,我們預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。不過,我們不能在這方面作出保證,因為在任何課税年度,我們是否或將會成為私人機構投資者,是每年作出的事實決定,部分視乎我們的收入和資產的組成和分類而定。此外,我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值,可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。特別是,最近我們的美國存託憑證市場價格的波動增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動,因此,我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於從產生收入的活動中獲得的收入顯著增加的情況下
非被動
如果我們的收入減少,或者我們決定不將大量現金用於積極目的,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC,則在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中,我們通常將繼續被視為PFIC。
以下“-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC,則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“-被動型外國投資公司規則”中討論。
 
149

目錄表
紅利
就我們的美國存託憑證或普通股支付的任何分派總額(包括從我們的當期或累計收益和利潤中支付的任何中國預扣税額),根據美國聯邦所得税原則確定,一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入,對於普通股,或者對於美國存託憑證,作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息所允許的扣除股息的資格。
個人和其他人
非法人
美國股息持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納股息税,前提是滿足某些條件,包括:(1)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國的成熟證券市場交易,或者,如果根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受
美國-中國
根據《所得税條約》(以下簡稱《條約》),(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國持有人(如下所述),以及(3)滿足某些持有期要求。為此,在納斯達克全球市場上市的美國存託憑證通常將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。由於我們預計我們的普通股不會在美國成熟的證券市場上市,目前還不清楚我們為非美國存託憑證代表的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解與我們的美國存託憑證或普通股支付的股息是否可以獲得較低的税率。如果根據中國企業所得税法(見“税務-人民Republic of China税務”),我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受這種福利,我們為普通股支付的股息,無論這些股票是否由美國存託憑證代表,也無論我們的美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,都將有資格享受上一段所述的減税税率。
出於美國外國税收抵免的目的,我們的美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,美國持有人可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見《税務-人民Republic of China税》)。根據美國持股人的特定事實和情況,並受一些複雜的條件和限制的限制,中華人民共和國對下列股息預扣税款
不能退款
根據該條約,可被視為有資格獲得外國税收抵免的外國税收,以抵銷美國持有者的美國聯邦所得税義務。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者,可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
出售或其他處置
美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的損益,其數額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果在處置時持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除可能會受到限制。
然而,根據最近發佈的財政部法規,如果美國持有人沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約,則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的後果,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
 
150

目錄表
被動型外國投資公司規則
如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,並且除非美國持有人作出
按市值計價
在選舉期間(如下所述),美國持有人一般將受以下方面的特別税收規則的約束:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度向美國持有人支付的年均分配的125%的任何分配,如果較短,則為美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)在出售或其他處置中確認的任何收益(包括在某些情況下,美國存託憑證或普通股的質押)。根據PFIC規則:
 
   
超額分配或確認收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配;
 
   
分配給分配或收益的應納税年度的超額分配或確認收益的金額,以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何應納税年度
“前PFIC
年度“),將按普通收入課税;以及分配給以前每個課税年度的超額分配或確認收益的款額,但
前PFIC
個人或公司將按適用於該年度的最高税率繳税,每一課税年度將增加相當於由此產生的被視為遞延的税款的利息的附加税。
如果在任何課税年度內,美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們擁有股權的任何附屬公司或其他法人實體是PFIC,則VIE或VIE的任何附屬公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,持有PFIC“可銷售股票”(定義如下)的美國持有者可以
按市值計價
就這類股票進行的選舉。如果美國持有者就我們的美國存託憑證做出這一選擇,持有者一般將:(I)對於我們是PFIC的每個課税年度,將在納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整計税基準的超額部分(如果有)計入普通收入,以及(Ii)將該美國存託憑證的調整計税基準超出該納税年度結束時該等美國存託憑證的公平市場價值的差額扣除為普通虧損,但此類扣除僅限於之前因該納税年度結束而計入收入中的淨額。
按市值計價
選舉。美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整,以反映因
按市值計價
選舉。如果美國持有者做出了
按市值計價
如果我們就我們的美國存託憑證選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則在我們不被歸類為PFIC的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了
按市值計價
在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於由於
按市值計價
選舉。
這個
按市值計價
選舉僅適用於“有價股票”,即在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)定期交易的股票。我們的ADS(但不是我們的普通股)在納斯達克全球市場上市,納斯達克全球市場是為此目的的合格交易所。我們預計我們的ADS將被視為定期交易,但在這方面可能不會做出任何保證。
因為一個
按市值計價
從技術上講,我們不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
 
151

目錄表
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何應税年度擁有我們的ADS或普通股,則持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC,您應該就擁有和處置我們的ADS或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
 
F.
股息和支付代理人
不適用。
 
G.
專家發言
不適用。
 
H.
展出的文件
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們需要提交報告,包括以表格形式提交的年度報告
20-F,
以及SEC的其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通過互聯網在SEC網站上獲取
Www.sec.gov
或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,地址為華盛頓特區20549。公眾可致電美國證券交易委員會索取有關華盛頓特區公共資料室的資料,網址為
電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。
美國證券交易委員會還設有一個網站:
Www.sec.gov
其中包含報告、委託書和信息聲明,以及使用EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定季度報告和委託書的提供和內容的規定的約束,高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證的託管人花旗銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們將以表格形式發佈本年度報告
20-F
在我們的網站上
Ir.huize.com。
此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
 
I.
子公司信息
不適用。
 
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們幾乎所有的收入和大部分支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,償還我們的未償債務,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
 
152

目錄表
截至2021年12月31日,我們擁有人民幣計價現金和現金等價物人民幣3.301億元。根據2021年12月31日的外匯匯率,如果人民幣對美元貶值10%,將導致現金和現金等價物減少520萬美元。根據2021年12月31日的外匯匯率,人民幣對美元升值10%,將導致現金和現金等價物增加520萬美元。
利率風險
市場利率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險,因為我們持有的借款都是以固定利率計息的。
通貨膨脹率
到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2019年12月、2020年和2021年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為4.5%、0.2%和1.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
季節性
我們在我們的業務中經歷了季節性。例如,我們通常在每年第一季度有更多的壽險和健康險購買訂單。另一方面,對於我們平臺上提供的財產保險和意外傷害保險產品,主要是旅遊保險產品,我們在第三季度遇到了更多的購買訂單,每年第一季度和第四季度是旅遊保險產品的淡季。隨着我們轉向更專注於人壽保險和健康保險產品的產品組合,我們預計與財產保險和意外傷害保險產品相比,人壽保險和健康保險產品的季節性影響將更大。總體而言,由於我們近年來的快速增長,我們業務的歷史季節性相對温和,但未來可能會進一步增加。由於我們的經營歷史有限,我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績,也不能預示我們未來的經營業績。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的業務受到波動的影響,這使得我們的經營結果難以預測,並可能導致我們的季度經營業績低於預期。”
 
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
 
A.
債務證券
不適用。
 
B.
認股權證和權利
不適用。
 
C.
其他證券
不適用。
 
D.
美國存托股份
 
153

目錄表
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
作為美國存托股份的持有者,根據存款協議的條款,您將被要求支付以下費用:
 
服務
  
費用
·  發行美國存託憑證(例如,在交存A類普通股後發行美國存托股份,在
ADS對股票
比率,或出於任何其他原因),不包括因分配A類普通股而發行的ADS
   每張美國存托股份最高50美元
·取消ADS(例如,  在發生變化後,取消交付存款財產的ADS
ADS對股票
比率,或任何其他原因)
   每個ADS取消最多50美元
·現金紅利或其他現金分配的  分配(例如,在出售權利和其他權利時)
   每舉辦一次美國存托股份,最多50美元
·根據(一)股票分紅或其他免費股票分配,或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利,進行  分配美國存託憑證
   每舉辦一次美國存托股份,最多50美元
·分銷除ADS或購買額外ADS的權利之外的證券(例如,  後
衍生產品)
   每舉辦一次美國存托股份,最多50美元
·  美國存托股份服務
   在託管人設定的適用記錄日期持有的每份ADS最高50美元
·ADS轉讓的登記(例如,  在ADS登記所有權的轉讓登記、ADS轉移到DTC(反之亦然)或出於任何其他原因)
   每轉換美國存托股份(或不足50美元)最高50美元
·將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS(例如,  在將部分權利ADS轉換為完全權利ADS時,或在將限制性ADS(各自定義見存款協議)轉換為可自由轉讓的ADS時,以及
反之亦然
).
   每筆美國存托股份轉賬高達50美元(或不足50美元)
作為美國存托股份的持有者,您還需要負責支付某些費用,例如:
 
   
税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費;
 
   
在股票登記冊上登記A類普通股時可能不定期收取的登記費,並適用於在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓A類普通股;
 
   
某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用;
 
   
託管人和(或)服務提供者(可以是託管人的分公司、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、價差、税金和其他費用;
 
   
合情合理的
習慣上是自掏腰包
託管機構因遵守外匯管制法規和適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用;以及託管機構、託管人或任何代名人與美國存託憑證計劃相關的費用、收費、成本和開支。
 
154

目錄表
對於(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷,美國存托股份的手續費和手續費將向美國存託憑證獲發者(如果是美國存托股份)和美國存託憑證被註銷的人(如果是美國存托股份註銷)收取。就美國存託憑證由託管銀行向存託憑證發行的情況而言,美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除,並可根據情況代表受益所有人(S)向收到正發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或被註銷的存託憑證參與人(S)收取,並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例計入適用的實益所有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下,適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費,截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票,該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證,非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除,並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取,DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下,美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證的受讓人或受讓人支付;(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證時,美國存托股份轉讓費將由被轉換的美國存託憑證持有人或由轉換的美國存託憑證收貨人支付。
如果拒絕支付託管費用,託管機構可以根據託管協議的條款,在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意,您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件,通過提供與ADR項目相關的部分美國存托股份費用或其他方式,補償吾等因ADR項目而產生的某些費用。
 
155

目錄表
第II部
 
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
 
第14項。
對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
對擔保持有人權利的修改
見“項目10--補充資料--b.公司章程大綱和章程--普通股”,説明證券持有人的權利,但這些權利保持不變。
收益的使用
以下「收益用途」資料與表格上的登記聲明有關,
F-1,
經修訂(文件編號:
333-233614)
關於首次公開發售5,250,000股美國存託憑證,相當於105,000,000股我們的A類普通股,發行價為每股美國存托股份10.5美元。我們的首次公開募股於2020年2月完成。花旗環球市場有限公司及中金公司香港證券有限公司為本次首次公開招股的承銷商代表。將承銷商部分行使超額配售選擇權而售出的美國存託憑證計算在內,在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後,吾等發售及售出5,322,453只美國存託憑證,所得款項淨額約為4,770萬美元。註冊聲明於2020年2月11日被美國證券交易委員會宣佈生效。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。截至2021年12月31日,我們已使用了首次公開募股(IPO)淨收益的約40%。我們仍然打算使用首次公開募股的收益,這是我們在註冊聲明表格中披露的。
F-1.
 
第15項。
控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層,有我們的首席執行官和
聯席首席執行官
財務總監對我們的信息披露控制和程序(如規則所定義)的有效性進行了評估
13A-15(E)
根據《交易法》)按照規則的要求,截至本報告所涉期間結束時
13A-15(B)
根據《交易法》。
基於這一評估,我們的管理層得出結論,由於以下描述的突出重大弱點,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序未能有效地確保我們根據交易法提交和提供的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和
聯席首席執行官
財務官員,以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護規則中定義的對財務報告的適當內部控制
13A-15(F)
15D-15(F)
根據修訂後的1934年《證券交易法》。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據GAAP編制合併財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。
 
156

目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有潛在的錯報。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求和美國證券交易委員會頒佈的相關規則,我們的管理層,包括我們的首席執行官和
聯席首席執行官
財務幹事使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發表的報告《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準,評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性。基於這一評估,管理層得出結論,由於以下所述的重大弱點,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點涉及缺乏足夠和稱職的財務報告和會計人員,他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求,無法正式確定對財務報告的關鍵控制,並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求編制綜合財務報表和相關披露。
我們已經實施並計劃實施一系列措施,以解決重大弱點,包括:(I)招聘更多具有足夠美國GAAP知識的財務報告和會計人員;(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃。在截至2021年12月31日的年度內,我們為我們的會計和財務報告人員安排了與美國公認會計準則最新發展和美國證券交易委員會報告更新相關的正式培訓課程;此外,我們財務報告團隊的主要人員已開始準備參加美國註冊會計師協會考試;(Iii)計劃增聘資源以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架;以及(Iv)建立有效的監督和明確
非複發性
確保合併財務報表和相關披露準確、完整並符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求的複雜交易。然而,我們不能向您保證,我們將及時補救我們的實質性弱點,或者根本不會。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--如果我們不能維持一個有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果。”
作為一家上一財年營收不足10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。
註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告,因為根據修訂後的1934年證券交易法第3(A)節,我們有資格成為“新興成長型公司”,因此不受認證要求的限制。
 
157

目錄表
內部控制的變化
除上文所述外,在本年報所述期間,我們對財務報告的內部控制並無發生任何變化
20-F
對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
 
項目16.A.
審計委員會財務專家
我們的董事會已經決定,我們的審計委員會成員、獨立的董事(根據納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條和規則
10A-3
根據《交易法》),是審計委員會財務專家。
 
項目16.B。
道德準則
我們的董事會通過了一項道德準則,適用於我們公司的所有董事、高級管理人員和員工,無論他們是以全職、兼職、諮詢性或臨時性的方式為公司工作。我們已將我們的商業行為和道德準則作為附件99.1提交到我們的註冊聲明表格中
F-1
(文件號
333-199996),
經修訂,於2019年9月4日初步向美國證券交易委員會備案。
 
項目16.C.
首席會計師費用及服務
下表按以下指定類別列出我們的主要外聘核數師普華永道中天律師事務所及其聯屬公司於所示年度提供的若干專業服務的費用總額。於下列年度內,我們並無向我們的主要外聘核數師支付任何其他費用。
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
 
    
2020
    
2021
 
     
    
(單位:千元人民幣)
 
審計相關費用
(1)
     5,730        5,150  
税費
(2)
     150        150  
所有其他費用
(3)
     —          650  
  
 
5,880
 
  
 
5,950
 
 
注:
 
(1)
“審計費用”指我們的主要外部審計師為審計我們的年度財務報表和對我們的簡明綜合財務信息進行季度審查而提供的專業服務的總費用。
(2)
“税務費用”是指我們的主要外部審計師就税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務在每個會計年度內收取的總費用。
(3)
“所有其他費用”是指我們的主要外部審計師提供的與其他諮詢服務相關的專業服務的總費用。
我們審計委員會的政策是
預先審批
普華永道中天會計師事務所及其聯營公司提供的所有審計及其他服務,包括審計服務、税務服務及上述其他服務,但審計委員會在審計完成前批准的最低限度服務除外。
 
項目16.D.
豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
 
158

目錄表
項目416.E。
發行人及關聯購買人購買股權證券
2020年4月15日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在未來12個月內回購最多1,000萬美元的已發行美國存托股票,但須遵守修訂後的1934年證券交易法的相關規則以及我們的內幕交易政策。股份回購可不時在公開市場以現行市價、私下協商交易、大宗交易及/或其他法律允許的方式進行,視乎市場情況及根據適用的規則及規定而定。我們的董事會將定期審查股票回購計劃,並可能授權調整其條款和規模。我們希望從我們現有的資金中為根據該計劃進行的回購提供資金。
下表彙總了我們在所示時期進行的回購。
 
月份
  
總人數

平凡的

股份

購得
    
平均價格

付費單位

普通股

(美元)
    

數量

普通

股份

購得

作為以下內容的一部分

分享

回購

計劃
    
近似

美元對價值的影響

普通股

這可能還是可能的

在以下條件下購買

股份回購

計劃(美元,單位

百萬美元)
 
2021年1月
     —          —          —          —    
2021年2月
     —          —          —          —    
2021年3月
     106,734        9.369        106,734     
 
—  
 
2021年4月
     —          —          —          —    
2021年5月
     —          —          —          —    
2021年6月
     —          —          —          —    
2021年7月
     —          —          —          —    
2021年8月
     —          —          —          —    
2021年9月
     —          —          —          —    
2021年10月
     —          —          —          —    
2021年11月
     —          —          —          —    
2021年12月
     —          —          —          —    
 
項目416.F。
更改註冊人的認證會計師
不適用。
 
項目16.G.
公司治理
作為開曼羣島在納斯達克全球市場上市的公司,我們受制於納斯達克的公司治理要求。然而,納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理要求有很大不同。我們根據納斯達克第5635(C)條的規定,依賴外國私人發行人的豁免,即當設立或重大修訂股票期權或購買計劃時,或當要作出或大幅修訂其他股權補償安排時,必須在發行證券前獲得股東的批准,根據這些安排,高級管理人員、董事、僱員或顧問可收購股票。我們選擇遵循本國的做法,並未獲得股東對我們2019年計劃的實質性修訂的批准。如果我們未來繼續依賴這一豁免和其他外國私人發行人可以獲得的豁免,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證和交易市場相關的風險--作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們被允許在與納斯達克上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法;與我們完全遵守納斯達克上市標準相比,這些做法為股東提供的保護可能較少。”
 
159

目錄表
第16.H項。
煤礦安全信息披露
不適用。
 
第16.I項
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
 
160

目錄表
第三部分
 
第16項。
財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
 
第17項。
財務報表
滙澤控股有限公司的合併財務報表載於本年度報告末尾。
 
第18項。
展品
 
展品
  
文件説明
   
1.1    第三次修訂和重述註冊人的章程大綱和章程(通過參考註冊聲明的附件3.2納入本文 表格F-1表格(文件 編號:(333-233614),修改,最初於2019年9月4日提交給美國證券交易委員會)
   
2.1    註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3)
   
2.2    A類普通股註冊人證書樣本(在此引用註冊説明書附件4.2)表格F-1表格(文件 編號:(333-233614),修改,最初於2019年9月4日提交給美國證券交易委員會)
   
2.3    登記人花旗銀行作為託管人,以及根據該協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人之間的存款協議,日期為2月11日(本文通過參考以下注冊聲明的附件4.3併入表格S-8(文件 編號:333-238148),已提交(與2020年5月11日的美國證券交易委員會)
   
2.4    註冊人與其他各方於2019年6月6日簽訂的股東協議(在此引用註冊説明書附件4.4)表格F-1表格(文件 編號:(333-233614),修改,最初於2019年9月4日提交給美國證券交易委員會)
   
2.5    證券説明(在此引用年報附件2.5)表格20-F表格(文件 編號:(001-39216)已提交與2020年4月24日的美國證券交易委員會)
   
4.1    全球股票激勵計劃(參考註冊聲明的附件10.1納入本文 表格F-1表格(文件 編號:(333-233614),修改,最初於2019年9月4日提交給美國證券交易委員會)
   
4.2    2019年股份激勵計劃(參考註冊聲明的附件10.2納入本文 表格F-1表格(文件 編號:(333-233614),修改,最初於2019年9月4日提交給美國證券交易委員會)
   
4.3    註冊人與其董事和執行官之間的賠償協議形式(通過參考註冊聲明的附件10.3納入本文 表格F-1表格(文件 編號:(333-233614),修改,最初於2019年9月4日提交給美國證券交易委員會)
   
4.4    註冊人與其執行人員之間的僱傭協議形式(參考以下登記聲明的附件10.4納入本文 表格F-1表格(文件 編號:(333-233614),修改,最初於2019年9月4日提交給美國證券交易委員會)
   
4.5    我們的WFOE、VIE及其股東之間簽署的獨家業務合作協議的英文翻譯(通過參考註冊聲明的附件10.5納入本文 表格F-1表格(文件 編號:(333-233614),修改,最初於2019年9月4日提交給美國證券交易委員會)
 
161

目錄表
4.6    VIE股東簽署的授權書格式的英文翻譯(參考註冊聲明的附件10.6納入本文 表格F-1表格(文件 編號:(333-233614),修改,最初於2019年9月4日提交給美國證券交易委員會)
   
4.7    我們的WFOE、VIE及其股東之間簽署的股權質押協議的英文翻譯(參考以下登記聲明的附件10.7納入本文) 表格F-1表格(文件 編號:(333-233614),修改,最初於2019年9月4日提交給美國證券交易委員會)
   
4.8    我們的WFOE、VIE及其股東之間簽署的獨家期權和股權託管協議的英文翻譯(通過參考註冊聲明的附件10.8納入本文 表格F-1表格(文件 編號:(333-233614),修改,最初於2019年9月4日提交給美國證券交易委員會)
   
8.1*    註冊人的主要子公司
   
11.1    註冊人的商業行為和道德準則(通過參考註冊聲明的附件99.1納入本文 表格F-1表格(文件 編號:(333-233614),修改,最初於2019年9月4日提交給美國證券交易委員會)
   
12.1*    根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行首席執行官認證。
   
12.2*    根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行CFO認證。
   
12.3*    根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行CFO認證。
   
13.1**    根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行首席執行官認證。
   
13.2**    根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行CFO認證。
   
13.3**    根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行CFO認證。
   
15.1*    普華永道中天律師事務所同意
   
15.2*    商業和金融律師事務所的同意
   
101.INS*    內聯XBRL實例文檔—此實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中
   
101.Sch*    內聯XBRL分類擴展架構文檔
   
101.卡爾*    內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
   
101.定義*    內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
   
101.實驗所*    內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
   
101.前期*    內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
   
104    封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
 
*
現提交本局。
 
**
隨信提供。
 
162

目錄表
簽名
註冊人特此證明其符合提交年度報告的所有要求
 
表格20-F
 
並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
 
惠澤控股有限公司
作者:  
/秒/馬存軍
  姓名:馬存軍
 
職務:董事會主席兼首席執行官
日期:2022年4月27日
 
163

目錄表
慧擇
合併財務報表索引
 
     頁面  
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1424)
    
F-2
 
   
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表
    
F-3
 
   
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合全面收益╱(虧損)表
    
F-7
 
   
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度股東(虧損)╱權益綜合變動表
    
F-9
 
   
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表
    
F-12
 
   
合併財務報表附註
    
F-14
 

目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致慧擇董事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了惠澤控股有限公司及其子公司隨附的合併資產負債表(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的相關合並全面收益/(虧損)表、股東(虧損)/權益變動表和現金流量表截至2021年12月31日止期間三年各年的相關合並綜合收益表、包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日止期間三年各年的經營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們根據PCAOB的準則對該等綜合財務報表進行審計。該等準則要求吾等規劃及進行審核,以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。貴公司毋須進行(亦無委聘吾等進行)對其財務報告內部監控之審核。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這種意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

普華永道中天律師事務所
深圳,人民的Republic of China
April 2
7
, 2022
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

目錄表
慧擇
合併資產負債表
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
 
  
注意
 
截至12月31日,

2020
 
  
截至2013年12月31日,

2021
 
 
  
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元$
注2(F)
 
資產
  
 
 
     
  
     
  
     
流動資產
  
 
 
     
  
     
  
     
現金及現金等價物
   2(g)     404,618        381,158        59,812  
受限制現金(包括合併VIE的金額人民幣b 217,950 千元人民幣 127,315 截至2020年12月31日和2021年12月31日分別為千)
   2(h)     324,330        183,408        28,781  
合同資產
   2(
y
)
    216                      
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額
   2(i), 
5
    232,589        777,262        121,969  
應收保險費(包括合併VIE金額人民幣b 1,974 千元人民幣 1,217 截至2020年12月31日和2021年12月31日分別為千)
   2(j)     1,974        1,217        191  
關聯方應付款項
   6     251        128        20  
預付費用和其他應收賬款
   7     44,377        77,511        12,163  
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動資產總額
         1,008,355        1,420,684        222,936  
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非當前
資產
                              
受限制現金(包括合併VIE的金額人民幣b 和人民幣24,680 截至2020年12月31日和2021年12月31日分別為千)
   2(h)               44,418        6,970  
財產、廠房和設備、淨值
   8     10,251        48,461        7,605  
無形資產,淨額
   9     2,030        21,626        3,394  
遞延税項資產
   1
4
    605        605        95  
長期投資
  
2(q), 
10
    46,084        73,001        11,456  
經營租賃
使用權
資產
   2(
t), 24
    267,352        247,819        38,888  
商譽
   2(o)     461        461        72  
其他資產
   7     838        379        59  
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
資產
         327,621        436,770        68,539  
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
         1,335,976        1,857,454        291,475  
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-3

目錄表
慧擇
合併資產負債表(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
 
  
注意
  
截至12月31日,

2020
 
  
截至2013年12月31日,

2021
 
 
  
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元$
注2(F)
 
負債與股東權益
  
 
  
     
  
     
  
     
流動負債
  
 
  
     
  
     
  
     
短期借款(包括合併VIE及其子公司的金額,無需向RMb公司追索 31,540 千元人民幣 216,710 截至2020年12月31日和2021年12月31日分別為千)
   2(
r), 11
     31,540        216,710        34,007  
應付賬款(包括合併VIE及其子公司的金額,無需向公司追索RMB 227,532千元人民幣680,183 截至2020年12月31日和2021年12月31日分別為千)
  
2(
z
)
     227,532        680,369        106,765  
應付保險費(包括合併VIE及其子公司的金額,無需向Rmbb公司追索 187,219 千元人民幣 124,019 截至2020年12月31日和2021年12月31日分別為千)
          187,219        124,019        19,461  
合同負債(包括合併VIE及其子公司的金額,無需向公司追索Rmbb 和人民幣2,681截至2020年12月31日和2021年12月31日分別為千)

   2(
y
)
     —          7,236        1,135  
其他應付款項和應計費用(包括合併VIE及其子公司的金額,無需向公司追索RMB 39,419 千元人民幣 207,461 截至2020年12月31日和2021年12月31日分別為千)
   1
2
     31,153        71,255        11,181  
應付工資和福利(包括合併VIE及其子公司的金額,無需向RMb公司追索 52,564 千元人民幣 92,094 截至2020年12月31日和2021年12月31日分別為千)
          63,919        93,451        14,665  
應付所得税(包括合併VIE及其子公司的金額,無需向公司追索RMB 2,440 千元人民幣 2,440 截至2020年12月31日和2021年12月31日分別為千)
   1
4
     2,440        2,440        383  
經營租賃負債(包括合併VIE及其子公司的金額,無需向公司追索RMb 12,763 千元人民幣 12,362 截至2020年12月31日和2021年12月31日分別為千)
   2(
t), 24
     12,763        14,886        2,336  
應付關聯方款項(包括合併VIE及其子公司的款項,無需向公司追索RMb 和人民幣11,875 截至2020年12月31日和2021年12月31日分別為千)
   6             11,875        1,863  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動負債總額
          556,566        1,222,241        191,796  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-4

目錄表
慧擇
合併資產負債表(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
 
  
注意
  
截至12月31日,

2020
 
  
截至2013年12月31日,

2021
 
 
  
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元$
注2(F)
 
非當前
負債
  
 
  
     
  
     
  
     
長期借款(包括合併VIE及其子公司的金額,無需向RMb公司追索 53,860 千元人民幣 20,000 截至2020年12月31日和2021年12月31日分別為千)
   2(
r), 15
     53,860        20,000        3,138  
遞延所得税負債(包括合併VIE及其子公司的金額,無需向公司追索RMb 605 千元人民幣 4,455 截至2020年12月31日和2021年12月31日分別為千)
   1
4
     605        4,892        768  
經營租賃負債(包括合併VIE及其子公司的金額,無需向公司追索RMb 252,106 千元人民幣 245,396 截至2020年12月31日和2021年12月31日分別為千)
   2(
t), 24
     252,106        249,183        39,102  
應付工資和福利(包括合併VIE及其子公司的金額,無需向RMb公司追索 均分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)
          4,156        225        35  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
負債
          310,727        274,300        43,043  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債
          867,293        1,496,541        234,839  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-5

目錄表
慧擇
合併資產負債表(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
 
  
注意
  
截至12月31日,

2020
 
 
截至2013年12月31日,

2021
 
 
  
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元$
注2(F)
 
負債與股東權益(續)
  
 
  
     
 
     
 
     
承付款和或有事項
  
25
  
   
 
   
 
   
股東權益
  
 
  
     
 
     
 
     
A類普通股(美元0.00001票面價值;7,000,000,000分別於2020年和2021年12月31日授權的股份; 894,456,046分別於2020年和2021年12月31日發行的股票; 888,506,366股票和886,166,726分別截至2020年和2021年12月31日的流通股)
   1
6
     62       62       10  
b類普通股(美元0.00001票面價值;800,000,000分別於2020年和2021年12月31日授權的股份; 150,591,207分別截至2020年和2021年12月31日已發行和發行的股份)
   1
6
     10       10       2  
庫存股(896,180股票和3,436,860於二零二零年及二零二一年十二月三十一日之股份)
   1
6
     (2,063     (9,545     (1,498
其他內容
已繳費
資本
          884,920       896,772       140,723  
累計其他綜合損失
          (21,972     (27,295     (4,283
累計赤字
          (392,274     (499,940     (78,451
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
滙澤控股有限公司股東應佔股東權益總額
          468,683       360,064       56,503  
非控制性
利益
                   849       133  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股東權益總額
          468,683       360,913       56,636  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總負債和股東權益
          1,335,976       1,857,454       291,475  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
 
F-6

目錄表
慧擇
綜合全面收益/(虧損)表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
 
  
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
注意
  
2019
 
 
2020
 
 
2021
 
 
  
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元$
注2(F)
 
營業收入
  
  
 
 
 
經紀收入
   2(
y
), 19
     982,124       1,215,434       2,232,253       350,289  
其他收入
          11,195       4,788       12,763       2,003  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營業總收入
          993,319       1,220,222       2,245,016       352,292  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營運成本及開支
                                     
收入成本
   2(
z
)
     (629,531     (813,507     (1,688,087     (264,898
其他成本
          (1,837     (2,846     (2,670     (419
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本
          (631,368     (816,353     (1,690,757     (265,317
銷售費用
   2
0
     (164,665     (230,438     (350,573     (55,012
一般和行政費用
   2
1
     (161,816     (150,207     (197,619     (31,011
研發費用
          (33,831     (49,135     (120,478     (18,906
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本和費用
          (991,680     (1,246,133     (2,359,427     (370,246
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營業收入/(虧損)
          1,639       (25,911     (114,411     (17,954
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入/(支出)
                                     
利息支出
          (190     (1,157     (3,206     (503
未實現匯兑收益/(虧損)
          362       (9     (59     (9
投資收益/(損失)
   2
2
     718       137       (5,328     (836
其他,網絡
          12,676       10,177       12,627       1,981  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前利潤/(虧損)以及權益法被投資公司的(虧損)/收益份額
          15,205       (16,763     (110,377     (17,321
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税費用
   1
4
     (57     (1,768            
權益法被投資公司的(損失)/收益份額
          (180     239       2,660       417  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨利潤/(虧損)
          14,968       (18,292     (107,717     (16,904
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
應佔淨利潤/(虧損)
非控制性
利益
          66             (51     (8
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
歸屬於惠澤控股有限公司的淨利潤/(虧損)
          14,902       (18,292     (107,666     (16,896
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
可贖回優先股贖回價值增值
   1
7
     (32,854     (4,274            
分配給可贖回優先股
          (7,431     1,074              
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股東應佔淨虧損
          (25,383     (21,492     (107,666     (16,896
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨利潤/(虧損)
          14,968       (18,292     (107,717     (16,904
外幣折算調整,税後淨額
          140       (22,386     (5,323     (835
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
綜合收益/(虧損)
          15,108       (40,678     (113,040     (17,739
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-7

目錄表
慧擇
綜合全面收益/(虧損)表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
 
  
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
注意
  
2019
 
 
2020
 
 
2021
 
 
  
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元$
注2(F)
 
應佔的全面收益/(虧損)
非控制性
利益
          87                (51     (8
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
滙澤控股有限公司應佔全面收益/(虧損)
          15,021       (40,678     (112,989     (17,731
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用於計算每股淨利潤的普通股加權平均數
                                     
基本的和稀釋的
   2
3
     452,445,068       963,817,614       1,021,861,206       1,021,861,206  
普通股股東應佔每股淨虧損
                                     
基本的和稀釋的
   2
3
     (0.06     (0.02     (0.11     (0.02
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
 
F-8

目錄表
慧擇
股東(虧損)/權益綜合變動表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
 
  
 
  
普通股
 
  
其他內容
實收資本
 
 
積累和其他
全面
(收入)/損失
 
  
累計
赤字
 
 
控管
利息
 
 

股東的
(赤字)/股權
 
 
  
 
  
分享
 
  
 
  
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
  
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
2019年1月1日的餘額
          445,272,000        31        2,778       295        (388,884     542       (385,238
         
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度淨利
          —          —          —         —          14,902       66       14,968  
基於股份的薪酬補償
   1
8
     38,038,373        2        94,958       —          —         —         94,960  
可贖回優先股贖回價值增值
   1
7
     —          —          (32,854     —          —         —         (32,854
外幣折算
          —          —          —         119        —         21       140  
其他
          —          —          —         —          —         (629     (629
         
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2019年12月31日的餘額
          483,310,373        33        64,882       414        (373,982           (308,653
         
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-9

目錄表
慧擇
股東(虧損)/權益綜合變動表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
 
  
 
 
  
普通股
 
 
A類常見
股票
 
  
B類常見
股票
 
  
庫存股
 
 
其他內容
已繳費

資本
 
 
累計
其他
全面
(收入)/損失
 
 
累計
赤字
 
 
控管
利息
 
  

股東的
(赤字)/股權
 
 
  
 
 
  
股份
 
 
 
 
股份
 
  
 
  
股份
 
  
 
  
股份
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
  
 
 
 
人民幣
 
 
 
 
  
人民幣
 
  
 
 
  
人民幣
 
  
 
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
2020年1月1日的餘額
              483,310,373       33       —          —          —          —          —          —         64,882       414       (373,982     —  
  
 
 
     (308,653
             
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
本年度淨虧損
              —         —         —          —          —          —          —             —         —         —         (18,292     —          (18,292
首次公開發行(“IPO”)時發行普通股
     1
6
       —         —         105,000,000        7        —          —          —          —         324,208       —         —         —          324,215  
行使超額配股權時發行的股份
     1
6
       —         —         1,449,060        1        —          —          —          —         4,851       —         —         —          4,852  
重新指定
普通股分為A類普通股和B類普通股
     1
6
       (483,310,373     (33     332,719,166        23        150,591,207        10        —          —         —         —         —         —          —    
轉換和
重新指定
將可贖回優先股轉換為A類普通股
     1
7
       —         —         450,046,220        31        —          —          —          —         458,870       —         —         —          458,901  
回購A類普通股
     1
6
       —         —         —          —          —          —          896,180        (2,063     —         —         —         —          (2,063
行使期權時發行的股份
     1
8
       —         —         188,100        —          —          —          —          —         503       —         —         —          503  
基於股份的薪酬補償
     1
8
       —         —         —          —          —          —          —          —         35,880       —         —         —          35,880  
可贖回優先股贖回價值增值
     1
7
       —         —         —          —          —          —          —          —         (4,274     —         —         —          (4,274
外幣折算
              —         —         —          —          —          —          —          —         —         (22,386     —         —          (22,386
             
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
2020年12月31日的餘額
              —         —         889,402,546        62        150,591,207        10        896,180        (2,063     884,920       (21,972     (392,274     —          468,683  
             
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
 
F-10

目錄表
慧擇
股東(虧損)/權益綜合變動表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
 
  
 
 
  
普通股
 
  
A類常見
股票
 
  
B類常見
股票
 
  
庫存股
 
 
其他內容
已繳費

資本
 
  
累計
其他
全面
(收入)/損失
 
 
累計
赤字
 
 
控管
利息
 
 

股東的
(赤字)/股權
 
 
  
 
 
  
股份
 
  
 
  
股份
 
  
 
  
股份
 
  
 
  
股份
 
  
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
  
 
 
  
人民幣
 
  
 
 
  
人民幣
 
  
 
 
  
人民幣
 
  
 
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
2021年1月1日的餘額
                        —          889,402,546        62        150,591,207        10        896,180        (2,063     884,920        (21,972     (392,274              468,683  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度淨虧損
              —          —          —          —          —          —          —          —         —          —         (107,666     (51     (107,717
回購A類普通股
     1
6
       —          —          —          —          —          —          2,540,680        (7,482     —          —         —         —         (7,482
行使期權時發行的股份
     1
8
       —          —          201,040                  —          —          —          —         497        —         —         —         497  
基於股份的薪酬補償
     1
8
       —          —          —          —          —          —          —          —         11,355        —         —         —         11,355  
設立具有非控股權益的子公司
              —          —          —          —          —          —          —          —         —          —         —         900       900  
外幣折算
              —          —          —          —          —          —          —          —         —          (5,323     —         —         (5,323
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年12月31日的結餘
                        —          889,603,586        62        150,591,207        10        3,436,860        (9,545     896,772        (27,295     (499,940     849       360,913  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
 
F-11

目錄表
慧擇
合併現金流量表
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
 
  
截至2013年12月31日的年度
 
 
  
2019
 
 
2020
 
 
2021
 
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元$
附註2(f)
 
經營活動的現金流:
  
     
 
     
 
     
 
     
淨利潤/(虧損)
     14,968       (18,292     (107,717     (16,904
將淨利潤/(虧損)與經營活動提供的淨現金進行調節的調整:
                                
壞賬準備
     626       1,218       1,445       227  
折舊及攤銷
     3,779       5,108       7,424       1,165  
未實現兑換(收入)/損失
     (362     9       59       9  
基於股份的薪酬費用
     94,958       35,880       11,355       1,782  
利息開支
     190       1,157       3,206       503  
投資(收入)/損失
     (718     (137     5,328       836  
權益法被投資公司的損失/(收益)份額
     180       (239     (2,660     (417
遞延所得税
     20       (466     —          
攤銷
使用權
資產
     —         8,408       32,941       5,169  
董事和高級職員責任保險費攤銷
     —         6,127       7,798       1,224  
處置財產、廠房和設備損失
     —         44       (194     (30
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
       113,641       38,817       (41,015     (6,436
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
經營資產和負債變化:
                                
應收賬款增加
     (74,508     (52,824     (545,678     (85,629
應收保險費減少
     6,814       355       757       119  
預付費用和其他應收賬款增加
     (6,860     (30,755     (40,020     (6,280
應收關聯方款項減少
     10,266       29       123       19  
應付關聯方款項增加/(減少)
     465       (465     11,875       1,863  
其他資產的減少/(增加)
     (10,332     —                
合同資產減少/(增加)
     —         (216     216       34  
應付帳款增加
     52,163       103,091       452,550       71,015  
應付保險費增加/(減少)
     11,140       61,632       (63,200     (9,917
工資和應付福利增加
     12,143       24,082       25,578       4,014  
應繳税款增加
     37       2,234              
其他應付款和應計費用增加
     3,055       2,577       29,860       4,686  
經營租賃負債減少
     —         (10,891     (14,199     (2,228
合同負債增加
     —         —         7,236       1,135  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
經營活動提供的(用於)現金淨額
     118,024       137,666       (175,917 )     (27,605
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投資活動產生的現金流:
                                
購買長期投資
     (2,000     (22,450     (33,614     (5,275
購置財產、設備和無形資產
     (6,035     (8,196     (38,061     (5,973
處置財產、設備和無形物質的收益
資產
     60       —         980       154  
出售投資所得收益
     —         —         3,820       599  
收購子公司,扣除現金
收購的
     —         (569     (14,292     (2,243
其他
     1,048       137       241       38  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投資活動所用現金淨額
     (6,927     (31,078     (80,926 )     (12,700
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融資活動的現金流:
                                
借款收益
     30,000       105,400       184,000       28,874  
償還借款
     (35,285     (61,266     (40,503     (6,356
可轉換債券的償還
     (8,794     —         —         —    
IPO收益,扣除發行成本
     —         340,479              
回購A類普通股
     —         (2,063     (3,003     (471
行使購股權所得款項
     —         503       497       78  
子公司從小股東那裏收到的現金
    
—  
     
—  
      900       141  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供
     (14,079     383,053       141,891       22,266  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
匯率變化對現金和現金等值物的影響
     38       (10,020     (5,012     (786
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
現金及現金等值物淨增加/(減少)以及
受限現金
     97,056       479,621       (119,964     (18,825
年初現金及現金等價物和限制性現金總額
     152,271       249,327       728,948       114,388  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年終現金和現金等價物及限制性現金總額
     249,327       728,948       608,984       95,563  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-12

目錄表
慧擇
合併現金流量表(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
    
截至2013年12月31日的年度
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元$
附註2(f)
 
補充披露現金流量信息
                                
支付利息的現金
     (2,094     (4,386     (7,813     (1,226
繳納所得税的現金
                        
補充披露
非現金
投融資活動
                                
可贖回優先股增值至贖回價值
     (32,854     (4,274     —         —    
補充披露
非現金
經營活動
                                
以經營租賃負債換取的經營租賃資產
     —         270,256       13,400       2,103  
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
 
F-13

目錄表
慧擇
合併財務報表附註
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
1.主要活動和重組
 
(a)
歷史與重組
本集團於二零零六年八月由馬存軍先生(“創辦人”)開始營運。隨後於2014年12月、2016年3月及2016年7月,本公司分別完成A系列、B系列及B+系列融資,並向若干第三方投資者發行可贖回優先股。2018年7月,本公司向若干第三方投資者發行了可轉換債券。2018年10月,投資者將債券轉換為B++系列可贖回優先股。
慧擇(“慧擇”或“本公司”)於2014年12月24日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司開始進行重組(“重組”),為離岸上市作準備,發行184,200,000普通股和98,900,000可贖回優先股於本公司成立後於2014年及2015年向三名股東發行。於二零一五年六月,深圳智選成立為本公司在中華人民共和國Republic of China(“中國”)的間接全資實體。
於2019年6月,本集團通過發行261,072,000普通股,105,122,000A系列可贖回優先股,185,512,580B系列可贖回優先股,43,937,180B+系列可贖回優先股和16,574,460B++系列可贖回優先股給匯業天澤股東。在這樣的股票發行後,流通股總數與匯業天澤持平。然而,由於本公司為離岸實體,所有中國投資者均須向中國有關政府機關登記,方可持有本公司的股權。所有股東,但擁有21.87%的匯業天澤,已完成相關注冊。78.13%的股東獲得了本公司的股份。該公司21.87%的股份是向該股東的離岸關聯公司發行的。同時,本公司透過訂立如附註20億所述的一系列合約安排,透過深圳志軒取得對匯業天澤的控制權。因此,匯業天澤成為本集團的合併VIE。本公司確定重組為資本重組,並據此採用匯業天澤及其附屬公司的資產負債結轉基礎編制財務報表。
因此,本公司成為匯業天澤及其附屬公司的最終控股公司,匯業天澤及其附屬公司主要在中國提供保險經紀服務。本公司及其合併附屬公司及可變權益實體(“VIE”)統稱為“本集團”。
2020年2月,公司完成在納斯達克全球市場的首次公開募股。首次公開募股5,250,000美國存托股份(“美國存托股份”),每一份20股A類普通股的股票,定價為美元。10.50每個美國存托股份。2020年3月10日,承銷商已行使部分超額配售選擇權,額外購買72,453本公司美國存托股份,招股價為美元10.50每個美國存托股份。於行使超額配股權後,本公司共發行及出售5,322,453首次公開募股的美國存託憑證,總收益約為美元55.91000萬美元。
 
F-14

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
1.主要活動和重組(續)
 
(a)
歷史與重組(續)
 
截至2021年12月31日,公司主要子公司、合併VIE及VIE子公司如下:
 
主要附屬公司
  
日期
成立為法團/
編制
 
  
地點:
成立為法團/
編制
 
  
 
百分比
直銷的
間接法
經濟上的
利息
 
主要活動
 
Smart Choice Ventures Limited(“Smart Choice”)
     2015年1月14日        英屬維爾京羣島        100     投資控股  
香港智選創業有限公司(“香港智選”)
     2月18日,
2015
       香港        100     投資控股  
智軒國際管理諮詢(深圳)有限公司有限公司(“深圳智軒”)
     2015年6月9日        中華人民共和國        100     管理諮詢
和營銷諮詢
 
 
滙澤環球(香港)有限公司

     2021年3月26日        香港        100     投資控股
惠澤香港保險經紀有限公司
  
 
2021年5月5日
 
  
 
香港
 
  
 
100
 
 
保險經紀業務
服務
 
 
VIE
                                  
深圳市匯業添澤投資控股有限公司公司
(《惠業天澤》)
     10月30日,
2014
       中華人民共和國        100    
投資,投資
諮詢服務
 
 
VIE主要子公司
                                  
惠澤保險經紀
公司,有限公司(“惠澤保險經紀”)
     10月14日,
2011
       中華人民共和國        100     保險經紀業務
服務
 
 
深圳市惠澤時代有限公司有限公司(“滙澤科技”)
     2012年4月28日        中華人民共和國        100    
 
技術發展
和互聯網信息
諮詢服務
 
 
 
合肥惠澤互聯網科技有限公司有限公司(“合肥惠澤”)
     2015年8月5日        中華人民共和國        100    
 
技術發展
和互聯網信息
諮詢服務
 
 
 
深圳市智軒財富投資管理有限公司
有限公司(“志軒投資”)
     2016年4月20日        中華人民共和國        100    
 
管理諮詢,
投資諮詢
和財務諮詢
 
 
 
惠澤(成都)互聯網科技有限公司有限公司(“成都
惠澤”)
     2018年5月11日        中華人民共和國        100     技術發展
諮詢服務
 
 
 
F-15

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
*
 
(a)
陳述的基礎
本集團截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響隨附的綜合財務報表和相關披露中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
作為一家新興的成長型公司,本公司選擇使用延長的過渡年來遵守新的或修訂的財務會計準則。
 
(b)
鞏固的基礎
綜合財務報表包括本公司及其子公司的財務報表,以及本公司為最終主要受益人的綜合VIE(包括VIE的子公司)的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權管理財務和經營政策,任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票。
合併VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排,有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動,承擔該實體所有權的風險並享有通常與該實體所有權相關的回報,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
 
F-16

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(b)
合併基礎(續)
 
本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。
以下為本公司中國附屬公司志軒與VIE匯業天澤之間的合約協議(統稱為“合約協議”)摘要。通過合同協議,VIE實際上由公司控制。
獨家商業合作協議
:根據獨家業務合作協議,智選擁有為匯業天澤及其子公司提供技術支持、諮詢服務等服務的獨家權利。對此,匯業天澤及其子公司不得接受任何第三方提供的任何技術支持、諮詢服務和其他服務。作為交換,智選有權按月從匯業天澤獲得相當於其全部淨收入的服務費。智選擁有因履行獨家業務合作協議而產生的知識產權。除非雙方另有約定,本協議將在中國法律允許的最長期限內繼續有效,並可由智選根據其決定不時延長。
獨家期權協議
:根據獨家期權協議,匯業天澤及其各附屬公司已不可撤銷地授予志軒一項獨家購股權,或讓其指定人士在中國法律允許的範圍內隨時酌情購買其於適用實體的全部或部分資產及業務。至於對價,購買價格應等於中國法律允許的最低價格。
根據獨家購股權協議,匯業天澤各股東已不可撤銷地授予智選一項獨家購股權,或讓其指定人士在中國法律許可的範圍內隨時酌情購買其現時及未來全部或部分股份。至於對價,購買價格應等於中國法律允許的最低價格。
股票質押協議
:與獨家購股權協議同時,根據股份質押協議,匯業天澤股東已將彼等於匯業天澤的全部股權質押為持續優先擔保權益(視何者適用而定),以分別擔保匯業天澤與志軒之間的獨家業務合作協議項下匯業天澤履行其責任。如匯業天澤或其任何股東違反其於該等協議下的合約義務,智選作為質權人將有權享有與質押股權有關的若干權利。如發生該等違規行為,智選的權利包括強制處置或出售適用VIE的全部或部分質押股權,並根據中國法律收取該等拍賣或出售所得款項。匯業天澤各股東同意,在適用股份質押協議有效期內,未經智選事先書面同意,該等股東不得處置質押股權,或對質押股權產生或容許產生任何產權負擔。智選有權獲得匯業天澤宣佈的所有股息。每份股份質押協議將保持有效,直至適用的VIE履行其在獨家業務合作協議下的所有義務。
授權書
:
根據每份委託書,匯業天澤的各股東已不可撤銷地指定智選擔任該股東的獨家
事實律師
行使所有股東權利,包括出席股東大會及在股東大會上表決、委任董事及行政人員,以及出售或處置該股東於匯業天澤擁有的全部或部分股權。只要股東仍然是適用的VIE的股東,每份授權書都將繼續有效。
 
F-17

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(b)
合併基礎(續)
 
下表載列匯業天澤及其附屬公司的資產、負債、經營業績及現金流量,該等資產、負債、經營業績及現金流量已列入本集團的綜合財務報表。VIE與其子公司之間的交易在下列餘額中註銷:
精選簡明綜合資產負債表
信息
 
     截至  
     2020年12月31日      2021年12月31日  
     人民幣      人民幣  
資產
  
     
  
     
流動資產
  
     
  
     
現金和現金等價物
  
 
211,979
 
  
 
323,011
 
受限現金
  
 
217,950
 
  
 
127,315
 
應收賬款,扣除減損撥備
  
 
232,589
 
  
 
777,055
 
應收保險費
  
 
1,974
 
  
 
1,217
 
預付費用和其他應收賬款
  
 
66,323
 
  
 
106,865
 
流動資產總額
    
730,815
      
1,335,463
 
非流動資產
  
     
  
     
受限現金
  
 
—  
 
  
 
24,680
 
財產、廠房和設備、淨值
  
 
10,217
 
  
 
47,800
 
無形資產,淨額
  
 
2,030
 
  
 
18,979
 
遞延税項資產
  
 
605
 
  
 
605
 
長期投資
  
 
36,889
 
  
 
59,450
 
經營性租賃使用權資產
  
 
267,352
 
  
 
241,880
 
商譽
  
 
461
 
  
 
461
 
其他資產
  
 
838
 
  
 
379
 
總計
非當前
資產
    
318,392
      
394,234
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
    
1,049,207
      
1,729,697
 
負債與股東權益
  
     
  
     
短期借款
  
 
31,540
 
  
 
216,710
 
應付帳款
  
 
227,532
 
  
 
680,183
 
應交保險費
  
 
187,219
 
  
 
124,019
 
合同責任
  
 
—  
 
  
 
2,681
 
其他應付款和應計費用
  
 
39,419
 
  
 
207,461
 
應支付的工資和福利
  
 
52,564
 
  
 
92,094
 
應付所得税
  
 
2,440
 
  
 
2,440
 
經營租賃負債
  
 
12,763
 
  
 
12,362
 
應付關聯方的款項
  
 
—  
 
  
 
11,875
 
總計
當前
負債
    
553,477
      
1,349,825
 
非流動負債
  
     
  
     
長期借款
  
 
53,860
 
  
 
20,000
 
遞延税項負債
  
 
605
 
  
 
4,455
 
經營租賃負債
  
 
252,106
 
  
 
245,396
 
非流動負債總額
    
306,571
      
269,851
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債
    
860,048
       1,619,676  
股東權益
  
     
  
     
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股
  
 
44,766
 
  
 
44,766
 
額外實收資本
  
 
462,858
 
  
 
460,157
 
累計赤字
  
 
(318,465
  
 
(395,751
總計
股東的
滙澤控股有限公司股東應佔權益
  
 
189,159
 
  
 
109,172
 
非控制性權益
  
 
—  
 
  
 
849
 
股東權益總額
  
 
189,159
 
  
 
110,021
 
總負債和股東權益
  
 
1,049,207
 
  
 
1,729,697
 
 
F-18

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(b)
合併基礎(續)
選定簡明綜合收益表資料
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2019      2020      2021  
     人民幣      人民幣      人民幣  
營業收入
  
     
  
     
  
     
經紀佣金收入
  
 
973,715
 
  
 
1,215,434
 
  
 
2,231,388
 
其他收入
  
 
11,195
 
  
 
4,560
 
  
 
11,494
 
營業總收入
  
 
984,910
 
  
 
1,219,994
 
  
 
2,242,882
 
營運成本及開支
  
     
  
     
  
     
收入成本
  
 
(622,906
  
 
(813,507
  
 
(1,687,770
其他成本
     (1,837      (2,846      (2,670
總運營成本
  
 
(624,743
  
 
(816,353
  
 
(1,690,440
銷售費用
  
 
(163,119
  
 
(230,438
  
 
(346,305
一般和行政費用
  
 
(153,324
  
 
(136,921
  
 
(172,822
研發費用
  
 
(33,831
  
 
(49,135
  
 
(120,478
總計
運營中
成本和費用
  
 
(975,017
  
 
(1,232,847
  
 
(2,330,045
營業收入/(虧損)
  
 
9,893
 
  
 
(12,853
  
 
(87,163
其他收入/(支出)
  
     
  
     
  
     
利息支出
  
 
(197
  
 
(1,813
  
 
(4,092
未實現匯兑收益/(虧損)
  
 
421
 
  
 
(421
  
 
  
 
投資收益
  
 
  
 
  
 
137
 
  
 
(1,369
其他,網絡
  
 
12,690
 
  
 
10,153
 
  
 
12,627
 
所得税前利潤以及權益法被投資公司的(損失)/收益份額
  
 
22,807
 
  
 
(4,797
  
 
(79,997
所得税費用
  
 
(20
  
 
(1,768
  
 
  
 
權益法被投資公司的(損失)/收益份額
  
 
(180
  
 
239
 
  
 
2,660
 
淨利潤/(虧損)
  
 
22,607
 
  
 
(6,326
  
 
(77,337
歸屬於非控股權益的淨利潤/(虧損)
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
(51
歸屬於惠澤控股有限公司的淨利潤/(虧損)
  
 
22,607
 
  
 
(6,326
  
 
(77,286
可贖回優先股贖回價值增值
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
分配給可贖回優先股
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
淨利潤/(
損失
)歸屬於普通股股東
  
 
22,607
 
  
 
(6,326
  
 
(77,286
淨利潤/(
損失
)
  
 
22,607
 
  
 
(6,326
  
 
(77,337
外幣折算調整,税後淨額
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
全面
收入/(虧損)
  
 
22,607
 
  
 
(6,326
  
 
(77,337
可歸屬於非控股權益的綜合收益/(虧損)
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
(51
滙澤控股有限公司應佔全面收益/(虧損)
  
 
22,607
 
  
 
(6,326
  
 
(77,286
精選簡明綜合現金流信息
 
 
  
截至2011年12月31日的第一年,
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
現金淨額
由/(用於)操作提供
活動
  
 
120,566
 
  
 
168,225
 
  
 
(152,844
投資活動產生的現金流:
  
     
  
     
  
     
購買長期投資
  
 
(2,000
  
 
(22,450
  
 
(22,601
購置財產、設備和無形資產
  
 
(6,035
  
 
(8,162
  
 
(37,359
處置財產、設備和無形資產所得收益
  
 
60
 
  
 
  
 
  
 
961
 
收購子公司,扣除已付現金
  
 
  
 
  
 
(569
  
 
(11,805
公司間餘額的支付
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
(5,050
出售投資所得收益
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
890
 
其他
  
 
11
 
  
 
137
 
  
 
241
 
投資活動所用現金淨額
  
 
(7,964
  
 
(31,044
  
 
(74,723
融資活動的現金流:
  
     
  
     
  
     
重組期間發行普通股和可贖回優先股的收益
  
 
(62
  
 
  
 
  
 
  
 
借款收益
  
 
30,000
 
  
 
105,400
 
  
 
184,000
 
償還借款
  
 
(35,285
  
 
(61,266
  
 
(40,503
可轉換債券的償還
  
 
(8,794
  
 
  
 
  
 
  
 
公司間餘額收益
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
128,000
 
行使購股權所得款項
  
 
  
 
  
 
245
 
  
 
247
 
子公司從小股東那裏收到的現金
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
900
 
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供
  
 
(14,141
  
 
44,379
 
  
 
272,644
 
匯率變化對現金和現金等值物的影響
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
現金及現金等價物和限制性現金淨增加
  
 
98,461
 
  
 
181,560
 
  
 
45,077
 
年初現金及現金等價物和限制性現金總額
  
 
149,908
 
  
 
248,369
 
  
 
429,929
 
年終現金和現金等價物及限制性現金總額
  
 
248,369
 
  
 
429,929
 
  
 
475,006
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-19 

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(b)
合併基礎(續)
 
總資產和總負債的重要部分
匯業天澤及其子公司與集團合併財務報表中的金額大致相同。
根據與VIE的合同安排,公司可以將資產從VIE和VIE的子公司轉移出去,但資產負債表上披露的受限現金和保險費應收賬款餘額除外。除這兩筆款項外,VIE並無其他資產只能用於清償VIE及VIE附屬公司的債務。由於VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,VIE的債權人對本公司的一般信貸並無追索權。目前沒有任何合同安排要求公司向VIE提供額外的財務支持。然而,由於本公司正在通過其VIE和VIE的子公司開展某些業務,本公司未來可能會酌情提供此類支持,這可能會使本公司蒙受損失。

本公司管理層認為,其附屬公司、VIE及其各自的代名股東之間的合同安排符合中國現行法律,並具有法律約束力和可執行性。然而,中國法律、法規和政策的解釋和執行方面的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。此外,股東還
這個
VIE是本公司若干首次公開招股前股東的中國控股實體,包括由本公司董事會主席兼行政總裁馬存軍先生實益擁有的實體,他控制着50佔我們總投票權的%。因此,我們之間的合同協議的可執行性,
這個
VIE及其股東取決於我們的股東或他們的中國控股實體是否會履行這些合同協議。
本公司與VIE之間的所有權利益未來可能不一致。鑑於VIE的重要性和重要性,如果不執行這些合同,將對公司產生重大負面影響。

2019年3月,中國人民代表大會通過了《外商投資企業法》草案,並於2015年1月由商務部向社會公開徵求意見。新通過的外商投資企業法將於2020年生效。外商投資企業法似乎將VIE包括在可被視為外商投資企業的實體的範圍內,這些實體將受到中國現行法律對某些行業類別的外國投資的限制。具體地説,外商投資企業法引入了“實際控制”的概念,以確定一個實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外,外商投資企業法還在“實際控制”的定義內包括通過合同安排進行控制。該等有關透過合約安排進行控制的條文可被理解為包括本集團與其VIE的合約安排,因此,本集團的VIE可能會明確受制於目前對某些行業類別的外國投資的限制。外商投資企業法包括的條款將豁免外商投資企業的定義,如果最終控股股東是根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人。外商投資企業法沒有説明可能對現有的VIE採取何種執法行動,這些VIE在受限制或被禁止的行業中運營,且不受根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人控制。如果外商投資企業法中對外商投資企業的限制和禁令以目前的形式頒佈和執行,本集團利用其VIE的合同安排的能力以及本集團通過VIE開展業務的能力可能受到嚴重限制。
本公司控制VIE的能力還取決於智選在VIE中對所有需要股東批准的事項進行投票的授權。如上所述,本公司相信這些授權書具有法律約束力和可執行性,但可能不如直接股權所有權有效。此外,如果本集團的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規,中國監管當局可在其各自的司法管轄區內:
 
 
吊銷本集團的營業執照和經營許可證;
 
 
要求該集團停止或限制其業務;
 
 
限制集團的收入權;
 
 
屏蔽集團網站;
 
 
要求集團重組其業務,
重新申請
申請必要的許可證或搬遷集團的業務、員工和資產;
 
 
施加集團可能無法遵守的其他條件或要求;或
 
 
對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。
施加任何此等限制或行動可能會對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外,如果施加任何這些限制導致本集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利,本集團將不再能夠合併VIE的財務報表。管理層認為,失去本集團目前所有權結構或與VIE的合同安排的利益的可能性微乎其微。
 
F-
20

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)

 
(c)
業務合併和
非控制性
利益

本公司根據ASC 805-“企業合併”採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日轉讓給賣方的資產的公允價值、本公司產生的負債和本公司發行的股權工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購的可確認資產和承擔的負債按其截至收購日的公允價值單獨計量,無論任何
非控制性
興趣。超出(I)收購總成本,公允價值
非控制性
權益及收購日期(Ii)之前於被收購方持有的任何股權的公允價值。被收購方可確認淨資產的公允價值計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在綜合全面收益(虧損)表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定後(以先發生者為準),任何進一步調整均記入綜合全面收益(虧損)表。
當所有權權益發生變動,導致子公司失去控制權時,本公司將從失去控制權之日起解除子公司的合併。任何保留的
非控制性
對前附屬公司的投資按公允價值計量,並計入附屬公司解除合併時的損益計算。
對於公司的多數股權子公司和VIE,a
非控制性
利息被確認為反映其
股權
不應直接或間接歸因於本公司。綜合全面收益/(虧損)表中的綜合淨利潤/(虧損)包括可歸屬於
非控制性
權益、普通股股東及可贖回優先股股東(如適用)。可歸因於以下業務的累計業績
非控制性
利息記錄為
非控制性
本公司綜合資產負債表中的權益。與以下交易有關的現金流
非控制性
利息在合併現金流量表中的融資活動項下列示。
 
(d)
預算的使用
反映重大會計估計和假設的財務報表金額主要包括但不限於(1)壞賬準備(應收賬款、保險費應收賬款和其他應收款的損失),(2)股份補償安排的估值和沒收率,(3)營業收入和收入確認成本,(4)長期投資的公允價值,(5)財產、廠房和設備和無形資產的使用年限,(6)收購資產和假定負債的估值,(7)無形資產減值評估,(8)遞延税項資產的變現能力,(Ix)不確定的税收狀況和(X)租賃負債的貼現率。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
 
(e)
全面收益和外幣折算
本集團的經營業績在綜合全面收益/(虧損)表中根據FASB ASC主題220“全面收益”報告。全面收益由兩部分組成:淨收益和其他全面收益(“保監處”)。本集團的保證金由折算實體的外幣財務報表所產生的損益組成,其中功能貨幣為本集團報告貨幣人民幣(“人民幣”)以外的貨幣,如適用,則為扣除相關所得税後的淨額。此類子公司的資產和負債折算為人民幣
期末
匯率以及收入和支出按年內的平均匯率換算。如上文所述,從附屬公司的功能貨幣折算為人民幣的金額所產生的調整在綜合資產負債表的累計保監處(如適用)中報告扣除税款後的淨額。
 
F-2
1

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(f)
方便翻譯
本集團於截至2021年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合全面收益表/(損益表)及綜合現金流量表中的餘額由人民幣折算為美元,僅為方便讀者,並按1美元=人民幣計算6.3726,代表美國聯邦儲備委員會在2021年最後一個交易日(2021年12月30日)發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。未就人民幣金額可能或可能於2021年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元,並無作出任何陳述。
 
(g)
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括:(1)手頭現金;(2)銀行存款和短期、高流動性投資,原始到期日少於
月份
可隨時兑換成已知數量的現金,並且與利率變化相關的價值變化的風險微乎其微。
 
(h)
受限現金
本集團以保險經紀的身份,向若干投保人收取“保費”(未匯出的保費),並將“保費”滙往適當的保險公司。未匯出的保險費由保管人保管,直至本集團支付為止。本集團在綜合資產負債表中報告限制性現金等金額
,並根據限制期的長短分為流動部分和非流動部分。
未匯出的保險費為人民幣。193,470 千元人民幣 126,71510000(美元)19,884千),分別截至2020年12月31日和2021年12月31日。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,香港智選以質押存款方式為慧擇科技的貸款提供擔保。截至2020年12月31日和2021年12月31日的質押存款額度均為人民幣。106,380 千元人民幣 75,831(美元11,900千人)。此外,中國銀保監督管理委員會(“銀保監會”)要求包括保證金在內的受限現金餘額,以保護保險經紀人挪用保險費。與這一要求有關的受限現金餘額為人民幣24,480 千元人民幣 25,280(美元3,967千),截至2020年12月31日和截至2021年12月31日。
 
(i)
應收帳款
應收賬款按發票金額入賬,不計息。應收賬款是指從保險公司應收的經紀費用。壞賬準備是本集團對本集團現有應收賬款餘額中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。本集團按賬齡釐定逾期結餘撥備百分比,以評估應收賬款的可回收性。本集團計入持續合作保險公司超過6個月的逾期結餘及終止合作保險公司超過3個月的逾期結餘。
 
(j)
保險費應收賬款
應收保險費由應向被保險人收取的保險費組成,按發票金額入賬,不計息。收到的保險費計入合併現金流量表中經營活動提供的現金淨額。
 
F-2
2

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(k)
公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
既定的公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
可用於計量公允價值的三種投入水平包括:
級別1:相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級:相同資產或負債在活躍市場中的可觀察的、基於市場的投入,但不包括報價。
第三級:估值方法不可觀察輸入數據,對計量資產或負債的公平值屬重大。
會計指引還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
反覆出現
本集團的金融工具在綜合資產負債表中並非按公允價值計量,但其公允價值是為披露目的而估計的。
現金及現金等價物、限制性現金流動部分、應收賬款、應收保險費應收款項、關聯方應收款項、其他應收賬款、應付保險費、其他應付款項及應付關聯方款項的賬面金額因該等工具的短期到期日而在綜合資產負債表中列報的賬面淨值與其賬面淨值大致相同。限制性現金--非流動部分、長期借款和經營租賃負債採用反映貨幣時間價值的貼現率按攤銷成本計量。由於報告期內市場利率相對穩定,限制性現金-非流動部分和長期借款的賬面價值接近其在綜合資產負債表中報告的公允價值。按公允價值計入的投資按公允價值計量。
非複發性
本集團按公允價值計量若干金融資產,包括無可隨時釐定公允價值的權益證券及權益法下的投資。
非複發性
只有在確認減值費用的情況下,才能以此為基準。集團的
非金融類
財產、設備、軟件和許可證等資產只有在被確定為減值時才會按公允價值計量。
 
F-2
3

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(l)
財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備按成本列報。折舊和攤銷在下列估計使用年限內採用直線法計算,並考慮剩餘價值(如果有的話)。下表列出了估計的使用壽命和剩餘價值:
 
類別
   預計使用壽命      剩餘價值  
辦公傢俱和設備
     5~10
 
年份
       0%~5%  
計算機和電子設備
     3~5年份        0%~5%  
機動車輛
     4~5年份        5%  
租賃權改進
     以剩餘租約的較短租期為準
週期和預計使用壽命
 
 
      
維護和修理的支出在發生時計入費用。在報廢或出售時,處置資產的成本和相關累計折舊/攤銷從賬目中扣除,由此產生的任何損益在綜合全面收益/(損失表)中確認。
 
(m)
無形資產,淨額
使用年限不確定的無形資產是指保險經紀許可證、保險代理許可證和保險理賠許可證。使用年限不定的無形資產不攤銷,如發生事件或環境變化顯示可能減值,則每年或更頻密地進行減值測試。
有限壽命的無形資產代表域名和購買的計算機軟件。這些無形資產在各自資產的估計使用年限內按直線攤銷。下表列出了估計的使用壽命和剩餘價值:
 
類別
   估計壽命是有用的      剩餘價值  
域名
     10五年        0
購買的計算機軟件
     3~10五年        0
 
(n)
長期資產和無形資產減值
長期資產包括物業、廠房及設備,以及具有無限年限及有限年限的無形資產,當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,該等資產便會被評估為減值。本集團根據與長期資產相關的估計未貼現未來現金流量計量長期資產的賬面價值。當估計未貼現的未來現金流量少於被評估資產的賬面價值時,即存在減值。減值損失是指資產的賬面價值超出其公允價值的金額。不是於截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度確認減值虧損。
 
F-2
4

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(o)
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。商譽減值評估至少每年在12月31日或當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行。根據ASC
350-20-35,
實體可評估質量因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值,包括商譽。但是,該小組選擇直接繼續執行
兩步走
商譽減值測試。第一步是將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將受影響的報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。這一分配過程僅用於評估商譽減值,不會導致調整任何資產或負債的價值。商譽的賬面價值若超過商譽的隱含公允價值,則確認減值損失。應用商譽減值測試需要重要的管理層判斷,包括確定報告單位、將資產、負債和商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。在估計各報告單位的公允價值時,判斷包括估計未來現金流量、確定適當的貼現率、控制溢價、可比公司的乘數和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
 
(p)
資產收購
當公司收購其他實體時,如果收購的資產和承擔的負債不構成業務,則該交易按資產收購入賬。資產按成本確認,成本一般包括資產收購的交易成本,除非作為對價的非現金資產的公允價值與公司財務報表上資產的賬面價值不同,否則不確認損益。在資產收購中收購的一組資產的成本根據其相對公允價值分配給收購的個別資產或承擔的負債,不會產生商譽。
 
F-2
5

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(q)
長期投資
 
 
(i)
股權投資採用權益法核算
根據ASC 323-“投資-權益法與合資企業”,本集團將權益法應用於對其有重大影響但不擁有多數股權或以其他方式控制的普通股或實質普通股的權益投資。
對實體普通股的投資是一種具有與該實體的普通股基本相似的風險和回報特徵的投資。本集團在決定對某一實體的投資是否與該實體的普通股投資實質上相似時,會考慮所有權的從屬關係、風險和回報以及轉移價值的義務。
在權益法下,本集團初步按成本計入投資。權益投資成本與權益被投資人淨資產中的相關權益金額之間的差額被確認為權益法商譽或視情況確認為無形資產。本集團其後調整投資之賬面值,以確認本集團於收購日期後於綜合全面收益(虧損)表中應佔各股權被投資人淨收入或虧損之比例。當本集團於股權投資公司應佔虧損等於或超過其於股權投資公司的權益時,本集團不會確認進一步虧損,除非本集團已代表股權投資公司承擔債務或支付或擔保,或本集團持有股權投資公司的其他投資。
本集團根據權益法不斷檢討其於股權投資者的投資,以確定公允價值下降至低於賬面值是否是暫時的。本集團在釐定時考慮的主要因素包括公允價值下跌的持續時間及嚴重程度、財務狀況、經營業績及股權投資對象的前景,以及其他公司特定資料,例如最近數輪融資。
公允價值的確定,特別是對早期私人持股公司的投資,需要重大的判斷來確定適當的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會影響投資公允價值的計算以及確定任何已確認的減值是否是非臨時性的。如任何減值被視為非暫時性減值,本集團會將資產減記至其公允價值,並於綜合全面收益表(虧損)計入相應的費用。
 
 
(Ii)
投資按公允價值入賬
公允價值易於確定的證券按公允價值計量。按公允價值入賬的權益證券包括投資於i)上市股票及ii)非上市公司(本公司按公允價值經常性計量)的有價證券投資。根據美國會計準則第321條,對於按公允價值計量並在收益中記錄公允價值變動的股權投資,本公司不評估該等證券是否減值。
 
 
(Iii)
股權投資以
測量替代方案和標準
NAV實用權宜之計
私募股權基金追求各種投資策略。由於私募股權基金的封閉性,這些基金的投資通常不能贖回。本集團並無能力對其施加重大影響的私募股權基金,按ASC主題820,公允價值計量及披露(“ASC 820”)的實際權宜之計入賬,以投資的每股資產淨值(或其等值)估計公允價值(“資產淨值實際權宜之計”)。
對於本集團對被投資方沒有重大影響、公允價值不容易確定且不符合資產淨值實際權宜之計的投資,根據ASU 2016-01,本公司選擇按成本減去減值並加上或減去後續可觀察到的價格變化的調整來記錄這些投資。根據這項計量方案,當同一發行人的相同或相似投資在有秩序的交易中出現可見價格變動時,將須對股權投資的賬面價值作出變動。對於本公司選擇使用計量替代方案的股權投資,本公司在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。如果定性評估顯示投資減值,公司必須根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,本公司將在淨收益(虧損)中確認相當於賬面價值與公允價值之差的減值虧損。
 
(r)
短期和
-定期借款
短期和
-定期借款指本集團向商業銀行借款作為營運資金。短期借款包括期限短於一年的借款和長期借款的當期部分。

 
F-2
6

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(
s
)
應付保險費
應付保險費是指截至資產負債表日,代表保險公司收取但尚未匯出的保險費,以及向被保險人收取的到期但尚未收取的保險費。
 
(
t
)
租賃
於2020年1月1日前,本集團採用ASC Theme 840(“ASC 840”),租賃,每份租賃於起始日被歸類為資本租賃或經營租賃。
集團採用了ASU
編號:2016-02,
租賃(專題842)(“ASC 842”),從2020年1月1日起,採用修正的追溯方法,並採用過渡法,該方法不需要對比較期間進行調整,也不要求在比較期間進行修改的披露。專家組已選擇應用ASC 842規定的“一攬子”實際權宜之計。短期租賃沒有記錄在資產負債表上。
本集團於租賃開始時決定一項安排是否為租賃或包含租賃。就經營租賃而言,本集團根據生效日期綜合資產負債表上租賃期間的租賃付款現值確認使用權(“ROU”)資產及租賃負債。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率,本公司根據開始日期可獲得的信息估計其遞增借款利率,以確定租賃付款的現值。遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。租賃條款是在考慮租金上升條款、續期選項和/或終止選項(如有)後確定的。租賃費用在租賃期間以直線方式計入綜合全面收益/(虧損)表。
於採納時,本集團作為經營租賃的承租人,確認ROU資產及租賃負債(包括流動及
非當前)
對於大約人民幣的運營租賃5,50410000元和人民幣5,504截至2020年1月1日,在不影響股東權益的情況下,分別為10000美元。
 
F-2
7

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(
u
)
基於股份的薪酬
基於員工份額的薪酬
向員工支付的所有形式的股票支付,包括員工股票期權、員工股票購買計劃限制性股票和股票獎勵,都被視為與任何其他形式的薪酬一樣,根據美國會計準則第718號“股票薪酬”在綜合全面收益/(虧損)表中確認相關成本。根據指引,本公司決定購股權是否應分類並計入債務獎勵或股權獎勵。與員工股票期權或類似股權工具相關的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量。責任分類裁決的公允價值將為
重新測量
在每個報告期調整為更新後的公允價值,直至裁決結清為止。補償費用在必要的服務期內確認,服務期通常是授權期。如果獎勵要求滿足績效和服務條件,則採用分級歸屬法確認補償成本。如果獎勵只要求服務條件,集團將使用直線法。對於責任分類獎勵,本集團將在每個報告期內如實計算公允價值變動的補償成本
按比例評級
所提供的必要服務期的部分。
就獲授予服務條件及表現條件及分級歸屬特徵的限制性股份而言,按股份計算的補償開支按必要服務期內採用分級歸屬方法估計的沒收入賬,因此只就預期最終歸屬的基於股份的獎勵入賬。具有服務條件的股票期權,以首次公開募股為業績條件的,滿足服務條件的期權的累計股份補償費用為人民幣16,390於二零二零年首次公開招股完成時,其餘以股份為基礎的補償開支將於必要服務期內按分級歸屬法扣除估計沒收後入賬。
本集團採用二項式期權定價模型釐定購股權的公允價值,並考慮限售股份的攤薄影響,按授出日相關普通股的公允價值釐定限售股份的公允價值。
 
(
v
)
可贖回優先股和普通股的公允價值
本公司的股份並無市價,按收益法進行估值。收益法採用基於預計現金流量的貼現現金流量分析,採用本集團截至估值日期的最佳估計。估計未來現金流需要集團分析預期的收入增長、毛利率、有效税率、資本支出和營運資本需求。在釐定適當的折現率時,本集團已考慮股本成本及風險資本家預期的回報率。鑑於授出時涉及的股票尚未公開交易,本集團還因缺乏市場價值而給予折扣。由於本集團有限的財務及營運歷史、獨特的業務風險及與本集團類似的中國公司的公開資料有限,因此釐定本集團的估計公允價值需要作出複雜及主觀的判斷。
採用期權定價方法將企業價值分配給可贖回的優先股和普通股。該方法將可贖回優先股和普通股視為企業價值的看漲期權,行使價格以可贖回優先股為基礎。基於本集團資本結構特點的“期權”行使價,包括每類普通股的股份數量、優先股的優先級別和贖回價值。期權定價方法還涉及對本集團股權證券的波動性進行估計。預期時間乃根據本集團董事會及管理層的計劃而定。估計一傢俬人持股公司股價的波動性是很複雜的,因為沒有現成的股票市場。波動率是根據可比公司每日股價回報的年化標準差估計的。
 
F-2
8

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(
w
)
可贖回優先股和可轉換債券
可贖回優先股的會計處理
該公司將可贖回優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益,因為該等優先股可在某一日期後的任何時間由持有人選擇贖回,並可在發生非本公司所能控制的某些事件時或有贖回。可贖回優先股最初按公允價值扣除發行成本入賬。
本集團認為,贖回特徵不需要區分,因為它們或與可贖回優先股明確而密切相關,或不符合衍生工具的定義。
本集團已確定,並無可贖回優先股所應佔的嵌入式利益轉換功能(“BCF”)。在作出這項釐定時,本集團比較了可贖回優先股的初步有效換股價格與本集團於發行日期釐定的本集團普通股的公允價值。初始有效轉換價格高於可贖回優先股在發行日可轉換為普通股的公允價值。
隨後,賬面金額以定期累加的方式增加,採用利息法,使賬面金額等於贖回日的強制性贖回金額。
可轉換債券的會計核算
該公司確定的可轉換債券被歸類為負債,最初根據ASC 470按面值計算,隨後按攤銷成本加應計未付利息列報。
本公司已確定存在BCF,因為其轉換價格低於承諾日公司的股票價格。BCF被確認為對可轉換債券的折讓,該可轉換債券隨後使用實際利息法在從發行日至到期日期間攤銷為利息支出。

 
F-2
9

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(
x
)
員工福利計劃
根據中國法規的規定,本集團在中國的子公司和VIE參與由省市政府為其員工組織的各種固定供款計劃。本集團須按僱員薪金、獎金及某些津貼的百分比向該等計劃供款。根據這些計劃,向員工提供一定的養老金、醫療和其他福利。除上述年度供款外,本集團並無其他重大責任支付與該等計劃有關的僱員福利。按照上述繳款計劃的規則,繳款在應付時記入綜合收益表和綜合收益/(虧損)表。
 
(
y
)
收入確認
收入為本集團預期有權在本集團活動的一般過程中以合約換取承諾服務的交易價格,並於扣除增值税(“增值税”)後入賬。擬核算的服務主要包括保險經紀和諮詢服務。
集團已採用ASU
2014-09,
來自與客户的合同(主題606)以及2017年1月1日修改ASC 606的所有後續華碩的收入。
指導意見的核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為實現這一核心原則,專家組採取了以下步驟:
 
 
步驟1:確定與客户的合同
 
 
第二步:確定合同中的履約義務
 
 
第三步:確定交易價格
 
 
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務
 
 
步驟5:當實體履行履行義務時(或作為)確認收入
在專題606下,專家組對其轉讓給客户的貨物或服務的對價權利被確認為合同資產。如果客户的對價支付先於本集團的業績,本集團確認合同責任。
保險經紀服務
收入的主要來源是來自保險經紀服務的佣金,佣金是根據被保險人支付的保費的百分比確定的。由保險公司支付的佣金費率,應根據與保險公司就通過本集團銷售的每一種產品的年度服務合同中規定的條款計算。在本協議中,本集團確定保險公司或保險人為其客户。保險經紀服務收入在簽署的保險單到位並向被保險人收取保費時確認,因為本公司已履行其代表保險公司銷售保險單的履約義務。
 
F-
30

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(
y
)
收入確認(續)
如果累計月平均銷售額超過預定水平,本集團還有權獲得保險公司的業績獎金。這種獎金在每個月底確定,並確認為收入。
其他服務
本集團為若干保險公司提供數碼及科技發展服務。在開發的項目交付後,本集團與技術服務相關的履約義務已全部履行。然而,根據ASC 606,根據履約義務是否滿足隨着時間推移確認收入的標準,不同合同確認收入的時間可能不同。由於可交付成果通常沒有本集團的替代用途,因此,一旦有指標表明本集團有權強制執行迄今完成的業績付款,收入將隨着時間的推移確認。否則,收入將在某個時間點確認。
對於貨運保險產品,除保險公司支付的經紀服務佣金外,本集團還從提供諮詢服務中產生服務費,以幫助被保險人獲得此類貨運保險單。在本諮詢服務安排中,集團確定被保險人為其客户。當被保險人成功購買貨物保險產品時,本集團向被保險人提供諮詢服務的履約義務已全部履行,因此,該等服務的收入於購買保險產品時確認。保費由各保險公司釐定,而諮詢服務費則由本集團按保費的百分比釐定。在從被保險人收到的全部合同價格中,相當於與保險公司約定的貨物保險產品保費的金額記為應付保險費,其餘部分記為諮詢服務收入。
增值税
本集團須遵守
增值税
(“增值税”)指在中國提供服務所賺取的收入。增值税的適用税率為6%。在隨附的綜合全面收益/(虧損)表中,此類增值税不包括在淨收入中。
 
(
z
)
收入成本
本集團收入成本的一大部分是渠道成本,即支付給用户流量渠道以獲得成功銷售的服務費,包括社交媒體影響力人士、新興媒體渠道和金融機構。這些用户流量渠道對他們的追隨者和用户產生了影響,他們是潛在的保險投保人。渠道成本的確定基於服務費費率乘以銷售的保險費。渠道成本在其產生的當年確認。應付帳款表示應付給用户業務信道的信道成本。
收入成本的另一個組成部分是保險顧問的工資,他們負責通過提供與保險產品相關的建議來識別和獲取潛在客户。
 
F-3
1

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(
AA
)
銷售費用
本集團將其營銷活動費用和忠誠度積分計入銷售費用。
營銷活動費用主要包括廣告和營銷推廣費用。廣告費和營銷費,總計約人民幣47,92710000,人民幣71,47210000元和人民幣97,945截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的10,000,000美元分別計入綜合全面收益/(虧損)表中。除營銷活動費用外,銷售費用包括從事經紀服務行業的員工的工資和就業福利,以及與銷售活動有關的辦公室租金、電信和辦公用品費用。
該集團運營着一項忠誠度計劃,為其用户提供積分。此類忠誠度積分可用於兑換本集團從第三方供應商購買的各種禮物和服務。用户有多種方式獲得積分,如註冊賬户、邀請朋友、評論保險產品等。本集團計入銷售費用和在其他應付賬款下記錄的相應負債等積分,以及提供這些積分時合併資產負債表的應計費用。本集團根據忠誠度計劃下可贖回的禮物及服務的成本估計負債,並計及估計的損毀。在贖回時,本集團記錄了其他應付款項和應計費用的減少。
 
(
BB
)
一般和行政費用
一般及行政開支包括參與一般公司職能的員工的工資、租金及相關開支,包括財務、法律及人力資源,以及與使用設施及設備有關的成本,例如折舊開支及其他一般公司相關開支。
一般及行政開支亦包括按中國税項徵收的增值税附加費。
 
(
抄送
)
其他,網絡
其他的,網絡,主要包括
非運營
收入和支出,如政府補貼。
 
(
DD
)
税收
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。
遞延所得税在綜合財務報表中確認為資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異、營業淨虧損結轉和貸項。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。遞延税項資產及負債按預期適用於預計將收取或結算暫時性差額的應税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在變動頒佈當年的綜合全面收益/(損益表)中確認。
 
F-3
2

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(
DD
)
課税(續)
本集團在決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時,會考慮正面及負面證據。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的期限、其處理未用累計税項虧損的經驗,以及其税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於其在税法規定的結轉期內以及在臨時差額可扣除期間產生足夠的未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產的變現時,本集團已考慮可能的應課税收入來源,包括(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷,(Ii)不包括沖銷暫時性差異和虧損結轉的未來應課税收入,(Iii)實施税務籌劃策略所產生的未來應課税收入,及(Iv)預期將在行業內反映的特定已知利潤趨勢。
本集團確認與不確定税務狀況相關的税項優惠,但根據其判斷,該狀況經税務機關審核後極有可能得以維持。對於符合以下條件的税務職位
很可能比不可能
根據確認門檻,本集團最初及其後以本集團認為最終與税務機關達成和解後變現可能性大於50%的最大金額計算税務優惠。本集團與未確認税務優惠相關的負債會因不斷變化的情況而定期調整,例如税務審計的進展、判例法的發展及新的或新出現的法例。此類調整在確定調整的期間完全予以確認。本集團的實際税率包括未確認税項優惠負債變動及管理層認為適當的後續調整的淨影響。本集團將未確認税項優惠負債的已確認利息及罰金歸類為所得税開支。
 
(
)
每股淨利潤/(虧損)
每股基本虧損的計算方法為:將歸屬於普通股股東的淨利潤/(虧損)除以年內已發行普通股的加權平均數。
兩等艙
方法。在.之下
兩等艙
方法,淨利潤/(虧損)在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。淨利潤/(虧損)不分配給其他參與證券,如果根據其合同條款,他們沒有義務分享利潤或虧損。每股攤薄利潤/(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨利潤/(虧損)除以本年度已發行的普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。普通股等價股包括在轉換可贖回優先股時可使用
IF-轉換
方法,以及使用庫藏股方法行使股票期權時可發行的股票。普通股等價股不包括在計算每股攤薄利潤/(虧損)的分母中,如果納入此類股份將是反攤薄的。
 
F-3
3

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(
FF
)
細分市場報告
經營分部的報告方式與向首席運營決策者提供的內部報告一致。本集團決定其行政總裁(“行政總裁”)為首席營運決策者。
本集團作為在中國提供保險經紀服務的單一營運分部管理其業務。該公司幾乎所有收入都來自中國。所有長期資產均位於中國境內。
 
(
GG
)
重大風險和不確定性
貨幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣兑換外幣。人民幣的價值受中央政府政策變化和國際經濟和政治發展的影響,這些變化影響了中國外匯交易系統市場的現金和現金等價物以及受限現金的供求。集團總金額為人民幣247,35410000,人民幣429,970 千元人民幣 481,589截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,以人民幣計價的現金及現金等價物和限制性現金分別為千元。
 
F-3
4

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
2.主要會計政策摘要(續)
 
(
GG
)
重大風險和不確定性(續)
 
信用風險集中
佔營業總收入10%或以上的客户詳細情況如下:
 
 
  
截至2013年12月31日的年度
 
 
  
2019
 
  
%
 
 
2020
 
  
%
 
  
2021
 
  
%
 
 
  
人民幣
 
  
 
 
 
人民幣
 
  
 
 
  
人民幣
 
  
 
 
客户A
     94,182        10     32,347        3  
 
  715,287        32
客户K
     —          0     292,975        24     489,862        22
客户L
     35,791        4     152,296        12     191,059        9
客户H
     124,946        13     67,823        6     186,036        8
客户B
     184,035        19     97,624        8     156,754        7
客户C
     142,443        14     63,179        5     62,753        3
客户I
     57,081        6     157,750        13     46,972        2
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
       638,478        66     863,994        71     1,848,723        83
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
應收賬款佔比10%或以上的客户詳細情況如下:
 
     截至12月31日  
     2020      %     2021      %  
     人民幣            人民幣         
客户A
     13,057        6     464,289        60
客户H
     —          0     165,688        21
客户K
     67,726        29     32,702        4
客户L
     38,040        16     20,156        3
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
       118,823        51     682,835        88
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
本集團對其客户進行持續信用評估,通常不要求應收賬款抵押品。
本集團將其現金及現金等價物存放於具有高信貸評級及優質之金融機構。
利率風險
市場利率的波動可能會對本集團的財務狀況和經營業績產生負面影響。由於本集團持有的借款均按固定利率計息,故本集團並無因市場利率變動而面臨重大風險。
 
F-3
5

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(
HH
)
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU
2016-13,
金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信貸損失的計量,旨在通過要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失來改進財務報告。ASU要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信貸損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許,儘管這些技術的投入將發生變化,以反映預期信貸損失的全部金額。各組織將繼續使用判斷來確定哪種損失估計方法適合其情況。ASU要求加強披露,以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷,以及組織投資組合的信用質量和承保標準。這些披露包括提供有關財務報表中記錄的數額的補充信息的質量和數量要求。此外,亞利桑那州立大學修改了信貸損失的會計處理。
可供出售
債務證券和購買的信用惡化的金融資產。對於提交美國美國證券交易委員會申請的公共企業實體,ASU在財政年度和這些財政年度內的過渡期有效,從2019年12月15日之後開始。對於所有其他實體,修正案適用於2022年12月15日之後開始的財政年度,以及2023年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。本集團正在評估採用這一指導方針對本集團綜合財務報表的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU
2019-12,
“所得税(話題740)”。這一標準簡化了所得税的會計,並取消了確認投資遞延税項、執行期間內税收分配和計算中期所得税的某些例外情況。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導,包括確認税收商譽的遞延税款,以及將所得税分配給合併集團的成員。ASU
2019-12
從2021年1月1日起每年生效,允許提前採用。集團已於2021年1月1日採用ASU。空分設備的採用
2019-12
對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU
2020-1,
“投資--股權證券(主題321)”。這一最新修訂澄清了在專題321下的權益證券會計與在專題323的權益會計方法下的投資之間的相互作用,以及在專題815下核算的某些遠期合同和所購期權的會計。ASU
202o-01
在2021年12月15日之後的財政年度有效,並在這些財政年度內的過渡期內有效,允許更早採用。本集團擬於2022年1月1日生效日採用ASU,採用此準則的影響對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
 
F-3
6

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
2.主要會計政策摘要(續)
 
(
HH
)
近期會計公告(續)
 
2020年3月,FASB發佈了ASU
第2020—04號,
“參考匯率改革(專題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響”,其中提供了可選的權宜之計和例外,用於在滿足某些標準的情況下,將普遍接受的會計原則應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易。修正案從2020年3月12日起對所有實體生效,該實體可以選擇在2022年12月31日之前前瞻性地實施修正案。此項採用對本集團的綜合財務狀況或經營業績並無重大會計影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU
編號:2020-06,
“債務--可轉換債務和其他備選方案(分主題
470-20)
實體自有權益中的衍生工具和套期保值合約
(小標題“815-40)”。
這一更新中的修訂影響到發行可轉換工具和/或合同的實體,這些工具和/或合同以實體的自有股本為索引,並可能以實體的自有股本結算。新的ASU取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理,這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外,新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。亞利桑那州的修正案對符合美國證券交易委員會備案定義的公共商業實體有效,不包括有資格成為美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體,從2021年12月15日之後的財政年度開始,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日後開始的財年,包括這些財年內的過渡期。該標準對2023年12月15日後開始的財年的EGC有效。財務會計準則委員會還規定,實體應在其年度財政年度開始時採用該指導意見,不得在過渡期間採用該指導意見。該公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表的影響。
2021年11月,FASB發佈了ASU
編號:2021-10,
“政府援助(專題832)--企業實體披露政府援助情況”。這一最新修訂要求對與某國政府的交易進行以下年度披露,這些交易是通過採用贈款或捐款會計模式進行核算的:i)關於交易的性質和用於對交易進行會計核算的相關會計政策的信息;ii)受交易影響的資產負債表和損益表上的項目,以及適用於每個財務報表項目的金額;iii)交易的重要條款和條件,包括承付款和或有事項。本次更新中的修訂適用於其範圍內的所有實體,適用於2021年12月15日之後發佈的年度財務報表。本集團目前正在評估本次會計準則更新對其綜合財務報表的影響。
 
F-3
7

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
3.公平值計量
下表按公允價值等級內的級別列出了截至2020年和2021年12月31日按公允價值計量的金融資產。根據ASC主題820的要求,金融資產和金融負債根據對各自公允價值計量重要的最低輸入水平進行整體分類。
 
 
  
截至2021年12月31日
 
 
  
第1級
 
  
二級
 
  
第三級
 
  
 
 
  
 
 
  
人民幣
 
  
 
 
  
人民幣
 
按公允價值入賬的投資
  
     
  
     
  
     
  
     
上市股權證券
  
 
840
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
840
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
F-3
8

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
4.收購子公司
資產收購
2021年,本集團與 企業收購 100總現金對價為人民幣,股權百分比13,759 千一家公司持有保險調整牌照,其他公司持有保險代理牌照。
本集團評估ASC項下收購資產的收購
805-商業
合併(ASC 805),並得出的結論是,由於所收購總資產的幾乎所有公允價值都集中在可識別的類似資產組中,因此該交易不符合作為企業合併核算的要求,因此該交易被作為資產收購核算。
資產之購買價如下:
 
 
  
截至
 
 
  
2021年12月31日
 
 
  
人民幣
 
現金
  
 
1,954
 
無形資產-保險調整許可證
  
 
3,067
 
無形資產-保險代理許可證
  
 
12,336
 
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額
  
 
37
 
預付費用和其他應收賬款
  
 
194
 
財產、廠房和設備、淨值
  
 
19
 
無形資產,淨額
  
 
30
 
 
  
 
 
 
收購的總資產
  
 
17,637
 
 
  
 
 
 
應付帳款
  
 
(3
應支付的工資和福利
  
 
(22
應付所得税
  
 
(2
遞延税項負債
  
 
(3,851
 
  
 
 
 
承擔的總負債
  
 
(3,878
 
  
 
 
 
取得的淨資產
  
 
13,759
 
 
  
 
 
 
企業合併
2021年5月,集團完成業務合併,以補充現有業務。收購轉移的現金對價總額為人民幣 2,712 千分配至所收購資產和所承擔負債公允價值的購買價格為人民幣 3,452 千元人民幣 740 分別為千。並無商譽
在這次收購中得到認可。
 
F-3
9

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
5.應收賬款,扣除可疑賬款備抵
本集團扣除壞賬準備後的應收賬款構成如下:
 
     截至  
     2020年12月31日      2021年12月31日  
     人民幣      人民幣  
應收賬款
     234,313        780,431  
減去:壞賬準備
     (1,724      (3,169
    
 
 
    
 
 
 
應收賬款淨額
     232,589        777,262  
    
 
 
    
 
 
 
下表概述了本集團可疑賬款撥備的變動情況:
 
     截至  
     2020年12月31日      2021年12月31日  
     人民幣      人民幣  
年初餘額
     1,127        1,724  
壞賬準備
     709        1,445  
核銷
     (112       
    
 
 
    
 
 
 
年底餘額
     1,724        3,169  
    
 
 
    
 
 
 
6.關聯方餘額及交易
下表為本集團主要關聯方及其與本集團的關係:
 
實體或個人名稱
  
與集團的關係
馬存軍    集團行政總裁兼董事
個人董事或官員    本集團董事或高級職員
股東和少數股東    股東和少數股東
小科滙軒(深圳)科技有限公司有限公司(“肖克”)    集團具有重大影響力的公司
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的關聯方交易詳情如下:
關聯方提供的服務:
 
     截至2013年12月31日的財政年度  
     2019      2020      2021  
     人民幣      人民幣      人民幣  
給小柯的技術服務費
     —          —          11,609  
其他
     —          —          552  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     —          —          12,161  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
小柯根據2021年合作協議向公司提供技術服務。


F-
40

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
6.關聯方餘額及交易(續)
截至2020年和2021年12月31日的關聯方餘額詳情如下:
應收關聯方款項:
 
     截至  
     2020年12月31日      2021年12月31日  
     人民幣      人民幣  
股東
     251        128  
    
 
 
    
 
 
 
       251        128  
    
 
 
    
 
 
 
應收關聯方款項為股東預付的雜項費用。
應付關聯方金額:
 
     截至  
     2020年12月31日      2021年12月31日  
     人民幣      人民幣  
小可
              11,753  
其他
               122  
    
 
 
    
 
 
 
                 11,875  
    
 
 
    
 
 
 
應付小柯的款項代表應付技術服務款項。
 
F-4
1

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
7.預付費用和其他應收賬款以及
其他
資產
預付費用和其他應收賬款和其他資產包括以下內容,流動部分列為預付費用和其他應收賬款,
非當前
列為其他資產的部分:
 
 
  
截至
 
 
  
2020年12月31日
 
  
2021年12月31日
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
當前部分:
  
     
  
     
預繳進項增值税
     15,331        44,017  
租金及其他押金
     11,285        14,532  
對供應商的預付款
     11,523        13,731  
應收利息(A)
     908        2,177  
預支給工作人員(B)
     395        970  
董事和
高級職員責任保險
溢價
     558        658  
代表保險人的索賠墊款
     371        77  
股票回購預付款
     4,479        —    
其他
     117        1,939  
    
 
 
    
 
 
 
       44,967        78,101  
減去:減值準備
     (590      (590
    
 
 
    
 
 
 
       44,377        77,511  
    
 
 
    
 
 
 
當前
份量:
                 
與投資相關的預付款
     —          200  
長期資產預付款
     838        179  
    
 
 
    
 
 
 
       838        379  
    
 
 
    
 
 
 
 
(a)
這是銀行存款的應計利息收入。
(b)
這指本集團就日常業務運營向員工提供的預付款,該預付款為無抵押、免息且須按要求償還。
 
F-4
2

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
8.財產、廠房和設備,淨值
財產、廠房和設備,淨額,包括以下內容:
 
     截至  
     2020年12月31日      2021年12月31日  
     人民幣      人民幣  
計算機和電子設備
     17,313        31,041  
租賃權改進
     4,958        27,238  
辦公傢俱和設備
     2,820        10,755  
機動車輛
     2,360        2,443  
    
 
 
    
 
 
 
     27,451        71,477  
減去:累計折舊(1)
     (17,200      (23,016
    
 
 
    
 
 
 
財產、設備和設備,淨額
     10,251        48,461  
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的折舊費用為馬幣 3,44110000,人民幣4,684 千元人民幣 6,474分別為10000人。
不是不動產、廠房和設備的損失已記錄在
年份
截至2019年、2020年和2021年12月31日。
9.無形資產,淨值
無形資產淨額包括:
 
     截至  
     2020年12月31日      2021年12月31日  
     人民幣      人民幣  
保險代理
許可證
(note 4)
     —          12,336  
保險調整
許可證
(note 4)
     —          3,067  
保險經紀業務
許可證
     —          2,647  
軟件和系統
     2,943        5,436  
域名
     580        580  
    
 
 
    
 
 
 
     3,523        24,066  
減去:累計攤銷(1)
     (1,493      (2,440
    
 
 
    
 
 
 
無形資產,淨額
     2,030        21,626  
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的攤銷費用為馬幣 33810000,人民幣424 千元人民幣 950分別為10000人。
不是截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,無形資產已記錄虧損。
未來5年的攤銷為:
 
     截至  
     2021年12月31日  
     人民幣  
2022
     1,164  
2023
     1,051  
2024
     734  
2025
     445  
2026
     66  
 
F-4
3

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
10.長期投資
 
 
  
計量之股本投資
處於測量下
替代方案
 
 
權益計算法
 
 
投資

按公允價值計算
 
 
股權
投資
測得
根據資產淨值
實用
權宜之計
 
 
 
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
2019年1月1日餘額
  
 
12,500
 
 
 
9,075
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
21,575
 
添加
  
 
2,000
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
2,000
 
股權投資公司的收益/(損失)份額
  
 
—  
 
 
 
(180
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(180
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日的餘額
  
 
14,500
 
 
 
8,895
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
23,395
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年1月1日餘額
  
 
14,500
 
 
 
8,895
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
23,395
 
添加
  
 
1,000
 
 
 
21,450
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
22,450
 
股權投資公司的收益/(損失)份額
  
 
—  
 
 
 
239
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
239
 
重新分類
  
 
9,195
 
 
 
(9,195
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年12月31日的餘額
  
 
24,695
 
 
 
21,389
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
46,084
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2021年1月1日的餘額
  
 
24,695
 
 
 
21,389
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
46,084
 
添加
  
 
12,500
 
 
 
9,900
 
 
 
4,641
 
 
 
6,373
 
 
 
33,414
 
股權投資公司的收益/(損失)份額
  
 
 
 
 
2,660
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
2,660
 
公允價值變動
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(1,339
 
 
(2,885
 
 
(4,224
已實現收益/(損失)
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
265
 
 
 
—  
 
 
 
265
 
匯兑調整
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
203
 
 
 
29
 
 
 
232
 
減值
  
 
(1,610
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(1,610
處置
  
 
(890
 
 
—  
 
 
 
(2,930
 
 
—  
 
 
 
(3,820
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2021年12月31日的餘額
  
 
34,695
 
 
 
33,949
 
 
 
840
 
 
 
3,517
 
 
 
73,001
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

權益法

截至2019年、2020年、2021年12月31日,本集團按權益法核算的投資均為人民幣 8,89510000,人民幣21,389 千元人民幣 33,949分別為10000人。本集團採用權益會計方法核算其對其有重大影響但並不擁有多數股權或其他控制權的股權投資。
截至2019年12月31日止年度,本集團於創壁城的投資減少至3.43%,並且不再在董事會擁有任何席位。然而,由於集團貢獻了34.87於截至2019年12月31日止年度,創必成的收入佔總收益的2%,本集團認為其對創必成仍有重大影響,並採用權益法對該項投資入賬。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團於創壁城投資獲授予贖回選擇權。對創壁城的投資不再符合權益法會計準則,隨後被重新分類為權益。
在計量選擇項下計量的投資。
截至2020年12月31日止年度,本集團投資人民幣19,00010000美元的現金49.26在一傢俬募股權基金南京奇錢阿爾法股權投資有限責任公司中擁有%股權。由於本集團對私募股權基金有重大影響,故投資採用權益法入賬。
截至2021年12月31日止年度,本集團投資人民幣5,00010000美元的現金49技術服務公司小科的%股權,以及人民幣4,90010000美元的現金47.62私募股權基金上海德武出行投資管理合夥企業(有限合夥)的股權。由於本集團對該等公司有重大影響,有關投資採用權益法入賬。
 
F-4
4

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
投資按公允價值入賬
該集團支付了人民幣2,665
將現金投資於私募股權基金
CCBT Laniakea Capital Fund I L.P.於2021年3月和人民幣1,97610萬人
現金支付。
2021年6月Nayuki的庫存。本集團根據ASC 825選擇了公允價值選項來對投資進行會計處理,並在綜合全面收益/(虧損)表中確認了公允價值變動。2021年5月,本集團出售了對CCBT Laniakea Capital Fund I.L.P.的投資,並確認了人民幣投資收益265一千個。截至十二月底止的年度
 31,
2021年,本集團確認公允價值虧損人民幣1,339一千美元用於投資Nayuki的股票。
 
不是在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內進行此類投資。
股權投資
n
測量替代和NAV實用權宜之計下的TS測量
公允價值不能輕易釐定的股權投資包括在資產淨值實際權宜之計下入賬的私募股權基金投資,以及在另類計量下入賬的私人公司投資。
對本集團無法施加重大影響的私募股權基金的投資計入資產淨值實際權宜之計。2021年3月,集團支付人民幣6,373千人
現金支付。
投資正時SPC私募投資基金。本集團並無能力施加重大影響及選擇就資產淨值實際權宜之計下的投資作出交代。截至2021年12月31日止年度,本集團確認人民幣公允價值虧損2,885一千個。
 
不是在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內進行此類投資。

截至2020年及2021年12月31日,本集團持有以計量替代方案計量的某些股權投資的投資。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的減損為 零,零和RMB 1,610一千個。
11.短期借款
 
     截至  
     2020年12月31日      2021年12月31日  
     人民幣      人民幣  
銀行借款(1)
     30,000        170,000  
長期借款的流動部分(注15)
     1,540        46,710  
    
 
 
    
 
 
 
       31,540        216,710  
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
本集團獲得短期借款以支持其運營。借款有利息 4.50%
截至該年度為止
2020年12月31日,利息從 4.30%到 5.00%
截至該年度為止
2021年12月31日。
1
2
.其他應付款項及應計費用
其他應付和應計費用包括以下內容:
 
 
  
截至
 
 
  
2020年12月31日
 
  
2021年12月31日
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
其他應納税額
     12,797        32,006  
其他應付供應商
     4,208        17,365  
應計營銷費用-忠誠度積分
     3,175        7,414  
專業費用
     5,623        7,068  
被保險人預付款
     3,047        3,211  
應付利息
     206        655  
存款
     312        625  
政府住房福利
     800            
其他
     985        2,911  
    
 
 
    
 
 
 
       31,153        71,255  
    
 
 
    
 
 
 
 
F-4
5

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
1
3
.僱員福利
本集團在中國的全職員工有權享受福利,包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、
在職
工傷保險和住房公積金計劃通過中國政府規定的固定繳費計劃。中國的勞動法規要求,該集團必須根據員工工資的一定比例向政府繳納這些福利,最高金額由當地政府規定。本集團對供款以外的利益並無法律責任。本集團對該等員工福利的供款總額為人民幣30,24810000,人民幣18,924 千元人民幣 64,238截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度分別為10000美元。
1
4
.所得税
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本收益繳税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》,在香港設立的附屬公司須遵守16.5其在香港經營所得的應納税所得額的所得税率。此外,在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。
中國
本公司在中國設立的附屬公司、合併的VIE和VIE的子公司主要繳納法定所得税,税率為25%.
2008年4月14日,政府有關監管部門發佈了“高新技術企業”(HNTE)的資格標準、申請程序和考核流程。HNTE將有權享受優惠的法定税率15%。中國政府有關部門每三年重新評估一次企業的HNTE資格。2018年11月2日,當地政府宣佈慧擇科技獲得HNTE資格,並適用於15從那時起。2021年10月9日,成都慧擇也獲得了HNTE資格,並適用於15從那時起。相應地,慧擇科技和成都慧擇被徵收15%的税率,可重新評估。
 
F-4
6

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
1
4
。所得税(續)
企業所得税法(“企業所得税法”)包括一項規定,就中國所得税而言,如果有效管理或控制的地點在中國境內,則在中國境外成立的法人實體將被視為中國境內的居民企業。《企業所得税法實施細則》規定
非居民
如在中國境內對製造及商業運作、人事、會計、物業等進行實質及全面的管理及控制,則法人實體將被視為中國境內的企業。儘管目前因中國税務指引有限而存在不明朗因素,但本集團認為,就中國所得税而言,本集團在中國境外成立的實體不應被視為居民企業。若中國税務機關其後認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居留企業,則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。
企業所得税法還徵收#%的預提所得税10外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司分配股息的百分比,如果該直接控股公司被視為
非居民
在中國境內無設立地點的企業,或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關的,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》,中國境內的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付股息,將按不超過5%(如果外國投資者至少直接擁有25外商投資企業股份的%)。根據會計準則,所有未分配的收益都被推定為轉移到母公司,並應繳納預提税金。自2008年1月1日起,所有外商投資企業均需繳納預扣税。根據美國公認會計原則,未分配的收益被推定為轉移到母公司,並須繳納預扣税。如本集團有足夠證據證明未派發股息將
再投資
而股息的匯出將被無限期推遲。
本集團無意讓其任何中國子公司或VIE將該等子公司或VIE的任何未分配利潤分配給其直接海外母公司,而是打算由該等子公司或VIE將該等利潤永久再投資於其中國業務。截至2021年12月31日,VIE處於累計虧損狀態,不是預扣税需要應計,並且不是存在未確認的納税義務。
所得税費用構成
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度綜合全面收益/(虧損)表中包含的所得税費用的本期和遞延部分如下:
 
     截至2011年12月31日的第一年,  
     2019      2020      2021  
     人民幣      人民幣      人民幣  
當期所得税支出
     37        2,234         
遞延所得税費用/(福利)
     20        (466       
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税費用
     57        1,768         
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-4
7

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
1
4
。所得税(續)
税務對賬
通過對所得税前收入應用企業所得税税率計算的所得税費用與實際撥備之間的對賬如下:
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2019      2020      2021  
     人民幣      人民幣      人民幣  
所得税前利潤/(虧損)
     15,025        (16,524      (107,717
按25%的企業所得税税率計算的税收費用/(福利)
     3,756        (4,131      (26,929
本集團不同附屬公司適用不同税率的影響
     (3,394      490        (3,195
估值免税額的變動
     (24,412      1,290        37,948  
無需納税的投資收入
     (171      (34      (769
為税務目的不能扣除的費用
     29,067        11,561        2,872  
研發税收抵免
     (4,789      (7,408      (12,627
税率變動對遞延税項資產的影響
     —          —          2,700  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税費用
     57        1,768            
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項資產和遞延税項負債
下表列出了遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分:
 
     2020年12月31日      2021年12月31日  
     人民幣      人民幣  
遞延税項資產
                 
廣告費
               1,105  
淨累計虧損結轉
     31,218        67,714  
折舊及攤銷
     160        271  
壞賬準備
     575        940  
應計費用
     3,153        4,171  
減去:估值免税額
     (34,501      (73,596
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項淨資產
     605        605  
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項負債
                 
無形資產
               4,287  
權益法被投資人收益
     605        605  
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項淨負債
     605        4,892  
    
 
 
    
 
 
 
 
F-4
8

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
1
4
.所得税(續)
估價免税額的變動
 
     在截至2011年12月31日的五年中,  
     2019      2020      2021  
     人民幣      人民幣      人民幣  
年初餘額
     57,623        33,211        34,501  
添加
     2,173        7,318        37,961  
收購附屬公司
                         1,147  
反轉
     (26,585      (6,028      (13
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年終結餘
     33,211        34,501        73,596  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
當本集團確定遞延税項資產為
很可能比不可能
遞延税項資產今後不再使用。本集團考慮正面及負面證據,以決定部分或全部遞延税項資產是否
很可能比不可能
意識到了。本評估除其他事項外,還考慮近期虧損的性質、頻率和嚴重程度以及對未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷,而對未來應課税收入的預測與本集團用來管理相關業務的計劃及估計一致。法定利率25%, 15%或16.5計算遞延税項資產時採用%(視乎哪個實體而定)。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日,集團淨營業虧損結轉税額約人民幣30,17710000,人民幣31,218 千元人民幣 67,714分別由VIE及VIE於中國成立的附屬公司所產生的1,000美元。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,淨營業虧損結轉税,人民幣30,11310000,人民幣30,613 千元人民幣 67,109分別提供1000元的估值津貼,其餘的人民幣6410000,人民幣605 千元人民幣 605考慮到各實體未來的應納税所得額,預計1000美元將在到期前使用。於2019年、2020年及2021年,深圳慧擇、慧擇科技及成都慧擇結轉的經營虧損淨額計提估值準備,原因是該等遞延税項資產極有可能無法根據本集團對其未來應納税所得額的估計而變現。
根據《政府有關税務監管部門關於延長高新技術企業和科技型中小企業虧損結轉期限的通知》(財水[2018]第76號),自2018年1月1日起,具備高新技術企業或科技型中小企業資質的企業,在資質年度前五年內,可補齊前五年未利用的虧損。最長的結轉期從5幾年前10年截至2021年12月31日,淨營業虧損結轉將於2021年12月31日起期間到期 2023年至2030年,如果未使用。
不確定的税收狀況
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,本集團並未發現重大未確認税收優惠。本集團沒有產生任何與未確認的税收優惠相關的利息,沒有將任何罰款確認為所得税費用,並且預計自2021年12月31日起12個月內未確認的税收優惠不會發生任何重大變化。
 
F-4
9

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
1
5
.長期借款
下表彙總了集團長期借款的詳細情況:
 
     成熟性    本金      利率      截至  
類型    日期         每年      2020年12月31日      2021年12月31日  
                        人民幣      人民幣  
銀行貸款
   2022年5月20日      20,000        4.60      20,000        20,000  
銀行貸款
   2023年5月19日      20,000        4.75      20,000        20,000  
銀行貸款
   2022年7月19日      29,400        3.85      15,400        26,710  
                           
 
 
    
 
 
 
                            55,400        66,710  
                           
 
 
    
 
 
 
減去:長期借款的當前部分
 
              (1,540      (46,710
               
 
 
    
 
 
 
                  53,860        20,000  
               
 
 
    
 
 
 
截至2020年和2021年12月31日,到期日為 2022年5月20日2023年5月19日由Hk Smart Choice的存款和到期日為的貸款質押 2022年7月19日由Hk Smart Choice的存款和滙澤保險經紀的信貸質押。利息按月支付。
1
6
。普通股
本公司的組織章程大綱及細則授權本公司發行最多4,549,953,780面值為美元的普通股0.00001每股。截至2019年12月31日,公司已483,310,373已發行和已發行的股份。每一股普通股享有一票投票權。
2020年2月12日,公司完成在納斯達克全球市場的首次公開募股。5,322,453美國存託憑證(包括72,453在承銷商的超額配售選擇權完全行使時出售的美國存託憑證),代表106,449,060A類普通股,以美元價格向公眾發行和出售10.5每個美國存托股份。
IPO完成後,本集團將其普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者將有權一票每股,而B類普通股的持有人將有權15票每股。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給並非該持有人聯營公司的任何個人或實體,則該等B類普通股應自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。
所有的150,591,207本公司董事局主席兼行政總裁馬存軍先生控制的實體惠氏控股有限公司持有的普通股為
重新指定
作為B類普通股。在完成後
首次公開募股(IPO)
,馬存軍先生實益擁有合共150,591,207B類普通股,代表76.4佔公司總投票權的%。所有已發行和已發行的可贖回優先股以及其餘普通股在
一對一
基礎。
普通股持有人也有權在資金合法可用時和董事會宣佈時獲得股息,但須符合所有其他類別已發行股票持有人的優先權利。
2020年4月,董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司可以回購最多美元10 
根據修訂後的1934年證券交易法的相關規則以及公司的內幕交易政策,在未來12個月內其未償還的美國存託憑證將達到100萬美元。截至2021年12月31日,公司已
已回購
171,843美國存託憑證合計(相當於3,436,860股票),庫存股成本為人民幣9,545幾千美元。
 
F-
50

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
1
7
。可贖回優先股和可轉換債券
2014年9月,本集團發佈204,022,000A系列可贖回優先股(“A系列可贖回優先股”)合計
考慮
人民幣 39,404,003.本集團亦
升級
87,935,500股票
A系列可贖回優先股,當這些股份從系列股份轉讓時
A級前
股東到A輪股東。
2016年3月,集團發佈 185,512,580b系列可贖回優先股(“b系列可贖回優先股”)總計
考慮
人民幣 200,000幾千美元。
2016年7月,集團發佈 43,937,180B+系列可贖回優先股(“B+系列可贖回優先股”)總計
考慮
人民幣 62,500幾千美元。
2018年7月,公司發行可轉換債券(“可轉換債券”),利率為 15每年向某些第三方投資者支付%,本金總額為人民幣 33,000幾千美元。根據合約規定,債券持有人有權自行決定於債券發行日起計90天(此90天稱為“債券利息期”)後20個工作天內將債券轉換為可贖回優先股,轉換價格為人民幣。1.48每股。前20名
工作日
是一個轉換期。如果債券持有人決定不轉換,本公司應在90天內(“還款期”)償還尚未轉換為股份的債券的本金和利息。若本公司於還款期內不能償還本息,2018年度可贖回債券持有人有權以人民幣價格將可贖回優先股轉換為本公司可贖回優先股0.74在還款期後的30個工作日內每股。截至2018年12月31日的年度內,16,574,460可贖回優先股(“B++可贖回優先股”)由本金為人民幣的可轉換債券轉換而成24,52010000元,利息金額為人民幣907幾千美元。
 
F-5
1

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
1
7
。可贖回優先股和可轉換債券(續)
 
本集團截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的可贖回優先股活動摘要如下:
 
     A股系列股票     B系列股票     B+系列股票     B++系列股票  
    
數量
股份
   
(人民幣)
   
數量
股份
   
(人民幣)
   
數量
股份
   
(人民幣)
   
數量
股份
   
(人民幣)
 
截至2019年1月1日的餘額
     204,022,000       78,390       185,512,580       241,918       43,937,180       75,606       16,574,460       25,859  
可贖回優先股贖回價值增值
     —         5,682       —         19,354       —         6,048       —         1,770  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2019年12月31日的餘額
     204,022,000       84,072       185,512,580       261,272       43,937,180       81,654       16,574,460       27,629  
截至2020年1月1日的餘額
     204,022,000       84,072       185,512,580       261,272       43,937,180       81,654       16,574,460       27,629  
可贖回優先股贖回價值增值
     —         788       —         2,634       —         701       —         151  
轉換和
重新指定
將優先股轉換為A類普通股
     (204,022,000     (84,860     (185,512,580     (263,906     (43,937,180     (82,355     (16,574,460     (27,780
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2020年12月31日的餘額
     —         —         —         —         —         —         —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年12月31日的餘額
     —         —         —         —         —         —         —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本公司發行的可贖回優先股具有以下權利:
投票權和董事會席位
可贖回優先股股東有權就每股可贖回優先股投一票,與普通股股東相同。
可贖回優先股股東有權委任總共三名董事會董事。要構成董事會會議的法定人數,必須包括由可贖回優先股股東或其委託代理人任命的三名董事。
 
F-5
2

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
1
7
。可贖回優先股和可轉換債券(續)
 
救贖
可贖回優先股的贖回條件:
如果公司未能在2020年12月31日之前完成符合條件的首次公開募股,可贖回優先股可贖回。
B+和B系列投資者的贖回價格為投資者的投資額加上8年利率。A系列和B++系列投資者的贖回價格為投資者的投資額加上覆利的內部收益率10年利率。
本集團按合約利率計算自發行可贖回優先股之日起至各自最早贖回日期止期間內贖回價值的變動。贖回價值的變動被視為會計估計的變動。增加額將被記錄在留存收益中,如果沒有留存收益,則通過對額外的
已繳費
資本一次追加
已繳費
資本已經耗盡,應通過增加累積赤字來記錄額外費用。
股息權
可贖回優先股股東有權根據其實際投資比例收取股息,與普通股股東相同。
如附註16所解釋,所有可贖回優先股均於年內轉換為A類普通股
一對一
以IPO完成後為基礎。
 
F-5
3

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
1
8
.股份酬金
 
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的股份報酬在運營費用中確認如下:
 
     截至2011年12月31日的第一年,  
     2019      2020      2021  
     人民幣      人民幣      人民幣  
收入成本
     43        410        (387
銷售費用
     6,514        10,642        (475
一般和行政費用
     87,980        40,820        (665
研發費用
     421        381        (297
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       94,958        52,253        (1,824
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2019年前的股票期權
截至201年12月31日止年度
8
,集團授予總計 316,360歸屬條件為 一年.
下表列出了截至2019年12月31日止年度公司購股權項下的活動:
 
     可供選擇的數量      加權平均
行使價
     聚合體和內在
 
                   人民幣  
截至2019年1月1日未償還
     11,096,360        0.55           
授與
     —          —             
已鍛鍊
     (7,420,000      0.56           
被沒收
     (3,676,360      0.52           
    
 
 
    
 
 
          
截至2019年12月31日未償還
     —          —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可於2019年12月31日行使
     —          —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
於2018年內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為人民幣1.22每股。2018年內行使的期權總內在價值為人民幣一千個。
全球股票激勵計劃
2019年6月,公司通過了包括期權計劃、限售股計劃和股票獎勵在內的全球股票激勵計劃(以下簡稱《全球計劃》)。
F-54

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
1
8
。基於股份的薪酬(續)
 
選項計劃
根據期權獎勵協議,授予員工的期權是在滿足服務條件後授予的,服務條件通常在四年內得到滿足。此外,購股權授予包括一項條件,即員工只能在公司普通股成為上市證券的情況下行使既有期權,這實質上創造了業績條件(“IPO條件”)。同時,公司為員工提供經紀人輔助的無現金行權計劃,幫助員工行使股票期權,而不必使用個人資金支付行權價。這些選項被歸類為責任分類獎勵。截至2019年12月31日,
這個
公司獲批19,463,440向其某些員工提供股票期權。
該公司完成了首次公開募股
2020年2月
、股份薪酬成本
曾經是
相應地得到認可。
截至2021年止年度,公司授予 21,631,945根據全球計劃向員工提供股票期權。
下表總結了截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度公司在期權計劃下的活動:
 
     可供選擇的數量      加權平均行使價(美元)  
截至2019年1月1日未償還
     —          —    
授與
     19,463,440        0.1607  
已鍛鍊
     —          —    
被沒收
     —          —    
截至2019年12月31日未償還
     19,463,440        0.1607  
    
 
 
    
 
 
 
於2019年12月31日授予並可行使
     —          —    
    
 
 
    
 
 
 
在2020年1月1日未償還
     19,463,440        0.1607  
授與
     —          —    
已鍛鍊
     (707,396      0.1607  
被沒收
     (2,601,993      0.1607  
截至2020年12月31日未償還
     16,154,051        0.1607  
    
 
 
    
 
 
 
於2020年12月31日授予並可行使
     5,004,126        0.1607  
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年1月1日未償還
     16,154,051        0.1607  
授與
     21,631,945        0.1609  
已鍛鍊
     (201,040      0.1607  
被沒收
     (740,231      0.1607  
截至2021年12月31日未償還債務
     36,844,725        0.1608  
    
 
 
    
 
 
 
於2021年12月31日授予並可行使
     11,884,664        0.1709  
    
 
 
    
 
 
 
 
F-5
5

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
1
8
。基於股份的薪酬(續)
 
下表概述了截至2021年12月31日尚未行使的購股權的信息:
 
     截至2021年12月31日  
     選項號      加權平均
行權價格每
選擇權
     加權平均
剩餘
合同期限
(年)
     集料
內在價值
 
            美元             美元  
                          在千  
傑出的
     36,844,725        0.1608        8.71            
可操練
     11,884,664        0.1709        7.97            
預計將授予
     24,960,061        0.1560        9.07            
期權的加權平均公允價值為美元 0.2030和美元0.0127每個期權分別截至2020年和2021年12月31日。
總內在價值計算為期權行使價與2021年12月31日標的股票公允價值之間的差額。
期權計劃的公允價值是在每個資產負債表日使用二項期權定價模型估算的,假設(或其範圍)如下表所示:
 
     加權平均  
     2020     2021  
行權價格(美元)
     0.1607       0.1608  
預期沒收率(歸屬後)
     8.30     10.85
預期波幅
     39.58     40.57
例外期限(年)
     8.50       8.71  
預期股息收益率
     0     0
無風險利率
     0.7782     1.4658
無風險利率是根據彭博社截至期權估值日的美國國債BVAL曲線的收益率曲線估算的。於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據時間範圍接近期權期限預期屆滿的可比公司每日股價回報的年化標準差估計。本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是期權的合同期限。
 
F-5
6

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
1
8
。基於股份的薪酬(續)
 
員工限售股計劃
根據員工限售股份獎勵協議,授予員工的限售股份在服務條件和績效條件得到滿足後授予,通常在四年內滿足。隨着服務條件的滿足,該限制將被取消。截至2020年12月31日,公司授予23,809,190透過保鏢控股有限公司(“保鏢”)作為控股平臺,向若干高級管理層限購普通股。2021年3月,公司批准了額外的320,000根據全球計劃,向高級管理層出售限售股份。
下表彙總了本公司在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的員工限售股計劃下的限售股活動:
 
     提供給員工的選擇      加權平均
授予日期和公允價值
 
非既得利益
2019年1月1日
     —          —    
授與
     23,809,190        4.20  
既得
     —          —    
被沒收
     —          —    
    
 
 
    
 
 
 
非既得利益
2019年12月31日
     23,809,190        —    
    
 
 
    
 
 
 
非既得利益
2020年1月1日
     23,809,190        —    
授與
     —          —    
既得
     (7,000,739      —    
被沒收
     (3,475,844      —    
    
 
 
    
 
 
 
非既得利益
2020年12月31日
     13,332,607        —    
    
 
 
    
 
 
 
非既得利益
2021年1月1日
     13,332,607        —    
授與
     320,000        2.49  
既得
     (4,925,510      —    
被沒收
     (613,553      —    
    
 
 
    
 
 
 
非既得利益
2021年12月31日
     8,113,544        —    
    
 
 
    
 
 
 
授予員工的限制性股份根據其授予日期的公允價值計量,並根據分級歸屬法確認為必要的補償成本 2.254年的使用期限。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度已授予的限制性股份的加權平均授予日期公允價值為人民幣 4.20每股,和人民幣2.49分別為每股。截至2019年、2020年和2021年12月31日,總計有令吉 27,10210000,人民幣35,880 千元人民幣 11,355 分別確認千份股份薪酬費用。截至2021年12月31日,有人民幣 11,883 千名未確認的股份薪酬。
股票獎
根據股份獎勵協議, 14,229,1832019年6月30日,普通股通過馬存俊先生全資擁有的實體直接無償授予馬存俊先生。授予股份的公允價值為人民幣 4.20每股,總計人民幣 59,778 千股薪酬費用於2019年6月30日確認。截至2020年和2021年12月31日止年度,沒有授予任何股份。
 
F-5
7

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
19
.營業收入
 
 
     截至2011年12月31日的第一年,  
     2019      2020      2021  
     人民幣      人民幣      人民幣  
經紀收入
                          
-人壽保險及健康保險業務
     902,596        1,166,118        2,170,767  
-財產和意外傷害保險業務
     79,528        49,316        61,486  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
經紀業務收入小計
     982,124        1,215,434        2,232,253  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他收入
     11,195        4,788        12,763  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
營業總收入
     993,319        1,220,222        2,245,016  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2
0
.銷售費用
 
     截至2011年12月31日的第一年,  
     2019      2020      2021  
     人民幣      人民幣      人民幣  
薪金和就業福利
     97,000        129,327        222,428  
廣告和營銷費用
     47,927        71,472        97,945  
租金和水電費
     5,323        6,961        13,781  
辦公費
     3,658        5,877        5,623  
交通費
     1,927        1,689        3,734  
業務發展
     471        384        761  
折舊和攤銷
     289        444        680  
基於股份的薪酬費用
     6,514        10,642        (475
其他
     1,556        3,642        6,096  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     164,665        230,438        350,573  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2
1
.一般及行政開支
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2019      2020      2021  
     人民幣      人民幣      人民幣  
薪金和就業福利
     35,547        51,457        87,321  
租金和水電費
     1,468        2,332        33,486  
專業服務費
     13,343        20,075        31,868  
辦公費
     3,058        3,811        8,532  
銀行手續費
     7,380        7,849        7,955  
董事及高級職員責任保險費
     —          6,127        7,798  
增值税附加費
     3,423        3,845        6,954  
折舊和攤銷
     1,538        1,875        2,195  
交通費
     2,682        1,648        1,675  
壞賬支出
     626        1,218        1,445  
基於股份的薪酬費用
     87,980        40,820        (665
其他
     4,771        9,150        9,055  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     161,816        150,207        197,619  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-5
8

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
2
2
.投資收益/(損失)
截至2020年12月31日止年度的投資收益為股權投資收到的股息。截至2021年12月31日止年度的投資損失包括(i)人民幣公允價值變動損失1,339 千元已實現收益人民幣265
與按公允價值核算的投資相關的千;(ii)與根據計量替代方案計量的股權投資相關的減損損失
 

人民幣1,610 千;(三)股權投資收到的股息人民幣241 千;及(iv)人民幣公允價值變動損失2,885千名相關
e
根據資產淨值實用權宜之計衡量的資產投資。
23.每股淨虧損
每股基本淨虧損和每股稀釋淨虧損已根據ASC 260計算截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的每股收益,如下:
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2019      2020      2021  
     人民幣      人民幣      人民幣  
分子:
                          
淨利潤/(虧損)
     14,968        (18,292      (107,717
減:應佔淨利潤/(虧損)
非控制性
利益
     66        —          (51
歸屬於普通股和可贖回優先股的淨利潤/(虧損)
     14,902        (18,292      (107,666
可贖回優先股贖回價值增值
     (32,854      (4,274      —    
分配給可贖回優先股股東
     (7,431      1,074        —    
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損
     (25,383      (21,492      (107,666
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
分母:
                          
基本每股虧損分母加權平均已發行普通股
     452,445,068        963,817,614        1,021,861,206  
限售股的攤薄效應
     —          —          —    
股票期權的攤薄效應
     —          —          —    
稀釋每股虧損分母加權平均已發行普通股
     452,445,068        963,817,614        1,021,861,206  
每股基本虧損和攤薄虧損
     (0.06      (0.02      (0.11
未計入所列年度每股稀釋淨虧損計算中的潛在稀釋性證券(其納入將被反稀釋)包括 1,789,5344,054,623分別截至2020年和2021年12月31日止年度,以及 4,114,655股票和截至2020年和2021年12月31日止年度的股票按加權平均值計算。
 
F-5
9

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
2
4
.租賃
下表列出了綜合資產負債表中報告的與本集團租賃相關的餘額:
 
     截至
2020年12月31日
     截至
2021年12月31日
 
     人民幣      人民幣  
經營租賃
使用權
資產
     267,352        247,819  
經營租賃負債
     264,869        264,069  
該等租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。對於本集團選擇不應用ASC 842確認要求的短期租賃,本集團已在租賃期內以直線法將租賃付款確認為費用。截至2019年12月31日止年度,所有經營租賃項下的總租金費用為馬幣 6,941幾千美元。截至2020年和2021年12月31日止年度,總租賃成本包括以下各項:
 
     截至2011年12月31日的第一年,  
     2020      2021  
     人民幣      人民幣  
經營租賃成本
     8,293        46,102  
短期租賃成本
     622        385  
    
 
 
    
 
 
 
總租賃成本
     8,915        46,487  
    
 
 
    
 
 
 
下表列出了截至2021年12月31日本集團經營租賃負債的到期情況:
 
     截至
2021年12月31日
 
     人民幣  
2022
     28,261  
2023
     26,639  
2024
     34,196  
2025
     35,268  
2026
     37,400  
此後
     173,102  
    
 
 
 
經營租賃支付總額(未貼現)
     334,866  
減去:推定利息
     (70,797
    
 
 
 
經營租賃負債總額(貼現)
     264,069  
    
 
 
 
截至2021年12月31日,本集團無已簽訂但尚未開始的重大租賃合同。
與經營租賃相關的補充現金流信息如下(以千計):
 
     截至2011年12月31日的第一年,  
     2020      2021  
     人民幣      人民幣  
為經營租賃負債中包含的金額支付的現金
     11,383        27,360  
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
60

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
2
5
。承付款和或有事項
該集團擁有
投資承諾
人民幣 31,000截至2020年12月31日的10,000美元和人民幣55,546截至2021年12月31日,10萬人。
2
6
。母公司僅濃縮財務信息
公司的簡明財務信息是按照《美國證券交易委員會》規定編制的
S-X
規則
5-04
和規則
12-04,
採用與本集團綜合財務報表相同的會計政策,不同之處在於本公司採用權益法核算於其附屬公司及VIE的投資。
於本年度內,附屬公司並無向本公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮和省略。腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息,因此,這些報表不是報告實體的通用財務報表,應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。
截至2021年12月31日,該公司沒有重大資本和其他承諾或擔保。於本年度內,附屬公司並無向本公司支付任何股息。
母公司截至2020年12月31日止年度的簡明財務資料已予修訂,以更正與列報附屬公司應付金額現金流量有關的重大錯誤。該等現金流量以前錯誤地列報為母公司經營活動的現金流量,並已修訂為母公司投資活動的現金流量。上述列報錯誤對以前印發的財務報表作為一個整體的影響並不大。

F-61

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
26.母公司僅濃縮財務信息(續)

資產負債表
 
     截至2013年12月31日,  
     2020      2021  
     人民幣      人民幣      美元$
附註2(f)
 
資產
                          
現金和現金等價物
     187,217        16,291        2,556  
合同資產
     216        —          —    
關聯方應得款項
     189        106        17  
預付費用和其他應收賬款
     131,895        291,666        45,770  
長期投資
     179,059        76,030        11,931  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
     498,576        384,093        60,274  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
負債和股東權益
                          
其他應付款和應計費用
     14,836        17,892        2,808  
合同責任
               4,555        715  
應支付的工資和福利
     15,057        1,582        248  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債
     29,893        24,029        3,771  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-6
2

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
26.母公司僅濃縮財務信息(續)
資產負債表(續)
 
     截至2013年12月31日,  
     2020      2021  
     人民幣      人民幣     
美元$
注2(F)
 
股東權益
                          
A類普通股(美元0.00001票面價值;7,000,000,000分別於2020年和2021年12月31日授權的股份; 894,456,046分別於2020年和2021年12月31日發行的股票; 888,506,366股票和886,166,726分別截至2020年和2021年12月31日的流通股)
     62        62        10  
b類普通股(美元0.00001票面價值;800,000,000分別於2020年和2021年12月31日授權的股份; 150,591,207分別截至2020年和2021年12月31日已發行和發行的股份)
     10        10        2  
庫存股(896,180股票和3,436,860分別截至2020年12月31日和2021年12月31日的股份)
     (2,063      (9,545      (1,498
其他內容
已繳費
資本
     884,920        896,772        140,723  
累計其他綜合損失
     (21,972      (27,295      (4,283
累計赤字
     (392,274      (499,940      (78,451
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
股東權益總額
     468,683        360,064        56,503  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債和股東權益
     498,576        384,093        60,274  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-6
3

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
26.母公司僅濃縮財務信息(續)

全面收益/(損失)表
 
     截至2013年12月31日止的年度,  
     2019      2020      2021  
     人民幣      人民幣      人民幣      美元$
注2(F)
 
營業收入
                                   
其他收入
     —          228        1,269        199  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
營業總收入
  
 
—  
 
     228        1,269        199  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
營運成本及開支
                                   
一般和行政費用
     (521      (4,611      (5,994      (942
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
營業虧損
     (521      (4,383      (4,725      (743
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他費用
                                   
利息
 
收入
     —          11        4        1  
未實現匯兑(損失)/收入
     (97      421        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税前虧損以及子公司和VIE的虧損份額
     (618      (3,951      (4,721      (742
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
子公司和VIE的收入/(損失)份額
     15,520        (14,341      (102,945      (16,154
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨利潤/(虧損)
     14,902        (18,292      (107,666      (16,896
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可贖回優先股贖回價值增值
     (32,854      (4,274      —          —    
分配給可贖回優先股
     (7,431      1,074        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
普通股股東應佔淨虧損
     (25,383      (21,492      (107,666      (16,896
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨利潤/(虧損)
     14,902        (18,292      (107,666      (16,896
外幣折算調整,税後淨額
     119        (22,386      (5,323      (835
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
綜合收益/(虧損)總額
     15,021        (40,678      (112,989      (17,731
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-6
4

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
2
6
.母公司僅濃縮財務信息(續)
現金流量表
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元$
 
經營活動的現金流:
  
     
  
     
  
     
  
     
淨利潤/(虧損)
     14,902        (18,292      (107,666      (16,896
將淨利潤/(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整:
                                   
未實現匯兑收益/(虧損)
     97        (421      —          —    
子公司和VIE的(收入)/虧損份額
     (15,520      14,341        102,945        16,154  
利息收入
     —          (11      —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       (521      (4,383      (4,721      (742
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
經營資產和負債變化:
                                   
其他應付款和應計費用增加/(減少)
     1,343        (1,340      (4,730      (742
合同負債增加/(減少)
               —          4,555        715  
預付費用和其他應收賬款(增加)/減少
     (59      —          21        3  
(增加)/減少其他資產
     (763      —          —         
—  
 
應收賬款和合同資產(增加)/減少
     —          (216      216        34  
應收關聯方款項(增加)/減少
     —          (189      83        13  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
用於經營活動的現金淨額
     —          (6,128      (4,576      (719
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
投資活動產生的現金流:
                                   
對子公司和合並VIE的投資
     —          (245      (247      (39
公司間餘額的支付
    
—  
       (139,123      (161,216      (25,298
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
投資活動所用現金淨額
     —          (139,368      (161,463      (25,337
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
融資活動的現金流:
                                   
發行普通股和可贖回優先股所得款項
     62        —          —          —    
首次公開募股的收益,扣除發行成本
     —          340,479        —          —    
行使期權所得收益
     —          503        497        78  
回購A類普通股
     —          (2,063      (3,003      (471
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
提供的現金淨額
/(用於)
融資活動
     62        338,919        (2,506      (393
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
匯率變化對現金和現金等值物的影響
     —          (6,268      (2,381      (374
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)
     62        187,155        (170,926      (26,823
年初現金及現金等價物和限制性現金總額
     —          62        187,217        29,378  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年終現金和現金等價物及限制性現金總額
     62        187,217        16,291        2,555  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-6
5

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
27.受限淨資產
根據中國相關法律及法規,本集團於中國註冊成立的實體只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外,公司在中國的實體必須每年適當地10其淨值的%
税後
在支付任何股息之前將收入撥入法定一般公積金,除非該公積金已達到50各自注冊資本的%。由於中國法律法規的這些及其他限制,本公司在中國註冊成立的實體將其淨資產的一部分以股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司的能力受到限制,根據美國公認會計原則計算的限制部分為人民幣截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日,公司處於累計虧損狀態。美國公認會計準則與中國會計準則就中國及VIE的合法擁有附屬公司的報告淨資產並無不同。即使本公司目前並不需要中國實體派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途,本公司日後可能會因業務情況的變化而需要從該等實體取得額外現金資源,為日後的收購及發展提供資金,或只是宣佈及向其股東派發股息或分派。此外,VIE及其附屬公司的限制性現金及保險費應收款項只能用於清償VIE及其附屬公司的相關債務。除上述事項外,本集團各附屬公司及VIE所產生的收益並無其他用途限制,以履行本公司的任何責任。
此外,本公司中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的管制。外幣供應短缺可能會限制中國附屬公司及綜合聯營實體匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。
截至2021年12月31日止年度,本公司根據美國證券交易委員會的規定對子公司和VIE的受限淨資產進行測試
S-X
規則
4-08
(e)(3)、《財務報表一般註釋》並得出限制淨資產不超過的結論 25佔公司截至2021年12月31日合併淨資產的%以及公司的簡明財務信息無需呈列。
2
8
.後續事件
該公司評估了截至4月2日的後續事件
7
、2022年,即本財務報表發佈之日。除以下交易外,未發現需要確認或披露的重大事件或交易。
2021年12月,集團簽訂收購協議 100上海森昊保險代理有限公司%股權,有限公司,保險代理公司。此次收購已於2022年3月完成。本集團已評估並得出結論,鑑於收購於2022年完成,該收購是一項未確認的後續事件。
 
F-6
6