註冊聲明號333-264388
根據規則433提交

待完成，日期為2024年7月31日
定價補充文件，日期為2022年5月26日，
2,061,000美元 到2027年6月7日到期的可取消障礙增強回報票據 鏈接至S&P 500®指數。 該票據旨在為尋求基於S&P 500®指數（“參考資產”）水平上漲而非在到期前自動贖回的情況下獲得125.00%槓桿正回報的投資者設計。 投資者應願意在到期前自動贖回其票據，願意放棄任何參與參考資產的水平上漲的潛力，願意放棄任何利息支付，並願意在票據在到期前未自動贖回的情況下失去部分或全部本金。

美元[ ]中期票據系列I2025年11月10日到期的條件風險絕對收益緩衝票據 與羅素2000績效最差的指數有關聯^®指數^®指數

條款:¹

¹請參見下面的“關鍵條款”以獲取更多詳細信息。

¹上述總“代理佣金”和“售出給蒙特利爾銀行的收入”將反映蒙特利爾銀行在定價日或之前建立對衝頭寸的聚合金額,這可能是可變的，並且取決於此類時間的市場情況。一些經銷商購買了這些票據，以銷售給某些基於費用的諮詢賬户，他們可能放棄一些或全部銷售佣金、費用或佣金。在這些賬户中購買票據的投資者的公開發行價可能在每1,000美元的本金金額之間，介於993.50美元至1,000美元之間。我們或我們的某些附屬公司還可以向某些經銷商支付介紹費，以便分銷票據。

投資該票據存在風險，包括在本書第P-5頁的“所選風險考慮”部分、產品補充説明書的第PS-5頁的“與票據相關的其他風險因素”部分和招股書的第S-1頁和第8頁上所述的風險因素。美國證券交易委員會或任何州的證券委員會未批准或不批准這些票據或通過本文件、產品補充説明書、招股書或説明書的準確性。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。該票據將是我們的無擔保債務，不會是由美國聯邦存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構、工具或其他實體所保險的儲蓄賬户或存款。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決這些票據，也未對本説明書、產品補充、招股説明書或招股説明的準確性做出任何評判。任何相反的陳述均為一種犯罪行為。票據將是我們的非擔保債務，不是經過美國聯邦存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構或工具或其他實體保險的儲蓄賬户或存款。

根據上述條款，截至今日，票據的預計初始價值為票據本金$1000的$991.50。票據的預計初始價值可能與定價日的值有所不同，但不會低於票據本金$1000的$940.00。然而，如下面更詳細地討論，任何時候票據的實際價值都將反映許多因素，不能準確預測。

蒙特利爾銀行資本市場

票據的關鍵術語：

¹根據附帶的產品補充文件中所述的市場擾動事件的預期情況而定。如果我們對預期的定價日期和結算日期做出任何更改，估值日期和到期日期將被更改，以使票據的聲明期限保持大致相同。

²由計算代理確定，並在某些情況下進行調整。有關詳細信息，請參見產品補充中的“票據的一般條款 - 調整為指數的基準資產”部分。

支付示例

下表顯示，基於最低表現基準資產的不同假設終止水平（及相應的百分比變化），具有100.00%上行槓桿係數、最高24.00%回報、85.00%初始水平緩衝水平和最高$1150.00虛擬下行風險補償支付金額的票據的假設支付概要。請參見下面的“票據的$1000投資的到期付款的案例示例”，以獲取更詳細的示例。

注：附加條款

您應當閲讀本文件和以下文件：2022年9月22日產品補充説明書，2022年5月26日招股書説明書和2022年5月26日招股書。本文件與下列文件一起，包含了認購證券的條款，取代了先前的所有口頭聲明以及我們或代理商的其他任何書面材料，包括初步或指示性定價條款，通訊，交易想法，實施結構，樣本結構，數據表，手冊或其他教育材料等。在您投資認購證券之前，您應在其他事項中認真考慮《產品補充説明書》中有關認購證券的附加風險因素，因為認購證券涉及到與傳統債務證券不相關的風險。我們建議您在投資之前諮詢您的投資，法律，税務，會計和其他顧問。

您可以在SEC網站上訪問這些文件，在www.sec.gov上訪問方式如下（或者如果該地址已更改，請查看我們的提交替代方案相關日期的提交）：

2022年9月22日產品補充説明書： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922011396/j922220424b2.htm

2022年5月26日招股書説明書和2022年5月26日招股書：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

我們在SEC網站上的中央索引密鑰（CIK）為927971。本文件中使用的“我們”、“我們的”或“本公司”是指蒙特利爾銀行。

我們已向SEC提交了一份註冊聲明（包括招股説明書）以涉及本文件的發行。在您投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及我們已提交給SEC的關於我們和本次發行的更全面的信息的其他文件。您可以通過訪問SEC網站http://www.sec.gov免費獲取這些文件。或者，您可以通過免費電話1-877-369-5412聯繫我們的代理商，要求向您發送招股説明書（由招股説明書補充和產品補充組成）等文件。

所選風險考慮事項

投資注意事項。投資這些票據涉及到重大風險。投資這些票據並非直接投資所涉及的參考資產。有關這些風險的詳細説明，請參閲產品補充材料中的“票據的附加風險因素”部分。

與認購證券的結構或特性相關的風險

參考資產相關的風險

涉及Russell 2000的風險^®指數

一般風險因素

美國國內税務局已發佈一份公告，可能會影響“預付式遠期合同”持有人和類似工具的納税問題。根據該公告，美國國內税務局和財政部正在積極考慮是否應要求這些工具的持有人按照當前基礎計提普通收入。雖然不清楚票據是否會被視為類似的工具，但任何未來的指導都可能對票據的税務後果產生重大負面影響，可能會具有追溯效力。
請仔細閲讀本文中的標題為“美國聯邦税收信息”的部分，附有產品概述的部分標題為“補充税務説明—補充美國聯邦所得税相關考慮因素的部分”，附有招股説明書中的“美國聯邦所得税”部分和附有招股説明書補充材料中的“某些所得税後果”部分。您應當就您自己的税務情況諮詢您的税務顧問。

一千美元投資的假設到期付款示例

下表説明票據到期的假設付款。假設付款基於$1000的票據投資、100.00的假設初始水平、85.00（假設初始水平的85.00%）的假設緩衝水平、24.00%的最高回報、$1240.00的最高贖回金額和一系列假設終止水平及其對到期付款的影響。

下面的示例旨在幫助您瞭解票據的條款。您在到期時實際獲得的現金金額將取決於最不利表現的參考資產的最終水平。您在到期時可能會損失部分或全部本金。

以下例子説明瞭如何計算上表中的回報率。

示例1：最弱表現的計價基礎資產的水平從假設的初始水平100.00下降至假設的最終水平40.00，表示百分比變化為-60.00%。由於最弱表現的計價基礎資產的百分比變化為負數，並且其假設的最終水平小於其緩衝水平，投資者將在到期時收到每1,000美元票面金額票據的550.00美元支付，計算方法如下：

$1,000 + [$1,000 x (-60.00%+ 15.00%)] = $550.00

示例2：最弱表現的計價基礎資產的水平從假設的初始水平100.00下降至假設的最終水平95.00，表示百分比變化為-5.00%。儘管最弱表現的計價基礎資產的百分比變化為負數，但由於其假設的最終水平高於其緩衝水平，投資者將在到期時收到每1,000美元票面金額票據的1,050.00美元支付，計算方法如下：

$1,000 + [$1,000 x -1 x (-5.00%)] = $1,050.00

示例3：最弱表現的計價基礎資產的水平從假設的初始水平100.00上升到假設的最終水平110.00，表示百分比變化為10.00%。由於最弱表現的計價基礎資產的假設最終水平高於其假設的初始水平，並且百分比變化乘以上行槓桿因子不超過最大回報，投資者將在到期時收到每1,000美元票面金額票據的1,100.00美元支付，計算方法如下：

$1,000 + $1,000 x (10.00% x 100.00%) = $1,100.00

案例4：最低表現基準資產的水平從假設初始水平100.00上漲到假設終止水平140.00，表示百分比變化為40.00%。因為最低表現基準資產的假設終止水平高於其假設初始水平，且百分比變化乘以上行槓桿因子超過最高回報，投資者在票據到期時將獲得票據本金$1000的$1240.00的支付金額（最高贖回金額）。這個例子中票據的回報比最低表現資產的百分比變化要低。

美國聯邦税務信息

通過購買票據，每個持有人同意（在沒有法律變更，行政裁定或司法裁定的情況下）將每張票據視為一份預付的衍生合約，用於美國聯邦所得税目的。在我們的律師——邁博（Mayer Brown LLP）的意見中，通常使用預付的衍生合約來處理聯賽資產的票據是合理的，用於美國聯邦所得税目的。然而，您投資本票據的美國聯邦所得税後果是不確定的，美國國税局可能會主張應按照與上一句所述不同的方式對票據徵税。請參閲2022年9月22日的產品補充，其中適用於票據的“補充税務考慮事項-補充美國聯邦所得税考慮事項-票據被視為預付的衍生合約”。

根據美國國內税務服務局的最新指導意見，在此定價説明的發行日之後發行的票據（如本説明書所述），如果這些票據不是“Delta One”工具，則不適用涉及股息等效支付的代扣。根據我們的確定，票據不是“Delta One” 工具，因此非美國持有人（在產品補充材料中定義）通常不會在票據下受到股息等效支付的代扣税。

分銷補充計劃（利益衝突）

BMOCM將以封面上所述的佣金為準的價格從我們這裏購買票據。BMOCM已告知我們，作為其票據分銷的一部分，將把票據轉售給其他經銷商出售。每個這樣的經銷商，或者由向BMOCM轉售票據的經銷商僱傭的每個額外經銷商，都將從BMOCM獲得佣金，其佣金不超過封面上所列的佣金。我們或我們的關聯公司還可能在分銷票據時向某些經銷商支付介紹費。

某些購買此票據以出售給某些基於費用的委託賬户的經銷商可能會放棄部分或全部銷售佣金、費用或佣金。在這些賬户中購買票據的投資者所支付的公開發售價格可能低於本文件封面頁所設定的票面金額。將票據保留在這些賬户中的投資者可能需要支付投資顧問或該賬户的管理人基於這些賬户中持有的資產量（包括票據）收取的費用。

我們將在定價日期後超過一個工作日的日期上交票據。根據《證券交易法》第15c6-1條的規定，除非交易另有明確約定，否則二級市場上的交易通常需要在一個工作日內結算。因此，希望在發行日期前一個交易日以上交易票據的購買者將需要指定替代的結算安排以防止未能履行。

我們直接或間接擁有BMOCM的所有流通股權，BMOCM是本次發行的代理。根據FINRA規則5121的規定，BMOCM未經客户事先書面批准，不得以其自主賬户的名義銷售本次發行的票據。

我們保留撤回、取消或修改票據發行的權利，並在整體或部分上拒絕訂單。您可以在接受之前取消任何關於票據的訂單。

您不應將該票據的發行視為建議，建議購買與參考資產相關的投資或建議購買該票據的合適性。

BMOCM可能會在票據市場中提供市場報價，但不構成義務。BMOCM將自行決定其願意提供的任何二級市場價格。

我們可能會在初發票據時使用與票據相關的最終定價説明書。此外，BMOCM或我們的其他關聯公司可能會在票據初始發行後的任何時間使用最終定價説明書參與做市業務。除非BMOCM或我們在銷售確認中告知您，否則BMOCM正在進行市場做市交易時將使用最終定價説明書。

發行約三個月期間，我們或我們的關聯方有意從投資者手中購買票據的價格（如有）以及BMOCM可能通過一個或多個金融信息供應商公佈的票據價值，而這些價值可能出現在任何券商賬户結單上，將反映從我們在其它時間確定和適用的票據估值中計算出的臨時上調。此臨時上調代表我們或我們的關聯方期望在票據有效期內實現的對衝利潤的一部分及任何發行中支付的承銷折扣和銷售佣金。這個臨時上調的金額將在三個月期間線性下降至零。

票據及有關的購買票據的要約和在此規定下的出售票據，不構成在任何非美國司法管轄區的公開發行，並且只根據相關司法管轄區的私人發行條例向個別認定的投資者提供。票據未且不會在任何位於美國以外的證券交易所或註冊處註冊，也未在任何非美國證券或銀行監管機構註冊。本文件的內容未經任何非美國證券或銀行監管機構的審查或批准。任何希望從美國以外購買票據的人應當尋求相關要求的諮詢或法律顧問。

英屬維爾京羣島。票據未經英屬維爾京羣島法律法規登記，也未有任何監管機構就本文件的準確性或充分性發表意見或批准。此定價補充文件及相關文件不構成任何公開發行、邀請或招募，為了英屬維爾京羣島證券和投資業務法案2010年而言。

開曼羣島。根據開曼羣島的《公司法》（修訂），即使由發行人或其代理人代表發行人發出邀請，但該發行人在開曼羣島上市交易所上市以前，也不可以向開曼羣島公眾發出認購票據的邀請。發行人目前不在開曼羣島證券交易所上市，因此，發行人（或其任何經銷商代表）不會向開曼羣島公眾發出邀請。此處不授權以任何方式向開曼羣島公眾發出邀請或招募認購票據。本處未向開曼羣島公眾發出認購票據的邀請。

多米尼加共和國。本定價補充文件中的任何內容都不構成在多米尼加共和國出售證券的邀請。票據未註冊也不會在多米尼加共和國證券市場監管局（Superintendencia del Mercado de Valores）根據《證券法規249-17》（Securities Law 249-17）註冊。未經境內證券市場監管局批准，此票據不能在多米尼加共和國境內或向多米尼加共和國人（根據《證券法規249-17》及其法規所定義的人）出售。未遵守這些指令將可能構成違反《證券法規249-17》及其法規。本定價補充文件中的任何內容都不構成在多米尼加共和國出售證券的邀請。票據未註冊也不會在多米尼加共和國證券市場監管局（Superintendencia del Mercado de Valores）根據《證券法規249-17》（Securities Law 249-17）註冊。未經境內證券市場監管局批准，此票據不能在多米尼加共和國境內或向多米尼加共和國人（根據《證券法規249-17》及其法規所定義的人）出售。未遵守這些指令將可能構成違反《證券法規249-17》及其法規。

以色列。本定價補充文件僅適用於1968年以色列證券法的第一部修正案中列出的投資者。沒有準備或提交也不會準備或提交涉及此處提出的票據的以色列相關財務法律條例的招股説明書。票據不能在以色列以外的地方轉售，除非轉售給列入1968年以色列證券法的第一部修正案名單的投資者。在以色列不會執行任何允許在該地執行票據的舉措或分發任何提供文件或任何其他材料以公開方式在以色列分發的文件。特別是，以色列證券管理局未審查或批准任何提供給以色列受讓人的材料。在以色列向受讓人提供的任何材料，不得為任何其他目的複製或使用，並且不應向任何其他人提供，除非已由我們或銷售代理提供副本。

本定價補充文件或任何與票據有關的其它發行材料均不得視為根據1995年《投資諮詢、投資營銷和投資組合管理法》提供的任何建議或意見，包括投資建議或投資營銷，購買任何票據將基於投資者自己的理解，為投資者自己的利益和為投資者自己的帳户而不是旨在分銷或提供給其他方。在購買票據時，每位投資者都聲明具有財務和業務方面的知識、專業知識和經驗，以便能夠評估投資票據的風險和利益，而不依賴於所提供的任何材料。

墨西哥。票據未在由墨西哥國家銀行和證券委員會管理的國家證券註冊處（National Registry of Securities）註冊，也不得在墨西哥公開銷售。本定價補充文件及相關文件也不得在墨西哥公開分發。票據僅可根據證券市場法第8條的私人發行要求發行。

瑞士。本定價補充文件不意在構成購買或投資任何票據的要約或邀請。本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或市場營銷材料都不符合瑞士金融服務法（"FinSA"）第35至35a條的規定要求，不能作為在瑞士公開銷售票據的招股説明書，並且未就票據提交審核或獲得瑞士審核機構的批准。本定價補充文件或任何與票據相關的其它發行或市場營銷材料都沒有被提交以供瑞士審核機構（Prüfstelle）審查和批准。票據未被準許或擬準許在任何交易場所（瑞士六大交易所或任何其他交易所或任何多邊交易場所）上交易。任何與票據相關的發行或市場營銷材料均不能公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。票據不能在墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券註冊處（National Registry of Securities）註冊，也不得在墨西哥公開銷售。本定價補充文件及相關文件也不得在墨西哥公開分發。票據僅可根據證券市場法第8條的私人發行要求發行。

瑞士。本定價補充文件不意在構成購買或投資任何票據的要約或邀請。本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或市場營銷材料不符合《瑞士金融服務法》（"FinSA"）第35至35a條的規定要求，不能作為在瑞士公開銷售票據的招股説明書，並且未就票據提交審核或獲得瑞士審核機構的批准。本定價補充文件或任何與票據相關的其它發行或市場營銷材料都沒有被提交以供瑞士審核機構（Prüfstelle）審查和批准。票據未被準許或擬準許在任何交易場所上交易。任何與票據相關的發行或市場營銷材料均不能公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。 本價格補充文件並不旨在形成任何票據的購買或投資要約或招攬。本價格補充文件或任何與票據有關的其他發售或營銷材料均不構成符合瑞士金融服務法（“FinSA”）第35條及以下規定的要求的招股説明書，也不構成在瑞士公開發售票據的招股説明書，也不會出現。

本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或市場營銷材料沒有被提交或獲得瑞士審核機構（Prüfstelle）的批准。票據未被準許或擬準許在任何交易場所上交易。任何與票據相關的發行或市場營銷材料均不能公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。

除非（i）在FinSA第36段第1條所列擬定的準許不編制招股説明書的任何情況下，或者（ii）在此類發售不限於在瑞士範圍內的公開發售的情況下，否則票據不得直接或間接在瑞士公開發售，這種情況應一直保留，即沒有票據的發行人或任何發售人需要根據FinSA第35條發佈招股説明書在上述情況下提供的票據發售，並且此類發售應遵守下列其他限制（如適用）。發行人未授權並不授權任何需要發行人或任何出售人根據第35條就此類發售發佈招股説明書的票據發售。對於本條款，“公開發售”應根據FinSA第3條g和h款及Swiss Financial Services Ordinance（“FinSO”）理解此術語的含義。

票據不構成瑞士《集體投資計劃法》（Collective Investment Schemes Act）規定的集體投資計劃的參與。它們不受瑞士金融市場監管局（"FINMA"）的批准或監管，投資者購買票據不會受到CISA或FINMA監管。

進一步限制：不適用於符合FinSA第86段第2款的“具有衍生品性質的債務證券”的票據，這些票據不得在與FinSA意義下涉及的的任何情況下供應或分銷，並且不能向瑞士零售客户（Privatkunde）提供。

以下司法管轄區也可出售該票據： 但在每個司法管轄區內，必須遵守所有適用的法律進行銷售。

有關票據初始預估價值的其他信息

我們估計的票據首次計算公式如下：

憑據初始估值所用的內部資金利率通常代表我們傳統的固定利率債券的信用利差折扣。這些衍生事務的價值來自我們的內部定價模型。這些模型基於的因素包括類似衍生工具的交易市場價格和其他輸入，如波動性、紅利率、利率和其他因素。因此，估計發行日的票據首次估值將根據發行日的市場情況確定。

參考資產

本定價説明書中包含的有關參考資產的所有披露，包括但不限於其結構、計算方法和組成部分以及其歷史收盤水平的變化，均來源於相關發起人準備的公開可得信息。信息反映了發起人的政策，並會受到發起人的更改。發起人擁有參考資產的版權和所有權。發起人無義務繼續發佈參考資產，並可能停止發佈參考資產。我們和BMO Capital Markets Corp.對於任何參考資產或任何繼任者的計算、維護或發佈均不承擔任何責任。我們鼓勵您在做出關於票據的投資決策之前，審查近期的參考資產水平。

Russell 2000指數®（Bloomberg代碼：“RTY”）和S&P 500指數®^®RTY指數

Russell 2000指數®（Bloomberg代碼：“RTY”）和S&P 500指數®^®Russell Investments在FTSE International Limited（FTSE）和Russell於2015年合併以創建全資屬於倫敦證券交易所集團的FTSE Russell之前，於1984年1月1日開始傳播Russell 2000指數（彭博社LP指數符號“RTY”）。Russell 2000指數作為美國股票市場的小市值板塊的一部分，旨在跟蹤表現。^®布隆伯格LP指數（指數代碼“RTY”），於1984年1月1日發佈。拉塞爾2000指數^®FTSE Russell計算併發布Russell 2000指數，1978年標準普爾（S&P）成為美國證券市場的早期參與者之一，也是標準普爾道瓊斯指數的合作伙伴之一。^®Russell 2000^®Russell 2000指數的編制旨在跟蹤美國股票市場的小型公司板塊的表現。Russell 2000指數是Russell 3000指數的子集，該子集代表該指數的大約10％總市值。 Russell 2000指數包含大約2,000個基於市值和當前指數成員資格的組合的最小證券。^®Russell 2000指數是Russell 3000指數的子集，該子集代表該指數的大約10％總市值。^®指數 代表該指數總市值的約10％，包括市值和當前指數成員資格的組合，大約涵蓋了2,000個最小的證券。拉塞爾3000指數^®Russell 2000指數是Russell 3000指數的子集，該子集代表該指數的大約10％總市值。^®FTSE Russell確定、組成和計算Russell 2000指數，與票據無關。

包含在Russell 2000指數中的股票的選擇^®指數

所有符合Russell 2000指數包含資格的公司都必須根據FTSE Russell的國家分配方法歸類為美國公司。如果公司成立、有聲明的總部位置並在同一國家的標準交易所進行交易（美國存託憑證和美國存託份額不符合資格），則該公司將分配到其註冊國。如果三個因素中的任何一個不同，則FTSE Russell定義三個主要國家/地區指標：註冊國、總部位置和從所有交易所的兩年平均每日交易金額計算所定義的最流動交易所所在地區。使用主要國家/地區指標，FTSE Russell將公司資產的主要位置與三個主要國家/地區指標進行交叉比較。如果其資產的主要位置與任何一個主要國家/地區指標匹配，則將其分配到其主要資產位置。如果沒有足夠的信息確定所在公司的主要資產位置，則FTSE Russell將使用同樣的交叉比較將其主要營業收入位置分配到適當的國家/地區。FTSE Russell使用兩年資產或營收數據的平均值進行分析以減少潛在的換手率。如果無法從資產或營收數據中推導出明確的國家細節，則FTSE Russell將分配該公司到總部所在國家，除非該國家是受益驅動的公司（BDI）國家。如果總部所在地所屬國家是BDI，則將該公司分配給其最流動的股票交易所所在的國家/地區。受益驅動（BDI）的國家/地區包括：安圭拉，安提瓜和巴布達，阿魯巴，巴哈馬，巴巴多斯，伯利茲，百慕大，波內爾，英屬維京羣島，開曼羣島，彎道羣島，庫拉索，法羅羣島，直布羅陀，根西島，馬恩島，澤西島，利比裏亞，馬紹爾羣島，巴拿馬，薩巴，聖尤斯特歇斯，聖馬丁島和特克斯和凱科斯羣島。對於任何在美國領土內成立或總部設置的公司，包括波多黎各，關島和美國維京羣島等國家，都需要分配一個美國國家/地區指標。由中國內地實體控制的公司的“N股”不符合Russell 2000指數包含資格。^® FTSE Russell的國家分配方法將把美國公司分類為美國公司。 如果公司註冊，有説明性總部地址，而且在同一國家的標準交易所上進行交易（美國存託收據和美國存托股份數不符合資格），則將公司分配給其註冊國家。 如果這三個因素中的任何一個不同，則FTSE Russell定義三個主要國別指標（"HCIs"）：註冊國家、總部國家和從所有交易所計算的兩年平均每日美元交易量（"ADDTV"）的最流動交易所的國家。使用HCIs，FTSE Russell將公司的主要資產位置與三個HCIs進行對比。 如果其主要資產位置與任何國家標準匹配，則將該公司分配到其主要資產位置。 如果沒有足夠的信息確定位於公司的主要資產位置，FTSE Russell將以類似方式使用公司的收入的主要位置進行同一交叉比較，並將公司分配到適當的國家。 FTSE Russell使用兩年的資產或收入數據的平均值進行分析以降低潛在的萎縮。 如果無法從資產或收益數據中得出明確的國家細節，則FTSE Russell將公司分配到公司總部所在的國家，除非該國是受益驅動公司（BDI）國家。 如果總部所在的國家是BDI，則將公司分配到其股票最為流動的國家。 BDI國家包括：安圭拉、安提瓜和巴布達、阿魯巴、巴哈馬、巴巴多斯、伯利茲、百慕大、博內爾、英屬維京羣島、開曼羣島、海峽羣島、庫拉索、法羅羣島、直布羅陀、格恩西、曼島、澤西島、利比裏亞、馬紹爾羣島、巴拿馬、薩巴島、聖尤斯特歇斯島、聖馬丁島和特克斯和凱科斯羣島。 對於位於美國領土、包括波多黎各、關島和美屬維京羣島等國家的公司，將分配美國HCI。 在中國大陸控制的公司的"N-Shares"不符合Russell 2000指數的收錄標準。^®羅素微開指數推出於2005年6月1日，衡量美國股票市場微市值板塊的表現，由1,000種證券組成，包括維珍銀河控股、Skye Bioscience、Bitcoin Depot Inc.、Core Scientific、Hut 8 Corp.和Sonder Holdings Inc.等。

所有符合Russell 2000指數包含資格的證券必須在符合條件的美國交易所進行交易。^®股票必須在每年5月的排名日上（時間表每年春季宣佈）在其主要交易所上的收盤價不低於1.00美元，才符合納入年度重新配置的資格。

皇室信託、美國有限責任公司、封閉式投資公司（需要報告證券交易委員會規定的所獲取基金費用和開支，包括業務發展公司，不具有資格被納入其中），空白支票公司、專門目的收購公司（SPACs）、交易所交易基金（ETFs）、共同基金和有限合夥企業都不滿足納入標準。優先股和可轉換優先股、可贖回股、參股優先股、認證權證、權利、存託憑據、安裝憑證和信託憑證都不滿足被納入羅素2000指數的要求。^®羅素微開指數推出於2005年6月1日，衡量美國股票市場微市值板塊的表現，由1,000種證券組成，包括維珍銀河控股、Skye Bioscience、Bitcoin Depot Inc.、Core Scientific、Hut 8 Corp.和Sonder Holdings Inc.等。

每年重組是對羅素2000指數進行全面重建的過程。在每年5月的排名日，所有有資格的證券根據其總市值進行排名。最大的4000個證券成為羅素3000E指數，而其他FTSE Russell指數則是從這組證券中確定的。如果美國市場上沒有4000只合格的證券，那麼整個合格的證券就會被納入指數。指數的重構發生在每年6月的最後一個星期五，或者當6月的最後一個星期五是29號或30號時，重構會在前一個星期五進行。此外，FTSE Russell根據最近一次重組期間建立的市場調整後的市值斷點，每個季度基於總市值排名向羅素2000指數添加首次公開發行的證券。^®“羅素3000”和“羅素2000”是FTSE Russell的商標，並已被我們許可使用。^®本券證不受FTSE Russell的贊助、認可、銷售或推廣。FTSE Russell對券證所有人或任何公眾成員就普通證券或本券證特別是Russell 2000指數的投資的適宜性不作任何表示或保證。FTSE Russell發佈羅素2000指數，並不意味着FTSE Russell對基於羅素2000指數的任何或所有證券的投資適宜性表示或暗示任何意見。FTSE Russell與發行人的唯一關係是許可使用FTSE Russell和羅素2000指數的某些商標和商號，而羅素2000指數的確定、組成和計算完全由FTSE Russell進行，不考慮發行人或券證。FTSE Russell對券證或任何相關文獻或出版物沒有進行評論或保證，並不對其準確性或完整性或其他方面進行任何表示或保證，包括所有與本券證相關的公開披露文件。FTSE Russell保留在任何時候而無需事先通知即可更改羅素2000指數的權利、終止羅素2000指數或以任何方式更改羅素2000指數。FTSE Russell在管理、營銷或交易券證方面沒有義務或責任。^®基於最近一次重組期間建立的市場調整後的市值斷點，FTSE Russell每個季度根據總市值排名，在市場調整後的市值斷點內為羅素2000指數添加首次公開發行的證券。

確定會員資格後，將調整證券的股份以僅包括公共股份。這經常被稱為“自由流通量”。調整的目的是從市場計算中排除不可購買並不屬於可投資機會的資本化。

許可協議

“Russell 2000”和“Russell 3000”是FTSE Russell的商標，已授權我們的附屬公司Merrill Lynch、Pierce、Fenner Smith Incorporated使用。該票據沒有得到FTSE Russell的贊助、認可、銷售或推廣，並且FTSE Russell對於投資該票據的適宜性不提供任何陳述。^®“羅素3000”和“羅素2000”是FTSE Russell的商標，並已被我們許可使用。^®“羅素3000”和“羅素2000”是FTSE Russell的商標，並已被我們許可使用。

證券指數Russell 2000。證券沒有經FTSE Russell贊助、認可、銷售或推廣。FTSE Russell對於證券的所有權人或公眾成員，對於普遍投資證券或特別是投資證券的適宜性或阻礙Russell 2000指數的能力，不做任何明示或暗示的陳述或保證。Russell 2000指數是由FTSE Russell決定、組成和計算的，與發行人或證券無關。FTSE Russell不負責也未審查證券或任何相關文獻或出版物，FTSE Russell對其準確性或完整性，或其他方面不能提供明示或暗示的陳述或保證。FTSE Russell保留隨時且無需通知地更改、修改、終止或以任何方式更改Russell 2000^®本券證不受FTSE Russell的贊助、認可或推廣。FTSE Russell不向券證所有人或任何公眾成員就普通證券或本券證特別是Russell 2000指數的投資適宜性作出任何明示或暗示的保證或表示。FTSE Russell發佈羅素2000指數，並不意味着FTSE Russell對基於羅素2000指數的任何或所有證券的投資適宜性表示或暗示任何意見。FTSE Russell與發行人的唯一關係是許可使用FTSE Russell和羅素2000指數的某些商標和商號，而羅素2000指數的確定、組成和計算完全由FTSE Russell進行，不考慮發行人或券證。^®本券證不受FTSE Russell的贊助、認可或推廣。FTSE Russell並不保證羅素2000指數或其包含的任何數據的準確性和/或完整性，對於其中的任何錯誤、省略或中斷，FTSE Russell將不承擔任何責任。FTSE Russell對證券發行人、投資者、券證所有人或任何其他人或實體從使用羅素2000指數或其中包含的任何數據所能得到的結果不做任何保證或表示。FTSE Russell對羅素2000指數或其中包含的任何數據不作任何明示或暗示的保證，明確地否認對羅素2000指數或其中包含的任何數據的適銷性或適用於特定目的或用途等任何保證。^®本券證不受FTSE Russell的贊助、認可或推廣。FTSE Russell與發行人的唯一關係是許可使用FTSE Russell和羅素2000指數的某些商標和商號，而羅素2000指數的確定、組成和計算完全由FTSE Russell進行，不考慮發行人或券證。^®指數，該指數由FTSE Russell決定、組成和計算，與發行人或證券無關。FTSE Russell對於Russell 2000Index還有任何與其相關的數據，不提供任何明示或暗示的陳述或保證。FTSE Russell保留在任何時候並且無需通知，更改、修改、終止或以任何方式更改Russell 2000Index或其中包括的任何數據的權利。^®本券證不受FTSE Russell的贊助、認可或推廣。FTSE Russell與發行人的唯一關係是許可使用FTSE Russell和羅素2000指數的某些商標和商號，而羅素2000指數的確定、組成和計算完全由FTSE Russell進行，不考慮發行人或券證。FTSE Russell在管理、營銷或交易券證方面沒有義務或責任，並且對券證或其相關文件不進行任何評論或保證。

FTSE Russell不保證羅素2000指數或其中包含的任何數據的準確性和/或完整性，對於其中的任何錯誤、省略或中斷，FTSE Russell將不承擔任何責任。^®也不包括任何數據，FTSE Russell對於在其中的任何錯誤、遺漏或中斷均不承擔責任。FTSE Russell不提供任何明示或暗示的保證，也不保證發行人、投資人、證券所有者或任何其他人或實體從使用Russell 2000^®Index或其中包括的任何數據中獲得的結果。FTSE Russell不提供任何明示或暗示的保證，以及關於使用Russell 2000^®即使FTSE Russell被通知有可能發生這些損害，FTSE Russell也不對任何特別、懲罰、間接或後果性的損害（包括利潤損失）承擔責任。

標普500指數^®指數（“SPX”）

標普500指數^®指數衡量美國市場中大型股票的投資表現。標普500指數包括500家領先公司，大約佔可用市值的80%。標普500指數水平的計算基於一定時間內500家公司普通股的市場總值與1941年至1943年的基期內500家相似公司普通股的平均市場總值之間的相對差異。^®指數包括500家領先企業，涵蓋約80%的市場總資本化。S&P 500水平的計算方式^®標普500指數的計算基於一定時間內500家公司普通股的市場總值與1941年至1943年的基期內500家相似公司普通股的平均市場總值之間的相對差異。

標普計算標普500指數^®標普500指數是通過參考標普500指數成份股的價格計算得出的，不考慮這些股票分紅派息的價值。因此，在票據上的回報不會反映出如果您實際擁有標普500指數的成份股並獲得這些股票分紅派息，則您將實現的回報。^®沒有持有標普500指數成份股的分紅派息^®標普500指數的成份股分紅派息無法影響票據的回報。

計算標普500指數^®指數

雖然標普目前採用以下方法來計算標普500指數，但無法保證標普不會修改或更改此計算方法，從而可能影響到到期時的付款。^®S&P目前採用浮動調整公式計算標普500指數

歷史上，標普500指數任何組成部分的市場價值都是按照每股市價乘以該組成部分股票的流通股數計算得出的。在2005年3月，標普開始把標普500指數從市值加權公式調整至浮動調整公式，然後在同年9月16日將標普500指數完全轉向浮動調整。標普500指數的股票選擇標準在轉向浮動調整後沒有改變。但是，調整會影響每個公司在標普500指數中的權重。^®指數是根據組成其的股票的市場價格和當時流通的股票數量的乘積計算的。2005年3月，標普開始轉向S&P 500指數^®市值調整以浮動調整為主的標普500指數^®S&P計算標普500指數的股票選擇標準在轉向浮動調整後沒有改變^®在浮動調整規則下，標普500指數的股票數量僅反映投資者可以買賣的股票數量，而非公司全部在外流通的股票數量。^®羅素微開指數推出於2005年6月1日，衡量美國股票市場微市值板塊的表現，由1,000種證券組成，包括維珍銀河控股、Skye Bioscience、Bitcoin Depot Inc.、Core Scientific、Hut 8 Corp.和Sonder Holdings Inc.等。

標普500指數的計算基於一定時間內500家公司普通股的市場總值與1941年至1943年的基期內500家相似公司普通股的平均市場總值之間的相對差異。^®浮動調整不考慮由控制組、其他上市公司或政府機構持有的股份。

在2012年9月，除了“大宗所有者”持有的股份外，代表一個股票的流通股份超過5％的股東全部刪除，這些“大宗所有者”通常包括官員和董事、私人股權投資、創業投資和特殊股權公司、控制持股的其他上市公司、戰略合作伙伴、持有限制股票的股東、僱員和家庭信託、與公司相關的基金會、持有未上市股票類別的股票、各級政府投資實體和持有公司5％或更大股份的任何個人（根據監管文件披露的情況而定）。但是，大宗持有人持有的，如存託銀行、養老基金、共同基金和ETF提供人在內的持股，公司401賬户，政府養老基金、保險公司的投資基金、資產管理公司和投資基金、獨立基金會、儲蓄和投資計劃等一般將被視為流通股份的一部分。^® 指數。通常，這些“控股人”將包括官員和董事、私募股權、創投和特殊的掛牌公司持股控制、戰略合作伙伴、受限股份持有人、僱員和家庭信託、與公司有關的基金會、持有未上市股票類別的股票、各級政府實體（除政府養老/退休金基金）以及根據監管文件報告所佔有公司5%以上股權的任何個人。然而，各種套利者持有的股份，諸如託管銀行、養老基金、共同基金和ETF提供者、公司的401(k)計劃、政府養老/退休金基金、保險公司的投資基金、資產管理公司和投資基金、獨立基金會以及儲蓄和投資計劃等，通常被視為流通股份的一部分。

國庫股票、股票期權、股權參與單位、權證、優先股、可轉換股份及權利不屬於流通股份的一部分。持有的股份信託以允許在註冊國家以外的國家的投資者，例如託管股和加拿大可轉換股通常是流通股份的一部分，除非這些股份構成控制區塊。

對於每一支股票，都會計算出可投資比重因子（“IWF”），通過流通股份數除以總股份數計算得到。可交易的流通股數被定義為除控制股東持有的股份外的總流通股。關於控股股份的計算與控制區塊的最低閾值為5%。例如，如果公司高管和董事持有公司股份的3%，沒有其他控股團體持有公司股份的5%，S&P將對該公司分配IWF為1.00，因為沒有控股團體達到5% 的閾值。然而，如果公司高管和董事持有公司股份的3%，另一個控股團體持有公司股份的20%，則S&P將分配一個IWF為0.77，反映該公司23%的股份被認為是持有控股權。從2017年7月31日起，有多個股份線的公司將不再有資格入選S&P 500指數。在2017年7月31日之前S&P 500指數的成分股有多個股份線，已經獲批，繼續被納入S&P 500指數中。如果S&P 500指數的成分公司重組為多個股份線結構，則該公司將在S&P 500指數中繼續保留，以最小化換手率為出發點，由S&P指數委員會自行決定。^®S&P 500指數的成份包含了所有板塊。^®在2017年7月31日之前，S&P 500指數的成份股有多個股份線，已經獲得授權，並繼續被納入S&P 500指數中。^®如果S&P 500指數的成分公司重組為多個股份線結構，則該公司將在S&P 500指數中繼續保留。^®如果S&P 500指數的成分公司重組為多個股份線結構，則該公司將在S&P 500指數中繼續保留。^®以最小化換手率為出發點，由S&P指數委員會自行決定。

標普500指數^®S&P 500指數的計算採用基礎加權總量法。S&P 500指數的水平反映了500種組成股票的總市值與1941年至1943年的基礎期間的相對比值。使用帶指數的數字來代表這個計算結果，以便隨着時間的推移使用和跟蹤S&P 500指數的變化。在1941年至1943年的基礎期間內，組成股票的實際總市值已被設置為10。通常標註為1941-43=10。實際上，計算S&P 500指數的每天在流通盤後加以整除的組成股票的總市值。所得到的指數除數本身是任意的數字。但是，在計算S&P 500指數的情況下，它作為S&P 500指數初始基礎水平的聯繫。指數除數保持S&P 500指數的可比性，並且是對所有調整S&P 500指數的操控點。^®S&P 500指數的水平反映了500種組成股票的總市值與1941年至1943年的基礎期間的相對比值。^®實際上，計算S&P 500指數的每天在流通盤後加以整除的組成股票的總市值。^®在計算S&P 500指數的情況下，它作為S&P 500指數初始基礎水平的聯繫。^®指數除數保持S&P 500指數的可比性，並且是對所有調整S&P 500指數的操控點。^®調整S&P 500指數需要包括監控和完善公司的股票增減、股份變更、股票拆分、送轉以及因公司重組或剝離而導致的股票價格調整。有些公司行動，例如股票拆分和送轉，需要對S&P 500指數中公司的普通股份流通和股票價格進行調整，並且不需要進行指數除數的調整。^®指數維護包括監測和完成對公司增減、股份變更、股票拆分、送轉以及因公司重組或剝離而導致的股票價格調整的調整。

指數維護

有些公司行動，例如股票拆分和送轉，需要對S&P 500指數中公司的普通股份流通和股票價格進行調整，並且不需要進行指數除數的調整。^®為了防止S&P 500指數的水平由於公司行動而發生變化，會對影響S&P 500指數的總市值的上市公司的行動進行除數調整。通過調整指數除數的市場價值變化，S&P 500指數的水平保持不變。

為了防止S&P 500指數的水平由於公司行動而發生變化，會對影響S&P 500指數的總市值的上市公司的行動進行除數調整。^®以防止S&P 500指數的水平由於公司行動而發生變化。^®指數需要指 數調整。通過調整指數除數以反映市值變化，可調整S&P 500指數水平。^®指數保持不變，不反映標準普爾500中各個公司的企業行動。^®指數。指數除數調整在交易結束後以及計算標準普爾500後進行。^®指數收盤水平。

由於公開發售所導致的公司總流通股數變化在儘可能短的時間內進行。其他大於或等於5%的變化（例如，由於要約收購、荷蘭拍賣、自願交換要約、公司回購自己的股票、私人股份配售、私有公司或未在主要交易所上市的非指數公司的收購、贖回、期權、認股權或優先股、票據、債務、股權參與、法定發行股票等）每週一次進行，通常於週五公佈，以便於在交易日結束後的下週五（一週後）實施。如果5%或更大的股份變化導致公司的指數權重因子變化超過五個百分點，則指數權重因子在股份變化時同時更新。由部分要約收購導致的IWF變動會根據情況逐個考慮。

許可協議

我們和S&P Dow Jones Indices LLC（以下簡稱“S&P”）簽署了一項非排他性許可協議，規定我們及我們的某些附屬公司支付費用後，有權使用標準普爾500指數，涉及某些證券，包括説明書。標準普爾500指數為標準普爾發行和公佈。^®指數，在某些證券（包括説明書）中涉及標準普爾500指數。^®標準普爾500指數歸S&P所有並公佈。

S&P與我們之間的許可協議規定必須在此定價補充説明中設置以下語言：

票據不是由S&P Dow Jones指數LLC、道瓊斯、標準普爾金融服務有限責任公司或它們各自的關聯公司（統稱為“S&P Dow Jones指數”）贊助、認可、銷售或推廣的。S&P Dow Jones指數不對票據持有人或任何社會公眾投資證券的適宜性或投資票據特別適宜性或S&P 500的能力做出陳述或保證。^®與S&P 500指數相關，S&P Dow Jones Indices唯一與我們的關係是授權使用S&P 500指數及某些商標、服務標誌和/或商業名稱的許可。^®標準普爾500指數的認定、組成和計算由S&P Dow Jones Indices根據其自身規則、程序和方法分別進行，與我們或説明書無關。S&P Dow Jones Indices未承擔將我們或説明書持有人的需求考慮在內以確定、組成或計算標準普爾500指數的義務。S&P Dow Jones Indices不負責並未參與確定説明書的價格、數量或發行或銷售時間以及將説明書轉換為現金的等式的確定或計算。S&P Dow Jones Indices與説明書的管理、推廣或交易無關。^®標準普爾500指數的認定、組成和計算由S&P Dow Jones Indices根據其自身規則、程序和方法分別進行，與我們或説明書無關。S&P Dow Jones Indices未承擔將我們或説明書持有人的需求考慮在內以確定、組成或計算標準普爾500指數的義務。S&P Dow Jones Indices不負責並未參與確定説明書的價格、數量或發行或銷售時間以及將説明書轉換為現金的等式的確定或計算。S&P Dow Jones Indices與説明書的管理、推廣或交易無關。^®S&P Dow Jones Indices不負責並未參與確定説明書的價格、數量或發行或銷售時間以及將説明書轉換為現金的等式的確定或計算。S&P Dow Jones Indices與説明書的管理、推廣或交易無關。基於S&P 500指數的投資產品並不確保跟蹤指數表現或提供積極的投資回報。^®指數將準確跟蹤指數表現或提供正投資回報。 標普道瓊斯指數有限責任公司及其子公司不是投資顧問。在指數內包含安防-半導體或期貨合約並不意味着標普道瓊斯指數建議購買、賣出或持有這種證券或期貨合約，也不被視為投資建議。儘管如上所述，芝商所集團公司及其附屬公司可能會獨立發行和/或贊助與我們當前發行的票據無關的金融產品，但這些金融產品可能與票據相似並具有競爭性。此外，芝商所集團公司及其附屬公司可能交易與標普500指數表現相關的金融產品。^®這種交易活動可能會影響説明書的價值。

S&P Dow Jones Indices不保證標準普爾500指數或任何相關數據或與其相關的任何通訊（包括但不限於口頭或書面的通訊（包括電子通訊））的充分、準確和/或完整性。S&P Dow Jones Indices對其中的任何錯誤、省略或延遲不承擔任何損害或責任。S&P Dow Jones Indices不作出明示或暗示的保證，明確地或隱含地排除所有關於該指數或與之相關數據使用對我們、説明書持有人或任何其他人員或實體的適銷性或適用性或結果的明示或暗示的保證。S&P Dow Jones Indices與我們與標準普爾的任何協議或安排的任何第三方受益人無關，除了S&P Dow Jones Indices的許可方。^®指數或任何與其相關的數據或任何通信（包括口頭或書面通信（包括電子通信））均不受S＆P Dow Jones Indices承擔任何損害賠償或責任，包括不限於其中的任何錯誤，遺漏或延遲。S＆P Dow Jones Indices不作任何明示或默示的保證，明確否認對於特定用途或用途的適銷性或適用性或有關使用S＆P 500的結果的所有保證，包括對我們，筆記持有人或任何其他人或實體從使用S＆P 500所獲得的結果的任何保證。^®S&P Dow Jones Indices不對任何間接的、特殊的、附帶的、懲罰性的或後果性的損害賠償承擔任何責任，包括但不限於利潤損失、交易損失、時間損失或信譽損失，即使他們已被告知這類損害的可能性，並且無論是根據合同、侵權還是嚴格責任。S&P Dow Jones Indices與我們與標準普爾500的任何協議或安排的任何第三方受益人無關，除了S&P Dow Jones Indices的許可方。

S&P^® 標準普爾財務服務有限責任公司和道瓊斯的註冊商標。道瓊斯商標控股有限責任公司的註冊商標。這些商標已獲蒙特利爾銀行許可使用。^®®S&P 500指數^®這些商標已被我們的關聯方——美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯有限責任公司許可使用的某些目的。SPX是S&P Dow Jones Indices LLC及其關聯公司的產品，已被許可給我們的合作伙伴——美林證券、皮爾斯和^®説明書未得到S&P的贊助、認可、銷售或推廣，S&P不就投資於説明書提供任何保證。

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