rmbs-20240630
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期會員2024-06-300000917273RMBS：潛在的額外績效股票單位域2024-04-012024-06-300000917273RMBS：潛在的額外績效股票單位域2024-01-012024-06-300000917273US-GAAP：員工股權會員2023-12-310000917273US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300000917273US-GAAP：員工股權會員2024-06-300000917273US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-06-300000917273US-GAAP：員工股票會員2024-06-300000917273US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300000917273US-GAAP：員工股票會員2023-06-300000917273US-GAAP：員工股票會員2024-04-012024-06-300000917273US-GAAP：員工股票會員2023-04-012023-06-300000917273RMBS：限制性股票和股票單位會員2024-04-012024-06-300000917273RMBS：限制性股票和股票單位會員2024-01-012024-06-300000917273RMBS：限制性股票和股票單位會員2023-04-012023-06-300000917273RMBS：限制性股票和股票單位會員2023-01-012023-06-300000917273SRT: 董事會成員RMBS：限制性股票和股票單位會員2023-01-012023-06-300000917273SRT: 董事會成員RMBS：限制性股票和股票單位會員2024-01-012024-06-300000917273SRT: 董事會成員RMBS：限制性股票和股票單位會員2024-04-012024-06-300000917273SRT: 董事會成員RMBS：限制性股票和股票單位會員2023-04-012023-06-300000917273SRT: 最低成員RMBS：限制性股票和股票單位會員2023-01-012023-06-300000917273SRT: 最低成員RMBS：限制性股票和股票單位會員2024-01-012024-06-300000917273RMBS：限制性股票和股票單位會員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300000917273RMBS：限制性股票和股票單位會員SRT: 最大成員2023-01-012023-06-300000917273RMBS：限制性股票和股票單位會員2024-06-300000917273RMBS：限制性股票和股票單位會員2023-12-310000917273人民幣：2020 年股票回購計劃會員2020-10-290000917273人民幣：2024 年加速股票回購計劃成員2024-01-012024-03-310000917273人民幣：2024 年加速股票回購計劃成員2024-03-012024-03-010000917273人民幣：2024 年加速股票回購計劃成員2024-03-182024-03-180000917273人民幣：2020 年股票回購計劃會員2023-11-020000917273人民幣：2024 年加速股票回購計劃成員2024-01-012024-06-300000917273RMBS：2023 年加速股票回購計劃成員2023-07-012023-09-300000917273RMBS：2023 年加速股票回購計劃成員2023-08-112023-08-110000917273RMBS：2023 年加速股票回購計劃成員2023-09-222023-09-220000917273人民幣：2020 年股票回購計劃會員2024-06-300000917273人民幣：長期延期納税資產會員2023-12-310000917273US-GAAP：其他資產成員RMBS：國家税務服務會員美國公認會計準則：外國會員2023-12-310000917273RMBS：長期應付所得税會員2023-12-310000917273US-GAAP：其他資產成員RMBS：國家税務服務會員美國公認會計準則：外國會員2024-06-300000917273RMBS：國家税務服務會員美國公認會計準則：外國會員2024-06-300000917273RMBS：國家税務服務會員美國公認會計準則：外國會員2023-10-310000917273RMBS：國家税務服務會員美國公認會計準則：外國會員2023-10-012023-10-310000917273RMBS: A2023Plandomain2023-06-012023-06-300000917273人民幣：A2023計劃會員2024-01-012024-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________
表格 10-Q
_________________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會文件號： 000-22339
_________________________
RAMBUS INC。
（註冊人章程中規定的確切名稱）
_________________________
特拉華 94-3112828
（公司或組織的州或其他司法管轄區） （美國國税局僱主識別號）
北第一街 4453 號
100 號套房
聖何塞， 加利福尼亞
95134
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
(408)462-8000
______________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元RMBS納斯達克股票市場有限責任公司
（納斯達克全球精選市場）

根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有
______________________________

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速文件管理器☒ 加速過濾器☐
非加速過濾器☐ 規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見聯交所第12b-2條）
法案）。是的☐不是 ☒
註冊人普通股的已發行股票數量為，面值每股0.001美元 107,680,174 截至2024年6月30日。


RAMBUS INC.
目錄
 
 頁面
關於前瞻性陳述的説明
4
第一部分財務信息
6
第 1 項。財務報表（未經審計）：
6
截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表
7
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合綜合收益表
8
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表
9
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表
10
未經審計的簡明合併財務報表附註
11
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
36
第 4 項。控制和程序
37
第二部分。其他信息
38
第 1 項。法律訴訟
38
第 1A 項。風險因素
38
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
59
第 3 項。優先證券違約
59
第 4 項。礦山安全披露
59
第 5 項。其他信息
60
第 6 項。展品
60
簽名
61
3

關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於對我們未來以下方面的預測：
•我們的產品和服務或客户的產品在市場上取得成功；
•競爭來源；
•研發成本和技術改進；
•收入來源、金額和集中度，包括特許權使用費；
•成功簽署和續訂客户協議，包括許可協議；
•完成工程交付成果的時間和所需工作的變更；
•成功獲得未來預訂的新技術開發合同；
•成功添加和維護新客户；
•成功獲得客户的訂單，以及我們準確預測和滿足客户需求的能力；
•成功進入新市場並實現增長；
•我們客户的出貨量、銷售價格和產品組合的變化程度；
•合同和其他收入的變化，基於合同和其他收入確認的不同收入；
•我們的研發費用短期或長期增加的影響；
•產品收入成本的短期增加；
•我們的銷售、一般和管理費用的變化；
•我們的許可條款和根據許可協議應付的款項；
•技術產品開發；
•我們產品質量的感知或實際變化；
•處置、收購、合併或戰略交易以及我們的相關整合工作；
•商譽和長期資產減值；
•我們客户的定價政策；
•我們的戰略和商業模式的變化，包括擴大我們的發明、產品、軟件、服務和解決方案組合，以應對存儲器、芯片和安全領域的更多市場；
•商業交易對手的財務狀況及其履行對我們義務的能力惡化；
•我們或我們客户的產品和服務中的安全漏洞或故障對我們業務的影響；
•工程、銷售、法律、廣告、營銷、一般和行政以及其他費用；
•合同收入；
•經營業績；
•產品收入持續增長，特別是與我們的存儲器接口芯片銷售增長有關；
•國際許可、運營和擴張；
•經濟和信貸市場的變化對我們行業和業務的影響；
•自然災害、氣候變化和極端天氣事件對我們供應鏈的影響；
•識別、吸引、激勵和留住合格人員的能力；
•政府法規對我們行業和業務的影響；
•製造、運輸和供應合作伙伴、供應鏈可用性和/或銷售和分銷渠道；
•我們的業務增長；
•會計政策中的方法、估計和判斷；
•通過新的會計公告；
4

•有效税率，包括最近的美國税收立法產生的税率；
•重組和終止計劃；
•實現遞延所得税資產/發放遞延所得税估值補貼；
•我們普通股的交易價格；
•內部控制環境；
•保護知識產權（“IP”）；
•任何可能影響我們行使知識產權能力的法律、機構行動和司法裁決的變化；
•賠償和技術支持義務；
•股權回購計劃；
•發行債務或股權證券，這可能涉及限制性契約或削弱我們現有股東的利益；
•利率和貨幣匯率波動的影響；
•不同通貨膨脹率的影響；
•美國政府限制出口的影響，包括對中國的限制；
•全球經濟當前和未來不確定性的影響，包括主要的中央銀行政策和全球信貸市場的變化；
•宏觀經濟狀況變化、衰退風險增加和地緣政治問題的影響；
•供應鏈風險管理；以及
•未來潛在的知識產權訴訟和其他重大訴訟的結果和影響。
你可以使用諸如 “可能”、“未來”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續”、“預測”、“繼續”、“預測”、“預測”、“繼續”、“預測” 或否定等詞語或其他類似術語來識別這些陳述和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括上述任何陳述所依據或與之相關的假設。
由於各種因素，包括第二部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們對目前可用信息的評估。我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述。
5

第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
RAMBUS INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和麪值除外）6月30日
2024		十二月三十一日
2023
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$124,578 $94,767 
有價證券308,306 331,077 
應收賬款83,210 82,925 
未開單應收賬款29,493 50,872 
庫存52,596 36,154 
預付費和其他流動資產11,975 34,850 
流動資產總額610,158 630,645 
無形資產，淨額22,279 28,769 
善意286,812 286,812 
財產、廠房和設備，淨額74,916 67,808 
經營租賃使用權資產21,760 21,497 
未開單應收賬款4,391 4,423 
遞延所得税資產130,163 127,892 
應收所得税98,683 88,768 
其他資產1,461 1,613 
總資產$1,250,623 $1,258,227 
負債和股東權益
  
流動負債：  
應付賬款$26,970 $18,074 
應計工資和福利15,880 17,504 
遞延收入15,385 17,393 
應繳所得税1,005 5,099 
經營租賃負債5,033 4,453 
其他流動負債20,761 26,598 
流動負債總額85,034 89,121 
長期經營租賃負債25,780 26,255 
應繳長期所得税92,728 78,947 
遞延所得税負債3,949 4,462 
其他長期負債14,240 21,341 
負債總額221,731 220,126 
承付款和意外開支（附註9、11和15）
股東權益：  
可轉換優先股，$0.001 面值：
  
已授權： 5,000,000 股份；已發行和流通股票： 不 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
— — 
普通股，$0.001 面值：
  
已授權： 500,000,000 股份；已發行和流通股票： 107,680,174 2024 年 6 月 30 日的股票以及 107,853,778 截至 2023 年 12 月 31 日的股票
108 108 
額外的實收資本1,295,277 1,324,796 
累計赤字(264,527)(285,534)
累計其他綜合虧損(1,966)(1,269)
股東權益總額1,028,892 1,038,101 
負債和股東權益總額$1,250,623 $1,258,227 
請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註
6

RAMBUS INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束六個月已結束
 6月30日6月30日
（以千計，每股金額除外）2024202320242023
收入：    
產品收入$56,692 $54,978 $107,052 $118,753 
特許權使用費56,380 40,672 103,856 68,841 
合同和其他收入19,066 24,182 39,101 46,000 
總收入132,138 119,832 250,009 233,594 
收入成本：    
產品收入成本22,779 18,743 42,827 45,166 
合同成本和其他收入1,000 1,294 1,555 2,985 
收購的無形資產的攤銷3,052 3,561 6,108 7,123 
總收入成本26,831 23,598 50,490 55,274 
毛利潤105,307 96,234 199,519 178,320 
運營費用：
研究和開發40,525 41,576 77,884 83,474 
銷售、一般和管理24,402 26,187 50,229 57,151 
收購的無形資產的攤銷187 382 382 764 
重組和其他費用— 9,494 — 9,494 
資產減值1,071 — 1,071 — 
盈利負債公允價值的變化(1,200)6,900 (500)13,800 
運營費用總額64,985 84,539 129,066 164,683 
營業收入40,322 11,695 70,453 13,637 
利息收入和其他收入（支出），淨額4,400 2,236 8,987 4,397 
衍生品公允價值調整虧損，淨額— — — (240)
利息支出 (371)(376)(737)(757)
利息和其他收入（支出），淨額4,029 1,860 8,250 3,400 
所得税前收入44,351 13,555 78,703 17,037 
所得税（受益）準備金8,295 (155,325)9,749 (155,124)
淨收入$36,056 $168,880 $68,954 $172,161 
每股淨收益：    
基本$0.33 $1.55 $0.64 $1.59 
稀釋$0.33 $1.51 $0.63 $1.55 
每股計算中使用的加權平均股數：    
基本107,721 109,039 107,906 108,561 
稀釋109,047 111,601 109,628 111,373 
請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註
7

RAMBUS INC.
綜合收益的簡明合併報表
（未經審計）
三個月已結束六個月已結束
 6月30日6月30日
（以千計）2024202320242023
淨收入$36,056 $168,880 $68,954 $172,161 
其他綜合收益（虧損）：    
外幣折算調整(53)125 (148)330 
有價證券的未實現收益（虧損），扣除税款(57)381 (549)1,604 
綜合收入總額$35,946 $169,386 $68,257 $174,095 
請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註
8

RAMBUS INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
截至2024年6月30日的三個月
普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損
（以千計）股票金額總計
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額107,781 $108 $1,293,923 $(300,583)$(1,856)$991,592 
淨收入———36,056 —36,056 
外幣折算調整————(53)(53)
扣除税款的有價證券的未實現虧損————(57)(57)
在行使期權、股票和員工股票購買計劃後發行普通股，扣除預扣税120 —2,261 ——2,261 
根據回購計劃回購和報廢普通股(221)—(12,558)——(12,558)
基於股票的薪酬——11,651 ——11,651 
截至2024年6月30日的餘額
107,680 $108 $1,295,277 $(264,527)$(1,966)$1,028,892 
截至2023年6月30日的三個月
普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損
（以千計）股票金額總計
截至2023年3月31日的餘額108,845 $109 $1,286,570 $(521,415)$(3,535)$761,729 
淨收入———168,880 —168,880 
外幣折算調整————125 125 
扣除税款的有價證券的未實現收益————381 381 
在行使期權、股票和員工股票購買計劃後發行普通股，扣除預扣税286 —3,068 ——3,068 
基於股票的薪酬——11,375 ——11,375 
2023 年 6 月 30 日的餘額
109,131 $109 $1,301,013 $(352,535)$(3,029)$945,558 
在截至2024年6月30日的六個月中
普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損
（以千計）股票金額總計
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
107,854 $108 $1,324,796 $(285,534)$(1,269)$1,038,101 
淨收入———68,954 —68,954 
外幣折算調整————(148)(148)
扣除税款的有價證券的未實現虧損————(549)(549)
在行使期權、股票和員工股票購買計劃後發行普通股，扣除預扣税864 1 (35,243)——(35,242)
根據回購計劃回購和報廢普通股(1,038)(1)(15,422)(47,947)—(63,370)
基於股票的薪酬——21,146 ——21,146 
截至2024年6月30日的餘額
107,680 $108 $1,295,277 $(264,527)$(1,966)$1,028,892 
截至2023年6月30日的六個月中
普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損
（以千計）股票金額總計
截至2022年12月31日的餘額
107,610 $108 $1,297,408 $(513,256)$(4,963)$779,297 
淨收入———172,161 —172,161 
外幣折算調整————330 330 
扣除税款的有價證券的未實現收益————1,604 1,604 
在行使期權、股票和員工股票購買計劃後發行普通股，扣除預扣税1,323 1 (26,838)——(26,837)
發行普通股，用於支付與收購PLDA集團（“PLDA”）相關的第一年收益198 —5,022 ——5,022 
基於股票的薪酬——24,438 ——24,438 
發行與可轉換優先票據到期相關的普通股，與可轉換優先票據的價內轉換特徵的結算有關284 —————
行使與可轉換優先票據的轉換和相應股份的報廢有關的可轉換優先票據對衝措施(284)—11,440 (11,440)——
認股權證的撤銷——(10,457)——(10,457)
2023 年 6 月 30 日的餘額
109,131 $109 $1,301,013 $(352,535)$(3,029)$945,558 
請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註
9

RAMBUS INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
六個月已結束
 6月30日
（以千計）20242023
來自經營活動的現金流：  
淨收入$68,954 $172,161 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：  
基於股票的薪酬21,147 24,438 
折舊15,242 18,678 
無形資產的攤銷6,490 7,888 
衍生品公允價值調整虧損，淨額— 240 
資產減值1,071 — 
遞延所得税 (2,786)(156,519)
盈利負債公允價值的變化(500)13,800 
其他29 489 
經營資產和負債的變化：  
應收賬款(268)(8,540)
未開單應收賬款21,411 53,070 
預付費和其他流動資產270 (421)
庫存(16,442)(12,627)
應收所得税(9,915)(28)
應付賬款4,051 (9204)
應計薪金和福利及其他負債(4,291)5,126 
應繳所得税9,647 (9,158)
遞延收入(1,640)(7,200)
經營租賃負債(2,929)(2,845)
經營活動提供的淨現金109,541 89,348 
來自投資活動的現金流：  
購買不動產、廠房和設備(14,338)(14,487)
購買有價證券(224,164)(137,241)
有價證券的到期日160,756 29,155 
出售有價證券的收益85,722 87,591 
出售非有價股權證券的收益22,796 — 
由（用於）投資活動提供的淨現金30,772 (34,982)
來自融資活動的現金流：
根據員工股票計劃發行普通股獲得的收益3,351 5,084 
限制性股票單位的税款支付(38,593)(31,921)
分期付款安排下的付款(9,048)(7,931)
可轉換優先票據的結算和回購付款— (10,381)
認股權證結算款項— (10,697)
收購後的延期收購對價的支付(2,450)(2,450)
普通股的回購和退休(63,312)— 
用於融資活動的淨現金(110,052)(58,296)
匯率變動對現金和現金等價物的影響(450)426 
現金和現金等價物的淨增加（減少）29,811 (3,504)
期初的現金和現金等價物94,767 125,694 
期末的現金和現金等價物$124,578 $122,190 
非現金運營、投資和融資活動：  
應付賬款和其他負債中收到和應計的不動產、廠房和設備 $6,865 $4,226 
為換取經營租賃義務而獲得的經營租賃使用權資產$3,034 $— 
發行普通股，用於支付與收購PLDA相關的第一年收益$— $5,022 
請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註
10

RAMBUS INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

1。 演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Rambus Inc.（“Rambus” 或 “公司”）及其全資子公司的賬目。在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，所有公司間賬目和交易均已刪除。
管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表包括所有必要的調整（僅包括正常的經常性項目），以公平地陳述每個中期的財務狀況和經營業績。中期業績不一定代表全年的業績。
財務報表編制
未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）適用於中期財務信息的規章制度編制的。根據美國證券交易委員會的此類規章制度，這些中期報表中省略了根據公認會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中包含的某些信息和附註披露。本10-Q表中包含的信息應與截至2023年12月31日止年度的10-K表中的合併財務報表及其附註一起閲讀。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
重要會計政策
公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中披露的Rambus的重要會計政策沒有重大變化。
2。 最近的會計公告
最近的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“ASU”），“分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”。該指導要求每年和中期披露增量細分市場信息，主要是通過加強定期向首席運營決策者提供的重大分部支出的披露。此外，該亞利桑那州立大學要求所有現有的分部損益年度披露必須臨時提供，並澄清單一應申報的分部實體完全受主題280下的披露要求的約束。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的年度報告期和2024年12月15日之後開始的年度報告期內的中期報告期有效。允許提前收養。本亞利桑那州立大學的修正案應追溯適用。該公司目前正在評估該指導方針的通過將對其合併財務報表產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”。該指南要求進一步披露與費率對賬、已繳所得税和其他披露相關的信息。在列報的每個年度期間，公共企業實體必須1) 在費率對賬中披露具體類別，2) 為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。此外，該亞利桑那州立大學要求所有申報實體每年披露按聯邦、州和外國税分列的所得税金額，以及按符合量化門檻的個別司法管轄區分的所得税金額。該ASU在2024年12月15日之後開始的年度報告期內有效，允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表。本亞利桑那州立大學的修正案應在前瞻性基礎上適用，並允許追溯性應用。該公司目前正在評估該指導方針的通過將對其合併財務報表產生的影響。
11

3. 收入確認
合約餘額
合同資產主要與公司的固定費用知識產權（“IP”）許可安排以及截至2024年6月30日已交付但未計費的履約義務的對價權有關。
該公司的合同餘額如下：
截至
（以千計）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
未開單應收賬款$33,884 $55,295 
遞延收入$16,442 $18,085 
在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認了美元14.3截至2023年12月31日，已包含在遞延收入中的百萬筆收入。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了美元17.0截至2022年12月31日，已包含在遞延收入中的百萬美元收入。
剩餘的履約義務
分配給剩餘績效義務的收入表示分配給未履行或部分未履行的績效義務的交易價格，其中包括未實現的收入以及將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。已簽約但未履行的履約義務約為 $18.9截至2024年6月30日，公司主要預計明年將確認該數百萬美元 2 年份。
4。 每股收益
每股基本收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是將收益除以該期間普通股和可能具有稀釋作用的證券的加權平均數。潛在的稀釋性普通股包括行使股票期權時可發行的增量普通股、員工股票購買以及限制性股票和限制性股票單位和可轉換票據轉換後可發行的股票。流通股的稀釋效應通過應用庫存股法或公司2023年票據（“2023年票據”）的價內轉換功能的折算法反映在攤薄後的每股收益中。該方法包括考慮員工應支付的金額、行使該工具後將計為權益的超額税收優惠金額以及與未來服務相關的未確認的股票薪酬金額。報告淨虧損時，在計算任何攤薄後的每股金額時，不包括潛在的攤薄普通股。
下表列出了每股基本淨收益和攤薄後淨收益的計算方法：
三個月已結束六個月已結束
 6月30日6月30日
（以千計，每股金額除外）2024202320242023
每股淨收益：
分子：  
淨收入$36,056 $168,880 $68,954 $172,161 
分母：
加權平均已發行股票——基本107,721109,039107,906108,561
潛在稀釋性普通股的影響1,326 2,562 1,722 2,812 
加權平均已發行股票——攤薄109,047111,601109,628111,373
每股基本淨收益$0.33 $1.55 $0.64 $1.59 
攤薄後的每股淨收益$0.33 $1.51 $0.63 $1.55 

12

5。 無形資產和商譽
善意
下表顯示了截至2024年6月30日的六個月的商譽信息：
（以千計）截至 2023 年 12 月 31 日調整至
善意		截至 2024 年 6 月 30 日
商譽總額$286,812 $— $286,812 
無形資產，淨額
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司無形資產的組成部分如下：
  截至 2024 年 6 月 30 日
（以千計）有用生活總承載量
金額
累積的
攤銷
淨負載
金額
現有技術
3 到 10 年份
$286,712 $(271,948)$14,764 
客户合同和合同關係
0.5 到 10 年份
37,496 (37,381)115 
商標
3 年份
300 (300)— 
在過程研究與開發（“IPR&D”）不適用7,400 —7,400 
無形資產總額 $331,908 $(309,629)$22,279 
  截至 2023 年 12 月 31 日
（以千計）有用生活
總承載量
金額
累積的
攤銷
淨負載
金額
現有技術
3 到 10 年份
$286,712 $(265,756)$20,956 
客户合同和合同關係
0.5 到 10 年份
37,496 (37,083)413 
商標
3 年份
300 (300)— 
IPR&D不適用7,400 —7,400 
無形資產總額 $331,908 $(303,139)$28,769 
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，無形資產的攤銷費用為美元3.2百萬和美元6.5分別為百萬。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，無形資產的攤銷費用為美元3.9百萬和美元7.9分別是百萬。
截至2024年6月30日，無形資產的未來攤銷額估計如下（以千計）：
截至12月31日的年度：金額
2024 年（剩下的六個月）$5,262 
20255,423 
20263,735 
2027459 
可攤銷購買的無形資產總額14,879 
IPR&D7,400 
無形資產總額$22,279 
6。細分市場和主要客户
運營部門基於公司的內部組織結構、運營管理方式、首席運營決策者（“CODM”）評估細分市場績效的標準以及定期審查以進行資源分配和績效評估的單獨財務信息的可用性。
該公司已確定其CodM為首席執行官（“首席執行官”）。首席執行官審查合併後的財務信息，以管理業務、分配資源、制定運營決策和評估財務業績。在此基礎上，公司在半導體領域作為單一細分市場進行組織和運營。截至2024年6月30日，該公司只有一個運營和可申報的部門。
13

截至2024年6月30日和2023年12月31日，來自公司主要客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的10％或以上，如下所示：
截至
顧客2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
客户 142 %49 %
客户 223 %13 %
客户 3 *12 %
_________________________________________
* 客户在該期間佔應收賬款總額的不到10％。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司主要客户的收入分別佔總收入的10％或以上，如下所示：
三個月已結束六個月已結束
 6月30日6月30日
顧客2024202320242023
客户 A19 %38 %25 %25 %
客户 B22 %12 %18 %15 %
客户 C11 %*12 %*
__________________________________________
* 客户在該期間佔總收入的不到10％。
根據合同方所在的地理區域，客户的收入如下所示：
三個月已結束六個月已結束
 6月30日6月30日
（以千計）2024202320242023
美國$55,683 $35,429 $107,600 $99,068 
大韓民國35,836 48,613 78,802 62,757 
新加坡19,157 14,718 24,324 26,046 
其他21,462 21,072 39,283 45,723 
總計$132,138 $119,832 $250,009 $233,594 
14

7。 有價證券
Rambus將其多餘的現金和現金等價物主要投資於美國政府擔保的債券、公司債券、商業票據和票據、定期存款和到期的貨幣市場基金 三年。
所有現金等價物和有價證券都被歸類為可供出售。 現金、現金等價物和有價證券總額彙總如下：
截至 2024 年 6 月 30 日
（以千計）公允價值
攤銷
成本
格羅斯
未實現
收益
格羅斯
未實現
損失
現金$105,712 $105,712 $—$—
現金等價物：
貨幣市場基金12,881 12,881 — — 
美國政府債券和票據4,996 4,997 — (1)
公司債券、商業票據和票據989 990 — (1)
現金等價物總額18,866 18,868 — (2)
現金和現金等價物總額124,578 124,580 — (2)
有價證券：
定期存款13,654 13,654 — — 
美國政府債券和票據157,004 157,469 1 (466)
公司債券、商業票據和票據137,648 137,934 1 (287)
有價證券總額308,306 309,057 2 (753)
現金、現金等價物和有價證券總額$432,884 $433,637 $2 $(755)
截至 2023 年 12 月 31 日
（以千計）公允價值
攤銷
成本
格羅斯
未實現
收益
格羅斯
未實現
損失
現金$88,486 $88,486 $—$—
現金等價物：
貨幣市場基金3,790 3,790 — — 
美國政府債券和票據2491 2491 — — 
現金等價物總額6,281 6,281 — — 
現金和現金等價物總額94,767 94,767 — — 
有價證券：
美國政府債券和票據194,428 194,389 251 (212)
公司債券、商業票據和票據136,649 136,892 162 (405)
有價證券總額331,077 331,281 413 (617)
現金、現金等價物和有價證券總額$425,844 $426,048 $413 $(617)
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可供出售的證券在資產負債表上按公允價值報告，與現金一起分類如下：
截至
（以千計）
2024 年 6 月 30 日
2023 年 12 月 31 日
現金$105,712 $88,486 
現金等價物18,866 6,281 
現金和現金等價物總額124,578 94,767 
有價證券308,306 331,077 
現金、現金等價物和有價證券總額$432,884 $425,844 
該公司繼續投資於高評級和高流動性的債務證券。公司持有所有可供出售的有價證券，將其計入市場，並定期審查其投資組合，以確保其投資政策得到遵守，並監督個人投資的風險分析、適當估值和減值。
現金等價物和有價證券的估計公允價值和未實現虧損總額按證券在2024年6月30日和2023年12月31日處於持續未實現虧損狀態的時間長度分類如下：
 公允價值未實現虧損總額
（以千計）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
少於 12 個月    
美國政府債券和票據$154,278 $32,454 $(467)$(53)
公司債券、商業票據和票據126,234 46,407 (225)(40)
持續未實現虧損狀況少於12個月的現金等價物和有價證券總額280,512 78,861 (692)(93)
12 個月或更長時間
美國政府債券和票據— 6,841 — (159)
公司債券、商業票據和票據5,937 16,619 (63)(365)
12個月或更長時間內處於持續未實現虧損狀況的現金等價物和有價證券總額5,937 23,460 (63)(524)
處於持續未實現虧損狀況的現金等價物和有價證券總額$286,449 $102,321 $(755)$(617)
截至2024年6月30日和2023年12月31日的未實現虧損總額與公司的可供出售投資組合總額相比並不重要。未實現虧損總額主要歸因於市場狀況以及對美國政府擔保的債券和公司債券、商業票據和票據的需求和期限。該公司合理地認為，沒有必要出售這些投資，並且可以收回這些投資的攤銷成本。該公司未發現其投資組合中因信貸損失而導致減值的證據。因此，這些未實現虧損記錄在其他綜合收益（虧損）中。公司無法保證其現金、現金等價物和有價證券的投資組合不會受到金融市場不利條件的影響，這可能要求公司將來記錄信貸損失減值費用，這可能會對其財務業績產生不利影響。
現金等價物（不包括沒有到期日的貨幣市場基金）和有價證券的合同到期日彙總如下：
（以千計）2024年6月30日
不到一年的到期$260,505 
期限為一年至三年53,786 
總計$314,291 
有關公司現金等價物和有價證券公允價值的討論，請參閲附註8 “金融工具的公允價值”。
16

8。 金融工具的公允價值
下表列出了按公允價值記賬的金融工具和負債，並按截至2024年6月30日和2023年12月31日的相應定價水平彙總了其估值：
 截至 2024 年 6 月 30 日
（以千計）總計
活躍市場的報價
（等級 1）
重要的其他可觀測輸入
（第 2 級）
大量不可觀察的輸入
（第 3 級）
按公允價值記賬的資產
貨幣市場基金$12,881 $12,881 $— $— 
定期存款13,654 — 13,654 — 
美國政府債券和票據162,000 — 162,000 — 
公司債券、商業票據和票據138,637 — 138,637 — 
按公允價值結轉的總資產$327,172 $12,881 $314,291 $— 
按公允價值記賬的負債
與收購PLDA相關的盈餘負債$12,0000 $— $— $12,0000 
按公允價值結轉的負債總額$12,0000 $— $— $12,0000 
 截至 2023 年 12 月 31 日
（以千計）總計
活躍市場的報價
（等級 1）
重要的其他可觀測輸入
（第 2 級）
大量不可觀察的輸入
（第 3 級）
按公允價值記賬的資產
貨幣市場基金$3,790 $3,790 $— $— 
美國政府債券和票據196,919 — 196,919 — 
公司債券、商業票據和票據136,649 — 136,649 — 
可供出售證券總數$337,358 $3,790 $333,568 $— 
按公允價值記賬的負債
與收購PLDA相關的盈餘負債$12,500 $— $— $12,500 
按公允價值結轉的負債總額$12,500 $— $— $12,500 
公司與盈利負債相關的負債被歸類為公允價值層次結構的第三級，因為公允價值是使用大量不可觀察的投入確定的。 下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日公司利用三級投入來確定公允價值的按公允價值計量的負債的更多信息。
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
（以千計）2024202320242023
期初餘額$13,200 $21,700 $12,500 $14,800 
調整導致的盈出負債公允價值的變化(1,200)6,900 (500)13,800 
期末餘額$12,0000 $28,600 $12,0000 $28,600 
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，與2021年收購PLDA相關的收益負債公允價值的變動，自收購之日起三年內受收購業務的某些收入目標的約束，並根據公司收購PLDA時確定的普通股的公允價值每年以公司普通股的公允價值結算。收益負債的公允價值每季度重新計量，具體取決於收購企業在適用時期內相對於目標的收入表現，並進行調整以反映公司普通股每股價值的變化。該公司已將其與收購PLDA相關的或有盈利負債的負債歸入公允價值層次結構的第三級，因為公允價值計算包括大量不可觀察的投入，例如收入預測、收入波動性、股票波動率和加權平均資本成本。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司重新衡量了收益負債的公允價值，從而減少了美元1.2百萬和美元0.5在公司的未經審計中，分別為百萬美元
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簡明合併運營報表。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司重新衡量了收益負債的公允價值，這導致額外支出為美元6.9百萬和美元13.8該公司未經審計的簡明合併運營報表中分別為百萬美元。
公司監督其投資是否存在減值，並在必要時記錄賬面價值的適當減少。公司通過考慮當前因素來監控其投資減值，包括經濟環境、市場狀況、運營業績和其他與投資基礎業務相關的特定因素、必要時賬面價值的減少以及公司在一段可能足以實現市場預期復甦的一段時間內持有投資的能力和意圖。在未經審計的簡明合併運營報表中，任何減值均在 “淨利息和其他收入（支出）” 項下報告。
2018年，該公司投資了一傢俬營公司的非上市股權證券。該股權投資按權益法記賬，公司按季度核算其權益法在收益（虧損）中所佔份額。在2023年第四季度，該公司出售了其 25.0股權投資中所有權份額的百分比，價格約為美元25.0百萬，這相當於本次交易的相同金額的總收益。總收益被大約 $ 的交易成本所抵消1.1百萬，淨收益約為 $23.9百萬，已包含在公司截至2023年12月31日止年度的合併運營報表中。隨後，公司收到了扣除税款後的收益約為 $22.82024年第一季度從這筆交易中獲得了百萬美元。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，不同公允價值類別之間沒有金融工具的轉移。
9。 租約
該公司根據經營租賃在國內和國際上租賃辦公空間。公司的租約剩餘租賃條款通常介於 一年 和 七年。運營租賃包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表上的經營租賃使用權（“ROU”）資產、經營租賃負債和長期經營租賃負債中。該公司沒有任何融資租約。
下表將前五年的未貼現現金流和剩餘年度的總額與截至2024年6月30日未經審計的簡明合併資產負債表中記錄的經營租賃負債（以千計）進行了對賬：
截至12月31日的年份金額
2024 年（剩下的六個月）$3,146 
20256,776 
20267,042 
20275,503 
20284,544 
此後8,453 
最低租賃付款總額35,464 
減去：代表利息的租賃付款金額(4,651)
未來最低租賃付款的現值30,813 
減去：租賃項下的當期債務(5,033)
長期租賃債務$25,780 
截至2024年6月30日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 5.6 年份，用於確定公司運營租賃現值的加權平均折扣率為 7.2%.
研發和銷售中包含的經營租賃成本，未經審計的簡明合併運營報表中的一般和管理成本為美元1.4百萬和美元1.5截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元。研發和銷售中包含的經營租賃成本，未經審計的簡明合併運營報表中的一般和管理成本為美元2.6百萬和美元3.4在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
為計量運營租賃負債的金額支付的現金為美元3.0百萬和美元3.7在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
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10。 可轉換票據
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司沒有任何未償還的可轉換票據。
在2023年第一季度，剩餘美元的持有者10.4根據轉換功能的原始條款選擇轉換票據的2023年票據的本金總額為百萬美元。因此，到期後，公司支付了美元10.4百萬美元現金，用於結算 2023 年票據的本金總額，交付量約為 0.3公司百萬股普通股用於結算轉換利差。
關於剩餘2023年票據的轉換的結算，公司收到了 0.3公司百萬股普通股用於報廢剩餘的可轉換優先票據套期保值，並支付了美元10.7百萬美元現金，用於在2023年第一季度退還剩餘的認股權證。此外，剩餘認股權證的撤銷須接受衍生品會計，導致衍生品公允價值調整虧損美元0.2截至2023年6月30日的六個月中為百萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，與可轉換票據相關的利息支出並不重要。
11。 承付款和或有開支
截至2024年6月30日，公司的重大合同義務如下：
（以千計）總計2024 年的剩餘時間20252026
合同義務 (1) (2)
    
軟件許可證 (3)
$16,574 $7,881 $8,388 $305 
其他合同義務394 126 131 137 
收購留存獎金 (4)
495 222 273 — 
總計$17,463 $8,229 $8,792 $442 
_________________________________________
(1)上表未反映與未確認的税收優惠相關的可能付款（約美元）121.3百萬，包括 $28.6百萬美元計為長期遞延所得税資產減少額，美元92.7截至2024年6月30日，應繳的長期所得税為百萬美元。正如下文附註14 “所得税” 中所指出的那樣，儘管一些未確認的税收優惠有可能在未來12個月內結清，但公司目前無法合理估計結果發生的時機。
(2)有關公司截至2024年6月30日的租賃承諾，請參閲附註9 “租賃”。
(3)公司承諾與多家軟件供應商簽訂協議，協議的期限通常長於 一年。
(4)關於2022年第二季度對Hardent的收購以及2021年第三季度對PLDA的收購，公司有義務向某些員工支付留用獎金，但須遵守某些資格和加速條款，包括僱用條件。
公司不時向某些客户提供賠償，這是開展業務的必要手段。賠償涵蓋客户因任何專利、版權或其他知識產權侵權行為或任何第三方因與本公司的適用協議而提出的任何其他索賠而遭受或蒙受的損失。公司通常會嘗試將公司根據這些協議可能需要支付的最大賠償金額限制在公司收到的費用金額以內，但是，這可能並不總是可能的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，負債的公允價值分別不重要。
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12。 股權激勵計劃和股票薪酬
公司計劃下可供授予的股票摘要如下：
 
可用股票
為了格蘭特
截至 2023 年 12 月 31 日可供授予的股份總數11,954,150
股票期權已過期1,125
非既得股權股票和授予的股票單位 (1) (2)
(1,058,225)
非既得股權股票和沒收的股票單位 (1)
213,706
截至2024年6月30日可供授予的股份總數11,110,756
_________________________________________
(1)為了確定2015年計劃下可供授予的股票數量與授權的最大股份數量相比，2023年4月27日之前授予的每個限制性股票單位將可供授予的股票數量減少了 1.5股份和每個被沒收的限制性股票單位都會增加可供授予的股份 1.5股份。2023 年 4 月 27 日當天或之後授予的每個限制性股票單位都會將可供授予的股票數量減少 1.0股份和每個被沒收的限制性股票單位都會增加可供授予的股份 1.0股份。
(2)金額大約包括 0.1與2024年第二季度授予的某些績效單位獎勵相關的百萬股已預留用於未來潛在發行，並在下文 “非既得股權股票和股票單位” 部分中進行了討論。
一般股票期權信息
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中公司股權激勵計劃下的股票期權活動，以及截至2024年6月30日有關已流通、可行使、既得和預計歸屬的股票期權的信息。
 未償期權  
（以千計，股票除外，每股金額和年份除外）
的數量
股份
加權-
平均值
行使價格
每股
加權-
平均值
剩餘
合同性的
期限（年）
聚合
內在的
價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款124,732$11.60   
行使的期權(25,125)$8.76  $1,256 
期權已過期(1,125)$8.76   
截至 2024 年 6 月 30 日的未償還和歸屬98,482$12.36 3.72$4,570 
員工股票購買計劃
根據2015年員工股票購買計劃（“2015 ESPP”），公司發行了 69,828股票價格為美元44.84 和 120,569股票價格為美元27.91 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內每股收益。截至 2024 年 6 月 30 日，大約 2.3根據2015年ESPP，仍有100萬股股票可供發行。
股票薪酬
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司維持了涵蓋廣泛潛在股權補助的股票計劃，包括股票期權、非既得股票和股票單位以及基於績效的工具。此外，公司贊助了2015年的ESPP，根據該計劃，符合條件的員工有權通過有限的工資扣除每半年購買普通股 15截至特定日期普通股公允市場價值的百分比折扣。
股票期權
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別沒有授予任何股票期權。截至2023年12月31日，與股票期權計劃下授予的未歸屬股票薪酬安排相關的所有扣除預期沒收的薪酬成本均已完全確認。截至2024年6月30日的六個月中，沒有與股票期權相關的股票薪酬支出。在截至2023年6月30日的六個月中，與股票期權相關的股票薪酬支出並不重要。
20

員工股票購買計劃
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的與2015年ESPP相關的股票薪酬支出為美元0.4百萬和美元1.0分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的與2015年ESPP相關的股票薪酬支出為美元0.4百萬和美元1.0分別為百萬。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $0.5與根據2015年ESPP發放的股票薪酬安排相關的未確認薪酬總額為百萬美元。預計這筆費用將得到認可 四個月。
非既得股權股票和股票單位
公司向高管、員工和董事授予非既得權益股票單位。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司授予的非既得股權股票單位總額約為 0.8百萬和 0.9分別為百萬股。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司授予的非既得股權股票單位總額約為 0.1百萬和 1.2分別為百萬股。這些獎勵具有服務條件，服務期通常為 四年，但向董事發放補助金的情況除外，其服務期為 一年。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，授予的非既得股權股票單位在授予之日的估值使其公允價值約為美元52.1百萬和美元55.7分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，授予的非既得股權股票單位在授予之日的估值使其公允價值約為美元2.5百萬和美元55.2分別為百萬。在2024年第二季度，作為更新後的年度撥款程序的一部分，公司向某些公司執行官授予績效單位獎勵，其歸屬視達到某些業績和/或市場條件而定。在2023年第一季度，作為先前年度撥款程序的一部分，公司向某些公司執行官發放績效單位獎勵，其歸屬視達到某些業績和/或市場條件而定。可以獲得的性能單位的最大數量可以從 0% 到 200目標的百分比取決於在適用時期內相對於目標的表現。獲得的股份將在授予之日起的三週年或四週年歸屬。該公司可供授予的股份已減少，以反映按最大目標可賺取的股份。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的股票薪酬支出約為美元11.3百萬和美元20.2百萬分別與所有未償還的非既得股權股票補助有關。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的股票薪酬支出約為美元10.9百萬和美元23.4百萬分別與所有未償還的非既得股權股票補助有關。
扣除估計沒收後，與所有非既得股權股票補助相關的未確認的股票補償約為 $89.7截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。預計將在加權平均時間段內確認該金額 2.2 年份。
下表反映了截至2024年6月30日的六個月中與非既得股票和股票單位相關的活動：
非既得股權股票和股票單位股票
加權-
平均值
授予日期
公允價值
2023 年 12 月 31 日未歸屬3,430,192$32.90 
已授予913,543$63.98 
既得(1,128,550)$24.64 
被沒收(149,962)$35.47 
2024 年 6 月 30 日未歸屬3,065,223$43.45 
13。股東權益
股票回購計劃
2020 年 10 月 29 日，公司董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，授權回購總額不超過 20.0百萬股（“2020年回購計劃”）。根據所有適用的證券法律、規則和條例，2020年回購計劃下的股票回購可以通過公開市場、既定計劃或私下談判的交易進行。2020年回購計劃沒有到期日。在截至2024年6月30日的六個月中，公司根據2020年回購計劃回購了其普通股，如下所述。
2024年2月29日，公司與加拿大皇家銀行（“加拿大皇家銀行”）簽訂了加速股票回購計劃（“2024年ASR計劃”）。2024年的ASR計劃是2020年回購計劃的一部分。根據 2024 年 ASR
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該計劃，公司向加拿大皇家銀行預付了美元50.0其普通股的收購價為百萬美元，反過來，該公司的初始交付額約為 0.72024 年 3 月 1 日，加拿大皇家銀行的百萬股普通股已退回並記為美元40.0股東權益減少了百萬美元。剩下的美元10.0作為與公司股票掛鈎的未結算遠期合約，首次付款中有100萬美元被記錄為股東權益的減少。2024 年 3 月 18 日，加速股票回購計劃已經完成，公司又收到了 0.1作為2024年ASR計劃的最終和解協議，已退回的百萬股普通股。
2023年11月2日，公司與加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（“RBCCM”）簽訂了股票回購計劃（“購買計劃”）。購買計劃是2020年回購計劃的一部分。根據購買計劃，RbCCM開始了為期12個月的收購，從2023年11月2日開始，到2024年11月1日結束，並規定根據購買計劃（“回購期”）提前終止。在回購期內，Rbccm可以購買總金額為美元50.0公司數百萬股普通股，其執行取決於公司的股價達到一定水平。股票回購不得超過美元25.0一季度內達到一百萬。2024年2月29日，對購買計劃進行了修訂，因此，在2024年3月1日至2024年3月28日期間，在2024年ASR計劃生效期間，沒有從購買計劃中進行任何購買。在截至2024年6月30日的六個月中，公司回購了大約 0.2百萬股，價格約為美元13.1百萬美元作為購買計劃的一部分，該計劃已終止並記錄為股東權益的減少。
2023年8月10日，公司與加拿大皇家銀行簽訂了加速股票回購計劃（“2023年ASR計劃”）。2023年ASR計劃是2020年回購計劃的一部分。根據2023年ASR計劃，公司向加拿大皇家銀行預付了美元100.0其普通股的收購價為百萬美元，反過來，該公司的初始交付額約為 1.62023年8月11日從加拿大皇家銀行獲得的百萬股普通股，這些普通股已退回並記為美元80.0股東權益減少了百萬美元。剩下的美元20.0作為與公司股票掛鈎的未結算遠期合約，首次付款中有100萬美元被記錄為股東權益的減少。2023 年 9 月 22 日，加速股票回購計劃已經完成，公司又收到了 0.2作為2023年ASR計劃的最終和解協議，已退回的百萬股普通股。
根據2022年的《通貨膨脹降低法》，自2023年1月1日起，公司的股票回購需繳納1％的消費税。截至2024年6月30日，公司在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中記錄了非實質性的消費税負債。
截至2024年6月30日，仍有大約未獲回購的授權 6.8根據2020年回購計劃，公司已發行普通股的百萬股。
公司將股票回購記錄為股東權益的減少。當回購股票的價格超過根據其會計政策發行普通股獲得的平均每股原始收益時，公司將回購股票的部分收購價格記錄為累計赤字的增加。
14。 所得税
公司記錄的所得税準備金（收益）為美元8.3百萬和 $ (155.3）截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，所得税準備金（收益）為美元9.7百萬和 $ (155.1）在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為百萬美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月的所得税準備主要是由2024年國內外司法管轄區的法定税收支出推動的，但被超額股票補償扣除所產生的税收優惠所抵消。截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税收益主要是由美國遞延所得税資產的估值補貼以及超額股票薪酬扣除所產生的税收優惠所推動的。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司繳納了美元的預扣税5.3百萬和美元5.0分別為百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司繳納了美元的預扣税10.3百萬和美元10.4分別是百萬。
公司根據所有可用證據，包括正面和負面證據，定期評估其遞延所得税淨資產的可變現性。公司遞延所得税淨資產的可變現性取決於其在税收屬性到期之前的時期內產生足夠的未來應納税所得額以充分利用這些資產的能力。
在2023年第二季度，根據所有可用的正面和負面證據，公司確定發放公司大部分美國聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼是適當的。在2023年第三季度，由於預測收入和税收支出的變化，公司進一步調整了估值補貼的發放，這主要是由於作為PHY IP集團剝離的一部分出售了無形資產。在2023年第二季度，公司達到了前三年的累計收入狀況。三年累計收入被視為正面證據，被認為是客觀和可核實的，因此獲得了很大的權重。該公司在評估中考慮的其他積極證據包括最近對税收屬性結轉的使用以及未來對美國持續盈利的預測。在考慮了所有人的相對影響之後
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2023年第二季度的證據，包括負面和正面的證據，以及對每種證據的權重，該公司得出結論，其大部分遞延所得税資產很有可能可以變現，但主要是未達到 “更有可能” 實現門檻標準的加利福尼亞研發信貸。因此，該公司發佈了針對其大部分聯邦和州遞延所得税資產的相關估值補貼。
該公司擁有與研發抵免、外國税收抵免和其他税收屬性相關的美國聯邦遞延所得税資產，可用於抵消未來時期的美國聯邦應納税所得額。如果在特定時間段內未使用，這些信用結轉將過期。這些屬性中的部分或全部最終可能會在未使用的情況下過期。
公司在其長期所得税應付賬款中保留因不確定税收狀況而產生的負債，並在税收屬性可用來抵消此類負債的範圍內，作為現有遞延所得税資產的減少。這些負債涉及判斷和估算，並由管理層根據現有的最佳信息進行監督，包括税收法規的變化、相關法庭案件的結果和其他信息。
截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $185.7百萬美元未確認的税收優惠，包括 $31.7百萬美元計為長期遞延所得税資產的減少，美元75.0百萬美元計為與先前從韓國被許可人預扣的可退還預扣税相關的其他資產的減少，以及 $78.9百萬計入應付長期所得税。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司擁有大約 $196.3百萬美元未確認的税收優惠，包括 $28.6百萬美元計為長期遞延所得税資產的減少，美元75.0百萬美元計為與先前從韓國被許可人預扣的可退還預扣税相關的其他資產的減少，以及 $92.7百萬計入應付長期所得税。根據韓國最近的法院裁決，該公司已確定其可能有權退還先前向韓國被許可人預扣的外國税款的索賠。如果公司成功收回了美元172.5來自韓國的數百萬可退還的預扣税，退款將導致美國外國税收抵免的抵消性減少。公司認識到，最終收取這筆退款存在許多風險和不確定性。該公司此前為先前在韓國預扣的全部可退還預扣税款維持抵消準備金。在截至2023年12月31日的年度中，公司得出結論，它很可能會收回過去五年中預扣的預扣税，因此在2023年10月提出退還某些可退還的預扣税的申請，並記錄了應收的所得税為美元82.7百萬美元，可抵消的長期所得税為美元72.6百萬美元，長期遞延所得税資產減少美元10.1百萬美元用於減少美國的外國税收抵免。該公司已記錄了2023年第三季度之後繳納的預扣税部分的應收賬款，該公司打算在未來提出退款申請。在2018年第四季度之前的時期，公司沒有記錄應收賬款，因為該公司認為，如果提交退款申請，收回這些税款的可能性不大。該公司繼續評估收回這些税款的可能性，因此已為之前在韓國預扣但尚未提交退款申請的全部可能退還的預扣税款設立了抵消儲備金。
儘管一些未確認的税收優惠有可能在未來12個月內得到解決，但公司目前無法合理估計結果。
此外，由於公司法定税率較高的國家/地區的收益高於預期或法定税率較低的國家的收益低於預期，遞延所得税資產和負債估值的變化或税法的變化或對這些法律的解釋，可能會對公司未來的有效税率產生不利影響。
15。 訴訟和主張的索賠
Rambus目前不是任何待審法律訴訟的當事方；但是，Rambus可能會不時參與法律訴訟或在其正常業務過程中受到索賠。儘管無法肯定地預測此類訴訟和索賠的結果，但公司目前認為，這些普通事項的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理層注意力和資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。
如果可能發生虧損，並且根據意外開支可以合理估算該金額，則公司記錄或有負債。
16。 重組和其他費用
2023 年重組計劃
2023年6月，公司啟動了一項重組計劃以減少總支出，預計這將通過減少公司的總支出來提高未來的盈利能力（“2023年重組計劃”）。與此有關
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重組計劃，公司啟動了一項計劃，導致減少 42員工。在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄的費用約為美元9.5百萬美元轉為其未經審計的簡明合併運營報表中的 “重組和其他費用”，這些費用與裁員有關，以及減記與某些知識產權開發成本和工程開發工具軟件許可證相關的債務。2023年重組計劃在2023年第四季度基本完成。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司沒有啟動任何重組計劃。
24

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，詳見 “前瞻性陳述附註”。我們的前瞻性陳述基於當前的預期、預測和假設，受風險、不確定性以及狀況、重要性、價值和影響變化的影響。由於本文所述的因素，以及此處以引用方式納入的文件，特別是 “風險因素” 中描述的因素，我們沒有義務公開披露對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映向美國證券交易委員會提交本報告後發生的事件或情況。
以下討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。
Rambus 是 Rambus Inc. 的商標。在本10-Q表季度報告中可能提及的其他商標均為其各自所有者的財產。
業務概述
我們是業界領先的芯片、硅IP和創新提供商，致力於解決加速數據和為數據中心和其他成長型市場實現關鍵性能改善等基本挑戰。雲的持續增長，以及人工智能（“AI”）和其他數據密集型工作負載的廣泛發展，繼續推動數據使用量和對數據基礎設施的需求呈指數級增長。在系統內和系統之間創建快速安全的連接，仍然是限制這些市場高級硬件性能的最關鍵設計挑戰之一。
作為擁有 30 多年先進半導體設計經驗的行業先驅，我們處於應對移動和保護數據挑戰的理想地位。我們是高性能存儲器子系統的領導者，提供芯片、硅 IP 和創新，可最大限度地提高計算密集型系統的性能和安全性。無論是在雲端、邊緣還是在您手中，實時和沉浸式應用程序都取決於數據吞吐量和完整性。我們的產品和創新提供了滿足世界數據需求和推動更好的最終用户體驗所需的更高帶寬、容量和安全性。
我們的戰略目標包括圍繞我們在半導體領域的核心優勢集中我們的產品組合和研究，優化運營效率以及利用強勁的現金產生進行再投資以實現增長。我們將繼續利用客户、合作伙伴和影響者生態系統中的重大重疊之處，最大限度地發揮業務和客户羣之間的協同效應。我們的產品和技術路線圖以及我們的市場進入戰略是由我們重點市場的特定應用要求驅動的。
執行摘要
該公司的持續執行在2024年第二季度取得了穩健的業績，這得益於對我們的存儲器接口芯片和硅IP解決方案的需求以及特許權使用費收入的持續穩定。
2024年第二季度的主要財務業績包括：
•收入為1.321億美元；
•6,500萬美元的運營費用；以及
•經營活動提供的淨現金為7,040萬美元。
在2024年第二季度，該公司繼續通過DDR5服務器PMIC和PCIe 7 IP解決方案擴大其產品組合。
運營亮點
收入來源
公司的合併收入由產品收入、特許權使用費和合同及其他收入組成。
產品收入主要由存儲器接口芯片組成。我們的存儲器接口芯片直接或通過分銷商出售給主要的內存製造商、美光、三星和SK海力士以及系統製造商和雲提供商，以集成到服務器內存模塊中。截至2024年6月30日的三個月和六個月，產品收入佔我們合併收入的43％，而截至2023年6月30日的三個月和六個月中，這一比例為46％和51％。
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特許權使用費收入來自我們的專利許可，通過該許可，我們為客户提供對我們廣泛的全球專利發明組合的某些權利。我們的專利許可使我們的客户能夠在自己的數字電子產品中使用我們的部分專利組合。許可證的期限通常長達十年，並可能定義我們的客户可以在其產品中使用我們的發明的具體使用領域。特許權使用費可以是固定的、可變的，也可以是固定和可變特許權使用費的混合支付。領先的半導體和電子系統公司，如AMD、博通、CxMT、IBM、英飛凌、Kioxia、Marvell、聯發科、美光、南亞、NUVOTON、NVIDIA、Phison、高通、三星、SK 海力士、Socionext、STMicroelectronics、東芝、西部數據和華邦電子，已經許可了我們的專利。我們的絕大多數專利來自我們的內部研發工作。此外，我們會不時簽訂協議，根據協議出售某些專利資產，其中可能還包括隨後的利潤分享。這些專利的出售以及隨後的利潤分享都包含在特許權使用費收入中。截至2024年6月30日的三個月和六個月，特許權使用費收入佔我們合併收入的43％和41％，而截至2023年6月30日的三和六個月中，特許權使用費收入分別佔34％和29％。
合同和其他收入主要由硅IP組成，它由我們的高速接口和安全IP組成。合同收入來源和其他收入包括我們的IP核心許可證、軟件許可證和相關實施、支持和維護費用以及工程服務費。根據具體的合同條款，向客户開具發票的時間和金額可能會有很大差異，因此可能會對任何給定時期的遞延收入或應收賬款產生重大影響。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，合同和其他收入佔我們合併收入的14％和16％，而截至2023年6月30日的三個月和六個月中，合同和其他收入佔合併收入的20％。
成本和開支
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，產品收入成本增加了約410萬美元，這主要是由於存儲器產品的出貨量增加和產品組合的變化。截至2024年6月30日的六個月中，產品收入成本與2023年同期相比下降了約240萬美元，這主要是由於我們的存儲器接口芯片的銷量下降，但該期間產品組合的變化部分抵消了這一下降。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，合同成本和其他收入減少了約30萬美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，合同成本和其他收入減少了約140萬美元。這兩個時期的減少主要是由於與合同相關的工程服務減少。
截至2024年6月30日的三個月，研發費用總額與2023年同期相比減少了約110萬美元，這主要是由於軟件EDA工具訂閲量減少了210萬美元，與員工人數相關的支出減少了60萬美元，但被原型設計成本增加100萬美元和設施支出70萬美元所抵消。截至2024年6月30日的六個月中，研發費用總額與2023年同期相比減少了約560萬美元，這主要是由於軟件EDA工具訂閲量減少了360萬美元，與員工人數相關的支出減少了220萬美元，諮詢費用減少了130萬美元，獎金支出90萬美元，與收購70萬美元相關的留存獎金支出，70萬美元的股票薪酬，60萬美元的折舊費用以及增加在工程成本中，分配給收入成本1.4美元百萬美元，但被原型設計成本增加的140萬美元和設施成本的130萬美元所抵消。
截至2024年6月30日的三個月，總銷售額、一般和管理費用與2023年同期相比下降了約180萬美元，這主要是由於租金和設施支出減少了100萬美元，與員工相關的支出減少了60萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，總銷售、一般和管理費用與2023年同期相比下降了約700萬美元，這主要是由於股票薪酬支出減少了260萬美元，租金和設施支出減少了250萬美元，與員工相關的支出減少了100萬美元，獎金支出減少了60萬美元。
知識產權
截至2024年6月30日，我們的半導體、安全和其他技術受2,240項美國和外國專利的保護。此外，我們還有523項專利申請待處理。一些專利和待處理的專利申請來自共同的母專利申請，或者是外國對應專利申請。我們在美國和選定的外國提交專利申請和獲得專利，我們認為申請此類保護是適當的，將進一步推動我們的整體業務戰略和目標。在某些情況下，獲得適當級別的保護可能涉及根據共同的母申請起訴延續專利申請和對應專利申請。我們相信，我們的專利創新使我們的客户能夠在其產品和服務中實現更高的性能、更低的風險、更大的成本效益以及其他好處。
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趨勢
未來有許多趨勢可能會對我們產生重大影響，包括但不限於存儲器技術的發展、安全解決方案的採用、我們的發明或技術的總體使用和採用、行業整合和全球經濟狀況及其對消費電子系統的銷售的影響。
我們的收入高度集中。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的前五名客户約佔我們合併收入的64％和63％，而截至2023年6月30日的三個月和六個月中，這一比例分別為66％和59％。由於新合同的增加、現有合同的到期、現有合同的續訂、行業整合以及客户最近向客户銷售的數量和價格，造成收入集中的特定客户在不同時期都有所不同。預計在可預見的將來，這些變化將繼續下去。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，總部設在美國以外的公司的收入約佔我們合併收入的58％和57％，而截至2023年6月30日的三個月和六個月中，這一比例為70％和58％。我們預計，來自國際客户的收入將在未來繼續佔我們總收入的很大一部分。目前，我們來自國際客户的收入主要以美元計價。有關國際收入的更多信息，請參閲本10-Q表未經審計的簡明合併財務報表附註附註6，“細分市場和主要客户”。
我們從半導體客户那裏獲得的特許權使用費在一定程度上取決於系統公司採用我們的技術。許多系統公司從客户那裏購買包含我們技術的半導體，並且與我們沒有直接的合同關係。我們的客户通常不會向我們提供有關特定系統公司購買的許可半導體的身份或數量的詳細信息。因此，我們在分析未來的收入將在多大程度上依賴於特定的系統公司時面臨困難。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的幾家被許可方已經續訂或延長了與我們的許可協議，其中包括Kioxia、Marvell和Nanya。
作為我們整體業務戰略的一部分，我們會不時評估業務和技術，以進行與我們的核心業務一致並旨在補充我們增長的潛在收購，包括在2022年第二季度收購Hardent。同樣，我們會評估當前與核心業務不一致的業務和技術，以考慮可能的剝離，例如在2023年第三季度將我們的PHY IP集團出售給Cadence。我們預計將繼續進行評估，並可能進行戰略收購或資產剝離，這將影響我們的業務和經營業績。
27

運營結果
下表列出了我們未經審計的簡明合併運營報表中反映的某些項目所代表的總收入的百分比：
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2024202320242023
收入：    
產品收入42.9%45.9%42.8%50.8%
特許權使用費42.7%33.9%41.5%29.5%
合同和其他收入14.4%20.2%15.7%19.7%
總收入100.0%100.0%100.0%100.0%
收入成本：
產品收入成本17.2%15.6%17.2%19.3%
合同成本和其他收入0.8%1.1%0.6%1.3%
收購的無形資產的攤銷2.3%3.0%2.4%3.1%
總收入成本20.3%19.7%20.2%23.7%
毛利潤79.7%80.3%79.8%76.3%
運營費用：   
研究和開發30.7%34.7%31.2%35.7%
銷售、一般和管理18.5%21.9%20.1%24.5%
收購的無形資產的攤銷0.1%0.3%0.1%0.3%
重組和其他費用—%7.9%—%4.1%
資產減值0.8%—%0.4%—%
盈利負債公允價值的變化(0.9)%5.8%(0.2)%5.9%
運營費用總額49.2%70.6%51.6%70.5%
營業收入30.5%9.7%28.2%5.8%
利息收入和其他收入（支出），淨額3.3%1.9%3.6%1.9%
衍生品公允價值調整虧損，淨額—%—%—%(0.1)%
利息支出(0.3)%(0.3)%(0.3)%(0.3)%
利息和其他收入（支出），淨額3.0%1.6%3.3%1.5%
所得税前收入33.5%11.3%31.5%7.3%
所得税（受益）準備金6.3%(129.6)%3.9%(66.4)%
淨收入27.2%140.9%27.6%73.7%
三個月已結束六個月已結束
 6月30日變化6月30日變化
（百萬美元）20242023百分比20242023百分比
總收入：      
產品收入$56.7$55.03.1%$107.1$118.8(9.9)%
特許權使用費56.440.738.6%103.968.850.9%
合同和其他收入19.024.1(21.2)%39.046.0(15.0)%
總收入$132.1$119.810.3%$250.0$233.67.0%
產品收入
產品收入包括來自內存和安全產品的銷售收入。
由於我們的存儲接口芯片銷量增加，截至2024年6月30日的三個月，產品收入與2023年同期相比增長了約170萬美元。由於我們的存儲器接口芯片銷售下降，截至2024年6月30日的六個月中，產品收入與2023年同期相比下降了約1170萬美元。
除其他外，我們產品收入的增長取決於行業向新一代存儲器的過渡，以及我們繼續獲得客户訂單、滿足客户需求和緩解任何供應鏈的能力
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以及經濟混亂。
特許權使用費
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，包括專利和技術許可使用費在內的特許權使用費收入增加了約1,570萬美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，我們的特許權使用費收入增加了約3510萬美元。這兩個時期的增長主要是由於許可證續訂的時間和結構。
我們一直在與潛在客户談判許可證。我們預計，特許權使用費收入將繼續因時期而異，具體取決於我們在增加新客户、續訂或延長現有協議方面取得的成功，以及客户報告的出貨量、銷售價格和產品組合的差異程度，但固定或混合性質的客户付款比例部分抵消了這一點。
合同和其他收入
合同和其他收入包括來自技術開發項目的收入。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，合同和其他收入減少了約510萬美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，合同和其他收入減少了約700萬美元。這兩個時期的下降都是由於與我們的硅 IP 產品相關的收入減少，這主要歸因於 2023 年第三季度我們的 PHY IP 集團的出售。
我們認為，合同和其他收入將隨着時間的推移而波動，具體取決於我們持續的技術開發合同要求、已完成的工作量、完成工程交付的時間和所需工作的變更以及未來預訂的新技術開發合同。
產品收入成本
三個月已結束六個月已結束
 6月30日變化6月30日變化
（百萬美元）20242023百分比20242023百分比
產品收入成本$22.8$18.721.5%$42.8$45.2(5.2)%
產品收入成本是歸因於內存和安全產品銷售的成本。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，產品收入成本增加了約410萬美元，這主要是由於存儲器產品的出貨量增加和產品組合的變化。截至2024年6月30日的六個月中，產品收入成本與2023年同期相比下降了約240萬美元，這主要是由於我們的存儲器接口芯片的銷量下降，但該期間產品組合的變化部分抵消了這一下降。
在短期內，我們預計，由於產品組合的變化和訂單時機的變化，產品收入的成本將波動。
合同成本和其他收入
三個月已結束六個月已結束
 6月30日變化6月30日變化
（百萬美元）20242023百分比20242023百分比
合同成本和其他收入$1.0$1.3(22.7)%$1.6$3.0(47.9)%
合同成本和其他收入反映了總工程成本中專門用於個人客户開發和支持服務的部分。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，合同成本和其他收入減少了約30萬美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，合同成本和其他收入減少了約140萬美元。這兩個時期的減少主要是由於與合同相關的工程服務減少。
在短期內，我們預計合同成本和其他收入將因合同和其他收入而異，具體取決於合同和其他收入的確認收入的差異。
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研究和開發費用
三個月已結束六個月已結束
 6月30日變化6月30日變化
（百萬美元）20242023百分比20242023百分比
研發費用：     
研發費用，不包括股票薪酬$36.3$37.5(3.1)%$70.2$75.2(6.5)%
基於股票的薪酬4.24.12.9%7.78.3(8.1)%
研發費用總額$40.5$41.6(2.5)%$77.9$83.5(6.7)%
研發費用是指為開發適用技術而產生的費用。
截至2024年6月30日的三個月，研發費用總額與2023年同期相比減少了約110萬美元，這主要是由於軟件EDA工具訂閲量減少了210萬美元，與員工人數相關的支出減少了60萬美元，但被原型設計成本增加100萬美元和設施支出70萬美元所抵消。這些開支減少的主要原因是我們在2023年第三季度出售了我們的PHY IP集團。
截至2024年6月30日的六個月中，研發費用總額與2023年同期相比減少了約560萬美元，這主要是由於軟件EDA工具訂閲量減少了360萬美元，與員工人數相關的支出減少了220萬美元，諮詢費用減少了130萬美元，獎金支出90萬美元，與收購70萬美元相關的留存獎金支出，70萬美元的股票薪酬，60萬美元的折舊費用以及增加在工程成本中，分配給收入成本1.4美元百萬美元，但被原型設計成本增加的140萬美元和設施成本的130萬美元所抵消。這些開支減少的主要原因是我們在2023年第三季度出售了PHY IP集團，以及向員工發放年度股權獎勵的時機。
我們將繼續投資所需的基礎設施和技術，以維持我們在半導體、安全和其他技術方面的產品創新。
銷售、一般和管理費用
三個月已結束六個月已結束
 6月30日變化6月30日變化
（百萬美元）20242023百分比20242023百分比
銷售、一般和管理費用：
      
銷售、一般和管理費用，不包括股票薪酬$17.1$19.1(10.4)%$37.0$41.4(10.5)%
基於股票的薪酬7.37.12.6%13.215.8(16.3)%
銷售、一般和管理費用總額
$24.4$26.2(6.8)%$50.2$57.2(12.1)%
銷售、一般和管理費用包括與展會、公共關係、廣告、訴訟、一般法律、保險和其他銷售、營銷和管理工作相關的費用和成本。與我們的業務模式一致，我們的許可、銷售和營銷活動旨在發展或加強與潛在新老客户的關係。此外，我們通過營銷、銷售和技術工作與現有客户合作，推動系統公司採用我們的創新和解決方案的產品。由於我們面臨漫長的業務發展週期，以及給定時期內銷售、一般和管理費用的半固定性質，這些費用通常與該時期或近期或未來可比時期的收入水平不相關。
截至2024年6月30日的三個月，總銷售額、一般和管理費用與2023年同期相比下降了約180萬美元，這主要是由於租金和設施支出減少了100萬美元，與員工相關的支出減少了60萬美元。
截至2024年6月30日的六個月中，總銷售、一般和管理費用與2023年同期相比下降了約700萬美元，這主要是由於股票薪酬支出減少了260萬美元，租金和設施支出減少了250萬美元，與員工相關的支出減少了100萬美元，獎金支出減少了60萬美元。
將來，銷售、一般和管理費用將因時期而異，具體取決於展會、廣告、法律、收購和其他銷售、營銷和管理活動以及任何給定時期內銷售、營銷和管理人員的變化。
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收購的無形資產的攤銷
三個月已結束六個月已結束
 6月30日變化6月30日變化
（百萬美元）20242023百分比20242023百分比
收購的無形資產的攤銷：   
收購的無形資產的攤銷包含在總收入成本中$3.1$3.5(14.3)%$6.2$7.1(14.2)%
已收購的無形資產的攤銷包含在總運營費用中0.10.4(51.0)%0.30.8(50.0)%
收購的無形資產的攤銷總額$3.2$3.9(15.4)%$6.5$7.9(17.7)%
攤銷費用與收購的各種知識產權有關。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，在收入成本和運營費用中確認的收購無形資產的攤銷分別減少了約70萬美元和140萬美元。這兩個時期的下降主要是由於我們的PHY IP集團在2023年第三季度被剝離，這導致了約740萬美元的淨無形資產的處置，以及隨着無形資產的全部攤銷，我們的攤銷費用減少。
重組和其他費用
三個月已結束六個月已結束
 6月30日變化6月30日變化
（百萬美元）20242023百分比20242023百分比
重組和其他費用$—$9.5(100.0)%$—$9.5(100.0)%
2023年6月，我們啟動了一項重組計劃，通過減少總支出來減少總支出，以提高未來的盈利能力（“2023年重組計劃”）。在這項重組計劃中，我們啟動了一項計劃，裁減了42名員工。在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了約950萬美元的費用，這些費用與裁員有關，並減記了與某些知識產權開發成本和工程開發工具軟件許可證相關的債務。2023年重組計劃在2023年第四季度基本完成。有關更多信息，請參閲本10-Q表未經審計的簡明合併財務報表附註附註16 “重組和其他費用”。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們沒有啟動任何重組計劃。
資產減值
三個月已結束六個月已結束
 6月30日變化6月30日變化
（百萬美元）20242023百分比20242023百分比
資產減值$1.1$—NM*$1.1$—NM*
_________________________________________
NM* — 百分比沒有意義
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們在本10-Q表未經審計的簡明合併運營報表中記錄了約110萬美元的費用，該費用涉及註銷某些已停止使用的固定資產，我們確定這些固定資產沒有其他經濟用途。
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盈出負債公允價值的變化
三個月已結束六個月已結束
 6月30日變化6月30日變化
（百萬美元）20242023百分比20242023百分比
盈利負債公允價值的變化
$(1.2)$6.9(117.4)%$(0.5)$13.8(103.6)%
收益負債公允價值的變化與2021年收購PLDA集團（“PLDA”）有關，自收購之日起三年內受收購業務的某些收入目標的約束，並根據我們收購PLDA時確定的普通股的公允價值每年以普通股的公允價值結算。收益負債的公允價值每季度重新計量，具體取決於收購企業在適用時期內相對於目標的收入表現，並進行調整以反映我們普通股每股價值的變化。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們重新衡量了收益負債的公允價值，這使我們在本10-Q表未經審計的簡明合併運營報表中分別減少了120萬美元和50萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們重新衡量了收益負債的公允價值，這導致我們在本10-Q表未經審計的簡明合併運營報表中分別增加了690萬美元和1,380萬美元的額外支出。
利息和其他收入（支出），淨額
三個月已結束六個月已結束
 6月30日變化6月30日變化
（百萬美元）20242023百分比20242023百分比
利息收入和其他收入（支出），淨額$4.4$2.396.8%$9.0$4.4104.4%
衍生品公允價值調整虧損，淨額———%—(0.2)(100.0)%
利息支出(0.4)(0.4)(1.3)%(0.7)(0.8)(2.6)%
利息和其他收入（支出），淨額$4.0$1.9116.6%$8.3$3.4142.6%

淨利息收入和其他收入（支出）包括來自我們的投資組合和許可協議重要融資部分的利息收入，以及重新評估我們以外幣計價的貨幣資產或負債所產生的任何收益或損失。在截至2024年6月30日的三個月中，淨利息收入和其他收入（支出）主要包括來自我們投資組合的440萬美元利息收入。在截至2024年6月30日的六個月中，淨利息收入和其他收入（支出）主要由我們的投資組合產生的880萬美元利息收入組成。利息收入和其他收入（支出）在截至2024年6月30日的三個月和六個月中與2023年同期相比淨增加，這主要是由於我們的投資組合利率上升，從而產生了更高的利息收入。
衍生品公允價值調整的淨虧損20萬美元與2023年第一季度剩餘未償認股權證的結算有關。
利息支出主要包括與長期軟件許可證相關的利息支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，利息支出保持不變。
32

所得税（受益）準備金
三個月已結束六個月已結束
 6月30日變化6月30日變化
（百萬美元）20242023百分比20242023百分比
所得税（受益）準備金$8.3$(155.3)(105.3)%$9.7$(155.1)(106.3)%
有效税率18.7%(1,145.9)% 12.4%(910.5)% 
我們截至2024年6月30日的三個月和六個月的所得税準備主要是由2024年國內外司法管轄區的法定税收支出推動的，但被股票超額薪酬扣除所產生的税收優惠所抵消。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的所得税準備金分別反映了18.7％和12.4％的有效税率。截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税收益主要是由我們對美國遞延所得税資產的估值補貼以及超額股票薪酬扣除所產生的税收優惠所推動的。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的所得税優惠反映的有效税率分別為（1,145.9）％和（910.5）％。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的有效税率與美國的法定税率不同，這主要是由於股票補償扣除的過剩税收優惠所致。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的有效税率與美國法定税率不同，這主要是由於美國遞延所得税資產的估值補貼發放了。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別繳納了530萬美元和500萬美元的預扣税。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別繳納了1,030萬美元和1,040萬美元的預扣税。
我們會根據所有可用證據（包括正面和負面證據）定期評估遞延所得税淨資產的可變現性。我們的遞延所得税淨資產的可變現性取決於我們在税收屬性到期之前的時期內產生足夠的未來應納税所得額以充分利用這些資產的能力。
在2023年第二季度，根據所有可用的正面和負面證據，我們確定發放大多數美國聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼是適當的。在2023年第三季度，由於預測收入和税收支出的變化，我們進一步調整了估值補貼的發佈，這主要是由於作為PHY IP集團剝離的一部分出售了無形資產。在2023年第二季度，我們達到了前三年的累計收入狀況。三年累計收入被視為正面證據，被認為是客觀和可核實的，因此獲得了很大的權重。我們在評估中考慮的其他積極證據包括最近對税收屬性結轉的使用以及未來對美國持續盈利的預測。在考慮了2023年第二季度所有證據（包括負面和正面證據）的相對影響以及每種證據的權重後，我們得出結論，我們的大部分遞延所得税資產很可能可以變現，但加州研發抵免額度未達到 “更有可能” 的實現門檻標準除外。因此，我們針對大部分聯邦和州遞延所得税資產發放了相關的估值補貼。
我們擁有與研發抵免、外國税收抵免和其他税收屬性相關的美國聯邦遞延所得税資產，可用於抵消未來時期的美國聯邦應納税所得額。如果在特定時間段內未使用，這些信用結轉將過期。這些屬性中的部分或全部最終可能會在未使用的情況下過期。
流動性和資本資源
 截至
（以百萬計）6月30日
2024		十二月三十一日
2023
現金和現金等價物$124.6$94.8
有價證券308.3331.0
現金、現金等價物和有價證券總額$432.9$425.8
六個月已結束
 6月30日
（以百萬計）20242023
經營活動提供的淨現金$109.5$89.3
由（用於）投資活動提供的淨現金$30.8$(35.0)
用於融資活動的淨現金$(110.1)$(58.3)
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流動性
我們目前預計，現有的現金、現金等價物和有價證券餘額以及運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。此外，我們的大部分現金和現金等價物都在美國。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的現金需求主要來自向客户收取的現金。
我們預計當前的信貸環境或投資公允價值的波動不會導致任何流動性限制。此外，我們有意圖並且相信我們有能力在足夠長的時間內持有累計其他綜合收益（虧損）中存在未實現虧損的債務投資，以便收回投資本金。我們會持續監控投資組合中的信用風險，並根據我們的政策降低我們的信用風險敞口。
作為我們整體業務戰略的一部分，我們會不時評估業務和技術，以進行與我們的核心業務一致並旨在補充我們增長的潛在收購。
為了讓我們在向股東返還資本方面有更大的靈活性，我們的董事會於2020年10月29日批准了一項股票回購計劃，授權回購總額不超過2,000萬股股票（“2020年回購計劃”）。根據所有適用的證券法律、規則和法規，2020年回購計劃下的股票回購可以通過公開市場、既定計劃或私下談判的交易進行。2020年回購計劃沒有到期日。2020年回購計劃取代了董事會於2015年1月批准的先前計劃，並取消了先前尚未批准的授權。在截至2024年6月30日的六個月中，我們根據2020年回購計劃回購了普通股，詳見下文 “股票回購計劃” 部分。
運營活動
截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金為1.095億美元，主要來自客户許可、產品銷售和工程服務費用產生的現金。截至2024年6月30日的六個月中，運營資產和負債的變化主要包括未開票應收賬款、預付賬款和其他流動資產的減少，應付賬款和應付所得税的增加，但被庫存和應收所得税的增加以及其他流動和長期負債以及應計工資和福利的減少所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，運營活動提供的現金為8,930萬美元，主要歸因於客户許可、產品銷售和工程服務費產生的現金。截至2023年6月30日的六個月中，運營資產和負債的變化主要包括未開票應收賬款的減少和其他流動負債的增加，但被庫存和應收賬款的增加以及應付賬款、遞延收入和應付所得税的減少所抵消。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為3,080萬美元，包括可供出售有價證券的到期收益和銷售收益分別為1.608億美元和8,570萬美元，以及出售非有價股權證券的淨收益2,280萬美元，由購買2.242億美元的可供出售有價證券所抵消，以及為收購房地產、工廠而支付的1430萬美元和設備。
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為3,500萬美元，包括購買1.372億美元的可供出售有價證券和為收購不動產、廠房和設備而支付的1,450萬美元，其中分別被8,760萬美元和2920萬美元的可供出售有價證券的到期和銷售收益所抵消。
融資活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為1.101億美元，主要是由於作為我們2024年ASR計劃和購買計劃的一部分，共支付了6,330萬美元（包括與ASR計劃相關的20萬美元費用），3,860萬美元的限制性股票税款，根據分期付款安排為收購固定資產支付的900萬美元，由340萬美元的收益所抵消根據股權激勵計劃發行普通股。
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為5,830萬美元，主要來自3190萬美元的限制性股票單位税款，1,070萬美元用於報廢剩餘未償認股權證，1,040萬美元在剩餘未償還票據到期時支付的本金總額為1,040萬美元，根據分期付款安排支付的用於收購固定資產的790萬美元，由510萬美元的收益所抵消
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根據股權激勵計劃發行普通股。
合同義務
截至2024年6月30日，我們的重要合同義務如下：
（以千計）總計2024 年的剩餘時間20252026
合同義務 (1) (2)
    
軟件許可證 (3)
$16,574$7,881$8,388$305
其他合同義務394126131137
收購留存獎金 (4)
495222273—
總計$17,463$8,229$8,792$442
_________________________________________
(1) 上表未反映與約1.213億美元未確認的税收優惠相關的可能付款，其中包括截至2024年6月30日記作長期遞延所得税資產減少的2,860萬美元和9,270萬美元的應付長期所得税。正如本10-Q表未經審計的簡明合併財務報表附註附註14 “所得税” 中所指出的那樣，儘管一些未確認的税收優惠有可能在未來12個月內結清，但我們目前無法合理估計結果的出臺時間。
(2) 有關我們截至2024年6月30日的租賃承諾，請參閲本10-Q表未經審計的簡明合併財務報表附註附註9 “租賃”。
(3) 我們與各種軟件供應商承諾簽訂協議，協議的期限通常超過一年。
(4) 關於2022年第二季度收購Hardent和2021年第三季度收購PLDA，我們有義務向某些員工支付留用獎金，但須遵守某些資格和加速條款，包括僱用條件。
股票回購計劃
2020年10月29日，我們的董事會批准了2020年回購計劃，授權回購總額不超過2,000萬股股票。根據所有適用的證券法律、規則和法規，2020年回購計劃下的股票回購可以通過公開市場、既定計劃或私下談判的交易進行。2020年回購計劃沒有到期日。2020年回購計劃取代了董事會於2015年1月批准的先前計劃，並取消了先前尚未批准的授權。在截至2024年6月30日的六個月中，我們根據2020年回購計劃回購了普通股，如下所述。
2024年2月29日，我們與加拿大皇家銀行（“加拿大皇家銀行”）簽訂了加速股票回購計劃（“2024年ASR計劃”）。2024年的ASR計劃是2020年回購計劃的一部分。根據2024年ASR計劃，我們向加拿大皇家銀行預付了5000萬美元的普通股收購價，反過來，我們於2024年3月1日收到了加拿大皇家銀行首次交割的約70萬股普通股，這些普通股已退回並記錄為股東權益減少了4,000萬美元。初始付款中剩餘的1,000萬美元作為與我們的股票掛鈎的未結算遠期合約記作股東權益的減少。2024年3月18日，加速股票回購計劃完成，作為2024年ASR計劃的最終和解協議，我們又收到10萬股普通股，這些普通股已退回。
2023年11月2日，我們與加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（“RBCCM”）簽訂了股票回購計劃（“購買計劃”）。購買計劃是2020年回購計劃的一部分。根據購買計劃，RbCCM開始了為期12個月的收購，從2023年11月2日開始，到2024年11月1日結束，並規定根據購買計劃（“回購期”）提前終止。在回購期間，RbcCM可能會購買總額為5000萬美元的普通股，其執行取決於我們的股價達到一定水平。一個季度的股票回購不得超過2500萬美元。2024年2月29日，對購買計劃進行了修訂，因此，在2024年3月1日至2024年3月28日期間，在2024年ASR計劃生效期間，沒有從購買計劃中進行任何購買。在截至2024年6月30日的六個月中，作為收購計劃的一部分，我們以約1,310萬美元的價格回購了約20萬股股票，這些股票已終止並記錄為股東權益的減少。
2023年8月10日，我們與加拿大皇家銀行簽訂了加速股票回購計劃（“2023年ASR計劃”）。2023年ASR計劃是2020年回購計劃的一部分。根據2023年ASR計劃，我們向加拿大皇家銀行預付了1億美元的普通股收購價，反過來，我們於2023年8月11日收到了加拿大皇家銀行首次交割的約160萬股普通股，這些普通股已退回並記錄為股東權益減少了8000萬美元。初始付款中剩餘的2,000萬美元被記錄為股東權益的減少
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與我們的股票掛鈎的未結算遠期合約。2023年9月22日，加速股票回購計劃完成，作為2023年ASR計劃的最終和解協議，我們又收到了20萬股普通股，這些普通股已經報廢。
根據2022年的《通貨膨脹降低法》，自2023年1月1日起，我們的股票回購需繳納1％的消費税。截至2024年6月30日，我們在隨附的10-Q表未經審計的簡明合併資產負債表中記錄了非實質性的消費税負債。
截至2024年6月30日，根據2020年回購計劃，回購約680萬股已發行普通股的授權仍未得到批准。
我們將股票回購記錄為股東權益的減少。根據我們的會計政策，當回購股票的價格超過普通股發行的平均每股原始收益時，我們將回購股票的部分收購價格記錄為累計赤字的增加。
關鍵會計政策與估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，該報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括與收入確認、投資、所得税、訴訟和其他突發事件相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的關鍵會計估算包括有關（1）收入確認、（2）商譽、（3）無形資產、（4）所得税、（5）股票薪酬和（6）業務合併的估計。有關我們的關鍵會計估算的討論，請參閲 “第 7 項。管理層在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。
最近的會計公告
有關近期會計公告（包括相應的預計採用日期）的討論，請參閲本10-Q表未經審計的簡明合併財務報表附註附註2 “近期會計公告”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨金融市場風險，主要源於利率波動對我們投資組合的影響。利率波動可能源於市場對證券發行人質量、整體經濟前景和投資組合到期時間的看法的變化。我們通過僅投資高評級的流動性工具來降低這種風險。原始到期日為一年或更短的證券必須由三個行業標準評級機構中的兩家進行評級，如下所示：標準普爾為A1，穆迪的P1和/或惠譽的F-1。原始到期日超過一年的證券必須由以下兩個行業標準評級機構進行評級，如下所示：標準普爾的AA-評級，穆迪的Aa3和/或惠譽的AA-評級。根據企業投資政策，我們將任何非美國人的風險敞口金額限制在1,500萬美元或投資組合的10％以內，以較低者為準。政府發行人。一家美國機構最多可以佔投資組合的25％。投資於行業證券的投資組合不得超過總投資組合的20％，貨幣市場基金的投資將單獨評估。我們的政策要求投資組合中至少有10％是到期日為90天或更短的證券。我們可能會投資定期存款、美國政府擔保的債務和公司債券、商業票據和期限不超過36個月的票據。我們將投資組合偏向於較短的到期日。我們的大部分投資都是以美元計價的。
我們的政策明確禁止僅以實現交易利潤為目的交易證券，但是，如果我們遇到不可預見的流動性需求，我們可能會清算部分投資組合。在這種情況下，如果環境一直是利率上升的環境，我們可能會遭受已實現的損失。同樣，如果環境一直是利率下降的環境，我們可能會獲得已實現的收益。截至2024年6月30日，我們的固定收益有價證券投資組合為3.272億美元，包括現金等價物和定期存款。如果市場利率從2024年6月30日的水平立即統一提高1.0％，則投資組合的公允價值將下降約190萬美元。實際結果可能與本靈敏度分析存在重大差異。
我們以美元為大多數客户開具發票。儘管貨幣匯率的波動可能會影響我們的客户，從而間接影響我們，但除非另有説明，否則我們不會嘗試對衝這種間接和投機風險
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在下面的段落中。我們的海外業務主要包括在法國、荷蘭和英國的國際業務業務，位於保加利亞、加拿大、印度和芬蘭的設計中心以及位於中國、韓國和臺灣的小企業開發辦事處。我們監控我們的外幣敞口，如下所示，我們已經簽訂了外幣遠期合約，以部分減少我們認為適當的貨幣敞口。
我們有時會簽訂外幣遠期合約（“合約”），以管理與某些外幣計價貨幣資產相關的敞口（“套期保值計劃”），並最大限度地減少外幣波動對我們收益的相關影響。對衝貨幣資產主要包括某些以歐元計價的現金和應收賬款餘額。合同通常在月底簽訂，合同期限約為一個月。截至2024年6月30日，沒有未履行的合同，我們在2024年期間也沒有簽訂任何此類合同。

第 4 項。控制和程序
 
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出決定需要披露。
管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或我們認為可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何正在審理的重大法律訴訟的當事方；但是，我們可能會不時參與法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們目前認為，這些普通事項的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理層注意力和資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
由於以下因素以及其他影響我們經營業績的變量，過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。另請參閲本報告開頭的 “關於前瞻性陳述的説明”。
摘要風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定性，在投資我們公司之前，您應該考慮這些風險和不確定性，詳情如下。使投資我們公司具有風險的主要因素和不確定性包括：
•我們傳統上曾在週期性強、競爭激烈的其他行業中經營，並可能進入其他行業。
•我們的大部分收入集中在少數客户身上，如果我們因合同終止、收購或其他方式失去其中任何客户，我們的收入可能會大幅減少。
•不符合其規格或存在缺陷的產品可能會給我們帶來鉅額成本或導致業務損失。
•如果我們跟不上技術創新的步伐或客户不斷提高的技術要求，我們可能無法增強現有產品，我們的產品可能沒有競爭力，我們的收入和經營業績可能會受到影響。
•如果我們的客户不將我們的技術整合到他們的產品中，或者如果我們客户的產品在商業上沒有取得成功，我們的業務就會受到影響。
•我們的產品可能無法在新市場上取得成功。
•我們會根據對產品的預期需求提前購買庫存，如果需求不如預期，我們的庫存可能不足或過剩，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
•半導體產品的市場是週期性的，庫存水平的增加可能導致產能過剩和價格下降，相反，我們可能無法滿足對產品的意外需求。
•我們的業務依賴於分銷商為我們的終端客户提供服務。
•我們未來收入的很大一部分取決於我們的許可收入的維持或增長，而未能實現此類收入將導致我們的經營業績大幅下降。
•我們的許可週期漫長且昂貴，我們的營銷和許可工作可能不成功。
•我們的某些許可協議可能會在其條款到期時或在某些里程碑時從產生特許權使用費的許可轉換為全額付清的許可證，在此之後我們可能不會收到特許權使用費。
•由於多種原因，未來收入難以預測，我們未能準確預測收入或收入趨勢可能會導致我們的股價下跌。
•我們可能無法達到我們公開宣佈的指導方針或其他業務預期，這可能會導致我們的股價下跌。
•我們收入的很大一部分來自美國以外的來源，這些收入和我們的業務通常受到與國際業務相關的風險的影響，這些風險通常是我們無法控制的。
•疲軟的全球經濟狀況可能會對客户的產品和服務的需求產生不利影響，否則可能會損害我們的業務。
•我們的業務受到通貨膨脹率上升的影響。
•我們依賴第三方提供各種服務，包括製造業，由於行業或其他壓力，這些第三方未能充分提供這些服務或更改其服務/產能的分配，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
•如果發生物理和網絡安全漏洞和事件，我們的業務和運營可能會受到影響。
•我們過去和將來可能進行過收購或進行合併、戰略投資、出售資產、資產剝離或其他可能不會產生預期運營收益或經營和財務業績的安排。
•如果我們無法在全球範圍內吸引和留住合格的人員，我們的業務和運營可能會受到影響。
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•我們的運營面臨自然災害、戰爭行為、恐怖主義、大範圍疾病、安全漏洞或事件的風險，其中任何一種風險都可能導致業務停工並對我們的經營業績產生負面影響。
•將來，我們可能無法維持有效的財務報告內部控制體系或適當的披露控制和程序，這可能會導致合併財務報表出現重大誤報或導致我們無法履行定期報告義務。
•我們的税率或税法、條約和法規的意外變化可能會使我們面臨額外的所得税負債，這可能會影響我們的經營業績和財務狀況。
•我們受各種政府限制和法規的約束，包括銷售使用加密和其他技術的產品和服務，以及與隱私和其他消費者保護問題相關的限制和法規。
•訴訟和政府訴訟可能會對我們的業務產生重大負面影響。
•如果我們無法通過頒發和執行專利來成功保護我們的發明，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•第三方可能會聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權（“IP”），這使我們面臨訴訟，無論是非曲直如何，辯護成本都可能很高。
•對我們提出的保修、服務級別協議和產品責任索賠可能會導致我們承擔鉅額成本，並對我們的經營業績以及聲譽和與客户的關係產生不利影響。
•遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規可能會導致額外支出。

與我們的業務、行業和市場狀況相關的風險
傳統上，我們一直從事週期性強、競爭激烈的其他行業，也可能會進入這些行業。
我們的目標客户是開發和銷售半導體、計算、數據中心、網絡、平板電腦、手持設備、移動應用程序、遊戲和圖形、高清電視、密碼學和數據安全領域的大批量商業和消費產品的公司。電子行業競爭激烈，並受到快速技術變革、產品生命週期短、週期性市場模式、價格侵蝕以及國內外競爭加劇的影響。我們面臨許多無法控制的風險，這些風險會影響我們是否成功贏得目標客户或留住現有客户，主要包括特定行業的競爭、此類客户產品的市場接受度以及此類客户的財務資源。特別是，佔我們收入很大一部分的DRAM製造商容易陷入漫長的商業週期，他們的業務遭受了物質損失和其他不利影響，導致行業不時整合，這可能會導致我們現有許可協議下的收入損失或目標客户流失。由於我們經營的行業的持續競爭以及全球各個經濟體的波動性，我們可能會減少市場份額，減少許可證數量，或者可能出現客户運營預算緊縮、客户難以或無力支付許可費、下游需求減少、延長新產品和許可證的審批程序以及客户之間的整合。所有這些因素都可能對我們產品和技術的需求產生不利影響，並可能導致我們的經營業績和財務狀況出現巨大波動。
我們面臨着來自半導體和數字電子產品和系統公司以及其他向市場提供安全和接口IP的半導體知識產權公司的競爭。我們認為，爭奪我們技術的部分競爭可能來自我們的潛在客户，其中一些客户正在根據他們所競爭或可能不需要我們許可的技術進行內部評估和開發產品。這些公司中有許多規模更大，可能比我們擁有的更容易獲得財務、技術和其他資源，並且可能能夠更有效地開發和推進有競爭力的產品。
如果替代技術可能以與我們的技術更低或相似的成本提供可比的系統性能，或者被認為不需要支付或更低的費用和/或特許權使用費，或者在其他因素影響行業的範圍內，我們的客户和潛在客户可能會採用和推廣此類替代技術。即使我們確定此類替代技術侵犯了我們的專利，也無法保證我們能夠通過談判達成協議，在沒有訴訟的情況下向我們支付特許權使用費，這可能會很昂貴，而且結果不確定。
此外，我們向新市場擴張的努力使我們面臨額外的風險。我們在新產品和市場方面的經驗可能有限或根本沒有，我們的客户可能不會採用我們的新產品。這些和其他新產品可能會帶來新的艱鉅挑戰，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
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我們的大部分收入集中在少數客户身上，如果我們因合同終止或收購而失去其中任何客户，我們的收入可能會大幅減少。
我們的收入高度集中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的前五名客户分別約佔我們合併收入的63％和59％。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的前五名客户分別約佔我們合併收入的62％和58％。我們預計，在可預見的將來，收入將繼續高度集中。由於我們無法控制的因素，客户對我們產品的需求可能會波動。隨着市場和戰略的發展，我們的客户羣或客户的收入組合可能會出現波動。我們與任何客户的關係中斷都可能對我們的業務產生不利影響。此外，客户的任何整合都可能減少可向其出售我們產品的客户數量或對我們產品的需求。我們無法滿足客户的要求或使我們的產品符合他們的要求，可能會對我們的收入產生不利影響。失去或限制我們向一個或多個主要客户銷售的能力，或者客户的訂單大幅減少或產品組合的變化，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們的許可協議很複雜，有些協議包含的條款要求我們向某些客户提供最低的特許權使用費率，就像我們向其他客户提供的類似技術、數量和時間表一樣。這些條款可能會限制我們在客户之間有效進行不同定價、快速應對市場力量或以其他方式在價格基礎上競爭的能力。這些條款還可能要求我們在與其他客户簽訂或修改協議時減少現有客户應支付的特許權使用費。任何減少現有客户或被許可方特許權使用費的調整都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們將繼續與客户和潛在客户進行談判，以簽訂許可協議。未來的任何協議都可能導致我們有義務提供類似的條款或對與現有客户的協議進行修改，這可能不如現有許可條款對我們有利。我們預計，許可費將繼續有所不同，具體取決於我們在續訂現有許可協議和增加新客户方面的成功程度，以及客户報告的出貨量、銷售價格和組合的差異程度，但固定客户付款的比例會部分抵消。此外，我們的一些實質性許可協議可能包含客户為方便起見或在某些其他事件（例如控制權變更、重大違約、破產或破產程序）時終止的權利。如果我們未能以優惠條件或根本無法與新客户簽訂許可協議或與現有客户續訂許可協議，或者這些協議終止，我們的經營業績可能會顯著下降。
我們的部分收入受客户定價政策的約束，對此我們無法控制。
我們無法控制客户的產品定價，也無法保證許可產品的價格具有競爭力或大量銷售。與替代產品相比，我們的客户在存儲器和控制器芯片或其他產品的價格上收取的任何溢價都必須合理。如果我們的技術優勢與客户收取的價格溢價不匹配，那麼由此導致的採用我們技術的產品的銷售下降可能會損害我們的經營業績。
我們的客户經常要求我們的產品經過漫長而昂貴的認證過程，這並不能保證產品的銷售。如果我們未能成功或延遲向客户認證任何產品，我們的業務和經營業績就會受到影響。
在購買我們的產品之前，我們的客户通常要求我們的產品經過廣泛的認證流程，包括在客户系統中測試我們的產品，以及可靠性測試。此資格認證過程可能會持續幾個月。但是，客户對產品的認證並不能保證向該客户銷售該產品。即使在成功認證產品並向客户銷售產品之後，第三方製造流程或客户要求的後續修訂也可能需要與我們的客户重新進行資格認證或更改我們的收益率或利潤狀況，這可能會導致延遲、我們持有過剩或過時的庫存或其他業務挑戰。我們的產品合格後，客户可能需要幾個月或更長時間才能開始批量生產包含我們產品的組件或系統。儘管存在這些不確定性，但我們投入了大量資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理工作，使我們的產品符合客户的銷售預期。如果我們未能成功或延遲向客户認證我們的任何產品，則向客户銷售這些產品可能會被排除或延遲，這可能會阻礙我們的增長並導致我們的業務受到影響。
不符合其規格或存在缺陷的產品可能會給我們帶來鉅額成本或導致業務損失。
不符合其規格或包含或被我們的客户認為包含缺陷的產品可能會給我們帶來巨大成本或以其他方式對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在我們發貨後，我們會不時遇到不合格、有缺陷或不兼容的產品的問題。
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最近，我們進一步擴大了產品供應，這可能會增加我們的一種或多種產品不符合特定應用規格的可能性。我們的產品和技術可能被視為對客户產品的功能負有全部或部分責任，並可能導致我們的客户共享或轉移產品或財務責任，以支付最終用户因客户的產品未能按規定運行而產生的費用。此外，如果我們的產品和技術在客户的產品中發揮關鍵功能或用於高風險消費終端產品，例如汽車產品，我們的潛在責任可能會增加。我們可能會受到多種不利影響，包括：
•我們可能被要求或同意補償客户因缺陷或不兼容產品而產生的成本或損失，並更換產品；
•我們可能會導致收入減少或定價調整，以補償此類費用或聲稱的損失；
•我們可能會遇到負面宣傳，這可能導致我們產品的銷量下降或損害我們的聲譽或與現有或潛在客户的關係；以及
•我們的客户可能會減少或取消向我們訂購的訂單，或將我們排除在供應商的進一步考慮範圍之外。
上述任何項目都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們跟不上技術創新的步伐或客户不斷提高的技術要求，我們可能無法增強現有產品，我們的產品可能沒有競爭力，我們的收入和經營業績可能會受到影響。
我們在瞬息萬變、競爭激烈的市場中運營。除非我們能夠適應不斷變化的條件，否則技術進步、新產品的推出和新的設計技術可能會對我們的業務產生不利影響。技術進步會降低我們的產品和技術的競爭力或過時，我們可能無法有效應對不斷變化的市場的技術要求。因此，我們可能需要投入大量資源來增強和開發新技術，其中可能包括購買或許可先進的設計工具和測試設備，僱用更多的高素質工程和其他技術人員，以及繼續和擴大現有和潛在技術的研發活動。
我們現有的產品可能會帶來新的困難挑戰，如果我們的產品的客户遇到延遲、故障、性能不佳或其他質量問題，我們可能會受到索賠。特別是，我們可能會在產品設計、認證、製造方面遇到困難，包括供應鏈中斷或短缺，這可能會導致無法滿足客户需求、營銷或認證，從而延遲或阻礙我們開發、推出或營銷和銷售產品。儘管我們打算在設計產品時使其完全符合適用的行業標準，但專有增強功能將來可能無法在所有情況下完全符合現有行業標準。此外，我們的產品必須定期增強，以適應不斷變化的系統要求。我們推出新產品可能會減少舊產品的需求和收入或影響其定價。
我們在新技術方面的研發工作可能不會得到客户或市場的認可。由於技術問題、競爭成本問題、產量問題和其他因素，其中一些或全部技術可能無法成功地從研發階段過渡到具有成本效益的生產。即使我們成功完成了對特定技術的研究和開發工作，我們的客户也可能出於各種原因決定不推出或終止使用該技術的產品，包括與其他產品組件供應商存在困難、競爭對手開發的卓越技術以及我們的產品與這些技術的比較不利、價格考慮以及產品缺乏預期或實際的市場需求。
我們的商業模式繼續向更加依賴產品收入的方向轉變。在短期內，我們的客户對我們產品的需求可能會放緩；但是，我們預計我們的存儲器接口芯片將有助於持續的長期增長。如果我們的存儲器接口芯片的銷量沒有預期的增長，那麼我們的業務可能會因此受到影響。如果我們無法開發和利用滿足客户需求的新技術，或者我們的競爭對手或客户比我們更有效或更快地開發和利用新技術，我們的業務可能會受到損害。我們的客户向不同的商業模式過渡也可能導致收入減少。我們無法保證我們能夠成功地跟上所有或任何客户趨勢。為增強或開發不成功的新技術而進行的任何投資都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們的客户不將我們的技術整合到他們的產品中，或者如果我們客户的產品在商業上沒有取得成功，我們的業務就會受到影響。
我們將存儲器接口芯片直接或間接地出售給全球的內存模塊製造商和原始設備製造商，以集成到服務器內存模塊中。我們無法保證客户的產品將在商業上取得成功
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隨着時間的推移或完全是我們無法控制的因素造成的。如果採用我們技術的產品在商業上不成功或出現快速下降，我們的收入和業務將受到影響。此外，我們將繼續向新的細分市場擴張，如果我們的存儲器接口芯片未能獲得這些細分市場的客户認可，那麼我們的業務可能會因此受到影響。客户訂單模式的變化可能會導致我們持有過多的庫存，這可能會導致我們記錄過剩和過期庫存的儲備。任何此類儲備都會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們會根據對產品的預期需求提前購買庫存，如果需求不如預期，我們的庫存可能不足或過剩，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
作為一家無晶圓廠半導體公司，我們在銷售產品之前從第三方製造商那裏購買庫存。我們根據客户和分銷商對特定產品的現有和預期訂單，向製造商下訂單。我們還面臨更高的庫存風險和成本，因為在收到產品的採購訂單之前，我們會根據客户和分銷商提供的預測來製造產品。儘管我們與客户和分銷商簽訂的大多數合同都包含交貨時間要求和取消罰款，旨在保護我們免受訂單與庫存水平不一致的影響，但我們在向製造商下訂單時仍必須做出一些預測，而且我們並不總是能夠根據庫存需求進行調整。我們的客户和分銷商也可能由於多種原因而未能下訂單或取消訂單，包括但不限於全球經濟趨勢、業務挑戰、供應鏈限制、庫存消化時間超過預期或業務需求的其他變化。如果由於訂單意外增加而導致我們的預測不準確，或者我們的製造商無法提供我們所需的庫存，則我們的庫存可能不足以滿足客户和分銷商的需求。此外，市場狀況的負面趨勢可能導致我們減少產品的製造量，以避免庫存過剩。如果我們不準確地評估產品的市場狀況，我們的庫存可能不足以滿足客户和分銷商的需求，從而導致收入損失。如果我們訂購的產品由於訂單減少、訂單意外取消、進出口限制或產品退貨而無法銷售，則我們可能有過剩的庫存，如果不出售，可能需要減記或導致未來收入減少。如果出現任何此類情況，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
半導體產品的市場是週期性的，庫存水平的增加可能導致產能過剩和價格下降，相反，如果我們沒有足夠的庫存，我們可能無法滿足對產品的意外需求。
半導體行業的週期性導致了對我們產品的需求迅速增加或減少的時期。如果我們在需求下降的時期過度增加庫存，或者我們過快地擴大業務或在預期產品需求增加的情況下采購了過多的資源，而需求沒有按照我們預期的速度實現或下降，則我們的經營業績可能會受到與過時庫存、庫存減記、運營費用增加或利潤率減少相關的費用而受到不利影響。
將來，我們可能會遇到客户和分銷商的庫存調整期，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們可能無法足夠及時地擴大業務，採購足夠的資源和原材料，找到合適的第三方供應商，也無法有效應對現有產品需求的變化或客户和/或分銷商要求的新產品的需求，並且我們當前或未來的業務可能會受到重大不利影響。
隨着市場向新一代半導體產品的需求轉移，我們會定期過渡到新一代的半導體產品。儘管我們已經管理了之前的產品過渡，並且之前曾同時銷售過多代產品，但這些過渡很難預測，並且可能會導致產品生產過程中庫存供應不足或供過於求，這可能會對收入和庫存儲備產生負面影響。
我們的業務依賴於分銷商為我們的終端客户提供服務。
我們利用分銷商主要向某些客户銷售我們的存儲器接口芯片。我們的分銷商沒有長期的購買承諾。如果主要分銷商遇到財務困難，包括破產，由於無法收回的應收賬款可能造成的損失，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。此外，我們的分銷商的任何庫存供過於求，無論是由於行業、經濟低迷還是其他原因，都可能導致給定時期內的銷售減少、訂單推遲增加、庫存退貨增加，並導致我們的庫存水平增加。這可能會導致我們因過時或過剩的庫存而產生費用，或者我們可能無法完全收回成本，這將降低我們的毛利率。我們的分銷商違反《反海外腐敗法》、出口管制和制裁法或類似法律的行為也可能對我們的業務產生重大不利影響。
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我們的產品可能無法在新市場上取得成功。
我們產品的各種目標市場，例如人工智能（“AI”），發展速度可能低於預期，或者可能利用競爭技術。其中一些產品的市場在一定程度上取決於其他各種技術的持續開發和部署，這些技術可能會也可能不會滿足這些產品用户的需求。我們無法預測這些市場的規模或增長率，也無法預測我們將來在這些市場中實現或維持的市場份額。
我們從新市場創造可觀收入的能力將取決於各種因素，包括這些市場的發展和增長；我們的技術和產品滿足這些市場需求的能力；客户的價格和性能要求以及最終用户的偏好；以及我們為客户提供與替代產品相比具有優勢的產品的能力。
我們在這些市場上的持續成功將要求我們以具有競爭力的成本為其他產品提供性能更好的替代品。這些目標市場中的任何一個未能如我們預期的那樣發展，或者我們未能在很大程度上為這些市場提供服務，都將阻礙採用我們技術的產品的銷售增長，這可能會損害我們的經營業績。
我們未來收入的很大一部分取決於我們的許可收入的維持或增長，而未能實現此類收入將導致我們的經營業績大幅下降。
儘管我們的商業模式繼續轉向對產品收入的更多依賴，但我們的很大一部分收入仍包括為使用我們的專利技術、現有技術以及我們向客户提供的其他開發和支持服務而支付的費用。我們獲得和續訂從中獲得收入的許可證的能力取決於我們的客户採用我們的技術並將其用於他們銷售的產品。如果客户不升級或增強其產品以納入此類技術，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。一旦獲得保障，許可證收入可能會受到我們控制範圍內外的因素的負面影響，包括客户銷售價格、銷量的下降、我們未能及時完成工程交付成果以及此類許可證本身的實際條款。此外，我們對新被許可人的許可週期以及現有被許可人的續訂週期漫長、昂貴且不可預測。我們無法保證我們將成功簽署新的許可協議或以同等或優惠的條件續訂現有許可協議，或者根本無法保證。如果我們沒有實現收入目標，我們的經營業績可能會下降。
我們的許可週期漫長而昂貴，我們的營銷和許可工作可能不成功。
説服客户採用和許可我們的芯片接口、數據安全 IP 和其他技術的過程可能很漫長。即使成功，也無法保證我們的技術會被用於最終推向市場、獲得商業認可或給我們帶來鉅額特許權使用費的產品。在簽訂許可協議之前，我們通常會產生大量的營銷和銷售費用，產生許可費並確定每位客户的特許權使用費來源。建立新的許可關係所需的時間可能需要數月甚至數年。如果有的話，我們可能會在任何相關收入來源開始之前的任何特定時期產生成本。如果我們的營銷和銷售工作非常漫長或沒有成功，那麼由於未能獲得特許權使用費或不當延遲獲得特許權使用費，我們可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們的一些許可協議可能會在其條款到期時或在某些里程碑時從產生特許權使用費的許可轉換為全額付清的許可證，在此之後我們可能不會收到特許權使用費。
我們會不時簽訂許可協議，這些協議會自動從產生特許權使用費的安排轉換為全額付清的許可證，根據該協議，客户在到期或達到某些里程碑時不再需要為許可技術或知識產權的全部或某些組件付款。如果客户將這些協議下的任何許可技術轉換為全額付清的許可，我們可能不會從客户那裏獲得更多的特許權使用費，因為即使相關專利或技術仍然有效，這些客户也將有權根據許可協議條款繼續使用部分（如果不是全部）相關知識產權或技術，無需進一步付款。如果我們找不到其他特許權使用費來源來取代那些轉換為全額付費許可證的許可協議的特許權使用費，那麼這種轉換後的經營業績可能會受到不利影響。
由於多種原因，未來收入難以預測，我們未能準確預測收入或收入趨勢可能會導致我們的股價下跌。
當我們以商業方式推出每種產品時，此類產品的銷售量和由此產生的收入在任何給定時期都難以預測。我們漫長的許可證談判週期可能會使我們未來收入的很大一部分難以預測，因為我們可能無法在預期的時間表上成功地與客户簽訂或續訂許可證。
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此外，儘管我們的一些許可協議規定按季度支付固定的特許權使用費，但我們的許多許可協議都規定了基於數量的特許權使用費，並且在給定時期內也可能受到特許權使用費的上限。我們客户產品在任何給定時期的銷量和價格都難以預測。
由於我們提供用於終端產品和系統的存儲器接口芯片等，因此對我們產品的需求受客户或通過分銷商銷售的最終產品的需求的影響。因此，我們可能難以準確預測我們的產品收入。我們的產品收入取決於新終端產品和系統的推出時間、規模和速度，以及對包含我們產品的現有終端產品和系統的持續需求，所有這些產品和系統的本質上都難以預測。此外，對我們產品的需求受客户和分銷商管理庫存的能力的影響。如果我們的客户和分銷商沒有正確管理庫存或錯誤地判斷了客户的需求，我們向客户和分銷商發貨和來自客户和分銷商的訂單可能會有很大差異，並且我們可能難以預測庫存水平，這可能會減少我們的產品收入，導致庫存註銷，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。出於這些原因，我們的實際業績可能與分析師的估計或我們在任何給定季度的預測有很大差異。
我們可能無法達到我們公開宣佈的指導方針或其他業務預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們就預期的財務和業務業績提供指導，包括我們預期的未來收入、運營費用以及其他財務和運營指標。正確識別影響業務狀況的關鍵因素和預測未來事件本質上是一個不確定的過程。我們提供的任何指導可能並不總是準確的，或者可能與實際結果有所不同，因為我們無法正確識別和量化業務的風險和不確定性，也無法量化它們對我們財務業績的影響。我們不保證此類指導最終將是準確的，投資者應謹慎對待任何此類指導。如果我們未能達到指導方針，或者我們認為有必要修改此類指導方針，即使這種失敗或修訂看似微不足道，投資者和分析師也可能對我們失去信心，普通股的市值可能會受到重大不利影響。
我們收入的很大一部分來自美國以外的來源，這些收入和我們的業務通常面臨與國際業務相關的風險，這些風險通常是我們無法控制的。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，來自國際客户的收入分別約佔我們合併總收入的57％和58％。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，來自國際客户的收入分別約佔我們合併總收入的62％和39％。我們預計，未來來自國際來源的收入將繼續佔我們總收入的很大一部分。
如果客户的銷售不以美元計價，則基於客户銷售額的百分比以及我們通過此類銷售獲得的任何特許權使用費可能會受到貨幣匯率波動的影響。此外，如果我們的外國客户銷售的許可產品的有效價格因相關貨幣匯率的波動而上漲，則對特許產品的需求可能會下降，這反過來會減少我們的特許權使用費。我們不時使用有限的金融工具來對衝外匯匯率風險，但是此類工具可能不足以承保此類風險。
與貿易相關的政府行動，無論是由美國、中國、歐盟或其他國家實施的，只要設置壁壘或限制，影響我們向某些客户銷售或運送產品的能力，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們無法預測政府實體在這種情況下可能採取的行動，也可能無法快速抵消或有效應對限制我們向某些客户或某些司法管轄區銷售能力的政府行動。影響客户銷售產品或獲取供應鏈關鍵要素的能力的政府行動可能會導致對其產品的需求減少，從而可能減少他們對我們產品的需求。
此外，美國政府已宣佈控制措施，影響在沒有出口許可證的情況下向中國運送與半導體、半導體制造和超級計算相關的某些產品和技術的能力，並在受限制方名單中增加了其他實體。儘管公司目前尚未受到這些新限制的重大不利影響，但如果將此類控制措施擴大到涵蓋我們的關鍵產品/市場，我們將來可能會受到影響。
我們目前在保加利亞、加拿大、中國、印度、芬蘭、法國、荷蘭、韓國和臺灣開展國際業務、業務開發和設計業務。我們的國際業務和收入受到我們無法控制的各種風險的影響，包括：
•在各種法律制度下遠程招聘、維護和管理員工和設施，包括遵守當地勞動和就業法；
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•不遵守我們的行為準則或其他公司政策；
•遵守涉及國際業務的國際法律，包括經修訂的1977年《反海外腐敗法》、制裁和反腐敗法、進出口法律以及類似的規則和條例；
•自然災害、戰爭行為、恐怖主義、廣泛的全球流行病或疾病，例如 COVID-19 及其變種，或安全漏洞或事件；
•出口管制、關税、進口和許可限制、氣候變化法規和其他貿易壁壘；
•在國外賺取的利潤（如果有）受當地税法的約束，不得匯回美國，或者如果可以匯回，金額有限；
•對來自國際來源的收入的不利税收待遇以及税收法律法規的變化，包括受外國税法的約束以及在外國司法管轄區繳納預扣税、所得税或其他税收的責任；
•更長的付款週期和更大的收取應收賬款的難度；
•外國政府法律法規的意外變化，包括禁止向我們的一個或多個重要外國客户銷售商品或服務；
•增加財務會計和報告負擔和複雜性；
•我們開展業務的司法管轄區對我們的知識產權和其他合同權利缺乏保護，其範圍與美國法律相同；
•計算機系統、互聯網或其他系統性攻擊的潛在漏洞，例如可能由犯罪分子、恐怖分子或其他團體或複雜組織造成的拒絕服務、病毒或其他惡意軟件；
•社會、政治和經濟不穩定；
•地緣政治不穩定，包括外交和貿易關係的變化，特別是與中國和臺灣的變化，以及可能的以色列和中東的變化；
•全球物流中斷，包括空運、水路和其他交付方式；以及
•與客户開展業務以及在我們的國際設施和國際銷售辦事處開展業務時存在文化差異。
對於位於不同國家的公司，我們和我們的客户面臨上述許多風險。無法保證與我們的國際業務有關的一項或多項風險不會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
疲軟的全球經濟狀況可能會對客户的產品和服務的需求產生不利影響，否則可能會損害我們的業務。
我們的運營和績效在很大程度上取決於全球經濟狀況。通貨膨脹、地緣政治、主要央行政策（包括加息或相關變化）、公共衞生危機或其他全球因素導致的全球經濟當前和未來的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。不利的經濟狀況也可能影響對我們產品和客户產品的需求。如果我們的客户因全球或區域經濟狀況或其他原因而減少需求或庫存過剩，則可能導致特許權使用費收入和/或產品銷售減少，我們的業務和經營業績可能會受到損害。通貨膨脹壓力和短缺增加了材料、供應和勞動力成本，並可能繼續增加，這可能導致我們的支出以比產品定價更快的速度增長，以恢復此類漲幅，這可能會進一步對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
此外，全球信貸市場狀況的惡化可能會限制我們在需要時獲得外部融資來為我們的運營和資本支出提供資金的能力。此外，由於金融機構和其他方面的倒閉，我們持有的現金和投資可能會蒙受損失。由於信用違約，困難的經濟狀況也可能導致我們的應收賬款損失率更高。因此，全球經濟的低迷可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們在提供高質量技術支持服務方面的任何失敗都可能對我們與客户的關係以及我們的財務業績產生不利影響。
我們的客户依靠我們的支持組織來解決技術問題並提供與我們的產品和服務相關的持續維護。我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户對支持服務需求的短期增長。客户對這些服務的需求增加，如果沒有相應的收入，可能會增加成本並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們的產品和商業信譽以及現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量的技術支持，或者市場認為我們無法維持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、向現有和潛在客户銷售解決方案的能力以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們的業務受到通貨膨脹率上升的影響。
美國最近經歷了歷史最高的通貨膨脹率。儘管最近幾個季度通貨膨脹率有所放緩，但如果由於勞動力和供應成本的增加而導致通貨膨脹率再次上升，則將影響我們的開支，例如員工薪酬和研發費用。研發費用佔我們運營支出的很大一部分。此外，美國正面臨合格適用人才的勞動力嚴重短缺，這反過來又創造了一個競爭激烈的工資環境，可能會增加我們的運營成本。如果通貨膨脹導致利率上升並對市場產生其他不利影響，則可能會對我們的合併財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的供應和第三方製造相關的風險
我們依賴第三方提供各種服務，包括製造業，這些第三方由於行業或其他壓力而未能充分提供這些服務或更改其服務/產能的分配，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們依賴第三方提供各種服務，包括我們的製造供應鏈合作伙伴以及銷售和分銷渠道中的第三方。其中一些第三方是，也可能是我們的唯一製造商或某些生產材料的唯一來源，可能位於受地緣政治不確定性（例如，中國和臺灣之間的緊張局勢和不斷變化的進出口限制）影響的地區。如果我們未能有效管理與這些製造商和供應商的關係，或者如果他們在運營中遇到延誤、中斷、地緣政治變化、產能限制/分配壓力或質量控制問題，我們向客户運送產品的能力可能會受到損害，我們的競爭地位和聲譽可能會受到損害。此外，我們任何製造商和供應商的財務或業務狀況的任何不利變化都可能破壞我們向客户提供優質產品的能力。如果我們被要求更換製造商，我們可能會損失收入，增加成本並損害我們的終端客户關係。此外，移植到新制造商並對其進行資格認證並開始生產可能是一個昂貴而漫長的過程。如果我們的第三方製造商或供應商由於任何其他原因無法向我們提供足夠的高質量產品供應，我們的訂單履行可能會延遲，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。如果我們依賴的這些第三方和其他第三方未能充分提供他們的服務，包括由於他們的系統錯誤、行業壓力或他們無法控制的事件，或者拒絕按照我們可接受的條款提供這些服務，而我們無法找到合適的替代方案，我們的業務可能會受到重大不利影響。此外，我們的訂單在製造商從其客户那裏收到的總訂單中所佔的比例可能相對較小。因此，如果我們的製造商在及時履行所有客户義務的能力方面受到限制，則履行我們的訂單可能不被視為優先事項。如果我們的製造商無法向我們提供足夠的高質量產品供應，或者我們或我們的製造商無法獲得足夠數量的組件，則可能會導致我們的訂單履行延遲，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
最近，半導體供應鏈中斷已廣為人知。我們相信，將來我們可能會遇到與存儲器接口芯片業務相關的各種供應限制。特別是，如果我們的第三方供應商對晶圓和封裝基材的承諾不足，或者他們無法提供此類服務和材料，我們可能無法在我們期望的時間表或合理的價格獲得所需的材料。需求的大幅波動可能會超過我們的合同供應和/或供應商滿足這些需求變化的能力，從而導致產品製造所需的零件、材料或產能短缺。儘管我們不斷與供應商合作，以減輕供應限制對客户交付的影響，但如果我們的組件供應商出現短缺或供應中斷，我們可能無法快速、經濟高效地開發替代來源，或者根本無法開發替代來源。儘管總體範圍和持續時間尚不確定，但漫長的全球供應鏈和經濟混亂可能會對我們的業務、經營業績、流動性來源和財務狀況產生重大的負面影響。
此外，各種供應鏈風險來源，包括交貨港的罷工或停產或產品在運輸或儲存期間的丟失或損壞、知識產權盜竊、因篡改造成的損失、第三方供應商的質量或採購控制問題、我們的供應商未能遵守適用的法律法規、潛在的關税或其他貿易限制、地緣政治的不確定性和相關的軍事行動或其他類似問題，都可能限制或延遲我們產品的供應。製造或組件供應的任何中斷或延遲，製造或組件成本的任何增加，或者無法在合理的時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些服務或組件，都將損害我們及時向客户提供產品的能力。這可能會損害我們與客户的關係，阻礙我們獲得新客户，並對我們的業務產生重大不利影響。
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如果我們產品的製造和/或包裝過程因運營問題、自然災害或其他事件而中斷，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們依靠分包商使用高度複雜的流程來製造和包裝我們的產品，這些流程需要先進的設備和持續的改進。我們的分包商維持運營，並在分散在亞洲多個地點的設施中持續實施新產品和工藝技術。由於我們的製造和包裝設施網絡內部存在必要的相互依存關係，我們或分包商的一個設施的運營中斷可能會對我們生產許多產品的能力產生不成比例的影響。
由於停電、設備運行不當、原材料供應中斷或部件或設備故障，我們的分包商的運營不時中斷。我們的分包商在易受自然災害和可能的氣候變化影響的地點開展製造和其他業務，例如導致成本增加的惡劣和多變的天氣和地質事件，或者我們的製造業務或供應商或客户的製造業務中斷。此外，氣候變化可能對我們的製造設施或供應商的設施構成物理風險，包括可能導致供應延遲或中斷的極端天氣事件增加。其他事件，包括政治或公共衞生危機，例如 COVID-19 等傳染病的爆發，也可能影響我們的分包商的生產能力。
如果由於任何原因生產中斷，則製造產量可能會受到不利影響，或者我們可能無法滿足客户的要求，他們可能會從其他供應商那裏購買產品。這可能導致製造成本大幅增加、收入損失或客户關係受損，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們依賴許多第三方提供商來提供數據中心託管設施、設備、維護和其他服務，其中一個或多個提供商的損失或出現問題可能會阻礙我們的增長或導致我們失去客户。
我們依靠第三方提供商提供數據中心託管設施、設備、維護和其他服務，以使我們能夠提供部分服務，並已就此類服務簽訂了各種協議。我們服務的持續可用性取決於這些設施的運營、各種網絡服務提供商和第三方供應商。此外，我們依賴第三方設施提供商保護這些設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為、網絡攻擊和類似事件造成的損壞或中斷的能力。如果出現任何服務中斷或設施損壞，我們的服務可能會長時間中斷，以及在安排新設施和服務時出現延誤和額外費用。即使有當前和計劃中的災難恢復安排，我們的業務也可能受到損害。我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害、犯罪行為、安全漏洞還是其他原因，無論是意外還是故意的，都可能損害我們與客户的關係，損害我們的聲譽，並導致我們的收入減少和/或支出增加。此外，如果發生損壞或中斷，我們的保險單可能無法充分補償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能會進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放積分或導致我們失去客户，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們在某些產品中或與某些產品一起使用的某些軟件和/或知識產權封鎖已獲得第三方許可，因此，將來我們可能無法使用，這可能會延遲產品開發和生產或導致我們產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的某些產品和服務包含或使用第三方許可的軟件和/或 IP 封鎖。其中一些許可證將來可能無法以我們可接受或允許我們的產品保持競爭力的條款向我們提供。丟失這些許可證或無法按商業上可接受的條件維護其中任何許可證可能會延遲未來產品的開發或現有產品和服務的增強。在某些情況下，如果許可產品的連續性將超過許可證的溢價成本，我們也可以選擇為此類許可證支付溢價。這些許可證的不可用或必須同意此類許可證的商業上不合理的條款，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
與我們的業務運營相關的風險
如果發生物理和網絡安全漏洞和事件，我們的業務和運營可能會受到影響。
其他人企圖未經授權訪問和破壞我們的信息技術系統正變得越來越複雜。這些企圖可能與工業或其他間諜活動有關，可能包括暗中將惡意軟件引入我們的計算機和網絡（或客户的計算機和網絡）、冒充授權用户、網絡釣魚嘗試和其他形式的社會工程學、員工或承包商的瀆職、拒絕服務攻擊和勒索軟件攻擊等。我們力求檢測和調查所有影響我們系統的安全事件，並防止其再次發生，但是
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在某些情況下，我們可能沒有意識到某一事件或其規模和影響。我們還利用第三方服務提供商來託管、傳輸或以其他方式處理與我們的業務活動相關的電子數據，包括我們的供應鏈流程、運營和通信。我們的客户通常還可以在自己的內部和定向第三方系統上訪問和託管我們的機密知識產權和業務信息。我們、我們的客户和/或我們的第三方服務提供商已經面臨並將繼續面臨來自各種來源的安全威脅和攻擊。我們的數據、公司系統、第三方系統和安全措施以及我們的客户或支持我們或我們服務的第三方的數據、公司系統、第三方系統和安全措施可能會受到泄露或入侵，原因包括外部各方的行為、員工失誤、不當行為，包括社會工程學、員工和承包商的錯誤或不當行為，尤其是當我們的某些員工從事居家辦公安排時，未經授權的一方可能會獲得訪問我們的系統、網絡或數據，包括 IP 和我們自己和客户的機密商業信息。已經發生並將繼續發生重大的供應鏈攻擊，我們無法保證我們或我們的第三方服務提供商的系統和網絡沒有遭到破壞，也無法保證它們不包含可利用的缺陷或漏洞，這些缺陷或漏洞可能會導致我們的系統和網絡、客户或支持我們和我們服務的第三方的系統和網絡遭到入侵或中斷。地緣政治緊張局勢、不穩定和衝突可能會增加我們、我們的客户和支持我們的第三方面臨的網絡安全風險。我們和我們的服務提供商在識別或應對任何實際或感知的安全漏洞或事件時可能會遇到困難或延遲。盜竊或以其他方式未經授權獲取、未經授權使用、發佈或以其他方式處理或訪問我們的知識產權和/或機密商業信息，可能會損害我們的競爭地位和聲譽，降低我們在研發和其他戰略舉措上的投資價值，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。如果發生任何安全漏洞或事件，包括導致我們或我們客户的機密信息或我們或我們的第三方服務提供商維護的任何個人信息（包括我們員工的個人信息）不當訪問、丟失、損壞、不可用或未經授權獲取、披露或其他處理的任何安全漏洞或事件，我們可能會遭受知識產權損失或數據丟失，可能會受到索賠、責任和訴訟的約束，並可能承擔責任或遭受財務損失。
我們的系統或網絡中任何實際、涉嫌或感知的安全漏洞，或我們或我們的第三方服務提供商或客户遭受的任何其他實際、涉嫌或感知的數據安全事件，都可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、客户和銷售損失、損害我們的市場地位、增加糾正任何問題和以其他方式應對任何事件、監管調查和執法行動、索賠、訴訟、訴訟和其他責任的成本。此外，我們可能會因調查、補救、消除和部署旨在防止實際或感知的安全漏洞和其他安全事件的額外工具和設備而產生重大成本和運營後果，以及遵守任何安全事件引起的任何通知或其他法律義務的費用。任何這些負面結果都可能導致鉅額成本和資源分散，分散管理和技術人員的注意力，對我們的銷售和聲譽產生不利影響，並嚴重損害我們的業務或經營業績。
儘管我們維持的保險範圍可能涵蓋與某些安全漏洞和其他安全事件相關的某些責任，但我們無法確定我們的保險是否足以支付實際產生的負債，該保險將繼續以商業上合理的條款（如果有的話）向我們提供，也無法確定任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超過可用保險承保範圍的鉅額索賠，我們的保險單發生變化，包括保費上漲或施加鉅額免賠額或共同保險要求或拒絕承保，可能會對我們的業務，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。
我們的產品和服務或客户產品的故障，包括因安全漏洞、缺陷、錯誤或錯誤而導致的故障，可能會損害我們的業務。
我們的產品和服務具有高度技術性和複雜性，在我們的各種業務中，我們的產品和服務對於為客户的運營提供安全和其他關鍵功能至關重要。我們的產品和服務不時包含未發現的錯誤、錯誤、缺陷或其他安全漏洞，並且將來可能包含未被發現的錯誤、錯誤、缺陷或其他安全漏洞。我們的產品和服務中的某些錯誤只能在客户部署和使用產品或服務後才會被發現，在某些情況下，只有在某些情況下或長期使用後才會被發現。此外，由於黑客用於訪問或破壞我們的產品和服務以及其他技術的技術經常變化和發展，通常只有在針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測、檢測或阻止這些技術，也可能無法在我們的數據安全技術中解決這些問題。我們的解決方案在商業發佈後發現的任何錯誤、錯誤、缺陷或安全漏洞都可能對我們的收入、客户關係以及市場對我們產品和服務的看法產生不利影響。我們可能無法立即或根本無法更正任何錯誤、錯誤、缺陷、安全漏洞或漏洞。我們的產品和服務中的任何漏洞、缺陷、錯誤或漏洞都可能導致：
•花費大量財務和研發資源來分析、更正、消除或解決漏洞、錯誤、錯誤或缺陷或修復和消除漏洞；
•因違反某些合同條款（包括賠償義務）而對客户承擔的財務責任；
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•失去現有或潛在客户；
•對某些客户的產品配送限制或禁令；
•收入延遲或損失；
•延遲或未能獲得市場認可；
•負面宣傳，這將損害我們的聲譽；以及
•代價高昂並損害我們聲譽的訴訟、監管查詢或調查。
會計原則和指導的變化可能會導致不利的會計費用或影響。
我們根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，這些原則受美國證券交易委員會、財務會計準則委員會（“FASB”）以及為解釋和制定適當的會計原則和指導而成立的各種機構的解釋。這些原則或應用指南或其解釋的變更可能會對我們報告的結果以及我們的流程和相關控制措施產生實質性影響，並可能對先前報告的結果產生追溯影響。
我們過去曾進行過、將來可能進行收購或進行合併、戰略投資、出售資產、資產剝離或其他可能不會產生預期運營收益或經營和財務業績的安排。
我們不時參與收購、戰略交易、戰略投資、資產剝離以及與之相關的潛在討論。例如，我們在2022年5月收購了哈登特公司。我們還在 2023 年 9 月剝離了我們的 PHY IP 組。我們的許多收購或戰略投資都涉及高度的風險，包括涉及新技術領域的收購或戰略投資，如果有的話，此類投資在投資之日後的幾年內可能不會產生增值效應。我們的收購或戰略投資可能無法提供我們預期的優勢或產生我們預期的財務回報，包括我們無法完成任何待處理的收購。例如，對於任何待處理或已完成的收購，我們可能會發現未在盡職調查中發現的未發現的問題，並且我們可能需要獲得監管部門的批准或承擔賠償保護範圍之外的責任，或者受到訴訟。
實現企業收購的預期收益在一定程度上取決於我們能否以高效和有效的方式整合收購的業務並實現預期的協同效應，而這些努力可能不會取得成功。以前獨立運營的公司的整合既複雜又耗時，可能會帶來重大挑戰，其中包括：留住關鍵員工；成功整合新員工、設施、產品、流程、運營、業務模式和系統、技術以及銷售和分銷渠道；留住收購業務的客户和供應商；最大限度地減少管理層和其他員工對當前業務事務的注意力；協調地域分散的組織；整合研發業務；整合公司和管理基礎設施；對以前可能缺乏此類控制、流程和政策的被收購公司實施適用於上市公司的控制、流程和政策；管理我們的業務、運營和員工基礎不斷擴大的規模、複雜性和全球化情況。
與我們的收購或戰略投資相關的其他風險包括但不限於：
•難以將收購業務的技術、產品或業務與我們的業務相結合；
•難以整合和留住收購的員工，包括關鍵員工；
•轉移資本和其他資源，包括管理層的注意力；
•承擔負債和發生的攤銷費用、商譽減值費用或收購資產的減記；
•整合財務預測和控制、程序和報告週期；
•協調和整合我們之前未開展業務的國家/地區的業務；
•應對業務挑戰和風險，包括但不限於與管理層的糾紛以及整合國際業務和合資企業；
•難以實現令人滿意的回報（如果有的話）；
•難以獲得或無法獲得政府和監管部門的同意和批准、其他批准或融資；
•遵守政府或其他監管限制對收購的潛在影響；
•如果我們無法獲得監管部門對收購的批准，需要支付反向分手費或以其他方式無法完成收購，則對我們的股價和財務業績的潛在影響；
•與未能完成擬議的收購或其他戰略投資相關的失敗和成本；
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•因收購或投資而啟動的法律訴訟；
•我們的收購有可能導致股權證券的稀釋性發行；
•任何基於績效的對價金額和形式的潛在差異；
•實現收購或戰略投資收益所需的不確定性和時間（如果有的話）；
•我們或我們收購的業務所在地區或行業的總體經濟狀況出現負面變化；
•如果收購或戰略投資不符合我們的預期，則需要確定替代策略；
•我們的盡職調查流程可能無法識別所收購資產或公司的重大問題；以及
•由於我們的收購或投資，我們與收購業務的員工、供應商和客户的關係受損或損失。
我們在新技術領域的戰略投資可能涉及重大的風險和不確定性，包括管理層分散對當前業務的注意力、負債和支出超過預期、資本回報不足以及盡職調查中未發現的不明問題。這些投資本質上是有風險的，可能不會成功。
此外，我們可能會記錄與收購或戰略投資相關的減值費用。我們產生的任何與收購、戰略投資或資產出售相關的損失或減值費用都將對我們的財務業績和普通股的市值產生負面影響，我們可能會繼續蒙受與收購或戰略投資相關的新的或額外的損失。
我們可能必須承擔債務或發行股權證券來支付未來的任何收購，這些債務可能涉及限制性契約，或者哪些股票證券發行可能會削弱我們現有股東的利益。我們還可能使用現金來支付未來的任何收購，這將減少我們的現金餘額。
我們也可能不時剝離某些資產。這些資產剝離或擬議的剝離可能涉及收入和/或潛在客户的損失，相關資產的市場可能要求我們以低於支付的價格出售此類資產。此外，在任何資產出售或資產剝離方面，我們可能需要向買方提供某些陳述、擔保、許可和/或承諾。儘管我們將努力確保此類陳述和擔保的準確性以及任何持續義務的履行，但我們可能無法完全成功，因此可能會受到此類資產購買者的索賠，或者相關的收入減少或客户損失。
如果我們的交易對手無法履行對我們的財務和其他義務，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
經濟狀況或其他商業因素的任何衰退都可能威脅到我們交易對手的財務狀況，包括與我們簽訂許可、資產/產品銷售和/或和解協議的公司，以及他們履行對我們的財務和其他義務的能力。我們的交易對手面臨的這種財務壓力最終可能導致破產程序或其他企圖逃避應付給我們的財務義務。由於破產法院有權修改或取消申請人仍需視未來履行情況而定的合同，並修改或解除與申請前債務相關的付款義務，因此我們收到的款項可能少於我們在破產程序中本應從任何此類交易對手那裏獲得的所有款項。
如果我們無法在全球範圍內吸引和留住合格的人員，我們的業務和運營可能會受到影響。
我們的成功取決於我們識別、吸引、補償、激勵和留住合格人員的能力，尤其是工程師、高級管理層和其他關鍵人員。失去任何關鍵員工的服務都可能幹擾我們的發展工作、業務關係和戰略，並可能導致我們的業務和運營受到影響。
我們所有的官員和其他美國僱員都是隨意僱員，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的瞭解將極難取代。特別是我們高級管理團隊的任何變動，即使在正常業務過程中，也可能對我們的業務造成幹擾。儘管我們力求謹慎管理這些過渡，包括建立強有力的流程和程序以及繼任計劃，但此類變更可能會導致機構知識流失並對我們的業務造成幹擾。如果由於管理人員流失或其他原因，我們的高級管理團隊未能有效合作或及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和員工的持續服務和改進。如果管理層出現意想不到的變化，這種變化可能會造成幹擾，並可能對我們的銷售、運營、文化、未來的招聘工作和戰略方向產生負面影響。對合格高管的競爭非常激烈，如果我們無法適當補償我們的關鍵人才，繼續擴大我們的管理團隊，或者成功地
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以使我們能夠有效擴展業務和運營的方式整合管理團隊的新成員，我們有效和高效地運營的能力可能會受到限制或負面影響。此外，隨着新管理層熟悉我們的業務、流程和戰略，關鍵管理職位的變動可能會暫時影響我們的財務業績和經營業績。我們的任何關鍵人員的流失，或者我們無法吸引、整合和留住以有機方式和收購方式加入我們的合格員工，都可能要求我們為此類人事事務投入大量財務和其他資源，擾亂我們的運營並嚴重損害我們的運營和業務。
我們的運營面臨自然災害、戰爭行為、恐怖主義、大範圍疾病、安全漏洞或事件的風險，其中任何一種風險都可能導致業務停工並對我們的經營業績產生負面影響。
我們的業務運營取決於我們維護和保護我們的設施、計算機系統和人員的能力，這些設施、計算機系統和人員主要位於美國的舊金山灣區、保加利亞、加拿大、法國、印度、荷蘭、韓國和臺灣。舊金山灣區緊鄰已知的地震斷層帶和最近歷史性野火的地點。我們為員工提供的設施和交通工具容易受到地震和其他自然災害（例如火災、洪水、乾旱、極端温度和類似事件）的破壞。如果災難使我們的設施失效，我們就沒有現成的替代設施來開展業務，因此，由此造成的任何停工都可能對我們的經營業績產生負面影響。我們還依賴我們的網絡基礎設施和技術系統來提供運營支持和業務活動，這些活動會受到物理和網絡損害，也容易受到網絡和計算機系統常見的其他相關漏洞的影響。
隨時可能出現新的流行病、流行病或新疾病的爆發。COVID-19 疫情或其他疾病疫情可能會繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退，這可能會影響整體技術支出，對我們產品的需求產生不利影響，並影響我們的經營業績。此外，全球金融市場的這種混亂可能會降低我們獲得資本的能力或客户為過去或未來的購買向我們付款的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。
我們和我們的供應商可能會受到針對氣候變化、衝突礦產、負責任的採購行為、公共衞生危機、傳染病疫情或其他問題而頒佈的法律和法規的影響，這些法律和法規可能會限制我們的材料供應和/或增加成本。環境法規可能會限制我們在業務或產品中採購或使用某些化學品或材料的能力。此外，運輸線路中斷可能會延遲我們收到材料。
恐怖主義行為、與氣候變化相關的風險、大範圍疾病或全球流行病、國際衝突、戰爭以及任何導致我們網絡基礎設施和技術系統故障或中斷的事件都可能對我們的國際和國內設施產生負面影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們依賴客户記錄保存的準確性，根據我們的許可協議拖欠我們的款項的任何不準確之處或付款爭議都可能損害我們的經營業績。
我們的許多許可協議都要求我們的客户記錄採用我們技術的產品的製造和銷售情況，並每季度向我們報告這些數據。儘管帶有此類條款的許可證賦予我們審核客户賬簿和記錄以驗證這些信息的權利，但很少進行審計，因為審計可能昂貴、耗時，並且可能不利於我們與客户的持續業務關係。因此，我們通常依賴客户報告的準確性，而不獨立驗證其中的信息。我們未能審計客户的賬簿和記錄可能會導致我們獲得的特許權使用費收入超過許可協議條款規定的應得收入。如果我們將來進行特許權使用費審計，此類審計可能會引發與客户在合同條款上的分歧，這種分歧可能會阻礙客户關係，轉移管理層對正常運營的精力和注意力，並影響我們的業務運營和財務狀況。
如果我們進行任何重組活動，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們可能會不時對我們的業務進行重組，包括終止某些產品、服務和技術，以及計劃中的削減措施。有幾個因素可能導致重組對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。其中包括我們的運營可能中斷、技術開發、向客户交付以及我們業務的其他方面。特別是銷售、服務和工程人才的流失，可能會損害我們的業務。任何重組都需要大量的管理時間和精力，並可能分散管理層對其他重要工作的注意力。裁員或其他重組活動也將導致我們產生重組和相關費用，例如遣散費。此外，我們在執行任何重組計劃時都可能會遇到延誤，這可能會導致進一步的幹擾和額外的意外開支。
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我們的信息系統出現問題可能會干擾我們的業務，並可能對我們的運營產生不利影響。
我們依靠我們的信息系統和第三方的信息系統來履行許可和合同義務、處理客户訂單、交付產品、為客户提供服務和支持、計費和跟蹤客户訂單、執行會計業務以及以其他方式開展業務。如果我們的系統出現故障，我們的災難和數據恢復計劃和容量可能不足以及時恢復重要功能和業務記錄。我們的信息系統以及我們所依賴的第三方信息系統的任何中斷都可能對我們的業務產生重大影響。此外，我們的信息系統可能不支持新的業務模式和計劃，可能需要大量投資才能對其進行升級。調整我們的信息系統以適應新的商業模式和會計準則的延誤可能會限制此類舉措的成功或失敗，並損害我們內部控制的有效性。即使我們沒有遇到這些不利影響，實施這些增強措施的成本也可能比我們預期的要高得多。如果我們無法按計劃成功實施信息系統增強措施，我們的經營業績可能會受到負面影響。
我們使用的某些軟件來自開源代碼源，在某些情況下，這可能會導致意想不到的後果，因此可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們在服務中使用開源軟件，我們打算將來繼續使用開源軟件。不時有人指控將開源軟件的所有權質疑開源軟件的所有權，這些公司將開源軟件納入其產品中，或者指控這些公司違反了開源許可證的條款。因此，當事方可能會對我們提起訴訟，聲稱我們擁有我們認為是開源軟件的所有權，或者指控我們違反了開源許可證的條款。訴訟可能會使我們付出高昂的辯護成本，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的解決方案。此外，如果我們要以某種方式將我們的專有軟件解決方案與開源軟件相結合，在某些開源許可下，我們可能需要公開發布我們的專有軟件解決方案的源代碼。如果我們不當使用開源軟件，我們可能需要重新設計我們的解決方案，停止銷售我們的解決方案，免費向公眾發佈我們專有軟件的源代碼或採取其他補救措施。開源許可證有可能被解釋為對我們實現解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
將來，我們可能無法維持有效的財務報告內部控制體系或適當的披露控制和程序，這可能會導致合併財務報表出現重大誤報或導致我們無法履行定期報告義務。
如果我們無法遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，或者我們無法維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，則我們可能無法及時提供準確的財務報表，也無法保證我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。在對截至2020年12月31日止年度的合併財務報表的審計中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告內部控制存在重大漏洞，影響了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務報表和相關披露，並修訂了截至2018年12月31日止年度的合併財務報表。儘管我們認為這一重大缺陷已得到糾正，但我們無法向您保證我們已經確定了所有現有的實質性缺陷，也無法向您保證將來不會有其他實質性缺陷。我們對財務報告或披露控制和程序的任何內部控制失誤都可能導致我們的合併財務報表出現重大誤報，這可能導致我們的投資者對我們公開報告的信息失去信心，導致我們股票的市場價格下跌，使我們面臨美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，或影響我們的經營業績。
我們的税率或税法、條約和法規的意外變化可能會使我們面臨額外的所得税負債，這可能會影響我們的經營業績和財務狀況。
我們在美國和各個外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們的全球所得税準備金時需要做出重大判斷，在正常業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定尚不確定。我們的有效税率可能會受到多種因素的不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括法定税率不同的國家的收益和虧損組合的變化、遞延所得税資產和負債估值的變化、税法、税率、條約和法規的變化或對這些因素的解釋、所得税財務會計規則的變化、當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果以及某些不可扣除的金額開支。我們的税收決定定期接受税務機關的審計，這些審計的進展可能會對我們的所得税規定產生不利影響，
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而且我們目前正在對某些納税申報表進行此類審計。儘管我們認為我們的税收估算是合理的，但税務審計或税務糾紛的最終裁決可能與我們的歷史所得税條款所反映的有所不同，這可能會影響我們的經營業績。
經濟合作與發展組織提議徵收15％的全球最低税，該提案已被許多國家採納或正在考慮中。除其他變化外，《通貨膨脹減少法》對某些股票回購徵收1％的消費税，對調整後的財務報表收入徵收15％的替代性最低税。如果我們需要繳納額外的納税義務，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，許多司法管轄區正在積極考慮修改現行税法，或者已經提出或頒佈了新的法律，這些法律可能會增加我們在開展業務的國家/地區的納税義務或導致我們改變業務運營方式。聯邦、州或國際税法或税收裁決的任何發展或變化都可能對我們的有效税率和經營業績產生不利影響。
與訴訟、監管和我們的知識產權相關的風險
我們受各種政府限制和法規的約束，包括銷售使用加密和其他技術的產品和服務，以及與隱私和其他消費者保護問題相關的限制和法規。
許多國家對含有加密技術的產品或服務的出口、進口和使用採取了管制、許可證要求和限制。此外，政府機構還提出了對加密技術的額外要求，例如要求託管和政府回收私有加密密鑰。對包含加密技術的產品或服務的銷售或分銷的限制可能會影響我們在某些市場向此類產品和服務的製造商和提供商許可數據安全技術的能力，或者可能要求我們或我們的客户更改此類產品中嵌入的許可數據安全技術以遵守此類限制。政府限制，或為遵守此類限制而對客户的產品或服務進行更改，可能會延遲或阻止此類客户的產品和服務的接受和使用。此外，美國和其他國家實施了出口管制，禁止向某些國家、實體和個人出口加密和其他技術。我們未能遵守有關加密技術的出口和使用法規可能會使我們受到制裁和處罰，包括罰款、暫停或撤銷進出口特權。此外，對氣候變化的擔憂和潛在的環境影響可能會導致新的環境、健康和安全法律法規，這些法律法規可能會影響我們、我們的供應商和客户。此類法律或法規可能會導致我們承擔額外的直接合規成本，以及由於我們的客户、供應商或雙方共同承擔額外的合規成本而產生的間接成本增加，這些成本會轉嫁給我們。這些成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受美國、歐盟和其他國家的各種法律和法規的約束，這些法律法規涉及用户隱私、數據保護和安全、內容和消費者保護等。歐盟、英國、加利福尼亞和其他司法管轄區實施的隱私和數據保護制度已經頒佈，其中包括對違規行為的處罰，處罰可能高達數千萬美元。其他司法管轄區，包括許多州、國家和美國聯邦政府，也在考慮此類立法。與這些事項相關的現有和未來潛在的法律法規可能要求我們修改我們在收集、使用、披露和其他數據處理方面的做法。與這些問題相關的現有和擬議的法律法規可能代價高昂且難以遵守，並且可能延遲或阻礙新產品的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，並使我們面臨索賠或其他補救措施。
對於在其產品中使用從剛果民主共和國和鄰國開採的 “衝突” 礦物的公司，無論這些產品是否由第三方製造，我們都必須遵守披露和報告要求。這些要求可能會影響用於製造我們產品的礦物的來源和可用性。迄今為止，我們已經產生了成本，並預計將承擔與遵守披露要求相關的鉅額額外費用，包括對我們產品中使用的任何衝突礦物來源的盡職調查，以及此類核查活動導致的產品、工藝或供應來源的補救和其他變更費用。此外，如果我們無法通過我們實施的盡職調查程序充分驗證產品中使用的所有礦物的來源，我們可能會面臨客户和其他利益相關者的聲譽挑戰。如果我們無法充分驗證產品中使用的金屬是無衝突的，我們也可能面臨政府監管機構以及客户和供應商的挑戰。
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訴訟和政府訴訟可能會對我們的業務產生重大負面影響。
在全球範圍內，我們可能會受到涉及消費者、股東、就業、競爭、知識產權和其他問題的法律索賠或監管事宜的約束。訴訟可能漫長、昂貴且會干擾我們的運營，結果無法肯定地預測。不利的決定可能包括金錢賠償，或者在尋求禁令救濟的情況下，禁止我們製造或銷售一種或多種產品或技術的禁令。如果我們在某件事上得到不利的裁決，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大損害。
由於我們努力保護和執行我們的專利和知識產權以及提出其他索賠，我們過去和將來都會參與訴訟，這可能會對我們的知識產權產生不利影響，分散我們的管理注意力，造成鉅額開支以及收入和股價的下降。
我們努力保護我們的知識產權，並將繼續這樣做。儘管我們目前沒有參與知識產權訴訟，但未來的任何訴訟，無論是否由我們裁定或由我們解決，都將付出高昂的代價，可能會導致適用於我們業務的延誤（包括延遲與其他實際或潛在客户的許可談判），預計會阻礙未來的設計合作伙伴，往往會損害我們現有技術的採用，並將我們的管理和技術人員的精力和注意力從其他業務運營中轉移開。此外，如果我們難以獲得在訴訟相關時期參與我們業務的前僱員和代理人的合作，現在需要協助案件或代表我們作證，我們可能會在任何訴訟中失敗。此外，訴訟中的任何不利裁決或其他解決辦法都可能導致我們在特定案件中失去除爭議權利之外的某些權利，其中包括：我們被有效禁止起訴他人侵犯我們的部分或全部知識產權；我們的專利被認定無效或不可執行或未遭侵犯；我們承擔重大責任；我們被要求向第三方尋求許可；我們被禁止許可我們的專利技術；或者我們的存在需要與當事人重新談判臨時或永久的客户。
我們不時受到政府機構的訴訟，這可能會導致對我們的不利裁決，並可能導致我們的收入大幅下降。
政府機構或與政府機構達成的不利決議可能會嚴重限制我們保護和許可知識產權的能力，並可能導致我們的收入大幅下降。第三方已經並且可能試圖利用政府機構的負面調查結果來限制我們在私人訴訟中執行或許可我們的專利的能力，對此類政府機構訴訟提出質疑或以其他方式對我們採取行動的能力。
此外，第三方已經尋求並可能尋求審查和重審美國專利和商標局（“USPTO”）和/或歐洲專利局（“EPO”）在我們某些專利中主張的發明的可專利性。任何複審或當事方間複審程序均可由美國專利商標局的專利審判和上訴委員會（“PTAB”）啟動。pTab和相關的前專利上訴和幹預委員會此前曾對少數案件作出裁決，認定對我們的專利提出質疑的一些主張是有效的，而另一些則無效。PtaB的決定有待美國專利商標局的進一步訴訟和/或向聯邦巡迴上訴法院提出上訴。不受進一步審查和/或上訴的最終不利決定可能會使部分或全部受到質疑的專利索賠無效，還可能導致影響其他相關的美國或歐洲專利（包括任何知識產權訴訟）的額外不利後果。如果大量此類專利受到損害，我們執行或許可知識產權的能力將大大削弱，並可能導致我們的收入大幅下降。
任何政府機構如上所述行事的懸而未決都可能損害我們執行或許可我們的專利或向現有或潛在客户收取特許權使用費的能力，因為任何訴訟反對者都可能試圖利用此類訴訟來拖延或以其他方式損害任何未決案件，而我們的現有或潛在客户可能會等待任何訴訟的最終結果，然後才同意新的許可或支付特許權使用費。
知識產權侵權訴訟或其他第三方索賠可能要求我們花費大量資源，並可能阻止我們在具有成本效益的基礎上開發或許可我們的技術。
我們的研發和產品計劃處於競爭激烈的領域，在這些領域中，許多第三方已經發布了專利和專利申請，其權利主張與我們的計劃主題密切相關。在聲稱我們的技術侵犯第三方知識產權的訴訟中，我們和/或我們的客户可能會被指定為被告。當我們開發更多產品和技術時，我們可能會面臨第三方侵犯各種專利和其他知識產權的索賠。如果對我們提起第三方索賠或成功提起侵權訴訟，我們可能需要支付鉅額賠償金，停止開發和許可我們的侵權技術，開發非侵權技術並獲得許可，這可能會導致我們支付鉅額特許權使用費或授予我們的技術交叉許可。我們可能無法以合理的成本或根本無法從其他方獲得許可，這可能導致我們花費大量資源，或導致新產品的延遲或取消。此外，我們產品的客户和/或供應商可能會就涉嫌侵犯知識產權的行為尋求賠償。我們可能對直接和間接損失負責，以及
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費用，包括律師費。未來賠償我們的客户和/或供應商的義務可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們無法通過頒發和執行專利來成功保護我們的發明，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們有一個積極的計劃，通過申請專利來保護我們的專有發明。但是，無法保證：
•任何當前或未來的美國或外國專利申請都將獲得批准，不會受到第三方的質疑；
•我們頒發的專利將保護我們的知識產權，不會受到第三方的質疑；
•我們的專利的有效性將得到維持；
•我們的專利不會被宣佈為不可執行；
•他人的專利不會對我們的經商能力產生不利影響；
•國會、美國法院或外國不會改變賦予專利或專利所有者的權利的性質或範圍，也不會以不利的方式改變尋求或執行專利的程序；
•不會實施法律變更，或者此類法律的解釋將發生變化，這將影響我們許可、保護和/或執行我們的專利和其他知識產權的能力；
•我們的競爭對手使用的新法律理論和策略不會成功；
•其他人不會圍繞可能頒發給我們的任何專利獨立開發類似或競爭的芯片接口或設計；或
•諸如難以獲得發明人的合作、先前存在的挑戰或訴訟、許可或其他合同問題等因素不會給確保我們收購的專利和其他知識產權的保護帶來額外的挑戰。
如果發生上述任何情況，我們的經營業績可能會受到不利影響。
此外，專利改革立法，例如《Leahy-Smith 美國發明法》，可能會增加與起訴任何專利申請以及執行或捍衞我們的許可專利相關的不確定性和成本。聯邦法院、美國專利商標局、聯邦貿易委員會和美國國際貿易委員會最近也採取了某些行動併發布了被視為不利於專利權人的裁決。儘管我們無法預測任何新的專利改革法律或法規最終會採取什麼形式，也無法預測最近或未來的改革可能對我們的業務產生什麼影響，但任何限制或負面影響我們對第三方行使專利權的能力的法律或法規都可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，我們的專利將繼續根據其條款到期，預計到期日期從2024年到2043年不等。我們未能持續開發或獲得成功的創新並獲得這些創新的專利，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流。
我們無法保護我們創造和擁有的知識產權將導致我們的業務遭受損失。
我們主要依靠許可、開發和保密協議、商標、商業祕密和版權法以及合同條款的組合來保護我們不可獲得專利的知識產權。如果我們未能保護這些知識產權，我們的客户和其他人可能會尋求在不支付許可費和特許權使用費的情況下使用我們的技術，這可能會削弱我們的競爭地位，降低我們的經營業績，增加進行昂貴訴訟的可能性。我們業務的增長在一定程度上取決於我們在第三方製造商的產品中使用我們的知識產權，以及我們對他們行使知識產權以獲得適當補償的能力。此外，某些外國可能不提供有效的商業祕密保護或受到限制。儘管我們打算大力保護我們的權利，但如果我們失敗或以其他方式無法做到這一點，我們的業務將受到影響。
有效保護商標、版權、域名、專利權和其他知識產權既昂貴又難以維護，無論是在申請和維護成本方面，還是在捍衞和執行這些權利的費用方面。我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠或有效。我們的知識產權可能會受到侵犯、侵佔或質疑，這可能導致其範圍縮小或被宣佈無效或不可執行。此外，某些國家的法律或慣例無法像美國法律那樣保護我們的所有權。我們的知識產權受到重大損害，以及我們對他人主張知識產權的能力的限制，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
55

第三方可能會聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權，這使我們面臨訴訟，無論是非曲直如何，辯護成本都可能很高。
我們的成功和競爭能力還取決於我們在不侵犯他人的專利、商標和其他知識產權的情況下開展業務的能力。第三方可能會聲稱我們當前或未來的產品或服務侵犯了他們的知識產權。對任何此類索賠進行辯護，無論是否有根據，都可能非常耗時，會分散管理層對業務運營的注意力，並導致鉅額開支。我們無法向您保證我們會成功地為任何此類索賠進行辯護。此外，提出這些索賠的當事方可能能夠獲得禁令或其他公平救濟，影響我們對包含受質疑知識產權的產品進行商業化的能力。由於此類索賠，我們可能需要獲得第三方的許可、開發替代技術或重新設計我們的產品。我們無法確定此類許可證是否會以我們可接受的條款提供（如果有的話）。我們也可能無法從適用的供應商（如果有）那裏獲得足夠的賠償。如果成功向我們提出索賠，而我們無法開發或許可替代技術，則我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
有關我們的產品或服務的任何爭議都可能要求我們賠償某些客户，其成本可能會嚴重阻礙我們的業務運營和財務狀況。
在涉及我們產品的任何潛在爭議中，我們的客户也可能成為訴訟的目標。我們的一些協議規定了賠償，有些協議要求我們向參與涉及使用我們技術的訴訟的客户提供技術支持和信息。此外，我們可能面臨在我們為運營收購資產或業務時未知的賠償義務、風險和負債。這些賠償和撫養義務中的任何一項都可能導致大量的物質支出。除了我們為客户提供賠償或提供此類支持所需的時間和費用外，客户的許可半導體、移動通信和數據安全技術的開發、營銷和銷售可能會因訴訟而受到嚴重幹擾或關閉，這反過來又可能由於特許權使用費的減少或完全沒有而嚴重阻礙我們的業務運營和財務狀況。
對我們提出的保修、服務級別協議和產品責任索賠可能會導致我們承擔鉅額成本，並對我們的經營業績以及聲譽和與客户的關係產生不利影響。
我們可能會不時受到與產品性能和服務有關的保修、服務等級協議和產品責任索賠的約束。我們可能會因保修、支持、維修或更換費用而蒙受重大損失，以迴應客户投訴或解決與此類索賠相關的計劃或實際法律訴訟。除了索賠和相關法律訴訟造成的潛在損失外，保修和產品責任索賠還可能影響我們的聲譽和與客户的關係。我們也可能無法從適用的供應商（如果有）那裏獲得足夠的賠償。我們通常會嘗試限制合同下可能承擔的最大賠償或責任金額，但是，這並不總是可能的。
我們曾經是與證券法事務有關的訴訟的當事方，並且將來可能會成為這些訴訟的當事方，這些訴訟可能會導致不利的結果以及重大的判決、和解和法律費用，從而可能導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到影響。
我們和我們的某些現任和前任高管和董事已受到多起股東衍生訴訟、證券欺詐集體訴訟和/或向聯邦法院提起的個人訴訟的約束。這些投訴通常指控被告違反了聯邦和州證券法，並聲稱州法律指控其欺詐和違反信託義務。儘管迄今為止，這些投訴要麼已經解決，要麼被駁回，但解決任何未來訴訟的時間尚不確定，這些問題可能需要大量的管理和財政資源。在與未來任何證券法索賠相關的訴訟中，不利的結果以及重大的判決、和解和法律費用可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和普通股的交易價格產生重大不利影響。
參與標準制定組織可能會使我們受到知識產權許可要求或限制，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
在我們參與為我們當前和未來的一些產品制定新標準的過程中，我們可能有義務根據合理和非歧視性的條款或免版税的條款，向所有其他參與者授予我們的專利許可，這些專利對於這些標準的實踐至關重要。由於這些義務，我們將來可能會被要求向他人許可我們的專利或其他知識產權，這可能會限制專利的價值和我們的專利對競爭對手的有效性。
56

與資本化問題相關的風險
我們的普通股價格可能會繼續波動。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “RMBS”。我們普通股的交易價格有時會出現價格波動，並且可能會繼續因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：
•在開發符合我們的創新和技術公司對我們產品的接受程度的產品方面取得的任何進展或缺乏進展，無論是真實的還是想象的，包括我們努力向新的目標市場擴張的結果；
•我們是否簽署新許可證或續訂現有許可證，以及與任何客户失去戰略關係；
•我們、我們的客户或競爭對手發佈的技術創新或新產品的公告；
•我們戰略的變化，包括我們的許可重點的變化和/或對商業模式或目標市場與我們的核心市場不同的公司或企業的收購或處置；
•宏觀經濟狀況的變化、衰退風險增加和地緣政治問題，包括中國和臺灣之間以及可能對以色列和中東緊張局勢的影響；
•證券分析師對我們預期的財務業績和業務發展的正面或負面報告；
•有關專利或專有權利的發展以及其他事件或因素；
•新的訴訟和訴訟結果或和解的不可預測性；
•在公開市場上回購我們的普通股；
•我們發行額外證券，包括收購證券，或大額現金支付，包括收購；以及
•會計聲明的變化。
此外，整個股票市場，尤其是我們行業中公司的價格，都經歷了極大的波動，這種波動往往與這些公司的經營業績無關。由於各種因素，我們普通股的交易價格可能會大幅波動，包括但不限於我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動、我們的財務預測或估計或證券和其他分析師的財務或其他市場估計和評級的變化、我們的資本結構的變化，包括向公眾發行額外債務或股權、利率變化、監管變化、有關我們的產品或競爭對手產品的新聞以及廣泛的市場和行業波動。
我們普通股的投資者可能無法從對我們的投資中獲得任何回報，並可能損失部分或全部投資。我們普通股交易價格的波動也可能導致提起證券集體訴訟事宜，這可能導致鉅額成本以及管理時間和資源的分散。
遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規可能會導致額外開支。
從歷史上看，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給像我們這樣的公司帶來了不確定性。由於缺乏具體性，任何新的或變更的法律、法規和標準都會受到不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程、特拉華州法律以及某些其他協議中包含的條款可能會阻礙導致控制權變更的交易，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含可能使我們的管理層阻止、推遲或阻止控制權變更的規定。此外，這些條款可能會限制投資者將來願意為我們的普通股支付的價格。根據這些規定：
•未經股東事先批准，我們的董事會有權創建和發行優先股，通常稱為 “空白支票” 優先股，其權益優先於普通股，這意味着我們的董事會可以實施股東權益計劃；
•我們的董事會分成兩類，每次年會只選舉一類；
•禁止股東經書面同意採取行動；
57

•提名董事會選舉和提交供股東在會議上採取行動的事項須遵守事先通知的要求，包括遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的 “通用代理規則”、提名董事會選舉或提出可在股東大會上採取行動的事項；
•我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款，例如股東通知、召集股東大會的能力、提前通知要求以及股東經書面同意採取的行動，只有在持有我們已發行有表決權股票的66 2/ 3％的股東批准的情況下才能進行修改；
•我們的股東無權召集股東特別會議；以及
•我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程。
我們還受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條規定，除列舉的例外情況外，如果個人收購了我們15％或以上的已發行有表決權股票，則該人是 “感興趣的股東”，並且自該人收購我們15％或以上的已發行有表決權股票之日起的三年內不得與我們進行任何 “業務合併”。
我們修訂和重述的章程規定，特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利司法法庭的能力。
我們經修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華州另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）是下述事項的專屬論壇（該法院認定存在不可或缺的一方不受該法院管轄的任何索賠除外）此類法院在作出此類裁決後的十天內），即屬於該法院以外的法院或法庭的專屬管轄權（或該法院對該法院沒有屬事管轄權）：
•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；
•任何聲稱違反信託義務的行為；
•根據《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程（兩者可能會不時修訂），對我們提出索賠的任何訴訟；以及
•任何對我們提出索賠且受內政學説管轄的行動。
該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們修訂和重述的章程進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。
這些獨家論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。任何購買或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。法院是否會執行此類條款尚不確定，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性也在法律訴訟中受到質疑。法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院認定我們修訂和重述的章程中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股票回購計劃
2020年10月29日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購總額不超過2,000萬股股票（“2020年回購計劃”）。根據所有適用的證券法律、規則和法規，2020年回購計劃下的股票回購可以通過公開市場、既定計劃或私下談判的交易進行。2020年回購計劃沒有到期日。
作為2020年回購計劃的一部分，我們在2023年第三季度與加拿大皇家銀行（“加拿大皇家銀行”）簽訂了加速股票回購計劃（“2023年ASR計劃”），該計劃也於2023年第三季度完成。在2024年第一季度，我們於2024年2月29日與加拿大皇家銀行簽訂了加速股票回購計劃（“2024年ASR計劃”），該計劃也於2024年第一季度完成。
2023年11月2日，我們與加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（“RBCCM”）簽訂了股票回購計劃（“購買計劃”），這是我們董事會於2020年10月29日批准的更廣泛股票回購計劃的一部分。
在ASR計劃和購買計劃（詳見下表）生效後，根據2020年回購計劃，回購約680萬股已發行普通股的未獲授權仍未獲得批准。
我們將股票回購記錄為股東權益的減少。當回購股票的價格超過普通股發行的每股平均原始收益時，我們將回購股票的部分收購價格記錄為累計赤字的增加。
時期購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數該計劃下可購買的最大股票數量
截至 2023 年 12 月 31 日回購的累計股份12,120,419$28.8912,120,4197,879,581
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日 (1)
11,284$54.7311,2847,868,297
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日 (2)
805,340$62.09805,3407,062,957
2024 年 4 月 1 日-2024 年 4 月 30 日 (1)
94,431$49.8694,4316,968,526
2024 年 5 月 1 日-2024 年 5 月 31 日 (1)
126,305$61.69126,3056,842,221
截至2024年6月30日回購的累計股份13,157,77913,157,779

(1) 2023年11月，我們與加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（“RBCCM”）簽訂了股票回購計劃（“購買計劃”）。購買計劃是2020年回購計劃的一部分。在2023年第四季度，回購、退回並記錄為股東權益減少的股份，金額不大。在截至2024年6月30日的六個月中，作為收購計劃的一部分，我們以約1,310萬美元的價格回購了約20萬股股票，這些股票已終止並記錄為股東權益的減少。
(2) 2024年2月，我們與加拿大皇家銀行簽訂了2024年ASR計劃，總共回購了5000萬美元的普通股。根據加速股票回購計劃，我們預付了5000萬美元的預付款，並收到了約70萬股的初始交付，這些股票已報廢，股東權益減少了4000萬美元。初始付款中剩餘的1,000萬美元作為與我們的股票掛鈎的未結算遠期合約記作股東權益的減少。2024年3月18日，加速股票回購計劃完成，作為加速股票回購計劃的最終結算，我們又收到10萬股普通股，這些普通股已退回。根據加速股票回購計劃的條款，我們收到和退回的普通股總額為80萬股，平均每股支付價格為62.09美元。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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第 5 項。其他信息
董事和執行官的證券交易計劃
根據細則16a-1 (f) 的定義，在2024年第二季度，沒有董事或高級職員， 採用、已修改和/或 終止 “第10b5-1條交易安排”，不包括第16a-1 (f) 條所定義的董事或高級職員， 採用、已修改和/或 終止 一種 “非規則10b5-1交易安排”，每種安排的定義見S-k法規第408項。
第 6 項。展品
展品索引
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數字		 文件描述
31.1
 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2
 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1†
 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2†
 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
101.DEF XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

†
本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不得視為 “已提交”，也不會受該部分責任的約束。除非註冊人特別以引用方式將其納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》下的任何文件中，否則此類認證將不被視為以提及方式納入其中。
60

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 RAMBUS INC.
  
日期：2024年7月31日作者：
/s/ 戴斯蒙德·林奇
  
戴斯蒙德·林奇
  
財務高級副總裁兼首席財務官
  （首席財務官兼正式授權人員）
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