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會員2023-04-242023-04-250001490161SOWG: Warrant2 會員2023-04-250001490161SOWG: Warrant2 會員2023-01-012023-06-300001490161SOWG: Warrant2 會員2023-06-300001490161SOWG: Warrant3 成員US-GAAP：私募會員2023-04-242023-04-250001490161SOWG: Warrant3 成員2023-04-242023-04-250001490161SOWG: Warrant3 成員2023-04-250001490161SOWG: Warrant3 成員2023-01-012023-06-300001490161SOWG: Warrant3 成員2023-06-300001490161SOWG: Warrant4MemberUS-GAAP：私募會員2023-04-102023-04-110001490161SOWG: Warrant4Member2023-04-102023-04-110001490161SOWG: Warrant4Member2023-04-110001490161SOWG: Warrant4Member2023-01-012023-06-300001490161SOWG: Warrant4Member2023-06-300001490161SOWG: Warrant5會員US-GAAP：私募會員2023-03-062023-03-070001490161SOWG: Warrant5會員2023-03-062023-03-070001490161SOWG: Warrant5會員2023-03-070001490161SOWG: Warrant5會員2023-01-012023-06-300001490161SOWG: Warrant5會員2023-06-300001490161SOWG: Warrant6 成員US-GAAP：私募會員2023-03-012023-03-020001490161SOWG: Warrant6 成員2023-03-012023-03-020001490161SOWG: Warrant6 成員2023-03-020001490161SOWG: 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目錄

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

（Mark One）

 

☒ 根據第 13 條提交的季度報告 或 1934 年《證券交易法》第 15 (D) 條

在截至的季度期間 2023年6月30日

要麼

 

☐ 第 13 節下的過渡報告 或 1934 年《證券交易法》第 15 (D) 條

在 _______________ 的過渡期內 到 ______________

 

委員會檔案編號 000-53952

SOW GOOD INC.

(註冊人的確切姓名，如其所示 章程)

 

內華達州

（註冊地所在州或其他司法管轄區，或 組織）

27-2345075

（美國國税局僱主識別號）

 

1440 N. Union Bower， 歐文， TX 75061

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

發行人的電話號碼： (214) 623-6055

 

用複選標記表明註冊人是否 (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。

是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交，所有交互式數據文件都必須根據第 S-t 條例（第 232.405 節）第 405 條提交 在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。

是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興申報公司” 的定義 《交易法》第120億.2條中的 “成長型公司”。

 

大型加速文件管理器 ☐   加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒   規模較小的申報公司 ☒
新興成長型公司 ☐      

 

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

 

用複選標記指明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。

是的 ☐ 沒有 ☒

 

 

 

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

 

每個課程的標題 交易符號 註冊的每個交易所的名稱
普通股 播種 OTCQB

 

註冊人普通股的數量 截至 2023 年 8 月 14 日，已發行股票為 4,868,083。

 

 

 

 

   

 

 

桌子 的內容

 

第一部分-財務信息 3
第 1 項。   財務報表（未經審計） 3
    截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 3
    截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 4
    截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動報表 5
    截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 7
    簡明財務報表附註（未經審計） 8
第 2 項。   管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 28
第 3 項。   關於市場風險的定量和定性披露 34
第 4 項。   控制和程序 34
       
第二部分-其他信息 35
第 1 項。   法律訴訟 35
第 1A 項。   風險因素 35
第 2 項。   未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 35
第 3 項。   優先證券違約 35
第 4 項。   礦山安全披露 35
第 5 項。   其他信息 35
第 6 項。   展品 36
    簽名 37

 

 

 

 

 

 

 

 

 2 

 

 

第一部分 — 財務信息

 

第 1 項。財務報表。

 

SOW GOOD INC.

簡明的資產負債表

 

         
   6月30日   十二月三十一日 
   2023   2022 
   （未經審計）     
資產        
         
流動資產：          
現金和現金等價物  $293,024   $276,464 
應收賬款，淨額   726,672    191,022 
預付費用   119,843    137,692 
庫存   918,969    1,972,879 
流動資產總額   2,058,508    2,578,057 
           
財產和設備：          
在建工程   —    2,487,673 
財產和設備   5,905,432    3,055,579 
減去累計折舊   (663,673)   (508,257)
財產和設備總額，淨額   5,241,759    5,034,995 
           
保證金   58,765    24,000 
使用權資產   1,226,708    1,261,525 
           
總資產  $8,585,740   $8,898,577 
           
負債和股東權益          
           
流動負債：          
應付賬款  $376,349   $452,606 
應計費用   657,411    385,028 
經營租賃負債的流動部分   56,011    52,543 
當前應付票據的到期日，關聯方， 扣除 $699,297 2023 年 6 月 30 日的債務折扣   200,703    — 
應付票據的當前到期日， 扣除 $306,498 2023 年 6 月 30 日的債務折扣   93,502    — 
流動負債總額   1,383,976    890,177 
           
經營租賃負債   1,272,626    1,301,355 
應付票據，關聯方， 扣除 $3,027,998 和 $2,692,757 分別在2023年6月30日和2022年12月31日的債務折扣   4,667,002    3,502,243 
應付票據，扣除美元262,705 和 $336,085 分別在2023年6月30日和2022年12月31日的債務折扣   467,295    393,915 
           
負債總額   7,790,899    6,087,690 
           
承付款和意外開支   —    — 
           
股東權益：          
優先股，$0.001 面值， 20,000,000 股份 授權， 不 已發行和流通的股份   —    — 
普通股，$0.001 面值， 500,000,000 已授權的股份， 4,868,083 已發行和流通的股份   4,868    4,847 
額外的實收資本   61,191,965    58,485,602 
累計赤字   (60,401,992)   (55,679,562)
股東權益總額   794,841    2,810,887 
           
負債和股東權益總額  $8,585,740   $8,898,577 

 

見未經審計的簡明財務報表附註。

 

 3 

 

 

SOW GOOD INC.

簡明的運營報表

（未經審計）

 

                 
   在這三個月裏   在這六個月裏 
   已於6月30日結束   已於6月30日結束 
   2023   2022   2023   2022 
                 
收入  $1,315,347   $244,943   $1,514,277   $293,315 
銷售商品的成本   2,695,820    150,603    2,772,500    198,094 
毛利（虧損）   (1,380,473)   94,340    (1,258,223)   95,221 
                     
運營費用：                    
一般和管理費用：                    
工資和福利   538,916    1,242,900    1,083,469    2,159,055 
專業服務   63,329    53,295    109,535    115,988 
其他一般和管理費用   483,260    487,789    841,727    892,865 
一般和管理費用總額   1,085,505    1,783,984    2,034,731    3,167,908 
折舊和攤銷   7,413    67,693    83,631    132,919 
運營費用總額   1,092,918    1,851,677    2,118,362    3,300,827 
                     
淨營業虧損   (2,473,391)   (1,757,337)   (3,376,585)   (3,205,606)
                     
其他費用：                    
利息支出，包括 $684,144 和 $1,054,822 截至2023年6月30日的三個月和六個月內作為債務折扣發行的認股權證的數量，以及美元262,074 和 $321,798 分別在截至2022年6月30日的三個月和六個月內   (847,509)   (355,452)   (1,345,845)   (459,245)
其他支出總額   (847,509)   (355,452)   (1,345,845)   (459,245)
                     
淨虧損  $(3,320,900)  $(2,112,789)  $(4,722,430)  $(3,664,851)
                     
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股   4,854,208    4,837,950    4,850,815    4,823,974 
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後  $(0.68)  $(0.44)  $(0.97)  $(0.76)

 

 

見未經審計的簡明財務報表附註。

 

 

 

 

 4 

 

 

SOW GOOD INC.

股東權益變動表

（未經審計）

 

                               
   在結束的三個月中 2023 年 6 月 30 日 
           額外   常見       總計 
   普通股   付費   股票   累積的   股東 
   股票   金額   資本   應付款   赤字   股權 
餘額，2023 年 3 月 31 日   4,847,384   $4,847   $59,484,859   $—   $(57,081,092)  $2,408,614 
向高級管理人員和董事發行的服務普通股   20,699    21    125,208    —    —    125,229 
授予的普通股認股權證 債務融資下的關聯方   —    —    1,075,904    —    —    1,075,904 
授予的普通股認股權證 債務融資下的票據持有人   —    —    374,153    —    —    374,153 
授予官員的普通股期權 和服務總監   —    —    112,974    —    —    112,974 
授予員工的普通股期權 和服務顧問   —    —    18,867    —    —    18,867 
截至三個月的淨虧損 2023 年 6 月 30 日   —    —    —    —    (3,320,900)   (3,320,900)
餘額，2023 年 6 月 30 日   4,868,083   $4,868   $61,191,965   $—   $(60,401,992)  $794,841 

 

 

                         
   在結束的三個月中 2022年6月30日 
           額外   常見       總計 
   普通股   付費   股票   累積的   股東 
   股票   金額   資本   應付款   赤字   股權 
餘額，2022 年 3 月 31 日   4,820,655   $4,821   $54,502,342   $1萬個   $(45,104,556)  $9,412,607 
根據債務融資向關聯方授予的普通股認股權證   —    —    2,249,684    —    —    2,249,684 
根據債務融資向票據持有人授予的普通股認股權證   —    —    444,330    —    —    444,330 
向高級管理人員和董事發行的服務普通股   8,064    8    24,990    —    —    24,998 
向顧問委員會發行的服務普通股   12,255    12    29,988    (1萬個)   —    2萬個 
授予高級管理人員和董事的服務普通股期權   —    —    296,002    —    —    296,002 
授予員工和顧問的服務普通股期權   —    —    90,370    —    —    90,370 
截至2022年6月30日的三個月的淨虧損   —    —    —    —    (2,112,789)   (2,112,789)
餘額，2022 年 6 月 30 日   4,840,974   $4,841   $57,637,706   $—   $(47,217,345)  $10,425,202 

 

 

 

 

 

 

（續）

 

 5 

 

 

SOW GOOD INC.

變更聲明 在股東權益中

（未經審計）

 

 

                         
   在結束的六個月中 2023 年 6 月 30 日 
           額外   常見       總計 
   普通股   付費   股票   累積的   股東 
   股票   金額   資本   應付款   赤字   股權 
餘額，2022 年 12 月 31 日   4,847,384   $4,847   $58,485,602   $—   $(55,679,562)  $2,810,887 
向官員發行的普通股和 服務主管   20,699    21    125,208    —    —    125,229 
授予的普通股認股權證 債務融資下的關聯方   —    —    1,948,325    —    —    1,948,325 
授予的普通股認股權證 債務融資下的票據持有人   —    —    374,153    —    —    374,153 
授予官員的普通股期權 和服務總監   —    —    224,707    —    —    224,707 
授予員工的普通股期權 和服務顧問   —    —    33,970    —    —    33,970 
截至六個月的淨虧損 2023 年 6 月 30 日   —    —    —    —    (4,722,430)   (4,722,430)
餘額，2023 年 6 月 30 日   4,868,083   $4,868   $61,191,965   $—   $(60,401,992)  $794,841 

 

 

                         
   在結束的六個月中 2022年6月30日 
           額外   常見       總計 
   普通股   付費   股票   累積的   股東 
   股票   金額   資本   應付款   赤字   股權 
餘額，2021 年 12 月 31 日   4,809,070   $4,809   $54,342,027   $26,066   $(43,552,494)  $10,820,408 
根據債務融資向關聯方授予的普通股認股權證   —    —    2,249,684    —    —    2,249,684 
根據債務融資向票據持有人授予的普通股認股權證   —    —    444,330    —    —    444,330 
向高級管理人員和董事發行的服務普通股   19,649    20    51,044    (26,066)   —    24,998 
向顧問委員會發行的服務普通股   12,255    12    29,988    —    —    30,000 
授予高級管理人員和董事的服務普通股期權   —    —    417,742    —    —    417,742 
授予員工和顧問的服務普通股期權   —    —    102,891    —    —    102,891 
截至2022年6月30日的六個月的淨虧損   —    —    —    —    (3,664,851)   (3,664,851)
餘額，2022 年 6 月 30 日   4,840,974   $4,841   $57,637,706   $—   $(47,217,345)  $10,425,202 

 

 

見未經審計的簡明財務報表附註。

 

 

 

 6 

 

 

SOW GOOD INC.

簡明的現金流量表

（未經審計）

 

         
   在這六個月裏 
   已於6月30日結束 
   2023   2022 
來自經營活動的現金流          
淨虧損  $(4,722,430)  $(3,664,851)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：          
壞賬支出   185,485    — 
折舊和攤銷   155,416    148,655 
向高級管理人員和董事發行的服務普通股   125,229    24,998 
授予顧問和顧問的普通股   —    30,000 
股票期權的攤銷   258,677    520,633 
作為債務折扣發行的股票認股權證的攤銷   1,054,822    321,798 
流動資產減少（增加）：          
應收賬款   (721,135)   (181,699)
預付費用   17,849    (28,884)
庫存   1,053,910    (394,062)
保證金   (34,765)   (14,000)
使用權資產   34,817    33,457 
流動負債增加（減少）：          
應付賬款   (76,257)   766,089 
應計費用   272,383    185,545 
租賃負債   (25,261)   (22,040)
用於經營活動的淨現金   (2,421,260)   (2,274,361)
           
來自投資活動的現金流          
購買財產和設備   (362,180)   (124,384)
為在建工程支付的現金   —    (1,884,720)
為無形資產支付的現金   —    (5,929)
用於投資活動的淨現金   (362,180)   (2,015,033)
           
來自融資活動的現金流量          
從應付票據、關聯方收到的收益   2,400    3,120,000 
從應付票據中收到的收益   40 萬    580,000 
融資活動提供的淨現金   2,800,000    3,700,000 
           
現金和現金等價物的淨變化   16,560    (589,394)
期初的現金和現金等價物   276,464    3,345,928 
期末的現金和現金等價物  $293,024   $2,756,534 
           
補充信息：          
已付利息  $25,685   $43,606 
繳納的所得税  $—   $— 
           
非現金投資和融資活動：          
可歸因於認股權證的債務折扣的價值  $2,322,478   $2,694,014 

 

見未經審計的簡明財務報表附註。

 

 

 

 7 

 

 

SOW GOOD INC.

Condensed 注意事項 財務報表

（未經審計）

 

注意事項 1 — 組織與業務性質

 

自 2021 年 1 月 21 日起，我們更改了名稱 從 Black Ridge Oil & Gas, Inc. 到 Sow Good Inc.（“SOWG”、“Sow Good” 或 “公司”）進行追求 我們在2020年10月1日收購S-FDF, LLC時收購的凍幹水果和蔬菜業務。我們的普通股已上市 在 OTCQB 上，交易代碼為 “SOWG”。當時，我們的普通股 從以前的交易代碼 “ANFC” 開始在OTCQB上報價，交易代碼為 “SOWG”。之前 截至2012年4月2日，公司名稱為Ante5, Inc.，該公司於2010年4月成為一家獨立公司。我們成為了一家上市公司 當我們的股票於2010年7月1日開始交易時。從 2010 年 10 月到 2019 年 8 月，我們一直從事收購業務 石油和天然氣租賃以及參與北達科他州和蒙大拿州巴肯和三叉趨勢的油井鑽探和/或 為第三方管理類似資產。

 

2020 年 10 月 1 日， 公司根據資產購買協議完成了對S-FDF, LLC的收購。與資產購買的完成有關 協議，公司收購了約220萬美元的現金以及與賣方相關的某些資產和協議 凍幹水果和蔬菜業務供人類食用，並簽訂了某些就業和登記權協議。

 

2021 年 2 月 5 日， 該公司籌集了超過美元2.5 百萬 出售所得的資本 631,250 新發行的股票，股價為美元4.00 在私募中。 所得款項用於資本支出和營運資本投資。

 

2021 年 5 月 5 日，公司 宣佈推出我們直接面向消費者的凍幹消費包裝食品（CPG）食品品牌Sow Good。Sow Good 推出了 其第一系列非轉基因產品包括6種即製冰沙和9種零食。

 

2021 年 7 月 7 日， 該公司籌集了超過美元3 百萬 出售所得的資本 714,701 新發行的股票，股價為美元4.25 在私募中。私募的投資者包括Sow Good的首席執行官，執行董事長， 兼首席財務官，此外還有其他Sow Good董事會成員和一小部分合格投資者。所得款項 在追求更大的企業對企業關係之前被用來投資庫存，以及為增量資本提供資金 支出和一般業務開支。

 

2021 年 7 月 23 日，我們 以Sow Good品牌推出了六種新的無麩質格蘭諾拉麥片產品。Sow Good 的格蘭諾拉麥片產品採用注重健康的材料製成 成分如凍幹水果、杏仁、大麻心和椰子油。

 

2021 年 12 月 31 日， 我們總共賣出了 $2,075,000 用於購買總額的期票和認股權證 311,250 關聯方的普通股， 代表着 15,000 每美元認股權證股數10萬 的期票。認股權證可按美元的價格行使2.21 每股超過 a 十年任期。所得款項用於營運資本投資和擴大我們的凍幹消費品包裝業務。

 

開啟 2022年4月8日，我們總共賣出了美元3,700,000 用於購買總額的期票和認股權證 925,000 普通股 股票，包括美元3,120,000 以及購買總量的認股權證 780,000 普通股，歸關聯方。 認股權證可按美元的價格行使2.35 十年期內每股。這些收益用於營運資本投資 並擴大我們的凍幹消費品業務。

 

 

 

 

 8 

 

 

SOW GOOD INC.

Condensed 注意事項 財務報表

（未經審計）

 

2022年8月23日，我們 已完成最高賣出$的要約2,500,000 用於購買總額的期票和認股權證 625,000 本公司的股份 普通股，可在十年內以美元的價格行使2.60 每股，相當於每10萬美元票據中的25,000股認股權證 已購買。紙幣到期了 2025 年 8 月 23 日。票據利息的累計利率為 8每年百分比，於 2025 年 1 月 1 日支付。 從2022年8月23日至到期日，可以不時向公司預付貸款。從9月29日起的不同日期 2022年至2023年3月7日，公司收到的總收益為美元2,250,000 來自該公司的兩位董事的來信 出售這些票據和認股權證。

 

在第一季度 2023 年，該公司推出了凍幹糖果產品系列，提供 9 個 SKU，預計該產品將繼續成為主要驅動力 增長的。而且，在2023年第二季度，我們完成了第二和第三臺冷凍乾燥機的建造，以促進增長 我們最近推出的糖果產品的生產需求。此外，對我們的凍幹糖果的需求巨大且不斷上升 產品使我們開始建造第四和第五臺冷凍乾燥機，我們預計將在第一季度完成 2024。

 

開啟 2023 年 4 月 25 日和 2023 年 5 月 11 日，Sow Good 共籌集了美元1.3 百萬 來自本票和認股權證的銷售， 包括從關聯方收到的90萬美元，截至2023年6月30日，手頭現金約為29.3萬美元。

 

注意事項 2 — 演示基礎和重要性 會計政策

 

中期簡明財務報表包括 本文件是根據美國公認會計原則編制的，以美元列報 根據美國證券交易委員會的規章制度，由公司執行，未經審計。某些信息和 根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的腳註披露有 根據此類規章制度，已被精簡或省略，儘管公司認為披露是足夠的 使所提供的信息具有誤導性。

 

這些報表反映了所有的調整, 管理層認為, 這是公允列報其中所載信息的必要條件.除非另有規定 披露後，所有此類調整都屬於正常的重複性質。建議這些中期簡明財務報表 應與截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀，這些財務報表包含在 我們的 10-k 表年度報告。公司在編制中期報告時遵循相同的會計政策。

 

金融工具的公允價值

公司披露了某些產品的公允價值 根據ASC 820的資產和負債— 公允價值測量 （“ASC 820”）。根據FasB ASC 820-10-05， 財務會計準則委員會建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架 並擴大了對公允價值計量的披露。本聲明重申公允價值是相關的衡量屬性。 如本文所示，該準則的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。隨身攜帶 管理層對資產負債表上報告的現金、應付賬款和應計費用金額進行了近似合理的估計 價值主要歸因於工具的短期性質。公司沒有需要定期進行公允價值計量的項目 基礎。

 

估算值的使用

按規定編制財務報表 根據公認的會計原則，管理層必須做出影響報告金額的估計和假設 資產和負債以及財務報表日或有資產和負債的披露以及報告金額 報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。

 

 

 

 9 

 

 

SOW GOOD INC.

Condensed 注意事項 財務報表

（未經審計）

 

超過聯邦存款保險公司限額的現金

公司將現金存入銀行存款 有時可能超過聯邦保險限額的賬户。賬户由聯邦存款保險公司（FDIC）擔保 根據現行法規，最高可達25萬美元。該公司有 $45,420 截至 2023 年 6 月 30 日，超過了 FIDC 保險限額的現金，但沒有 在此類賬户中遭受了任何損失。

 

財產和設備

財產和設備列於下方 成本或估計的淨可收回金額。使用直線法對不動產、廠房和設備的成本進行折舊 以資產的估計使用壽命或基於以下預期壽命的租賃期限中較短者為準:

 
軟件 3 年，或在協議有效期內
網站 3 年
辦公設備 5 年
傢俱和固定裝置 5 年
機械和設備 7-10 歲
租賃權改進 完全延長租賃期限

 

收取維修和維護費用 根據實際情況進行操作。延長資產使用壽命的重大改進和替換已資本化和折舊 超過該資產剩餘的估計使用壽命。資產報廢或出售時，成本和相關的累計折舊 並取消攤銷，由此產生的任何收益或虧損都反映在業務中。折舊為美元155,416 和 $148,655 為了 分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。總計 $71,785 和 $15,736 折舊費用的分配給 庫存開銷，導致 $83,631 和 $132,919 分別是截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的折舊費用。

 

減值 長期資產

公司持有和使用的長期資產 每當事件或情況表明資產賬面金額可能無法收回時，都會對可能的減值進行審查 或者受損。可收回性是根據歷史結果和當前的收益預測使用未貼現的現金流來評估的 在利息和税收之前。減值是使用基於相應利率的未來經營業績的貼現現金流來衡量的 以資本為代價。當賬面價值超過貼現現金流時，減值將在經營業績中確認 未來的運營。

 

我們的知識產權 由收購的無限期品牌組成，這些品牌已被賦予無限期壽命，正如我們目前預計的那樣 品牌名稱將永久為公司貢獻現金流。我們通過以下方式定期評估無形資產的可收回性 考慮到可能需要修訂使用壽命估計數或表明資產可能受損的事件或情況.

 

庫存

庫存，包括原材料、材料 管理費用、人工和製造間接費用按平均成本或可實現淨值列報，包括以下內容：

          
   6月30日   十二月三十一日 
   2023   2022 
成品  $252,753   $384,241 
包裝材料   83,441    416,663 
工作進行中   —    864,460 
原材料   582,775    307,515 
總庫存  $918,969   $1,972,879 

 

在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中， 公司寫下了美元1,919,686 非糖果凍幹庫存將完全轉向其暢銷的糖果產品。沒有儲備 因為過期庫存已得到確認。

 

 

 

 10 

 

 

SOW GOOD INC.

Condensed 注意事項 財務報表

（未經審計）

 

收入確認

公司確認收入的依據是 ASC 606 — 與客户簽訂合同的收入 (“ASC” 606”)。根據ASC 606，公司確認收入 從其凍幹食品的銷售開始，按照五步模式進行 公司評估承諾商品或服務的轉讓，並在客户獲得對承諾商品的控制權時確認收入，或 服務金額應反映公司為換取這些商品而預計有權獲得的對價 或服務。為了確定公司認定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司 執行以下五個步驟：(1) 確定與客户簽訂的合同，(2) 確定履行義務 合同，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務 合同和 (5) 在實體履行履約義務時（或作為）確認收入。實際上，公司選擇了 權宜之計，將運費和手續費記作配送成本，而不是單獨的履約義務。收入是 在扣除適用的折扣、退貨和津貼準備金後所列報的。確定這些規定的方法視情況而定 關於客户定價和促銷慣例。該公司記錄了預計產品回報和定價調整的收入減少 在記錄相關收入的同一時期。這些估算基於行業的歷史數據、歷史銷售額 返回信用通知單數據分析以及當時已知的其他因素（如果有）。

 

應收賬款

應收賬款按其估計值結賬 可收款金額。根據過去與客户的信用記錄，定期評估貿易應收賬款的可收性 以及他們目前的財務狀況。該公司的可疑賬款備抵金為美元185,485 截至 2023 年 6 月 30 日。

 

基本和攤薄後每股收益（虧損）

基本的 普通股每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後淨額 普通股每股虧損的計算方法是將以 “如同轉換一樣” 調整後的淨虧損除以加權平均值 已發行普通股數量加上潛在的稀釋證券。在本報告所述期間，潛在的稀釋證券有 反稀釋效應，未包含在每股普通股攤薄淨虧損的計算中。

 

股票薪酬

公司發行的股票工具賬目 根據ASC 718股票補償（ASC 718）和向非僱員發放的股票補助金的規定向員工發放 到 ASC 2018-07（ASC 2018-07）。為換取購買商品或服務而提供的對價的所有交易包括 股票工具的發行量是根據收到的對價的公允價值或股票工具的公允價值進行核算的 發行的股票工具，以更可靠的衡量為準。已發行股票工具公允價值的計量日期 是交易對手完成履約之日或履約承諾之日中以較早者為準 交易對手之所以能夠獲得股權工具，是因為有足夠大的不良抑制因素。以股票為基礎 補償是 $383,906 和 $575,631，由 $ 組成258,677 和 $520,633 使用Black-Scholes期權的股票期權支出 定價模型，根據歸屬期和規定期限的加權平均值，有效期為6至6.5年 期權授予和授予日5至7年期美國國債的貼現率，發生在截至6月30日的六個月中， 分別是 2023 年和 2022 年，以及 $125,229 和 $54,998 與向高級管理人員和顧問發行的普通股相關的支出 分別適用於在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內提供的服務。此外，$1,054,822 和 $321,798 的開支 與截至2023年6月30日的六個月中為對價債務融資而發行的價內認股權證的攤銷有關 分別是2022年和2022年。

 

所得税

公司確認遞延所得税資產， 負債基於資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差異，使用頒佈的税率，以及 預計在彌補差異時將生效的法律。公司為以下方面提供估值補貼 它認為不太可能變現此類資產的遞延所得税資產。

 

 

 

 

 11 

 

 

SOW GOOD INC.

Condensed 注意事項 財務報表

（未經審計）

 

最近的會計公告

時不時有新的 會計聲明由財務會計準則委員會（“FASB”）發佈，公司將其採納為 指定的生效日期。如果不討論，管理層認為最近發佈的標準會產生影響，而這些標準尚未出台 有效，通過後不會對公司的財務報表產生重大影響。

 

2023 年 7 月，FasB 發佈了《會計準則》 2023-03 年更新（“亞利桑那州立大學”），修改了《會計準則法典》中美國證券交易委員會的各個段落，以主要反映發行情況 美國證券交易委員會第120號工作人員會計公告。亞利桑那州立大學編號 2023-03，”財務報表的列報（主題205），損益表—報告 綜合收益（主題 220）、區分負債和權益（主題 480）、權益（主題 505）和薪酬——股票 薪酬（主題718）：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第120號，美國證券交易委員會工作人員公告對美國證券交易委員會段落的修訂 2022年3月24日 EITF 會議和員工會計公告主題 6.b，會計系列第 280 版——法規的總體修訂 S-X：適用於普通股的收入或虧損。” 亞利桑那州立大學 2023-03 根據美國證券交易委員會工作人員會計對美國證券交易委員會的最新情況進行了修訂 第120號公告；美國證券交易委員會工作人員在2022年3月24日新興問題工作組（“EITF”）會議上的公告；以及員工會計 公告主題6.b，會計系列第280版——S-X條例的總體修訂：適用於普通股的收益或虧損。這些 更新立即生效，沒有對我們的財務報表產生重大影響。

 

2021 年 10 月，FasB 發佈了 ASU 2021-08， 業務合併（主題805）：會計與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債， 這創造了 與客户簽訂的合同資產和合同負債的一般確認和計量原則的例外情況 通過業務合併收購。新指南將要求公司適用下對履約義務的定義 會計準則編纂（“ASC”）主題606，用於確認和衡量合同資產和合同負債（即 遞延收入）與通過業務合併收購的客户簽訂的合同有關。根據目前的公認會計原則，收購方是 企業合併通常需要確認和衡量其收購的資產和按公允價值承擔的負債 在收購之日。新的指導方針將使收購方在相同的基礎上記錄收購的合同資產和負債 在收購之前，根據ASC主題606，這本來可以由收購方記錄在案。這些修正案在財政年度內有效 從 2022 年 12 月 15 日之後開始，允許提前收養。預計亞利桑那州立大學 2021-08 的採用不會產生實質性影響 在公司的財務報表或相關披露中。

 

沒有發佈其他新的會計公告 或在截至2023年6月30日的期間內生效，已經或預計將對公司的財務產生重大影響 聲明。

 

注意事項 3 — 繼續關注

 

如所附財務報表所示, 截至2023年6月30日，公司因運營而蒙受經常性虧損，累計赤字為美元60,401,992，以及 手頭有現金 $293,024。我們處於開發階段還為時過早，無法確定地預測收入；因此， 我們可能沒有足夠的資金來維持未來十二個月的運營，我們可能需要籌集更多現金來籌集資金 我們的業務。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。該公司有 開始銷售並繼續發展其業務。

 

如果銷售額未達到預期 利率，管理層將尋求額外融資或嘗試通過進一步減少支出來節省現金。無法保證 我們將成功實現這些目標。

 

財務報表不包括任何調整 這可能是由於公司繼續作為持續經營企業的能力存在任何不確定性的結果。財務 報表也不包括與所記錄資產金額或金額的可追回性和分類有關的任何調整 以及在公司無法繼續經營的情況下可能需要對負債進行分類。我們的能力 規模的生產和分銷能力以及進一步提高我們品牌的價值，在很大程度上取決於我們在籌集資金方面的成功 額外資本。

 

 

 

 12 

 

 

SOW GOOD INC.

Condensed 注意事項 財務報表

（未經審計）

 

注意事項 4 — 關聯方

 

債務融資

2023 年 5 月 11 日， 公司收到了$的收益10萬 公司董事之一布拉德利·伯曼代表布拉德利·伯曼不可撤銷地提交 信託，來自根據要約出售不超過$$的票據和認股權證1,500,000 期票和認股權證 聚合 375,000 公司普通股，可在十年內以美元的價格行使2.50 每股，代表 25000 每美元認股權證股數10萬 購買的票據的數量。紙幣到期了 2024 年 5 月 11 日。票據的利息按以下利率累計 8% 每年，每半年在6月30日和12月31日以現金支付。

 

2023 年 4 月 25 日，我們 已完成最高賣出$的要約1,500,000 用於購買總額的期票和認股權證 375,000 本公司的股份 普通股，可在十年內以美元的價格行使2.50 每股，代表 25000 每美元認股權證股數10萬 的筆記 已購買。紙幣到期了 2024年4月25日。票據的利息按以下利率累計 8每年百分比，每半年以現金支付 6 月 30 日和 12 月 31 日。2023 年 4 月 25 日，公司收到了 $ 的收益750,000 和 $5萬個 來自公司董事長， 戈德法布先生和分別由公司首席執行官兄弟受益控制的塞薩爾·古鐵雷斯生活信託基金 關於這些票據和認股權證的出售。

 

2022年8月23日，我們 已完成最高賣出$的要約2,500,000 用於購買總額的期票和認股權證 625,000 本公司的股份 普通股，可在十年內以美元的價格行使2.60 每股，代表 25000 每美元認股權證股數10萬 的筆記 已購買。紙幣到期了 2025 年 8 月 23 日。票據的利息按以下利率累計 8每年百分比，於 2025 年 1 月 1 日支付。 從2022年8月23日至到期日，可以不時向公司預付貸款。在1月5日之間的不同日期 2023 年和 2023 年 4 月 11 日，公司收到的總收益為 $1,500,000 來自本公司兩名董事的出售事宜 這些票據和認股權證中的一部分。

 

向董事發行的服務普通股

2023 年 6 月 1 日 該公司發佈了一份彙總表 20,699 其五名非僱員董事持有普通股，用於提供年度服務。 普通股的總公允價值為美元125,229，基於當日公司普通股的收盤價 的補助金。這些股票在發行時被記為支出。

 

注意事項 5 — 金融工具的公允價值

 

公司披露了某些產品的公允價值 根據ASC 820的資產和負債— 公允價值測量 （“ASC 820”）。根據FasB ASC 820-10-5， 公允價值定義為在兩者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格 測量日期的市場參與者（退出價格）。該標準概述了估值框架並創建了公允價值層次結構 以提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性.根據公認會計原則，某些資產 負債必須按公允價值計量，FasB ASC 820-10-50詳細説明瞭按公允價值計量的項目所需的披露 公允價值。

 

公司的金融資產和負債 使用來自公允價值層次結構三個層次的輸入來衡量。這三個級別如下：

 

級別 1-輸入未經調整的報價 公司在計量之日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場中的價格。

 

級別 2-輸入包括報價 對於活躍市場中的類似資產和負債，在活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 非活躍的、資產或負債可觀察到的報價以外的投入（例如利率、收益率曲線等）， 以及主要通過相關性或其他手段（市場證實）從可觀察到的市場數據中得出或得到其證實的投入 輸入）。

 

級別 3-不可觀察的輸入 反映我們對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的假設。

 

 

 

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以下附表總結了估值 截至2023年6月30日和2022年12月31日，資產負債表中經常性按公允價值計算的金融工具：

               
   2023 年 6 月 30 日的公允價值測量 
   第 1 級   第 2 級   第 3 級 
資產            
現金和現金等價物  $293,024   $—   $— 
總資產   293,024    —    — 
負債               
扣除3,727,295美元的債務折扣後的關聯方應付票據   —    4,867,705    — 
應付票據，扣除569,203美元的債務折扣   —    560,797    — 
負債總額   —    5,428,502    — 
   $293,024   $5,428,502   $— 

 

   2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準 
   第 1 級   第 2 級   第 3 級 
資產               
現金和現金等價物  $276,464   $—   $— 
總資產   276,464    —    — 
負債               
扣除2,692,757美元的債務折扣後的關聯方應付票據   —    3,502,243    — 
應付票據，扣除336,085美元的債務折扣   —    393,915    — 
負債總額   —    3,896,158    — 
   $276,464   $3,896,158   $— 

 

沒有轉移金融資產或 截至2023年6月30日的三個月，一級和二級投入之間的負債。

 

 

 

 

 

 

 

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注意事項 6 — 預付費用

 

預付費用包括以下內容：

          
   6月30日   十二月三十一日 
   2023   2022 
預付費軟件許可證  $60,961   $36,424 
預付保險費用    14,284    16,746 
展會進展   25,728    18,707 
預付租金   13,340    27,043 
預付辦公費用和其他費用   5,530    38,772 
預付費用總額  $119,843   $137,692 

 

注意事項 7 — 財產和設備

 

2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的財產和設備， 由以下內容組成：

          
   6月30日   十二月三十一日 
   2023   2022 
辦公設備  $13,872   $13,872 
機械   4,357,267    1,643,010 
軟件   7000    7000 
網站   71,589    71,589 
租賃權改進   1,392,704    1,257,108 
在建工程   —    2,487,673 
    5,905,432    5,543,252 
減去：累計折舊和攤銷   (663,673)   (508,257)
財產和設備總額，淨額  $5,241,759   $5,034,995 

 

在建工程包括髮生的費用 建造我們的第二和第三臺冷凍乾燥機，並在德克薩斯州歐文的工廠內建造我們的辦公室。總計 $2,705,524 和 $135,596 這些成本在投入使用期間分別作為機械和租賃權益改善資本化 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。

 

公司確認貶值美元155,416 和 $148,655，其中 $71,785 和 $15,736 分配給庫存開銷，結果為 $83,631 和 $132,919 折舊費用的百分比 分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中。

 

 

 

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（未經審計）

 

注意事項 8 — 租約

 

該公司租賃了其20,945平方英尺的營業面積 以及不可取消的不動產租賃協議下的辦公設施，該協議將於到期 2025年8月31日，有兩個五年期選項 延長，每月租期為美元10,036，自2021年9月15日起，租賃付款每年增長約3％， 以亞利桑那州立大學2016-02為準。在經濟上可以繼續運營的地點，管理層預計將進入 到期時簽訂新的租約。運營和辦公設施租約包含要求繳納財產税, 水電費的規定, 適用於租賃場所的保險、維護和其他佔用費用。由於公司的租約並未提供隱含的內容 貼現率，公司根據開始日期可用的信息使用增量借款利率來確定 租賃付款的現值。

 

租賃費用的組成部分如下：

          
   在已結束的六個月中 
   6月30日 
   2023   2022 
運營租賃成本：          
使用權資產的攤銷  $34,817   $33,457 
租賃負債利息   38,624    39,984 
運營租賃總成本  $73,441   $73,441 

 

與資產負債表相關的補充信息 租賃情況如下：

          
   6月30日   十二月三十一日 
   2023   2022 
經營租賃：          
經營租賃資產  $1,226,708   $1,261,525 
           
經營租賃負債的當前部分  $56,011    52,543 
非流動經營租賃負債   1,272,626    1,301,355 
經營租賃負債總額  $1,328,637   $1,353,898 
           
剩餘租賃期限的加權平均值：          
經營租賃   12.8 年份    13.3 年份 
           
加權平均折扣率：          
經營租賃   5.75%    5.75% 

 

 

補充現金流和其他信息 與經營租賃相關的情況如下：

        
   6月30日 
   在已結束的六個月中 
   2023   2022 
為計量租賃負債所含金額支付的現金：          
用於經營租賃的運營現金流  $25,261   $22,040 

 

 

 

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（未經審計）

 

截至運營租賃項下未來應支付的最低租賃款額 2023 年 6 月 30 日的情況如下：

     
財政年度結束  最低租約 
十二月三十一日  承諾 
2023 年（剩下的六個月）  $64,843 
2024   132,917 
2025   136,905 
2026   141,012 
2027 及以後   1,412,988 
總計  $1,888,665 
減少折扣的影響   560,028 
租賃負債已確認  $1,328,637 

 

注意事項 9 — 應付票據，關聯方

 

應付票據，關聯方包括 以下是分別於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：

        
   6月30日   十二月三十一日 
   2023   2022 
         
2023 年 5 月 11 日，公司收到了 $10萬 根據該公司董事之一布拉德利·伯曼代表作為貸款人的布拉德利·伯曼不可撤銷信託基金簽訂的票據和認股權證購買協議。無抵押票據的到期日 2024 年 5 月 11 日。該票據的利息為 8每年百分比，每半年在6月30日和12月31日以現金支付，並對任何部分應計利息期進行適當的按比例調整。該票據持有人還獲得了購買25,000股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.50美元的價格行使。公司可以在未償還的認股權證到期之前贖回未償還的認股權證，價格為美元0.01 每股，前提是普通股的每股成交量加權平均銷售價格等於或超過美元9.00 連續三十（30）個交易日每股收益，截至該贖回通知郵寄前的第三個工作日。  $10萬   $— 
           
2023 年 4 月 25 日，公司收到了 $5萬個 根據Cesar J. Gutierrez Living Trust的票據和認股權證購買協議，該信託基金由該公司首席執行官的兄弟作為貸款人受益控制。無抵押票據的到期日 2024年4月25日。該票據的利息為 8每年百分比，每半年在6月30日和12月31日以現金支付，並對任何部分應計利息期進行適當的按比例調整。該票據持有人還獲得了購買12,500股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.50美元的價格行使。公司可以在未償還的認股權證到期之前贖回未償還的認股權證，價格為美元0.01 每股，前提是普通股的每股成交量加權平均銷售價格等於或超過美元9.00 連續三十（30）個交易日每股收益，截至該贖回通知郵寄前的第三個工作日。   5萬個    — 

 

 

 

 

 

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（未經審計）

 

         
2023 年 4 月 25 日，公司收到了 $750,000 根據公司董事長戈德法布先生作為貸款人持有的信託的票據和認股權證購買協議。無抵押票據的到期日 2024年4月25日。該票據的利息為 8每年百分比，每半年在6月30日和12月31日以現金支付，並對任何部分應計利息期進行適當的按比例調整。該票據持有人還獲得了購買187,500股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.50美元的價格行使。公司可以在未償還的認股權證到期之前贖回未償還的認股權證，價格為美元0.01 每股，前提是普通股的每股成交量加權平均銷售價格等於或超過美元9.00 連續三十（30）個交易日每股收益，截至該贖回通知郵寄前的第三個工作日。   750,000    — 
           
2023 年 4 月 11 日，公司收到了 $250,000 根據Lyle A. Berman可撤銷信託的票據和認股權證購買協議，該信託由該公司的一位董事作為貸款人受益控制。無抵押票據的到期日 2025 年 8 月 23 日。該票據的利息為 8每年百分比，於 2025 年 1 月 1 日支付。該票據持有人還獲得了購買62,500股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.60美元的價格行使。   250,000    — 
           
2023 年 3 月 7 日，公司收到了 $250,000 根據Lyle A. Berman可撤銷信託的票據和認股權證購買協議，該信託由該公司的一位董事作為貸款人受益控制。無抵押票據的到期日 2025 年 8 月 23 日。該票據的利息為 8每年百分比，於 2025 年 1 月 1 日支付。該票據持有人還獲得了購買62,500股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.60美元的價格行使。   250,000    — 
           
2023 年 3 月 2 日，公司收到了 $250,000 根據公司董事長戈德法布先生作為貸款人持有的信託的票據和認股權證購買協議。無抵押票據的到期日 2025 年 8 月 23 日。該票據的利息為 8每年百分比，於 2025 年 1 月 1 日支付。該票據持有人還獲得了購買62,500股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.60美元的價格行使。   250,000    — 
           
2023 年 2 月 1 日，公司收到了 $50 萬 根據公司董事長戈德法布先生作為貸款人持有的信託的票據和認股權證購買協議。無抵押票據的到期日 2025 年 8 月 23 日。該票據的利息為 8每年百分比，於 2025 年 1 月 1 日支付。該票據持有人還獲得了購買12.5萬股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.60美元的價格行使。   50 萬    — 
           
2023 年 1 月 5 日，公司收到了 $250,000 根據Lyle A. Berman可撤銷信託的票據和認股權證購買協議，該信託由該公司的一位董事作為貸款人受益控制。無抵押票據的到期日 2025 年 8 月 23 日。該票據的利息為 8每年百分比，於 2025 年 1 月 1 日支付。該票據持有人還獲得了購買62,500股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.60美元的價格行使。   250,000    — 
           
2022年12月21日，公司收到了美元250,000 根據Lyle A. Berman可撤銷信託的票據和認股權證購買協議，該信託由該公司的一位董事作為貸款人受益控制。無抵押票據的到期日 2025 年 8 月 23 日。該票據的利息為 8每年百分比，於 2025 年 1 月 1 日支付。該票據持有人還獲得了購買62,500股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.60美元的價格行使。   250,000    250,000 

 

 

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Condensed 注意事項 財務報表

（未經審計）

 

 

                 
2022年9月29日，公司收到了美元50 萬 根據公司董事長戈德法布先生作為貸款人持有的信託的票據和認股權證購買協議。無抵押票據的到期日 2025 年 8 月 23 日。該票據的利息為 8每年百分比，於 2025 年 1 月 1 日支付。該票據持有人還獲得了購買12.5萬股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.60美元的價格行使。     50 萬       50 萬  
                 
2022年9月29日，公司收到了美元250,000 根據Lyle A. Berman可撤銷信託的票據和認股權證購買協議，該信託由該公司的一位董事作為貸款人受益控制。無抵押票據的到期日 2025 年 8 月 23 日。該票據的利息為 8每年百分比，於 2025 年 1 月 1 日支付。該票據持有人還獲得了購買62,500股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.60美元的價格行使。     250,000       250,000  
                 
2022年4月8日，公司收到了美元2,000,000 根據公司董事長戈德法布先生作為貸款人持有的信託的票據和認股權證購買協議。該無抵押票據的利息為 6每年百分比，每半年複合一次，每半年在6月30日以現金支付th 還有 12 月 31 日st。2022年8月23日，對該票據進行了修訂，將利息支付條款更新為在到期日或2025年1月1日的較早者支付，而不是每半年支付一次。這張紙幣到期了 2025年4月8日。該票據持有人還獲得了購買50萬股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.35美元的價格行使。     2,000,000       2,000,000  
                 
2022年4月8日，公司收到了美元10萬 根據與作為貸款人的公司董事長兼首席執行官Goldfarb先生和夫人簽訂的票據和認股權證購買協議。該無抵押票據的利息為 6每年百分比，每半年複合一次，每半年在6月30日以現金支付th 還有 12 月 31 日st。2022年8月23日，對該票據進行了修訂，將利息支付條款更新為在到期日或2025年1月1日的較早者支付，而不是每半年支付一次。這張紙幣到期了 2025年4月8日。該票據持有人還獲得了購買25,000股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.35美元的價格行使。     10萬       10萬  
                 
2022年4月8日，公司收到了美元10萬 根據與IG Union Bower LLC簽訂的票據和認股權證購買協議，IG Union Bower LLC是一家由公司董事長艾拉·戈德法布作為貸款人擁有的實體。該無抵押票據的利息為 6每年百分比，每半年複合一次，每半年在6月30日以現金支付th 還有 12 月 31 日st。2022年8月23日，對該票據進行了修訂，將利息支付條款更新為在到期日或2025年1月1日的較早者支付，而不是每半年支付一次。這張紙幣到期了 2025年4月8日。該票據持有人還獲得了購買25,000股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.35美元的價格行使。     10萬       10萬  
                 
2022年4月8日，公司收到了美元920,000 根據Lyle A. Berman可撤銷信託的票據和認股權證購買協議，該信託由該公司的一位董事作為貸款人受益控制。該無抵押票據的利息為 6每年百分比，每半年複合一次，每半年在6月30日以現金支付th 還有 12 月 31 日st。2022年8月23日，對該票據進行了修訂，將利息支付條款更新為在到期日或2025年1月1日的較早者支付，而不是每半年支付一次。這張紙幣到期了 2025年4月8日。該票據持有人還獲得了購買23萬股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.35美元的價格行使。     920,000       920,000  

 

 

 

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Condensed 注意事項 財務報表

（未經審計）

 

         
2021 年 12 月 31 日，公司收到了 $1,500,000 根據與作為貸款人的公司董事長兼首席執行官Goldfarb先生和夫人簽訂的票據和認股權證購買協議。該無抵押票據的利息為 8每年百分比，每半年複合一次，每半年在6月30日以現金支付th 還有 12 月 31 日st。這張紙幣到期了 2024年12月31日。票據持有人還獲得了購買22.5萬股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.21美元的價格行使。   1,500,000    1,500,000 
           
2021 年 12 月 31 日，公司收到了 $50 萬 根據Lyle A. Berman可撤銷信託的票據和認股權證購買協議，該信託由該公司的一位董事作為貸款人受益控制。該無抵押票據的利息為 8每年百分比，每半年複合一次，每半年在6月30日以現金支付th 還有 12 月 31 日st。這張紙幣到期了 2024年12月31日。該票據持有人還獲得了購買75,000股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.21美元的價格行使。   50 萬    50 萬 
           
2021 年 12 月 31 日，公司收到了 $25000 根據該公司前首席財務官布拉德利·伯克作為貸款人的票據和認股權證購買協議。該無抵押票據的利息為 8每年百分比，每半年複合一次，每半年在6月30日以現金支付th 還有 12 月 31 日st。這張紙幣到期了 2024年12月31日。該票據持有人還獲得了購買3,750股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.21美元的價格行使。   25000    25000 
           
2021 年 12 月 31 日，公司收到了 $5萬個 根據Cesar J. Gutierrez Living Trust的票據和認股權證購買協議，該信託基金由該公司首席執行官的兄弟作為貸款人受益控制。該無抵押票據的利息為 8每年百分比，每半年複合一次，每半年在6月30日以現金支付th 還有 12 月 31 日st。這張紙幣到期了 2024年12月31日。該票據持有人還獲得了購買7,500股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.21美元的價格行使。   5萬個    5萬個 
           
關聯方應付票據總額   8,595,000    6,195,000 
減去未攤銷的債務折扣：   3,727,295    2,692,757 
應付票據   4,867,705    3,502,243 
減去：當前到期日   200,703    — 
應付票據、關聯方、減去當期票據  $4,667,002   $3,502,243 

 

該公司記錄的總折扣為 $5,458,686 從2021年12月31日到2023年5月11日的不同日期，向關聯方授予的認股權證的債務折扣。這個 在票據期限內使用直線法將折扣攤銷為利息支出，直至還款，這種方法非常接近 近似於實際利息法。該公司記錄了美元913,787 和 $288,149 根據股票利息支出 分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內攤銷折扣。

 

公司認可了 $270,721 和 $126,530 的 分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的利息支出。

 

 

 

 

 

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（未經審計）

 

注意事項 10 — 應付票據

 

截至6月30日，應付票據包括以下內容， 分別是 2023 年和 2022 年 12 月 31 日：

               
    6月30日     十二月三十一日  
    2023     2022  
             
2023 年 4 月 25 日，公司收到了 $40 萬根據合格投資者作為貸款人的票據和認股權證購買協議。無抵押票據的到期日 2024年4月25日。該票據的利息為 8每年百分比，每半年在6月30日和12月31日以現金支付，並對任何部分應計利息期進行適當的按比例調整。該票據持有人還獲得了購買10萬股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.50美元的價格行使。公司可以在未償還的認股權證到期之前贖回未償還的認股權證，價格為美元0.01 每股，前提是普通股的每股成交量加權平均銷售價格等於或超過美元9.00 連續三十（30）個交易日每股收益，截至該贖回通知郵寄前的第三個工作日。   $ 40 萬     $ —  
             
2022年4月8日，公司收到了美元80,000 根據合格投資者作為貸款人的票據和認股權證購買協議。該無抵押票據的利息為 6每年百分比，每半年複合一次，每半年在6月30日以現金支付th 還有 12 月 31 日st。2022年8月23日，對該票據進行了修訂，將利息支付條款更新為在到期日或2025年1月1日的較早者支付，而不是每半年支付一次。這張紙幣到期了 2025年4月8日。票據持有人還獲得了購買20,000股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.35美元的價格行使。   80,000     80,000  
             
2022年4月8日，公司收到了美元50 萬 根據合格投資者作為貸款人的票據和認股權證購買協議。該無抵押票據的利息為 6每年百分比，每半年複合一次，每半年在6月30日以現金支付th 還有 12 月 31 日st。2022年8月23日，對該票據進行了修訂，將利息支付條款更新為在到期日或2025年1月1日的較早者支付，而不是每半年支付一次。這張紙幣到期了 2025年4月8日。票據持有人還獲得了購買12.5萬股普通股的認股權證，可在十年內以每股2.35美元的價格行使。     50 萬       50 萬  
             
鑑於 COVID-19 疫情對公司業務的影響（“EIDL 貸款協議”），公司於2020年6月16日根據小企業管理局的經濟傷害災難貸款（“EIDL”）援助計劃，與作為貸款人的美國小企業管理局（“SBA”）簽訂了貸款授權和貸款協議，金額為1美元15萬 向小企業管理局發行的期票（“EIDL票據”）（連同EIDL貸款協議，“EIDL貸款”），利息為 3.75每年百分比。在簽訂EIDL貸款方面，公司還簽署了小企業管理局與公司之間日期為2020年6月16日的擔保協議（“EIDL擔保協議”），根據該協議，EIDL貸款由公司所有資產的擔保權益作為擔保。根據EIDL票據，從延期後的2022年6月16日起，公司必須每月支付731美元的本金和利息。所有剩餘的本金和應計利息的到期日支付 2050 年 6 月 16 日。EIDL 票據可以隨時償還，無需支付罰款。   $ 15萬     $ 15萬  
                 
應付票據總額     1130,000       730,000  
減去未攤銷的債務折扣：   569,203    336,085 
應付票據     560,797       393,915  
減去：當前到期日     93,502       —  
應付票據，減去當前到期日   $ 467,295     $ 393,915  

 

該公司記錄的總折扣為 $818,483， 包括2022年4月8日至2023年4月25日期間向合格投資者授予的認股權證的債務折扣。折扣 在票據期限內使用直線法攤銷為利息支出，直至還款，該方法近似於 實際利息法。該公司記錄了美元141,035 和 $33,649 攤銷後的股票利息支出 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內分別享受折扣。

 

公司認可了 $20,302 和 $10,917 的 分別是截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的應付票據的利息支出。

 

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注意事項 11 — 股東變動 股權

 

優先股

該公司有 20,000,000 的授權股份 $0.001 面值優先股。迄今為止尚未發行任何股票。

 

普通股

該公司有 500,000,000 授權股票 為 $0.001 面值普通股。截至 2023 年 6 月 30 日，共有 4,868,083 普通股已經發行。

 

向董事發行的服務普通股

2023 年 6 月 1 日 該公司發佈了一份彙總表 20,699 其五名非僱員董事持有普通股，用於提供年度服務。 普通股的總公允價值為美元125,229，基於當日公司普通股的收盤價 的補助金。這些股票在發行時被記為支出。

 

注意事項 12 — 選項

 

2020年股權計劃經書面同意獲得批准 如最終文件所規定，截至2019年11月12日登記在冊的大多數股東中佔多數，並於2019年12月5日由董事會通過 2020年1月10日向美國證券交易委員會提交的信息聲明（“DEF 14C”）。的描述 2020年股權計劃完全符合2020年股權計劃的文本，其副本作為附件C附於該計劃 DEF 14C。2020 年 9 月 29 日、2021 年 1 月 4 日和 2021 年 3 月 19 日，董事會通過並批准了以下修正案 總體而言，將根據2020年股權計劃預留髮行的股票數量增加到總共814,150股，以及 此類修正案於2021年9月3日獲得登記在冊的大多數股東的批准。

 

未完成的期權

總共購買的期權為 637,396 普通股的加權平均行使價為美元4.64，可在加權平均壽命為 7.8 歲月非常出色 截至 2023 年 6 月 30 日。

 

該公司共確認了美元258,677 和 $520,633 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別與普通股期權相關的薪酬支出 向在隱含服務期限或歸屬期內攤銷的高級職員、董事、員工和顧問發放 選項。這些期權的剩餘未攤銷餘額為美元1,207,685 截至 2023 年 6 月 30 日。

 

授予的期權

2023 年 6 月 5 日，共有 19 名員工 顧問們被授予購買總額的選擇權 46,405 具有行使價的公司普通股 為 $6.05 每股，可在 a 範圍內行使 10-一年的期限。期權將在三週年紀念日分配60％，之後每個週年紀念日將佔20％ 直到完全歸還。使用Black-Scholes定價模型的估算值，波動率為 138% 和看漲期權值 為 $5.66，是 $262,851。期權在歸屬期內計費，結果為 $3,598 股票薪酬支出 在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中。截至 2023 年 6 月 30 日，總計 $259,253 的未攤銷費用預計為 在歸屬期內計費。

 

已行使期權

沒有 期權是在六個月內行使的 於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日結束。

 

 

 

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（未經審計）

 

注意事項 13 — 認股權證

 

未履行的認股

認股權證總額為 2,291,250 普通股的加權平均行使價為美元2.50，可在加權平均壽命為 9 歲月非常出色 截至 2023 年 6 月 30 日。

 

認股權證已授予

2023 年 5 月 11 日， 購買總量的認股權證 25000 向該公司董事之一布拉德利·伯曼發行了普通股， 根據私募債券發行，其總收益為美元10萬 已收到 以換取期票和認股權證來購買總額 25000 普通股，代表 25000 認股權證 每美元10萬 的期票。認股權證是以價發行的，在一段時間內完全歸屬和行使 10 年份，價格為美元2.50 每股。公司可以在未償還的認股權證到期之前贖回未償還的認股權證，價格為美元0.01 每股， 前提是普通股的每股成交量加權平均銷售價格等於或超過美元9.00 連續三十 (30) 股每股 交易日結束於郵寄此類兑換通知之前的第三個工作日。使用 Black-Scholes 的估算值 定價模型，基於波動率為 138% 和加權平均看漲期權價值為 $4,469，是 $112,371，其中 $10萬 被確認為債務折扣。認股權證的債務折扣部分將在貸款期限內支出，因此 以美元計13,699 截至2023年6月30日的六個月中，股票薪酬支出。截至 2023 年 6 月 30 日，總計 $86,301 未攤銷的支出預計將在未償債務的剩餘期限內列為支出。

 

2023 年 4 月 25 日， 購買總量的認股權證 12,500 向塞薩爾·古鐵雷斯生活信託基金髮行了普通股，受益良多 根據私募債券發行，由公司首席執行官的兄弟控制 其中，總收益為 $5萬個 收到是為了換取購買總額的期票和認股權證 12,500 股份 普通股，代表 25000 每美元認股權證股數10萬 的期票。認股權證是用金錢發行的， 已完全歸屬，可在一段時間內行使 10 年份，價格為美元2.50 每股。公司可以贖回未償還的認股權證 在到期之前，價格為 $0.01 每股，前提是普通股的每股成交量加權平均銷售價格 等於或超過 $9.00 連續三十 (30) 個交易日每股收益，截至通知郵寄前的第三個工作日 這樣的贖回。使用Black-Scholes定價模型的估算值，波動率為 138% 和加權平均值 看漲期權價值為 $3.74，是 $46,769。認股權證將在貸款期限內計費, 結果為 $8,457 以股票為基礎的 截至2023年6月30日的六個月中的薪酬支出。截至 2023 年 6 月 30 日，總計 $38,312 未攤銷的開支 預計將在未償債務的剩餘期限內支出.

 

2023 年 4 月 25 日， 購買總量的認股權證 187,500 普通股發行給了公司董事長先生持有的信託基金 Goldfarb，根據一項私募債券發行，其總收益為 $750,000 收到是為了換取購買總額的期票和認股權證 187,500 普通股，代表 25000 每美元認股權證股數10萬 的期票。認股權證以金額形式發行，已完全歸屬並可行使 一段時間 10 年份，價格為美元2.50 每股。公司可以在未償還的認股權證到期之前按一定價格贖回未償還的認股權證 為 $0.01 每股，前提是普通股的每股成交量加權平均銷售價格等於或超過美元9.00 每股為 連續三十 (30) 個交易日結束於郵寄此類兑換通知之前的第三個工作日。估計的 使用Black-Scholes定價模型進行估值，波動率為 138% 和加權平均看漲期權價值為 $3.74，是 $701,537。認股權證將在貸款期限內計費, 結果為 $126,853 期間的股票薪酬支出 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。截至 2023 年 6 月 30 日，總計 $574,684 未攤銷的支出預計將計為支出 在未償債務的剩餘期限內。

 

 

 

 

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（未經審計）

 

2023 年 4 月 25 日， 購買總量的認股權證 10萬 根據規定，普通股已發行給合格投資者 轉向私募債券發行，其總收益為美元40 萬 是為了換取期票和認股權證而收到的 購買聚合物 10萬 普通股，代表 25000 每美元認股權證股數10萬 的期票。這個 認股權證是以價發行的，在一段時間內完全歸屬和行使 10 年份，價格為美元2.50 每股。該公司 可以在未償還的認股權證到期前以美元的價格贖回未償還的認股權證0.01 每股，前提是成交量加權平均銷售額 普通股每股價格等於或超過美元9.00 連續三十 (30) 個交易日每股收益 在郵寄此類兑換通知的前一天。根據波動率使用Black-Scholes定價模型估算的價值 的比率 138% 和加權平均看漲期權價值為 $3.74，是 $374,153。認股權證將在貸款期限內支出， 結果是 $67,655 截至2023年6月30日的六個月中，股票薪酬支出。截至 2023 年 6 月 30 日，總計 為 $306,498 未攤銷的支出預計將在未償債務的剩餘期限內列為支出。

 

2023 年 4 月 11 日， 購買總量的認股權證 62,500 向萊爾·伯曼可撤銷信託基金髮行了普通股，受益良多 根據私募債券發行，由公司的一位董事控制 其中，總收益為 $250,000 收到是為了換取購買總額的期票和認股權證 62,500 股份 普通股，代表 25000 每美元認股權證股數10萬 的期票。認股權證是用金錢發行的， 已完全歸屬，可在一段時間內行使 10 年份，價格為美元2.60 每股。公司可以贖回未償還的認股權證 在到期之前，價格為 $0.01 每股，前提是普通股的每股成交量加權平均銷售價格 等於或超過 $9.00 連續三十 (30) 個交易日每股收益，截至通知郵寄前的第三個工作日 這樣的贖回。使用Black-Scholes定價模型的估算值，波動率為 138% 和加權平均值 看漲期權價值為 $3.64，是 $227,598。認股權證將在貸款期限內計費, 結果為 $49,884 以股票為基礎的 截至2023年6月30日的六個月中的薪酬支出。截至 2023 年 6 月 30 日，總計 $177,714 未攤銷的開支 預計將在未償債務的剩餘期限內支出.

 

2023 年 3 月 7 日 購買總量的認股權證 62,500普通股已發行給萊爾伯曼可撤銷信託基金， 根據私募融資，由公司的一位董事受益控制 債券發行，其總收益為美元250,000收到是為了換取購買總額的期票和認股權證 62,500 普通股，代表 25000 每美元認股權證股數10萬 的期票。認股權證是用金錢發行的 並且是在一段時間內完全歸屬和行使的 10 年份，價格為美元2.60 每股。公司可以贖回未償還的認股權證 在到期之前，價格為 $0.01 每股，前提是普通股的每股成交量加權平均銷售價格 等於或超過 $9.00 連續三十 (30) 個交易日每股收益，截至通知郵寄前的第三個工作日 這樣的贖回。使用Black-Scholes定價模型的估算值，波動率為 138% 和加權平均值 看漲期權價值為 $3.65，是 $228,154。認股權證將在貸款期限內計費, 結果為 $29,153 以股票為基礎的 截至2023年6月30日的六個月中的薪酬支出。截至 2023 年 6 月 30 日，總計 $199,001 未攤銷的開支 預計將在未償債務的剩餘期限內支出.

 

2023 年 3 月 2 日， 購買總量的認股權證 62,500 普通股發行給了公司董事長先生持有的信託基金 Goldfarb，根據一項私募債券發行，其總收益為 $250,000 收到是為了換取購買總額的期票和認股權證 62,500 普通股，代表 25000 每美元認股權證股數10萬 的期票。認股權證以金額形式發行，已完全歸屬並可行使 一段時間 10 年份，價格為美元2.60 每股。公司可以在未償還的認股權證到期之前按一定價格贖回未償還的認股權證 為 $0.01 每股，前提是普通股的每股成交量加權平均銷售價格等於或超過美元9.00 每股為 連續三十 (30) 個交易日結束於郵寄此類兑換通知之前的第三個工作日。估計的 使用Black-Scholes定價模型進行估值，波動率為 139% 和加權平均看漲期權價值為 $3.66，是 $228,464。認股權證將在貸款期限內計費, 結果為 $30,294 期間的股票薪酬支出 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。截至 2023 年 6 月 30 日，總計 $198,170 未攤銷的支出預計將計為支出 在未償債務的剩餘期限內。

 

 

 

 

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（未經審計）

 

2023 年 2 月 1 日 購買總量的認股權證 125,000 普通股發行給了公司董事長先生持有的信託基金 Goldfarb，根據一項私募債券發行，其總收益為 $50 萬 收到是為了換取購買總額的期票和認股權證 125,000 普通股，代表 25000 每美元認股權證股數10萬 的期票。認股權證已完全歸屬，可在一段時間內行使 10 不惜代價多年 為 $2.60 每股。公司可以在未償還的認股權證到期之前贖回未償還的認股權證，價格為美元0.01 每股，前提是 普通股每股成交量加權平均銷售價格等於或超過美元9.00 連續三十 (30) 筆交易每股 天數在郵寄此類兑換通知之前的第三個工作日結束。使用 Black-Scholes 定價估算的價值 模型，基於波動率為 138% 和加權平均看漲期權價值為 $2.21，是 $276,462。認股權證已被扣除 在貸款期限內，結果為 $44,104 截至2023年6月30日的六個月中，股票薪酬支出。如 2023 年 6 月 30 日，總計 $232,358 未攤銷的支出預計將在未清款項的剩餘期限內列為支出 債務。

 

2023 年 1 月 5 日， 購買總量的認股權證 62,500 向萊爾·伯曼可撤銷信託基金髮行了普通股，受益良多 根據私募債券發行，由公司的一位董事控制 其中，總收益為 $250,000 收到是為了換取購買總額的期票和認股權證 62,500 股份 普通股，代表 25000 每美元認股權證股數10萬 的期票。認股權證已完全歸屬且可行使 在一段時間內 10 年份，價格為美元2.60 每股。公司可以在未償還的認股權證到期之前按一定價格贖回未償還的認股權證 為 $0.01 每股，前提是普通股的每股成交量加權平均銷售價格等於或超過美元9.00 每股為 連續三十 (30) 個交易日結束於郵寄此類兑換通知之前的第三個工作日。估計的 使用Black-Scholes定價模型進行估值，波動率為 140% 和加權平均看漲期權價值為 $2.23，是 $139,341。認股權證將在貸款期限內計費, 結果為 $25,520 期間的股票薪酬支出 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。截至 2023 年 6 月 30 日，總計 $113,821 未攤銷的支出預計將計為支出 在未償債務的剩餘期限內。

 

注意事項 14 — 所得税

 

公司根據ASC核算所得税 話題 740， 所得税， 它規定了所得税的資產和負債會計方法.根據這種方法, 遞延所得税資產和負債是根據預期的未來税收後果確認的，使用當前頒佈的税法，歸因 用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與計算的金額之間的暫時差異 用於所得税的目的。

 

自4月9日起發生的損失 2011年（開始）至2023年6月30日可用於抵消未來的納税負債。會計準則需要考慮 如果 “很可能” 部分或全部收益，則遞延所得税資產的估值補貼 的遞延所得税資產將無法變現。截至2023年6月30日，遞延所得税淨資產為美元9,384,000，和 不 遞延所得税負債， 主要與淨營業虧損結轉有關。估值補貼約為 $9,384,000 已計入延期淨額 税收資產。因此，該公司有 不 2023年迄今為止的税收支出。

 

根據FasB ASC 740，該公司有 評估了其税收狀況，並確定截至6月30日或之前的任何一天都沒有重大的不確定税收狀況， 2023。

 

 

 

 

 

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（未經審計）

 

注十五 — 承諾

 

法律訴訟

公司可能不時受以下約束： 與正常業務過程中出現的事項有關的各種查詢、行政訴訟和訴訟。該公司 目前不是任何重大訴訟的被告，也不知道有任何可能產生實質影響的訴訟威脅 關於公司。管理層無法估計由於問題的最終結果而造成的最低損失（如果有） 發生在正常業務過程中，但認為不太可能對公司的財務產生重大不利影響 業務狀況或業績, 因此沒有記錄損失準備金.

 

超過聯邦存款保險公司限額的現金

公司定期維持現金餘額 在銀行存放的金額超過聯邦保險金額。因銀行未來倒閉而蒙受的損失程度（如果有） 或其他金融機構目前不在估算範圍內。

 

租賃承諾

資產購買協議結束後， 該公司承擔了賣方在德克薩斯州歐文市20,945平方英尺設施的不動產租賃下的義務 其中一個完全由艾拉·戈德法布擁有的實體是房東。租賃期限已過 2025年9月15日，有兩個五年期選項 延長，每月租期為美元10,036，自2021年9月15日起，租賃付款每年增長約3％。

 

注意事項 16 — 後續事件

 

公司評估已發生的事件 資產負債表之後至這些財務報表發佈之日。沒有發生任何具有實質性質的事件 已要求對這些財務報表進行調整或披露，但以下情況除外：

 

託管現金

截至2023年8月14日，該公司持有 與融資相關的1,100,000美元的託管資金，如果融資條款和條件未完成，則需要退還這筆資金 或在 2023 年 8 月 31 日之前。

 

授予的期權

2023 年 7 月 13 日，一名員工獲得了期權 總共購買公司10,000股普通股，行使價為每股4.87美元，可行使金額大於 十年任期。期權將在三週年紀念日分配60％，之後每個週年紀念日將分配20％，直到完全歸屬。估計的 根據波動率為134％，看漲期權價值為4.53美元，使用Black-Scholes定價模型的價值為45,296美元。

 

2023 年 7 月 6 日，兩名員工獲得了期權 總共購買公司6,000股普通股，行使價為每股4.18美元，可行使金額超過 十年任期。期權將在三週年紀念日分配60％，之後每個週年紀念日將分配20％，直到完全歸屬。估計的 根據波動率為134％，看漲期權價值為3.89美元，使用Black-Scholes定價模型的價值為23,353美元。

 

 

 

 

 

 26 

 

 

第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。

 

警示聲明

 

我們包括以下內容 進行討論，向我們的現有和潛在證券持有人普遍通報可能影響我們的一些風險和不確定性 公司，並利用 “安全港” 保護來保護適用的聯邦證券的前瞻性陳述 法律允許。

 

我們的管理層不時地 或者代表我們行事的人員可以發表前瞻性陳述，向現有和潛在的證券持有人介紹我們的公司。 除歷史事實陳述外，本報告中有關我們的財務狀況，業務戰略的所有陳述除外， 管理層對未來運營和行業狀況的計劃和目標是前瞻性陳述。在本報告中使用時， 前瞻性陳述通常附帶諸如 “估計”、“項目”、“預測” 之類的術語或短語 “相信”，“期望”，“預測”，“目標”，“計劃”，“打算”， “尋求”、“目標”、“意願”、“應該”、“可能” 或其他詞語和類似表達 這傳達了未來事件或結果的不確定性。對實際或潛在的未來銷售、市場做出假設的項目 規模、合作、趨勢或經營業績也構成此類前瞻性陳述。

 

前瞻性陳述 涉及固有的風險和不確定性，以及可能導致實際結果的重要因素（其中許多是我們無法控制的） 與前瞻性陳述中列出的有重大區別的包括以下內容：

 

·我們股價的波動或下跌；
·我們的普通股交易量低且流動性不足；
·季度業績的潛在波動；
·無法維持足夠的流動性來履行我們的財務義務；
·未能為我們的凍乾產品獲得足夠的銷售和分銷；
·供應鏈中斷和延遲；
·運輸、勞動力和原材料成本增加；
·涉及外部各方的訴訟、爭議和法律索賠；以及
·與我們在OTCQB上進行交易和滿足交易要求的能力相關的風險

 

我們以這些前瞻性為基礎 關於我們當前的預期和對未來事件的假設的陳述。當我們的管理層考慮這些預期和假設時 合理地説，它們本質上會受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險和不確定性的影響， 其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。因此，實際取得的結果可能存在重大差異 從這些聲明中的預期結果來看。前瞻性陳述僅代表其發表之日。

 

敦促讀者不要投放 過度依賴這些前瞻性陳述。我們認為沒有義務為了反映前瞻性陳述而更新任何前瞻性陳述 在本報告發布之日之後可能發生的任何事件或情況，適用法律或法規可能要求的除外。 我們敦促讀者仔細審查和考慮我們在向美國證券提交的報告中披露的各種信息 以及交易委員會（“SEC”），後者試圖就可能影響我們的風險和因素向利益相關方提供建議 業務、財務狀況、經營業績和現金流量。如果這些風險或不確定性中的一個或多個出現，或者 事實證明，基本假設不正確，我們的實際結果可能與預期或預測的結果存在重大差異。

 

概述與展望

 

Sow Good 是一種創新， 在直接面向消費者和企業對企業的銷售渠道方面，凍幹食品行業的適應性極強的領導者。開始 2021年，在以植物為基礎的、對你更有利的領域，該公司建成了其製造工廠，並完成了第一座工廠的建設 冷凍乾燥機。2023年第一季度，預計市場趨勢將持續上升，顛覆糖果市場將帶來重大機遇 類別，Sow Good 推出了凍幹糖果系列。該公司已與FYE、Big等主要零售商建立了合作伙伴關係 Lots 和 Hy-Vee，其他大型零售商的渠道也在不斷增加。在這次發射中，Sow Good 又設置了兩次凍結 2023年第二季度將推出乾燥劑，以滿足快速增長的零售需求。憑藉其持續增長和持續的售罄 在零售商內部，Sow Good預計凍幹糖將成為其增長的主要驅動力，並已開始建造過程 再增加第四和第五臺冷凍乾燥機以滿足預期需求。

 

 

 

 27 

 

 

持續關注的不確定性

 

截至2023年6月30日， 該公司經常遭受運營虧損，累計赤字為60,401,992美元，手頭有現金 293,024 美元。我們處於開發階段還為時過早，無法確定地預測收入；因此，我們可能沒有 足夠的資金來維持我們未來十二個月的運營，我們可能需要籌集更多現金來為我們的運營提供資金。 這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。該公司已開始銷售 並繼續發展其業務。如果銷售未按預期速度實現，管理層將尋求額外收入 融資或試圖通過進一步減少開支來節省現金。無法保證我們會成功實現這一目標 這些目標。

 

該公司經常發生故障 運營虧損導致累計赤字，運營產生的淨現金流為負數，並且如上所述， 公司的手頭現金可能不足以維持運營。我們將繼續通過以下方式尋求額外資本的來源 各種融資交易或安排，包括股權融資或其他方式。我們可能無法成功確定合適的 在足夠的時間段內或完全融資交易，我們可能無法通過其他方式獲得所需的資金。如果我們不這樣做 成功籌集額外資金，我們的資源可能不足以為我們的業務提供資金。我們擴大生產和分銷的能力 能力以及進一步提高我們品牌的價值，在很大程度上取決於我們在籌集額外資金方面的成功。

 

隨之而來的財務 已經準備了假設該公司將繼續作為持續經營企業的聲明，這考慮了運營的連續性， 在正常業務過程中變現資產和清算負債.未經審計的財務報表不包括 與所記錄資產金額的可追回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這可能是必要的。

 

三個月的運營業績 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日結束

 

下表彙總了 分別從截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的運營報表中選定項目。

 

   三個月已結束    
  6月30日   增加/ 
   2023   2022   （減少） 
收入  $1,315,347   $244,943   $1,070,404 
銷售商品的成本   2,695,820    150,603    2,545,217 
毛利（虧損）   (1,380,473))   94,340    (1,474,813))
運營費用：               
一般和管理費用：               
工資和福利   538,916    1,242,900    (703,984))
專業服務   63,329    53,295    10,034 
其他一般和管理費用   483,260    487,789    (4,529))
一般和管理費用總額   1,085,505    1,783,984    (698,479))
折舊和攤銷   7,413    67,693    (60,280)
運營費用總額   1,092,918    1,851,677    (758,759))
淨營業虧損   (2,473,391))   (1,757,337))   716,054 
其他費用：               
利息支出   (847,509))   (355,452))   492,057 
其他支出總額   (847,509))   (355,452))   492,057 
淨虧損  $(3,320,900)  $(2,112,789)  $1,208,111 

 

 

 28 

 

 

收入

 

收入主要包括 在線凍幹食品產品銷售額。截至2023年6月30日的三個月，收入為1,315,347美元，而收入為244,943美元 在截至2022年6月30日的三個月中，增長了1,070,404美元，增長了437％。隨着我們轉向凍結銷售，收入有所增加 與去年同期相比，幹了糖果，並擴大了本期的企業對企業銷售額。

 

銷售商品的成本

 

售出商品的成本 截至2023年6月30日的三個月為2695,820美元，而截至2022年6月30日的三個月為150,603美元，有所增加 為2,545,217美元，佔1,690％。銷售商品的成本，主要包括材料成本和冷凍乾燥食品銷售的人工成本 並一次性減記了1,919,686美元的庫存，因為我們處置了非糖果凍乾產品，只向更好的方向發展 銷售糖果製品。本季度我們的毛利率約為負105％，而同期為39％ 期間，如果沒有庫存減值，本應為41％，而這一比例為39％。銷售商品的成本和我們的毛利潤下降了 主要是由於這種庫存減值。

 

一般和管理費用

 

工資和福利

 

的工資和福利 截至2023年6月30日的三個月為538,916美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,242,900美元，有所下降 為703,984美元，佔57％。薪水和福利包括截至2023年6月30日的三個月的股票薪酬支出 257,070美元，而截至2022年6月30日的三個月為431,370美元，下降了174,300美元，下降了40％。基於股票的薪酬 包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中分別產生的131,841美元和386,372美元的股票期權支出， 以及與向官員和顧問發行普通股有關的125,229美元和44,998美元支出, 用於向他們提供服務 分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月。工資和福利減少的主要原因是人員減少, 此外我們的首席執行官還兼任臨時首席財務官一職。

 

專業服務

 

專業服務是 與2022年同期的53,295美元相比，2023年期間的63,329美元增長了10,034美元，增長了19％。增長主要是 這是由於本期招聘費用增加。

 

其他一般和管理費用

 

其他一般和行政 截至2023年6月30日的三個月的支出為483,260美元，而截至2022年6月30日的三個月的支出為487,789美元， 下降了4,529美元，下降了1％。減少的主要原因是隨着我們繼續擴大規模，行政基礎設施減少 我們的凍乾產品的生產和銷售。

 

折舊

 

的折舊費用 截至2023年6月30日的三個月為7,413美元，而截至2022年6月30日的三個月為67,693美元，下降了60,280美元， 或 89%。減少的原因是與前一時期相比，本期庫存管理費用分配有所增加。

 

 

 

 

 29 

 

 

其他費用

 

在結束的三個月中 2023 年 6 月 30 日，其他支出為 847,509 美元，包括 163,365 美元的利息支出，包括我們向 EIDL 貸款的利息 小企業管理局和我們的高管和董事的貸款，以及與攤銷作為貸款債務折扣發行的認股權證相關的684,144美元 來自我們的高管和董事。在截至2022年6月30日的比較三個月中，其他支出為355,452美元，包括 93,378美元的利息支出，包括我們向小企業管理局提供的EIDL貸款的利息以及我們的高管和董事的貸款，以及262,074美元 與作為債務折扣發行的認股權證的攤銷有關，該認股權證是對我們的高管和董事貸款進行債務折扣。利息支出增加 增加了492,057美元，漲幅為138％，這主要是由於根據我們的高管和董事的貸款而發行的價內認股權證的攤還期增加 在當前時期。

 

淨虧損

 

三個月的淨虧損 截至2023年6月30日的為3,320,900美元，而截至2022年6月30日的三個月中為2,112,789美元，淨虧損增加 為1,208,111美元，佔57％。淨虧損增加的主要原因是庫存減值1,919,686美元和利息增加492,057美元 本期使用價內認股權證發行的債務融資支出，部分被勞動力增加的703,984美元所抵消 成本和同期收入增加的1,070,404美元。

 

截至六個月的經營業績 2023年6月30日和2022年6月30日

 

下表彙總了 分別從截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營報表中選定項目。

 

   六個月已結束     
   6月30日   增加/ 
   2023   2022   （減少） 
收入  $1,514,277   $293,315   $1,220,962 
銷售商品的成本   2,772,500    198,094    2,574,406 
毛利（虧損）   (1,258,223)   95,221    (1,353,444))
運營費用：               
一般和管理費用：               
工資和福利   1,083,469    2,159,055    (1,075,586))
專業服務   109,535    115,988    (6,453))
其他一般和管理費用   841,727    892,865    (51,138))
一般和管理費用總額   2,034,731    3,167,908    (1,133,177))
折舊和攤銷   83,631    132,919    (49,288)
運營費用總額   2,118,362    3,300,827    (1,182,465))
淨營業虧損   (3,376,585))   (3,205,606))   (170,979))
其他費用：               
利息支出   (1,345,845))   (459,245))   886,600 
其他支出總額   (1,345,845))   (459,245))   886,600 
淨虧損  $(4,722,430))  $(3,664,851))  $1,057,579 

 

 

 

 30 

 

 

收入

 

收入主要包括 在線凍幹食品產品銷售額。截至2023年6月30日的六個月中，收入為1,514,277美元，而收入為293,315美元 在截至2022年6月30日的六個月中，增長了1,220,962美元，增長了416％。隨着我們轉向凍結銷售，收入有所增加 與去年同期相比，幹了糖果，並擴大了本期的企業對企業銷售額。

 

銷售商品的成本

 

售出的商品成本 截至2023年6月30日的六個月為2772,500美元，而截至2022年6月30日的六個月為198,094美元，增長了 2,574,406美元，佔1,300％。銷售商品的成本，主要包括材料成本和冷凍乾燥食品銷售的人工成本 並一次性減記了1,919,686美元的庫存，因為我們處置了非糖果凍乾產品，只向更好的方向發展 銷售糖果製品。本期我們的毛利率約為負83％，而同期為32％ 比較期內，如果沒有庫存減值，本應為44％，而這一比例為32％。銷售商品的成本和我們的毛利潤 下降的主要原因是庫存減值。

 

一般和管理費用

 

工資和福利

 

的工資和福利 截至2023年6月30日的六個月為1,083,469美元，而截至2022年6月30日的六個月為2,159,055美元，有所下降 為1,075,586美元，佔50％。薪水和福利包括截至2023年6月30日的六個月的股票薪酬支出 383,906美元，而截至2022年6月30日的六個月為575,631美元，下降了191,725美元，下降了33％。基於股票的薪酬包括 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別產生的258,677美元和520,633美元的股票期權支出以及125,229美元 以及與向截至六個月的官員和顧問提供服務的普通股相關的支出54,998美元 分別為2023年6月30日和2022年6月30日。此外，工資和福利減少的主要原因是人員減少 致我們的首席執行官接管臨時首席財務官的職位。

 

專業服務

 

專業服務是 與2022年期間的115,988美元相比，2023年期間的109,535美元，下降了6,453美元，下降了6％。下降的主要原因是 轉到比較期內因創建我們的品牌而產生的當期不必要的律師費。

 

其他一般和管理費用

 

其他一般和行政 截至2023年6月30日的六個月的支出為841,727美元，而截至2022年6月30日的六個月的支出為892,865美元，a 下降了51,138美元，下降了6％。減少的主要原因是隨着我們繼續擴大規模，行政基礎設施減少 我們的凍乾產品的生產和銷售。

 

折舊

 

的折舊費用 截至2023年6月30日的六個月為83,631美元，而截至2022年6月30日的六個月為132,919美元，下降了49,288美元， 漲幅為37％。減少的原因是與前一時期相比，本期庫存管理費用分配有所增加。

 

 

 

 31 

 

 

其他費用

 

在截至6月30日的六個月中， 2023年，其他支出為1,345,845美元，包括291,023美元的利息支出，包括我們在小企業管理局提供的EIDL貸款的利息和貸款 來自我們的高管和董事，以及與攤還作為債務折扣發行的認股權證有關的1,054,822美元 官員和董事。在截至2022年6月30日的比較六個月中，其他支出為459,245美元，包括137,447美元 我們向小企業管理局提供的EIDL貸款以及我們的高管和董事貸款的利息支出，以及與攤銷相關的321,798美元 作為我們高管和董事貸款的債務折扣發行的認股權證。利息支出主要增加了886,600美元，增長了193％ 這是由於本期根據我們的高管和董事貸款的價內發行的認股權證的攤還期有所增加。

 

淨虧損

 

六個月的淨虧損 截至2023年6月30日為4,722,430美元，而截至2022年6月30日的六個月中為3,664,851美元，淨虧損增加 為1,057,579美元，佔29％。淨虧損增加的主要原因是庫存減值1,919,686美元和利息增加886,600美元 本期使用價內認股權證發行的債務融資支出，部分被勞動力改善的1,075,586美元所抵消 成本和同期收入增加的1,220,962美元.

 

流動性和資本資源

 

下表彙總了 我們分別截至2023年6月30日和2022年12月31日的流動資產、負債和營運資金總額。

 

   6月30日   十二月三十一日 
   2023   2022 
流動資產  $2,058,508   $2,578,057 
           
流動負債  $1,383,976   $890,177 
           
營運資金  $674,532   $1,687,880 

 

截至2023年6月30日， 我們的營運資金為674,532美元。

 

下表彙總了 我們分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中的現金流量。

 

   六個月已結束 
   6月30日 
   2023   2022 
用於經營活動的淨現金  $(2,421,260)  $(2,274,361)
用於投資活動的淨現金   (362,180))   (2,015,033))
融資活動提供的淨現金   2,800,000    3,700,000 
           
現金和現金等價物的淨變化  $16,560   $(589,394))

  

 

 

 32 

 

 

運營中使用的淨現金 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，同期活動分別為2,421,260美元和2,274,361美元 增加了146,899美元。增長主要是由於庫存購買量的增加，但部分被我們收入的增加所抵消 降低了勞動力成本，開始改善我們的運營。

 

用於投資的淨現金 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，同期活動分別為362,180美元和2,015,033美元 減少1,652,853美元。當我們完成2項投資活動時，用於投資活動的現金包括增加的3621,80美元的固定資產nd 和 3rd 在截至2023年6月30日的六個月中，凍乾冰櫃並完成了我們的辦公室租賃權益改善， 相比之下，在截至2022年6月30日的六個月中，固定資產購買額為2,009,104美元，商標購買額為5,929美元。

 

融資提供的淨現金 截至2023年6月30日的六個月中，活動為2800,000美元，其中包括從中收到的240萬美元債務融資 我們的高級管理人員和董事以及根據相同條款從其他人那裏獲得的40萬美元，而這一數字為3700,000美元， 包括從我們的高管和董事那裏獲得的3,120,000美元的債務融資，以及根據相同條款從其他人那裏獲得的58萬美元債務融資， 在截至2022年6月30日的六個月中。

 

我們對以下方面的現金義務的履行情況 接下來的 12 個月

 

截至2023年6月30日， 我們的現金餘額為293,024美元，總營運資金為674,532美元。根據預測 在公司當前業務計劃中的現金支出中，截至2023年6月30日的手頭現金將不足 在明年維持運營。我們預計將承擔與我們的凍乾產品的開發和運營相關的鉅額成本 食品業務將給我們的現金資源帶來壓力。我們滿足我們需求的計劃 未來十二個月的現金需求來自手頭現金以及根據需要以股權或債務形式提供的額外融資。 我們擴大生產和分銷能力以及進一步提高品牌價值的能力在很大程度上取決於我們的 成功籌集額外資金。

 

資產負債表外安排

 

我們沒有資產負債表外 安排。

 

關鍵會計政策與估計

 

我們管理層的討論 對財務狀況和經營業績的分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據以下規定編制的 採用美國普遍接受的會計原則，即GAAP。編制這些財務報表要求我們 作出影響所報告的資產、負債和支出金額的估計和判斷。我們會持續評估 這些估計和判斷。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為的其他各種假設 在這種情況下要合理。這些估計和假設構成了判斷賬面價值的基礎 從其他來源看不出來的資產和負債。實際結果和經驗可能與這些有重大差異 估計。

 

我們的關鍵會計政策 在本10-Q表其他地方的財務報表腳註2和表格的附註2中有更全面的描述 我們截至2022年12月31日財年的10-k表年度報告中提供的財務報表腳註。

 

 

 

 

 33 

 

 

第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險。

 

作為 “較小的報告” 公司” 根據S-k法規第10項的定義，公司無需提供本項目所要求的信息

 

第 4 項。控制和程序。

 

我們維持披露控制 以及旨在確保記錄, 處理, 彙總公司要求披露的信息的程序, 並在證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行報告。

 

我們的管理層在 我們的首席執行官兼臨時首席財務官的指導已經對有效性進行了評估，他們是同一個人 我們的披露控制和程序的設計和運作情況（這些術語的定義見以下規則 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 《交易法》）自2023年6月30日起生效。作為此類評估的一部分，管理層審議了下文討論的以下事項： 對財務報告的內部控制。根據這項評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官 得出的結論是，截至2023年6月30日，該公司的披露控制和程序無效，無法確保 我們的《交易法》報告中要求披露的信息已及時記錄、處理、彙總和報告。如 該公司是一家資源有限的小公司，主要專注於我們的凍乾產品的開發和銷售 財務部門沒有僱用足夠數量的員工，無法實現最佳的職責分工或提供最佳水平 的監督。這導致了某些審計調整，管理層認為可能存在重大錯報 將在未來某個時期在財務部門僱用現有人員時發生。

 

為了解決這些問題 薄弱環節，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保此處列出的財務報表公平 在所有重大方面列報我們在本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。因此， 我們認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們的財務狀況和業績 所列期間的運營和現金流量。

 

沒有變化 在截至2023年6月30日的三個月期間，公司對財務報告的內部控制中，實質性的 影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

 

 

 

 

 

 

 34 

 

 

第二部分-其他信息

 

物品 1。法律訴訟。

 

例行法律訴訟以外 與我們的業務有關的是，我們沒有作為當事方或任何財產受其約束的重大法律訴訟。

 

 

第 1A 項。風險因素。

 

作為一家規模較小的申報公司, 我們無需提供本商品所要求的信息。

 

 

第 2 項。未經註冊的股票證券銷售 以及所得款項的使用。

 

以下發行的 在截至2023年6月30日的三個月期間，我們的證券不受證券註冊要求的約束 根據該法案第4 (a) (2) 條和/或據此頒佈的 D 條例第 506 條制定的 1933 年法案。

 

2023 年 6 月 1 日 我們在五名非僱員董事會成員中共發行了20,699股普通股，根據第144條進行了限制 提供的服務。

 

 

第 3 項。優先證券違約。

 

沒有。

 

 

第 4 項。礦山安全披露。

 

不適用。

 

 

第 5 項。其他信息。

 

沒有。

 

 

 

 35 

 

 

第 6 項。展品。

 

展覽   描述
3.1   公司註冊證書（參照Black Ridge Oil & Gas, Inc.於2012年12月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄3.1納入）
3.2   章程（參照黑嶺石油天然氣公司於2012年12月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄3.2納入章程）
3.3   公司章程修正證書（參照Black Ridge Oil & Gas, Inc.於2020年2月21日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄3.1併入）
3.4   合併條款（參考 Sow Good Inc. 於 2021 年 1 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表附錄 3.01 納入）
4.1   普通股認股權證表格（參照Sow Good Inc.於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄4.1納入）
4.2   普通股認股權證表格（參照Sow Good Inc.於2022年4月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄4.1納入）
4.3   普通股認股權證表格（參考 Sow Good Inc. 於 2023 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表附錄 4.1 納入）
4.4   普通股認股權證表格（參照Sow Good Inc.於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄4.1納入）
10.1   Claudia Goldfarb 與 Sow Good Inc. 於 2021 年 1 月 4 日簽訂的經修訂的僱傭協議（參考 Sow Good Inc. 於 2021 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 10-k 表附錄 10.20 納入）
10.2   Ira Goldfarb 和 Sow Good Inc. 於 2021 年 1 月 4 日簽訂的經修訂的僱傭協議（參照 Sow Good Inc. 於 2021 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 10-k 表附錄 10.21 納入）
10.3   2020年10月通過的2020年股票激勵計劃修正案（參考Sow Good Inc.於2021年5月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄10.4）
10.4   2021年1月通過的2020年股票激勵計劃修正案（參考Sow Good Inc.於2021年5月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄10.5）
10.5   2021年3月通過的2020年股票激勵計劃修正案（參考Sow Good Inc.於2021年5月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄10.6）
10.6   本公司及其中所列買方之間於2022年4月8日簽訂的票據和認股權證購買協議（參照Sow Good Inc.於2022年4月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.1併入）
10.7   2022年期票表格（參照Sow Good Inc.於2022年4月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.2併入）
10.8   票據和認股權證購買協議，日期為2022年8月23日（參照Sow Good Inc.於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.1）
10.9   2022年8月期票表格（參照Sow Good Inc.於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.2併入）
10.10   2022年4月本票的第一修正案，日期為2022年8月23日（參照Sow Good Inc.於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.3併入）
10.11   本公司及其中所列買方於2023年4月25日簽訂的票據和認股權證購買協議（參照Sow Good Inc.於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.1併入）
10.12   2023 年 4 月期票表格（參照 Sow Good Inc. 於 2023 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表附錄 10.2 併入）
10.13   公司與其中所列購買者簽訂的2023年5月11日票據和認股權證購買協議（參照Sow Good Inc.於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.1併入）
10.14   2023 年 5 月期票表格（參照 Sow Good Inc. 於 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表附錄 10.2 併入）
31.1*   第 302 節首席執行官和臨時首席財務官認證
32.1*   第 906 節首席執行官和臨時首席財務官的認證
101.INS*   XBRL 實例文檔
101.SCH*   XBRL 架構文檔
101.CAL*   XBRL 計算鏈接庫文檔
101.DEF*   XBRL 定義鏈接庫文檔
101.LAB*   XBRL 標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*   XBRL 演示文稿鏈接庫文檔

 

*隨函提交

 

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簽名

 

根據要求 在經修訂的1934年《證券交易法》中，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 因此獲得正式授權。

 

 

  SOW GOOD INC.
     
日期：2023 年 8 月 14 日 作者： /s/ Claudia Goldfarb
    Claudia Goldfarb，首席執行官兼臨時首席財務官（首席執行官兼首席財務官）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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