表4.54
股份購買協議
(HELIOHRISI S.A.)
本協議(“協議”) 日期20這是2019年3月，
介於
A) Thermi Tneo風險投資基金是根據第2992/2002號法律成立的封閉式共同基金，註冊地址為塞薩洛尼基聖卡贊茨迪47,55535，塞薩洛尼基，由其管理人ΤHermi Ventures S.A.作為管理人，根據其董事會2019年3月19日的決議，正式代表尼古拉斯·喬拉斯先生執行本文件；以及由希臘資本合夥公司AEDAKES擔任聯席管理人(目的是根據Thermi Tneo風險投資基金的註冊和管理協議提供協助並給予同意)，由Spiridon Papadatos先生 憑藉其董事會2019年3月20日的決議(“賣方”)；
B)註冊地址為塞浦路斯尼科西亞羅曼諾斯街羅曼諾斯街Tlais Tower一樓2號的一家塞浦路斯公司SP Orange Power(塞浦路斯)有限公司，由Vassilios Orfan先生憑藉2019年3月15日的授權書正式代表籤立本函(“買方”)；
(賣方和買方分別稱為“當事人”，統稱為“當事人”)
鑑於
| A) | 本協議是根據日期為20日的框架股份購買協議簽訂的這是 2017年9月(下稱“框架SPA”)，除其他外，由賣方和買方簽訂。此處使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有框架SPA中賦予它們的含義。 |
| B) | 今天是赫利奧裏西的閉幕日。 |
| C) | 賣方是37,031(37,031)股面值為10歐元(10歐元)的已發行和已發行登記有表決權股份(下稱“Heliohrisi 股份”)的合法和無可爭議的擁有者和持有人，佔該公司已繳足已發行已發行有表決權股本的全部(100Société 匿名者“Heliohrisi SociétéAnaume for Energy Products and Development”(ΗΛΙΟΧΡΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣΕΤΑΙΡΕΙΑΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣΕΝΕΡΓΕΙΑΣ»)， 具有獨特名稱的“Heliohrisi S.A.”(ΗΛΙΟΧΡΗΣΗΑ.Ε)， 根據希臘法律正式成立並有效存在的公司，註冊地址為St.Kazatzidi Street 47， Pylaia555 Thessaloniki，GeMI編號007601801000，希臘税務登記號(“AFM”)998380676(以下簡稱“公司”)。 |
| D) | 買方希望購買並獲得Heliohrisi股份，賣方希望根據本協議和框架SPA中規定的條款和條件出售Heliohrisi股份。 |
| 1 |
現商定如下：
| 1 | 買賣 |
| 1.1 | 買方特此向賣方購買和收購Heliohrisi股份，並將其出售和轉讓給買方，這些股份是免費的，沒有任何產權負擔(但以陽光動力有限公司、Thelmico有限公司、SP Orange Power(塞浦路斯)有限公司為受益人的質押除外，這些質押於本協議之日根據框架SPA解除)、第三方權利、 索賠、期權、優先購買權、任何種類的收費，以換取收購價，以及截至轉讓之日起附帶的所有權利(包括但不限於，收受在轉讓當日或之後宣佈、作出或支付的所有股息或分派的權利)，並交付代表Heliohrisi股票的原始股票。 |
| 1.2 | 買方根據本協議和框架SPA的條款和條件接受Heliohrisi股份的所有權和交付。 |
| 1.3 | 本協議簽署後，買方成為Heliohrisi股份的唯一和未設押的所有人。 |
| 2 | 申述及結案行動 |
| 2.1 | 賣方特此向買方陳述並保證：(A)框架SPA第10條中包含的所有陳述和保證截至本協議日期均真實無誤，但第10條除外(C)因為賣方目前是Heliohrisi股份的所有者 (賣方在此重複除上述第10(C)項以外的所有此類陳述和保證)；(B)自框架SPA之日起至本協議之日止，公司或項目未發生任何不利的重大變化；及(C)於生效日期，在不損害框架SPA第6.1及6.2段的原則下，除框架SPA許可的範圍外，本公司並無產生任何負債或其資產價值的任何 損失或減少。 |
| 關於Thermi Energiaki SociétéAnonime公司(Thermi ΕνεργειακήΑνώνυμηΕταιρεία)股本的減少，根據希臘法律成立和存在的一家公司，註冊地址為塞薩洛尼基州(9公里國道塞薩洛尼基-Thermi)，註冊地址為塞薩洛尼基州 ，希臘税務登記號(AFM)為997993888，GEMI號為 59213004000(下稱“Thermi Energy”)，該公司是根據Thermi Energy股東於2017年9月15日召開的特別大會決議決定的。賣方特此向買方聲明並保證：(A)上述減資是有效的、有效的、合法的，不能被撤銷或質疑；(B)由於上述股本的減少，賣方已成為Heliohrisi股份的唯一合法所有人；。(C)截至上述Thermi Energy股東特別大會決議的日期，並無Thermi Energy的債權人(對Thermi Energy)有到期債權，亦無任何債權人的債權未到期，可對Thermi Energy的股本減少的有效性提出質疑。及(D)截至本協議日期，Thermi Energy的任何債權人並無就上述股本減少的變現 提出反對。 |
| 2.2 | 賣方已向買方交付本公司截至2018年12月31日的會計期間的財務報表和公司的期末資產負債表，並作為附件A附於本文件。上述財務報表和期末資產負債表均由賣方編制，買方尚未確認其準確性和完整性。賣方特此聲明並向買方保證：(A)上述財務報表及期末資產負債表(見附件A)在各重大方面公平地反映了本公司的財務狀況及相關期間的經營業績；及(B)除上述財務報表及期末資產負債表(見附件A)所反映的外，本公司並無任何重大負債或債務，不論是固定的或有的、已到期的或未到期的。 |
| 2 |
| 2.3 | 雙方確認，根據《框架協議》第8條規定的所有收尾行動和交付均已完成(根據本協議第3條支付採購價款)。 |
| 2.4 | 賣方已向買方交付了最新的披露時間表，現作為附件b附於本文件。 |
| 3 | 購進價格和付款 |
| 3.1 | 股份轉讓的Heliohrisi收購價定為300萬零441歐元(3,441,891.00歐元)。上述收購價格可根據框架SPA第 6.1和6.2段進行調整。除Heliohrisi收購價外，買方還應根據框架SPA第7.2(B)(Ii)條向賣方支付13萬2621歐元(132,621.00歐元)作為應付利息，即買方應支付給賣方的總金額為300.05萬歐元 74,512歐元(3,574,512.00歐元)。 |
| 3.2 | 根據上文第3.1段，買方向賣方支付總額為357萬4512歐元(3.574.512歐元)的款項如下： |
| a) | 297萬歐元(2,970,000.00歐元)(Heliohrisi第一批)已由買方根據《框架協定》第9.3(A)條(本協議的簽署構成賣方收到Heliohrisi第一批的證據)支付給賣方； |
| b) | 在申請(支付)Heliohrisi第一批付款後，Heliohrisi收購價的餘額，即60萬4512歐元(604,512.00歐元)，今天由買方以阿爾法銀行以賣方名義簽發的00078022-7號銀行支票(“τραπεζικήεπιταγή”)的日期為2019年3月20日的銀行支票(“Alpha”) 向賣方交付。 |
| 根據第9.3條的規定，在上述付款後，賣方特此確認其已全額收到Heliohrisi收購價。框架SPA的所有利息，以及根據框架SPA第7.2(B)(Ii)條到期的所有利息。 |
| 4 | 適用法律、爭端解決 |
| 4.1 | 如果本協議產生或與本協議相關的任何問題、爭議、差異或索賠，包括任何一方已通知另一方的關於協議的存在、有效性、履行或終止的問題(“框架SPA爭議”)，雙方的高級管理人員應舉行會議，並在一方向另一方提出書面請求後的三十(30)個日曆日內真誠地努力嘗試解決框架SPA爭議。 如果任何一方拒絕或未能滿足此類要求，或框架SPA爭端在該30天期限內未通過談判解決，應適用第4.2款的規定。 |
| 3 |
| 4.2 | 任何與本協議有關的SPA爭議如未在雙方之間友好解決，應根據希臘民事訴訟程序在雅典通過仲裁解決。應有三(3)名仲裁員，仲裁小組的裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。 |
| 4.3 | 本協議、雙方的權利和義務以及根據本協議產生或與之相關的任何框架SPA爭議(無論是合同、侵權或其他方面)應受希臘法律管轄，並按希臘法律解釋。 |
| 5 | FRAMEWORk SPA的成立 |
框架SPA的所有其他條款和規定 均通過引用併入本文，並適用於本協議，就像本文中列出的條款和條件一樣。
特此證明，雙方 通過其正式授權的代表行事，以各自的名義簽署本協議，具體如下：
|
賣方
THERMI TANEO風險投資 基金，代表 THERMI VENTURES SA，擔任 經理和希臘資本合作伙伴 AEDAKES擔任聯席經理 (for其同意）
/s/尼古拉斯·朱拉斯 姓名：尼古拉斯 朱拉斯 身份：事實上是律師
/s/斯皮裏登·帕帕達託斯
姓名：斯皮裏登·帕帕達託斯 |
為買方
SP橙色電力（塞浦路斯）有限公司
/s/瓦西利斯·奧爾法諾斯 姓名：瓦西利斯·奧爾法諾斯 身份：事實上是律師
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身份：事實上是律師
| 4 |
附件A：2018年12月31日財務報表及公司期末資產負債表
| 5 |
附件B：更新的披露時間表
| 1) | HELIOHRISI S.A. |
| A) | 法律盡職調查 |
| · | 董事會會議紀要31/03/2012(董事會組成及代表) |
| · | 2012年2月7日董事會會議紀要(授權向雅典税務局提交文件) |
| · | 董事會會議紀要2012年9月31日(亞歷山德魯波里的公司附屬機構)董事會會議紀要22/04/2013(批准向Thelmico付款) |
| · | 董事會會議紀要22/04/2013(批准向Restec Renewal付款) |
| · | 2013年4月29日董事會會議紀要(批准簽發銀行支票用於公司在Proredit銀行的存款)董事會會議紀要2013年5月24日(批准2012財年財務賬户) |
| · | 董事會會議紀要28/06/2013(批准向SPI付款) |
| · | 董事會會議紀要2013年9月7日(批准向Restec Renewal付款)董事會會議紀要 2013年8月22日(批准向Thelmico付款) |
| · | 董事會會議紀要27/08/2013(批准向SPI付款) |
| · | 2014年10月1日董事會會議紀要(批准向SPI&Thelmico支付款項) |
| · | 2014年9月4日董事會會議紀要(批准向SPI&Thelmico支付款項) |
| · | 董事會會議紀要22/05/2014(批准2013財年財務賬目) |
| · | 2014年6月27日董事會會議紀要(批准向SPI付款) |
| · | 2014年7月10日董事會會議紀要(批准向SPI&Thelmico支付款項) |
| · | 董事會會議紀要2014年10月12日(批准銀行轉賬到公司銀行存款賬户)董事會會議紀要2015年1月21日(批准向SPI&Thelmico付款) |
| · | 董事會會議紀要2015年3月4日(批准向SPI&Thelmico支付款項) |
| · | 董事會會議紀要14/05/2015(批准2014財年財務賬目) |
| · | 董事會會議紀要25/05/2015(授權從銀行賬户取款) |
| · | 董事會會議紀要19/07/2015(批准向SPI付款) |
| · | 董事會會議紀要20/07/2015(增資證明) |
| · | 董事會會議紀要2015年8月9日(授權向税務局提交文件) |
| · | 2015年8月31日董事會會議紀要(批准向SPI和Thelmico支付款項)董事會會議紀要 2015年9月10日(董事會組成和代表) |
| · | 2016年10月20日董事會會議紀要(授權向税務局提交文件) |
| · | 2016年3月3日董事會會議紀要(批准銀行轉賬至公司在ProCredit Bank的銀行賬户 ) |
| · | 2016年4月27日董事會會議紀要(批准向SPI&Thelmico付款) |
| · | 2016年5月12日董事會會議紀要(批准向SPI&Thelmico支付款項) |
| · | 2016年5月26日董事會會議紀要(批准銀行轉賬至公司在ProCredit Bank的銀行賬户 ) |
| · | 董事會會議紀要27/05/2016(批准2015財年財務賬目) |
| · | 2017/07/31董事會會議紀要(批准2016財年財務賬目) |
| · | 2017年1月8日董事會會議紀要(就最近兩次增資後發行的股份數量發行一個臨時所有權 )，以及31,031股的新臨時股份所有權 |
| · | 董事會會議紀要21/08/2017(授權向税務局提交文件) |
| · | 2017年6月9日董事會會議紀要(批准Framewrk協議-授權簽署) |
| · | 2017年9月11日董事會會議紀要(所有增資後發行的所有股票發行一個臨時所有權) |
| · | 董事會會議紀要26/09/2017(批准支付1ST安裝框架 協議) |
| · | 2018年7月30日董事會會議紀要(批准2017財年財務賬目) |
| 6 |
| · | 2013/06/30股東大會(批准2012財年財務賬目) |
| · | 2014/06/30股東大會(批准2013財年財務賬目) |
| · | 股東大會2015年6月30日(通用汽車召開但沒有討論議程， 同意重新安排) |
| · | 股東大會14/07/2015(批准2014財年財務賬目 ) |
| · | 2016/06/30股東大會(批准2015財年財務賬目 ) |
| · | 股東大會2017年4月9日(批准2016財年財務報表 ) |
| · | 股東大會3/09/2018(批准2017財年財務賬目 ) |
| · | 股東特別大會31/03/2012(選舉新董事會) |
| · | 股東特別大會31/03/2012(變更公司席位)股東特別大會21/04/2015(增資) |
| · | 股東特別大會(選舉新董事會) |
| · | 股東特別大會10/07/2017(增資) |
| · | 來自GEMI與PROT的出版物。編號14828日期：8/09/2015(增資) |
| · | 來自GEMI與PROT的出版物。18343號，日期：2015年10月20日(董事會選舉) |
| · | 來自GEMI與PROT的出版物。編號10403 1/02/2016(2014年財政年度財務賬目) |
| · | 來自GEMI與PROT的出版物。2016年2月20日(918651財年財務帳目)由GEMI與PROT共同發佈的2016年出版物。編號18671，日期為2015年10月24日(2015年財政年度財務賬目) |
| · | GEMI宣佈與Prot。編號10412，日期：2/08/2017(重新修訂第5條--股本) |
| · | 來自GEMI與PROT的出版物。編號14837，日期為2015年9月8日(增資認證)，來自GEMI與PROT的出版物 。編號11232，日期為2017年8月25日和公司的公司章程及其最近編撰的章程21/04/2015(修訂) |
| · | 日期為2012年5月31日的租賃協議(終止) |
| · | 法院證書編號15430、15431、15432、15433、15434、15435、15436、15437，日期分別為2017年5月19日、 和2017年5月18日 |
| · | 2017年5月7日向GEMI提出的申請(更正特殊標題) |
| · | 2017年4月26日的全球環境管理協會證書376821.533683 |
| · | 《縣行政罰款管理證書》。編號4539日期：7/07/2017 |
| · | 政府憲報第3631/29/05/2007號(法團註冊法令) |
| · | 憲報第1207/08/05/2012號(更換公司董事會及代表) |
| · | 政府憲報第7427/20/07/2012號(更改公司席位) |
| · | 憲報第2801/18.03.2014號(2012財政年度財務賬目) |
| 7 |
| B) | 財務盡職調查 |
| · | 2015年餘額 |
| · | 2016年餘額 |
| · | 2017年餘額 |
| · | 2016年資產負債表 |
| · | 地契公證契約7.869/29/02/2010 |
| · | 與Polygon簽訂的分租協議-電訊勘測建築(2/01/2017) |
| · | 固定成本2009年 |
| · | 2014年所得税報表 |
| · | 2015年所得税報表 |
| · | 增值税報送2016年(1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12) |
| · | 增值税申報2017年(1月、2月、3月) |
| · | 網銀(Winbank)2017年3月證明聲明 |
| · | 網銀(Winbank)證明聲明2016年12月 |
| · | 2013年1月5日與i2e SA簽訂的設施管理協議 |
| · | 税券(2017年6月27日到期) |
| · | ICA證書(2017年9月11日到期) |
| · | ICA證書(2017年12月19日到期) |
| · | 税券(2017年6月05日到期) |
| · | 税券(2017年8月20日到期) |
| · | 税券(2019年5月18日到期) |
| · | IKA證書(2019年12月4日到期) |
| · | 2014年商業活動經濟數據報表 |
| · | 2015年商業活動經濟數據報表 |
| · | 非全時僱用合同Apostolopoulos Georgios(檔案E9) |
| · | 2016年度員工名單(文件4) |
| · | 僱用合同Apostolopoulos Georgios 2013年4月7日(文件3) |
| · | 11556854號保險合同(註明已於2017年7月4日支付) |
| · | RAE聲明22/06/2012(RAE第566號決定) |
| · | 塞薩洛尼基希臘商會頒發的證書，編號254732/21/06/2017年到期 2017年12月31日 |
| · | 與3PSECURITY簽訂巡邏服務協議1/05/2013 |
| · | 與InAccess網絡AE 02/06/2014簽訂協議，為控制中心和門户安裝InSolar系統 |
| · | 2013年1月10日與Ioannis AGNANTIARIS簽訂的安全管理員協議 |
| · | 資產登記處 |
| 8 |
| C) | 執照、文件、簿冊及紀錄 |
| 1. | 發電牌照 |
| 1.1發電許可證，部長決定，參考文獻。沒有Δ6/Φ16.275/οικ。環境、能源和氣候變化部部長5738/29-3-2010 | |
| 相關文件 |
(A) 2011年5月13日出版的雅典《H aygi》11105期和2011年第11期《Goal》的兩份日報摘要。 (B)環境、能源和氣候變化部收到的第454/18-1-2010號積極意見； (C)RAE向發展部提出的第315/2007號負面意見。 (D) 公司的申請書，編號為RAEΑΘ-00456(I-71031)/22-4-2008。 (E) RAE致發展部的第2314/4-9-2008號決定。 (F) RAE致發展部的第2377/22-9-2008號決定。 (G)日期為2007年5月的工程師Polymeros Mouloudis的地形圖，由RAE於2010年4月27日認證，附參考文獻。無ΟΑ -01189。
(H) 根據本公司的申請，RAE根據編號O-48032/21-7-11發出的信函(連同RAE編號I-138021於18-5-11提交給RAE) (i) 1ST根據編號I-137258於2011年4月5日提交給RAE的發電許可證監督半年度報告，日期為15-10-10。現附上所提交的簽發安裝許可證申請書的副本。 (j) 2nd2011年5月17日提交給RAE，編號為I-138021的安裝許可證項目監督半年度報告。 (k) 3研發2012年1月13日提交給RAE，編號為I-149350的安裝許可證項目監督半年度報告，2012年1月16日。 (l) 3研發(如報告所述)2012年3月5日對持有安裝許可證的項目進行監督的半年度報告。 (M) 2011年11月5日發行的《Goal》和2011年5月13日發行的11105期《Avgi》的摘要。
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| 1.2關於修訂本公司發電牌照的第277/2012號決定 | |
| 9 |
2.安裝許可證
2.1安裝許可證，與參考文件一起決定。第5484/ΦΦ/Β.13/15-10-2010，東馬其頓-色雷斯地區水域管理局董事。
| |
| 相關文件 |
(I) Energeiake Technologies Corp.於2008年8月19日代表本公司提交的申請安裝許可證的未簽名副本 。
《Eparxiakos Typos報摘要》，第10頁，2010年10月22日刊；《Eleftheros》，第37頁，2010年10月29日刊
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| 2.2.東馬其頓技術支持和自然資源部和技術管制局關於修改公司安裝許可證的第7332/ΦΦ/Β.13/10-4-2012號決定 | |
3.環境審批和異議
| 3.1Evros-Rodopi州自治政府埃弗羅斯環境州廳董事發布的關於批准該項目環境條款的決定，文號為Π-1079/09 | |
| 相關文件 |
(A)環境和水經濟部環境和城市規劃局的意見，編號π-500/3-4-2012。 (B) 有編號的信函。不是的。Π-1082οικ/10-11-2009由埃弗羅斯自治州埃弗羅斯自治州環境局發佈。 (C) 文化部意見，15這是拜占庭文物局附圖則。電話：900/21-6-2007。 (D)ΙΘ史前和古典文物局文化部的意見，編號：1942/28-6-2007。 (E)文化部、馬其頓中部當代古蹟管理局的意見，附參考文獻。編號1807/15-6-2007 (F) 蘇弗裏林業局的意見--Evros，附參考文獻。電話：3925/24-7-2007。 (G)埃弗羅斯地區廳城市規劃和環境局證書，附編號。編號I-2277/07，日期：2007年5月25日。
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3.2帶參考的判罰東馬其頓和色雷斯地區環境和城市規劃局環境和城市規劃司發佈的20963/1357/2-11-2009號文件(初步環境影響研究)。
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| 相關文件 |
(A) 《Eleftheri Thraki報摘要》，2009年第5期，2009年12月。 (B)民航局、航空運輸總局、機場管理局、通信和運輸部地圖和產權負擔司的意見，編號Δ3/Δ/22653/5329，日期：2007年6月18日。 (C)東馬其頓和色雷斯旅遊局的意見，附編號458/24-3-2008 (D)國防總局的意見，附參考文獻沒有Φ.100.1/87141σ.8430/20-9-2007. (E) 交通部交通總局證明局的意見，附參考文獻。編號39094日期：16-7-2007 (F)縣城市規劃委員會(ΝΕΧΩΠ)2009年10月26日第67/2009號決定。 (G)公司提交的初步影響研究報告副本。
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| 10 |
4.其他文件
4.1批准小型工程編號351/27-1-2012(執行日期8-2-2012)
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| 相關文件 | (A)小規模工程的批准書附有經亞歷山大市城市規劃局合法認證的副本：(A)工程師瑪麗亞·安娜·馬伕羅馬蒂2012年1月的地形圖和(B)覆蓋圖(διάγραμμα κάλυψης)屬於同一工程師。
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4.2埃夫羅斯森林管理局蘇夫裏林業局頒佈的第3398/24-5-2007號《土地定性法》。
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| 相關文件 | 伊夫羅斯森林管理局蘇弗裏林業局頒發的編號為5090/28-8-2007的證書
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4.3 PPC S.A.與公司於2012年12月20日簽訂的電網連接工程建設協議
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| 相關文件 |
連接 HTSO向公司發出的要約，參考號為10371/31-8-2010，有效期為自發出之日起四（4）年。 連接條款接受函 公司於2010年7月9日發佈並致HTSO的公司太陽能發電廠的報告 收據 連接條款金額的付款編號922830/23-12-2010（即35.000，00歐元加上相應的增值税23%8.050，00歐元， 總計43.050，00歐元）由該公司支付給PPC。
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4.4 HTSO SA於2011年1月24日簽訂的第4998號電力購買協議及本公司
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| 相關文件 |
HTSO發佈的信函，參考號168 日期：2012年1月10日 公司發佈的信函，地址： 致HTSO，日期：2010年12月13日
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| 11 |
附件C：銀行支票
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