目錄表

美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

或

適用於從_的過渡期。

或

需要該空殼公司報告的事件日期

佣金檔案號：001-37678

SPI能源公司公司

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

達美大廈南翼19樓15-16單元

中國香港特別行政區石門屯門安耀街3號

（主要行政辦公室地址）

彭曉峯，首席執行官

達美大廈南翼19樓15-16單元

石門屯門安耀街3號

中國香港

電話：+852 2291 6020 傳真：+852 2291 6030

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法案第12（b）條登記或將登記的證券 。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 。

沒有一

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

沒有一

(班級名稱)

指定截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量 。

截至2019年4月29日14，514，125股普通股

勾選標記表示註冊人 是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

是 否

如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是 否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是 否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 否

通過勾選標記來確定註冊人 是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中 “大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17 第18項

如果這是年度報告，請勾選 註明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。

是 否

目錄

適用於本年度報告的慣例

除非另有説明，且除文意另有所指外 本年度報告中以表格20-F表示：

本年度報告中某些公司的名稱由其中文法定名稱原文翻譯或音譯而成。

任何 表中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異是由於舍入造成的。

股票和每股金額反映了2017年11月發生的十分之一的反向股票拆分和2018年11月發生的十分之一的反向股票拆分。

在本年度報告中，將澳元、歐元和人民幣分別兑換成美元的金額僅為方便讀者而編制，基於截至2018年12月31日經紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的澳元、歐元、英鎊、日元和人民幣在紐約市的中午購買費率，即澳元1.4192至1.00美元，歐元0.8729至1.00美元，英鎊0.7835至1.00美元，除非另有説明，否則分別為109.70至1.00美元和6.8755至1.00元人民幣。沒有任何陳述意在暗示澳元、歐元或人民幣可以或可以按上述匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

第 部分I

不適用。

不適用。

我們精選的綜合財務數據

以下 截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的精選綜合經營報表數據以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的精選 綜合資產負債表數據來源於本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表 。截至2014年12月31日和2015年12月31日的精選綜合經營報表數據以及截至2014年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的綜合資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計綜合財務報表。選定的綜合財務數據應結合本公司經審計的綜合財務報表和相關附註以及本年度報告中其他部分包括的“第5項.經營和財務回顧及展望” 一併閲讀，並通過參考這些數據進行整體驗證。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。

由於失去控制權，我們於2017年1月1日解除了Sinsin Renewable Investment Limited的合併。

2018年12月10日，世邦魏理仕中國(香港)有限公司和中國所有業務被剝離。

*中國業務於出售後停止經營 截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的綜合經營報表數據及 截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日的綜合資產負債表數據重新分類以符合本年度列報，而截至2014年12月31日及2015年12月31日的綜合經營報表及截至2014年12月31日的綜合資產負債表數據並未因管理層認為這樣做並不具成本效益而重新分類。

**該等股份以追溯方式呈列，以反映公司的反向股票拆分。

匯率信息

不適用。

不適用。

不適用。

我們的業務、財務狀況和經營結果受到全球範圍內各種不斷變化的商業、競爭、經濟、政治和社會條件的影響 。除了本年度報告中其他部分討論的因素外，以下是一些可能對我們的經營業績、財務狀況和業務前景產生不利影響，並導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素。

與我們的商業和工業有關的風險

我們發生了淨虧損，經歷了經營活動的現金淨流出，並記錄了營運資本赤字。如果我們不能有效地管理我們的現金和其他流動金融資產，並執行我們的流動性計劃，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們在2016年、2017年和2018年分別發生了22100美元的萬、9,100美元的萬和1,230美元的萬淨虧損。截至2018年12月31日，我們的累計赤字為57010美元萬。截至2018年12月31日，我們的營運資金赤字為9,260美元萬。此外，我們還有大量2017年、2018年和2019年到期的債務。

從歷史上看，我們主要依靠運營現金、銀行借款、私募和融資租賃為我們的運營提供資金。 我們預計我們現有的現金和現金等價物以及來自運營和融資活動的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資本需求和資本支出，但通常不足以在沒有額外資本的情況下進行新的項目收購或開發計劃。我們的運營資本和資本支出要求的時間和金額可能會因眾多因素而有很大差異，例如我們客户付款的及時性 。我們已經為我們的每個太陽能項目申請了留置權，以確保客户付款，但不能保證此類付款將及時收取。我們還加強了催收工作，並採取了各種措施，向客户收取 未付款項、法律訴訟損害賠償金和其他應得款項。光伏市場狀況和全球整體經濟的波動和潛在惡化也增加了有關光伏行業可持續性的不確定性 並對我們產品的需求產生不利影響。如果無法從運營或通過銀行借款或其他來源獲得足夠的資本，我們可能無法執行我們的增長戰略或開展更多項目，或者 甚至可能無法作為持續經營的企業繼續經營。這些懷疑和不確定性可能會給我們的債權人、供應商、客户和其他交易對手造成擔憂，並使我們更難籌集資金、開展業務 以及履行我們的債務和其他義務。

我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2018年12月31日的年度財務報表的報告包括 關於我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力的討論。儘管我們已制定了本年報其他部分綜合財務報表附註2中概述的流動資金計劃，但我們不能向您保證我們將能夠 成功執行該流動資金計劃。我們需要的流動資金數量可能高於我們目前的預期 ，原因是我們無法控制的其他因素和事件，例如全球經濟放緩、全球光伏市場持續低迷、全球或我們開展大量業務的任何地區潛在的金融危機、監管和商業環境的變化 ，包括與國際貿易相關的制裁，這可能會阻止我們在光伏行業正常運營或有效競爭。所有這些和其他因素和事件可能會增加我們的現金需求 ，使我們無法滿足我們的流動性要求，因此，我們可能無法繼續經營下去 。

我們已經修訂了作為我們現有運營計劃基礎的 假設，並認識到需要採取更多行動來重新定位我們的運營，以最大限度地減少現金流出。因此，我們正在實施多項計劃，以便在2018年以增量方式節約或產生現金。有關這些舉措和戰略的詳細討論，請參閲“項目5. 經營和財務回顧及展望--b.流動資金和資本資源--資本資源和已知材料 有關流動資金的事實”。

然而，不能保證這些計劃和戰略將成功實施，或者即使成功實施，我們的現金狀況和我們的運營效率也會得到改善。如果我們的業務舉措和戰略未能 達到預期結果，我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。此外，我們確定了幾個與業務相關的風險因素，如遵守法律和法規、訴訟產生的或有負債、疑似關聯方交易和不尋常交易， 這些因素可能會導致現金狀況進一步惡化。

我們的電子商務和投資業務平臺運營不成功。

2015年初，我們的關聯方太陽能電子商務(上海)有限公司(“太陽能電子商務”)推出了電子商務和投資平臺www.solarbao.com或Solarbao平臺，使零售客户和太陽能項目開發商能夠購買 各種與光伏相關的產品和服務。Solarbao平臺旨在創建一個網絡，將尋求太陽能行業投資機會的投資者和太陽能項目開發商聯繫起來。該平臺主要通過租賃太陽能電池板獲得佣金 。從2017年4月開始，我們停止向投資者提供新的投資產品， 由於Solarbao平臺運營歷史較短、中國監管制度不斷變化、政府在這一領域的政策以及下文討論的各種其他原因，我們停止在Solarbao平臺上接受新的投資。

我們於2018年12月剝離了這項業務 。如果監管機構確定此資產剝離出於任何原因無效，我們可能會因此業務而承擔重大債務。

我們違約了許多義務，如果我們無法與適用的交易對手達成滿意的和解，我們可能會被迫停止運營。

我們未能履行以下義務：

如果我們無法與違約的所有各方達成和解安排，我們可能會被迫停止運營。

我們在世界各地的不同地點開展業務，在國際和我們開展業務的地區面臨經濟、監管、社會和政治風險。

我們目前在美國、日本、英國、希臘、意大利和澳大利亞開展業務，截至2019年4月30日，我們擁有並運營着15.706兆瓦的太陽能項目，全球在建的太陽能項目有1.85兆瓦。我們還在美國提供EPC服務 。因此，我們的業務受制於這些市場中多樣化且不斷變化的經濟、法規、社會和政治條件 。

國際經營 使我們在全球和我們經營的每個市場面臨許多風險，包括但不限於：

如果我們運營的市場的經濟復甦緩慢，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的 和不利影響。此外，隨着我們向更多市場擴張，我們可能會面臨不熟悉的監管制度、商業實踐、政府政策和行業條件。因此，我們對現有市場的經驗和知識可能不適用於我們進入的新市場，這需要大量的時間和資源來使我們的業務適應這些不熟悉的市場。由於我們的多樣化業務運營受到意外和不利的經濟、法規、社會和政治環境的影響，我們可能會遭遇業務中斷、資產和人員損失以及其他間接損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

減少、修改、推遲或終止政府對太陽能行業的補貼和其他經濟激勵措施可能會降低我們太陽能項目的盈利能力或 生存能力，並對我們的業務產生重大不利影響。

目前，在我們現有的市場和我們計劃拓展的新市場中，太陽能發電與其他能源相比並不具有成本競爭力。由於各種技術和經濟原因，這些市場的太陽能發電成本目前超過，如果技術或經濟環境沒有重大變化，將繼續超過使用傳統能源和某些其他競爭能源發電的成本。因此，通常需要向最終用户、分銷商、系統集成商和太陽能產品製造商提供政府補貼和激勵，主要是以上網電價或FIT、價格支持計劃、税收抵免、淨計量和其他激勵的形式，以使我們這樣的公司能夠在這些市場成功運營 。

政府補貼 和獎勵因地理市場而異。這種補貼和獎勵措施的可得性和規模在很大程度上取決於與環境問題和其他宏觀經濟因素有關的政治和政策發展。隨着太陽能發電技術的進步，預計這些政府補貼和激勵措施的範圍將逐漸縮小或停止，與其他類型的能源相比，這些補貼和激勵措施將變得更加 實惠。在我們開展業務的某些國家/地區已經減少了補貼，在我們目前或打算開展業務的國家/地區，補貼 和激勵措施可能會進一步減少或停止。削減可能會追溯到現有太陽能項目，這可能會顯著降低我們現有太陽能項目和其他 業務的價值。即使政府補貼和經濟激勵措施的減少僅適用於未來的太陽能項目，我們在該國的業務也可能受到實質性的不利影響，因為我們將無法利用現有業務來推動 進一步增長。此外，某些太陽能補貼和獎勵旨在隨着時間的推移而到期或減少，資金總額有限，需要監管機構續簽，或對我們的業務合作伙伴或我們強加某些投資或業績標準，而我們可能無法滿足這些標準。此外，我們可能無法以足夠快的速度升級我們的技術，無法補償 可預見的政府補貼和獎勵減少。因此，大幅縮減或終止我們現有和目標市場的政府激勵計劃可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

員工的不當行為和錯誤 可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨着 多種類型的運營風險，包括員工和關鍵管理人員的不當行為、錯誤和欺詐風險。 我們的培訓、資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。欺詐活動顯著增加 可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，從而增加我們的成本和支出。 高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能分散我們管理層的注意力， 導致我們產生額外的費用和成本。如果發生上述任何一種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們業務戰略的變化 為我們的前景和預期的運營結果提供了有限的歷史基礎。我們過去的經營業績 可能不能作為評估我們未來經營前景和業績的充分基礎。

在2014年之前，我們主要致力於為美國的太陽能項目開發商提供EPC服務。自2014年以來，我們通過擴大太陽能項目組合，根據我們的獨立發電商模式(IPP模式)或我們的建造和轉讓模式( 或BT模式)擴大了我們的全球項目開發業務。在我們的IPP和BT模式下開發和運營太陽能項目的有限運營歷史 可能不是我們未來業績的可靠指標。

鑑於我們在當前業務模式下的運營歷史有限，我們可能無法確定和分配發展這些新業務領域所需的適當財務和人力資源。我們可能會投入大量資本來發展這些業務，但 無法滿足市場或客户需求，或者無法實現令人滿意的財務回報。特別是，我們的運營業績、財務狀況和未來的成功在很大程度上取決於我們繼續尋找合適項目的能力，這些項目通過收購和二次開發來補充我們的太陽能項目管道，以及我們獲得這些收購所需的監管批准、融資和具有成本效益的建設服務的能力。我們還必須可持續地管理和運營我們在IPP模式下收購、開發和持有的太陽能項目，或者在我們的BT模式下成功確定太陽能項目的買家。此外，在擴展到這些新的業務領域時，我們可能會與在IPP和BT模式下的太陽能項目方面比我們擁有更多經驗的公司 競爭。如果我們無法在這些新業務領域實現增長，我們的整體增長和財務業績可能會遜於我們的競爭對手 ，我們的經營業績可能會受到不利影響。

由於自2014年以來我們的戰略重點和創收努力發生了變化，我們之前的運營歷史和歷史運營業績可能無法為評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的基礎。我們的經營業績和我們在任何時期的經營業績的期間間比較 不應被視為我們未來任何時期業績的指標 。自成立以來，我們發生了淨虧損，截至2018年12月31日，我們的累計赤字約為57010美元萬。我們未來可能無法實現或保持盈利能力。

我們可能無法收購更多 個太陽能項目來擴大我們的項目組合，或有效整合或實現我們收購的預期好處。

我們目前的業務戰略包括計劃進一步增加我們擁有和運營的太陽能項目的數量。自2014年以來，我們通過在日本、美國、英國、希臘和意大利收購不同發展階段的太陽能項目， 大幅擴展了我們的業務，未來我們可能會收購更多的業務、產品或技術，或者建立合資企業或其他戰略性的 計劃。因此，我們執行擴張戰略的能力取決於我們識別合適的投資或收購機會的能力，這受到許多不確定性的影響。我們可能無法為擴張確定有利的地理市場，或評估當地對太陽能的需求，無法確定預期的足夠數量的項目， 或無法為預期收購獲得合理條款的項目融資和再融資。此外，我們的競爭對手 可能比我們擁有更多的資本和其他資源，並且可能能夠為我們確定的收購目標支付更高的價格 並且能夠識別、評估、投標和收購比我們的資源允許的更多數量的項目。

此外，我們可能 沒有實現收購的預期收益，並且每筆交易都涉及多種風險，其中包括：

收購公司具有內在的風險，最終，如果我們不能從被收購的業務中產生預期的經濟回報，或者對與被收購的業務相關的任何先前存在的債務負責，我們可能無法充分實現收購的預期收益 ，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的鉅額債務可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們需要大量的現金來滿足我們的資本要求併為我們的運營提供資金，包括向光伏組件和組件的供應商以及EPC服務的承包商付款。截至2018年12月31日，我們有3,200美元的未償還短期借款(以及長期借款的當前部分)和6，70美元的未償還長期借款(不包括當前部分)萬。

我們現有的債務 可能會對我們的運營產生重大影響，包括：

任何這些因素 以及我們的鉅額債務可能導致的其他後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們在現有債務安排下履行付款義務的能力產生不利影響。 我們根據現有債務安排履行付款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。這在某種程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。

我們的運營結果可能會受到波動的影響。

從歷史上看，我們從提供EPC服務中獲得了很大一部分收入。在我們的IPP項目實現規模經濟並獲得穩定的發電收入之前，我們在一段時間內的收入將取決於我們向其提供EPC服務的太陽能項目 或根據我們的BT模式銷售的太陽能項目的數量，因此受到重大波動。 例如，我們收入的很大一部分可能來自特定時期的一次性銷售太陽能項目。 此外，我們運營的某些方面也將受到季節性變化的影響。例如，我們可能會在計劃降低配套率之前安排重大的建設活動，將太陽能項目連接到電網，以使 有資格獲得更優惠的配套率政策。

未能管理我們不斷髮展的業務 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們打算在現有市場和未來選定的多個新地點擴展我們的業務。我們還打算在未來擴大我們的全球項目開發業務。隨着我們業務的發展，我們預計將在內部管理、施工合同管理、投資和收購管理、項目管理、項目融資 基礎設施和融資能力方面遇到更多挑戰。我們現有的運營、人員、系統和內部控制可能不足以支持我們的業務擴展，可能需要對我們的內部管理基礎設施進行新的投資。為了管理我們業務的未來增長，我們將需要改進我們的行政、運營和財務系統、程序和 控制，並保持、擴大、培訓和管理越來越多的員工。此外，我們還需要招聘和培訓更多的項目開發人員來管理我們不斷增長的IPP和BT項目組合。如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們可能無法利用市場機會、成功執行我們的業務戰略或應對競爭壓力 。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響 。

我們作為客户提供EPC服務的總承包商 ，面臨與施工、延誤和其他意外情況相關的風險，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們從提供EPC服務中獲得了很大一部分收入。我們通常簽訂固定價格的EPC合同 根據這些合同，我們作為客户安裝太陽能系統的總承包商。 所有基本成本都是在簽訂特定項目的EPC合同時估計的，並反映在我們向客户收取的總固定價格中。這些成本估算是初步估算，可能包含在我們或我們的分包商、供應商或項目其他方之間的合同中，也可能不包含在合同中。此外，我們聘請合格和有執照的分包商 建設我們的EPC項目。此類熟練勞動力的短缺可能會顯著推遲項目或以其他方式增加我們的成本。如果項目規劃中的錯誤計算或執行延遲(包括因通脹、大宗商品價格或勞動力成本的意外增加而導致的錯誤)，我們可能無法實現預期的利潤率或收回成本。

此外，我們的EPC 合同通常規定了業績里程碑。光伏組件或組件的供應延遲、施工延遲、發電或其他事件中意外的性能問題可能會導致我們無法滿足這些性能標準，導致 意外且嚴重的收入和收益損失以及財務處罰。如果我們無法完成太陽能項目的開發 ，或未能滿足一個或多個商定的目標建設里程碑日期，未能滿足任何商定的系統級產能或能源輸出保證或保修(對於某些項目，包括25年性能保修)或我們EPC合同下的其他條款 ，或者我們開發的太陽能項目導致電網幹擾或其他損害，我們可能面臨終止此類合同或EPC協議或與項目有關的其他協議項下的重大損害、處罰和/或其他義務(包括維修義務，更換和/或補充項目的額外模塊和系統材料餘額 ，特別是如果我們的負債不受此類協議條款的限制，並且我們可能無法 收回我們在項目中的投資。任何此類事件的發生都可能對我們的聲譽、 業務和運營結果產生重大不利影響。

我們通常 以基於成本的輸入法確認EPC服務的收入，並在實現合同 里程碑時支付款項，項目的任何延誤或取消都可能對我們的業務產生不利影響。

我們一般採用基於成本的輸入法確認我們的EPC服務的收入，因此，我們的EPC服務的收入是由我們履行合同義務推動的，而合同義務的履行通常又由在客户現場安裝太陽能系統的時間表推動。這樣的安排可能會導致收入的不可預測性，並在短期內導致收入 下降。與任何與項目相關的業務一樣，任何特定的客户項目都有可能出現延誤。項目時間表和估計的變化 可能會影響我們在特定時期確認收入的能力。此外，某些EPC 合同可能規定在項目整個開發過程中的特定階段到期的付款里程碑。由於我們必須在實現這些里程碑之前對項目進行大量投資，因此收到付款、推遲或取消項目可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法遵守我們經營的市場中的法律和法規。

太陽能項目的開發、建設和運營受到嚴格監管。我們在多個司法管轄區開展業務，並遵守不同的法律和法規，包括與建築規範、税收、安全、環境保護、公用事業互聯、計量和其他事項有關的國家和地方法規。我們的子公司在這些國家和司法管轄區也有業務，需要遵守當地的各種法律和法規。雖然我們努力與我們當地的法律顧問和其他 顧問合作，以遵守我們運營的每個司法管轄區的法律法規，但我們已經並可能繼續存在 不遵守規定的情況，例如向適當的政府當局延遲提交年度賬目、未能將某些交易 通知政府當局、未能按要求舉行年度會議、未能註冊董事 或滿足可能導致我們的違規子公司及其董事和高級管理人員受到罰款、制裁或其他處罰的變更或其他當地要求。雖然我們不相信我們過去和持續的違規行為，無論是單獨的還是持續的，都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，但我們不能向您保證，未來不會發生類似或其他違規行為，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性和負面影響。

我們負責為我們的太陽能項目從不同機構獲得各種批准、許可和許可證。獲得此類批准、許可和許可證的程序因國家/地區而異，這使得遵守各個地區不同的 要求和標準既繁瑣又成本高昂。未能獲得所需的批准、許可證或許可證或未能遵守相關條件 可能會導致罰款、制裁、暫停、吊銷或不續簽批准、許可證或許可證，甚至刑事責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大和不利影響 。此外，與我們的業務或太陽能項目相關的新政府法規可能會導致大量額外費用。我們不能向您保證，我們能夠迅速、充分地應對不同司法管轄區的法律法規變化，或者我們的員工和承包商將按照我們的內部政策和程序行事。 不遵守我們開發、擁有和運營太陽能項目的法律和法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。市場對太陽能的需求受到政府有關電力行業的法規和政策以及電力公司在我們運營的每個市場 頒佈的政策的強烈影響。這些法規和政策往往涉及電價和發電技術互聯 。這些法規和政策可能會阻止客户購買包括太陽能發電技術在內的替代能源，這可能會顯著減少對我們光伏解決方案的需求。例如，如果沒有監管規定的太陽能發電系統例外，公用事業客户通常會因將分佈式 發電放在電力公用事業電網上或限制電網的產能而被收取互聯或備用費用。縣級政府還可以 徵收與土地使用或潛在工廠回收相關的附加税，這些税收最初在開發或建設階段沒有包括。這些費用可能會增加，導致太陽能在這些市場的成本競爭力下降，我們的光伏解決方案 也不那麼受歡迎。

很難 確保持續符合各個市場不斷變化的要求。與太陽能項目有關的任何新的政府法規或公用事業政策 都可能導致我們或其他行業參與者的鉅額額外費用，從而導致對我們的光伏解決方案的需求大幅減少。

太陽能行業面臨着來自傳統電力行業和其他可再生能源行業的競爭。

太陽能行業面臨來自能源行業所有其他參與者的激烈競爭，包括核能、天然氣和化石燃料等傳統能源供應商和地熱、水電、生物質、風能和核能等其他可再生能源供應商。其他能源可能受益於降低成本和提高安全性的創新，從而提高其競爭力。可能會發現新的自然資源，或者全球經濟、商業或政治發展可能會以犧牲太陽能為代價，使傳統能源或其他可再生能源不成比例地受益。各國政府可能會加強對其他可再生能源的支持，減少對太陽能產業的支持。傳統能源或其他能源的供需變化可能會降低此類能源的成本，並降低太陽能的吸引力。例如，最近油價的下跌和持續的低價對太陽能的競爭力產生了不利影響。如果我們的客户、其他業務合作伙伴或我們未能與其他能源供應商競爭，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

太陽能項目開發市場競爭激烈。

目前太陽能行業競爭激烈，特別是在下游項目開發領域。太陽能項目面臨來自公用事業公司、工業公司和其他獨立發電商的競爭。近年來，獲得PPA的競爭日益激烈，這在一些市場導致了高於指定備用邊際的供應過剩， 一直是許多市場電價下降的原因之一。鑑於這些條件，我們可能無法在我們的IPP模式下為我們的新太陽能項目獲得PPA，並且我們可能無法在到期後按相同的條款和條件續訂PPA，特別是在確保電力銷售價格以實現盈利運營或以預期價值出售項目方面 。

我們已將業務擴展到包括全球項目開發，並且可能不具備與競爭對手相同的專業知識和客户羣，這可能會影響我們在全球市場成功建立業務的能力。在我們現有的或目標市場中，我們現有或潛在的競爭對手 可能擁有比我們更大的運營、財務、技術、市場份額、規模、管理或其他資源。我們的競爭對手也可能與其他競爭對手結成戰略聯盟，對我們不利，或者可能與我們的供應商或承包商結盟，從而限制我們的採購選擇和我們在項目開發方面的靈活性。我們當前的 或潛在競爭對手可能會以相同或更低的價格提供與我們相當或更好的光伏解決方案，或者比我們更快地 適應行業趨勢。競爭加劇可能會導致降價、利潤率下降和失去市場份額。

太陽能 行業的技術進步可能會使我們的PV解決方案缺乏競爭力或過時。

太陽能產業的特點是迅速採用和應用技術進步。這要求我們開發新的光伏解決方案 並增強我們現有的光伏解決方案，以跟上不斷髮展的技術、市場條件和客户需求，並有效地做出反應。我們的競爭對手可能會開發出比我們更先進、更具成本效益的技術。我們將需要在研發方面投入大量資金，以保持我們的市場地位，並在未來有效地競爭。我們未能 進一步改進或增強我們的技術可能會使我們的技術失去競爭力或過時，這可能會減少我們的市場份額 並導致我們的收入下降。

此外，我們可能會在我們的項目開發或維護或增強我們的 現有項目時，投資和實施新開發的、驗證較少的技術。不能保證這些新技術將按預期執行或產生客户需求。 如果我們的新技術未能按預期執行，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果對太陽能項目的足夠需求發展慢於我們的預期，以與我們的戰略不一致的方式發展，或者根本無法發展，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

與傳統電力市場和其他可再生電力市場相比，全球太陽能市場 處於相對早期的發展階段。因此，太陽能行業的趨勢僅基於有限的數據，可能不可靠。許多因素 可能會影響全球對太陽能項目的需求，包括：

我們對太陽能行業未來增長的分析和預測基於複雜的事實和環境，可能是不正確的。如果我們現有或目標市場對太陽能項目的市場需求未能按照我們的預期發展，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們的增長前景和未來 盈利能力以及我們繼續收購太陽能項目的能力取決於我們能否以我們可以接受的條款 獲得足夠的融資。

開發太陽能項目需要大量的前期現金投資，包括許可證開發、建設和相關運營的成本。自2014年以來，我們主要通過收購不同開發階段的太陽能項目來擴大我們的太陽能項目組合。這種擴張戰略需要大量的前期資本支出，這取決於收購項目各自的開發階段，在相當長的一段時間內可能無法收回。因此，我們需要 尋求各種資本資源來為我們的運營提供資金，包括私募、銀行貸款、融資租賃 和其他第三方融資選擇。

我們能否獲得足夠的融資受到許多不確定性的影響，包括：

由於這些或其他 原因，我們可能無法成功獲得未來收購所需的資金。此外，我們可能無法以優惠條款對銀行借款進行再融資，或者根本無法在我們現有貸款工具到期或終止時對其進行再融資。此外，利率上升可能會對我們以優惠條款獲得融資的能力產生不利影響。我們未能及時或完全或按商業上可接受的條款獲得合適的融資來源，可能會嚴重限制我們執行增長戰略或未來收購的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。

利率或貸款利率的提高或全球金融市場資金供應的收緊可能會使我們的客户難以為EPC服務或太陽能項目提供資金，並可能減少對我們光伏解決方案的需求。

我們的許多客户 依靠債務和/或股權融資為開發、建造和/或購買太陽能項目所需的初始資本支出提供資金 。這些結構性融資安排非常複雜，嚴重依賴客户的信譽以及金融機構所要求的回報。根據金融市場的狀況和整體經濟狀況，金融機構可能不願意或無法向我們的客户提供融資，這可能會對我們維持或增長收入的能力產生實質性的不利影響 。此外，提高利率或貸款利率，或者減少債務融資或税收股權投資的供應，可能會減少獲得融資的太陽能項目的數量，或者 否則將使我們的客户難以獲得以優惠條款開發、建造或購買太陽能項目所需的融資 ，從而降低對我們光伏解決方案的需求，這可能會限制我們的增長或減少我們的淨銷售額 。

從我們對太陽能項目的前期投資到它們開始產生收入之間的一段重要時間段可能會對我們的流動性、業務和運營結果產生重大不利影響。

自2014年以來，我們通過增加我們的太陽能項目組合，開始了我們在IPP或BT模式下的全球項目開發業務。在我們對太陽能項目進行重大前期投資的時間與我們 在併網後(根據我們的IPP模式)從這些太陽能項目產生的電力或從 出售這些項目(根據我們的BT模式)獲得的任何收入之間，存在着顯著的差距。這些前期投資包括法律、會計和其他專業費用、與可行性研究和盡職調查相關的成本、土地使用權付款、建設成本、政府許可證以及電網協議和PPA的押金，如果項目未能 完成，這些費用都不能退還。我們歷來依賴私募、銀行貸款和融資租賃來支付項目開發過程中產生的成本和支出。

特別是，在項目的初步評估、獲得土地使用權的第一步、談判互聯互通協議和獲得政府建設批准之間，可能存在着特別長的差距。如果我們從事的是初級開發，並且需要與土地所有者或政府實體進行談判，那麼獲得土地使用權可能特別耗時。較長的開發時間增加了此類過程中發生不利事件的風險，無論這些事件是經濟、環境、政治、社會還是其他方面的，都可能導致項目開發的進一步延誤或增加總體開發成本。由於該等不利發展或意外延誤，我們可能無法收回在太陽能項目上的初步投資，這可能會對我們的流動資金、盈利能力及經營業績造成重大不利影響。

我們在發展太陽能項目時可能會遇到意想不到的困難 。

2014年，我們通過在IPP BT和EPC模式下增加我們的太陽能項目組合，開始了我們的全球項目開發業務。自我們於2018年12月出售我們在中國的所有與出售中國業務相關的項目以來，我們運營中的項目的歸屬產能 從2017年12月31日的73.12兆瓦下降到2019年4月30日的15.706兆瓦，在建項目從2017年12月31日的23.99兆瓦下降到2019年4月30日的1.85兆瓦。此外，截至2019年4月30日，我們已宣佈的在建項目總數為34.64兆瓦。見“項目4.公司信息-b.業務概述-我們的全球項目開發業務”。太陽能項目的開發涉及許多風險和不確定性 ，需要廣泛的研究、規劃和盡職調查。在我們確定太陽能項目在經濟上、技術上或其他方面是否可行之前，我們可能需要為土地和互聯權、初步工程、許可、法律和其他工作產生大量資本支出。開發一個特定的太陽能項目的成功取決於其他因素：

成功完成特定的太陽能項目可能會受到許多因素的不利影響，包括但不限於：

因此，我們投資組合中的一些太陽能項目可能最終無法開始運營和併網，甚至無法開始建設。 如果我們的一些太陽能項目沒有完成，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

我們的施工活動可能會 受到成本超支或延誤的影響。

我們聘請第三方承包商 建設太陽能項目。太陽能項目的建設涉及許多風險和不確定性， 可能受到我們無法控制的情況的不利影響，包括季節變化、惡劣天氣、未能按計劃獲得監管批准或第三方延遲供應光伏組件或其他材料。我們可能無法 與第三方承包商協商令人滿意的建築協議，或者我們的第三方承包商可能無法 及時與其分包商簽訂合同。此外，如果我們的承包商未能遵守我們的質量標準 或未能履行其合同義務，或者如果承包商短缺或勞工罷工使我們的承包商無法按計劃或在預算內完成其建設工作，太陽能項目可能會出現嚴重的 延誤或成本超支。太陽能產品和組件價格的上漲也可能增加我們的採購成本。勞動力短缺、停工和勞資糾紛可能會顯著推遲項目或增加我們的成本。此外，延遲獲得或未能獲得所需的施工許可也可能延誤或阻礙我們太陽能項目的建設。缺乏適當的建設許可或建設後審批可能會推遲或阻止我們的太陽能項目 開始運營和接入電網。

我們可能無法 彌補因施工成本超支或延誤而造成的任何損失。此外，由於適用於太陽能項目的匹配度通常取決於其併網的交貨期，施工和連接延誤可能會導致匹配度低於預期的 ，這將對項目的長期價值和潛在的生存能力產生不利影響。許多PPA還要求我們的 太陽能項目在特定日期之前接入電網。如果太陽能項目的建設被大幅推遲，我們可能會違反我們的PPA，或者可能只有權獲得減少的FIT付款(如果有的話)。減少或沒收FIT付款 將對太陽能發電項目的盈利能力產生重大不利影響。上述任何意外情況都可能導致我們無法從我們的太陽能項目中獲得預期回報，並導致意外且重大的收入和收益損失 。

在開發我們的太陽能發電項目時，我們依賴第三方供應商和承包商。

我們從眾多第三方供應商處採購光伏組件和其他系統平衡組件，並聘請第三方承包商進行太陽能項目的建設。我們通常在逐個項目的基礎上與供應商和承包商簽訂合同 ，不與供應商或承包商保持長期合同。因此，我們通常會受到價格波動的影響 以及從供應商處採購的光伏組件和系統平衡組件的可用性以及從承包商處採購的施工服務 。例如，根據不斷變化的市場動態和政府政策，光伏組件的價格和供應近年來一直受到重大波動的影響。光伏組件或系統平衡組件價格的上漲、可用性的降低、建築、勞動力和安裝成本的波動，或者我們與供應商和承包商關係條款的變化 都可能會增加採購設備和聘用承包商的成本，因此會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的供應商或承包商交付的有缺陷的產品或產品或建築服務 在其他方面不符合合同規範，或者產品或建築服務的延遲供應，可能會導致工程延誤或太陽能發電項目不符合我們的質量和安全標準，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的供應商和承包商提供的保修可能有限或不足以補償我們的損失，或者可能不涵蓋我們所發生的損失的性質。

我們希望從供應商和承包商提供的各種保修中受益，包括產品質量和性能保修。但是，這些 供應商和承包商可能會申請破產、停止運營或以其他方式無法或不願履行其保修義務。即使供應商履行了保修義務，保修也可能不足以補償我們的所有損失。此外，逆變器和變壓器的保修通常在設備交付或調試之日起5至10年後到期，並受責任限制。如果損壞是由我們的供應商提供的缺陷產品或我們的承包商提供的建築服務造成的，我們的供應商或承包商可能由於財務狀況或其他原因而無法或 不願履行其保修義務。或者，如果保修已 過期或已達到責任上限，則可能會減少或失去對受影響項目的保修保護， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的太陽能項目運營歷史較短，可能達不到我們的預期。

我們 太陽能項目組合中的項目相對較新，預計運營壽命超過20年。截至2018年12月31日，我們的大多數運營項目 都是在過去36個月內開始運營的。此外，我們未來收購的項目 可能尚未開始建設或運營，或者運營歷史有限。因此，我們對這些項目未來業績的 假設和估計現在和將來都不會受益於有意義的 運營歷史，這可能會削弱我們準確評估項目潛在盈利能力的能力。這些項目的性能 還將受到新建可再生能源項目固有風險的影響，包括故障和停電、潛在缺陷、設備性能低於預期以及系統故障。如果我們的部分或全部項目未能達到我們的預期，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們可能無法獲得長期的 合同，根據我們的IPP模式以優惠的價格和其他條款銷售我們的太陽能項目所產生的電力，以吸引融資和其他投資。

自2014年以來，我們開始在全球範圍內收購不同開發階段的太陽能項目，並根據我們的 IPP模式持有其中一些項目。獲得長期合同，根據我們的IPP模式，以對我們有利的價格和其他條款銷售我們的太陽能項目所產生的電力，對於獲得融資或完成這些項目的建設至關重要。我們 必須與其他太陽能和可再生能源項目開發商競爭PPA。此外，其他電力來源，如天然氣發電廠，歷來都比太陽能發電的成本便宜，來自某些類型的項目的電力，如天然氣發電廠，可以在堅實的基礎上輸送。PPA的可用性受許多經濟、監管、税收和公共政策因素的影響。無法與其他電力生產商成功競爭或以其他方式加入對我們有利的PPA，將對我們的項目開發和融資能力產生負面影響，並對我們的收入產生負面影響。

我們 在提供運維服務時可能會承擔不可預見的成本、責任或義務。

我們根據固定價格的長期服務協議為第三方太陽能項目提供持續的 運維服務，根據這些服務協議，我們通常 為系統執行所有計劃內和計劃外的維護和運營以及其他資產管理服務。我們執行這些服務的成本 是在簽訂特定項目的運營與維護協議時估算的，這些成本 反映在我們根據運營與維護協議向客户收取的固定價格中。如果在估計這些成本時發生錯誤(包括因通脹或勞動力成本意外增加而導致的成本)，我們的運營與維護服務可能無法盈利 ，我們的增長戰略和運營結果可能會受到不利影響。由於這些運營與維護協議的長期性，運營與維護協議對運營結果的不利影響可能會很大，尤其是如果我們的負債不受運營與維護協議條款規定的高於市場的負債上限限制的話。此外，如果我們維護和運營的太陽能項目不符合任何商定的系統級可用性或性能保證，我們可能需要承擔大量的 成本、負債或義務。

我們的保險承保範圍有限。

我們的保單 涵蓋與員工相關的事故和傷害、財產損失、機器故障、固定資產、設施以及因我們的活動而產生的責任，包括環境責任。我們認為我們目前的保險範圍是足夠的，但我們不能向您保證我們的保險在任何情況下都是足夠或有效的，並針對我們可能受到的所有危險或責任 。此外，我們的保險覆蓋範圍受到免賠額、上限、免賠額和其他限制的限制。 我們沒有完全投保的損失可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，由於保險成本上升和保險市場的變化，我們無法向您保證我們的保險範圍將繼續以類似的費率或類似的條款提供(如果有的話)。我們還可以隨時減少或取消我們的保險範圍。我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們想要的類型和金額的保險 ，我們可能會選擇為我們的太陽能項目投資組合的一部分提供自我保險。任何不在保險範圍內的損失 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，世界許多地區的保險業仍處於早期發展階段。隨着我們繼續擴大我們的全球業務，我們 不能向您保證，我們將能夠在我們進入的每個新市場獲得足夠的保險範圍。如果我們的業務在這些市場沒有得到足夠的保險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們提供的EPC服務或我們銷售的太陽能項目導致傷害或損壞，我們可能會受到產品或 嚴格責任索賠的影響，而我們 有有限的保險範圍來保護此類索賠，以及可能因業務中斷或自然災害而造成的損失 。

太陽能項目是高度複雜的，會產生和傳輸大量的電荷，無論是由於安裝不當還是其他原因，都有可能造成傷害或死亡。因此，我們面臨產品責任索賠或集體訴訟的固有風險，如果在提供我們的EPC服務期間安裝太陽能系統，或我們在BT模式下銷售的太陽能項目 導致傷害或損壞，我們甚至可能在某些司法管轄區根據嚴格責任理論承擔責任 ，根據該理論，即使我們沒有疏忽或過錯，也要承擔責任。此外，如果對我們提出索賠，我們可能沒有足夠的資源為自己辯護。我們依靠我們的一般責任保險來承保產品責任 和其他責任索賠，並未單獨獲得產品責任保險。產品 的不利和解或針對我們的嚴格責任索賠可能會導致重大的金錢損失，並且超出我們保險覆蓋範圍的重大款項 可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。任何此類業務中斷都可能導致巨大的 成本和資源轉移。

太陽能發電在很大程度上依賴於合適的氣象條件。如果天氣條件不佳，我們的發電量可能會大大低於我們的預期，因此我們太陽能項目的收入可能會大大低於我們的預期。

太陽能項目產生的電力和收入高度依賴於合適的太陽能條件和相關的天氣條件。 這些條件不是我們所能控制的。此外，這些發電系統的組件，包括太陽能電池板和逆變器， 可能會受到惡劣天氣的破壞，如大雪、冰雹、冰暴、雷擊、極風、地震或龍捲風。關鍵部件的更換和備件可能很困難、昂貴或無法獲得。不利的天氣和大氣 條件可能會使我們太陽能項目的發電量降至低於預期發電量，損害或削弱我們項目的有效性 ，或者需要關閉關鍵設備，阻礙我們項目的運營以及我們實現預期收入和現金流的能力。

太陽能項目的發電量在一定程度上取決於項目所在地區的日照或日照強度。由於冬季較短的白天時間會導致較少的日照，因此特定項目的生成將因季節而異 。

我們對太陽能發電資產的投資決策基於建設前進行的相關太陽能研究的結果 或現有項目的歷史條件。然而，資產地點的實際氣候條件可能與這些研究的結果不符。例如，在投資決策過程中沒有考慮的氣候條件的意外發展，如霧霾和沙塵暴，可能會顯著減少太陽能發電量。 因此，我們的太陽能項目可能無法達到預期的生產水平或項目的額定產能，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利的 影響。

太陽能項目的運營涉及重大固有風險和危險，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

太陽能項目的運營涉及許多危險活動，包括向輸電和配電系統輸送電力。我們 受到地震、洪水、積雪、高温、閃電、颶風、長期氣候變化、火山和風力風險等自然災害的影響，以及火災、爆炸、土壤和冰層堆積、結構坍塌和設備故障等其他影響資源可用性的固有風險。此外，我們可能會因PPA交易對手或其他第三方的疏忽行為而蒙受損失。我們的屋頂項目可能會導致建築物屋頂損壞，從而導致因水損壞或更換屋面材料而提出索賠。這些危險和其他危險可能造成重大人身傷害或生命損失、財產和設備的嚴重損壞、環境污染或破壞、野生動物死亡和停產。任何此類事件的發生都可能導致針對我們的訴訟，要求我們索賠重大損害賠償，包括環境清理費用、人身傷害和財產損失以及罰款和/或罰款。

此外，太陽能項目的持續運營面臨風險，包括由於磨損、潛在缺陷、設計錯誤或操作員錯誤或不可抗力事件等原因導致設備或流程故障或性能低於預期的產出或效率水平。 計劃外停機，包括計劃內停機的延長，時有發生，這是我們業務的固有風險。計劃外停電通常會增加我們的運營和維護費用，並可能因發電量和售電量減少而減少我們的收入。

如果我們不能正確地 運行和維護我們的太陽能項目，這些項目可能會出現性能下降、運行壽命縮短或停產的情況。我們的太陽能項目也可能需要定期升級和改進。我們自身運營或當地條件的變化 可能會增加運營項目的成本，包括與勞動力、設備、保險和税收相關的成本。如果我們給第三方造成了 損害，我們可能要對由此產生的任何損害的後果負責。我們還可能遇到設備故障或故障，導致意外維護需求、計劃外停機或其他操作問題。此外，我們太陽能項目的太陽能電池板、光伏組件、系統平衡組件或維護服務的質量不一致 可能會影響我們項目的系統效率。

任何意外的運行或機械故障，包括與故障和強制停機相關的故障，以及任何運營或管理性能下降 ，都可能使我們的太陽能項目發電能力低於預期水平，從而降低我們的收入和 盈利能力。我們的太陽能項目績效降級超過相關PPA規定的水平也可能減少我們的收入 。與維護、升級或修復我們的項目相關的意外資本支出也可能會降低我們的盈利能力。此外，由於系統故障或事故而損害我們的聲譽可能會對我們與客户和地方政府當局的關係產生負面影響 ，這也可能對我們的業務造成實質性的不利影響。公眾或社區對太陽能項目的負面反應可能會對我們項目的批准和建設產生不利影響。我們維持我們認為足夠的保險範圍，但我們不能向您保證我們的保險在所有情況下都是足夠的或有效的，並針對我們可能遭受的所有危險或責任。

環境、健康和安全 法律法規使我們面臨廣泛和日益嚴格的運營要求，以及可能因環境污染而產生的巨大責任。

在我們運營的每個司法管轄區，我們必須遵守許多國家和地方法律、法規、指導方針、政策、指令和其他管理或與土地使用和分區事項、保護人類健康和環境有關的要求，包括限制向環境排放和釋放污染物的要求，以及保護某些野生動物的要求。這些法律和法規要求我們的太陽能項目除其他外，必須獲得並保持批准和許可，接受環境影響評估和審查，並實施環境。用於控制與太陽能項目建設、運營和退役相關的風險的健康和安全計劃和程序 。如果我們的太陽能項目不符合適用的環境法律、法規或許可證要求，我們可能會被要求支付鉅額罰款或罰款，或暫停或 停止受影響項目的運營。違反環境和其他法律、法規和許可要求也可能導致刑事制裁或禁令。

我們的太陽能項目 可能會出現故障和其他計劃外事件，導致人身傷害和財產損失。因此，我們項目的運營存在環境、健康和安全責任的固有風險(包括潛在的民事訴訟、合規 或補救令、罰款和其他處罰)，並可能使我們面臨行政和司法程序。此外， 某些環境法律法規可能會要求 場地的過去和現在的所有者和經營者承擔與清理處置或釋放危險廢物或材料的場地有關的連帶責任。

我們可能會繼續進行收購 ，並進入合資企業、投資或其他可能不成功的戰略聯盟。

當適當的機會出現時，我們可能會繼續通過收購、合資企業或其他戰略聯盟來擴大我們的業務 。此類收購、合資企業和戰略聯盟可能會使我們面臨額外的運營、監管、市場和地理風險，以及與額外資本要求和管理層注意力轉移相關的風險。具體地説，未來的任何戰略聯盟都可能使我們面臨以下風險：

這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們在很大程度上依賴我們的高級管理團隊以及我們吸引、培訓和留住合格人才的能力，以確保我們目前和未來的成功。

我們董事長彭曉峯先生的行業經驗、專業知識和貢獻對我們的持續成功至關重要。我們將繼續依靠我們的高級管理層、區域管理層和其他關鍵員工來管理我們的業務運營並實施我們的增長計劃 。如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級或區域管理人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法招聘、培訓和留住具有類似資質的人員，我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們合格且 經驗豐富的項目開發團隊對我們的成功至關重要。我們可能無法繼續吸引、培訓和留住合格人員，包括具有必要經驗和專業知識的高管、項目開發人員、項目管理人員和其他關鍵人員 。特別是，隨着我們進入新的市場，我們面臨着招聘和留住熟悉當地監管制度並在項目開發和運營方面具有足夠經驗的合格人員的挑戰。 尤其是，我們遇到了在美國缺乏具有適當水平的知識和經驗的會計人員的問題。

下游光伏行業對人才的爭奪非常激烈。我們的競爭對手可能會提供更具競爭力的套餐或以其他方式吸引我們的人員。我們留住合格人才的成本也可能因競爭而增加。如果我們不能繼續 吸引和留住足夠數量的具有適當管理、技術或營銷專長的人員，我們的業務運營可能會受到不利影響，我們未來的增長和擴張可能會受到抑制。

我們未能保護我們的知識產權 可能會削弱我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。

我們主要依靠商業祕密、技術訣竅和其他專有信息來保護我們的知識產權。然而，這些只能提供有限的保護，我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能不足以為我們 提供有意義的保護或商業優勢。第三方可能會使用我們開發的技術並與我們競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們 未能保護我們的知識產權和專有權利可能會削弱我們的競爭地位。第三方可能 侵犯或盜用我們的專有技術或其他知識產權和專有權利。監管未經授權使用專有技術的行為可能很困難，成本也很高。特別是，我們運營的某些市場的法律和執法程序 不確定，或者沒有像美國的法律和執法程序那樣保護知識產權 。在未來，我們可能需要訴諸法院程序來強制執行我們的知識產權。與我們的知識產權相關的訴訟可能會導致鉅額成本以及資源和管理注意力從我們的業務上轉移。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權 ，並對我們的業務、前景和聲譽造成不利影響。

我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠，如果判定對我們不利，可能會導致我們支付重大損害賠償金。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力 。與太陽能技術有關的主張的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此可能具有很高的不確定性。隨着我們繼續在國際上擴張，我們面臨着成為知識產權侵權索賠對象的風險。我們可能會受到涉及專利侵權或侵犯第三方知識產權的訴訟。在針對我們的任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會使我們對第三方承擔重大責任，包括要求我們向第三方尋求許可證， 支付持續的版税或支付金錢和懲罰性損害賠償。曠日持久的訴訟還可能導致我們的客户或潛在客户推遲或限制我們的光伏解決方案的採購，直到此類訴訟得到解決，這可能會導致損失，並對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

我們的管理層已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法補救這些缺陷。此外，我們的管理層可能會發現未來可能會對投資者信心產生不利影響、損害我們證券價值並增加我們融資成本的重大弱點。

我們的管理層發現了我們在財務報告方面的內部控制的重大弱點，我們的首席執行官得出結論 我們的信息披露以及內部控制程序和程序截至2018年12月31日沒有生效。有關更多信息，請參見“第15項.控制和程序”。不能保證我們能以多快或多有效的速度補救財務報告內部控制中的重大弱點，或者未來不會發現其他重大弱點。

未能補救我們未來可能發現的財務報告內部控制中的其他弱點或不足，或未能實施新的或改進的控制，或在實施此類控制時遇到的困難，都可能損害我們的運營 結果，導致我們無法履行報告義務，或導致我們的財務報表出現重大錯報。任何此類失敗都可能反過來影響我們管理層未來證明財務報告內部控制有效的能力 。財務報告內部控制無效還可能使我們受到美國證券交易委員會和其他監管機構的審查，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並使我們面臨民事或刑事處罰或股東訴訟，這可能對我們證券的交易價格產生不利影響。

此外，如果我們 發現我們對財務報告的內部控制存在其他缺陷，披露這一事實，即使迅速 補救，也可能會降低市場對我們財務報表的信心，並損害我們的股價。此外，其他 缺陷可能會導致我們未來不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條。 此類不遵守可能會使我們受到各種行政處罰，包括美國證券交易委員會或其他監管機構的審查。

根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表要求我們做出最終可能被證明是不正確的估計、判斷 和假設。

管理層在正常業務過程中必須作出的會計估計和判斷影響合併財務報表日期的報告資產和負債額以及列報期間的收入和費用報告金額。 如果基本估計最終被證明是不正確的，後續調整可能會對我們在發現變化的一個或多個期間的經營業績產生重大不利影響。

全球加密貨幣開採服務市場競爭激烈且分散，市場門檻較低。

儘管為加密貨幣礦商提供服務的市場是新的和不斷髮展的，但進入門檻相當低。除了擁有建立設施所需的 財政資源外，不需要任何專業技術或訣竅。因此，如果加密貨幣開採 保持盈利，我們預計會有更多競爭對手進入該市場，其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源。

如果比特幣和其他加密貨幣的價格繼續下跌，想要進行加密貨幣挖掘操作的人將會減少，這將減少對我們服務的需求 。

加密貨幣的流程在過去幾個月裏急劇下降。這種下降使得進行加密貨幣挖掘的利潤變得更低。如果加密貨幣的價格繼續下跌或不上漲，可能會有更少的人進行加密貨幣挖掘操作 ，這將減少對我們服務的需求。

區塊鏈技術和加密貨幣 處於發展的早期階段，很難預測加密貨幣市場將如何發展。

區塊鏈技術和加密貨幣處於發展的早期階段，很難預測加密貨幣市場將如何發展。有一些重要因素可能會抑制這些市場的增長，包括：

這些因素中的任何一個都可能顯著限制我們業務的增長。

我們需要以合理的成本獲得大量電力以提供我們的加密貨幣挖掘服務；如果我們無法訪問此類電源， 我們將無法繼續提供加密貨幣挖掘服務。

我們需要以合理的成本獲得大量電力，才能提供我們的加密貨幣挖掘服務，而且我們沒有任何以指定價格提供電力的長期合同。隨着該領域競爭的加劇，我們可能無法 以合理的成本獲取電力，甚至根本無法獲取電力。如果我們無法獲得新的電源，或者我們當前電源的價格大幅上漲 ，我們將無法繼續提供加密貨幣挖掘服務，從而實現盈利。

與我們的國際業務相關的風險

我們面臨與外幣匯率相關的風險，匯率波動可能會對我們的收入、銷售成本和毛利率產生負面影響 並可能導致匯兑損失。

我們目前在包括美國、日本、英國、希臘、意大利和澳大利亞在內的多個司法管轄區開展業務，我們的本地業務 通常以本國司法管轄區的本位幣進行。發放的FIT和其他補貼也以當地貨幣計價。因此，我們經常同時使用幾種貨幣進行交易，這使我們面臨着重大的貨幣兑換風險。匯率波動導致的任何成本增加或收入減少 都可能對我們的利潤率產生不利影響。外匯匯率的波動也會影響我們以當地貨幣計價的貨幣和其他資產和負債的價值。一般來説，美元對相關當地貨幣的升值可能導致以當地貨幣計價的資產的匯兑損失和以當地貨幣計價的負債的外匯收益。相反，美元兑相關當地貨幣貶值可能會導致以當地貨幣計價的資產獲得匯兑收益，而以當地貨幣計價的負債則出現匯兑損失。

我們還可能將 擴展到新興市場，其中一些市場可能存在與貨幣政策相關的不確定監管環境。在這樣的新興市場開展業務可能會增加我們面臨的外匯風險。儘管我們根據我們項目的地理位置和當地法規獲得了各種融資解決方案，但我們沒有進行任何對衝交易 以降低外匯風險，但可能會在未來適當的時候這樣做。然而，如果我們決定在未來對衝我們的外匯風險敞口，我們不能向您保證我們能夠以合理的成本以 有效的方式減少我們的外匯風險敞口，或者根本不能。

歐元區持續的債務危機以及市場對歐元和歐洲經濟不穩定的看法可能會對我們的業務、運營和融資結果 產生不利影響。

人們對 某些歐元區國家的債務負擔及其履行未來金融義務的能力、 歐元的總體穩定性以及考慮到個別歐元區國家不同的經濟和政治環境，歐元作為單一貨幣的適合性的擔憂持續存在。這些擔憂或市場對這些問題和相關問題的看法可能會對我們以歐元計價的資產和義務的價值產生不利影響，並導致未來的經濟放緩。

與我們普通股相關的風險

我們有大量的“股權懸而未決”，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力 。

截至本年報日期，我們有14,514,125股已發行普通股，包括4,224,340股普通股，約佔我們總流通股的 29%，由我們的董事董事局執行主席兼首席執行官彭曉峯先生持有。彭曉峯先生可能大量出售我們的流通股，或認為可能發生此類出售或“股權積壓”，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。

我們面臨着 訴訟風險，包括證券集體訴訟和股東派生訴訟，這些訴訟的辯護成本可能很高，而且 結果不確定。

我們不時會受到法律索賠的影響，無論有無正當理由，這些索賠可能代價高昂，可能會分散我們管理層和一般資源的注意力。此外，我們的太陽能項目可能會受到訴訟或其他不利程序的影響，這可能會 對我們進行建設或電網連接或銷售特定項目的能力產生不利影響，這將對我們確認與該項目有關的收入的能力產生不利影響。我們目前正在進行各種法律訴訟。見“財務信息--合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟”。 很難預測複雜法律訴訟的結果。針對我們提起的訴訟可能會主張以下類型的索賠： 如果針對我們的訴訟得到解決，可能會導致重大損害賠償，而這些 訴訟中的一個或多個或未來的任何訴訟的不利結果或和解可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。 即使這些訴訟沒有針對我們解決，為此類訴訟辯護的費用也可能不在我們的保單範圍內。 我們不能向您保證未來不會對我們提起其他訴訟。

可能很難對我們、我們的董事或我們的高級管理人員實施訴訟程序的送達，或執行任何對我們、我們的董事或高級管理人員不利的判決。

開曼羣島沒有法定的 執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島 不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，在這種管轄權下獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而不會通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而重新審查相關爭議的是非曲直， 只要此類判決(A)由具有管轄權的外國法院作出，(B)使判定債務人承擔支付已作出判決的算定款項的法律責任，(C)為最終判決，(D)不涉及税款、罰款或罰款， 及(E)並非以某種方式取得，且並非違反自然公正或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，開曼羣島法院不太可能執行從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的一家法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

我們的股東可能會面臨未來的稀釋。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下授權發行優先股 。董事會可以對任何優先股進行分類或重新分類，以確定已分類或重新分類的股份的優先股、權利和其他條款，包括髮行在股息、清算和投票權方面比我們的普通股更優先的優先股。此外，我們幾乎所有可行使已發行股票期權的普通股 一旦被購買，就有資格立即在公開市場上出售。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國提供這些權利 ，除非我們根據《證券法》註冊與這些權利相關的權利和證券，或者可以獲得豁免註冊要求的 。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使登記聲明生效。此外，我們可能無法 根據證券法建立註冊豁免。因此，您可能無法參與 我們的配股發行，並且您所持股份可能會受到稀釋。

在我們的資本中額外發行 股票或行使股票期權或認股權證可能會大大稀釋您的股票，並可能對我們普通股的市場價格產生負面 影響。

我們證券的價格一直很不穩定，而且可能會繼續波動。

由於許多事件或因素，我們普通股的價格在未來一直並可能繼續受到大幅波動的影響，這些事件或因素包括與我們的運營有關的前面討論的風險因素，以及：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。我們無法保證 這些因素在未來不會再次發生。此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動 也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。在過去，隨着股票市場價格的波動，許多公司一直是證券集體訴訟的對象。如果我們未來捲入類似的證券集體訴訟，可能會導致大量成本和我們管理層 的注意力和資源分流，並可能損害我們的股價、業務、前景、財務狀況和運營結果。

我們目前正在進行退市程序 ，如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所退市，在這種情況下，我們證券的流動性和市場價格可能會下降，我們籌集額外資本的能力將受到不利影響。

我們的普通股 目前在納斯達克全球精選市場掛牌交易。然而，我們因未能將公開持有的股票的交易價值維持在1,500美元萬以上而受到退市程序的影響。聽證會小組批准我們在2019年5月17日之前遵守萬公開持有股票的最低1,500美元的要求。我們相信，到那時，我們將能夠增加我們公開持有的股票的市場價值，但我們不能保證我們有能力做到這一點。如果我們的普通股 從納斯達克退市，將使我們的股東更難在公開市場出售我們的普通股 ，並將導致流動性下降，我們普通股的市場報價有限，對我們的新聞和分析師報道有限 ，以及我們發行額外證券的能力降低。

如果我們繼續上市， 我們的普通股必須滿足許多要求才能在納斯達克全球精選市場繼續上市 ，如果不符合這些上市標準中的任何一項，我們可能會導致我們的普通股從納斯達克退市。 我們不能向您保證，我們將能夠在未來任何時間及時提交所有要求的報告或遵守所有其他納斯達克上市規則，或者在發生違約的情況下及時恢復合規，並避免上市資格部隨後採取的任何不利行動，包括但不限於退市。

我們的公司章程包含 反收購條款，即使此類收購對我們的股東有利，這些條款也可能阻止控制權的變更。

我們的公司章程 包含可能延遲、推遲或阻止我們控制權變更的條款，這些條款可能對我們的股東有利。 這些條款還可能會阻止委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉董事 和採取其他公司行動。因此，這些條款可能會限制投資者願意為普通股支付的價格。這些規定也可能阻礙潛在的收購建議或收購要約，即使收購建議或收購要約的價格高於當時我們普通股的當前市場價格。這些規定規定，我們的董事會有權發行一個或多個 系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先股、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款 和清算優先股，任何或所有這些權利可能大於與普通股相關的權利。董事會 可能決定迅速發行此類優先股，其條款旨在推遲或阻止我們控制權的變更，或使我們管理層的撤職變得更加困難。如果董事會決定發行此類優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響 。

如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或 其他分配，並且您可能不會獲得任何價值。

根據開曼羣島法律，我們只能從我們的利潤或股票溢價賬户中支付股息，這取決於我們在正常業務過程中償還債務的能力。因此，我們支付股息的能力將取決於我們產生足夠利潤的能力 。我們不能保證我們將在未來宣佈任何數額的股息，無論是以什麼速度，或者根本不是。我們過去沒有支付任何股息。未來股息(如有)將由本公司董事會酌情支付，但須受開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重述)的要求所規限，並將視乎本公司未來的營運及盈利、資本開支要求、一般財務狀況、法律及合約限制及本公司董事會可能認為相關的其他因素而定。

出於美國聯邦税收目的，我們被視為美國公司 。

由於本公司成立時的情況以及1986年修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)第7874(B)條的適用情況， 就本守則的所有目的而言，本公司均被視為美國公司。因此，我們的全球收入需要繳納美國聯邦企業所得税 。此外，如果我們向非美國持有者支付股息，如討論“第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税”所定義，美國所得税將按30%的税率扣繳，或在某些條件下，按適用所得税條約中規定的較低税率扣繳。每個投資者 應就其特定情況下持有普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問 。

我們依賴外國私人發行人的豁免 滿足《納斯達克股票市場規則》或《納斯達克規則》中的某些公司治理要求，包括 多數獨立董事會的要求。這可能會減少對我們普通股和美國存託憑證持有人的保護。

作為一家外國私人發行人，我們免除了納斯達克的某些公司治理要求。我們需要提供簡要説明 我們的公司治理實踐與美國國內發行人根據納斯達克規則必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

我們不需要也不會自願滿足這些要求。例如，我們的董事會目前由 五名董事組成，其中三人符合交易法第10A-3條和納斯達克規則5605條的“獨立性”要求。我們祖國開曼羣島的法律不要求我們的董事會中的大多數由獨立董事組成。我們打算在董事會的組成方面遵循我們本國的做法。

因此，我們普通股的持有者 可能無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。有關“納斯達克”規則與開曼羣島法律之間的重大公司治理差異的説明，請參閲“項目16G。公司治理。“

我們的法律和商業名稱為陽光動力有限公司。我們的主要執行辦公室位於香港特別行政區石門市沙田耀街3號三角洲大廈南翼19樓15-16室，中國。我們在這個地址的電話號碼是+852 2291 6020，傳真號碼是+852 2291 6030。我們的註冊辦事處位於開曼羣島喬治城10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓。

2014年、2015年和2016年，我們通過向私募的非美國投資者發行SPI的普通股和可轉換票據，為我們的營運資金籌集了大量現金。在此期間，我們與多家非美國投資者訂立了各種私募股份購買協議和期權協議，並根據證券法S規則或S規則發行了約35670股萬未登記 股票或期權來購買SPI的普通股，主要是以每股收購價為基準，以SPI股票在這些協議各自日期的當時交易價格為基準，籌集了總計40158美元的萬。我們還在2014年和2015年根據S的監管規定，通過向非美國投資者發行未登記的可轉換票據 ，籌集了5,500美元萬現金。2016年1月，我們依據S法規，通過向一位非美國投資者發行250股萬普通股籌集了500美元萬，該非美國投資者根據與我們公司的期權協議行使了購買我們普通股的期權 。於2016年9月，吾等與若干現有股東(包括若干管理層成員及其他投資者)訂立購股協議，向彼等發行及出售合共38610股萬 普通股，總代價約為10000美元萬。2017年1月，我們完成了約88.1美元的萬 其10000美元的萬私募。這些交易的投資者已通知我們，他們不再希望完成這些交易。

2017年4月，我們與老虎資本基金SPC參與老虎全球SP簽訂了股份購買協議，老虎全球SP同意購買800,000股普通股，總購買價為576美元萬。2017年6月，老虎基金同意將其在購股協議下的權利和義務轉讓給乾坤盛世投資有限公司。交易已於2017年7月完成。

於2017年10月，我們 分別與乾坤盛世投資有限公司及SPC的Alpha Assai基金SP訂立購股協議。購股協議規定(其中包括)乾坤盛世投資有限公司和日出太平洋的Alpha Assai 基金SP將分別購買800,000股和2,400,000股普通股，總代價為3,392萬， 受限於各自購股協議的條款和條件，包括自擬進行交易的完成日期起計90天的禁售期，或雙方書面商定的其他時間或其他日期。 參與該等交易的投資者因吾等與納斯達克的拖欠狀況而延遲完成配售。這些交易的投資者通知我們，他們不再希望完成這些交易。

於2019年1月17日，吾等與若干現有股東(包括本公司若干主要管理層人員)及其他投資者(統稱“買方”)訂立購股協議，以每股1.16美元的價格購入合共6,600,000股本公司普通股，總代價約為770美元萬。交易已於2019年4月14日完成。根據修訂後的《1933年美國證券法》頒佈的《S條例》，這些股票將以私募方式發售並僅出售給非美國投資者。普通股尚未也不會根據修訂後的《1933年證券法》進行登記， 如果沒有登記或獲得適用的登記豁免，普通股不得在美國發售或出售。出售股份所得的淨收益 將用於擴大我們的全球光伏項目活動和一般企業用途。

本公司於2015年5月4日在開曼羣島被SPI註冊為股份有限公司。2016年1月4日，我們完成了SPI遷往開曼羣島的工作，SPI與本公司的一家全資子公司合併併成為本公司的全資子公司，在相關F-4註冊聲明生效之前收購的SPI 普通股的持有人有權獲得相當於本公司普通股的美國存托股份。因此，SPI的前股東成為我們公司股本的實益所有者，我們的公司和我們的子公司現在擁有並繼續以基本上與SPI及其子公司相同的方式 經營SPI的業務。我們公司的管理人員也基本上與之前管理SPI的董事會和高管相同。

在2016年1月19日至2017年9月18日期間，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“SPI”。紐約梅隆銀行是美國存托股份貸款的開户銀行，於2017年9月18日終止了我們的美國存托股份貸款。在 終止交易後，我們將我們的普通股以每股面值0.0001美元的價格在納斯達克全球精選市場上市交易，以 替代我們的美國存託憑證。2017年9月19日，置換上市正式生效，我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為SPI。

由於失去控制權，我們於2017年1月1日解除了Sinsin Renewable Investment Limited的合併。

2018年12月10日，由於業務中的重大負債，我們以象徵性的代價將我們所有的業務和運營剝離給中國。

納斯達克合規性

2018年12月12日， 我們收到納斯達克的一封信，指出由於本公司公開持有的股票市值低於1,500美元萬，本公司不符合納斯達克上市規則第5450(B)(3)(C)條( 《規則》)繼續上市。正常情況下， 未能遵守規則的公司有資格獲得180天的合規期。然而，在2018年11月19日關於公司先前違約的決定中，納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)決定實施專家小組監督員制度，持續到2019年。小組注意到，如果在監管期內的任何時間該公司未能達到任何上市標準，納斯達克將作出退市裁決，聽證部門將安排重新舉行聽證會。因此， 公司沒有資格獲得180天的合規期，陪審團將在未來幾天通知公司新安排的聽證會 日期。聽證會於2019年1月24日舉行，聽證會小組批准我們在2019年5月17日之前遵守 公開持股最低1,500美元的萬要求。我們相信，到那時，我們將能夠增加我們公開持有的股票的市場價值，但我們不能保證我們有能力做到這一點。如果我們在2019年5月17日之前沒有滿足 要求，我們的普通股將被從納斯達克退市。如果我們的普通股從納斯達克退市，將使我們的股東更難在公開市場出售我們的普通股，並將導致 流動性下降，我們普通股的市場報價有限，對我們的新聞和分析師報道有限 我們發行額外證券的能力下降。

我們是面向企業、住宅、政府和公用事業客户和投資者的全球光伏解決方案提供商。我們為第三方項目開發商提供全方位的EPC服務，並開發、擁有和運營向美國、英國、希臘、日本和意大利等多個國家/地區的電網出售電力的太陽能項目。2014年前，我們主要從事為美國開發商提供EPC服務。我們還從事各種光伏組件的開發、製造和營銷，這些組件是將陽光轉化為電能的太陽能園區的關鍵組件，以及包括我們的內部品牌在內的系統平衡組件。我們已經停止了我們的製造業務並清算了我們的研發職能。從2014年開始，我們通過增加我們的全球太陽能項目組合來擴大我們的全球項目開發業務，包括我們計劃長期持有並從我們的獨立發電商模式或IPP模式中獲得發電收入的項目，以及我們計劃在未來根據我們的構建和轉移模式(BT模式)獲得有吸引力的機會時出售的項目。我們主要通過收購來擴大我們的項目組合，並在收購後為在建或正在籌備中的項目充當次要開發商。我們目前投資組合中的太陽能項目包括所有開發階段的項目，包括 運營中項目、在建項目和在建項目。參見“-我們的全球項目開發 業務-我們的太陽能項目組合。”

對於我們的EPC服務 ，我們的工作範圍包括從光伏組件和電池板製造商採購技術組件的工程設計，以及建築和安裝的承包，這涉及到太陽能業務價值鏈的上下游 。我們嚴格的設計和供應鏈管理以及施工質量控制使我們能夠設計、建造和交付世界一流的太陽能系統配置，這些配置的組件可以最佳地協同工作。

對於我們的全球項目開發業務，截至2019年4月30日，我們已經完成了一系列正在運營的太陽能項目的收購， 包括(I)2014年12月收購的希臘26.6兆瓦項目，總代價為8094.8美元萬，包括 將獲得高達360兆瓦EPC合同的權利，(Ii)2015年2月收購的意大利4.3兆瓦項目，總代價為1,180美元萬，(Iii)希臘1.082兆瓦和1.988兆瓦項目，分別於2017年12月及2019年3月收購，總代價為600歐元萬(687萬)，及(Iv)於2017年7月收購的日本0.2744兆瓦項目，總代價為11000萬(98萬)。

截至2018年12月31日年底，我們將美國的八個太陽能項目(9.653兆瓦)以1,580美元萬的代價出售給第三方， 已相應確認為收入。2018年12月，我們將太陽能項目剝離給中國。

截至本報告日期 ，我們正在按照BT模式在美國建設總計1.85兆瓦的項目。我們預計 美國項目將於2020年併網。

截至2019年4月30日，我們有34.64兆瓦的 項目已宣佈在建。請參閲“-我們的全球項目開發業務-我們的太陽能項目組合。”我們希望在可行的情況下儘快完成對我們已宣佈的項目的收購或開始審批程序。我們相信，這些新增加的項目與我們現有的項目組合相結合，將展示我們廣泛的地理覆蓋範圍和在關鍵太陽能市場的既定存在，並降低特定國家的風險。

太陽寶

我們在2015年初推出了www.solarbao.com ，主要針對居住在中國的零售客户。自2017年5月起，我們停止向投資者提供 新的投資產品，並停止在Solarbao平臺上接受新的投資。

從2017年4月開始，Solarbao平臺上的投資者在根據各自投資協議的條款收回本金和收益方面遇到了問題，這是由於政府延遲向運營中的太陽能發電場提供太陽能發電的補貼和太陽能發電場所有者延遲支付租金的綜合影響導致的流動性減少。 由於相關政府機構延遲處理文書工作，政府補貼被推遲。

自2018年以來，本集團供應商提出更多訴訟或糾紛，導致本集團的各項銀行賬户及其他資產在訴訟過程中被凍結 。中國的剩餘EPC業務和光伏相關項目因營運資金不足而暫停 。中國在內地的手術被嚴重叫停。因此，公司 很難處置其資產，加快其贖回和償還計劃，以及結算應付款項，包括收購 應收信信集團的應付款項。

由於業務中的重大負債，我們於2018年12月剝離了這項業務和我們在中國的所有業務，象徵性地進行了對價。

解固作用

2017年1月1日，由於失去控制權，我們解除了 新新可再生投資有限公司的合併。

處置中國資產

於2018年8月30日，陽光動力有限公司(“陽光動力”或“本公司”)與陽光動力有限公司(“買方”)訂立購股協議(“SPA”)，後者為本公司董事會主席兼首席執行官周曉峯女士的配偶周曉峯女士的關聯公司。該協議由公司董事會的一個獨立委員會批准，SPA計劃的交易於2018年12月10日完成。

特殊目的協議規定，本公司將向買方出售SPI中國(香港)有限公司(“SPI中國”)100%的股份，該有限公司持有本公司與其於中國的業務(“收購業務”)有關的所有資產及負債。這些資產包括總承包業務、光伏項目、互聯網融資租賃相關業務以及中國的電子商務。

根據SPA條款 ，買方須以現金向本公司支付收購業務的代價(“代價”)為(I)1.00美元或(Ii)由獨立評估公司釐定的業務公平市價，兩者以較大者為準。本公司亦授予買方向本公司購買最多1,000,000股本公司普通股(“普通股”)的選擇權(“選擇權”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，買方可於2021年8月21日或之前的任何時間行使該選擇權。期權行權價為每股3.80美元。雖然該協議規定本公司可回購收購業務，但於2018年12月9日，本公司與買方簽訂了一份補充協議，根據該補充協議，回購權被取消。

收盤前重組主要導致：(1)本公司100%全資附屬公司SolarJuice Co.，Ltd.收購持有本公司在澳大利亞所有資產的控股公司Solar Juice Pty Limited 80%的股權；(2)本公司收購持有本公司在英國所有資產的控股公司Solar Power Inc.UK Service Limited的全部股權；(3)SPI Orange Power(塞浦路斯)有限公司， 公司的100%全資子公司，收購持有公司在意大利的部分資產的控股公司SPI Renewable Energy(盧森堡)Private Limited Company S.a.r.l.的全部股權；(4)SPI Orange Power(塞浦路斯)Limited收購持有公司在意大利的部分資產的ItalsolarS.r.l的全部股權；(5)公司收購Sinsin Renewable Investment Limited的全部股權，Sinsin Renewable Investment Limited是一家控股公司，持有本公司在希臘的所有資產；(6)SPI Group Holding Co.，Ltd.，SPI Group Holding Co.，Ltd.是本公司的100%全資子公司， 收購SPI Solar Japan G.K.97%的股權。

於2018年12月10日，本公司與買方簽署了與SPI中國股份有關的買賣票據和轉讓文書。根據範妮莎·斯托特的香港公司法(第14版)，於買賣票據籤立後，中國股份的衡平法所有權轉移至買方，直至法定所有權轉讓為止，本公司以信託形式代買方持有中國股份。於2018年12月10日，本公司安排將買賣票據及轉讓文書連同有關文件送交香港印花税署評估印花税。 印花税已於2019年2月13日繳交。2019年4月30日，買受人姓名已登記在SPI中國會員名冊中，買受人為SPI中國股份所有人。

加密挖掘主機

2018年年初，我們 推出了www.nuing.io，這是一個提供全球密碼挖掘託管、培訓、銷售和修復服務的統包解決方案。 截至2018年12月31日，我們在加拿大和美國有2個試點礦場。我們繼續尋找潛在投資，以在2019年底之前增加我們的採礦能力。

我們的工程、採購和建築服務業務

開發光伏系統是一項非常複雜的工作，需要專業的技術知識以及流程管理和業務技能。光伏項目的工程師必須妥善監督光伏組件、機架和安裝系統、互聯、系統平衡組件、逆變器、電池和其他電氣和技術設備的設計和安裝，並使項目能夠發電並與當地電網互聯。由於工程師的工作與項目中安裝的設備和項目本身的建設密切相關，項目開發商通常將工程、採購和建築服務(構成成功的光伏發電廠的技術支柱) 的所有三項重要任務 都外包給單一的EPC承包商。

EPC服務提供商 通常計劃、執行和管理項目的工程設計、所需部件和材料的採購以及項目本身的施工。EPC服務側重於項目的工程和其他技術方面，與開發太陽能項目的財務和監管方面不同，通常由開發商的內部團隊處理。EPC服務工作處於項目開發價值鏈的中心，既涉及上游(從光伏組件製造商採購設備)，也涉及下游(承包建築和安裝工作)。作為熟悉光伏項目開發整個流程的光伏解決方案提供商，我們能夠為光伏項目開發商提供複雜而專業的EPC解決方案，從而實現價值鏈上下游的效率。

在提供EPC服務時，我們在太陽能項目開發和製造領域的專業知識使我們能夠實現合作協同效應， 還可以發揮與第三方承包商的優勢，幫助我們的客户提高績效並創造價值。我們廣泛的專業知識 可以為整個開發流程提供信息，使我們在項目計劃管理、項目日程安排、質量管理和項目質量控制方面發揮更重要的作用。在此模式下，我們與我們的客户和分包商密切合作，成功地 交付已完成的太陽能項目，培養和改善我們與現有光伏系統開發商、集成商和安裝商的現有關係。因此，我們提供的EPC服務是對我們與項目開發人員合作的項目的重要貢獻。

我們通常在現場與客户合作，以執行可行性研究、管理交貨和材料，並監督設計、安裝、施工 系統啟動、測試和併網。系統的規模是開發時機的主要決定因素。根據我們過去的經驗，對於一個一般的項目，這個過程需要三到六個月的時間。我們利用內部能力進行工程設計和採購，利用我們與不同供應商網絡的強大關係，以具有競爭力的價格和條款提供模塊、安裝系統、平衡系統組件和其他項目。我們通常將施工外包和監督給專門的EPC施工分包商。

我們 從客户那裏賺取預先約定的EPC服務費，這些客户通常向我們支付里程碑式的付款。2016年和2017年，我們通過提供萬服務獲得的收入分別為1,350美元和零。2016年，我們在中國簽訂了新的EPC合同，為河北招樹新能源科技有限公司的0.289兆瓦項目和與佛山市科州新能源發展有限公司的1兆瓦項目提供EPC服務。 2017年和2018年，由於與太陽寶平臺相關的法律訴訟，我們沒有在 中國簽訂任何EPC合同。2018年12月，我們剝離了所有中國業務。

工程設計

作為EPC過程中的關鍵第一步，工程設計涉及整個太陽能項目的規劃，從土地和輻照水平的可行性研究到安裝、模塊和連接系統的有效安排。我們的技術團隊在第三方承包商的支持下負責初始太陽能項目工程。工程設計流程包括現場佈局和電氣設計，以及各種因素的評估，以便為項目選擇合適的技術和設備，尤其是模塊和逆變器。在整個工程設計階段，我們的目標是降低風險、控制成本並提高我們EPC項目的績效。

採購和建築

為了專注於我們的核心下游開發和EPC服務業務，我們不再生產光伏組件或其他設備 ，如控制器、逆變器和系統組件平衡。相反，我們從第三方製造商那裏採購它們，並將其安裝在我們的光伏系統中，作為我們EPC業務的一部分。

我們從獨立供應商處採購光伏組件和其他用於項目建設的關鍵設備，並在物流、安裝、施工和監管等領域將合同工作交給第三方EPC承包商。我們相信，這使我們能夠將資源集中在更高附加值的任務上。我們在我們有良好業績記錄並與其建立了合作關係的領域，維護着一份最新的合格和可靠的全球供應商和當地第三方承包商的名單。

我們通過競爭性投標過程選擇我們的供應商和第三方EPC承包商。我們總部的相關部門組織和 收集標書，與投標人溝通，並與我們的區域開發團隊協調，以滿足當地的技術和法律要求。 這有助於確保我們在每個EPC項目上都有強大、可靠和經驗豐富的供應商和施工團隊與我們合作。

光伏組件和其他設備的採購

我們採用嚴格的 質量保證協議來選擇使用壽命長的部件，這些部件與 項目的各種參數兼容，包括當地地形和當地太陽輻射。

光伏組件是我們太陽能項目的主要設備，通常佔整個系統成本的很大一部分。我們從多家供應商採購光伏組件，包括天合光能有限公司、晶科能源控股有限公司、協鑫集成技術有限公司、佳兆業太陽能控股有限公司、LG電子和正泰等。

我們在採購項目設備時會考慮以下 因素：技術規格(如尺寸、類型和功率輸出)、投標價格、保修和保險計劃、光譜響應、弱光性能、額定功率承受水平、降級率、技術支持和供應商聲譽。我們通常要求對材料或工藝缺陷保修10年，對正常測試條件下的模塊容量保修25年 (第一年保修2-3%，此後每年線性降級0.5-0.8%)。

我們通常被要求在光伏組件收到、檢驗和驗收後三個月至六個月內支付100%的購買價格 。我們通常向製造商支付相當於總購買價格10%至50%的保證金。

建築工程承包

作為總承包商，我們通常將光伏發電廠的建設外包給第三方建築公司，並密切監督他們對我們設計的執行情況。這些公司中的大多數都是專業的EPC建築分包商。我們的施工監督團隊進行可施工性審查，提供施工支持、合同管理和文件控制服務、施工檢查、工程支持、儀器安裝和監控，以及現場施工監控。

我們使用多項指標來管理和監控我們的第三方承包商在質量和交貨時間方面的表現，並使用 來確保符合適用的安全和其他要求。例如，我們可以委派合格代表對第三方承包商的設計、施工計劃、施工指南、材料和文件進行審查、監督、組織和提供意見。我們還進行定期檢查，對照我們的項目規劃和質量標準檢查項目執行情況和質量，並準備定期報告供我們的相關部門審查和批准。如果 我們發現任何可歸因於我們的第三方承包商工作的質量或進度問題，我們將與他們一起跟進 並監督他們的整改工作。

這些第三方承包商應對工程質量負責，並必須提供指定我們為受益人的相關保險。 他們必須確保工程符合當地所有安全、勞工和環境法律法規。我們檢查並保存與生產相關的第三方承包商的安全文件和保險單的記錄。我們的第三方承包商使用的所有與生產相關的工具和設備都必須符合適用的法規標準並獲得認證。 承包商提交詳細的質量保證程序，並定期向我們通報項目的進度、質量和安全情況。我們的第三方承包商利用各種措施保護項目位置，包括輸電線路、已建設施和基礎設施，使其在施工過程中不受損害。

如果我們的第三方承包商不能滿足我們合同中規定的要求和期限，我們通常有權獲得損害賠償。我們通常 協商在質量保修期滿後向我們的第三方承包商支付合同價格的剩餘5%或10%。保修期通常為一到兩年。如果我們在項目完成時支付全額合同價， 我們要求承包商就該項目的保修義務提供履約保證。

試運行和保修

我們在完成之前評估和評估我們的太陽能項目。建設完成後，我們在併網前進行調試測試。 這些測試包括對工廠所有重要方面的詳細目測，開路電壓測試和短路電流測試，然後是併網後的直流測試。我們集中對建築和主要設備的質量進行調試測試。進行這些測試是為了確保核電站在結構和電氣上都是安全的，並且足夠堅固，能夠在指定的項目生命週期內按設計運行。

併網後， 我們還對發電性能進行了調試。由於併網需要電力公司的批准， 併網後的調試也由當地質量監督人員或電力公司批准的第三方進行。除了模塊和系統平衡組件製造商提供的保修外，EPC承包商通常還在太陽能發電廠部分通電後或整個太陽能發電廠基本完工後，在正常使用和服務條件下提供為期一至兩年的工藝、工程設計和安裝服務缺陷的有限保修。在解決工藝、設計和安裝保修項下的索賠時，新業主可以選擇通過維修、翻新或更換將缺陷修復到保修級別。

我們的全球項目開發業務

我們開發和銷售太陽能項目，或擁有和運營太陽能項目，這些項目向多個國家的電網出售電力，包括美國、英國、希臘、日本和意大利。2014年，我們通過增加我們的全球太陽能項目組合來擴大我們的全球項目開發業務， 包括我們在IPP模式下計劃長期持有以獲得發電收入的項目，以及我們計劃在未來根據我們的BT模式獲得有吸引力的機會時出售的項目 。我們主要通過收購擴大我們的項目組合，我們的項目收購戰略基於對目標項目的產能、當地能源需求、適用的關税制度、配套基礎設施、地方政府支持和建設的地形進行嚴格的市場研究和盡職調查 在建項目和在建項目。我們還考慮了可供選擇的融資方案、內部回報率、關鍵技術組件、電網連接協議和電力採購協議的條款，以及對所有開發階段項目的績效保證。我們作為在建或在建項目的二級開發商，當它們被收購時。我們要麼長期持有這些項目以賺取發電收入，要麼在出現有吸引力的機會時出售這些項目。

截至2019年4月30日，我們在美國的項目總量為1.85兆瓦。2018年12月，我們將所有業務剝離給中國。

我們的大多數太陽能項目 都受運營所在國家或地區的FIT政策約束。FIT是指由政府支持的國家和地方對太陽能發電的補貼。有關我們項目的合適條款，請參閲“-我們的太陽能項目組合”。

我們的太陽能項目組合

我們預計我們的太陽能項目的運營壽命為25至27年。截至2019年4月30日，我們的太陽能項目組合包括：

以下摘要 列出了截至2019年4月30日我們正在運營的太陽能項目、在建的太陽能項目和已宣佈在建的太陽能項目。有關太陽能項目組合的最新發展和我們太陽能項目的潛在銷售，請參閲“項目 5.經營和財務回顧及展望-b.流動性和資本資源-資本資源和材料 有關流動性的已知事實”。

正在運營的太陽能項目 *

在建太陽能項目 *

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截至2018年12月31日，我們的資本承諾約為660美元萬。由於總資本支出可能受到各種因素的影響，其中包括關鍵設備和材料成本的增加、未能獲得足夠的融資、意外的 工程或環境問題以及監管要求的變化，因此實際總資本支出可能會明顯偏離該等估計。我們預計將使用運營現金和私人配售、銀行借款、融資租賃以及其他第三方融資方式為這些項目的建設提供資金。

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我們在2018年12月出售了我們在中國的所有項目，這與我們中國業務的出售有關。

特色市場

下表 列出了我們按客户地理位置劃分的各個時期的淨銷售額：

收購太陽能項目

我們在2014年和2015年對太陽能項目進行了重大收購。關於我們已收購或預期收購的項目，見“項目5.經營和財務回顧及展望-經營業績-近期收購活動”。我們可能會繼續從獨立第三方收購已完成的太陽能項目或其他資產，我們相信這將與我們現有的業務和擴張戰略產生協同效應。這些收購將得到我們董事會的預先批准。

本公司董事會已就收購太陽能項目制定了統一的目標資產評估標準，該標準 可能會根據本公司的業務、財務狀況和經營業績不時進行調整。我們的董事會在評估潛在收購時會考慮以下標準：

市場盡職調查

我們的目標是選擇太陽能項目，這些項目位於太陽能照射時間長、能源需求高、配套基礎設施良好、優惠的電價制度、當地政府支持和適合建設的地形的地點。我們系統地分析土地成本、太陽輻射、併網容量、土地和物業狀況、政府支持、項目融資情況以及任何其他可能影響項目整體經濟回報的信息。我們的目標項目是我們認為在財務回報、成本和風險方面取得適當平衡的項目。

許可證開發流程

許可證開發流程是指從相關政府部門獲得太陽能項目開發所需的所有許可證、認證和批准的流程。截至2018年12月31日，我們運營中的大部分太陽能項目都是由我們作為二級開發商 承接的。

我們收購了第三方正在開發的太陽能項目，這些項目已經獲得了土地使用權、開發許可，甚至已經開始建設。我們通常 從我們的商業合作伙伴、國家或地方政府、行業出版物、海外工程展覽或海外商業聯絡組織瞭解適合二次開發的潛在項目。我們採購太陽能項目的標準 包括土地成本、太陽能輻射、FIT福利或其他政府激勵措施的可用性、電網連接能力、當地融資機會和其他項目信息。遴選過程涉及對第三方的相關公司文件、財務預測和項目已獲得的許可證的法律地位進行詳細的盡職調查。

收購完成後， 我們繼續通過併網作為自己的項目進行開發。我們在能源許可證轉讓市場流動性相對較高的市場進行二次許可證開發，從而允許將運營前的太陽能資產從第三方 開發商順利轉讓給我們。在某些情況下，我們會根據收購時所處的開發階段，為我們二次開發模式下的項目協商場地收購、初步許可、電網連接協議和PPA。

許可開發步驟

以下是我們許可證開發的每一步：

項目融資

太陽能項目發起人 通常設立一個項目公司作為特殊目的載體，擁有特定的太陽能項目並安排項目融資。 我們通常以項目公司的名義簽訂合同和其他協議，將項目及其資產以及任何潛在的證券化要求與我們更廣泛的全球業務隔離開來，從而促進項目融資 。

在截至2018年12月31日的年度內，項目的建設成本 主要由我們的營運資金提供，其次是通過銀行借款支付。如果可能，我們尋求與我們的設備供應商和EPC承包商協商優惠的信用條款， 這樣在施工和電網連接完成後的幾個月內才會付款。雖然外部和內部融資的確切比例因項目而異，但我們估計，截至2018年12月31日，我們在建太陽能項目總成本的約50%至 60%由我們的營運資金提供資金，其餘部分通過銀行借款提供資金。如果需要，我們專門用於特定項目的營運資金通常可用於其他 用途，不會被視為孤立於該項目的受限現金。我們還向貸款人提供了某些項目融資的擔保。然而，我們沒有任何現金和現金等價物被抵押來擔保此類 項目融資。

我們通常尋求從更開放和接受可再生能源投資的國家的當地銀行和金融租賃公司為我們的太陽能項目安排債務融資。

工程、採購和建築

鑑於我們的項目組合覆蓋多個司法管轄區 ，我們選擇利用我們的EPC能力或與第三方EPC承包商簽約來為我們自己的項目提供服務，這是基於我們的成本分析，同時考慮到位置、地形條件以及當地EPC服務提供商的質量和競爭。有關我們的EPC能力的詳細信息，請參閲“-我們的工程、採購和施工服務業務”。

運維業務

我們運營和維護與電網相連的 個太陽能項目，特別是我們向其提供EPC服務的項目。根據我們的成本分析，考慮到地理位置、地形條件以及當地EPC服務提供商的質量和競爭力，我們可能會選擇與第三方運營與維護承包商簽約為我們自己的項目提供服務。我們定期為我們的 客户維護太陽能項目，以確保這些項目運行狀況良好，並遵守電網公司 為保持連接而發佈的建議。

通過有效和高效地運營項目，我們減少了停機時間並增加了發電量。項目的主要生命週期成本主要包括模塊、逆變器和變壓器的維護費和折舊。我們監控電力生產和任何可能阻礙正常運行的事件或異常。我們根據電網的可用容量調整生產水平。

我們的澳大利亞分銷業務

Solar Juice Pty Limited或Solar Juice是一家太陽能光伏電池板、太陽能逆變器、組件和完整太陽能系統的批發商，於2009年9月在澳大利亞成立。它是澳大利亞最大的太陽能相關產品進口商之一，在澳大利亞、新西蘭和東南亞的每個州和地區擁有超過5,000個B20億客户。目前，Solar Juice在澳大利亞各地有六個倉庫，在新加坡有一個倉庫。

Solar Juice作為一家批發供應商，已經建立了關鍵合作伙伴，支持其品牌在澳大利亞、新西蘭和海洋國家的發展。Solar Juice與最受歡迎的品牌SMA、Fronius、ABB、Solax、LG Electronics、LG Chem、Trina、JA和Chint結盟， 這些品牌與Solar Juice具有相同的價值觀，即服務和支持、質量和性價比。Solar Juice的產品以澳大利亞的保修、使其在競爭中脱穎而出的經驗和知識以及服務客户需求的承諾為後盾。Solar Juice的自有品牌產品Opal Panel、Opal Switch和Opal Storage為客户提供了更多物有所值的選擇。

經過多年的持續快速增長，太陽能果汁在2018年面臨一些外部和內部的挑戰，包括光伏市場價格波動、營運資金有限和供應商的信用。Solar Juice管理層積極進行運營重組，以適應市場變化，調整庫存水平以適應營運資金，削減運營成本和一般費用以保持利潤 。自2017年12月31日至2018年12月31日，太陽能果汁的庫存和貿易應付餘額分別減少了26%和31%，借款減少了45%，以新的債務融資取代了以前的貿易融資。因此，太陽能果汁成功提高了運營效率和成本效益，實現了35美元的萬淨利潤目標， 2018年底財務狀況更加強勁。

從長遠來看，Solar Juice將從這些改進中受益，並保持其在澳大利亞高端光伏市場的領先地位。與此同時，Solar Juice的傳統優勢，如卓越的客户服務、技術支持和保修服務，將繼續使其從競爭對手中脱穎而出。

我們與能源存儲解決方案提供商的合作伙伴關係

見“項目5. 經營和財務回顧及展望-經營業績-近期收購活動-其他太陽能業務- EnSync投資。”

競爭

太陽能發電市場

太陽能市場競爭激烈，發展迅速，我們在太陽能項目的開發方面與國際和國內的主要公司展開競爭。我們的主要競爭對手包括領先的全球參與者，如SunPower Corporation，First Solar，Inc.，Canada{br>Solar，Inc.，SunEdison，Inc.，SolarCity Corporation，Lightource Renewable Energy Limited，以及地區參與者如West Holdings Corporation，Looop Inc.，振發新能源科技有限公司，TBEA Sunoasis Co.Ltd.，中國電力投資公司 和其他地區和國際開發商。

我們相信我們 可以與我們的競爭對手競爭，因為太陽能項目開發和運營的關鍵競爭因素包括但不限於：

但是，我們不能 保證我們的一些競爭對手在特定市場或一般市場的運營、財務、技術、管理或其他資源方面沒有或將不會比我們有優勢。就更廣泛的能源行業而言，整個太陽能行業面臨着來自其他發電來源的競爭，包括傳統能源以及其他新興技術。與其他發電技術相比，太陽能發電有一定的優勢和劣勢。優勢 包括能夠部署多種尺寸和配置的產品、在世界上幾乎任何地方安裝產品、為許多應用提供可靠的電力，以及減少空氣、水和噪音污染。然而，其他能源具有優勢， 可能會導致電力公用事業公司、電網公司或其他承購者與專門從事這些能源的公司而不是我們或其他專門從事太陽能發電的公司簽訂PPA或其他電力採購安排 。

加密貨幣託管服務

加密貨幣和加密貨幣挖掘是新興行業，競爭格局仍在發展中。儘管進入這一市場的門檻很低，但大多數大型加密貨幣礦場，如hive BlockChain、Hut8Mining、NVIDIA、BitFury Mines、bcaor和Bitmain，都迎合了大型投資者的需求。

供應商

行業內有眾多的光伏組件供應商，我們採取了供應商中立的方式。對於我們的EPC服務業務和 全球項目開發業務，我們根據能否以優惠的價格和付款條件獲得高質量的光伏組件和系統平衡組件來選擇供應商。對於我們的EPC服務和全球項目開發業務，我們從包括天合光能有限公司、晶科能源控股有限公司、協鑫集成技術有限公司、晶澳太陽能控股有限公司、LG電子和正泰等在內的廣泛供應商那裏採購我們的光伏組件。

客户與市場營銷

我們歷史上一直提供EPC和O&M服務，我們仍在從事這一業務。我們還根據我們的IPP模式向電網出售電力，並在我們的BT模式下出售太陽能項目。我們EPC服務的客户包括獨立電力開發商和生產商以及商業和工業公司。對於我們的全球項目開發業務，根據我們的IPP模式，我們向電力公司和其他電力承銷商銷售電力，包括在美國、希臘和意大利運營的政府所有的公用事業公司。我們BT項目的買家包括公用事業公司、獨立電力開發商、生產商、商業和工業公司以及太陽能業務的投資者。此外，我們澳大利亞分銷業務的客户包括住宅客户，我們向這些客户分銷光伏組件、系統組件平衡、太陽能監控系統和逆變器。

從2016年到2017年，我們提供EPC服務和銷售光伏太陽能系統的收入比例都大幅下降，而光伏太陽能組件的銷售數據呈大幅上升趨勢，佔我們2017年總收入的最大比例 。從2017年到2018年，光伏太陽能系統銷售收入佔比和開發前項目銷售收入的比例有所上升，光伏太陽能組件銷售數據略有下降趨勢。

我們通過參加全球行業會議並在增長潛力強勁的市場中積極尋找發展機會來提升我們的聲譽。我們的高級和本地管理團隊成員經常與行業參與者和感興趣的投資者會面。 我們在世界各地的業務開發團隊在當地市場建立業務方面擁有豐富的經驗，並積極在世界各地尋求 增長機會。我們打算在未來繼續加大我們的營銷努力。

我們歷來致力於高調的營銷活動，重點不僅是在太陽能業務開發商中發展我們的品牌知名度， 他們一直是我們的客户，而且在普通大眾中也是如此。例如，2009年，當時的州長Arnold Schwarzenegger 在我們位於薩克拉門託郊外的一個40英畝太陽能項目上發表了演講，我們抓住了這個媒體機會來建立我們的品牌知名度 。

季節性

冬季對太陽能產品的需求趨於疲軟，部分原因是某些地區的惡劣天氣條件，這使太陽能系統的安裝變得複雜。根據行業對太陽能產品需求的季節性，我們的經營業績可能會在不同時期波動。我們在任何一年第一季度的銷售額也可能受到春節假期的影響，在春節期間，國內工業活動通常比其他時間要低。我們運營的某些方面也會受到季節性變化的影響。例如，我們可能會安排重大建設活動，在計劃降低配套率之前將太陽能項目連接到電網，以便有資格享受更優惠的配套率政策。

保險

我們維持我們認為與我們開展業務的所有國家/地區的慣例行業慣例一致的保險類型和金額。我們的保單涵蓋與員工相關的事故和傷害、財產損失、機器故障、固定資產、設施以及因我們的活動而產生的責任，包括環境責任。我們維持業務中斷 對於保單承保的事故造成的中斷，我們會提供保險。在我們的保險單項下，我們沒有提出任何會使我們的保險單失效或導致我們的保險費大幅增加的重大索賠。 但是，我們不能向您保證，我們的保險範圍將足以保護我們免受可能出現的所有風險，或保額足以防止任何重大損失。

條例

我們在多個司法管轄區開展業務，包括美國、日本、英國、希臘、意大利和澳大利亞。因此，我們受制於這些司法管轄區的政府和政府運營的公用事業公司頒佈的複雜法律、法規和政策，包括FIT法規、清潔能源激勵規則和計劃、適用於所有發電商的法律法規、專門適用於太陽能項目運營商、EPC服務提供商以及太陽能套件分銷商的法規、税收法規和知識產權 法律等。

下表列出了截至2018年12月31日我們的主要 子公司：

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備註：

我們的全球公司總部位於香港特別行政區中國，佔地約190平方米，簽訂了一份為期兩年的租約，將於2019年12月31日到期。根據一份將於2021年6月30日到期的租約，我們在加利福尼亞州聖克拉拉擁有約3,300平方英尺的辦公空間，用於法律 和業務發展。根據2019年5月到期的月度租約，我們在希臘四家SPV的總部雅典租用了約114平方米的辦公空間。我們在倫敦租用了約80平方英尺的辦公空間，用於運營和業務發展，租約每六個月續訂一次。 我們在悉尼Wetherill Park租用了約2,155平方米的辦公空間和倉庫空間，該租約將於2021年7月31日到期。

沒有。

您應該閲讀下面的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告20-F表中其他部分的相關説明。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及 風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，因為這是各種因素的結果，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表其他部分中所述的因素。

我們是為企業、住宅、政府和公用事業客户和投資者提供光伏(PV)解決方案的全球供應商。我們專注於EPC/BT、存儲和光伏市場，包括日本、歐洲和北美的公用事業規模和住宅光伏項目的開發、融資、安裝、運營和銷售。我們在中國運營了一個在線能源電子商務和投資平臺(我們於2018年12月剝離了該平臺)，以及在澳大利亞運營了提供一系列光伏和存儲產品的B20億電子商務平臺。在2014年之前，我們主要從事為美國的開發商提供EPC服務。我們還從事各種光伏組件的開發、製造和營銷，這些組件是將陽光轉化為電能的太陽能項目的關鍵組件，以及包括我們的內部品牌在內的系統平衡組件。2014年，我們擴大了全球項目開發業務，增加了我們的全球太陽能項目組合 ，包括我們計劃長期持有並根據我們的IPP模式從 中獲得發電收入的項目，以及我們計劃在未來根據我們的構建和轉移模式(BT模式)獲得有吸引力的機會時出售的項目。我們目前投資組合中的太陽能項目包括所有開發階段的項目， 包括運營中項目、在建項目和在建項目。有關我們項目組合的詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-b.業務概述-我們的全球項目開發業務-我們的太陽能項目組合。”我們主要通過收購來擴大我們的項目組合，並在項目被收購時充當在建或正在籌備中的項目的次要開發商。雖然我們2014年和2015年的所有收入都來自EPC服務，但光伏太陽能系統的銷售額佔我們總收入的最大部分，隨着我們全球項目開發業務的擴張，我們預計從IPP太陽能項目和BT太陽能項目的銷售中獲得的收入比例將越來越大。

自2015年以來，我們的流動性狀況 惡化。2015年，我們根據S的規定，通過向非美國投資者發行SPI普通股籌集了6,500美元的萬，通過發行可轉換票據籌集了2,000美元的萬。2016年，我們進行了各種私募以籌集額外資本。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。我們 截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度分別虧損22100美元萬、9,100美元萬和1,230美元萬。 截至2018年12月31日，我們的累計赤字為57010美元萬，營運資金赤字為9,260美元萬。有關詳細討論，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--b.流動性 和資本資源--資本資源和有關流動性的已知事實”。

這些可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生巨大的懷疑。我們制定了流動資金計劃，包括債務重組、項目資產融資、現有股東和管理層成員的投資承諾、推遲資本支出 以及改善營運資本管理。我們相信，如果成功執行這項流動資金計劃，將提供充足的 流動資金，在合理的一段時間內履行我們的義務。請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2 。然而，我們不能向您保證，這一流動性計劃將成功執行。

影響我們經營業績的主要因素

我們相信，以下因素已經並將繼續對我們的業務發展、財務狀況和經營結果產生重大影響。

市場需求

我們的收入和盈利能力 在很大程度上取決於對我們光伏解決方案的需求，這是由光伏系統的經濟性推動的，包括政府補貼和其他激勵措施的可用性和規模、政府支持、太陽能發電成本的改善，以及環境問題和能源需求。未來五年，全球光伏市場每年新增裝機量預計將大幅增長，為我們這樣的EPC服務提供商和太陽能項目開發商提供發展業務的重大機遇。

光伏行業的許多市場繼續受到政府補貼和經濟激勵的影響。許多國家已經推出了非常優惠的Fit價格支持制度。例如，日本對電力的需求很高，而國內化石燃料儲量較低，因此面臨着相對較高的能源成本。因此，日本政府推出了具有吸引力的合適的價格支持制度 ，以鼓勵太陽能園區的發展。2016年，英國在國家層面上將其對所有技術的適宜性降低了65%。在亞洲，有幾個國家降低了適合率。例如，日本將2017年的太陽能使用量減少了12.5%，並計劃在未來兩年內削減10%或更多。雖然隨着時間的推移，政府通常會逐步減少光伏補貼以反映太陽能園區系統成本的預期下降 ，但逐漸減少的時間表往往低估了我們實際實現的成本減少 因此它們對我們利潤率的影響是可控的。為了促進我們的增長，我們已經將重點從補貼制度不太有利的國家轉移到補貼制度更有利的國家。

從長遠來看， 隨着光伏技術的進步和太陽能項目的平均系統成本下降，我們預計越來越多的國家/地區的電力市場將實現電網均衡。隨着光伏行業相對於其他能源行業的競爭變得更加激烈，以及普遍的電網平價增強了對太陽能項目的需求，我們預計我們的銷售成本將會下降，我們的收入和盈利能力將會增加。

以具有競爭力的條款獲得充足的融資

我們需要大量資金 投資來擴大我們的項目渠道。從歷史上看，除了我們自己的運營現金流外，我們還依賴私募、銀行借款、融資租賃以及其他第三方融資選擇來建設我們的太陽能項目。一個項目的建設成本主要來自我們的營運資金。我們通常與我們的設備供應商或EPC承包商協商優惠的信用條款，這樣在施工和電網連接完成後的幾個月內才會付款。

政府補貼和激勵政策

我們認為，太陽能行業在短期內的增長將繼續在很大程度上取決於政府對太陽能產品的激勵措施的可用性和有效性，以及太陽能相對於傳統能源和其他可再生能源在成本方面的競爭力。歐洲國家，特別是意大利、德國、法國、比利時和西班牙，亞洲某些國家，包括日本、印度和韓國，以及澳大利亞和美國，都採取了優惠的可再生能源政策。政府資助的推廣太陽能的財務激勵措施包括資本成本回扣、FIT、税收抵免、淨計量和其他針對太陽能產品的最終用户、分銷商、項目開發商、系統集成商和製造商的激勵措施。

政府可能會因政治、財政或其他原因而減少 或取消現有的激勵計劃，這對我們來説很難預測。 減少FIT計劃可能會導致太陽能相關產品的價格和需求大幅下降。我們的收入 和經營業績可能會受到不利政策修訂的不利影響，例如我們最大的市場美國的減税和我們光伏解決方案的某些主要市場。電力公用事業公司或化石燃料或其他可再生能源的發電商也可以遊説修改其市場的相關立法，以保護其收入來源。政府的經濟激勵措施可能會減少，甚至完全取消。

我們的太陽能發電和運營能力

我們的財務狀況和運營結果取決於我們成功地繼續開發新的太陽能項目和運營我們現有的太陽能項目的能力。我們預計將建設和管理更多的太陽能項目，這將給我們的內部流程、外部建設管理、營運資本管理和融資能力帶來額外的挑戰。我們的財務狀況、運營結果和未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力繼續尋找合適的地點、擴大我們具有誘人回報的項目渠道、獲得必要的監管批准、安排必要的融資、 按時並在預算內管理我們太陽能項目的建設，以及成功運營太陽能項目。

選定的操作報表項目

收入

我們從銷售光伏項目資產、提供電力以及我們的澳大利亞子公司Solar Juice的光伏組件交易中獲得了可觀的 收入。2017年的收入主要來自Solar Juice的光伏組件交易。2018年的收入 主要來自我們出售光伏項目資產和開發前太陽能項目的銷售，以及光伏組件的銷售。

下表 按活動類別分列了我們在所示期間的持續經營收入：

銷貨成本

我們銷售的商品成本主要包括原材料成本和人工成本。在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們的持續運營分別產生了10250美元萬、11140萬和11450萬的銷售成本。

運營費用

於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，我們的營運開支包括(1)一般及行政開支、(2)銷售、市場推廣及客户服務開支、(3)減值費用及(4)呆賬準備、票據及來自持續經營的其他應收賬款。

一般和行政費用 。我們的一般和行政費用主要包括基於工資和股份的薪酬費用、租金 和辦公用品費用。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，我們持續運營的一般和管理費用分別為1,370美元萬、1,400美元萬和1,220美元萬。

銷售、營銷 和客户服務費用。我們的銷售、營銷和客户服務費用主要包括廣告費、業務開發費和工資。在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們持續運營的銷售、營銷和客户服務費用分別為320萬、290萬和230萬。

減值費用我們的減值費用包括項目資產、商譽和無形資產、物業、廠房和設備等的減值費用 等。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，我們持續運營的減值費用分別為7,960美元萬、70美元萬和零美元。

壞賬、票據和其他應收賬款撥備(沖銷) 。在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，我們對持續運營的可疑賬户和票據的撥備分別為710萬和170萬。在截至2018年12月31日的一年中，我們撤銷了50美元的萬撥備。

其他收入(費用)

於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本公司其他收入(開支)包括利息開支、利息收入、可轉換債券清償收益、衍生資產/負債公允價值變動、聯屬公司投資虧損、税務懲罰、 問題債務重組收益、淨匯兑收益及其他。

利息開支。 我們的利息支出來自借款。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度內，我們持續運營的利息支出分別為350萬、810萬和670萬。

利息收入。{br]我們的利息收入來自銀行的現金存款。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，我們來自持續運營的利息收入 分別為80萬、40萬和30萬。

取消可轉換債券的收益 。在截至2017年12月31日的一年中，由於我們與聯合天空控股 集團有限公司(“聯合天空”)簽訂的可轉換債券協議延長，我們從持續運營中獲得了710萬美元的可轉換債券清償收益。

衍生資產/負債公允價值變動 。於截至2016年12月31日止年度，我們錄得持續經營衍生資產的公允價值減少230美元萬 ，主要與可轉換優先股及認股權證的公允價值變動有關 與我們對ENS的投資有關。

税收懲罰。 由於延遲提交截至2016年12月31日的年度的聯邦和州收入納税申報單，我們在截至2017年12月31日的年度記錄了970美元的萬預期税收處罰。

從困境中獲利 債務重組。在截至2018年12月31日的一年中，我們從持續運營的問題債務重組中獲得了190美元的萬收益。我們違約了與聯合天空的第一個修正案協議。2018年6月29日，我們與聯合天空和Magical Glaze Limited(“MGL”)(一家共同控制的公司)簽訂了另一項修訂 協議，以進一步延長付款期限。第二次修訂的可轉換債券的未來未貼現現金流為2,000美元萬，與截至2018年6月29日的第一次修訂的可轉換債券的賬面金額2,190美元萬之間的差額確認收益。

附屬公司投資虧損 。在截至2016年12月31日的一年中，我們在附屬公司的投資錄得630美元的萬虧損，這是由於我們對ENS的投資產生的。我們在聯屬公司的投資錄得2,200美元萬虧損，這主要是由於我們在截至2017年12月31日的年度對ENS投資的進一步減值 。

所得税

下表 列出了可歸因於相關地理位置的持續業務在所得税前的虧損。

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。與我們股份有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税 ，向我們股票的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們股票獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

美國

在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度內，我們及其在美國的子公司 需繳納最高35%的美國聯邦所得税。

2017年12月22日， 美國頒佈了《減税和就業法案》(TCJA或《法案》)(俗稱《美國税制改革》)。在其他條款中，該法案將美國聯邦公司的最高税率從35%降至21%，要求 公司為之前遞延納税的某些外國子公司的收益支付一次性過渡税，改變 在2017年12月31日之後的納税年度中創建的與淨營業虧損結轉的使用和限制相關的規則，並對某些來自國外的收益徵收新税。本公司已在頒佈期間(截至2017年12月31日的年度)的財務報表中反映該法案 產生的變化。公司税率的變化導致公司的遞延税項總資產減少2280美元萬，估值撥備的減少抵消了相同金額的減少。由於截至2018年12月31日及2017年12月31日，海外附屬公司並無累計海外累計收益及利潤，因此本公司不須繳交一次性匯回税。本公司將把全球無形低税收入產生的未來納税義務 作為期間成本進行會計處理。本公司已在2018年因全球無形低税收入90美元萬入賬作為期間成本而產生的額外税務負擔。根據工作人員會計公告第118號，本公司確定，如上所述，遞延税項資產和負債的計量是準確的，不需要與該法案相關的其他調整。

香港

本公司於香港註冊成立的附屬公司於截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度適用16.5%的統一税率，而截至2018年12月31日止年度的新税率為8.25%。根據香港税法，該等附屬公司的海外衍生收入可獲豁免香港所得税，而股息匯出亦不會在香港繳納預扣税。由於我們的香港附屬公司於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度並無產生任何應評税收入，因此我們的綜合財務報表並無計提香港税項撥備 。

有關更多信息，請參閲“第10項. 附加信息-E.徵税”。

關鍵會計政策和估算

合併原則

合併財務報表包括本公司、子公司和合並VIE的財務報表。合併後，所有重要的公司間交易和餘額均已註銷。對於我們在子公司 中的持股比例低於100%的合併子公司，我們未持有的股權將顯示為非控股權益。我們使用權益會計方法對對其有重大影響但不具有控股權的投資進行核算。當我們不再擁有子公司的控股權時，我們將解除對該子公司的合併。當失去控制權時，母子公司關係將不復存在，母公司將不再確認子公司的資產和負債。

收入確認

2018年1月1日，我們採用了會計準則編撰(“ASC”)第606號，“與客户的合同收入” (“ASC 606”或“主題606”)，並將修改後的追溯方法應用於截至2018年1月1日尚未完成的所有合同。自2018年1月1日之後開始的報告期的業績列於主題606， ，而上期金額未作調整，並繼續按照ASC主題605“收入確認”下的集團歷史會計慣例進行報告。

我們已確定 過渡到新標準的影響對我們的收入確認模型並不重要。因此，我們沒有對期初留存收益進行任何調整。

我們在ASC主題606下的會計實踐 如下：

本公司的收入來自光伏組件銷售、簽訂購電協議的電力收入(“含PPA的電力收入”)、銷售光伏項目資產、提供工程、採購和建設服務(“EPC服務”)、提供金融服務、比特幣採礦設備銷售和託管服務以及開發前太陽能項目的銷售。

銷售光伏組件。 光伏組件的銷售收入在將此類產品的控制權移交給客户後的某個時間點確認，這通常發生在客户發貨或驗收時，具體取決於相關合同的條款。

電力收入 含PPA。我們在PPA下銷售光伏太陽能發電系統產生的能源。對於PPA項下銷售的能源，我們根據交付給客户的能源量(即PPA收購方)和PPA中的價格確認每個期間的收入。 我們已確定PPA不包含租賃，因為(I)買方無權運營光伏太陽能系統，(Ii)買方無權控制光伏太陽能系統的物理訪問，以及(Iii) 買方支付的價格是按單位產出的固定價格計算的。

出售光伏項目 資產。我們對光伏項目的銷售安排不包含任何形式的持續參與，這可能會影響交易的收入或利潤確認，也不包含任何關於能源表現保證、最低電量 終止認購承諾的可變考慮因素。因此，本公司確定其對客户的唯一履約義務是銷售一個已完成的太陽能項目。我們在太陽能項目併網且客户獲得太陽能項目控制權後的某個時間點確認太陽能項目的銷售收入。

EPC 服務。我們通常會隨着時間的推移確認EPC服務的收入，因為我們的業績創造或增強了由客户控制的能源 發電資產。此外，EPC服務代表開發和建設單一發電資產的單一履約義務。對於此類施工服務安排，我們使用基於成本的輸入法確認收入 ，該方法根據實際成本與合同總估計成本之間的關係確認收入和毛利，並考慮我們的 客户履行合同義務的承諾，該承諾通常通過收到信譽良好的金融機構或母公司發行的 現金保證金或其他形式的財務擔保來衡量。

在應用基於成本的 收入確認輸入法時，我們使用實際發生的成本相對於總的估計成本來確定合同完成的進度，並計算相應的收入和毛利潤來確認。基於成本的收入確認輸入方法被認為是我們滿足長期建築合同的努力的真實描述，因此反映了根據此類合同向客户轉讓貨物的情況。在我們的收入確認輸入方法中，不會為履行我們的履約義務而產生的成本(“低效成本”)被排除在外，因為這些金額並不能反映我們將系統控制權轉移給客户的情況。完成合同所產生的成本 可能包括與太陽能組件、直接材料、人工、分包商相關的成本，以及與合同履行相關的其他間接成本。我們確認在 系統中安裝太陽能組件和直接材料成本時發生的成本。

收入確認的基於成本的輸入法 要求我們對合同淨收入和成本進行估算，以完成我們的項目。在進行此類 估計時，需要做出重大判斷，以評估與合同淨收入相關的假設，包括任何績效激勵、違約金和向客户支付的其他款項的影響。評估與完成我們的項目的成本相關的假設，包括材料、勞動力、意外事件和其他系統成本，也需要重大判斷 。如果任何合同的估計總成本(包括任何低效成本)大於合同收入淨額，我們將確認損失在已知期間的全部估計損失。與合同淨收入或完成合同成本相關的預算修訂的累積影響記錄在確定修訂預算的期間，並且可以合理估計金額。確認這些變化對未來期間的影響，就好像使用了訂正估計數 ，因為最初根據合同確認了收入。此類修訂可能發生在任何報告期， 其影響可能是實質性的，具體取決於合同的大小或估計的變化。

金融服務 收入。金融服務收入與融資租賃相關入賬。我們在租賃開始時記錄應收融資租賃並取消確認 租賃設備。應收融資租賃按未來最低租賃付款總額，即租賃設備的估計未擔保剩餘價值減去未賺取收入入賬。剩餘價值，定期審查， 代表租賃終止時因處置租賃設備而預期收到的估計金額。實際實現的剩餘值可能與這些估計值不同。未賺取收入在租賃期間的綜合經營報表中以產生恆定租賃回報率的方式在銷售-財務服務收入淨額中確認。

自2017年以來，第三方開發商拖欠款項，表明收款能力得不到合理保證。因此，我們僅在收到承租人的現金付款時才確認金融服務收入。財務服務收入全部來自停產業務 。

比特幣挖掘 設備銷售和託管服務。銷售比特幣開採設備的收入在 此類產品的控制權移交給客户後的某個時間點確認，這通常發生在將產品交付到客户指定的託管站點或收貨地點、安裝和設置產品時。託管服務的收入在提供服務時根據與服務期間發生的時間相關的產出方法在 時間內確認。

銷售開發前太陽能項目 。對於我們將太陽能項目的100%會員權益轉讓給客户的開發前太陽能項目的銷售，我們確認在會員權益轉讓給客户時收到的所有對價收入，這通常發生在我們向客户交付會員權益轉讓協議 時。

合同安排 可能包含可以提高或降低交易價格的條款。這些可變金額通常在實現某些業績或出現某些降價條件時解決。可變對價於每個計量日期以其最有可能的金額估計，以使確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，並隨着該等估計的變化而前瞻性地應用真實調整。

開發前太陽能項目銷售估計的變化 有多種原因，包括但不限於(I)EPC建設計劃加速或延遲，(Ii)產品成本預測變化，(Iii)變更訂單，或(Iv)出現採購降價 條件。交易價格修訂的累積影響記錄在確認修訂估計數 並可合理估計金額期間。

產品保修

我們為光伏組件提供長達25年的行業標準保修，為逆變器和平衡系統組件提供長達5至10年的行業標準保修。由於保修期，我們承擔在產品發貨和收入確認後很長一段時間內仍有廣泛保修索賠的風險。我們為其太陽能組件、逆變器和用於貿易業務的電纜的原始購買者提供為期一至五年的有限保修，保修涉及材料和工藝缺陷。對於我們的電纜、電線和機械組件業務，從歷史上看，相關的保修索賠不是材料。對於我們的太陽能光伏業務， 最大的保修風險是產品更換。

在截至2007年9月30日的季度期間(一直持續到2010年第四季度)，我們安裝了自己製造的太陽能電池板，並根據我們自己的歷史數據累計了 保修。自2011年以來，由於沒有歷史材料保修索賠和相同的保修條款，我們沒有記錄任何與銷售的太陽能系統相關的額外保修條款。光伏建設 最近幾年簽訂的合同包括我們同意向客户提供保修的條款。 我們向其客户提供的保修與其供應商向我們提供的保修完全相同，因此，我們將轉嫁與我們向供應商銷售的系統有關的所有 潛在保修風險和索賠(如果有)。

長期資產減值準備

我們的長壽資產 包括房地產、廠房和設備、項目資產和其他壽命有限的無形資產。當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，我們就評估長期資產的減值。 如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，我們首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金 與其賬面金額進行比較。如果長期資產 或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值乃透過各種估值技術釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。任何減值減值將被視為資產賬面金額的永久性減少，並將確認運營費用。

庫存

存貨按加權平均成本法確定的成本價或市場價中的較低者入賬。根據管理層估計數為陳舊或移動緩慢的庫存撥備。庫存是根據庫存成本與市場價值之間的差額減記的，該差額是基於對客户未來需求的估計、客户對某些項目的具體要求 和其他因素。庫存撥備費用為庫存建立了新的成本基礎，因此無法根據基本事實和情況的變化進行加價 。

基於股份的薪酬

我們與員工的股票支付 交易，如限制性股票和股票期權，是根據已發行股權工具的授予日期公允價值來衡量的。獎勵的公允價值在員工被要求提供服務以換取獎勵的期間內確認為補償費用，扣除估計的沒收金額，這段時間通常是歸屬期間。

應收賬款和壞賬準備

我們向信譽良好的客户授予開放式信用 條款。應收賬款主要與我們開發前太陽能項目合同的銷售和光伏組件的銷售有關。對於開發前太陽能項目的銷售，通常在合同期限內分期付款，該分期付款包括在公司履行合同之前和之後。銷售光伏組件和電力的付款 PPA收入通常應在產品發貨後30至90天內或合同期限開始時全額支付。

我們保留壞賬準備 。我們定期監測和評估不能收回客户欠款的風險。此評估基於各種因素，包括對當前和過期金額的分析，以及對客户的相關歷史和事實的分析。我們沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。在合同上，我們可能會對延長的付款期限收取利息 ，並需要抵押品。

項目資產

我們收購或建造光伏太陽能發電系統(“太陽系”)，這些系統(I)為開發和銷售而持有，或(Ii)為我們自己使用而持有，以產生使用太陽能系統的收入或回報。根據我們對太陽能系統的預期用途，太陽能系統被歸類為持有以供開發 並在“項目資產”內銷售，或持有以供“財產、廠房和設備”使用。我們在收購或開始項目建設時確定太陽系的預期用途 。

太陽系分類影響合併財務報表的會計和列報。與太陽能系統開發和銷售有關的交易在綜合現金流量表中被分類為經營活動，並在出售項目資產和滿足相關確認標準後在綜合經營報表中報告為銷售和銷售貨物的成本。在出售項目前持有供開發和銷售的太陽能系統產生的附帶電力收入 在綜合經營報表中計入其他營業收入。持有以供使用的太陽能系統由我們在其運營中使用，以產生收入或從使用資產中獲得回報。持有供使用的太陽能系統產生的收入 計入綜合經營報表的淨銷售額。建造供自用的太陽能系統的成本已資本化，並在綜合資產負債表中的物業、廠房和設備內報告，並在綜合現金流量表中作為投資活動的現金流出列示。出售歸類為自用的太陽能系統的收益 在合併現金流量表中作為投資活動的現金流入列報。出售歸類為自用的太陽能系統的淨收益或淨虧損在綜合經營報表中的其他營業收入或費用中列報。

太陽能系統成本 主要包括許可證和許可證、已獲得的土地或土地使用權以及在製品的可資本化成本。 在製品包括材料和模塊、建築、安裝和勞動力、資本化權益以及建造光伏太陽能系統所產生的其他可資本化成本。

持有以供開發和銷售的太陽能系統 稱為“項目資產”，在合併的資產負債表中報告為流動資產。當太陽能系統建設完成後，我們啟動了一項計劃，按照通常的 和習慣於銷售此類資產的條款，積極營銷項目資產，立即出售給潛在的第三方買家，項目資產很可能會在一年內出售。在項目資產在建或歸類為持有待售期間，不確認折舊費用。

對於被稱為“項目資產”的用於開發和銷售的太陽能系統 ，我們認為項目在商業上是可行的，如果預計該項目在完全開發或完全建造後將被出售以賺取利潤。如果預期售價高於相關項目資產的賬面價值加上預計完工成本，我們也認為部分開發或部分 建造的項目在商業上是可行的。我們考慮了許多因素，包括環境、生態、許可、市場定價或監管條件的變化，這些因素都會影響項目。這樣的變化可能會導致項目成本 增加或項目售價下降。當賬面價值超過其估計可收回金額時，我們記錄項目資產的減值損失。可收回金額乃根據預期銷售所得款項減去完成該等銷售所需的估計成本而估計。

所得税

我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債確認為未來税項影響 可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差異，以及營業虧損和税項抵免結轉。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期的期間的收入中確認。如果遞延納税資產的部分或全部更有可能無法變現，則確認估值備抵。

本公司 於綜合財務報表中確認税務持倉的影響，如該持倉經審核後，根據税務持倉的技術價值較有可能持續。在評估某個税務職位是否已達到最有可能達到的確認門檻時，管理層假定該職位將由完全瞭解所有相關信息的適當税務機關進行審查。此外，還會衡量滿足 更可能確認閾值的税務頭寸，以確定要在財務 報表中確認的收益金額。税務頭寸是以結算時實現的可能性大於50%的最大利潤額計算的。我們與未確認的税收優惠相關的納税義務會因環境的變化而定期調整，例如税務審計的進展、判例法的發展以及新的或正在出現的立法。此類 調整完全在確定調整的期間確認。我們在需要時將與不確定税收狀況相關的利息和罰款記錄在綜合經營報表中作為所得税費用的一部分。 我們沒有為截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度記錄不確定税收狀況準備金。我們 預計有關未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生實質性變化。本公司 目前未接受所得税機關的審查，也未接到審查計劃的通知。

近期會計公告

最近採用的會計準則

2016年11月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-18號現金流量表(主題230)：“限制性現金”(“ASU 2016-18”)。ASU 2016-18年度要求現金流量表解釋該期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額總額的變化。此更新在2017年12月15日之後的財政年度生效，包括 個過渡期，允許提前採用。採納本指導意見將導致 將受限現金餘額計入整體現金餘額，並取消受限現金活動的變化，因此，公司不再在現金流量表中列報現金與現金等價物和受限現金之間的轉賬。此外，還需要對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金 進行額外對賬，使之與合併現金流量表中顯示的總額合計。我們已經在其合併資產負債表中單獨披露了受限現金。自2018年1月1日起，我們採用了 ，並將合併現金流量表上的限制性現金餘額和現金、現金等價物、 和限制性現金的對賬計入了合併資產負債表和合並現金流量表。本指引 已追溯應用於截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的綜合現金流量表，該綜合現金流量表 要求我們重新編制先前呈列的每個報告期。

已發佈但尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)。根據新的指導方針，承租人將被要求在開始之日對所有租賃(短期租賃除外)確認以下 ：(1)租賃負債，這是承租人在貼現的基礎上支付租賃所產生的租賃款項的義務；以及(2)使用權資產，這是代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的權利的資產。在新的指導方針下，出租人會計基本保持不變。進行了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人的會計核算與承租人會計模式和專題606“與客户的合同收入”保持一致。新的租賃指南簡化了銷售和回租交易的會計處理，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。 承租人(對於資本租賃和經營性租賃)和出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃)必須對財務報表中列出的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃採用修訂的 追溯過渡方法。經修訂的追溯法將不要求對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。承租人和出租人不得采用完全追溯過渡的方法 。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年對上市公司有效，包括這些財年內的過渡期 ，並允許提前採用。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11租賃(主題842) 有針對性的改進。本次更新中的修訂為實體提供了一種額外的(和可選的)過渡方法，以採用新的租賃標準，併為出租人提供了一個實際的便利，即不將非租賃 組成部分與相關租賃組成部分分開，而是在非租賃 組成部分將在新的收入指引(主題606)下計入的情況下，將這些組成部分作為一個單獨的組成部分進行核算。2018年12月，FASB發佈了ASU 2018-20號《租賃(主題842)》，其中澄清了出租人對從承租人收取的税款的會計處理，由承租人直接向第三方支付或由出租人支付並由承租人償還的某些出租人成本，以及出租人就帶有租賃和非租賃組成部分的合同收到的可變付款。該標準在2018年12月15日之後的年度和過渡期內生效，並允許提前採用。我們已採用此標準 ，自2019年1月1日起使用替代過渡方法。採用後，我們預計將在合併資產負債表中分別記錄180億美元萬和180億美元萬的使用權資產和 經營租賃負債。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他：簡化商譽減值測試(主題350)，其中 取消了商譽減值測試的第二步。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不超過商譽的賬面價值。對於上市公司，本指南對2019年12月15日之後的年度或任何中期商譽減值測試有效 ，但允許在2017年1月1日之後的減值測試中提前採用。我們已於截至2018年12月31日止年度採用此準則，而採納該準則並未對截至2018年12月31日止年度及截至該年度的本公司綜合資產負債表、經營表及現金流量表 造成重大影響。

2018年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2018-07號《薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計(ASU 2018-07)》。根據ASU 2018-07，股權分類非員工獎勵的衡量將固定在授予日期，非公共實體被允許使用員工獎勵已有的某些實用的 權宜之計來核算非員工獎勵。ASU 2018-07中的修正案適用於非公共企業 2019年12月15日之後的財年，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。我們目前正在評估這一指導對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)-披露框架-對公允價值計量的披露要求的更改。ASU 2018-13刪除了公允價值層次結構的第1級和第2級之間的轉移金額和原因以及第3級公允價值計量的估值流程；修改了主題820中的某些披露要求； 並要求額外披露用於制定第3級計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均等。ASU第2018-13號從2020財年第一季度開始對公司生效。我們目前正在評估本指南對其合併財務報表的影響。

本公司 不相信近期發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將不會對綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

最近的收購活動

根據我們2014年的戰略運營重點轉移，我們已達成協議進行收購，以擴大我們的全球項目組合，包括IPP和BT項目，並使我們的太陽能業務多樣化。

在進行太陽能項目收購時，我們根據我們對回報率的評估，重點關注有吸引力的目標，同時考慮目標項目的照射時間、適用的合格率、使用的關鍵技術組件以及我們收購的融資成本 。有關我們在進行項目收購時應用的標準的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-b.業務概述-我們的全球項目開發-收購太陽能項目”。

當我們追求從事太陽能業務的目標 時，例如分銷業務或屋頂EPC業務，我們主要選擇毛利率較高的目標，或者如果目標從事與我們現有業務互補的行業，則具有實現協同效應的 高潛力。

以下摘要 概述了自2015年以來我們已完成或已達成最終協議的主要收購：

太陽能項目

2015年2月，我們完成了對在意大利擁有4.3兆瓦項目的項目公司的100%股權的收購，總代價為其公允價值的1,180美元萬。當我們完成收購時，這些項目已經併網並出售電力。 我們以每股1.72美元的價格向賣方發行了5,722,977股SPI普通股的未登記股票，佔對價的70%，並對禁售期和其他因素進行了調整，剩餘的310歐元萬(360萬)餘額以現金結算。

於2016年3月，我們完成出售Solar Park Developments 2 Ltd(“Hall Farm”)的全部已發行股本，該公司持有英國的一個太陽能發電項目，額定裝機容量約為15兆瓦 貝萊德。

2016年5月，我們開始在加州薩克拉門託市中心的薩克拉門託國王新址黃金1中心建設覆蓋屋頂的太陽能發電系統，該項目總功率為700千瓦，已完工並出售給愛依斯分佈式能源公司。

2016年7月，我們的全資日本子公司SPI Solar Japan G.K.在日本茨城縣建成了2.4兆瓦的西浦發電廠，並併網發電。

於2017年3月，我們的全資附屬公司SPI Solar Japan Gk達成最終協議，出售其於千葉市柴山市兩個總裝機容量為4.4兆瓦的太陽能光伏項目的所有土地權益及項目開發權。SPI日本公司還將提供工程、採購和施工服務，以完成這些項目。這些太陽能發電站位於東京以東約50公里的千葉，每個發電站裝機容量為2.2兆瓦，估計每年總裝機容量為5,200,000千瓦時。

2017年5月，我們簽訂了一項協議，將其在英國太陽能光伏系統之一TodderStaff Solar Limited的所有權益出售給Capital Stage AG。TodderStaff項目的裝機容量為4.4兆瓦。

截至2018年12月31日年底，我們的全資子公司SPI Solar Inc.已將美國的八個太陽能項目(9.653兆瓦)出售給第三方。

2018年12月，陽光動力將我們的太陽能項目剝離給中國。

其他太陽能業務

Thermi採集器

於二零一七年九月，我們訂立一項框架股份購買協議，以總代價1,665歐元萬收購三家希臘公司，即Thermi SUN S.A、HELIOHRISI S.A.及HELIOSTIXIO S.A.的100%股權，總代價為1,665歐元，可作出若干調整。這筆交易受慣例成交條件的制約。這三家公司在希臘北部總共擁有四家光伏發電廠，裝機容量為7.4MWp。

太陽能電力公司是本公司的前身，於2012年為這些項目提供EPC服務，並自2013年7月開始進行這些項目的運營與維護 。SPI和TTVCF(通過項目公司)此前曾就EPC協議發生糾紛。 此類糾紛將被視為根據框架股份購買協議友好解決。

交易將分三個不同的階段完成(每個被收購公司一個階段)。對HELIOSTIXIO S.A.的收購已於2017年12月完成。本公司已於2019年3月20日完成先前宣佈的對HELIOHRISI S.A.100%股權的第二階段收購，HELIOHRISI S.A.於2019年3月20日在希臘擁有1.988兆瓦的光伏項目。本公司亦於二零一七年九月二十日對框架購股協議作出修訂，據此，本公司對Thermi Sun S.A的收購將延至不遲於2019年5月20日。該公司預計 將於2019年5月完成整個收購。隨着7.4兆瓦的光伏裝機容量加入陽光動力在希臘的現有光伏產品組合，該公司將成為希臘重要的光伏所有者之一。

收購Solar果汁

2015年5月，我們以1,560美元萬收購了在澳大利亞悉尼註冊成立的公司Solar Juice 80%的股權。Solar Juice 向澳大利亞、新西蘭和東南亞的零售客户或企業客户分銷太陽能套件，其中包括光伏組件、系統平衡組件、太陽能監控系統和逆變器。Solar Juice從一系列信譽良好的供應商採購光伏組件，如天合光能澳大利亞有限公司、JA太陽能澳大利亞有限公司和LG。它還採用了供應商中立的方法，將採購成本降至最低。Solar Juice還分銷其內部品牌的光伏組件OpalSolar，Solar Juice與第三方簽訂了製造合同。2016年10月，Solar Juice被LG Chem，Ltd.選定為其ResU家用儲能的主要分銷合作伙伴，在澳大利亞和新西蘭的儲能容量為10kWh。截至2016年12月31日，Solar Juice擁有超過5000個企業對企業賬户，其中700個為月度活躍賬户。2014年第四季度，Solar Juice在新加坡設立了經銷機構，並將客户羣擴展到斯里蘭卡、馬來西亞、菲律賓、泰國、巴布亞新幾內亞、斐濟和庫克羣島。我們預計，收購Solar Juice將把我們的太陽能業務擴展到另一個擁有廣泛客户基礎的大陸。

EnSync投資

2015年4月17日，本公司與威斯康星州EnSync，Inc.(前身為ZBB Energy Corporation)(“ENS”)，訂立證券購買協議，據此，ENS將向吾等發行及出售(I)8,000,000股ENS普通股(“已購普通股”)及(Ii)28,048股ENS可轉換優先股(“可轉換優先股”) ，可轉換為合共42,000,000股普通股的總現金收購價3,340萬，相當於按折算後每股普通股0.6678美元的收購價。可換股優先股將在四年內可兑換，若本公司符合證券購買協議所載有關本公司於未來四年每年向ENS購買最低兆瓦太陽能相關產品的若干條件，則可換股優先股將於四年內每年兑換25%。 該等產品的購買價在協議中並不固定或可釐定，但ENS不得在任何時間以低於向本公司提供的價格按類似條款及條件向其他買家出售數量較少的產品。 轉換受股票拆分、股票分紅和其他指定資本事項的調整。ENS還使公司有權收購50,000,000股ENS普通股(“認股權證”)，總金額為3,670萬，或每股0.7346美元，受股票拆分、股票股息和其他指定資本交易的調整。

ENS開發、許可和製造創新的能源管理系統解決方案，服務於商業和工業建築公用事業和離網市場。

2015年7月13日， 與證券購買協議有關的所有成交條件均已滿足，並向本公司發行了已購買的普通股、可轉換優先股和認股權證。購買的普通股約佔截至2015年7月13日的EN已發行普通股的16.8%。此外，假設可轉換優先股全部轉換(且沒有發行其他ENS普通股)，本公司將擁有ENS已發行普通股的大部分以上。

本公司亦與ENS訂立供應協議，據此，ENS將出售及本公司將不時購買ENS提供的若干產品，包括用於太陽能項目的儲能系統(“供應協議”)。可轉換優先股的可兑換性取決於公司根據供應協議購買和支付儲能系統的情況如下：可轉換優先股的第一個四分之一(“C-1系列優先股”)僅在收到公司根據供應協議購買的5兆瓦(“MW”)的最終付款後才可兑換；第二個四分之一(“C-2系列優先股”)僅在收到供應協議總價值15兆瓦的最終付款後才可兑換 ；第三個四分之一(“C-3系列優先股”)僅在收到總價值25兆瓦的供應協議的最終付款後才可兑換 ；最後四分之一(“C-4系列優先股”)僅在收到總價值40兆瓦的供應協議的最終付款後才可兑換。如果公司遵守供應協議的規定，它將在未來四年內為每一批可轉換優先股進行足夠的購買以歸屬併成為可轉換 。然而，可轉換優先股將在指定採購的相關付款 被ENS收到時隨時變為可轉換，即使付款晚於或早於供應協議中規定的時間表。截至2018年12月31日，本公司並無根據供應協議購買任何產品。

可轉換優先股沒有投票權，除非法律要求或協議中規定的某些事項。可轉換的 優先股是永久性的，沒有資格獲得股息，也不能贖回。此外，只要任何可轉換優先股的股票尚未發行，ENS不得就其普通股支付股息，並且每年贖回的普通股不得超過100美元 。可轉換優先股具有相當於2,800美元萬和按轉換後基礎對全部資產進行分配的較大清算優先權。

一旦我們購買並支付40兆瓦的供應協議，該認股權證即授予並可行使，如果 該等購買和付款未在該認股權證終止之前發生，則不論該認股權證是否已授予 ，均不會授予或行使該認股權證。在行使該認股權證之前，該認股權證向本公司提供無投票權。保證書不能部分 行使。由於ENS普通股在2018年12月31日和2017年12月31日的收盤價低於認股權證的行使價，認股權證在該日期處於資金不足的狀態。

關於證券購買協議，本公司與ENS訂立治理協議(“治理協議”)。 根據治理協議，本公司有權提名一名董事為ENS董事會成員，只要本公司持有至少10,000股可轉換優先股或2,500股萬普通股或普通股等價物 (“必需股”)。此外，只要本公司持有所需股份(1)在C-2系列優先股完全可兑換時間 之後，我們將有權提名總共兩名 董事，以及(2)在C-3系列優先股全面可兑換之後，本公司 將有權提名總共三名董事。但在任何情況下，本公司均無權提名 名董事進入董事會，但其佔董事會的百分比將大於本公司持有的普通股等價物數量除以(A)ENS已發行普通股總數 與(B)本公司持有的優先股可轉換為的普通股數量之和所確定的百分比。

我們按權益法對所購普通股的投資進行會計處理，並在 綜合資產負債表上的附屬公司投資項下記錄餘額。該公司在合併經營報表中包括其在關聯公司投資虧損項下應佔普通股股東應佔淨收益或虧損的比例份額 。我們將可轉換優先股的投資按成本減去在聯屬公司投資項下的永久性價值下降撥備計入綜合資產負債表 。認股權證的費用最初按其公允價值1,690美元萬入賬。3,340萬 減去2015年7月13日認股權證公允價值的總代價，是根據相對公允價值在購買的普通股和可轉換優先股的投資之間分配的，這兩項投資最初分別記錄為320萬和1,320萬， 。認股權證的公允價值減少230美元萬及1,460美元萬分別於截至2016年及2015年12月31日止年度的綜合經營報表內衍生資產/負債的公允價值變動其他收入(開支) 項下入賬。

於2016年8月30日，本公司與Melodious International Investments Group Limited全資擁有的英國維京羣島公司Melodious Investments Company Limited(“Melodious”或“買方”)訂立最終協議 (“股份購買協議”)，出售其持有的若干ENS股份。根據股份購買協議，公司同意出售8,000,000股普通股、7,012股C-1可轉換優先股和4,341股EN的C-2可轉換優先股，總購買價為1,700萬(“股份轉讓”)。 股份轉讓須遵守慣例成交條件。2016年12月22日，所有成交條件均已滿足，截至2016年12月31日，公司 收到了850美元萬的現金對價。根據公允價值，在普通股投資和可轉換優先股投資之間分別分配了540萬和310萬的對價。 根據同一協議，公司同意，如果股份轉讓後6個月內，任何C-1可轉換優先股或C-2可轉換優先股沒有轉換為EN的普通股，買方應(I)免除支付未付部分對價的義務，(Ii)有權要求本公司以每股1,018.25美元的優先股價格回購該等C-1優先股和C-2優先股，外加1,160美元萬總收購價的10%的無複利年息。回購價款的金額從回購價款中扣除未支付部分。由於本公司預期不會在截止日期(即2016年10月25日)後六個月內根據供應協議購買及支付儲能系統費用，因此C-1優先股或C-2優先股將不會轉換為普通股。因此，由於贖回期限，截至2016年12月31日，公司沒有取消對可轉換優先股投資的確認，並將310美元萬的收益記錄為借款 (見附註15-短期借款和長期借款)。2017年4月26日，買方要求本公司回購C-1優先股和C-2優先股，價格為1,160美元萬外加10%的未複利年息。由於買方尚未支付剩餘的850美元萬對價，因此總回購價格為310美元萬外加未複利10%的年息。2017年7月，本公司向買方支付了320美元萬，在買方向本公司交付優先股後，贖回條款被釋放。

2018年6月，ENS 獲得了使治理協議無效的默認判決。2019年3月，ENS為債權人的利益進行了一項轉讓 這項轉讓是債權人分析公司發起的威斯康星州破產法第128章破產管理的一部分，標題為Analytics Plus，LLC訴Ensync，Inc.沃基沙縣巡迴法院案件編號19-CV-556(“第128章訴訟程序”)。 本公司正在積極尋求SPI在第128章訴訟程序中可用的法律補救措施，這些補救措施涉及公司採取行動(1)重新啟動與治理協議有關的2018年6月違約判決，以及(2) 對ENS的某些主要董事和高級管理人員提起違反受託責任的申訴。這些問題目前正在進行中。該公司已指示積極尋求公司可用的所有法律補救措施。

截至2018年和2017年12月31日，購入普通股投資的賬面價值分別為零美元和零美元。於2018年及2017年12月31日，可換股優先股的賬面值分別為零及零。認股權證的公允價值減少$nil、$nil及$230萬在截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度的綜合經營報表中確認為衍生資產/負債的公允價值變動。本公司於截至2016年12月31日止年度，按權益法註銷對所購普通股的投資，並錄得收益360萬。於2018年及2017年12月31日，購入普通股的投資為全額減值，於截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年及2016年12月31日止年度，購入普通股的投資計提減值準備為零、220億美元萬及990億美元萬。

我們的收購資金主要來自融資活動產生的現金和信貸 。展望未來，我們預計將通過運營產生的現金以及股權和債務融資為未來的收購提供資金。

經營成果

下表列出了所示期間我們持續經營的綜合經營結果的摘要，每個項目都以佔我們總淨收入的百分比表示。我們的歷史結果如下所示 不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較

淨銷售額-截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，淨銷售額分別為12150美元萬和12560美元萬，增長了410美元萬，增幅為3.3%。截至2018年12月31日的年度淨銷售額較同期增長 主要是由於在美國的前期開發項目銷售額達到1,580美元萬。光伏項目的銷售收入增加了480美元萬，這是由日本項目的銷售貢獻的。光伏項目和開發前項目銷售額的增長被澳大利亞光伏組件銷售額的下降部分抵消。

銷貨成本 -截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，銷售成本分別為11140美元萬(佔淨銷售額的91.7%)和11450美元萬(佔淨銷售額的91.2%)，增加了310美元萬，或2.8%。銷售成本的增長與銷售額的增長是一致的。

毛利 -我們的毛利潤從截至2017年12月31日的年度的1,010美元萬增加到截至2018年12月31日的年度的1,110美元萬。截至2017年和2018年12月31日止年度的毛利率分別為8.3%和8.8%。毛利增長 主要是由於光伏項目和開發前項目的銷售增加，這些項目的毛利高於光伏組件的銷售。

一般和行政費用 -截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，一般和行政費用分別為1,400美元萬(佔淨銷售額的11.5%)和1,220美元萬(佔淨銷售額的9.8%)，減少了180美元萬，或12.6%。我們的一般和行政費用的減少主要是由於我們的成本節約措施導致的工資、福利和專業服務費的減少。

銷售、營銷 和客户服務費用-截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，銷售、營銷和客户服務費用分別為290美元萬(佔淨銷售額的2.4%)和230美元萬(佔淨銷售額的1.8%)，減少了60美元萬，或22.4%。銷售、市場營銷和客户服務費用的減少是由於公司在2018年停止廣告合作而降低了廣告費。

壞賬、票據和其他應收賬款撥備(沖銷) -我們 在2017年記錄了170億美元的萬壞賬和票據撥備。2018年，我們沖銷了50美元萬的壞賬準備 。

減值費用 -截至2017年12月31日的年度減值費用為70美元萬。截至2018年12月31日的年度，2018年度未記錄減值費用 。

利息支出 -截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度的利息支出分別為810萬(佔淨銷售額的6.7%)和670美元萬(佔淨銷售額的5.3%)，減少了140美元萬，或17.6%。利息支出的減少與借款的減少是一致的。

利息收入 -截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，利息收入分別為40萬(佔淨銷售額的0.3%)和30萬(佔淨銷售額的0.3%)。這兩年的利息收入保持穩定。

可轉換債券的清償收益 -在截至2017年12月31日的一年中，可轉換債券的終止收益為710萬。 這是由於我們與聯合天空控股集團有限公司(“聯合天空”)簽訂的可轉換債券協議的延期。

税收懲罰-截至2017年12月31日的年度税收罰款為970美元萬。它主要代表2016年延遲提交聯邦和州所得税申報單的預期罰款 。

對附屬公司的投資損失 -截至2017年12月31日的一年，附屬公司投資虧損為220億美元萬。它主要體現在權益法下對ENS的投資損失。

從問題債務重組中獲利 -在截至2018年12月31日的一年中，我們在問題債務重組方面錄得1.9億美元的萬收益。我們違約了與聯合天空的第一個修正案協議。2018年6月29日，我們與聯合天空和Magical Glaze Limited(“MGL”)簽訂了另一份 修訂協議，該公司與聯合天空共同控制 ，以進一步延長付款期限。截至2018年6月29日，第二次修訂的可轉換債券的未來未貼現現金流為2,000萬與第一次修訂的可轉換債券的賬面金額為2,190美元萬之間的差額確認為收益。

其他收益或費用-在截至2017年12月31日的一年中，我們 記錄了460美元的萬(佔淨銷售額的3.8%)的其他虧損。在截至2018年12月31日的財年中，我們還獲得了160億美元的萬收益。其他收益的增加主要是由於外匯收益。

所得税支出 -我們在截至2017年12月31日和2018年12月31日的 年度分別計提了10萬(佔淨銷售額的0.1%)和30萬(佔淨銷售額的0.2%)的所得税撥備。

淨虧損-由於上述原因，我們在截至2018年12月31日的持續運營中淨虧損610美元萬(佔淨銷售額的4.9%)，與截至2017年12月31日的持續運營淨虧損2,650美元萬(佔淨銷售額的21.8%)相比有所下降。

截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度比較

淨銷售額-截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，淨銷售額分別為11460美元萬和12150美元萬，增長了690美元萬，增幅為6.0%。截至2017年12月31日止年度的淨銷售額較同期增加 主要是由於光伏組件的銷售增加所致。

銷貨成本 -截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，銷售成本分別為10210美元萬(佔淨銷售額的89.2%)和11140美元萬(佔淨銷售額的91.7%)，增加了930美元萬，或9.1%。銷售成本的增長與銷售額的增長是一致的。

毛利 -我們的毛利潤從截至2016年12月31日的年度的1,210美元萬下降到截至2017年12月31日的年度的1,010美元萬。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的毛利率分別為10.5%及8.3%。毛利率下降主要是由於截至2017年12月31日止年度的大部分收入來自銷售毛利率較低的光伏組件 。

一般和行政費用 -截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，一般和管理費用分別為1,370美元萬(佔淨銷售額的11.9%)和1,400美元萬(佔淨銷售額的11.5%)。一般性和行政事業性支出保持穩定。

銷售、營銷 和客户服務費用-截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，銷售、營銷和客户服務費用分別為320萬(佔淨銷售額的2.8%) 和290美元萬(佔淨銷售額的2.4%)。銷售、市場營銷和客户服務費用保持穩定。

可疑賬款、票據和其他應收賬款撥備-我們在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度分別記錄了710萬和170萬的可疑賬户和票據撥備。

減值費用 -截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的減值費用分別為7,960美元萬和70美元萬。截至2016年12月31日止年度，我們錄得商譽及無形資產減值費用6,650美元萬。截至2017年12月31日止年度並無商譽及無形資產減值費用。

利息支出 -截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的利息支出分別為350萬(佔淨銷售額的3.0%)和810萬(佔淨銷售額的6.7%)，增加了460美元萬，或131.5%。利息支出的增長與2017年借款的增加保持一致，違約借款產生的利息更多。

利息收入 -截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，利息收入分別為80美元萬(佔淨銷售額的0.7%)和40美元萬(佔淨銷售額的0.3%)。利息收入的減少與2017年銀行存款的減少一致。

可轉換債券的清償收益 -截至2017年12月31日的一年，可轉換債券的終止收益為710萬。 這是由於我們與聯合天空控股集團有限公司簽訂的可轉換債券協議的延期。

衍生資產/負債的公允價值變動-在截至2016年12月31日的 年度，我們衍生資產/負債的公允價值變動為230美元萬。這主要是由於ENS 根據ENS採購協議向我們發出的認股權證市值發生變化所致。截至2017年12月31日止年度，衍生資產/負債的公允價值並無變動。

税收懲罰-截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，税收處罰分別為零美元和970美元萬。它主要代表對延遲提交2016年聯邦和州所得税申報單的預期罰款。

對附屬公司的投資損失 -截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，附屬公司投資虧損分別為630萬和220萬。 它主要體現在權益法下對ENS的投資損失。

其他收益或 費用-在截至2016年12月31日的財年中，我們產生了150美元萬的其他收益(佔淨銷售額的1.3%)，在截至2017年12月31日的財年中，我們錄得其他虧損4，60美元萬(佔淨銷售額的3.8%)。其他費用增加的主要原因是匯兑損失增加580美元萬。

所得税支出 -我們在截至2016年12月31日和2017年12月31日的 年度分別有60美元萬(佔淨銷售額的0.5%)和10美元萬(佔淨銷售額的0.1%)的所得税撥備。

淨虧損- 由於上述原因，截至2017年12月31日的年度，我們的持續經營淨虧損2,650美元萬(佔淨銷售額的21.8%)，較截至2016年12月31日的年度持續經營的淨虧損10200美元萬(佔淨銷售額的89.0%)有所減少。

流動性

現金和現金等價物的來源和用途摘要如下：

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有470美元的萬、230美元的萬和460美元的萬現金和現金等價物，以及受限現金。

經營活動

持續經營活動提供的現金淨額 截至2018年12月31日的年度為790萬，現金增加的主要原因是：(1)項目資產變化1,780萬，(2)庫存變化2，90萬，(3)應付帳款變化3，40萬，(4)基於現金份額的非現金薪酬270萬，以及(5)應計負債和其他負債變化400萬，(Vi)折舊120萬，(7) 攤銷190萬可轉換債券的債務折價；增加由(I)淨虧損1,230萬，(Ii)應收賬款變動1,390美元萬，(Iii)來自客户的預先變動510美元萬及(Iv)問題債務重組收益190萬而部分抵銷。

持續經營活動中使用的現金淨額在截至2017年12月31日的年度為1,440萬，現金減少的主要原因是：(1)淨虧損9,100美元萬，(2)710萬可轉換債券清償收益， (3)應收賬款變化890萬，(4)項目資產變化400萬，以及(V)庫存變化6，70萬；減少額因(I)客户預先變動1,370美元萬，(Ii)應計負債及其他負債變動520萬，(Iii)税項扣減970萬，(Iv)攤銷可轉換債券債務折扣290萬，(V)聯屬公司投資虧損220萬，而部分抵銷。(Vi)折舊$120萬，(Vii)呆賬和票據準備$170萬， 和(Viii)以股份為基礎的補償$120萬。

持續經營活動提供的現金淨額為1,770萬，現金增加的主要原因是：(1)折舊400美元萬，(2)壞賬和票據準備710萬，(3)無形資產減值費用120萬，(4)商譽減值費用6,520萬，(V)項目資產減值費用1,310萬，(Vi)附屬公司投資損失630萬，(7)基於股份的補償 130美元萬，(Viii)衍生資產/負債公允價值變動$230萬，(Ix)應收賬款變動$440萬，(X)項目資產變動$860萬，(Xi)存貨變動$390萬，及(Ii)應付帳款變動 $250萬，(Xiii)應計負債及其他負債變動$140萬，(Xiv)非現金利息 開支$150萬；增加由(I)淨虧損22100美元萬、(Ii)須承擔融資責任的太陽能系統營業收入140萬及(Iii)預付開支及其他資產變動120萬而部分抵銷。

投資活動

截至2018年12月31日止年度，持續經營活動中用於投資活動的現金淨額為330萬，這主要是由於出售SPI中國導致現金減少所致。

在截至2017年12月31日的年度內，用於投資持續經營活動的現金淨額為290萬美元，這主要是由於信新解除合併導致現金減少270萬所致。

用於投資持續經營活動的現金淨額 截至2016年12月31日的年度為510萬，現金減少主要是由於(I)收購930萬的物業、廠房和設備，以及(Ii)收購230萬的子公司；減少被(I)出售附屬公司投資540萬的收益和(Ii)100萬的應收利息償還所得部分抵消；

融資活動

截至2018年12月31日止年度，用於持續經營活動融資的現金淨額為160萬，現金減少主要是由於(I)償還信貸額度和應付貸款6,780萬；(I)信貸額度所得款項和應付貸款6,620萬部分抵銷了減少的金額。

持續經營融資活動產生的現金淨額為830萬截至2017年12月31日止年度，現金增加 主要包括(I)發行普通股所得580萬；及(Ii)信貸額度及應付貸款所得款項 及應付貸款3190萬；增加由(I)償還信貸額度及應付貸款2,940萬部分抵銷。

持續經營的融資活動所產生的現金淨額為940萬截至2016年12月31日止年度，現金增加主要包括(I)信貸額度所得款項及應付貸款3,260萬，及(Ii)發行普通股所得款項500萬；增加部分被(I)償還信貸及應付貸款額度2,820萬所抵銷。

資本資源和已知材料 有關流動性的事實

我們在運營中遭受了反覆的損失。在截至2018年12月31日的年度內，我們因持續運營而產生的淨虧損為610美元萬。截至2018年12月31日，我們的累計赤字為57010美元萬，營運資金赤字為9,260萬。 截至2018年12月31日，1年內到期的可轉換債券為4,160美元萬。這引發了人們對我們 作為持續經營企業的能力的極大懷疑。

我們已經修訂了作為我們現有運營計劃基礎的 假設，並認識到需要採取更多行動來重新定位我們的運營，以最大限度地減少現金流出。因此，我們採取了多項舉措，以便在2018年以增量方式節約或產生現金。這些措施包括：

然而，我們不能 向您保證本流動資金計劃將成功執行。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險 -我們發生了淨虧損，經歷了經營活動的現金淨流出 ，並記錄了營運資本赤字。如果我們不能有效地管理我們的現金和其他流動金融資產，並執行我們的 流動性計劃，我們可能無法作為一家持續經營的企業繼續下去。

資本支出

我們在2016年、2017年和2018年的資本支出分別為930萬、30萬和10萬。截至2018年12月31日，資本承諾 約為660萬。這些資本承諾將主要用於我們太陽能項目的建設。我們預計將使用我們運營的現金和私募、銀行借款以及其他第三方融資選擇為這些項目的建設提供資金。

研發、專利和許可證等。

2014年之前，我們 從事各種光伏組件的開發、製造和營銷，光伏組件是將陽光轉化為電能的太陽能園區的關鍵組件，以及系統平衡組件，包括我們的內部品牌。我們已經停止了製造業務，並清算了我們的研發部門。

趨勢信息

除本年報其他地方披露的 外，我們不知道2018年的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者 將導致報告的綜合財務信息不一定指示未來的經營業績或財務 狀況。

表外安排

我們沒有為任何第三方的付款義務提供任何財務擔保或其他承諾。我們沒有將 與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的任何衍生品合同，或沒有反映在我們的合併財務報表中的 衍生品合同。我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。

合同義務的表格披露

下表列出了截至2018年12月31日我們的合同義務：

安全港

截至2018年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告 以及我們在新聞稿、電話報告和其他投資者通信中提供的信息(包括我們網站上的信息)包含經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)所指的前瞻性陳述，這些陳述受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。本年度報告中表格20-F中的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。

前瞻性 陳述包括但不限於有關預期未來事件的陳述，包括我們的業務以及我們經營和計劃經營的市場的預期趨勢和 發展及管理計劃；未來財務 結果、經營結果、收入、毛利、營運開支、預計成本和資本支出；銷售和營銷 計劃；競爭地位；流動性、資本資源，以及按商業合理條款獲得未來股權資本。

前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“計劃”、“將”、“可能”、“ ”、“預期”、“相信”、“估計”、“應該”、“打算”、“預測”、“ ”這些詞語的否定或複數以及其他類似術語來識別。我們的前瞻性陳述 僅是基於我們目前的預期和對未來事件的預測。本20-F年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本年度20-F年度報告提交之日我們所掌握的信息。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔任何義務 以任何理由更新這些前瞻性陳述。

我們已經確定了 可能導致實際計劃或結果與任何前瞻性陳述中包含的內容大不相同的因素。這些 因素包括但不限於以下因素：

這些前瞻性的 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些陳述明示或暗示的大不相同。這些因素包括在題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素”一節中討論的事項，以及本年度20-F報表中其他部分討論的事項。您應該仔細考慮本節中描述的風險和不確定性。

下表 列出了我們目前的董事會(“董事會”)和我們任命的高管的姓名和年齡，以及 每個人擔任的主要職位和職位。我們的執行官員由董事會任命。我們的董事任職至下一次股東大會任命其繼任者、去世、辭職或董事會罷免的較早者為止。我們的董事和被任命的高管之間沒有家族關係。

以下是每個董事的簡短傳記，其中包含有關個人作為董事的 服務、指定的高管或重要員工(包括過去五年的業務經驗)的信息。 此外，董事信息還包括在過去五年中擔任董事的職務、有關特定法律或行政訴訟的信息(如果適用)，以及導致 董事會決定該個人應充當我們的董事的經驗、資格、屬性或技能。

彭曉峯先生 自2011年1月10日起擔任董事董事會執行主席，自2016年3月25日起擔任首席執行官 。根據吾等與賽維LDK於二零一一年一月五日訂立的購股協議，彭先生獲委任為董事會主席。彭先生於2005年7月創立了賽維LDK，現任該公司董事長兼首席執行官。在創立賽維LDK之前，彭先生於1997年3月創立了蘇州獵信股份有限公司，並在2006年2月之前一直擔任該公司的首席執行官。蘇州六鑫是亞洲領先的個人防護用品製造商。彭先生於1993年畢業於江西外貿學院，獲得國際商務文憑，並於2002年畢業於北京大學光華管理學院，獲得EMBA學位。

莫里斯·衞芬妮博士自2016年5月9日以來一直作為我們的董事。倪少傑博士為香港特別行政區經濟發展委員會轄下專業服務工作小組成員、香港專業服務聯盟董事會員、香港特許祕書公會總裁(2015年)委員、香港上市公司商會常務委員會委員、香港會計師公會資格及考試委員會成員及香港樹仁大學法學兼職教授。倪博士獲得上海財經大學金融博士學位、香港理工大學企業融資碩士學位、密歇根安德魯斯大學工商管理碩士學位和伍爾弗漢普頓大學法律學士學位。他是國務院國有資產監督管理委員會(國資委)精選的人才庫中的一員，並擔任幾家知名上市公司的獨立非執行董事。

郎周博士自2014年4月17日起， 一直擔任我們的董事。Dr.Zhou自1997年起任南昌大學教授。Dr.Zhou在太陽能行業擁有豐富的經驗。Dr.Zhou獲北京科技大學材料科學與工程博士學位，1985年獲上海交通大學材料科學與工程理學碩士和學士學位。

洪坤先生 張自2017年9月以來一直擔任我們的董事，並自2014年5月以來擔任我們的首席運營官。張先生在太陽能和電子行業擁有20多年的工程和運營經驗。2011至2014年，他在賽維LDK擔任多個管理職位，並被任命為德國上市公司Sunways AG的管理委員會主席和首席執行官。在加入賽維之前，他曾於2007年至2011年擔任公司總經理，負責光伏系統的設計和開發，以及光伏組件和機架系統關鍵部件的製造。在2007年加入太陽能行業之前，張先生在電子行業工作了16年，負責液晶顯示器產品的工程開發和製造，並擔任偉創力國際有限公司附屬公司的工程副總裁 。張先生擁有路易斯安那大學機械工程理學學士學位，並於1997年在新加坡南洋理工大學獲得計算機集成製造理學碩士學位。

Lu女士 從2017年5月開始擔任我們的董事。她目前擔任WisePublic Asset Management Limited的首席運營官，負責管理日常運營，並擔任北京會計師事務所的特別顧問。Lu女士具有金融、會計、税務、法律等領域的從業經驗。她曾於2013年1月至2015年10月擔任中國再生醫學國際有限公司(8158 HK)的內部審計主管。Lu清女士亦於2005年5月至2008年5月期間擔任內地中國在星島新聞集團有限公司(1105香港)的財務總監。1992年2月至2002年3月，Lu女士在北京註冊會計師事務所擔任主要業務合夥人和副總經理。 Lu女士於1993年6月在中央財經大學獲得經濟學學士學位，會計專業畢業，2001年1月在北京大學獲得法學碩士學位。Lu清女士也是中國的註冊税務師、註冊公估師和註冊會計師。

截至2018年12月31日的年度，我們向董事和高管支付的現金薪酬和福利總額約為917,275美元。我們沒有為我們的董事執行人員預留或積累任何養老金、退休或類似的福利。

股票激勵計劃

2006年股權激勵計劃

2006年11月15日，SPI董事會通過了2006年股權激勵計劃，將SPI普通股流通股的9%(9%)預留給該計劃，該計劃於2007年2月7日獲得SPI股東的批准。完成註冊地合併後，本公司承擔了SPI在2006年股權激勵計劃下的現有義務，並將在行使該計劃下的獎勵時發行同等數量的公司普通股，而不是SPI的普通股 。

以下是我們2006年股權激勵計劃的主要條款：

管理。 管理人是由董事會任命的兩名或兩名以上董事會獨立成員組成的委員會，負責管理本計劃，如果沒有該委員會，則為董事會本身。

獎項。根據本計劃，我們 可以授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票和股票增值權。

授標協議。 根據本計劃授予的每一項獎勵將由公司與獲獎者簽署的書面獎勵協議作為證明。

行使價。 任何期權或股票增值權的行使價格將由管理人根據此 計劃確定。

獎勵條款。 根據本計劃授予的期權期限不得超過十年(如果是授予持有本公司所有類別股份總投票權10%以上的受購人的激勵性股票期權，則不得超過五年)。 股票增值權的期限將由管理人在獎勵協議中規定。

歸屬時間表。 管理人可酌情決定是否將任何裁決轉歸，以及任何此類轉歸的條款和條件。授標協議將包含任何此類歸屬時間表。

轉移限制。 除通過遺囑或繼承法或分配法以外，不得轉讓期權、限制性股票獎勵(在歸屬之前，受計劃和獎勵協議制約)或股票增值 權利，但不受限制的期權和股票增值權利可根據財產和解轉讓給獲獎者的前配偶，該財產和解是離婚協議或法院命令的一部分。在獲獎者的有生之年，只有獲獎者、其監護人或法定代表人才能根據計劃按照家庭關係秩序行使期權(激勵性股票期權除外)。在獲獎者的有生之年，只有獲獎者可以行使受限的 股票獎勵或股票增值權。

終止僱用或服務 。如果獲獎者終止受僱於我們或停止向我們提供服務，則可在計劃和授獎協議中規定的受僱或服務終止後行使獎勵。

終止和 修改計劃。根據該計劃的條款，該計劃於2016年自動終止。本公司董事會有權 修改、暫停或終止該計劃，但須獲得股東對某些修訂的批准。本計劃終止後不會授予任何獎勵 ，但在終止之前授予的所有獎勵將根據其條款繼續有效。

2015年股權激勵計劃

2015年5月8日，我們的 董事會通過了我們的2015年股權激勵計劃。我們的股東在同一天批准了這項計劃。該計劃在遷址合併完成後 生效。根據本計劃可發行的股票總數為公司已發行和已發行普通股數量的9%(9%)。管理人可酌情根據本計劃作出獎勵，以取代本公司或其附屬公司、本公司收購的公司或與本公司合併的公司之前授予的未完成獎勵。此類替代獎勵的股票數量應計入根據本計劃可用於獎勵的股票總數。

以下是我們2015年股權激勵計劃下的主要條款：

管理。 本計劃由本公司董事會薪酬委員會管理，薪酬委員會可將其全部或部分職責和權力轉授給董事會的任何小組委員會。

獎項。根據本計劃，我們 可以授予非限制性或激勵性股票期權、股票增值權和其他基於股票的獎勵，例如受限 股票。

期權/行權 價格。任何期權的每股收購價和任何股票增值權的行權價格將由管理人根據計劃確定。

獎勵條款。 根據本計劃授予的期權期限自授予之日起不得超過十年。歸屬條件。 管理員擁有加速或放棄任何歸屬條件的完全權力和權限。

轉移限制。 除非管理人另有決定，並符合計劃的條款和條件，否則不得轉讓除遺囑或繼承法和分配法以外的其他裁決。

根據 特定事件進行調整。如果流通股因某些公司交易而發生變化，管理人 將自行決定根據計劃發行或保留髮行的證券的數量或種類、未完成的獎勵、在一個日曆年度內可授予任何獎勵的最大獎勵數量、任何獎勵的期權或行使價格、或其他受獎勵影響的條款。如果控制權發生變更，管理人可(1)確定任何未完成的獎勵將自動行使或以其他方式授予，或 不再受失效限制；或(2)根據計劃取消這些獎勵，規定發放實質上保留這些獎勵適用條款的替代獎勵，或規定相關期權應在控制權變更前至少15天內可行使，並在控制權變更發生時終止。

終止和 修改計劃。除非提前終止，否則本計劃將於2025年自動終止。本公司董事會可根據本計劃的條款和條件修改、更改或終止本計劃。在終止日期 之後，本計劃不會授予任何獎勵，但在終止之前授予的獎勵將繼續有效。

期權大獎

下表 彙總了截至本年度報告日期，我們在2006年股權激勵計劃和2015年股權激勵計劃下授予董事和高管以及其他個人的未償還期權 。除以下點名的個人外，我們 未授予任何未完成的期權。

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董事會

我們的董事會 目前由五名董事組成，其中三人符合交易法規則10A-3和納斯達克規則第5605條的“獨立性”要求。我們的祖國開曼羣島的法律並不要求本公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成，開曼羣島法律也沒有要求薪酬委員會或提名委員會的成員。我們打算在董事會組成方面遵循我們本國的做法。董事並不一定要持有本公司的任何股份。董事 如以任何方式直接或間接與我公司簽訂的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係，則必須在董事會會議上申報其利益性質。在納斯達克規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或交易或擬議合約 或交易投票，儘管他或她可能在其中擁有權益，如他或她這樣做，其投票應計入 ，他或她可計入審議該合約或交易或擬議合約 或交易的相關董事會會議的法定人數。本公司董事會可行使本公司的所有權力，借入資金，將本公司的業務、財產和未催繳資本抵押或抵押，並在借入資金或質押本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務時發行債券或其他證券。

董事會各委員會

我們在董事會下有一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程 。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會 由倪少傑、Lu、郎朗三人組成，倪少傑擔任主席。我們審計委員會的所有成員都滿足《交易法》第10A-3條和《納斯達克》第5605條規則的《獨立性》要求。審計委員會協助董事會監督(1)我們財務報表和相關披露的質量和完整性， (2)我們遵守法律和法規要求，(3)獨立審計師的資格和獨立性， (4)我們內部審計職能和獨立審計師的表現，以及(5)關聯方交易。審計委員會 負責的事項包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 由彭曉峯、倪德慶、Lu組成，由彭曉峯擔任主席。倪少傑和Lu符合《交易法》第10A-3條和《納斯達克》第5605條的《獨立性》要求。我國的做法與納斯達克要求上市公司薪酬委員會全部由獨立董事組成的規定不同。然而，開曼羣島法律對賠償委員會的組成沒有具體要求。薪酬委員會全面負責評估和向董事會推薦我們董事和高管的薪酬，以及我們基於股權和激勵性的薪酬計劃、政策和計劃。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由彭曉峯、周浪和Lu組成，由彭曉峯擔任主席。清Lu和郎州符合《交易所法》和《納斯達克規則》第5605條規定的10A-3條的《獨立性》要求。我們的母國做法與納斯達克規則不同，後者要求上市公司的提名委員會只能由獨立董事組成。然而，開曼羣島法律對提名委員會的組成沒有具體要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成 。除其他事項外，提名和公司治理委員會還負責：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們 善意地認為符合我們的最佳利益行事的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們負責的職責時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。

董事及行政人員的任期

董事會成員任職至其繼任者正式當選並具備資格為止。我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定。董事如(其中包括)破產或 與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整；(Ii)身故或被本公司認定為精神不健全； (Iii)以書面通知本公司辭任；(Iv)董事會議決辭去其職位；或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他條文被免職 。

僱傭協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了 僱傭協議。這些僱傭協議自簽署之日起生效， 將一直有效到2019年。我們可以因以下原因終止對高管的聘用： 高管的某些行為，包括但不限於重罪定罪、任何涉及道德敗壞的行為或判處監禁的輕罪 ；實施任何盜竊、欺詐、不誠實或偽造任何僱傭或公司記錄的行為；不當披露公司的機密或專有信息；任何對公司聲譽或業務造成不利影響的行為；或未能履行約定的職責。我們也可以在沒有 原因的情況下終止高管的聘用。我們每一個人或有關行政人員均可提前書面通知終止僱用。我們可以與我們的高管續簽 僱傭協議。

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有327名、63名和49名員工。員工分佈在美國、英國、意大利、希臘、香港、澳大利亞和日本。下表列出了截至2018年12月31日，我們每個主要職能部門的員工人數：

我們沒有員工 由工會代表，也不是根據集體談判協議組織的。我們從未經歷過停工 ，並相信我們與員工的關係良好。

按照中國 規定的要求，我們參加了市、省政府組織的各種職工社會保障計劃，包括養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險 。根據中國法律，我們還必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額 。自2018年12月我們剝離中國業務以來，我們不再受這些法律的約束。

下表 列出了截至報告日期我們股票的實益所有權信息。

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截至 本年度報告日期，已發行和已發行普通股為14,514,125股。我們無法確定地址在美國的受益 股東的確切數量。

截至本年度報告日期，我們的股東 均未擁有與其他股東不同的投票權。我們目前不知道有任何安排 可能在以後的日期導致我們公司控制權的變更。

請參閲“第 項6.董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。

與董事、高管和股東的交易

截至2018年12月31日和2017年12月31日，關聯方應支付的0.04美元和9美元萬代表向管理層預付的業務運營費用。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，應付給 關聯方的8美元萬和零美元主要是從 關聯方獲得的短期借款。

於2018年8月30日，本集團與本集團董事會主席兼行政總裁周曉峯的配偶Shan女士的聯屬公司 與光明魅力訂立購股協議(“SPI中國出售協議”)。 於2018年12月10日，Shan女士作為本集團的實益擁有人持有本集團超過10%的股權。該協議已獲本集團董事會的一個獨立委員會批准。SPI中國出售協議 規定，本集團向照明魅力出售SPI中國的100%股權，後者持有本集團於中國的所有資產及與其業務有關的負債(“收購業務”)。本集團進行了內部重組 ，此後SPI中國將只持有本集團在中國的子公司，而中國以外的所有其他子公司將轉讓給本集團。根據SPI中國出售協議的條款，照明魅力將以現金向本集團支付收購的 業務的代價為1.00美元。截至2018年12月10日，重組完成 ，處置結束。由於以1美元出售給一名主要股東，上海實業中國負債的賬面價值超過其資產賬面價值的部分被計入10790美元的實收資本萬。

連同 交易，本集團授予Lighting Charge購股權，以購買最多1,000,000股本集團普通股，面值為0.0001美元，行使價為每股3.8美元。這些期權立即授予，並可在2021年8月21日或之前的任何時間 行使。期權採用二項式期權定價模型進行估值，期權於授出日的公允價值為126萬，經出售對價的公允價值調整後計入額外的 實收資本。

本集團於2018年12月10日至2018年12月31日期間，為經營目的代SPI中國支付了一筆款項，由於SPI中國的財務狀況，這筆款項被認為是遙遠的應收款項，本公司將應付SPI中國的款項計入免除關聯方的債務損失，減記53.6萬美元作為額外實收資本內的減值

與太陽能電子商務及其股東的合同安排

我們通過燕華 互聯網與太陽能電子商務及其股東、我們的董事會主席彭曉峯先生、我們的前董事會副主席閔霞厚先生和我們的 前首席財務官劉艾米女士簽訂了一系列合同安排。這些合同安排使我們能夠對太陽能電子商務行使有效控制， 獲得太陽能電子商務的幾乎所有經濟利益，並擁有在中國法律允許的範圍內購買太陽能電子商務的全部或部分股權的看漲期權。

截至2015年12月31日止年度，我們並未將太陽能電子商務的經營業績併入我們的財務報表。

這些交易 涉及我們在2018年12月出售給Lighting Charm Limited的業務部分，如上所述。

與Meijv 及其股東的合同安排

隨後，我們從2016年4月開始將Solarbao從太陽能電子商務遷移到Meijv。我們通過燕華互聯網與美爵和友盈達成了一系列的合同安排，其股東是我們的前董事會副主席閔夏厚先生和我們的前首席財務官郭泰然先生。這些合同安排使我們能夠對Meijv行使有效的 控制，獲得Meijv的幾乎所有經濟利益，並有權在中國法律允許的範圍內購買Meijv的全部或部分股權 。

這些交易 涉及我們在2018年12月出售給Lighting Charm Limited的業務部分，如上所述。

與綠能 陶及其股東的合同安排

我們通過燕華 互聯網與綠能濤達成了一系列合同安排，綠能濤的股東是我們的前董事會副董事長閔夏厚先生、我們的董事會前董事的趙明華先生和郭泰然先生。該等合約安排使吾等可對綠能濤行使有效控制權，獲得綠能濤的實質全部經濟利益，並在中國法律許可的範圍內有認購選擇權購買綠能濤的全部或部分股權。

這些合同 安排涉及我們於2018年12月出售給Lighting Charge Limited的中國業務部分，如上所述 。

僱傭協議

見“項目6. 董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--僱用協議。”

股票激勵

有關我們授予董事、高級管理人員和其他個人的整體股票期權的説明，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工--b.董事和高管人員的薪酬”。

不適用。

我們附上了作為本年度報告一部分提交的合併財務報表 。

法律和行政訴訟

2015年6月26日，Aaron Read&Associates(“Aaron Read”)就我們在加利福尼亞州北棕櫚泉的一個太陽能項目中收取佣金一事對我們提出申訴。Aaron Read要求賠償約50美元的萬外加律師費，並聲稱應支付項目總收入的0.25%至2.0%不等的佣金，具體取決於Aaron Read協助我們獲得該項目的程度。我們否認Aaron Read協助了項目收購， 即使被視為Aaron Read協助，他們也只能獲得0.25%，即10美元的萬。截至這些財務報表的發佈日期 ，這件事還處於訴訟的早期階段，不確定美國法院將如何裁決原告的上訴摘要。根據我們掌握的信息，管理層認為發生損失的可能性很小。我們安排與Aaron Read進行調解，以達成和解。雙方於2017年11月14日簽訂和解協議。2018年1月2日，Aaron Read提交併向公司送達了駁回申請，影響了整個案件和未決訴訟中的所有訴訟理由。

我們以前的一些員工在2015年末和2016年初對我們提起訴訟，指控我們違反了他們與我們之前的僱傭合同。截至本年度報告的日期，我們已與Michael Turco、Taimur Jamil、Sharon Mauer、William Heck和Brain Lessig達成和解，法院已行政結案。只有凱文·阿德勒的案件懸而未決。根據我們掌握的信息，根據合理的估計，我們認為很可能發生了損失。

目前，“陽光動力(香港)有限公司”和“SPI中國(香港)有限公司”之間存在持續糾紛。一方面(以下統稱：“SPI”)及“SINSIN Europe Solar Asset Limited Partnership”及“SINSIN Solar Capital Limited Partnership”(以下統稱：“SINSIN”)就SINSIN(賣方)及SPI(買方)於2014年9月6日就本公司全資附屬公司“SINSIN Renewable Investment Limited”全部股份訂立的股份出售及購買協議(下稱：“SINSIN”)。目標公司 是四(4)家希臘公司(以下統稱為“4家特殊目的公司”)的直接或間接所有者。這4家SPV在希臘擁有多個光伏園區，總髮電量為26.57兆瓦。

希臘已啟動以下司法程序：

A.SINSIN於2018年1月26日對這4家SPV提交了禁令請願書，於2018年3月20日在雅典 一人初審法院開庭審理，並於2018年6月25日發佈了第4212/2018號判決。

這項臨時判決除其他外，命令如下：

(A)暫停4家SPV於2017年12月19日召開的股東特別大會對其董事會成員的任命 的效力，直至對SINSIN提起的訴訟做出最終裁決。

(B)委任4家SPV的臨時管理層，包括由SINSIN選出的2名成員(葉德軍和範揚)和1名由4家SPV 選出的成員(洪光昌)。

(C)它允許SINSIN 向希臘商業總登記處(“GEMI”)登記4家特殊目的商號的臨時管理人。

B.SINSIN和 Dejun Ye先生於2018年3月14日對這4家SPV提起訴訟，一般意見書編號25276/2018年(“廢止訴訟”)。 請願人請求廢除2017年12月19日大會對這4家SPV的決議，該決議任命了由其合法股東選舉產生的董事會，隸屬於SPI的公司“Sinsin Renewable Investment Limited”、“Veltimo Limited”和“Photovoltaica Parka Veroia 1馬耳他Limited”。

SPI根據40772/2018年通用編號對上述未決審判提出了額外的 幹預，支持4個SPV請求駁回訴訟 。

SPI及其子公司 強烈反對上述請願。

雙方提交的法庭文件已於2018年7月12日完成。預計法院將做出裁決。

C.2018年10月23日，再次審理了SINSIN向雅典地方法院提交的針對“Sinsin可再生投資有限公司”、“Veltimo有限公司”和“Photovoltaica Parka Veroia 1馬耳他有限公司”的請願書。此類 請願書是根據第7294/2018號一般性文件向雅典地方法院提交的。SINSIN請求法院允許他們 繼續拍賣4個SPV的質押股份，以滿足他們根據上述2014年9月6日的股份買賣協議就4個SPV股票的未償還購買價提出的索賠，金額為3805.4歐元萬。

雙方提交的法庭文件已於2018年10月26日完成。

SPI及其子公司 強烈反對上述請願書，併發布了法院裁決。特別是，雅典地方法院發佈了第350/2019號決定，推遲對SINSIN的請願作出最終判決，直到馬耳他仲裁庭就SPA的案件作出最終裁決。法院接受了我們的論點，即由於SPI對SINSIN的索賠在馬耳他仲裁庭待決，SINSIN關於支付剩餘購買價的索賠不是確定和固定的，因此法院不能允許SINSIN進行SPV股票的拍賣 。

2018年6月，作為索賠人的SPI在馬耳他對SINSIN Europe Solar Asset Limited Partnership和SINSIN Solar Capital Limited Partnership提起仲裁程序，指控其違反了2014年9月6日由被告作為賣方和索賠人作為買方就Sinsin Renewable投資有限公司(C 60350)所有股份訂立的股份買賣協議。Sinsin Renewable Investment Limited(C 100)是一家在馬耳他註冊的公司，註冊地址為瓦萊塔市老貝克利街192號。索賠人 要求被告支付損害賠償金。

答辯人已分別在馬耳他對SPI提起仲裁程序，要求支付按照上述股份購買協議的條款(規定為38,054,000歐元)到期的購買價格餘額以及利息。SPI正在對這些索賠提出異議。 與此同時，SINSIN已經獲得了針對SPI的預防性第三人令的地位，作為其索賠的擔保，並已向SINSIN Renewable Investment Limited(目標公司)送達了同樣的命令，以凍結目標公司可能 應向其股東SPI支付的任何款項。

兩套仲裁程序的仲裁庭已經組成，雙方當事人此後商定，將同時審議這兩套仲裁程序。已經確定了時間表，訴訟程序於2018年11月29日和30日進行，當時SPI提供的各種證人被SINSIN的律師盤問。開庭時間為2019年4月11日和12日，由SPI的律師對新罪的證人進行盤問。此後，SPI 將在2019年5月30日之前在SinSin公司提起的案件中提交與其辯護有關的證據，此後將安排 開庭對出示的證人進行盤問。預計將進行最後一輪書面和口頭提交，預計最遲於2020年初作出最終仲裁裁決。

2018年6月，ENS 獲得了使治理協議無效的默認判決。2019年3月，ENS為債權人的利益進行了一項轉讓 這項轉讓是債權人分析公司發起的威斯康星州破產法第128章破產管理的一部分，標題為Analytics Plus，LLC訴Ensync，Inc.沃基沙縣巡迴法院案件編號19-CV-556(“第128章訴訟程序”)。 本公司正在積極尋求SPI在第128章訴訟程序中可用的法律補救措施，這些補救措施涉及公司採取行動(1)重新啟動與治理協議有關的2018年6月違約判決，以及(2) 對ENS的某些主要董事和高級管理人員提起違反受託責任的申訴。這些問題目前正在進行中。該公司已指示積極尋求公司可用的所有法律補救措施。

我們不時會參與正常業務過程中出現的各種其他法律和監管程序。雖然我們不能確切地預測這些訴訟的發生或結果，但我們不認為任何未決的法律或監管訴訟的不利結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的綜合財務狀況或現金流 產生重大影響。然而，不利的結果可能會對我們在特定中期 期間或年度的運營結果產生重大不利影響。

股利政策與股利分配

我們從未宣佈或支付股息，目前也沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。 我們目前打算保留我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。

根據我們的備忘錄和組織章程以及開曼羣島法律的某些限制，我們的董事會擁有是否支付股息的完全決定權 。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

除本年報其他部分所披露者 外，自本年報所載經審核綜合財務報表 日期以來，我們並無發生任何重大變動。

我們的美國存託憑證於2016年1月19日至2017年9月18日期間在納斯達克全球精選市場上市，每個美國存託憑證代表10股普通 股票。我們的普通股 於2017年9月18日在納斯達克全球精選市場上市。

不適用。

我們的美國存託憑證於2016年1月19日至2017年9月18日期間在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 SPI，每個美國存託憑證代表10股普通股。我們的普通股自2017年9月19日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為“SPI”。

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

本公司的註冊辦事處為哈尼斯信託(開曼)有限公司，郵編：4，南教堂街103號，10240信箱^這是開曼羣島喬治城海港廣場樓層。本公司的成立宗旨不受限制， 本公司完全有權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。

以下摘要 我們目前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，以及開曼羣島公司法(2016修訂版)(以下簡稱公司法)與我們普通股的重大條款 有關的主要條文。

一般信息

我們所有已發行的 普通股和已發行普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅

本公司普通股的持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受公司法及本公司不時修訂及重述的公司組織章程大綱及章程細則所規限。此外，我們的股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或股份溢價賬户中支付，並進一步規定，如果這將導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則可能不會支付股息。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

(A)成員的姓名或名稱及地址、每名成員所持股份的陳述，以及就每名成員的股份所支付或同意視為已支付的款額；

(B)任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

(C)任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，我們的會員登記如下表面上看股東名冊所載事項的證據(即股東名冊將會就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東 將被視為開曼羣島法律的事項，即擁有 股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏於本公司的股東名冊內，或如有任何失責或不必要的延遲將任何人士列入本公司的股東名冊，則感到受屈的人士或股東(或本集團或本公司本身的任何成員)可向開曼羣島大法院申請 命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件的公正 ，可作出更正登記冊的命令。

投票權

普通股的每位持有人有權就普通股有權以舉手方式表決的所有事項投一票，或在以舉手方式表決時，每位持有人有權就以其名義登記在股東名冊上的每股股份投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。大會主席或任何一名或多名持有至少十分之一已繳足股份的股東可要求以投票方式表決，或有權在大會上投票的已發行及已發行普通股所附投票權的十分之一 可由任何一名或多名股東親自或委派代表出席 。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東，他們合計持有至少三分之一的投票權，包括有權在股東大會上投票的已發行及已發行普通股，親自出席或由受委代表出席 ，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權代表出席。雖然公司法或我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無規定，但我們預期每年召開股東大會 ，而此類會議可由本公司董事會主動召開，或應持有合計至少三分之一投票權的股東 向董事提出要求，而這些股份有權在股東大會上投票。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少14天的提前通知。

股東將通過的普通決議 需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投贊成票的簡單多數，而特別決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投不少於三分之二的贊成票。

普通股的轉讓

在本公司組織章程細則適用的限制下，本公司任何股東均可通過 通常或普通形式的轉讓文書或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方各發送拒絕通知。轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間及期間內，以在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出的通知 起計14天后暫停登記及關閉會員登記 ，但在任何一年內不得暫停登記轉讓登記及關閉會員登記不超過30天。

清算

在本公司清盤時，如果可供本公司股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部 股本，盈餘將按本公司股東在清盤開始時所持股份面值的比例 分配給本公司股東，但須從 到期的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給吾等的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將被分配，以使損失由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔。

普通股的申購和普通股的沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向該等 股東發出通知，要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回、回購和交出普通股

本公司可按可贖回的條款、吾等的選擇或持有人的選擇，以 由本公司董事會或本公司股東的特別決議案在發行該等股份前所決定的條款及方式發行股份。我們也可以 回購我們的任何股份，只要購買的方式和條款已經我們的董事會或我們股東的普通決議批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們的利潤中支付，或者從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是我們能夠在支付之後立即償還我們在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款， (B)如贖回或回購會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。 此外，我們可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，可經該類別已發行股份的過半數持有人 書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的普通決議案批准而更改。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司 記錄副本的一般權利。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

《資本論》的變化

我們可能會不時通過普通決議：

在符合公司法及開曼羣島大法院就吾等提出的命令申請確認減持的情況下，吾等可通過特別決議案以法律授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備。

增發優先股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會在現有授權但未發行的股份範圍內，按董事會決定不時增發普通股 。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會 可以在現有授權但未發行的股份範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。此外，發行優先股可能會被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。 發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

在過去兩年中，除在正常業務過程中以及除 “本公司信息-b.業務概述”、“7.大股東及關聯方交易-b.關聯方交易”或本年度報告20-F表格中的其他部分所述外，我們沒有簽訂任何其他重大合同。

見“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與我們國際業務有關的風險-我們面臨與外幣匯率有關的風險，匯率波動可能對我們的收入、銷售商品成本和毛利產生負面影響，並可能導致匯兑損失”，“項目4.公司信息-b.業務概述-法規-外匯”和“項目4.公司信息-b.Business Overview—Regulations—Dividend Distribution.”

以下有關投資本公司普通股的重大開曼羣島及美國聯邦所得税後果的摘要 以截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋為依據，所有這些法律及相關解釋均可能會有所更改， 可能具有追溯力。本摘要不涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税收後果，例如美國州或地方税法規定的税收後果，或開曼羣島和美國以外其他司法管轄區的税法規定的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，開曼羣島也沒有遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府向我們徵收的其他税項可能不是實質性的 ，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書或在籤立後徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

美國聯邦所得税

引言

以下討論 是有關購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論僅適用於將普通股作為資本資產的持有者。本討論基於《守則》、根據其頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些都在本協議生效之日起生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論不涉及可能與特定持有人的特定情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人有關的所有税務考慮 ，例如銀行、金融機構、保險公司、受控外國公司、被動型外國投資公司、免税實體、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合夥企業及其合夥人、證券或貨幣交易商、選擇按市價計價的證券交易商、美國僑民、作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資， 持有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者(定義見下文)，或擁有(或 )5%或以上我們股票的人。本討論不涉及替代最低税額、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何美國州、地方或非美國的税收考慮因素，或任何美國聯邦遺產税或贈與税考慮因素，但以下列出的有限範圍除外。

如本討論中所用，術語“美國持有者”是指普通股的實益所有人，即在美國聯邦所得税方面， (I)美國公民或居民的個人，(Ii)在美國聯邦所得税方面在或根據美國或其任何州、 或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體。(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何 或(Iv)符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的監督並受一個或多個美國人的控制，或(2)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人 。

如本討論中所用，術語“非美國持有人”是指非合夥企業(或在美國聯邦所得税方面將 視為合夥企業的實體)和非美國股東的普通股的實益持有人。