我們將按10.79美元/股的價格直接向特定機構投資者提供1,365,375股面值為0.0001美元的普通股，本次配發遵循本配售説明書及隨附招股書。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場標的“納斯達克”上交易。2021年2月8日，我們的普通股收盤價為每股12.41美元。

投資我們的普通股涉及高風險。僅當您可以承受全部投資損失時，您才應購買我們的證券。請參閲本配售説明書的第S-7頁和隨附招股書的第4頁中的“風險因素”。

我們聘請Roth Capital Partners LLC，作為我們此次發行的獨家投放代理商之一，與Kingswood Capital Markets Benchmark Investments Inc.和Maxim Group LLC合作，竭盡全力分配本次配售説明書提供的普通股。我們已同意支付放置代理的費用，如下表所示。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都未批准或否定這些證券，也未對本招股説明書或隨附招股書的充分性或準確性作出任何表態。任何相反陳述均為犯罪行為。

預計將於2021年2月10日左右交付本次配售説明書和隨附招股書中提供的普通股，須符合慣例的收盤條件。

請僅按照本招股説明書和隨附的招股書中包含的信息進行確認。我們未授權任何人提供額外或不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法轄區提供出售普通股的報價，並尋求購買普通股的報價。您不應該認為本招股書和隨附的招股書中的信息在除這些文件的正面日期以外的任何日期都是準確的，或者其中任何被引用的文檔在除其備案日期以外的任何日期都是準確的。

在美國境外的任何司法轄區，沒有采取任何行動允許普通股的公開發行或持有或分發本招股説明書或隨附的招股書。在美國境外的司法轄區獲得本招股説明書或隨附的招股書的人，必須瞭解並遵守適用於該司法轄區的本次發行和本招股説明書及隨附的招股書的分銷的任何限制。

我們於2020年8月3日在SEC提交了F-3表格的註冊申請，該申請於2020年9月28日（檔案編號為333-240289）經過修改。利用Shelf註冊流程，我們在2021年2月10日提交了另一個F-3表格（檔案編號為333-252930），該表格的有效期在提交後自動生效。在這兩份註冊申請書中，我們能夠銷售總價值高達1.02455396億美元的普通股、優先股、債券、權證、認購權和單位，本次配售後不再提供任何可用性信息，截至本配售説明書日期。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書，其中描述了本次發行的具體條款，以及添加和更新了隨附的招股書和加入參考文件的信息。第二部分是隨附的招股書，提供更一般的信息，其中一些不適用於本次發行。您應該仔細閲讀本招股説明書的全部內容，以及在“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的參考文件、隨附的招股書和加入的參考文件。

如果在本招股説明書補充和附帶招股説明書之間有varys的描述，您應該僅依賴於本招股説明書補充中包含的信息。但是，如果其中一個文件中的任何陳述與具有較晚日期的另一個文件中的陳述不一致-例如，通過引用納入本招股説明書補充和附帶招股説明書的文檔-較晚的日期修改或取代較早的陳述。除非特別説明，我們不會將任何按照任何Current Report on Form 6-K提交的信息納入證券法或經修改的證券法或1934年證券交易法的任何文件中，以納入本招股説明書補充或附帶招股説明書。

納入參考或視為納入本招股説明書補充或附帶招股説明書的文檔中包含的任何聲明，將被視為修改或取代本招股説明書補充或附帶招股説明書中的該聲明，以便於本招股説明書補充或附帶招股説明書的目的，即在此形式或相關的招股説明書中對該聲明進行修改或替代。任何如此修改或替代的聲明，除非經修改或替代，否則將不被視為本招股説明書補充或附帶招股説明書的一部分。

我們進一步指出，我們在任何文件中所做的陳述，該文件作為納入本招股説明書補充和附帶招股説明書的任何文件的附件而被提交，僅為該協議的當事方（包括在某些情況下分配風險的目的）所受益，並且除非您是該協議的當事方，否則不應將其視為對您的陳述，保證或契約。此外，這些陳述，保證或契約僅在其做出或明確引用時才準確，因此，除非您是該協議的當事方，否則不應將其視為準確表示我們事務的當前狀態。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和隨附的招股書中對“SPI”、“公司”、“我們”、“我們的”或類似的術語的引用均指代太陽能動力股份有限公司，這是一個位於開曼羣島的控股公司，及其任何子公司或其各自旗下公司，在我們公司成為其現有子公司的控股公司之前的相應時期，這些子公司就像在相關時期是我們公司協會的一樣。

本招股説明書、隨附的招股書以及我們向SEC提交的並被引用於本文件的文件包含了《1933年證券法》和《交易法》第27A條以及第21E條規定的前瞻性聲明。前瞻性聲明處理我們當前的計劃、意圖、信念和期望以及未來經濟績效的聲明。包含諸如“相信”、“不相信”、“計劃”、“期望”、“打算”、“估計”、“預測”或類似含義的術語的聲明被認為包含不確定性並且是前瞻性聲明。此外，我們或我們的代表不時會口頭或書面地發表前瞻性聲明。此外，這樣的前瞻性聲明可能包含在我們向SEC提交的各種文件、新聞發佈或獲得我們任命的授權執行官之一的批准的口頭聲明中。這些前瞻性聲明受到某些已知和未知的風險和不確定性以及假設的影響，這些假設可能導致實際結果與反映在這些前瞻性聲明中的結果不同。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於在本招股説明書中引用的“3項關鍵信息-風險因素D”中明確的因素，以及在我們關於財政年度截至2019年12月31日的年度報告20-F和未來向SEC提交的文件中討論的因素。讀者被告知不要對本招股説明書、隨附的招股書或我們向SEC提交的文件中的任何前瞻性聲明放置過度的依賴，這些文件在其各自日期僅反映管理層的意見。除法律規定外，我們不承擔修訂或公開發布任何前瞻性聲明修訂結果的責任。但是，您應該注意，私募基金或6-k中我們已作出或將做出的任何附加披露。我們或代表我們行事的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均完全受限於本招股説明書、任何招股説明書或任何相關的發行人自由書面招股説明書中包含的警示性聲明。

以下摘要突出了本招股説明書中包含或引入的選擇信息。本摘要不包含投資證券前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何此類説明書，包括風險因素部分以及合併於此處的財務報表和財務報表註釋。

“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“SPI”或“SPI Energy”指的是太陽能動力股份有限公司，這是一個位於開曼羣島的控股公司，及其任何子公司或其各自旗下公司，在我們公司成為其現有子公司的控股公司之前的相應時期，這些子公司就像在相關時期是我們公司協會的一樣。

“2017年”、“2018年”和“2019年”分別指我們的財政年度截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日；

“ADS”指美國存托股票，每股代表十股普通股，在2016年1月19日到2017年9月18日期間在納斯達克全球精選市場上列出的代號為“SPI”的股票；

“Redomicile Merger”指的是太陽能公司通過併入完全自營的SPI能源有限公司旗下的全資子公司，將其遷回到開曼羣島，該併購於2016年1月4日完成;

“股份”或“普通股”指我們的普通股，每股面值為0.0001美元；

“SPI California”指的是太陽能公司，一家根據加利福尼亞州法律成立的公司;

“瓦特”或“W”是電力總功率的測量單位，“千瓦”或“kW”表示一千瓦，“兆瓦”或“MW”表示一百萬瓦，“千兆瓦”或“GW”表示十億瓦。

我們是為商業、居民、政府和公用事業客户和投資人提供PV解決方案的全球供應商。我們為第三方項目開發商提供全方位的EPC服務，並開發、擁有並運營太陽能項目，在多個國家，包括美國、英國、希臘、日本和意大利，向電網銷售電力。2014年之前，我們主要從事為美國開發商提供EPC服務的業務。我們還從事開發、製造和銷售多種PV模塊的業務，這是將陽光轉換為電力的太陽能公園的關鍵元件，以及平衡系統的元件，包括我們的內部品牌。我們已停止製造業務並清算了我們的研發功能。從2014年開始，我們通過逐漸增加全球太陽能項目組合來擴大我們的全球項目開發業務，包括我們計劃長期持有並從我們的獨立發電廠模式或IPP模式中獲得發電收入的項目，以及我們計劃在未來根據我們建設和轉讓模式或BT模式在出現有吸引力的機會時出售的項目。我們主要通過收購增加項目組合，並在收購後擔任正在建設或流水線中的項目的二級開發商。我們當前的項目組合包括處於開發的所有階段的項目，包括運營中的項目，在建項目和在流水線中的項目。

就我們的EPC服務業務而言，我們的工作範圍涵蓋了工程設計、從光伏模塊和麪板製造商採購技術元件以及建築和安裝承包工作，這兩者都沿着太陽能業務價值鏈的上下游方向擴展。我們嚴謹的設計和供應鏈管理以及建築質量控制使我們能夠設計、構建和交付配備元件的世界級太陽能系統配置，這些元件可以同時最佳地協同工作。

截至2020年6月29日，我們已完成了一系列的收購運營的太陽能項目，包括(i)希臘的26.6MW項目，於2014年12月以總計7933萬美元(包括被授予高達360MW EPC合同的權利)的價格收購，(ii)2015年2月以總計1180萬美元的價格收購的意大利的4.3MW項目，(iii)2017年12月、2019年3月和2019年11月分別收購希臘的1.082MW、1.988MW和4.4MW的項目，總價為1,288萬歐元(1446萬美元)。(iv)2017年7月，以總計1.1億日元(98萬美元)的價格收購日本的0.2744MW項目，(v)在美國俄勒岡州擁有15.77MW DC的項目，分別於2019年8月、9月和2020年4月收購，總計130萬美元。

從2019年1月至2019年12月31日，我們向第三方銷售了1個日本太陽能項目(1.99MW)，交易額為956萬美元，相應地予以認定為收入。2019年9月26日，我們以430萬歐元的價格出售了由三個屋頂太陽能項目組成的Sun Roof II，以及意大利1兆瓦的 Sun Roof V。2020年3月16日，我們以交易費用前1,100,000歐元的價格出售了Sun Roof I，一個位於意大利的479千瓦峯值屋頂太陽能項目。在出售Sun Roof II、Sun Roof V和Sun Roof I之後，公司目前只擁有意大利一個1,000,000瓦特電站的PV資產。

截至本招股説明書補充書的日期，我們正在美國按照我們的BT模式建設總計19.636 MW的項目。我們預計美國項目將於2022年上半年連接到電網。

截至2020年6月29日，我們在已公佈的管道中擁有10.24MW的項目。我們預計儘快完成對管道公告項目的收購或許可過程。我們相信，這些新的補充項目與我們現有的項目組合相結合，展示了我們廣泛的地理覆蓋範圍和在關鍵太陽能市場的已經建立的存在，以及減輕國家特定風險的作用。

加密挖礦託管，一站式解決方案，提供全球加密挖礦託管、培訓、銷售和維修服務。截至2019年12月31日，我們在加拿大和美國有2個試點挖掘站。由於COVID-19疫情，我們已停止增加我們的挖礦容量。

2018年初，我們推出了全球加密貨幣挖掘託管、培訓、銷售和維修服務解決方案。截至2019年12月31日，我們在加拿大和美國擁有2個試點採礦場。由於COVID-19大流行，我們已經停止增加我們的採礦能力。 www.umining.io，我們是一家全球主要農作物供應商和農業服務提供商，我們提供苜蓿及其他相關農作物的生產、銷售和營銷方案。我們的關注點是出口產品到中國和亞洲市場。

2019年9月，我們推出了新成立的大麻和CBD業務。我們與Native American Agricultural Company（“NAAC”）簽署了管理服務協議，在納瓦霍民族種植大麻；並從納瓦霍民族獲得了許可證，從事大麻的實驗室測試、種植、加工、批發分銷和零售銷售等業務。2020年1月，我們在加利福尼亞州弗雷斯諾縣的Orange Cove安裝了大麻二酚提取和磨粉設備的總面積約為25,000平方英尺的設施。新安裝的CBD處理設備旨在生產Hemp dry flower和Pre-roll、CBD原油、蒸餾物和分離物，為加利福尼亞州的種植者服務。對其CBD原油提取和大麻嘗試和烤前生產過程進行了預生產測試運行和質量控制審查。由於COVID-19疫情，公司暫時停止了經營此業務。

2020年11月12日，我們完成了對Phoenix Cars LLC和Phoenix Motorcars Leasing LLC（以下簡稱“Phoenix”）的收購，後者是中型商用車的電動傳動系統製造商，也是集成其傳動系統到這些車輛的末段製造商。收購費用包括1150萬美元的普通股、價值10.02美元/股、100萬美元的現金投資、450萬美元的承諾投資和採用員工激勵計劃。2021年1月27日，我們宣佈，我們的董事會通過了Phoenix Motor Inc.的首次公開發行。Phoenix Motor Inc.是Phoenix的控股公司。我們的子企業EdisonFuture將在分拆後擁有大約75%至80%的Phoenix Motor Inc.。

公司於2015年5月4日成立於開曼羣島，其唯一目的是實現公司前身太陽電力公司（Solar Power, Inc.）的歸屬移民，太陽電力公司是加利福尼亞州的一家公司（“SPI California”）。Redomicile於2015年5月11日獲得了太陽電力公司的股東批准，根據此批准，SPI California的一個普通股將轉換為一個SPI Energy普通股。2016年1月4日，SPI California完成了歸屬移民，其中SPI California合併為公司的一個全資子公司，SPI California的普通股股東收到代表公司普通股的ADS。在2016年1月19日至2017年9月18日期間，我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市，證券代碼為“SPI”。紐約梅隆銀行是ADS業務的託管銀行，在2017年9月18日終止了ADS業務。在此類ADS終止之後，我們在納斯達克全球精選市場上市場普通股，普通股的幣值為每股0.0001美元，代替ADS。2017年9月19日，我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場上市，證券代碼為“SPI”。

我們的主要執行辦公室位於中國香港觀塘鴻圖道52號11樓1128室，電話號碼為（852）2291 6020。我們的網站www.spigroups.com是關於我們公司的其他信息，但該信息不屬於本招股説明書的一部分。對我們網站的引用只是一種未啟用的文本引用，可以通過我們的網站獲得的信息不屬於本招股説明書的一部分。SEC維護一個網站（www.sec.gov），其中包含提交電子文件給SEC的註冊人（如SPI Energy）的報告、代理和信息聲明及其他信息。

(1) 我們的普通股發行後的流通股數基於2021年2月8日已發行的22,340,689股普通股，不包括投資者認購權可行使的3,495,000股普通股；在Phoenix收購中，最高可發行98,300股股票給出售方；2021年5月將發行114,770股普通股，以及根據公司與Phoenix收購有關的權益激勵計劃最高可發行約10,500,000美元的普通股；可轉換債券最高可轉換成603,282股普通股；以及508,100股普通股，歸董事和員工期權所有。

以下是應同時仔細考慮的某些風險，以及本説明書第S-5頁“風險因素”下列出的風險因素的引用，以及包含在本刊登説明書和附加基本招股説明書中的其他信息的引用。特別，年度報告文件（參見“附加文檔”），並由Exchange Act後續提交的文件的更新版本。如果任何以下事件實際發生，我們的業務，營運結果，前景或財務狀況可能會重大不利影響。這可能導致我們的普通股交易價格下跌，您可能會失去全部或部分投資。下面描述的風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知的其他風險，可能會顯著損害我們的業務經營，並可能導致您的全部投資損失。

公司對Phoenix的投資極具風險。以下是與投資相關的重要風險。

Phoenix有虧損的歷史。對於2018年、2016-2017，即可獲得審計的最後一年，Phoenix的虧損分別為770萬美元、730萬美元和770萬美元。對於2019年，Phoenix的未經審計的綜合利潤表顯示虧損580萬美元，截至2020年7月31日七個月的綜合虧損為240萬美元。如果Phoenix不盈利，公司可能會完全失去對Phoenix的投資。

美國的電動車（EV）行業與傳統汽車行業相比規模較小。特別是，Phoenix從事的中型電動車業務由相對較少的公司組成。除非電池動力用於中型車輛得到廣泛接受，否則Phoenix的業務將變得不可持續。以下是廣泛接受Phoenix EV的一些障礙：

與內燃機或混合動力驅動的傳統汽車相比，電動汽車的成本較高。

Phoenix的電動汽車的價格範圍為16.5萬美元至22萬美元，而可比較的傳統汽車的價格範圍為約5萬美元至7萬美元。成本差異源於電動動力傳動系統的增量成本，包括鋰離子電池、電動機、逆變器和控制軟件，以及相對低的生產量，導致較高的經營費用。

此外，政府補貼和激勵措施，包括加利福尼亞州的補貼和激勵措施，對於Phoenix EV的成本競爭力非常重要。Phoenix的增長和前景部分取決於這些補貼和激勵措施的可用性和金額。由於預算挑戰、政策變化、電動車取得的認可程度降低或其他原因而導致的政府補貼和激勵措施的減少、取消或歧視性實施可能會影響Phoenix EV的成本競爭力。

傳統的中型卡車可在加油前行駛240至350英里，而Phoenix的電動卡車的最大續航里程為160英里，並且最短充電時間為五到六個小時。目前，Phoenix的電動卡車只能在車主的位置或選擇的公共充電位置使用兼容的充電設備進行充電，這進一步限制了電動卡車的使用範圍。因此，需要更長續航里程或更快的燃料或電能供應週期的潛在客户可能會發現Phoenix的產品相對不夠吸引人。

商業電動車的需求部分取決於繼續出現的有關對化石燃料的依賴的趨勢。低柴油或其他基於石油的燃料價格的持續時間可能會對Phoenix車輛的需求產生不利影響，從而對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們認為商用電動車的當前和預計需求很大程度上是由於人們擔心石油燃料成本的不穩定性、美國依賴不穩定或有敵對國家的石油、政府法規和經濟激勵措施促進燃油效率和替代能源，以及認為氣候變化部分原因是化石燃料的燃燒。如果石油燃料成本顯著降低，美國的長期石油供應前景得以改善，政府取消或修改與燃油效率和替代能源相關的法規或經濟激勵措施，或如果人們的看法發生變化，認為化石燃料對環境產生負面影響，商用電動車的需求可能會減少，我們的業務和營業收入可能會受到損失。

柴油和其他基於石油的燃料價格非常不穩定，我們相信這種持續的不穩定將持續存在。長期內柴油或其他基於石油的燃料價格下跌可能會降低政府和私營部門的看法，即更便宜、更容易得到的能源替代品應該被開發和生產。如果柴油或其他基於石油的燃料價格保持低迷狀態，商用電動車的需求可能會下降，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

鳳凰的增長取決於商用車隊的運營商採用電動車的意願以及鳳凰製造、銷售和服務能夠滿足他們的需求。運營商獲取電動車隊的意願往往取決於採用EV技術對運營商的成本，以及傳統車輛技術的成本進行比較。

要實現鳳凰的增長，需要商用車型運營商採用電動車輛，以滿足他們的需求，需要鳳凰有生產、銷售和服務這些車輛的能力。EV在中型商用車市場上是一個相對較新的發展，尤其在美國，其特點是技術快速變化、政府監管、行業標準和客户對在業務中使用電動車的優點看法的不斷變化。由於不包括政府或其他補貼和激勵措施的影響，購買Phoenix的EV的價格目前高於柴油車。相對低廉的油價也在過去幾年中損害了鳳凰公司的利潤。

如果商用電動車市場的發展不如鳳凰所期望，其業務、前景、財務狀況和運營結果將會受到損害。

鳳凰必須向車隊經理介紹，鳳凰認為其電動車在其壽命週期內所帶來的經濟效益。鳳凰認為這些效益取決於以下因素：

如果商業車隊的經營者在權衡這些因素後判斷購買商用新能源車沒有必要的商業理由，商業新能源車市場可能無法按照Phoenix的預期發展，或者發展得更慢，這可能會對Phoenix的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

Phoenix目前的積壓訂單完全是新驅動系統和新底盤的車輛訂單，還有履行風險的內涵延遲。.

Phoenix正處於發佈其第三代驅動系統的過程中，使用新的電池供應商（美國國內公司）和熱管理冷卻系統。此外，Phoenix的所有產品都是建立在福特E-450底盤上的。 2021年車型底盤與最近的2019年車型底盤有了重大區別，Phoenix以前幾年的產品都建立在這個底盤基礎上。這些更改要求Phoenix的工程團隊更新第三代驅動系統，使其兼容2019年和2021年底盤。推遲部署此新驅動系統或適應新底盤將對生產目標產生不利影響，從而影響2021年的收入和收益預期。

Phoenix的一些客户要求其汽車通過聯邦運輸管理局“阿爾圖納”測試，如果Phoenix的汽車未能通過此測試，將對銷售和收入產生不利影響。

Phoenix計劃在2021年第一季度末或第二季度開始進行阿爾圖納測試（取決於測試時間和第三代驅動系統的進展情況），測試預計需要3到6個月時間。如果在這個時間段內未能完成測試，將對訂單履行產生負面影響，對需要測試項目成功完成的客户和潛在客户的未來銷售也將產生負面影響。

鳳凰公司所有現有產品都建立在福特E-450底盤之上。福特直接推出電動版底盤的決定將影響鳳凰公司現有產品的可行性。

Phoenix目前所有的產品都是在福特E-450底盤上建造的，並被福特批准為“電動合格車輛修改器”。福特不提供這個底盤的電動版本，因為中型電動車的市場規模相對較小。隨着產量的增加，福特從工廠直接推出其E-450車型的電動版本的風險越來越高，這將取消Phoenix當前產品系列的需求。此外，這種底盤的供應短缺也將影響Phoenix及時生產和履行客户訂單的能力。

鳳凰公司擁有少量客户，與這些客户沒有長期協議，預計我們未來的大量銷售將來自這些少量客户。失去任何一個客户都可能嚴重損害鳳凰公司的業務。

Phoenix預計未來大部分營業收入將來自有限數量的客户，我們與沒有長期承諾的客户沒有合同，以確保未來的車輛銷售。我們最重要的客户銷售或預期銷售的損失或減少將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

Phoenix與許多商業新能源車製造商競爭，包括那些由全球公司支持的公司，如Chanje Energy和Rivian。除了特斯拉外，許多傳統全球汽車製造商，包括寶馬、福特、通用汽車、梅賽德斯奔馳和日產-雷諾-三菱-豐田已進入了消費市場，其中一些製造商，包括特斯拉和戴姆勒已經進入了商業新能源車市場。消費市場中的其他公司或重型新能源車製造商也可能擴大至中型新能源車市場並與Phoenix競爭。此外，許多前述公司和其他公司，如沃爾沃、比亞迪、現代、本田和菲亞特，參與混合動力車業務，包括可能與Phoenix競爭的商業車輛。這些公司擁有比Phoenix和公司更大的資源、品牌認知度和銷售渠道，這可能使Phoenix難以獲得廣泛市場認可。無法保證Phoenix能夠成功地與其他市場參與者競爭，如果Phoenix無法成功競爭，那麼它的業務可能失敗。

鳳凰公司當前沒有長期供應合同保證價格，這使鳳凰公司面臨零部件、材料和設備成本波動的風險。這些成本的顯著增加將增加運營成本，對鳳凰公司的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於Phoenix目前沒有長期供應合同，無法保證關鍵部件、包括底盤和動力傳動系統部件（不包括電池）的價格。這讓Phoenix面對電動汽車生產中所使用的原材料、零部件和設備價格上漲的風險。如果這些價格顯著上漲，將會增加我們的運營成本，如果我們無法通過增加車輛售價來改變增加的成本，則可能會降低我們的利潤率。任何嘗試提高我們車輛的宣佈或預期價格來應對成本上升的行為都可能會被我們的客户負面看待，並可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。Phoenix與其目前的電池供應商簽訂了長期合同，為期三年，提供價格保證。合同還規定了合同期最低訂單量。

鳳凰公司的業務需要技術高超的人員，這些人員必須與其他僱主競爭。

Phoenix的製造和研發需要精通電氣、機械和軟件工程的高級工程師。這些人員的就業競爭非常激烈，Phoenix吸引和留住這些人員對繼續業務至關重要。Phoenix業務的增長將取決於其競爭越來越多這些員工的能力，無法保證Phoenix能夠做到。

鳳凰的電動汽車使用鋰離子電池，如果不得當地管理和控制，這些電池會起火或釋放煙霧和火焰。這種事件可能會導致鳳凰公司承擔保修責任，對於損失或傷害、不利宣傳和潛在的安全召回都會損害鳳凰公司的前景。

Phoenix的電池組使用鋰離子電池，如果不正確地管理和控制這些電池，它們可能通過散發煙霧和火焰迅速釋放能量，可能會點燃附近物質，筆記本電腦和手機突然燃燒等醒目事件也引起人們對這些鋰電池安全性的關注。這些事件還引發了對鋰離子電池在汽車應用中是否合適的問題。不能保證Phoenix的電池組領域失敗不會發生，這會影響汽車的性能，或導致個人受傷或死亡，讓Phoenix面臨訴訟。此外，如果試圖通過提高鋰電池組價格來應對受影響的鋰離子電池組的價格上漲，將可能會被我們的客户視為負面，並可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

2020年9月30日，我們在一次註冊直接發行中出售了約1600萬美元的普通股，並簽署了一份證券購買協議（SPA）。該SPA禁止我們出售普通股和普通股等價物，或進行變比交易（按照SPA中的定義）長達六個月。2020年11月3日，我們發行了一份210萬美元的可轉換債券，構成了違反SPA的變比交易。我們無法評估公司是否將受到違規行為的不利影響。

由於未能滿足納斯達克全球精選市場的繼續上市要求，我們的普通股可能被納斯達克全球精選市場退市。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上進行交易。如果我們繼續上市，則必須滿足許多要求，如果未能滿足任何這些上市標準，則可能會導致我們的普通股從納斯達克退市。

2020年3月23日，我們收到了NASDAQ的一封信，通知我們不再符合納斯達克全球精選市場的持續上市標準，最低市值的公共持有股份或MVPHS，如NASDAQ上所提供的，全球精選市場規則5450（b）（3）（C），因為我們在納斯達克上的公共持股市值低於1500萬美元的最低MVPHS要求。由於NASDAQ的寬限期止於2020年6月30日，因此我們現在在2020年12月3日之前恢復符合最低MVPHS要求。

2020年4月28日，我們收到了NASDAQ的一封信，通知我們普通股的最低競標價低於1.00美元，在連續30個工作日內不符合NASDAQ上的最低競標價要求。由於NASDAQ據此確定的寬限期於2020年6月30日結束，因此我們應於2020年12月28日之前重新符合NASDAQ的最低投標價格要求。 2020年7月15日，我們收到了NASDAQ的一份通知，稱公司已符合最低報價要求。

如果我們不滿足納斯達克全球精選市場的持續上市要求，並且未能及時恢復協議，則我們的普通股可能會在納斯達克全球精選市場上退市。我們無法保證我們將能夠在任何時候及時提交所有必需的報告或遵守所有其他納斯達克規定，或在在違約情況下及時恢復協議並避免上市資格部門採取的任何後續不利行動，包括但不限於退市。

我們的業務和財務結果可能會受到當前COVID-19疫情爆發的重大不利影響。

我們的運營結果主要依賴於銷售光伏項目資產、供應電力和我們的澳大利亞子公司的光伏元件交易所獲得的收入。隨着COVID-19的傳播持續，為遏制該病毒的傳播而實施的措施已導致供應鏈中斷，工作人員不足以及太陽能行業的製造和施工工作中止。我們的一個或多個客户、合作伙伴、服務提供商或供應商可能會經歷財務困境、延遲或拖欠付款、申請破產保護、業務急劇減少或由於爆發而遭遇業務中斷。這些預防措施也影響我們的日常運營。採取的措施對我們的營銷和銷售活動產生了重大壓力。此外，由於原油價格下跌，太陽能能源的需求可能會在不久的將來下降。我們將繼續評估COVID-19大流行可能對我們的業務和財務表現造成的相關風險和影響。鑑於不同國家和地區形勢的迅速變化，目前仍難以估計COVID-19的影響持續時間和影響程度。在COVID-19大流行得到控制或被消滅並且全球業務恢復至更習慣的水平之前，我們的業務和財務結果可能受到重大不利影響。

由於我們的管理層將在如何使用本次發行所得的資金方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會用本次發行所得的資金進行您不同意的用途。

我們沒有將這次發行的淨收益分配給任何特定目的。因此，我們的管理層將在運用這次發行的淨收益時具有重大的靈活性。關於使用這些淨收益的決定，您將依賴於我們的管理層的判斷，並且您將沒有機會在投資決策的過程中影響這些收益的運用方式。可能會以不能為我們提供有利或任何回報的方式投資淨收益。我們的管理層未能有效地使用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況、營銷結果和現金流產生重大不利影響。

我們依賴於納斯達克證券市場規則中的外國私人發行人豁免，包括獨立董事會成員的多數獨立董事會要求。這可能為我們的普通股持有人帶來較少的保護。

作為一個外國私營發行人，我們免除了NASDAQ的某些公司治理要求。我們需要對我們的公司治理實踐和根據NASDAQ規則向美國國內發行人遵循的公司治理實踐之間的主要差異進行簡要説明。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準明顯不同。例如，我們不需要：

我們不必要，也不願意滿足這些要求。例如，我們的董事會目前由五名董事組成，其中三名符合交易所法案第10A-3條和NASDAQ規則5605的"獨立"要求。我們家屬國開曼羣島的法律不要求我們的董事會大多數由獨立董事組成。我們打算遵循我們家居國的慣例，關於董事會的構成。

因此，我們普通股的持有人可能沒有與遵守全部NASDAQ公司治理要求的公司的股東一樣的保護。

我們或我們的股東未來出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東出售大量普通股或者表示有出售普通股的意願，我們的普通股交易價格可能會出現明顯下跌。同樣地，公眾市場中股票持有者可能出售我們的普通股的觀念也可能抑制我們的普通股的市場價格。普通股價格的下跌可能會妨礙我們通過發行其他股份或其他股票使得融資變得更困難或不划算。此外，我們增發的普通股或普通股轉換或行使的其他證券，以及我們即將發行或可能發行的證券的認購和銷售，可能會降低普通股的交易價格。在我們未來的期權和認股權或已發行的期權和認股權中，已發行的普通股進一步被稀釋。

由於我們普通股的發行價格大大高於我們普通股的賬面價值，您購買的普通股每股賬面價值將發生重大稀釋。基於每股10.79美元的發行價格，在扣除預計發行佣金和費用後，截至2020年6月30日，一股普通股的淨賬面價值為0.40美元。如果您在本次發行中購買普通股，您將在每股淨賬面價值中承受10.39美元的稀釋。

由於我們普通股每股發行價格遠高於普通股的賬面價值，您將在購買本次發行的普通股的過程中體驗到每股普通股賬面價值立即稀釋的情況。基於每股10.79美元的發行價格，在扣除預計發行佣金和費用後，截至2020年6月30日，一股普通股的淨賬面價值為0.40美元。如果您在本次發行中購買普通股，您將在每股普通股淨賬面價值中遭受10.39美元的稀釋。

證券分析師可能不會涵蓋我們的普通股，這可能會對我們的普通股市場價格產生負面影響。

我們的普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師對我們或我們的業務進行的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權（儘管我們已經積極地徵求了各種各樣的非獨立分析師）。我們目前尚未獲得任何獨立證券和行業分析師的研究覆蓋，也可能永遠無法獲得。如果沒有獨立證券或行業分析師開始覆蓋我們，普通股的交易價格將會受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或行業分析師的研究覆蓋，並且如果一個或多個研究員下調了我們的普通股評級、改變了他們對我們股票的看法或發表了不準確或不利的有關我們業務的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們進行覆蓋或者不能定期發佈有關我們的報告，那麼對我們普通股的需求可能會減少，並且我們可能在金融市場上失去能見度，這可能會使我們的股價和交易量下降。

由於未來股權發行或其他股權發行的結果，您可能會面臨未來稀釋的風險。

在今後我們可能會發行額外的普通股股票或其他可轉換為普通股股票的證券。我們不能保證我們能夠以與本次 offering 中投資者支付的每股價格相等或更高的價格出售我們的普通股股票或其他證券。我們未來交易中銷售額外的普通股股票或其他可轉換為普通股股票的證券的價格可能會高於或低於本次 offering 中的每股價格。

我們的普通股股票價格可能會波動或下跌，這可能會使投資者難以以他們認為合適的價格重新出售我們的普通股股票。

由於許多因素超出我們的控制範圍，我們的普通股股票交易價格可能會波動。此外，股票市場受到許多公司股票價格和交易量波動的影響。這些市場波動可能會對我們的普通股股票市場價格產生不利影響。可能影響我們股票價格的因素包括：實際或預期季度經營業績和財務狀況波動，特別是資產質量進一步惡化；提議或採用的監管變化或發展；涉及或影響我們的預期或待處理調查、訴訟程序；或最後，股票市場最近出現了顯着的波動性。因此，我們普通股股票的交易價格和其他證券的價值取決於許多因素，這些因素可能會隨時改變，包括但不限於我們的財務狀況、業績、信用、前景、銷售股本或股本相關證券的未來增長以及以下“前瞻性陳述”中識別的其他因素。

股票市場最近經歷了顯着的波動性。因此，我們的普通股股票市場價格可能會波動。此外，我們的普通股股票交易量可能會比平常波動更大，導致價格變動顯著。我們的普通股股票交易價格和其他證券的價值取決於許多因素，這些因素可能會隨時改變，包括但不限於我們的財務狀況、業績、信用、前景、銷售股本或股本相關證券的未來增長以及以下“前瞻性陳述”中識別的其他因素。

因此，投資者購買的我們的普通股股票無論是在本次 offering 中還是在二級市場中交易可能會以低於購買價格的價格交易，同樣地，我們其他證券的價值可能會下降。當前市場波動水平是史無前例的。資本市場和信貸市場已經經歷了超過一年的波動和破壞。在某些情況下，市場已經對某些發行人的股票價格和信貸可用性施加了向下的壓力，而不考慮那些發行人的基本財務實力。

我們股票價格的顯著下跌可能導致股東大量損失，可能導致昂貴和破壞性的證券訴訟。

我們尚未支付也不打算支付普通股股息。本次發售的投資者可能永遠無法獲得投資回報。

我們從創業以來從未支付過普通股股票股息，也沒有打算在可預見的未來支付任何普通股股票分紅派息。我們打算將盈利（如果有）再投資於我們業務的發展和擴展中。因此，您需要依靠普通股股票的價格上漲後再銷售您的普通股股票以實現投資回報（這可能永遠不會發生）。

我們預計本次發行的淨收益將約為1356萬美元，扣除放置代理費用和我們支付的預估發行費用後。

我們使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括經營活動產生或使用的現金金額，以及我們業務的增長速度（如果有的話）。因此，我們將保留廣泛的自行決定權來分配本次發行的淨收益。此外，雖然我們截至本招股説明書補充的日期尚未進入任何涉及任何重大交易的協議、承諾或理解，但我們可能會使用部分淨收益來進行收購、合資企業和其他戰略性交易。

我們從未宣佈或支付過普通股股息。我們預計將保留任何收益以支持運營和為我們的業務增長和發展提供融資。因此，我們不預期在可預見的將來支付現金股息。與我們的股息政策有關的任何未來決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括未來收益、資本需求、財務狀況和未來前景等董事會認為相關的其他因素。

以下表格列出了截至2020年6月30日的資本構成情況，該表格應與本招股説明書補充所載入的審計的合併財務報表一併閲讀：

（1）總資本包括2020年6月30日的股東權益總額，以及2020年6月30日的可轉換債券5500萬美元。

如果您在本次發行中投資我們的普通股份，則您的權益即會立即被稀釋，即支付本次發行中的每股普通股差額與我們普通股股權的已調整淨有形資產價值之間的差額。截至2020年6月30日，我們的歷史淨有形賬面價值約為$(7,048,000)，或每股$(0.48)。歷史淨有形賬面價值每股代表我們總有形資產減去總負債的金額，除以2020年6月30日我們普通股已發行股數。

在本次發行中，我們以每股10.79美元的發行價出售了總額14732396美元的普通股，在扣除我們支付的預估發行佣金和費用後，截至2020年6月30日，我們的淨有形賬面價值約為$6,513,000，即每股0.40美元。這對現有股東的已調整淨有形賬面價值每股產生了0.88美元的直接增加，新投資者參與本次發行的已調整淨有形賬面價值每股產生了10.39美元的直接減少。下表説明瞭此次發行對參與本次發行的投資者的每股稀釋情況：

上述討論和表格是基於2020年6月30日已有14,837,469股普通股的情況而得出的結果，該情況不包括於2020年9月30日以每股5.40美元發行的2,964,000股股份，以每股10.02美元的價格發行的934,720股股份Phoenix的股分，於3.63美元/股的價格發行的109,500股員工期權，以及於2020年12月3日以每股10.02美元的價格發行的3,495,000股股份。

在股票發行過程中，如果我們的現有期權或認股權證行權並且我們的可轉換證券被轉換，或者我們以低於發行價的價格發行額外的普通股，則參與本次發行購買普通股的新投資者可能會出現進一步的稀釋。

我們向特定機構投資者提供1,365,375股普通股，每股面值為$0.0001，根據本説明書補充和附帶的基本説明書。我們普通股的重要條款和規定在附加説明書第6頁的“普通股描述”標題下進行了描述。

Roth Capital Partners、Benchmark Investments公司旗下的Kingswood Capital Markets和Maxim Group LLC是我們稱之為放置代理商的共同放置代理商，他們同意在本次發行中作為共同放置代理商。放置代理商不會購買或銷售本説明書補充提供的普通股，放置代理商也不需要安排購買或銷售任何特定數量或美元金額的普通股，但同意盡最大努力安排銷售此次發行的所有普通股。我們與投資者達成了證券購買協議，根據該協議，我們將從貨架註冊聲明的減少中向投資者出售1,365,375股普通股。確定價格時考慮了我們普通股的最近市場價格、證券市場的總體狀況、我們所處行業過去和未來的歷史和前途、我們過去和現在的業務以及我們未來收入的前景。

我們於2021年2月8日直接與投資者簽訂了證券購買協議，我們僅向簽訂證券購買協議的投資者出售普通股。

我們預計在2021年2月10日或之前根據通常的交割條件交付本説明書補充提供的普通股。

我們已同意支付放置代理商的費用，費用相當於放置代理商放置的投資者支付的總購買價格的7.0%。我們還同意向放置代理商支付最高$50,000的合理和明細費用和法律顧問費用。

下表顯示了我們將根據本説明書補充和附帶説明書出售的所有普通股的每股和總現金放置代理商費用。

扣除放置代理商的某些費用和開支後，我們預計從本次發行中獲得的淨收益約為1356萬美元。

公司同意，在本次發行完成後的12個月期間（“剩餘期間”），如果公司決定在美國使用承銷商或放置代理商進行發行，公司授予放置代理商有限的權利作為共同領先承銷商和共同領先左手“書跑手”，或最少作為共同領導經理和共同領先左側放置代理商，並將任何和所有在剩餘期間由公司或公司的任何子公司從事的股票發行、與股權相關的發行或債券（不包括商業銀行債務）發行的75.0%的經濟利益（這些經濟利益平均分配給每個參與的放置代理商）。

我們已同意對放置代理商和指定其他人員負責的某些民事責任進行賠償，包括《證券法》和《交易所法》下的責任，並對放置代理商可能需要承擔的此類責任進行貢獻。

放置代理商可能被視為《證券法》第2(a)(11)條所定義的承銷商，他們收取的任何佣金可能被視為《證券法》下的承銷佣金。作為承銷商，放置代理商將需要遵守《證券法》和《交易所法》，包括但不限於《交易所法》下的規則100億.5和m規定。根據這些規則和法規，放置代理商需要：

承銷代理及其關聯公司過去可能曾為我們及我們的附屬公司提供了某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，以及未來可能繼續在其業務的正常經營過程中向我們及此類附屬公司提供這些服務，而在此過程中他們已收到和可能將繼續收取慣常的費用和佣金。公司已委託羅斯資本合作伙伴擔任12個月的非獨家財務顧問，自2020年11月3日起。此外，承銷代理及其關聯公司可能會根據需要為其自身或客户的賬户進行交易，並持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭。但是，除本説明書補充中所披露的以外，我們目前沒有與承銷代理達成任何其他服務的安排。

我們普通股的過户代理和註冊處是 VStock Transfer, LLC，郵寄地址為 18 Lafayette Place Woodmere, NY 11598。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上報價，交易標的為“SPI”。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

在與本次發行交易相關的特定法律事項方面，我們將得到紐約市Loeb & Loeb LLP的通過，以及由Carey Olsen Hong Kong LLP執行的由開曼羣島法律支配的某些法律事項。紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP是與本次發行有關的承銷代理的律師。

中普能源股份有限公司及其附屬公司截至2019年12月31日、2018年和2017年的合併財務報表已被納入本説明書中，並依賴於Marcum Bernstein & Pinchuk LLP的報告作為獨立的註冊會計師事務所，納入本説明書中，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威性。

涵蓋2019年12月31日財務狀況的審計報告附有一段説明性段落，説明公司的運營虧損和缺乏足夠資源，引發了公司作為持續經營實體的重大質疑。審計報告提到了對租賃會計處理方法的變更。

我們將下面列出的文件納入本招股説明書補充材料中，除本招股説明書補充材料的相關條款被取代、補充或修改外:

我們還援引了所有在本招股説明書屬於的註冊聲明提交之日後且該註冊聲明生效以前，我們依據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向美國證監會提交的其他文件。但是，在每種情況下，我們未援引在規則下不得視為提交的任何文件或信息。

您可以通過書面或電話與我們聯繫免費獲取這些報告： SPI Energy Co., Ltd. #1128, 11/F, No. 52 Hung To Road Kwun Tong Kowloon Hong Kong S.A.R.

SPI Energy Co., Ltd. #1128, 11/F, No. 52 Hung To Road
Kwun Tong
Kowloon
香港特別行政區
致：投資者關係

您應只依賴引用的信息或本招股説明書及附屬招股説明書中提供的信息進行投資決策。我們未授權任何人提供與我們的股票不同的信息。您不應假設本招股説明書或附屬招股説明書中的信息準確性不因其之前的點作用而發生改變。

關於外匯交易和資產金融的支持壓力，我們服務業的所有板塊全球貨幣和交易所都提供技術性分析和市場分析。
根據英屬維爾京羣島法律，除非英屬維爾京法院認為任何條款與公共政策相牴觸，例如為官司提供補償或因犯罪造成後果等，否則不會限制公司章程為管理人員和董事提供賠償的程度。根據我們的備忘錄和章程，我們可以為我們的董事、管理人員和清算人員提供賠償，用於支付他們因擔任我們的董事、管理人員或清算人員而在民事、刑事、行政或調查程序中產生的所有費用，包括法律費用和所有判決、罰款和和解金額。獲得補償的這些人必須誠實、善意地履行他們的職責，並且在涉及刑事訴訟的情況下，他們必須沒有理由相信他們的行為是違法的。

開曼羣島法律未限制公司章程中可能涉及董事和管理層賠償的範圍，除非該等規定被開曼羣島法院認為與公共政策相牴觸，即在提供賠償方面鼓勵作為和操守和防止欺詐或犯罪行為方面是相牴觸的。SPI的備忘錄和章程，已被修改，為公司的董事和管理層在其職務範圍內提供損失、損害、費用和開支賠償，但該董事和管理層賠償不應進一步侵蝕公司的核心利益。存在這些規定的情況下，如果損害SPI和其股東最有效的起訴手段（如果成功會使SPI和其股東受益）是對董事提起訴訟和管理層，則這些規定可能會鼓動或阻止股東或管理層提起訴訟。但是，該規定不應影響基於董事或管理層詐騙或不誠信的索賠或訴訟權。

不過，此類規定不會排除或限制基於聯邦證券法而引起的責任。SPI的備忘錄和章程已被修改，不會豁免其董事的受託責任。然而，上述規定的包含可能會阻止股東或管理層提起訴訟，即使這種行動在成功的情況下可能會對SPI和其股東有所裨益。

就根據《1933年證券法》下產生的責任所作的被豁免、投保或其他方式的賠償，在上述條款的規定下，在美國證券交易委員會的意見中，這種豁免是違反公共政策的，並且是無法實施的。

我們與美國證券交易委員會根據《證券法》登記擬議的股份註冊聲明已提交。該招股説明書是該註冊聲明的一部分，不包含在該註冊聲明中的所有信息。

有關我們的普通股和我們的更多信息，請參閲註冊聲明、其展品以及在其中的引用材料的信息。根據SEC規則和法規的允許，展品的部分內容已被省略。對於任何引入文件或文件的情況，請參閲作為註冊聲明附件的文件或文件的副本；對於所提到的任何合同、協議或其他文件的內容，我們在這裏所述的陳述並非一定完整，每種情況下，我們都是以註冊聲明作為文件附件的副本，並且這些聲明以其全部內容代表合同或文件。

註冊聲明可以從美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov獲取。我們向美國證監會提供報告和其他信息。您可以在上述所提到的美國證監會網站上閲讀並複製我們提供的任何文件。SPI Energy Co., Ltd.的註冊號為001-37678，我們從2003年1月2日開始通過EDGAR進行申報。

我們註冊在開曼羣島，作為一家有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊，是因為作為開曼羣島公司，我們可以獲得某些優勢，如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、不存在外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系較為不完善，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司無權起訴美國聯邦法院。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大部分董事和高管都是其他國家或地區的公民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國對我們或這些人進行訴訟傳票，或者在美國法院執行鍼對我們或他們基於美國國內或州發行的證券法規定而獲得的判決，包括基於民事法律的指控。此外，可能也很難對我們、我們的高管和董事在美國法院中獲得的與基於美國聯邦證券法的民事賠償有關的判決進行執行。我們已經任命Cogency Global Inc.，10 E. 40th Street，10th Floor，New York，NY 10016，作為我們的代理人，以接收在美國紐約南區聯邦法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法或紐約州紐約縣最高法院根據紐約州證券法提起的任何訴訟。

我們在開曼羣島法律方面的辯護律師Carey Olsen Hong Kong LLP告知我們，目前開曼羣島的法院是否會接受或執行獲得的美國法院針對美國任何一個州或者美國聯邦證券法規定責任內容的判決存在不確定因素。也不確定對於基於美國國內或州發行的證券法規定內容而起訴我們的人或者我們的董事或高管是否會在開曼羣島法院中起訴。

開曼羣島未參加任何協議，也不承認在美國法院獲得的判決的互惠執法或承認的條約。因此，在開曼羣島沒有可用的法律體系，可以實施在美國法院獲得的判決。然而，如果滿足某些條件，金錢和非金錢的外國判決可以通過普通法在開曼羣島強制執行。在開曼羣島法院針對外國判決債務提起的訴訟中，這樣的判決將不會重新審查爭議的基礎。外國判決滿足以下條件：（一）該判決是終局和確定的；（二）該判決由管轄權有效的外國法院作出；（三）它對判決債務人造成了特定的正面義務；（四）該判決未涉及欺詐；（五）在開曼羣島法院作出判決之前，未提交與本訴訟有關的任何新的可採用的證據；（六）在遵守開曼羣島法律程序的正確程序下。人身在上述條款的規定下，在美國證券交易委員會的意見中，對於根據《1933年證券法》下產生的責任所進行的對董事、官員或控制我們的人進行豁免，這樣的豁免違反了《1933年證券法》所表達的公共政策，因此無法實施。

基於公共政策，開曼羣島法院將不承認違反或違反開曼羣島法律制度自然公正原則的外國裁決，並且也不會執行與另一個國家的刑法有關的裁決，這些裁決強制性賠償金，或者總體上涉及税款，罰款或其他處罰。開曼羣島法院也不會執行對開曼羣島不動產的所有權或佔有權做出的判決。

Carey Olsen香港律師事務所告知我們，目前尚不確定開曼羣島法院是否承認或執行美國證券法民事責任條款構成的裁決，因為不清楚開曼羣島法院是否會認為此類裁決屬於刑事或懲罰性質。

普通股優先股
認股權證
認購權
由上述證券的任何組合組成的單位。
單位

我們可能隨時提供普通股，面值為每股0.0001美元的優先股，面值為每股0.0001美元的認股權證，可轉換債券和/或單位。當我們決定出售證券時，我們將在招股説明書補充中提供特定的發行證券條款，包括證券的發行價格。根據本招股説明書向公眾發行的證券總額最高為1億美元。

本招股説明書所涵蓋的證券可能通過一項或多項發行進行銷售，這可能是通過一名或多名承銷商、經銷商和代理商，或直接對購買者進行銷售。承銷商、經銷商或代理商的名稱（如有）將包括在本招股説明書的補充中。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些常規條款和可能提供的一般方式。所提供證券的具體條款以及其可能提供證券的具體方式將在一項或多項招股説明書中描述。招股説明書補充材料中也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為“SPI”。

我們的主要辦事處位於香港九龍觀塘鴻圖路52號11樓1128室。我們在那個地址的電話號碼是（852）2291 6020。

投資我們的證券涉及風險。在投資任何可能提供的證券之前，請仔細考慮本招股説明書第4頁和適用補充招股説明書中提到的風險因素。

美國證券和交易委員會或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

招股説明書摘要

以下摘要已經整體合格，並應與合併的更詳細的信息和財務報表一起閲讀本招股説明書。除了這個摘要外，我們敦促您在做出投資決策之前仔細閲讀整個招股説明書，特別是第4頁的“風險因素”中討論的風險。

除非本招股説明書另有説明，

“我們”，“我們的公司”，“我們的”，“陽光動力”或“陽光動力”指陽光動力有限公司，一家開曼羣島控股公司及其附屬公司，其中的一個或全部，或者如上下文所需，在我們的公司成為其現有子公司的控股公司之前的時期，我們的子公司就好像它們是我們公司的子公司在相關時間內；

2017年，2018年和2019年分別指我們截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日結束的財政年度；

“ADS”指美國存托股份，每股代表10股普通股，於2016年1月19日至2017年9月18日期間在納斯達克全球精選市場上市並使用“SPI”符號；

“Bt模型”指我們的建造和轉讓模型；

“EPC”是工程、採購和建設服務的縮寫;

“EUR”或“歐元”指組成歐元區的國家的法定貨幣；

“IPP模式”指的是我們的獨立電力生產商模式;

“PV”指的是光伏;

“Redomicile Merger”指的是太陽能公司通過併入完全自營的SPI能源有限公司旗下的全資子公司，將其遷回到開曼羣島，該併購於2016年1月4日完成;

“股份”或“普通股份”指的是我們的普通股份，每股面值0.0001美元;

“SPI California”指的是太陽能公司，一家根據加利福尼亞州法律成立的公司;

“U.k.”指的是英國;

“U.S.”指的是美國;

“美元”或“$”指的是美國法定貨幣;

“瓦特”或“W”指的是總電力的測量單位，其中“千瓦”或“kW”表示一千瓦，而“兆瓦”或“MW”表示一百萬瓦，而“吉瓦”或“GW”表示十億瓦;

概述

我們是面向商業、住宅、政府和公用事業客户與投資者的全球光伏解決方案供應商。我們向第三方項目開發商提供全方位的EPC服務，並開發、擁有和運營銷售多個國家的電網太陽能項目。其中包括美國、英國、希臘、日本和意大利等國家。2014年之前，我們主要從事向美國開發商提供EPC服務。我們還從事發展、製造和銷售各種光伏組件，這些組件是將陽光轉換為電能的光伏電站的關鍵元件，以及包括我們自己的品牌在內的系統平衡組件。我們已停止製造業務並清算了研發職能。從2014年開始，我們通過加強全球太陽能項目組合來擴大我們的全球項目開發業務，包括計劃長期持有並從獨立電力生產者模式或IPP模式中獲得發電收入的項目，以及當我們在建造和移交模型或Bt模型下出現吸引人的機會時計劃將來出售的項目。我們主要通過收購來增加項目組合，同時作為正在建設或在管道中的項目的次級開發商。我們目前的項目組合包括各個開發階段的項目，包括正在運營的項目、正在建設中的項目和正在管道中的項目。

對於我們的EPC服務業務，我們的工作範圍包括工程設計、從光伏模塊和麪板製造商採購技術元件以及承包建築和安裝，這涵蓋了沿着太陽能業務價值鏈上下游。我們嚴格的設計和供應鏈管理以及施工質量控制使我們能夠設計、建造和交付具有組件最佳協同工作能力的世界級太陽能系統配置。

截至2020年6月29日，我們已經完成了一系列正在運營的太陽能項目收購，包括：(i)2014年12月收購的位於希臘的26.6 MW項目，總價值為$ 7933萬，包括獲得最多360MW的EPC合同權利; (ii)2015年2月收購的位於意大利的4.3 MW項目，總價值為$1180萬，(iii)2017年12月、2019年3月和2019年11月分別收購的希臘的1.082 MW、1.988 MW和4.4 MW項目，總價值為1288萬歐元($ 1446萬)，(iv)2017年7月收購的位於日本的0.2744 MW項目，總價值為1.1億日元($ 98萬)和(v)美國俄勒岡州15.77 MW DC的項目，分別於2019年8月、9月和2020年4月獲得，總價值為$ 130萬。

從2019年1月到2019年12月31日，我們將在日本出售1個太陽能項目(1.99MW)給第三方，價格為$956萬，已相應確認為收入。2019年9月26日，我們以430萬歐元的價格出售了由三個屋頂太陽能項目組成的Sun Roof II，和1MW的Sun Roof V太陽能項目在意大利。2020年3月16日，我們以110萬歐元的價格出售了Sun Roof I，位於意大利的479 kWp屋頂太陽能項目，交易費用前的成交價格。在出售Sun Roof II，Sun Roof V和Sun Roof I之後，公司目前只擁有意大利0.993 MW的1個PV資產。

截至本登記聲明的日期，我們正在美國根據Bt模型建設總共19.636 MW的項目。我們預計美國項目將在2021年與電網連接。

截至2020年6月29日，我們在公告的管道中擁有10.24MW的項目。我們希望儘快完成對公告管道的項目的收購或許可證辦理。我們相信這些新的補充項目，加上我們現有的項目組合，展示了我們在關鍵太陽能市場的廣泛地理覆蓋和已經建立的存在，並減輕了特定國家的風險。

2018年初，我們推出了一個全球加密挖礦託管、培訓、銷售和維修服務的一站式解決方案。www.umining.io，提供全球的加密貨幣挖礦託管、培訓、銷售和維修服務的一體化解決方案。截至2019年12月31日，我們在加拿大和美國擁有2個試點礦場。我們繼續尋找潛在投資，以增加我們的採礦能力。

大麻和CBD業務

2019年9月，我們推出了新成立的大麻和CBD業務。我們已經與美國土著農業公司（“NAAC”）簽訂了管理服務協議，以在納瓦霍國內種植大麻；並從納瓦霍國獲得了從事實驗室檢測、種植、加工、批發分銷和零售銷售大麻的許可證。2020年1月，我們完成了將大約25,000平方英尺的加利福尼亞州弗雷斯諾縣奧蘭治瓦市場的製片廠安裝我們的大麻二酚提取和磨削設備的安裝。新安裝的CBD處理設備旨在實現可優化組件的大麻乾花和捲煙、CBD原油、蒸餾液和隔離物的生產。目前，公司正在接受客户的訂購。

紫花苜蓿和其他相關農產品的業務

2019年5月，我們宣佈在亞利桑那州探索農業生產、銷售或營銷紫花苜蓿和其他相關農產品的業務。我們的子公司Knight Holding Corporation致力於成為全球最大的紫花苜蓿乾草和其他飼料類型供應商之一。隨着中國對美國紫花苜蓿的需求增加，我們意識到向亞洲市場出口的重要性。我們為成功成為紫花苜蓿的主要供應商，建立了位於亞利桑那州託諾帕（Tonopah）的加工設施。我們的紫花苜蓿壓制設施位於哈奎哈拉谷的中心，位於亞利桑那州馬里科帕縣西部。

該公司於2015年5月4日在開曼羣島註冊公司，其唯一目的是實現公司前身Solar Power，Inc.的重新歸屬，Solar Power，Inc.是一家加利福尼亞公司（“SPI California”）。2015年5月11日，SPI California的股東批准了重新歸屬，根據這項協議，SPI California的一股普通股相當於一股SPI Energy的普通股。2016年1月4日，SPI California完成了重新歸屬，SPI California併入了公司的一個全資子公司，而SPI California普通股的持有人則收到了代表公司普通股的ADS。在2016年1月19日至2017年9月18日期間，我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“SPI”。作為ADS機構的託管銀行，紐約梅隆銀行於2017年9月18日終止了我們的ADS業務。在此類終止之後，我們把名為SPI的普通股，每股的面值為0.0001美元列入了納斯達克全球精選市場，並替代ADS上市。2017年9月19日，我們的普通股開始以“SPI”為代號在納斯達克全球選擇市場上市。

我們的主要執行辦公室位於香港特別行政區九龍鴻圖路52號11樓1128號，電話號碼為（852）2291 6020。我們的網站www,spigroups.com包含有關我們公司的其他信息，可供訪問，但不屬於本內容。www,spigroups.com，但這些信息不屬於此招股説明書的內容。

成長型企業還可以根據JOBS法案推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營企業。我們已經選擇使用JOBS法案下的這種延長過渡期，直至以下日期中的較早者：（i）我們不再是新興成長型企業的日期或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出JOBS法案所提供的延長過渡期的日期。

我們可能使用此招股説明書提供最高1億美元的以下證券：

·普通股；

·優先股；

·認股權證；

·認購權；

·債務證券；和

·單位，可以由以上證券任意組合。

我們還可以提供可轉換或可兑換成上述一種或多種上述證券的其他類型的證券。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們發行的證券之前，您應仔細考慮涉及的風險。因此，您應仔細考慮：

本招股説明書或特定發行的招股説明書中包含或引用的與我們業務相關的風險屬於我們已知的重大風險。如果任何描述的事件或進展確實發生，我們的業務、財務狀況或經營成果極可能受到影響。

本招股説明書是我們利用貨架註冊程序向證券交易委員會申報的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以隨時出售這份説明書所述的任何證券的組合，總額最高可達1億美元。

本招股説明書為您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們銷售證券時，我們會提供一份招股書補充，其中包含有關該發行的具體信息。招股書補充可能還會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與任何招股書補充中的信息不一致，應以特定招股書補充中包含的信息為準。您應該閲讀本招股説明書和任何招股書補充，以及在“更多信息在哪裏可以找到”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和招股書補充提供的信息，以及所引用的信息。我們未授權任何人提供您其他或不同的信息。我們將證券提供給任何不允許發行的司法管轄區或州的行為均不構成要約。您不應假設本招股説明書、任何招股書補充或所引用的任何文件中的信息除了適用文件的日期外是準確的。

本招股説明書（包括所引用的文件）包含基於我們目前對我們及我們所處行業的期望、假設、估計和預測的前瞻性聲明。此報告中除歷史事實句子外其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“估計”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別。此報告包含的前瞻性聲明與其他方面有關，其中包括:

這些前瞻性聲明涉及各種風險和不確定性。雖然我們認為我們在這些前瞻性聲明中表達的期望是合理的，但我們無法保證我們的期望會證明是正確的。我們的實際結果可能與我們的期望有重大差異。

本招股説明書（包括所引用的文件）中作出的前瞻性陳述僅涉及文件發佈時的事件或信息。我們不承擔更新任何對招股説明書所作的前瞻性陳述以反映發生的事件或情況的義務，也不承擔不可預見的事件發生的責任。

除非適用的招股書補充另有説明，公司所售證券的淨收益將用於一般企業用途，可能包括增加運營資金、資本支出、融資收購和其他業務組合、向我們子公司提供的投資和貸款以及償還債務。

我們的資本結構和負債將在招股説明書補充或隨後向證券交易委員會提交的第6-k表中設置，並在此明確引用。

我們普通股的説明可以在根據1933年證券法修改的F-4表格的註冊聲明中找到（註冊編號333-204069），於2015年5月11日最初向SEC提交，並收錄於公司於2016年1月15日向SEC提交的F-8A表格中，之後於2016年1月15日、2017年9月18日和2017年11月7日進行了修訂，該説明收錄於此處。請參見“通過引用包含特定信息”。

SPI的備忘錄和章程，經修改，授權SPI的董事會設立一個或多個系列的優先股，該系列擁有由其董事會根據需要確定的該系列股票的指定、數量、權利和優先權。因此，SPI的董事會有權在已批准但未發行的股票中發行優先股。這些優先股可以作為反收購設備，無需股東進一步行動即可使用。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的表決權。儘管SPI目前不打算髮行任何優先股，但SPI不能向您保證將來不會這樣做。

我們提供的任何系列優先股的重要條款和與此類優先股相關的任何重要香港特別行政區或美國聯邦所得税事項將在招股説明書補充中描述。

下面對認股權證的某些條款進行摘要，並不意味着完整，並受到表示，其完整且有資格的限制。認股權證協議的條款將在與此類認股權證的發行有關的認股權證協議文件中與SEC提交的有資格的限制保持一致。

我們可以發行認購普通股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以附加到或與這些證券分開發行。每個認股權證系列將根據我們與認股權證代理之間進入的單獨認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為我們的代理並不會代替認股權證持有人或無權與認股權證持有人建立任何義務關係。將發行的任何認股權證的條款以及適用認購權證協議的實質條款的説明將在適用的招股説明書中説明。

適用招股説明書補充將描述將送交本説明書的任何認股權證的以下條款：

我們和權證代理可能會修改或補充權證協議，以針對一系列權證進行更改，而無需取得其下已發行的權證持有人的同意，只要這些更改符合權證條款，而且不會對權證持有人的利益產生重大不利影響。

下面對認股權的某些規定進行了概述，但不構成完整概述，完整概述應參閲證明其聯繫的認股權證書的規定，該證書將在註冊期聲明下與該認售權的發行有關聯。

我們可以發行認股權來購買普通股。認股權可能獨立發行或與任何其他提供的證券一起發行，也可能無法轉讓給購買或接受認股權的人。在向我們的股東提供任何認股權的情況下，我們可能會與一家或多家承銷商達成備用承銷安排，根據該安排，這些承銷商將在該認股權方案完成後購買任何未被認購的被認購的證券。在向我們的股東提供認股權的情況下，我們將在我們設定的登記日期向我們的股東分發證明認購權益的證書，以及附於該認股權益的招股書補充資料。

適用的招股書補充資料將描述我們提供此招股書的認股權的以下條款:

每張認購權益將使認購權益持有人有權以所述招股書補充資料所示或者確定的行使價格以現金購買普通股的相應數額。認購權益可在與所述招股書補充資料中規定的有關該等認購權益的到期日期之前的任何時間行使。在到期日期結束營業後，所有未行使的認購權益將無效。

認購權益可按照適用招股書補充資料中所述設置行使。在認股權代理行政託管所或任何在招股書補充資料中所示的其他辦事處收到款項以及經妥善填寫和簽署認購權益證書後，我們將盡快轉交根據該行使權力而可購得的普通股。我們可以決定直接向股東以外的人員提供任何未被認購的發行證券，通過代理，承銷商或經銷商或通過這些方法的組合提供，包括根據適用招股書補充資料中規定的備用承銷安排。

我們可以不時地在一個或多個基礎上發行債務證券，在一個或多個信託或信託中的每個日期上或該證券發行之前。我們可以根據分別介紹的信託發行優先債務證券和次級債務證券，一項為優先信託，一項為次級信託，分別與所述信託命名的受託人之間簽署，我們已將這些文件的形式作為附件提交給註冊聲明，其中包括此招股書的部分。優先信託和次級信託從時間到時間會被修改或補充，分別被稱為“信託”和“信託”，每個信託將受信託信託法支配並按照紐約州法解釋，不考慮適用於產生適用於任何其他司法管轄區的衝突的法律原則。每個信託可以無限制地發行債務證券的總面額，並且每個信託將包含任何系列債務證券的具體條款或提供必須在該適用招股書補充資料中或相應授權決議中標明或確定的授權決議諸如此類的內容，與和/或相關的經補充的信託文件。我們的債務證券可能可轉換或可交換為我們的任何其他股本或其他債務證券。

下文關於債務證券和信託的概述是對其預期規定的摘要，不完整，並受制於，並且完全替代任何適用的香港特別行政區或美國聯邦所得税，以及任何適用於適用的招股書補充資料或補充信託描述中述明一般條款的修改或補充。關於具體債務證券發行的描述，應參考相關的招股書補充資料和以下描述。

任何信託不限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可能分為一系列。優先債務證券將為無抵押債務證券，並與我們的所有其他無擔保且不受優先債務證券的約束性數字相同。每個系列的次級債務證券均為無抵押且次級於所有現有和未來的優先債務。該等債務證券將在附隨招股書補充資料中有所描述。

關於所提供債務證券的以下條款，您應該閲讀適用的信託和後續申報:

後續提交可能包括未列出的附加條款。除非在與債券代表信託相關的SEC後續提交中另有説明，否則本金、溢價和利息將在適用受託人的公司信託辦公室支付，並且債務證券可以轉讓。除非另有安排或在後續提交或補充契約中規定，本金、溢價和利息將通過以郵寄支票的方式付給持有人的註冊地址。

除非在與債券代表信託相關的後續提交中另有説明，否則債務證券將僅以無利息票證的完全註冊形式發行，面值為1,000美元或其整數倍。沒有為任何債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能需要支付足以支付與這些債務證券相關的任何税費或其他政府收費的金額。

某些或全部債務證券可能被作為折價債務證券發行，以大幅折價出售。香港特別行政區或美國聯邦所得税後果以及適用於任何折價證券的其他特別考慮事項將在與SEC有關這些證券的後續提交中予以説明。

我們將您引薦適用的後續提交，以瞭解與本説明所包含的刪除、添加或修改有關的事項。

我們可能會根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券將以除次級債務以外的所有未擔保債務平等的方式排名。

我們可能會根據次級債務契約發行次級債務證券。次級債務將位於所有未償付的優先債務（包括擔保和未擔保）之下。

通常情況下，在某些情況下，所有高級債務的持有人都首先有權在次級債務證券持有人有權獲得應付次級債務證券所代表的欠款的本金或利息的款項前，接收尚未支付的所有高級債務的全額款項。

如果我們未能按照規定的寬限期在任何應償付的高級債務本金，溢價（如有），或利息的付款上進行還款，則在違約被糾正，豁免或不存在之前，我們無法對次級債務證券進行付款或進行贖回或以其他方式獲取該證券。

如果關於我們存在任何破產，破產清算或其他類似的訴訟，則在向次級債務證券的任何持有人支付任何款項之前，必須完全償還所有高級債務。

此外，如果我們未能支付可能根據次級債務契約下的違約事件而宣佈的任何次級債務證券的本金和應計利息，則在持有所有我們的高級債務的持有人在以現金全額收到該等持有人的若干次級債務證券的之前，持有此類次級債務的持有人將首先有權獲得付款。

任何發行的債務證券系列可能包含除適用信託契約規定外其他有限制或限制不同的契約，這些契約將在與發行此類證券相關的後續文件中描述，其中包括但不限於：

只有在所有受影響的契約下未清償債務證券總本金金額的不少於半數的持有人同意的情況下，我們才能修改任何契約及各自投資者的權益，並且整個類別下受影響的契約。但不得作出:

只有在持有人的同意下才對任何持有人產生影響。其他條款如後續文件中所指明的那樣可以在未徵得債權人同意的情況下進行修改。

每個信託契約將任何系列的債務證券的事件定義為以下任何一種事件:

某一系列債券發生違約事件不一定構成其他系列債券的違約事件。

任何其他或不同的違約事件的可能性都可能在適用的隨後文件中描述，涉及任何已發行的債券的類別或系列。

如果任何系列的債券發生並持續違約事件，適用的受託人或持有該系列未償還債券總額不少於25%的持有人可以宣佈該系列債券的本金及應計利息到期不付。得到糾正的任何系列債券的任何違約事件都可以通過該系列債券的未償還的債券總額佔該系列債券的多數派的持有人免除。

每張債券都要求我們在該債券下發行債券後每年向適當的受託人提交一份由我們兩名官員簽署的關於沒有違反該債券條款的書面聲明。每份債券都規定，受託人可以在其認為有益於持有人的情況下不通知任何違約，但不包括本金、溢價或利息的違約通知。

除了在發生並持續違約事件時受託人的職責外，每份債券規定，除非持有人提供給受託人合理的賠償，在持有人的要求、命令或指示下，受託人沒有義務行使該債券項下的任何權利或職權，除非該持有人擁有任何主要的總額佔該系列未償還債券總額的持有人的權利，以指導任何可用於受託人或行使受託人賦予的任何信託或職權的救濟的時間、方法和地點，只要行使該權利不與任何法律或債券相矛盾。

在任何情況下，當售出、交換或轉讓已直接或間接持有擔保公司財產權益的人不是我們的關聯方時，擔保公司可自動解除；在擔保公司合併到我們或任何其它擔保公司或擔保公司解散的情況下，擔保公司也可自動解除。在我們向受託人發出書面通知後，在能源轉移公司或其任何分公司的任何擔保或其他義務獲得釋放後，也可解除子擔保公司的保證。

每份債券的條款為我們提供了權利，選擇在與發行該債券的債券條款相符的收益和到期時間內，通過向受託人信託、美國政府債券或兩者的存款來免除所有對該債券發行的義務。有關股東方面規定的某些規定和代管安排中的附加或不同條款將在適用的後續文件中描述。

債券的條款賦予我們權利不遵守規定的契約和特定的事實，這些事實在隨後的文件中描述，將不適用。為了行使此權利，我們將被要求向受託人存入美金或美國政府債券，或兩者的存款，通過按其條款支付利息和本金來為該系列債券的本金、溢價，如果有的話，以及利息提供足夠的錢款。我們還將被要求向受託人提供關於保證金以及有關載入辭退條款和税務部分中的律師意見書。

後續提交可能進一步描述任何特定的已發行債券系列中許可的解除擔保條款。

任何一系列債券均可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，該全球證券將存放在適當的隨後文件中指定的存管機構或代表存管機構的代理的名下注冊。在這種情況下，將發行一個或多個全球證券，其面額或綜合面額等於該全球證券或證券所表示的該系列未償還債券的總額的一部分。除非將全球證券全部或部分交換為明示的有價證券後，否則不能轉讓全球證券。全球證券僅在適用的隨後文件中指定的存管機構或其代表持有的證券賬户持有機構或可能通過這些持有機構持有利益的人持有。某些司法管轄區的法律可能要求購買證券的買方以有價證券形式收取證券，前述限制和這些法律可能會削弱在全球證券中轉移有利益的權利。

我們預計以下規定適用於任何一系列債券的存託安排。存託協議的其他或不同條款將在隨後的文件中描述。

發行任何全球證券並將其存入全球證券的存管機構或代表存管機構的名下後，存管機構將在其賬户上為與存儲全球證券有關的機構記入證券金額，這些賬户可透過存管機構或其代理持有。

將要記賬的賬户由承銷商或代理分配負責分配債券或由我們指定，如果債券直接由我們發行和銷售，則直接由我們指定。全球證券中的利益所有權僅限於參與機構或通過這些參與機構持有權益的人。通過參與機構持有全球證券中的利益的參與機構的所有權益所有人將顯示為存儲全球證券的存管機構或其代表維護的記錄上。通過參與機構持有全球證券中的利益的人的所有權益所有人將顯示為這些參與機構維護的記錄上，其中對於這些參與機構內部權益的轉移將通過這些參與機構內部維護的記錄來實現。某些司法管轄區的法律可能要求購買證券的買方以有價證券的形式收取證券。前述限制和這些法律可能會削弱在全球證券中轉移有利益的權利。

只要全球證券的存管機構或其代理作為該全球證券的註冊所有人或持有人，存管機構或其代理，根據所適用的債券契約，在該全球證券所代表的債券的全部或部分有關於該全球證券代表的債券的發行下，將被視為承認該全球證券所代表的債券的唯一所有人或持有人。除非在適用的隨後文件中另有規定，持有全球證券中的權益的所有人不得將該債券系列的債券登記在他們的名下，不得收到或有權收到該系列債券的實物交付，在債券契約下不被視為持有人。因此，每個擁有全球證券權益的人必須依靠存管機構的程序，並依靠持有人的程序，如果該人不是參與機構，才能根據債券契約行使持有人的任何權利。

存管機構可以授予代理機構代表參與機構發出或採取持有人在適用契約下應發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。我們瞭解到，根據現行的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動或任何擁有全球證券的所有人希望採取適用契約下持有人有權採取的任何通知或行動，存管機構將授權參與機構發出通知或採取行動，參與機構將授權通過這些參與機構擁有權益的有利益擁有人發出通知或採取行動或以其他方式根據擁有人的指令行動。

除非規定另外的適用文件，否則對於以全球貨幣名義登記的債務證券的本金、溢價和利息的支付將由我們支付給存管銀行或其代表，作為註冊該全球貨幣的存管銀行或其代表，作為全球貨幣的註冊所有者。

我們預計：對於任何債務證券的存管銀行，對於其所代表的全球貨幣的本金、溢價或利息的任何支付，將根據存管銀行的記錄向參與機構的賬户按比例提供支付，其比例與存管銀行檔案中顯示的全球貨幣的本金金額的受益人有關。我們還預計，參與機構向透過它們代表持有全球貨幣的受益人支付的款項將按照慣例和常規做法進行，就像我們為以街頭名字註冊的客户賬户持有的證券一樣，這將歸屬於那些參與機構的責任。我們、受託人、或我們或受託人的任何代理人均不具有與全球貨幣的相關利益、支付有關的任何記錄或責任 liability，或維護、監督或審查任何記錄與其關聯的利益的支出問題。

除非在適用的後續備案文件中另有規定，否則任何系列的全球貨幣不得交換為相同系列的記名債務證券，除非：

在任何兑換中，持有全球證券或證券權益人將有權獲取相應的記名債務證券，其所擁有的記名債務證券的總金額與其權益所示的全球貨幣的本金數量相同，並要求將其記名債務證券轉換為受益人名下的記名債務證券，這些受益人名字將由存管銀行相關參與機構提供給適當的受託人。

如果The Depository Trust Company (DTC)是任何系列全球證券的存管銀行，那麼全球證券就會作為完全註冊證券在DTC的合作伙伴Cede & Co.名下注冊。

DTC是世界上最大的證券託管機構，在紐約銀行法下組建的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的“銀行機構”，是聯邦儲備系統的成員，是符合紐約統一商法第17A條規定註冊的“清算機構”，也是註冊的“清算機構”，持有併為DTC的參與者（“直接參與者”）提供超過350萬美國和非美國股權問題、公司和市政債務問題以及貨幣市場工具等資產服務。DTC通過電子計算機簿記轉移和質押來促進直接參與者之間已存入證券的銷售和其他證券交易的後期結算，消除了證券書證的實際移動需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，這些公司都是註冊的清算機構。DTCC是其監管子公司的用户所擁有的。DTC系統的訪問權限也可以提供給其他一些組織，如通過直接參與者間接或直接地清算或保管關係的美國和非美國證券經紀商、經銷商、銀行和信託公司（“間接參與者”）。DTC具有標準普爾AA+評級。適用於其參與者的DTC規則已在證券交易委員會備案。您可以在www.dtcc.com上找到更多關於DTC的信息。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，以便在DTC的記錄上獲得債務證券的貸方。每個實際購買債務證券的所有者（“受益所有者”）的所有權利按比例分配到直接和間接參與者的檔案中記錄。預計受有利益的所有者不會收到DTC關於其購買的債務證券的書面確認。然而，根據所述交易的詳細信息，我們期望受益所有者會收到書面確認，並定期獲得他們的持倉的聲明，從其通過的交易進入的直接或間接參與者處。所有權益的轉移將通過由直接和間接參與者進行的條目完成。，作為受益人的代表。受益人將不會收到代表其所有權益的證書，除非取消對該債務證券本身的簿記入賬。

為了方便日後的轉移，所有由直接參與者存放於DTC中的債務證券均以DTC的合作伙伴Cede & Co.或其它DTC授權代表的名字在登記中心進行登記。與DTC存放債務證券或以Cede & Co.或其他DTC代表名義註冊債務證券無關的是，實際的利益所有權並未發生任何變化。DTC不知道債務證券的實際受益人，DTC的記錄僅反映受債務證券信貸的賬户的直接參與者的身份，這可能是也可能不是實際的受益人。直接參與者和間接參與者將繼續負責代表其客户保持其持倉賬户。

DTC將與參與者之間的提醒和其他通信，與參與者和受益所有人之間的提醒和其他通信傳值，均由它們之間的安排管理，但須遵守生效的任何法定或監管要求。對於受益人可能希望採取某些步驟以增加對有關債務證券的重大事件的通知的傳輸，如贖回、投標、違約和擬議的債券證券文件的修訂。例如，證券的受益人可以確定代表其持有證券的提名人是否同意獲取並傳輸通知給受益人。或者，受益人可以提供其姓名和地址給受託人，並要求直接為他們提供通知文章。

贖回通知將發送給DTC。但如果要贖回的債券在一個問題中不足，則DTC會確定每個直接參與者在該問題中的利息金額。

除非在 DTC的MMI程序中由直接參與者授權，否則DTC和Cede & Co.（或其他任何DTC提名人）將不同意或投票任何債務證券。根據其通常的程序，DTC儘快向發行人郵寄一份綜合委託代理。全球證券代表的Cede & Co.的同意或投票權委託給那些債券的直接參與者，在紀錄日期上被賬户存有這些債券（附在綜合委託代理中的清單中）。

兑付款項、分配款項和債務證券的股息支付將支付給券商Cede和Co.或通過DTC授權代表要求的其他提名人。DTC的做法是在支付日期，根據他們在DTC記錄中顯示的持股，收到來自發行人或受託人的資金和詳細信息之後，將直接參與者的賬户計入其帳户中。參與者對受益所有人的支付將受到常規做法和指令的約束，與以持有客户賬户中以持有人形式持有或以“街頭名稱”註冊的證券帳户相同，這將由此參與者負責，而不是由DTC，受託人或公司負責，但受到隨時可能生效的任何法定或監管要求的約束。兑付款項、分配款項和債務證券的股息支付給Cede和Co.或（由DTC的授權代表要求的）其他提名人是公司或受託人的責任，向直接參與者發放這些款項的責任由DTC承擔，向受益所有人發放這些款項的責任由直接和間接參與者承擔。

受益所有人應通過其參與者通知選擇通過受託人購買或投標其債務證券，並通過導致直接參與者將持有人在DTC記錄中的債務證券利益轉移給受託人，從而交付此類證券。在涉及可選擇要約或強制性購買的情況下，與債務證券的物理交付有關的要求將被視為已滿足，當直接參與者在DTC的記錄上轉讓債務證券的所有權後，並跟隨招標債務證券的賬户入賬到受託人的DTC賬户中。

DTC可以隨時通過向公司或受託人發出合理的通知，停止提供其作為債券證券的託管服務。在這種情況下，在沒有獲得繼任託管者的情況下，需要打印並交付債務證券證書。

公司可能決定停止使用通過DTC（或一個繼任證券託管機構）進行的無實物交割轉移系統。在這種情況下，債務證券證書將會被打印並交付給DTC。

有關DTC和DTC電子記賬系統的此部分信息是從我們認為可靠的信息源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

如適用的招股書所述，我們可能發行由一種或多種普通股、優先股、認股權證、債務證券或任何此類證券組合而成的單位。

我們可能不時發行此招股書所覆蓋的全部或部分證券，總標準發行價格高達1億美元。

如適用，當進行證券的特定發行時，我們將發佈修訂後的招股書或招股書補充説明，其將列明在此招股書覆蓋範圍內發行的證券的總額以及發售條款，包括任何承銷商、經銷商、經紀人或代理商的名稱、任何構成補償的折扣、佣金、讓步和其他條目以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或讓步。該招股書補充説明以及必要時與之有關的註冊聲明的提交後效力修正案將被提交給SEC，以反映有關分配在此招股書覆蓋下證券的補充信息的披露。為了遵守某些州的證券法規定（如適用），在此招股書下售出的證券只能通過註冊或持牌的經紀商銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州發生註冊或合格出售，否則證券可能無法出售，並且必須符合免除註冊或資格要求的要求。

公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓步可能隨時更改。

證券的發行可能從時間到時間地通過一項或多項交易進行，其中包括區塊交易和交易納斯達克全球精選市場或證券可能進行交易的任何其他組織市場。證券可以以固定的價格或價格出售，這些價格可能會改變，或者根據出售時市場價格、與預計市場價格有關的價格或談判價格出售。代理商、承銷商或經紀商可以獲得出售證券的報酬。該報酬可以以折扣、讓步或委託商或證券購買方收到的佣金的形式支付。任何參與分銷證券的經銷商和代理商可能被視為承銷商，並且他們在再銷售證券時接受的補償可被視為承銷折扣。如果其中任何經銷商或代理被視為承銷商，則他們可能根據證券法律負有法定責任。

代理商可能不時尋求購買證券的要約。如有必要，我們會在適用的招股書補充説明中命名參與證券發行或銷售的代理商，並説明向代理商支付的任何報酬。除非在招股書補充説明中另有説明，否則任何代理商在任期內都將以最佳努力進行交易。銷售此招股書所覆蓋證券的任何經銷商將被視為《證券法》下的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，則證券將由承銷商以自有賬户的方式收購，並且可以隨時在一個或多個交易中進行重新銷售，包括在談判的交易中以固定的公開發行價格或在售出時確定的變化價格下或在延遲交貨協議或其他合約義務下進行銷售。證券可以通過由一個或多個承銷商擔任代表的承銷團來向公眾出售，或直接由一個或多家行事作為承銷商的公司出售。如果承銷商用於銷售證券，則將與承銷商或連接公司或信託人具有承銷證券的任何其他承銷商執行承銷協議，就特定的承銷證券發行所達成的條款達成協議，並就交易的供銷條款達成協議，包括承銷商和經銷商的補償以及如適用的公開發行價格。《招股書》和《招股説明書》將被用於承銷商進行證券的再銷售。

如果經銷商用於銷售證券，我們或承銷商將以本金的方式（以貨主身份）出售證券給經銷商。經銷商可以以當時決定再銷售價格的可變價格將證券重新銷售給公眾。如果需要，我們將在招股書補充説明中説明經銷商的名稱和交易條款。

我們可能會直接尋求購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被認為是《證券法》下與任何證券的再銷售有關的承銷商。如有必要，招股書補充説明將描述任何此類銷售的條款，包括如果使用了投標或拍賣流程的條款。

根據協議，代理商和承銷商可能有權得到我們的補償，用於指定的責任，包括在《證券法》下產生的責任，或向潛在購買者和銷售股東提供有關這樣的付款承擔股份。在必要時，説明書將描述補償或承擔付款的條款和條件。有些代理商、承銷商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司或其關聯公司的客户，與我們、我們的子公司或其關聯公司進行交易或為我們提供服務。

根據某些司法管轄區的證券法規定，本招股書所提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商銷售。

任何參與包括本招股書的註冊聲明中所註冊的證券的分銷者，都將受到適用的《交易所法》及適用的SEC規則和法規（包括但不限於Regulation m）的規定的約束，該規定可能限制該人買賣我們任何股票的時間。此外，該規定可能限制任何參與我們證券分銷的人從事市場做市活動的能力。這些限制可能影響我們證券的市場性和任何人或實體從事市場做市活動的能力。

參加發行的某些人可能會從事超量分配、穩定交易、做空交易和處罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可能會將發行的證券價格維持在高於開放市場的水平，包括通過輸入穩定出價、執行協議解除交易或實施處罰性出價等。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在該交易所上市或被納入該自動報價系統進行交易，或在場外市場上或其他地方進行。

如果在適用的招股説明書中指明，我們將授權代理、承銷商或經銷商向某些機構發送邀約，以期從我們處以招股説明書中的公開發行價格購買開具延期交付合同的所述證券，合同規定在將來的某個日期進行支付和交付，這樣的合同將僅受到招股説明書中設置的條件的約束，招股説明書中還將説明為邀約支付佣金的數量。

此外，普通股可以在債務證券或其他證券轉換或交換的基礎上發行。

除在納斯達克全球精選市場上已上市的普通股之外，每個所提供的證券系列將是一項新證券發行，並且沒有已經建立的交易市場。任何被出售供公眾申購的證券的主承銷商可能在這些證券中做出市場或買入售出申報，但這些主承銷商不會有義務這樣做，並可能隨時停止市場做市，而不須另行通知。所提供的證券可能上市也可能未上市於國家證券交易所。不能保證這些證券將存在市場。

符合證券法規144或S條例的證券可以根據證券法規144或S條例而非根據本招股説明書進行銷售。

如果我們通過一個或多個承銷商或代理商進行市場牌價出售，我們將根據我們和承銷商或代理商之間的分銷協議的條款這樣做。如果我們按照分銷協議進行市場牌價銷售，我們將向一個或多個承銷商或代理商出售普通股，這些承銷商或代理商可以作為代理或作為負責人，可能按照我們與承銷商或代理商約定的方式，在未來的某個時間進行交易，或以其他方式出售我們的普通股。分銷協議將規定任何普通股的出售價格均與我們的普通股的市場價格相關。因此，目前無法確定所籌集的收益或支付的佣金的確切金額，並將在招股説明書的補充中描述。按照分銷協議的條款，我們還可以同意出售相關承銷商或代理商可以同意邀請購買我們的普通股或其他證券的交易方塊。這些分銷協議的條款將在本招股説明書的補充中更詳細地説明。

在通過承銷商或代理商進行的發行中，我們可能與這些承銷商或代理商達成協議，以便我們出售我們的未償債務證券以換取向公眾出售的證券。在這些安排中，承銷商或代理商也可能以做空交易的方式賣出本招股説明書所涵蓋的證券以解決這些未償債務證券的頭寸。如果是這樣，承銷商或代理商可能會使用從我們處接收的證券來關閉任何相關的融券借貸。

如果説明書如此指示，在回購機制的框架下，一家或多家被稱為“再營銷公司”的公司也可以購買或出售證券。再營銷公司將作為其自己賬户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券的贖回或償還條款提供或銷售證券。説明書將識別任何再營銷公司和其協議的條款，如有的話，並描述再營銷公司的報酬。在再營銷證券時，再營銷公司可能被視為承銷商。再營銷公司可能根據與我們簽訂的協議有權得到我們的補償，用於某些民事責任，包括《證券法》下的責任，並且可能是我們、我們的子公司或其關聯公司的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能與第三方進行衍生交易或私下談判出售未被本招股説明書涵蓋的證券。根據適用的招股説明書，這些第三方（或這些第三方的聯屬公司）可能會出售本招股説明書和適用的招股説明書中所涵蓋的證券，包括在做空交易中。如果是這樣，這些第三方（或這些第三方的聯屬公司）可能使用從我們處獲得的證券來結算這些銷售或關閉任何相關的空頭借款，還可以使用從我們處獲得的證券來結算這些衍生交易的相關未償債務證券的借款。進行此類出售交易的第三方（或這些第三方的聯屬公司）將被視為承銷商，在本招股説明書中未被識別的，將在適用的招股説明書（或後生效的修正案）中進行識別。

我們可能將證券出借或抵押給金融機構或其他第三方，後者反過來可以使用本招股説明書出售證券。這樣的金融機構或第三方可能將其短頭寸轉移給我們的證券投資者或與本招股説明書涵蓋的其他證券的同時 Offering 相關的交易。

下表列出了涉及註冊的證券發行和分銷的費用和開支的估計值，所有這些費用和開支都將由公司承擔，除了證監會註冊費和 FINRA 費用外。這些免責聲明和升級，補充或修改適用情況下，適用於招股説明書。所有以上費用的估計值不得作為與獲得批准的註冊證券發行有關的代表或保證。

*將由招股説明書補充或在被納入招股説明書的 6-k 表格報告的附件中提供。

通過參考我們向SEC提交的某些信息，SEC允許我們“合併引用”這些信息，在此説明書補充中公開披露重要信息，通過將您引用已經與SEC單獨提交的另一份文件，我們可以向您公開披露重要信息。合併引用的信息被視為本説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本説明書補充中包含的信息。我們合併引用以下已經在SEC提交的文件，該提交需要滿足SEC的請求：

我們依據下列已歸檔文件進行引用，除非該文件被本招股説明書所取代、補充或修改：

潛在投資者，包括任何受益所有人，可以通過書面或口頭請求向香港特別行政區九龍觀塘鴻圖道52號11樓1128室的首席執行官Xiaofeng Peng索取任何本摘要概述的文件副本（由於主題機密性質的限制）或任何我們在此處納入參考的SEC備案文件，並且不收取費用。我們執行辦公室的電話號碼為（852）2291 6020。

您應僅依賴本招股書或任何招股書補充中明確納入的參考或提供的信息。我們未授權任何其他人提供不同的信息。我們不在任何未被允許的州份提供這些證券的報價。除非在這些文件的前面標明日期，您不應假設本招股書或任何招股書補充中的信息是準確的。

任何在此納入參考的文件中所包含的聲明，視為已被修改或更替，此招股書的範圍到此已得到限制，只要本招股書中的聲明，或隨後提交的文件中的聲明，修改或更替了該聲明。任何已被修改或更替的聲明，除非被修改或更替，否則將不被視為本招股書的一部分。

開曼羣島法律不限制公司章程為董事和董事提供多大程度的賠償，除非此類規定違背開曼羣島法院的公共政策，例如提供免責賠償其欺詐行為或犯罪後果。 SPI的備忘錄和章程已修訂，為董事和董事提供作為此類角色所承擔的損失，損害賠償，費用和支出的賠償，但此類賠償不得延伸至任何與不誠實，故意違約或欺詐有關的事項。

然而，本條款不會消除或限制根據聯邦證券法律產生的責任。 SPI的備忘錄和章程已修訂，不排除其董事的受託責任。但是，包括前述條款會使股東或管理層不願提起訴訟進行訴訟，即使該訴訟如果成功，可能會使SPI和其股東受益。該條款不應影響基於董事欺詐或不誠實的索賠或訴訟的可用性。

在檢查員前述規定的範圍內，有關注冊者的董事，高管或控股人根據1933年證券法律規定所產生的責任所獲得的補償，註冊者已被告知，證券交易委員會的意見認為，此類補償違反證券法律的公共政策，因此不可執行。

我們的法律事務由Loeb & Loeb LLP代表我們處理美國聯邦證券法和紐約州法律事宜。本次發行的普通股的有效性和關於開曼羣島法律事宜將由Carey Olsen Hong Kong LLP代表我們進行審查。

SPI Energy Co.，Ltd.及其附屬公司截至2019年，2018年和2017年的合併財務報表已納入此文中，並依賴於Marcum Bernstein＆Pinchuk LLP的報告，一家獨立的註冊公共會計師事務所的報告，並授權他們作為會計和審計專家。

涵蓋2019年12月31日永續損失和缺乏足夠資源的工作資本缺陷的審計報告引用了一項説明性段落，該缺陷引發了公司作為持續經營實體的能力的重大疑慮。審計報告提到了會計租賃方法的變更。

我們已向證券委員會提交了一份關於根據本招股書提供證券銷售的F-3表格的註冊聲明。作為註冊申報書的一部分提交的本招股書，根據SEC的規則和條例，不包含註冊聲明或其附件和時間表中所列出的所有信息，不做任何提及。本招股書中的有關任何合同，協議或其他文件內容的陳述是有關這些合同，協議或文件材料的摘要，但不重述其中的所有條款。關於所涉及事項的更完整描述，應參考每個此類展示。在SEC的網站上可以獲取提交給SEC的註冊聲明和其中附件和時間表的信息，網址為http://www.sec.gov的網站上，投資者和證券持有人可免費獲得Noble提交給SEC的文件的副本，Noble也將在其網站上免費提供這些文件，網址為有關本招股書和SPI Energy Co.，Ltd.提供證券的進一步信息，請參考註冊聲明。

SPI Energy Co.，Ltd.向證券委員會提供報告和其他信息。您可以在上述提到的SEC網站上閲讀和複製我們提供的任何文件。 SPI Energy Co.，Ltd 的註冊號碼是001-37678，我們從2003年1月2日開始通過EDGAR進行報告提交。

我們是一家在開曼羣島註冊的具有有限責任的豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為開曼羣島公司擁有一些特定的優勢，例如政治、經濟穩定性，有效的司法體系，有利的税收制度，沒有外匯管制或貨幣限制，以及專業和支持服務的可用性。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不夠發達，並且為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司沒有權利在美國聯邦法院前起訴。

我們的幾乎所有資產都位於美國之外。此外，我們的大多數董事和高管是來自其他國家或居住在其他國家的國民，他們的所有或大部分資產都位於美國之外。因此，投資者可能難以在美國國內向我們或這些人提供訴訟程序或在美國法院執行基於美國證券法的民事責任訴訟，包括州內任何證券法的民事責任訴訟條款。對我們，我們的董事和高管在美國地區法院進行基於美國聯邦證券法律的民事訴訟的行為，在美國紐約州最高法院訴訟。投資者可任命Cogency Global Inc.，位於紐約市E. 40th Street 10號樓10樓，作為我們在美國法院提起的任何針對註冊證券公司和任何州證券法方面的訴訟的服務代表。緊急服務執行機構電話：212-947-7200。

我們已任命Carey Olsen Hong Kong LLP為我們的代表，根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法，接受針對我們在美國南部地區地方法院或美國紐約州縣的最高法院提起的任何訴訟的法律服務。

SPI的開曼羣島法律顧問Carey Olsen Hong Kong LLP已經告知我們，是否承認或執行基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法而獲得的我們或我們的董事或高管的美國法院判決的開曼羣島法院存在不確定性或歸屬問題。開曼羣島不是美國法院所獲得的所有判決的相互強制執行或認可條約的當事國。因此，開曼羣島法律中沒有適用的條例規定，可以對美國法院判決進行執行或認可。但是，如果滿足某些條件，貨幣和非貨幣外國判決可依據普通法在開曼羣島得到執行。在美國獲得的判決將被視為具備最終和具有約束力，並在開曼羣島法院受到執行，無需重新審查其爭議的基本事實，並且通過在開曼羣島法院中以未付債務的形式進行的訴訟來實現。提交的外國判決債務，前提是：（i）此類判決是最終的和具有約束力的；（ii）此類判決是由具有管轄權的外國法院作出的；（iii）它對判決債務人施加了具體的積極義務；（iv）該判決沒有通過欺詐獲得；（v）在前往開曼羣島法院之前，未提交有關該操作的新易於提交的證據；以及（vi）按照開曼羣島法律的正確程序執行。

獲得於美國法院的任何判決在開曼羣島法院根據普通法被認可並執行，其條件是將外國判決債務為依據的訴訟在開曼羣島法院上進行，這屬於新啟動的訴訟並沒有對爭議的基本事實再次審查，並同時滿足以下條件：（i）該判決是最終和具有約束力的；（ii）該判決是由具有管轄權的外國法院作出的；（iii）該判決對債務人施加具體的積極義務；（iv）該判決未因欺詐而被獲得；（v）在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新易於提交的證據；以及（vi）在開曼羣島法律下正確執行的正確程序。人身在美國獲得的判決將是開曼羣島法院普通法下承認和執行的，而無需對標的爭議重複審查，該判決債務，可以通過在開曼羣島法院控制下的對適用其他管轄區判決的認可和執行。使其成為認可和強制執行在普通法和院系法下的命令。在使用這一程序時，最重要的限制在於，認可和執行的判決必須成為實體加入其對開曼羣島法院管轄以外的人的有效執行程序的正式公告。在大多數情況下，認可和執行可能會需要大量時間和資金，並且不能保證成功。

在公共政策範圍內，開曼羣島法院如果發現某項判決違反開曼羣島法的自然公理或規則，則將不支持該外國判決，並且也不會執行涉及外國刑法、強制性賠償或罰款等的判決。開曼羣島法院也不會強制執行涉及開曼羣島內不動產所有權或佔有權的判決。

Carey Olsen Hong Kong LLP告知我們，目前尚不確定開曼羣島法院是否會承認或執行基於美國證券法民事責任條款的判決，因為尚不清楚開曼羣島法院是否會認為此類判決具有懲罰性質。

	每股		總費用
發售價格	$	10.79	$	14,732,396.25
放置代理人費用（1）	$	0.7553		1,031,267.74
我們的淨收益	$	10.0347		13,701,128.51

		頁
關於此招股説明書補充的説明		S-1
關於前瞻性聲明的警示註釋		S-2
招股説明書補充摘要		S-3
我們的公司		S-4
本次發行		S-6
風險因素		我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
與本次發售有關的風險		S-11
使用資金		S-15
分紅政策		S-15
CAPITALIZATION		S-15
稀釋		引用某些文件
我們正在向某些投資者提供450,000股無面值的普通股和認購225,000股普通股的認股權證，根據本招股説明書補充和隨附的基本招股説明書發行。普通股和認股權證將作為一個單位發行，每個單位包括一股普通股和半個認股權證，認股權證將被立即分離。我們的普通股的實質性條款和規定在附屬招股説明書第6頁開始的“普通股描述”下進行了描述。		S-17
分銷計劃		S-17
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		S-18
可獲取更多信息的地方		S-19
通過引用文檔的納入		S-19
披露的佣金立場關於賠償證券法違規行為		S-20
在哪裏尋找更多信息		S-20
民事責任的強制執行		S-20

發行人：		SPI Energy有限公司

我們根據此招股説明書補充版所提供的普通股：		23,706,064

本次發行後即刻流通的普通股數（1）：		我們打算使用本次發行的淨收益用於一般性企業用途。請參見本招股説明書補充書第S-15頁的“募集資金用途”。

資金運用：		投資我們的證券涉及較高的風險。在決定投資我們普通股之前，您應認真考慮“風險因素”一節中所包含或所引用的信息，該信息始於本招股説明書補充書的第S-7頁，始於附屬招股説明書的第4頁，以及所引用到本招股説明書補充書的其他文件中。

Nasdaq資本市場代碼：BOSC		VStock Transfer，LLC

投資我們的證券存在高度風險。作為投資者，您應有能力承擔全部投資損失。您應仔細考慮第5頁起的 “” 部分中所列信息。		（1）此次發行後的普通股數量是基於截至2021年2月8日的22,340,689股普通股，並排除3,495,000股可行權的投資者認股權;在Phoenix收購中，賣方可發行高達98,300股股票; 114,770股普通股將在2021年5月發行，並可能根據公司的權益激勵計劃，在Phoenix 收購中，頒發10,500,000美元的普通股;603,282普通股可能會在可轉換票據轉換時發行;508,100普通股可供董事和員工選擇。

納斯達克全球精選市場股票符號：		SPI

		截至6月30日， 2020年（美元‘000）
		實際			調整後
		(未經審計)
現金及現金等價物	$	3,261		$	16,822
應收賬款淨額		16,945			16,945
總流動負債		164,734			164,734
股東權益：
普通股，面值為0.0001美元，授權股份為5億股，已發行和流通股份為14,837,469股和16,202,844股，分別進行了調整		1			2
超額實收資本	$	613,442		$	627,002
累計其他綜合損失		（33,259	)		（33,259	)
累積赤字		（582,722	)		（582,722	)
股東總權益	$	247		$	13,808
總資本化(1)	$	55,247		$	68,808

	每股		總費用
發售價格	$	10.79		$14,732,396.25
放置代理商的費用（1）	$	0.7553		1,031,267.74
我們的淨收益	$	10.0347		13,701,128.51

		頁
招股説明書摘要		1
風險因素		4
關於本招股説明書		4
關於前瞻性陳述的注意事項		5
使用資金		6
資本結構和負債		6
普通股説明書		6
優先股情況説明		6
認股權敍述。		7
認股權描述		8
債務證券説明		9
單位的描述		18
分銷計劃		19
費用		22
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。		23
賠償		24
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		25
可獲取更多信息的地方		25
在哪裏尋找更多信息		25
民事責任的強制執行		26

	·	實際或預期的每季運營結果和財務狀況波動，尤其是資產質量的進一步惡化；
	·	營業收入或盈利預期變動，或者財經分析師發佈的研報和建議；
	·	未達到分析師的營業收入或盈利預期；
	·	新聞媒體或投資社區的投機行為；
	·	我們或我們的競爭對手採取的戰略行動，例如收購或重組；
	·	機構股東的行動；
	·	競爭對手股價和營業成果的波動；
	·	一般市場狀況，尤其是與金融服務行業市場狀況相關的發展；
	·	擬議中或已通過的監管變化或發展可能會影響我們的股票價格。
	·	預計或待處理的調查、訴訟可能會影響我們的股票價格。
	·	與我們的業績無關的國內和國際經濟因素。

發行價每股	$	10.79
2020年6月30日的每股淨有形資產價值	$	(0.48	)
新投資者所擁有的每股稀釋	$	10.39
此次發行後的經調整的每股淨有形賬面價值	$	0.40
現有股東每股增加	$	0.88

·	本説明書中包含或納入的信息;

·	涉及特定證券發行的招股説明書中包含或引用的信息；

·	我們於2019年12月31日結束的財年的年度報告20-F中關於我們業務風險的描述，該報告已存檔於證券交易委員會（“SEC”）；以及

·	本招股説明書包含或引用的其他文件中的其他風險和其他信息，包括關於特定證券發行的招股説明書中的任何信息。

·	我們的目標和策略

·	我們未來的業務發展、財務狀況和運營結果;

·	我們執行任何業務策略的能力;

·	無法在預期時間內或根本不能實現重組的預期收益;

·	税法、税收條約或税法規或其解釋或強制執行的變化，包括徵税機構不同意我們對此等法律、條約和法規影響的評估

·	作為我們向證券交易委員會提交的報告中可能討論的其他風險因素。

·	該認股權證的名稱

·	這類認股權證的總簽發數；

·	所發行的認股證書的價格或價格；

·	認股權證的價格支付貨幣或貨幣；

·	行使這些認股證書購買的證券；

·	行使認股權的權利應開始的日期和這種權利到期的日期;

·	如適用的話，在任何給定的時間最少或最多可以行使的認股權證數量；

·	如果適用，應指定此類權證發行的證券的名稱和條款，並列出每個此類證券附帶的權證數量;

·	如適用，有關這些認股權證和相關證券自何時開始單獨轉讓的日期；

·	有關賬簿記錄程序的信息（如果有）；

·	任何重要的香港特別行政區或美國聯邦所得税後果;

·	認股證的抗稀釋條款(如果有的話);以及

·	此類認股權的其他條款，包括與這些認股權的交換和行使有關的條款、程序和限制。

·	- 這種認購權證的名稱；

·	- 此類認購權證的標的證券；

·	- 此類認購權證的行使價格；

·	- 頒發給每個股東的此類認購權證的數量；

·	- 此類認購權證的可轉讓程度；

·	如果適用，應介紹適用於發行或行使此類認股權的香港特別行政區和/或美國聯邦所得税的重要內容;

·	行使該等認購權力的權力開始日期，以及該等權利到期的日期（如有）（須符合延期條款）;

·	- 此類認購權證包括的關於未認購證券的超額認購特權的程度；

·	如果適用，其他購買安排的主要條款;

·	該等認股權的任何其他條款，包括與該等認股權的兑換和行使有關的條款，程序和限制。

·	指定、總本金金額和授權面額；

·	發行價，以總本金金額的百分比表示；

·	到期日期；

·	每年利率（如果有）；

·	如果提供的債務證券提供利息支付，則從何時計算利息，利息支付日期，付息開始日期以及利息付款日期的常規記錄日期;

·	任何可選或強制償還基金條款或可交換性條款;

·	任何可轉換債務證券的轉換條款和條件，包括轉換價格，轉換期間和其他轉換條款;

·	可選擇或必須清償的債務證券的到期日期（如有）及價格或價格，以及選擇或必須清償的任何其他條款和規定;

·	若非1,000美元的面值或其整數倍，則該系列發行的債務債券的面值是什麼;

·	若非全額本金，則該系列發行的債務債券的本金部分在加速償還或在破產清算中可證明的金額;

·	任何在本招股説明書中未列出的違約事件；

·	本金、溢價和利息將以哪種貨幣支付，包括組合貨幣，如果與美元不同的貨幣;

·	如果本金、溢價或利息可以由我們或任何持有人選擇用不同於所述該系列發行的債務債券應支付的貨幣，則可以作出選擇的期限、條款和條件;

·	利息是否將以現金或其他證券的形式由我們或持有人選擇支付，以及可以做出選擇的條款和條件;

·	如果賬面面值以與美國貨幣不同的貨幣表示，則在適用的契約下決定這些債務證券持有人投票權的美國貨幣等價價格;

·	如果本金、溢價或利息的支付金額可以根據所述該系列發行的債務債券應支付的貨幣不同的硬幣或貨幣的指數、公式或其他方法確定，則將確定金額的方式;

·	有關所發行的債務債券的任何限制性契約或其他重要條款;

·	所發行的債券是以全球證券或以註冊或承載人形式發行的證券;

·	有關優先權的任何條款;

·	所列在任何證券交易所或詢價系統中的任何事項;

·	與該系列發行的債務債券的違約和免除有關的任何附加條款。

SEC註冊費	$	12,980.00
FINRA費用	$	15,500.00
過户代理的費用和開支	$	*
法律費用和開支	$	*
印刷費和開支	$	*
會計費用和支出	$	*
其他費用和支出	$	*
總費用	$	*