ex_687133.htm

附錄 99.2

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目錄

頁面

企業概況

1

2024 年第二季度財報發佈

2

財務業績

7

合併資產負債表

7

合併運營報表和綜合收益表

9

合併現金流量表

12

非公認會計準則指標的對賬

14

同店物業分析

19

其他財務信息

21

市值和選定比率

22

未償債務和債務到期日摘要

24

入住率和頂級租户摘要

25

租户類型摘要

28

租賃活動摘要

29

租約到期

32

房產詳情

33


公司概況

紐約證券交易所:戰爭

普通股

57 個社區中心

510萬平方英尺總面積

可租賃面積

1,465 名租户

5大增長市場

奧斯汀

達拉斯-沃斯堡

休斯頓

鳳凰

聖安東尼奧

財政年度結束

12/31

普通股和

未完成單位*:

普通股:5010萬

運營合作伙伴單位:

70 萬

Whitestone REIT(紐約證券交易所代碼:WSR)是一家以社區為中心的購物中心房地產投資信託基金,主要收購、擁有、管理、開發和重建高質量的露天社區中心,主要位於太陽地帶最大、增長最快和高家庭收入的市場。Whitestone通過在周邊社區的消費者與精心設計的提供生活必需品、所需服務、娛樂和體驗的國家、地區和地方租户之間建立本地聯繫來創建蓬勃發展的社區。懷特斯通在過去的15年中一直按月支付股息。公司平衡且管理良好的資本結構為其提供了穩定性和靈活性,可以在多個經濟週期中為其提供支持。

我們投資的房產已經或可能成為以社區為中心的房產®,我們的租户通過這些房產為周邊人口提供所需的服務。我們專注於租賃空間較小的房產,這些房產提供了獲得豐厚回報的機會。

我們的戰略目標是每處物業中以服務為導向的創業租户,他們為各自的周邊社區提供服務。運營包括內部管理結構,為面向當地的小型空間租户提供具有成本效益的服務。多元文化社區的關注使我們與傳統的商業房地產運營商區分開來。我們重視團隊的多元化,並設有內部租賃、物業管理、營銷、施工和維護部門,員工具有多元文化和多種語言,他們瞭解租户和社區的特殊需求。

我們擁有多元化的租户基礎,專注於專業零售、雜貨店、餐廳、醫療、教育和金融服務以及娛樂等服務。這些租户往往佔用較小的空間(小於10,000平方英尺),截至2024年6月30日,與我們的大型空間租户相比,他們提供的租金溢價為97%。截至2024年6月30日的三個月,我們全資物業的1,465名租户中最大的租户僅佔我們年化收入的2.1%,沒有一個租户超過2.1%。

分配(每股/單位)*:

季度:0.12375 美元

投資者關係:

按年計算:0.495美元

懷特斯通房地產投資信託基金

股息收益率:3.61% **

大衞·莫迪

投資者關係董事

2600 South Gessner,500 套房,德克薩斯州休斯頓 77063

董事會:

713.435.2219 電子郵件:ir@whitestonereit.com

艾米·馮小姐

網站:www.whitestonereit.com

南迪塔·V·貝裏

Julia b. B.Buthman

分析師報道:

大衞·霍爾曼

聯盟全球合作伙伴

B. 萊利證券 高力 JMP 證券
傑弗裏·瓊斯 高拉夫·梅塔 約翰·馬索卡 巴里·牛津 米切爾·日耳曼
大衞·泰勒

646.908.3825

646.885.5424 203.961.6573 212.906.3537
gmehta@allianceg.com jmassocca@brileyfin.com barry.oxford@colliers.com mgermain@jmpsecurities.com
Maxim 集團 信託證券

* 截至 2024 年 7 月 29 日

邁克爾·戴安 安東尼·豪

** 基於普通股價格

212.895.3641 212.303.4176

截至收盤時為13.72美元

mdiana@maximgrp.com anthony.hau@truist.com

2024 年 7 月 29 日。

緊隨其後的是上面列出的分析師。請注意,這些分析師對我們的業績所作的任何意見、估計或預測僅限於他們,並不代表我們管理層的觀點、預測或預測。我們通過上述提及或分發並不意味着我們認可或同意此類信息、結論或建議。

1

懷特斯通房地產投資信託基金

公佈2024年第二季度業績

得克薩斯州休斯頓,2024年7月31日——懷特斯通房地產投資信託基金(紐約證券交易所代碼:WSR)(“懷特斯通” 或 “公司”)今天公佈了其2024年第二季度的經營和財務業績。Whitestone在其高質量的露天購物中心中創建鄰裏中心社區,其收購、擁有、管理、開發和重建這些購物中心主要位於太陽地帶一些最大、增長最快的高家庭收入市場。

“Whitestone的季度表現非常強勁,這得益於餐廳和健身產品的同店淨營業收入為6.6%,新租約的GAAP租賃利差為33%,續訂租賃的GAAP租賃利差為14%,每平方英尺的投資組合年化基本租金比去年同期增長了5%,入住率為93.5%。由於我們的大部分債務到期日鎖定到2027年,我們對實現槓桿目標有清晰的認識。我們市場的租賃環境仍然強勁,延續了我們連續九個季度的連勝紀錄,租賃利差達到或超過17%。我們在美國一些增長最快的市場精心策劃的投資組合為持續的收益增長提供了清晰的可見性,從而提高了股東價值。我們重申了我們的2024年核心每股FFO指導方針,該指引規定在中點同比增長11%。”

— 戴夫·霍爾曼,首席執行官

2024 年第二季度運營和財務業績

所有每股金額均基於攤薄後的每股普通股和運營合夥企業(OP) 除非另有説明,否則以單位為基礎。

此處包括歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的淨收益與FFO、核心FFO、NOI和息税折舊攤銷前利潤的對賬。

收入為3,760萬美元,而2023年第二季度的收入為3,650萬美元。

歸屬於普通股股東的淨收益為260萬美元,攤薄每股收益為0.05美元,而2023年第二季度為1,130萬美元,攤薄每股收益為0.22美元。

運營核心資金(“FFO”)為1,260萬美元,而2023年第二季度為1,060萬美元。

攤薄後每股FFO為0.22美元,而2023年第二季度為0.21美元。

攤薄後每股核心FFO為0.24美元,而2023年第二季度為0.21美元。

息税折舊攤銷前利潤為2,020萬美元,而2023年第二季度為1,920萬美元。

同店淨營業收入(“NOI”)增長了6.6%,達到2410萬美元,而2023年第二季度為2,260萬美元。

與上一季度相比,每租賃平方英尺的淨有效年基本租金收入增長了5.4%,至24.00美元。

經營業績

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間,公司的經營亮點如下:

2024 年第二季度

2023 年第二季度

入住率:

全資房產 — 全部

93.5%

93.3%

>10,000 平方英尺的入住率

97.0%

96.9%

≤ 10,000 平方英尺的佔地面積

91.4%

91.2%

同店物業淨營業收入變動 (1)

6.6%

0.4%

租金增長——總計(GAAP 基礎):

17.5%

18.7%

新租約

33.3%

32.2%

續訂租約

13.9%

16.2%

租賃交易:

新租約數量

30

27

新租約-租賃期限收入(百萬)

16.1 美元

12.0 美元

續訂租約的數量

47

58

續訂租約-租賃期限收入(百萬)

20.7 美元

14.5 美元

2

資產負債表和債務指標

截至2024年6月30日,懷特斯通的總債務為6.667億美元,其2.5億美元的循環信貸額度下的產能和可用性各為1.15億美元。

截至2024年6月30日,該公司的未折舊房地產資產為13億美元。

分紅

2024年6月10日,公司宣佈2024年第三季度每股普通股和運營單位的季度現金分配為0.12375美元,將在2024年7月、8月和9月分三次等額分期支付,金額為0.04125美元。

2024 年全年指南

該公司已更新其2024年全年指引,包括歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的淨收益、同店淨營業收入增長、一般和管理費用、房地產銷售收益,以包括斯科茨代爾牧場出售梅爾卡多確認收益的影響、部分與房地產銷售和收購時差相關的利息支出預期以及代理競賽成本的影響。指南更新如下:

2024 年第二季度修訂指南

2024 年原始指南

(未經審計,金額以千計,每股和百分比除外)

歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的淨收益 (1) (2)

21,368 美元-24,368 美元

16,600 美元-19,600 美元

核心 FFO (3)

50,985 美元-53,985 美元

50,985 美元-53,985 美元

歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的每股淨收益

0.41-0.47 美元

0.32-0.38 美元

攤薄後每股核心FFO和OP單位 (3)

0.98 美元-1.04 美元

0.98 美元-1.04 美元

關鍵驅動因素:

同店淨營業收入增長 (4)

3.0%-4.5%

2.5%-4.0%

壞賬佔收入的百分比

0.60%-1.10%

0.60%-1.10%

一般和管理費用 (1)

22,057-23,557 美元

19,700 美元-21,200 美元

利息支出

33,400-34,900 美元

32,600 美元-34,100 美元

終止入住

93.8%-94.8%

93.8%-94.8%

出售財產的收益 (2) 6,525 美元 0 美元

淨負債與息税折舊攤銷前利潤比率 (5)

7.0X-6.6X

7.0X-6.6X

(1)

2024年修訂後的指導方針包括估計的1757美元的代理競賽費用。

(2)

2024年修訂後的指導方針包括第一季度發生的房地產銷售收益。

(3)

有關前瞻性非公認會計準則財務指標與可比GAAP財務指標的對賬,請參閲 “攤薄後每股核心FFO和OP單位” 對賬表。運營核心資金(“核心FFO”)是一項非公認會計準則衡量標準。

(4)

不包括直線租金、高於/低於市場價格的攤銷和租賃終止費。

(5)

第四季度年化息税折舊攤銷前利潤。有關息税折舊攤銷前利潤和債務/息税折舊攤銷前利潤、非公認會計準則財務指標,請參閲相應的對賬表。

投資組合統計

截至2024年6月30日,懷特斯通全資擁有57處以社區為中心的房產™,總可租賃面積為510萬平方英尺(“GLA”)。57處以社區為中心的房產™ 中有6塊是為未來開發而持有的土地。該投資組合包括德克薩斯州的31處房產和亞利桑那州的26處房產。Whitestone 以社區為中心的財產TM 位於奧斯汀(6)、達拉斯-沃斯堡(9)、休斯頓(13)、鳳凰城(26)和聖安東尼奧(3)的MSA。該公司在這些市場上的房產通常位於交通繁忙的地區,周圍環繞着高家庭收入社區。該公司還通過對Pillarstone OP的投資,擁有包含90萬平方英尺GLA的八處房產的81.4%的股權。2024年1月25日,該公司行使了贖回其對Pillarstone OP的幾乎所有投資的贖回通知。截至2024年6月30日,我們在Pillarstone OP的所有權不再代表多數權益。

3

在第二季度末,該公司的多元化租户基礎由1,465名租户組成,最大的租户僅佔年化基本租金收入的2.1%。沒有一個租户超過總收入的2.1%。租賃期限從小型租户的不到一年到較大租户的超過15年不等。Whitestone的租賃通常包括最低每月租賃付款和租户的税款、保險和維護補償,通常不包括限制性租賃條款。

電話會議信息

在發佈財務業績的同時,公司邀請您收聽其財報發佈電話會議,該電話會議將於2024年8月1日星期四美國東部時間上午8點30分/中部時間上午7點30分現場直播。電話會議將由首席執行官戴夫·霍爾曼主持。電話會議訪問信息如下:

要收聽電話會議的網絡直播,請點擊公司網站www.whitestonereit.com的 “投資者關係” 選項卡,然後點擊網絡直播鏈接。在公司發佈下一份財報之前,電話會議的重播將通過網絡直播鏈接在Whitestone的網站上播出。有關Whitestone的更多信息可以在該公司的網站上找到。

國內參賽者的撥入號碼: 1-877-407-0784
國際參與者的撥入號碼: 1-201-689-8560

電話會議將進行錄音,電話重播將持續到2024年8月15日星期四。重播訪問信息如下:

國內參賽者的重播號碼: 1-844-512-2921
國際參賽者的重播號碼: 1-412-317-6671
密碼(適用於所有參與者): 13742563

補充財務信息

第二季度財報和補充數據包將位於公司網站www.whitestonereit.com投資者關係欄目的 “新聞與活動” 和 “財務報告” 選項卡中。財報和補充數據包也將根據要求通過郵寄方式提供。如需獲取副本,請致電 (713) 435-2219 與投資者關係部聯繫。

關於懷特斯通房地產投資信託基金

Whitestone REIT(紐約證券交易所代碼:WSR)是一家以社區為中心的房地產投資信託基金(REIT),收購、擁有、運營和開發露天零售中心,這些中心位於該國增長最快的市場:鳳凰城、奧斯汀、達拉斯-沃斯堡、休斯敦和聖安東尼奧。

我們的中心注重便利性:由以服務為導向的租户進行銷售,為周邊社區提供食物(餐廳和雜貨店)、自我保健(健康和健身)、服務(金融和物流)、教育和娛樂。該公司認為,其牢固的社區聯繫和深厚的租户關係是其當前中心和收購戰略成功的關鍵。欲瞭解更多信息,請訪問 www.whitestonereit.com。

4

前瞻性陳述

本報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述,包括對我們財務狀況和經營業績的討論和分析、與我們對業務業績的預期相關的陳述以及其他事項。這些前瞻性陳述不是歷史事實,而是我們管理層基於其對我們業務和行業的瞭解和理解所表達的意圖、信念或當前的期望。前瞻性陳述通常使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等術語或否定術語以及這些詞語和類似表述的變體來識別,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述不能保證未來的表現,並且受風險、不確定性和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,難以預測,可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。

可能導致實際業績與本報告中的任何前瞻性陳述存在重大差異的因素包括:如果我們在任何應納税年度沒有獲得房地產投資信託基金(“房地產投資信託基金”)的資格或放棄了確保房地產投資信託基金地位的機會,則徵收聯邦所得税;與國民經濟和房地產行業相關的不確定性,包括房地產投資信託基金管理法律的不確定性;立法或監管變化,包括房地產投資信託基金法律的不利變化;德克薩斯州的經濟或房地產開發或狀況或尤其是亞利桑那州、休斯敦和鳳凰城,包括 COVID-19 等突發公共衞生事件對租户支付租金能力的潛在影響,這可能導致壞賬補貼或直線租金儲備金調整;包括通貨膨脹在內的利率上升,這可能會增加我們的運營成本或一般和管理費用;我們目前在休斯敦和鳳凰城都會區的地理集中使我們容易受到當地經濟衰退的影響;自然災害,例如洪水和氣候變化可能導致的颶風加劇,可能會對我們的回報產生不利影響,並對我們的現有和潛在租户產生不利影響;利益相關者越來越關注環境、社會和治理事務;金融機構中斷;資本和融資的可用性和條款,既可以為我們的運營提供資金,也可以在債務到期時再融資;租金下降或空置率增加;損害我們的聲譽、經商能力和運營業績我們不當行為的結果員工、代理人或業務合作伙伴;訴訟風險;租賃風險,包括與重要租户簽訂的租約中的排他性和同意條款產生的租賃風險;我們在現有租約到期後無法續訂租户租約或獲得新的租户租約;與生成式人工智能工具和語言模型相關的風險,以及他們可能對我們的業務和前景做出的潛在解釋和結論,尤其是有關錯誤信息傳播的解釋和結論;我們無法生成足夠的由於市場狀況、競爭、未投保損失、税收或其他適用法律的變化而產生的現金流;地緣政治衝突,例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突、加沙地帶的衝突和中東動亂;需要從運營現金流中為租户改善或其他資本支出提供資金;以及我們無法以有吸引力的條件或根本無法籌集資金用於營運資金、收購或其他用途的風險:我們將收取的最終金額與贖回我們的股權投資有關在Pillarstone Capital REIT運營合夥企業有限責任公司(“Pillarstone” 或 “Pillarstone OP.”)中;以及公司最新的10-k表年度報告、10-Q表季度報告以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中詳述的其他因素。

非公認會計準則財務指標

本新聞稿包含未根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的補充財務指標,包括息税折舊攤銷前利潤、FFO、核心FFO、NOI和淨負債。以下是這些指標與其最具可比性的GAAP指標的解釋和對照表。

息税折舊攤銷:全國房地產投資信託基金協會(“NAREIT”)將息税折舊攤銷前利潤定義為根據公認會計原則計算的淨收益,加上利息支出、所得税支出、折舊和攤銷以及因子公司折舊財產價值下降而對未合併關聯公司的投資的減值減記,加上或減去處置折舊財產的虧損和收益,包括虧損/收益控制權變更和調整以反映該實體在息税折舊攤銷前利潤中的份額未合併的關聯公司和擁有非控股權益的合併關聯公司。我們以與NareIT定義一致的方式計算息税折舊攤銷前利潤。管理層認為,息税折舊攤銷前利潤是一項補充性的非公認會計準則業績指標,為投資者提供了比較房地產投資信託基金的相關依據。無法保證該公司提出的息税折舊攤銷前利潤與其他房地產投資信託基金的類似標題的指標相當。不應將息税折舊攤銷前利潤或公認會計原則下的其他衡量標準視為經營業績指標的替代方案,也不應將來自運營、投資或融資活動的現金流視為衡量流動性的替代方案。息税折舊攤銷前利潤不反映營運資金變動、資本改善現金支出或債務本金支付。

5

FFO:運營資金:NareIT將FFO定義為淨收益(虧損)(根據公認會計原則計算),不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的收益或虧損、控制權變動產生的損益以及某些房地產資產和實體投資的減值減記,前提是減值直接歸因於該實體持有的折舊房地產價值的減少。我們以符合NareIT定義的方式計算FFO,還包括對未合併的房地產合作伙伴關係的調整。

運營核心資金(“核心FFO”)是一項非公認會計準則衡量標準。我們會不時報告或提供有關 “核心FFO” 的指導,它消除了某些非經常性和非經營性交易或我們認為不代表我們核心經營業績的其他項目的影響,包括但不限於房地產合夥企業債務的違約利息、債務成本的清償、與不在正常業務過程中涉及公司的訴訟相關的收益或損失以及代理競賽費用。

管理層使用FFO和核心FFO作為補充衡量標準來開展和評估我們的業務,因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在某些限制。根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算,隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降。由於房地產價值歷來是隨着市場狀況而上升或下降的,因此管理層認為,使用歷史成本會計的房地產公司的經營業績列報本身是不夠的。此外,證券分析師、投資者和其他利益相關方使用FFO作為比較股票房地產投資信託基金相對錶現的主要指標。不應將FFO和Core FFO視為GAAP下淨收入或其他衡量標準的替代方案,不應將其視為我們經營業績的指標,也不得將來自運營、投資或融資活動的現金流視為衡量流動性的指標。FFO和Core FFO不反映營運資本變動、資本改善現金支出或負債本金支付。儘管我們對FFO的計算與NAReit的計算一致,但無法保證我們提出的FFO和核心FFO與其他房地產投資信託基金的類似標題的指標相似。

NOI:淨營業收入:管理層認為,NOI是衡量我們房地產經營業績的有用指標。我們將NOI定義為營業收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(物業運營和維護以及房地產税)。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算NOI,因此,我們的NOI可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。由於NOI不包括一般和管理費用、折舊和攤銷、房地產合夥企業的收益赤字、利息支出、利息、股息和其他投資收益、所得税準備金、房產出售收益、資產處置損失,還包括房地產合夥企業的NOI(按比例)和歸屬於非控股權益的淨收益,因此它提供的業績衡量標準與同比相比,反映了與自有直接相關的收入和支出商業地產的運營和運營房地產以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響,從淨收入來看,提供的視角並不明顯。我們使用NOI來評估我們的經營業績,因為NOI允許我們評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對我們的業績、利潤率和回報的影響。此外,管理層認為,與其他房地產投資信託基金相比,NOI為投資界提供了有關我們的房地產和運營業績的有用信息,因為NOI被普遍認為是衡量房地產行業房地產業績的標準指標。但是,不應將NOI視為衡量我們整體財務業績的指標,因為它不能反映維持我們物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平,包括一般和管理費用、折舊和攤銷、房地產合夥企業的權益或赤字、利息支出、利息、股息和其他投資收入、所得税準備金、房產出售收益以及出售或處置資產的損益。

Same Store NOI:管理層認為,Same Store NOI是衡量公司房地產經營業績的有用指標,因為它僅包括在整個比較期間擁有的房產,而且投資界經常使用該物業。Same Store NOI有助於消除在報告期內因收購或處置房產而導致的NOI差異,從而更一致地衡量公司的業績。公司將同店淨資產收益定義為營業收入(租金和其他收入,不包括直線租金調整、高於/低於市場租金的攤銷和租賃終止費)減去財產及相關費用(物業運營和維護及房地產税)、非同店淨利潤以及我們對Pillarstone OP投資的NOI(按比例)。我們將 “非相同門店” 定義為自該期間開始以來收購的房產和已出售但未歸類為已停止經營的房產。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算同店淨投資回報率,因此,該公司的同店淨資產淨值可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。

淨負債:我們列報淨負債,我們將其定義為扣除保險融資後的總負債減去現金加上我們在房地產合夥企業淨負債中所佔的比例的淨負債,我們將淨負債定義為淨負債除以息税折舊攤銷前利潤,因為我們認為它們有助於評估我們償還融資義務的能力和評估資產負債表與其他房地產投資信託基金的槓桿率。但是,不應將淨負債和按預計息税折舊攤銷前利潤計算的淨負債視為衡量我們整體流動性和槓桿率的獨立指標。此外,我們的房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算淨負債和淨負債以計算預計息税折舊攤銷前利潤,因此,我們的淨負債和淨負債與預計息税折舊攤銷前利潤的比率可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。

投資者和媒體關係:

大衞·莫迪

投資者關係董事

懷特斯通房地產投資信託基金

(713) 435-2219

ir@whitestonereit.com

6

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

合併資產負債表

(以千計,股票和每股數據除外)

2024年6月30日

2023 年 12 月 31 日

資產

按成本計算的房地產資產

財產

$ 1,258,799 $ 1,221,466

累計折舊

(240,535) ) (229,767) )

房地產資產總額

1,018,264 991,699

投資房地產夥伴關係

31,671

現金和現金等價物

3,231 4,572

受限制的現金

68

託管和存款

17,679 24,148

應計租金和應收賬款,扣除可疑賬款備抵後的應計租金和應收賬款 (1)

30,919 30,592

合夥企業贖回應收賬款

31,643

關聯方應收賬款

1,532 1,513

未攤銷的租賃佣金、律師費和貸款成本

14,566 13,783

預付費用和其他資產(2)

12,065 4,765

融資租賃使用權資產

10,471 10,428

總資產

$ 1,140,370 $ 1,113,239

負債和權益

負債:

應付票據

$ 665,667 $ 640,172

應付賬款和應計費用(3)

33,223 36,513

應向關聯方支付

1,577 1,577

租户的押金

9,038 8,614

應付的股息和分配

6,228 6,025

融資租賃負債

797 721

負債總額

716,530 693,622

承付款和意外開支:

股權:

優先股,每股面值0.001美元;已授權5000萬股;截至2024年6月30日和2023年12月31日,未發行和流通股票

普通股,每股面值0.001美元;已授權4億股;截至2024年6月30日和2023年12月31日,已發行和流通的普通股分別為50,064,267和49,610,831股

50 50

額外的實收資本

627,459 628,079

累計赤字

(217,401) ) (216,963) )

累計其他綜合收益

8,152 2,576

懷特斯通房地產投資信託基金股東權益總額

418,260 413,742

子公司的非控股權益

5,580 5,875

權益總額

423,840 419,617

負債和權益總額

$ 1,140,370 $ 1,113,239

7

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

合併資產負債表

(以千計)

2024年6月30日

2023 年 12 月 31 日

(1) 應計租金和應收賬款,扣除可疑賬款備抵後的應計租金和應收賬款

租户應收款

$ 17758 $ 16,287

應計租金和其他回收款

26,343 26,751

可疑賬款備抵金

(14,044) ) (13,570) )

其他應收賬款

862 1,124

扣除可疑賬款備抵後的應計租金和應收賬款總額

$ 30,919 $ 30,592

(2) 經營租賃使用權資產(淨額)

$ 75 $ 109

(3) 經營租賃負債

$ 75 $ 112

8

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

合併運營報表和綜合收益表

(以千計)

截至6月30日的三個月

截至6月30日的六個月

2024

2023

2024

2023

收入

租金(1)

$ 37,480 $ 36,241 $ 74,221 $ 71,738

管理費、交易費和其他費用

167 219 590 573

總收入

37,647 36,460 74,811 72,311

運營費用

折舊和攤銷

8,521 8,360 17,321 16,206

操作和維護

7,015 6,899 13,364 12,985

房地產税

3,912 4,767 8,150 9,475

一般和行政

6,552 5,175 12,732 10,259

運營費用總額

26,000 25,201 51,567 48,925

其他費用(收入)

利息支出

8,788 8,260 17,307 16,163

出售財產的(收益)虧損

75 (9,621) ) (6,450 ) (9,621) )

資產處置損失,淨額

72 14 72 20

利息、股息和其他投資收益

(4) ) (18) ) (12) ) (38 )

其他支出總額(收入)

8,931 (1,365) ) 10,917 6,524

房地產合夥企業股權投資前的收入和所得税

2716 12,624 12,327 16,862

房地產合夥企業的收益赤字

(1,034) ) (28) ) (1,252) )

所得税準備金

(90) ) (125) ) (209) ) (244) )

淨收入

2,626 11,465 12,090 15,366

減去:歸屬於非控股權益的淨收益

34 159 158 213

歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的淨收益

$ 2,592 $ 11,306 $ 11,932 $ 15,153

9

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

合併運營報表和綜合收益表

(以千計,每股數據除外)

截至6月30日的三個月

截至6月30日的六個月

2024

2023

2024

2023

每股基本收益:

歸屬於普通股股東的淨收益,不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額

$ 0.05 $ 0.23 $ 0.24 $ 0.31

攤薄後的每股收益:

歸屬於普通股股東的淨收益,不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額

$ 0.05 $ 0.22 $ 0.23 $ 0.30

已發行普通股的加權平均數:

基本

49,960 49,426 49,951 49,425

稀釋

51,120 50,259 51,116 50,262

合併綜合收益表

淨收入

$ 2,626 $ 11,465 $ 12,090 $ 15,366

其他綜合收入

現金流套期保值活動的未實現收益

643 7,095 5,650 2,508

綜合收益

3,269 18,560 17,740 17,874

減去:歸屬於非控股權益的淨收益

34 159 158 213

減去:歸屬於非控股權益的綜合收益

8 99 74 35

歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的綜合收益

$ 3,227 $ 18,302 $ 17,508 $ 17,626

10

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

合併運營報表和綜合收益表

(以千計)

截至6月30日的三個月

截至6月30日的六個月

2024

2023

2024

2023

(1) 出租

租金收入

$ 27,372 $ 26,519 $ 54,236 $ 52,259

回收率

10,194 9,955 20,671 20,036

壞賬

(86) ) (233) ) (686) ) (557) )

租金總額

$ 37,480 $ 36,241 $ 74,221 $ 71,738

11

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

合併現金流量表

(以千計)

截至6月30日的六個月

2024

2023

來自經營活動的現金流:

淨收入

$ 12,090 $ 15,366

為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整:

折舊和攤銷

17,321 16,206

遞延貸款成本的攤銷

534 550

出售房產的收益

(6,450 ) (9,621) )

資產處置損失

72 20

壞賬

686 557

基於股份的薪酬

1,624 1,480

房地產合夥企業的收益赤字

28 1,252

使用權資產的攤銷——融資租賃

43

51

運營資產和負債的變化:

託管和存款

6,469 3,982

應計租金和應收賬款

(1,013) ) (2,014 )

關聯方應收賬款

(19) ) (59) )

未攤銷的租賃佣金、律師費和貸款成本

(1,768 ) (1,894) )

預付費用和其他資產

999 1,430

應付賬款和應計費用

(7,258) ) (5,586) )

應向關聯方支付

16

租户的押金

424 (25) )

經營活動提供的淨現金

23,782 21,711

來自投資活動的現金流:

收購房地產

(50,136) ) (25,455) )

增加房地產

(8,548) ) (8,771) )

出售房產的收益

25,661 13,447

反向 1031 交換

(13,447) )

用於投資活動的淨現金

(33,023) ) (34,226) )

來自融資活動的現金流:

支付給普通股股東的分配

(12,131) ) (11,826) )

支付給 OP 單位持有人的分配

(160) ) (166) )

信貸額度的淨(付款)收益

(11,000 ) 48,000

應付票據的還款

(21,777 ) (26,504) )

應付票據的收益

56,340

支付貸款發放費用

(789 )

回購普通股

(2,641) ) (289) )

支付融資租賃負債

(10) ) (6) )

融資活動提供的淨現金

7,832 9,209

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

(1,409) ) (3,306) )

期初現金、現金等價物和限制性現金

4,640 6,355

期末現金、現金等價物和限制性現金 (1)

$ 3,231 $ 3,049

(1)

有關現金、現金等價物和限制性現金的對賬,請參閲下面的補充披露。

12

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

合併現金流量表

補充披露

(以千計)

截至6月30日的六個月

2024

2023

現金流信息的補充披露:

支付利息的現金

$ 17,013 $ 15,219

繳納税款的現金

$ 432 $ 435

非現金投資和融資活動:

處置完全折舊的房地產

$ 45 $ 864

已融資的保險費

$ 2638 $ 3,002

根據股息再投資計劃發行的股票的價值

$ 42 $ 36

普通股兑換成OP單位的價值

$ 354 $ 11

現金流對衝公允價值的變化

$ 5,650 $ 2,508

應計資本支出

$ 1,629 $

合夥企業贖回應收賬款

$ 31,643 $

融資租賃負債的確認

$ 86 $

6月30日

2024

2023

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物

$ 3,231 $ 2,927

受限制的現金

122

現金、現金等價物和限制性現金總額

$ 3,231 $ 3,049

13

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

非公認會計準則指標的調節

(以千計,每股和每單位數據除外)

截至6月30日的三個月

截至6月30日的六個月

2024

2023

2024

2023

FFO(NAREIT)和核心 FFO

歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的淨收益

$ 2,592 $ 11,306 $ 11,932 $ 15,153

為與 FFO 對賬而進行的調整:(1)

房地產資產的折舊和攤銷

8,497 8,318 17,265 16,123

房地產合夥企業房地產資產的折舊和攤銷(按比例) (2)

403 111 806

資產處置損失

72 14 72 20

出售財產的(收益)虧損

75 (9,621) ) (6,450 ) (9,621) )

歸屬於非控股權益的淨收益

34 159 158 213

FFO (NAREIT)

$ 11,270 $ 10,579 $ 23,088 $ 22,694

為與核心 FFO 保持一致而進行的調整:

代理競賽費用

1,319 1,757

核心 FFO

$ 12,589 $ 10,579 $ 24,845 $ 22,694

每股 FFO 和 OP 單位計算

分子:

FFO

$ 11,270 $ 10,579 $ 23,088 $ 22,694

核心 FFO

$ 12,589 $ 10,579 $ 24,845 $ 22,694

分母:

普通股總數的加權平均值——基本

49,960 49,426 49,951 49,425

非控制操作單位總數的加權平均數-基本

649 694 656 694

普通股和非控股股權單位總數的加權平均值——基本

50,609 50,120 50,607 50,119

稀釋性證券的影響:

未歸屬的限制性股票

1,160 833 1,165 837

普通股和非控制性運營單位總數的加權平均值——攤薄後

51,769 50,953 51,772 50,956

每普通股和每股盈利單位的FFO-基本

$ 0.22 $ 0.21 $ 0.46 $ 0.45

每普通股和每股盈利單位的FFO-攤薄後

$ 0.22 $ 0.21 $ 0.45 $ 0.45

每普通股和運營單位的核心FFO-基本

$ 0.25 $ 0.21 $ 0.49 $ 0.45

每股普通股和運營單位的核心FFO-攤薄後

$ 0.24 $ 0.21 $ 0.48 $ 0.45

(1)

包括截至2023年6月30日的三個月以及截至2024年1月25日(贖回日)的按比例歸屬於房地產合夥企業的份額。

(2)

我們依靠第三方合作伙伴向我們提供的報告來獲取有關公司投資Pillarstone OP的財務信息。由於Pillarstone OP截至2024年6月30日和2023年6月30日的財務報表尚未提供給我們,因此我們根據本報告發布時獲得的信息估算了房地產資產的折舊和攤銷。

14

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

非公認會計準則指標的對賬

(續)

(以千計)

截至6月30日的三個月

截至6月30日的六個月

2024

2023

2024

2023

房地產淨營業收入

歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的淨收益

$ 2,592 $ 11,306 $ 11,932 $ 15,153

一般和管理費用

6,552 5,175 12,732 10,259

折舊和攤銷

8,521 8,360 17,321 16,206

房地產合夥企業的收益赤字 (1)

1,034 28 1,252

利息支出

8,788 8,260 17,307 16,163

利息、股息和其他投資收益

(4) ) (18) ) (12) ) (38 )

所得税準備金

90 125 209 244

出售財產的(收益)虧損

75 (9,621) ) (6,450 ) (9,621) )

管理費,扣除相關費用

16

資產處置損失,淨額

72 14 72 20

房地產合夥企業的淨資產淨值(按比例)(1)

668 183 1,216

歸屬於非控股權益的淨收益

34 159 158 213

NOI

$ 26,720 $ 25,462 $ 53,480 $ 51,083

非同店NOI (2)

(1,581) ) (830) ) (2,744) ) (1,819) )

房地產合夥企業的淨資產淨值(按比例) (1)

(668) ) (183) ) (1,216 )

NOI 減去非同店淨資產淨值和房地產合夥企業的 NOI(按比例)

25,139 23,964 50,553 48,048

同店直線租金調整

(821) ) (1,038) ) (1,903) ) (1,558) )

同店攤銷高於/低於市場租金的費用

(190) ) (203 ) (399) ) (413) )

同店租賃終止費

(1) ) (87) ) (269) ) (301) )

同一家門店 NOI (3)

$ 24,127 $ 22,636 $ 47,982 $ 45,776

(1)

我們依靠第三方合作伙伴向我們提供的報告來獲取有關公司投資Pillarstone OP的財務信息。由於尚未向我們提供截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的Pillarstone OP財務報表,因此我們根據本報告發布時獲得的信息,估算了收益赤字和房地產合夥企業NOI的比例份額。截至2024年6月30日,我們在Pillarstone OP的所有權不再代表多數權益。2024年1月25日,我們對Pillarstone OP的幾乎所有投資行使了贖回通知。

(2)

我們將 “非同一門店” 定義為自該期間開始以來收購的房產和已售出但未歸類為已停止經營的房產。為了比較截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月,非同店鋪包括2023年4月1日之前擁有且未在2024年6月30日之前出售但未包含在已終止業務中的房產。為了比較截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月,Non-Same Store包括2023年1月1日至2024年6月30日期間收購的房產和2023年1月1日至2024年6月30日期間出售但未包含在已終止業務中的房產。

(3)

我們將 “同一店鋪” 定義為在整個比較期間擁有的房產。為了比較截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月,Same Store包括2023年4月1日之前擁有且在2024年6月30日之前未出售的房產。為了比較截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月,Same Store包括2023年1月1日之前擁有且在2024年6月30日之前未出售的房產。直線租金調整、高於/低於市場租金和租賃終止費不包括在內。

15

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

非公認會計準則指標的對賬

(續)

(以千計)

截至6月30日的三個月

截至6月30日的六個月

2024

2023

2024

2023

房地產扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EbitDare)

歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的淨收益

$ 2,592 $ 11,306 $ 11,932 $ 15,153

折舊和攤銷

8,521 8,360 17,321 16,206

利息支出

8,788 8,260 17,307 16,163

所得税準備金

90 125 209 244

歸屬於非控股權益的淨收益

34 159 158 213

房地產合夥企業的收益赤字 (1)

1,034 28 1,252

房地產合作伙伴關係的息税折舊攤銷前利率調整 (1)

(435) ) 136 (54) )

出售財產的(收益)虧損

75 (9,621) ) (6,450 ) (9,621) )

資產處置損失

72 14 72 20

息税前利潤

$ 20,172 $ 19,202 $ 40,713 $ 39,576

(1)

我們依靠第三方合作伙伴向我們提供的報告來獲取有關公司投資Pillarstone OP的財務信息。由於尚未向我們提供截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的Pillarstone OP財務報表,因此我們根據本報告發布時獲得的信息,估算了房地產合夥企業的收益和息税折舊攤銷前利潤調整的赤字。截至2024年6月30日,我們在Pillarstone OP的所有權不再代表多數權益。2024年1月25日,我們對Pillarstone OP的幾乎所有投資行使了贖回通知。

16

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

非公認會計準則指標的對賬

初步和修訂後的2024年全年指南

(以千計,每股和每單位數據除外)

修訂後的2024年全年區間 (1)

2024 年全年預計區間

攤薄後每股和運營單位的FFO和核心FFO

歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的淨收益

$ 21,368 $ 24,368 $ 16,600 $ 19,600

調整以與 FFO 保持一致

房地產資產的折舊和攤銷

34,252 34,252 34,252 34,252

房地產合夥企業房地產資產的折舊和攤銷(按比例)

133 133 133 133
出售房產的收益 (6,525) ) (6,525) )

FFO

$ 49,228 $ 52,228 $ 50,985 $ 53,985

調整以與核心 FFO 保持一致

代理競賽費用

1,757 1,757

核心 FFO

$ 50,985 $ 53,985 $ 50,985 $ 53,985
分母:

攤薄後的股票

51,262 51,262 51,262 51,262

OP 單位

695 695 695 695

攤薄後的股票和盈利單位

51,957 51,957 51,957 51,957

攤薄後每股歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的淨收益

$ 0.41 $ 0.47 $ 0.32 $ 0.38

攤薄後每股的FFO和OP單位

$ 0.95 $ 1.01 $ 0.98 $ 1.04

攤薄後每股核心FFO和OP單位

$ 0.98 $ 1.04 $ 0.98 $ 1.04

(1)

包括出售房產的6,525美元收益和1,757美元的代理競賽費用。

17

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

非公認會計準則指標的調節

2024 年初步全年指南

(以千計)

2024年第四季度預計區間

房地產扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EbitDare)

歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的淨收益

$ 6,161 $ 5,311

折舊和攤銷

8,746 8,746

利息支出

8,013 8,013

所得税準備金

134 134

歸屬於非控股權益的淨收益

89 89

息税前利潤

$ 23,143 $ 22,293

年化息税折舊攤銷前利潤

$ 92,572 $ 89,172

未償債務,扣除保險融資

616,290 624,290

減去:現金

(3,000 ) (3,000 )

添加:未合併房地產合夥企業淨負債的比例份額

淨負債總額

$ 613,290 $ 621,290

淨負債與息税折舊攤銷前利潤的比率

6.6 7.0

18

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

同店物業分析

(以千計)

截至6月30日的三個月

增加

% 增加

2024

2023

(減少)

(減少)

同一家門店(48處房產,不包括開發用地)

房地產收入

租金

$ 35,413 $ 34,876 $ 537 2 %

管理費、交易費和其他費用

168 217 (49 ) (23) )%

物業收入總額

35,581 35,093 488 1 %

物業開支

物業運營和維護

6,680 6,563 117 2 %

房地產税

3,762 4,566 (804) ) (18) )%

財產支出總額

10,442 11,129 (687) ) (6) )%

財產總收入減去財產支出總額

25,139 23,964 1,175 5 %

同店直線租金調整

(821) ) (1,038) ) 217 (21) )%

同店攤銷高於/低於市場租金的費用

(190) ) (203 ) 13 (6) )%

同店租賃終止費

(1) ) (87) ) 86 (99) )%

同店NOI (1)

$ 24,127 $ 22,636 $ 1,491 7 %

19

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

同店物業分析

(以千計)

截至6月30日的六個月

增加

% 增加

2024

2023

(減少)

(減少)

同一家門店(48處房產,不包括開發用地)

房地產收入

租金

$ 70,680 $ 68,911 $ 1,769

3%

管理費、交易費和其他費用

590 566 24

4%

物業收入總額

71,270 69,477 1,793

3%

物業開支

物業運營和維護

12,822 12,310 512

4%

房地產税

7,895 9,119 (1,224) )

(13)%

財產支出總額

20,717 21,429 (712) )

(3)%

財產總收入減去財產支出總額

50,553 48,048 2,505

5%

同店直線租金調整

(1,903) ) (1,558) ) (345) )

22%

同店攤銷高於/低於市場租金的費用

(399) ) (413) ) 14

(3)%

同店租賃終止費

(269) ) (301) ) 32

(11)%

同店NOI (1)

$ 47,982 $ 45,776 $ 2,206

5%

(1)

有關同店淨資產淨值的對賬,請參閲上一節 “非公認會計準則指標的對賬”。

20

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

其他財務信息

(以千計,房產數量和員工數量除外)

三個月已結束

六個月已結束

6月30日

6月30日

2024

2023

2024

2023

其他財務信息:

租户改進 (1) (2)

$ 510 $ 1,038 $ 1,223 $ 1,894

租賃佣金 (1) (2)

$ 726 $ 651 $ 1,480 $ 1,065

維護資本 (1)

$ 1,429 $ 1,908 $ 1,694 $ 3,431

定期債務本金支付 (1)

$ 231 $ 461 $ 718 $ 934

定期債券本金支付 (3)

$ 7,143 $ $ 7,143 $ 7,143

直線租金收入 (1)

$ 897 $ 751 $ 1,782 $ 1,326

收購租賃的市場租金攤銷收入 (1)

$ 283 $ 210 $ 548 $ 426

基於非現金股份的薪酬支出 (1)

$ 888 $ 800 $ 1,824 $ 1,629

非房地產折舊和攤銷 (1)

$ 25 $ 41 $ 56 $ 83

貸款費用的攤銷 (1)

$ 269 $ 279 $ 536 $ 561

未抵押財產的未兑現價值

$ 939,709 $ 970,058 $ 939,709 $ 970,058

未支配財產的數量

50 50 50 50

全職員工

76 77 76 77

(1)

包括截至2023年6月30日以及截至2024年1月25日(贖回日)的按比例歸屬於房地產合作伙伴關係的股份。

(2)

不包括為使房產達到預期用途的運營標準而對房產進行新收購、開發或重建所需的第一代成本。

(3)

從2023年開始,A系列票據的年度債券本金定於每年3月支付。

21

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

市值和選定比率

(以千計,每股金額和百分比除外)

截至 2024 年 6 月 30 日

市值:

佔總權益的百分比 總市值 佔總市值的百分比

股本資本:

已發行普通股

98.7 % 50,064

運營合作伙伴單位表現出色

1.3 % 650

總計

100.0 % 50,714

截至2024年6月30日的普通股市場價格

$ 13.31

總股本資本

$ 675,003 51 %

債務資本化:

未償債務

$ 666,749

減去:現金和現金等價物

(3,231) )

減去:因房地產合夥企業債務違約而產生的存款

(13,633) )

債務資本總額

649,885 49 %

截至 2024 年 6 月 30 日的總市值

$ 1,324,888 100 %

選定的比率:

三個月已結束

六個月已結束

利息覆蓋率

6月30日

6月30日

2024

2023

2024

2023

息税折舊攤銷前利潤/利息支出

EbitDare (1)

$ 20,172 $ 19,202 $ 40,713 $ 39,576

利息支出

8,788 8,260 17,307 16,163

房地產合夥企業利息支出按比例分攤的份額(2)

159 43 318

減去:貸款費用的攤銷,包括房地產合夥企業按比例分攤的份額 (2)

(269) ) (278) ) (536) ) (561) )

利息支出,不包括貸款費用的攤銷

8,519 8,141 16,814 15,920

息税折舊攤銷前利息支出與利息支出的比率

2.4 2.4 2.4 2.5

(1)

有關息税折舊攤銷前利潤的對賬,請參閲上一節 “非公認會計準則指標的對賬”。

(2)

我們依靠第三方合作伙伴向我們提供的報告來獲取有關公司投資Pillarstone OP的財務信息。由於Pillarstone OP截至2024年6月30日和2023年6月30日的財務報表尚未提供給我們,因此我們根據本報告發布時獲得的信息估算了利息支出和貸款費用攤銷的比例份額。

22

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

市值和選定比率

(續)

(以千計,每股金額和百分比除外)

槓桿比率

截至6月30日,

2024

2023

債務/未折舊賬面價值

未償債務,扣除保險融資

$ 664,932 $ 648,855

減去:現金

(3,231) ) (2,927) )

減去:因房地產合夥企業債務違約而產生的存款

(13,633) ) (13,447) )

添加:房地產合夥企業淨負債的比例份額 (1)

8,685

淨負債總額

$ 648,068 $ 641,166

未折舊的房地產資產

$ 1,258,799 $ 1,224,195

添加:來自未合併合夥企業的房地產比例份額 (1)

46,016

未折舊的房地產資產

$ 1,258,799 $ 1,270,211

債務與房地產資產的比率

51 % 50 %

(1)

我們依靠第三方合作伙伴向我們提供的報告來獲取有關公司投資Pillarstone OP的財務信息。由於Pillarstone OP截至2023年6月30日的財務報表尚未提供給我們,因此我們根據本報告發布時獲得的信息估算了淨負債和房地產的比例份額。

三個月已結束

六個月已結束

6月30日

6月30日

2024

2023

2024

2023

債務/息税折舊攤銷前利潤率

未償債務,扣除保險融資

$ 664,932 $ 648,855 $ 664,932 $ 648,855

減去:現金

(3,231) ) (2,927) ) (3,231) ) (2,927) )

減去:因房地產合夥企業債務違約而產生的存款

(13,633) ) (13,447) ) (13,633) ) (13,447) )

添加:未合併房地產合夥企業淨負債的比例份額 (1)

8,685 8,685

淨負債總額

$ 648,068 $ 641,166 $ 648,068 $ 641,166

息税前利潤

$ 20,172 $ 19,202 $ 40,713 $ 39,576

部分期限收購和處置的影響

$ 23 $ 36 $ 543 $ 182

預計息税折舊攤銷前利潤

$ 20,195 $ 19,238 $ 41,256 $ 39,758

按年計算的息税折舊攤銷前利潤

$ 80,780 $ 76,952 $ 82,512 $ 79,516

債務與預計息税折舊攤銷前利潤的比率

8.0 8.3 7.9 8.1

(1)

我們依靠第三方合作伙伴向我們提供的報告來獲取有關公司投資Pillarstone OP的財務信息。由於截至2023年6月30日的Pillarstone OP財務報表尚未提供給我們,因此我們根據本報告發布時獲得的信息估算了淨負債的比例份額。

23

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

未償債務和債務到期日摘要

未償債務總額

(以千計)

描述

2024年6月30日

2023 年 12 月 31 日

固定利率票據

2.65億美元,3.18%加上1.45%至2.10%的票據,將於2028年1月31日到期 (1)

$ 265,000 $ 265,000

8,000 萬美元,3.72% 票據,2027 年 6 月 1 日到期

80,000 80,000

1,900 萬美元 4.15% 的票據,2024 年 12 月 1 日到期

17,475 17,658

1400 萬美元 4.34% 的票據,2024 年 9 月 11 日到期

12,282 12,427

1430萬美元票據,4.34%,將於2024年9月11日到期

13,121 13,257

1,510 萬美元 4.99% 票據,2024 年 1 月 6 日到期

13,350

5,000萬美元,5.09%的票據,將於2029年3月22日到期(A輪融資)

35,714 42,857

5,000萬美元,5.17%的票據,將於2029年3月22日到期(B系列)

5萬個 5萬個

250 萬美元 7.79% 的票據,2025 年 2 月 28 日到期

1,817

5000萬美元,3.71%加上1.50%至2.10%的票據,將於2026年9月16日到期 (2)

5萬個 5萬個

5,630萬美元,票據佔6.23%,將於2031年7月31日到期

56,340

浮動利率票據

無抵押信貸額度,SOFR加1.50%至2.10%,將於2026年9月16日到期

85,000 96,000

本金應付票據總額

666,749 640,549

減去遞延融資成本,扣除累計攤銷

(1,082) ) (377 )

應付票據總額

$ 665,667 $ 640,172

(1)

期票,包括利率互換,將定期貸款的SOFR部分在2022年10月28日之前固定為2.16%的利率,從2022年10月29日至2024年1月31日的利率為2.76%,從2024年2月1日至2028年1月31日的利率為3.32%。

(2)

無抵押信貸額度的一部分包括利率互換,將貸款的SOFR部分固定為3.71%。

截至2024年6月30日的債務到期日表

(以千計)

應付金額

2024(剩餘)

$ 44,241

2025

17,596

2026

152,143

2027

97,414

2028

282,823

此後

72,532

總計

$ 666,749

24

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

入住率和頂級租户摘要

截至的總可租賃面積

截至的入住率百分比

以社區為中心的房產®

2024年6月30日 2024年6月30日 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2023年9月30日

懷特斯通

5,055,050 93 % 94 % 94 % 93 %

未合併的房地產合作伙伴關係

不適用 不適用 不適用 54 % 54 %

25

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

入住率和頂級租户摘要

(續)

租户名稱

地點

年化租金收入(以千計) 佔年化基本租金總收入的百分比 (1)

初始租賃日期

年份即將到期

全食市場

休斯頓

$ 2,247 2.1 %

9/3/2014

2035

艾伯森公司有限公司 (2)

奧斯汀和菲尼克斯

2,268 2.1 %

5/8/1991、7/1/2000、4/1/2014、4/1/2014 和 10/19/16

2024、2025、2025、2026 和 2034

弗羅斯特銀行

休斯頓

2,067 1.9 %

7/1/2014

2029

休斯敦紐馬克房地產有限責任公司

休斯頓

1,311 1.2 %

10/1/2015

2026

Bashas's Inc. (3)

鳳凰

1,034 1.0 %

2004 年 9 月 10 日和 2009 年 4 月 1 日

2024 年和 2029

健身聯盟有限責任公司

休斯頓

971 0.9 %

2022 年 11 月 29 日

2039

Walgreens & Co. (4)

休斯敦和鳳凰城

767 0.7 %

1982 年 11 月 14 日、1996 年 8 月 24 日和 1996 年 3 月 11 日

2027、2056 和 2056

Alamo Drafthouse 電影院

奧斯汀

740 0.7 %

2012 年 2 月 1 日

2031

美元樹 (5)

休斯敦和鳳凰城

658 0.6 %

8/10/1999、6/29/2001、11/8/2009、12/17/2009 和 8/8/2018

2025、2025、2026、2027 和 2028

葡萄酒總量

休斯頓

564 0.5 %

11/27/2018

2029

Paul's Ace 硬件

鳳凰

490 0.5 %

2008 年 3 月 1 日

2033

星巴克公司 (6)

達拉斯和菲尼克斯

489 0.4 %

8/8/2016、5/29/2003、7/1/1997、7/14/2004、7/8/1999、10/15/2001

2027, 2028, 2028, 2029, 2025, 2034

雷格斯公司

休斯頓

488 0.4 %

5/23/2014

2025

克羅格公司

達拉斯

483 0.4 %

12/15/2000

2027

首都地區多專業提供商

奧斯汀

458 0.4 %

5/23/2014

2026
$ 15,035 13.8 %

(1)

年化基本租金收入表示截至2024年6月30日的每個適用租户的每月基本租金乘以12。

26

(2)

截至2024年6月30日,我們有五份租約,同一租户佔用了位於鳳凰城和奧斯汀的房產的空間。該租約於2014年4月1日開始,計劃於2034年到期,其年化租金收入為1,099,000美元,約佔我們年化基本租金收入總額的1.0%。該租約於2014年4月1日開始,計劃於2029年到期,其年化租金收入為44,000美元,不到我們年化基本租金收入的0.1%。該租約於1991年5月8日開始,計劃於2026年到期,其年化租金收入為34.4萬美元,約佔我們年化基本租金收入總額的0.3%。該租約於2000年7月1日開始,計劃於2030年到期,其年化租金收入為35.3萬美元,約佔我們年化基本租金收入總額的0.3%。該租約於2016年10月19日開始,計劃於2030年到期,其年化租金收入為42.5萬美元,約佔我們年化基本租金收入總額的0.4%。

(3)

截至2024年6月30日,我們簽訂了兩份租約,同一個租户佔用了位於鳳凰城的房產的空間。該租約於2004年10月9日開始,計劃於2024年到期,其年化租金收入為28.1萬美元,約佔我們年化基本租金收入總額的0.3%。該租約於2009年4月1日開始,計劃於2029年到期,其年化租金收入為75.3萬美元,約佔我們年化基本租金收入總額的0.7%。

(4)

截至2024年6月30日,我們簽訂了三份租約,同一個租户在位於菲尼克斯和休斯敦的房產中佔用空間。該租約於1996年11月3日開始,計劃於2056年到期,其年化租金收入為27.9萬美元,約佔我們年化基本租金收入總額的0.3%。該租約於1987年11月2日開始,計劃於2027年到期,其年化租金收入為19萬美元,約佔我們年化基本租金收入總額的0.2%。該租約於1996年8月24日開始,計劃於2056年到期,其年化租金收入為29.8萬美元,約佔我們年化租金收入總額的0.3%。

(5)

截至2024年6月30日,我們有五份租約,同一個租户在休斯敦和鳳凰城的房產中佔用空間。該租約於1999年8月10日開始,計劃於2025年到期,其年化租金收入為88,000美元,約佔我們年化基本租金收入總額的0.1%。該租約於2009年12月17日開始,計劃於2025年到期,其年化租金收入為11.8萬美元,約佔我們年化基本租金收入總額的0.1%。該租約於2001年6月29日開始,計劃於2026年到期,其年化租金收入為18.1萬美元,約佔我們年化基本租金收入總額的0.2%。該租約於2009年11月8日開始,計劃於2027年到期,其年化租金收入為15.6萬美元,約佔我們年化基本租金收入總額的0.1%。該租約於2018年8月8日開始,計劃於2028年到期,其年化租金收入為11.5萬美元,約佔我們年化基本租金收入總額的0.1%。

(6)

截至2024年6月30日,我們有六份租約,同一個租户在達拉斯和菲尼克斯的房產中佔用空間。該租約於1997年7月1日開始,計劃於2028年到期,其年化租金收入為59,000美元,約佔我們年化基本租金收入總額的0.1%。該租約於1999年7月8日開始,計劃於2025年到期,其年化租金收入為96,000美元,約佔我們年化基本租金收入總額的0.1%。該租約於2001年10月15日開始,計劃於2034年到期,其年化租金收入為13.5萬美元,約佔我們年化基本租金收入總額的0.1%。該租約於2003年5月29日開始,計劃於2028年到期,其年化租金收入為58,000美元,約佔我們年化基本租金收入總額的0.1%。該租約於2014年7月14日開始,計劃於2029年到期,其年化租金收入為58,000美元,約佔我們年化基本租金收入總額的0.1%。該租約於2016年8月8日開始,計劃於2027年到期,其年化租金收入為84,000美元,約佔我們年化基本租金收入總額的0.1%。

27

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

租户類型摘要

截至 2024 年 6 月 30 日

租賃舊金山的百分比

ABR 的百分比

餐廳和餐飲服務

19 % 26 %

沙龍

7 % 9 %

雜貨店

13 % 8 %

醫療與牙科

6 % 8 %

金融服務

5 % 7 %

一般零售

7 % 5 %

家居裝飾與裝修

6 % 5 %

服裝

5 % 5 %

健身

6 % 4 %

非零售

4 % 4 %

教育

4 % 4 %

寵物用品與服務

3 % 3 %

折扣價

4 % 2 %

藥房和營養用品

2 % 2 %

娛樂

3 % 2 %

本地服務

2 % 2 %

無線

1 % 1 %

體育用品

1 % 1 %

汽車供應與服務

1 % 1 %

郵政服務

1 % 1 %

總計

100 % 100 %

28

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

租賃活動摘要

三個月已結束

六個月已結束

6月30日

6月30日

2024

2023

2024

2023

續約

租賃數量

47 58 93 90

總平方英尺 (1)

232,713 157,907 370,309 271,306

平均平方英尺

4,951 2,723 3,982 3,015

總租賃價值

$ 20,730,000 $ 14,547,000 $ 31,406,000 $ 23,563,000

新租約

租賃數量

30 27 54 46

總平方英尺 (1)

78,355 63,500 133,108 96,085

平均平方英尺

2612 2,352 2,465 2,089

總租賃價值

$ 16,094,000 $ 11,969,000 $ 23,927,000 $ 18,193,000

總租約

租賃數量

77 85 147 136

總平方英尺 (1)

311,068 221,407 503,417 367,391

平均平方英尺

4,040 2,605 3,425 2,701

總租賃價值

$ 36,824,000 $ 26,516,000 $ 55,333,000 $ 41,756,000

(1)

代表新租約、續約、擴建和收縮租賃產生的平方英尺。

29

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

租賃活動摘要

類型

簽署的租約數量

租賃價值已簽署

GLA 已簽署

加權平均租賃期限 (2)

信息技術和激勵措施 (3)

每平方米的 TI 和激勵措施英尺

每平方米合同租金英尺 (4)

每平方米的先前合同租金英尺 (5)

合同租金的年度增長(減少)

現金基礎與先前租金相比增加(減少)

直線租金的年度增長(減少)

與先前租金相比的直線基數增加(減少)

可比: (1)

可比租賃總額:

2024 年第二季度

59 $ 29,204,907 257,446 4.8 $ 899,536 $ 3.49 $ 20.60 $ 19.13 $ 379,043 7.7 % $ 823,284 17.5 %

2024 年第一季度

55 13,968,575 160,060 3.5 413,207 2.58 23.06 21.10 313,789 9.3 % 524,498 17.0 %

2023 年第四季度

51 38,447,409 199,155 6.1 4,557,889 22.89 30.58 27.85 543,678 9.8 % 1,121,445 21.8 %

2023 年第三季度

70 20,499,404 306,841 4.0 596,132 1.94 16.04 14.51 469,745 10.5 % 1,001,542 24.4 %

總計-12 個月

235 $ 102,120,295 923,502 4.6 $ 6,466,764 $ 7.00 $ 21.67 $ 19.82 $ 1,706,255 9.3 % $ 3,470,769 20.4 %

類似的新租約:

2024 年第二季度

13 $ 8,571,543 26,603 7.0 $ 720,107 $ 27.07 $ 39.25 $ 34.37 $ 129,851 14.2 % $ 287,358 33.3 %

2024 年第一季度

10 3,571,923 26,237 3.6 308,032 11.74 25.81 20.33 143,967 27.0 % 144,868 25.9 %

2023 年第四季度

22 16,633,936 69,717 8.3 2,488,839 35.70 28.47 22.78 396,321 25.0 % 564,462 37.3 %

2023 年第三季度

14 5,488,302 36,657 6.2 397,856 10.85 23.60 21.51 76,796 9.7 % 173,162 23.6 %

總計-12 個月

59 $ 34,265,704 159,214 6.8 $ 3,914,834 $ 24.59 $ 28.71 $ 24.02 $ 746,935 19.5 % $ 1,169,850 31.9 %

類似的續訂租約:

2024 年第二季度

46 $ 20,633,364 230,843 4.6 $ 179,429 $ 0.78 $ 18.45 $ 17.37 $ 249,192 6.2 % $ 535,926 13.9 %

2024 年第一季度

45 10,396,652 133,823 3.5 105,175 0.79 22.52 21.25 169,822 6.0 % 379,630 15.0 %

2023 年第四季度

29 21,813,473 129,438 5.0 2,069,050 15.98 31.72 30.58 147,357 3.7 % 556,983 15.3 %

2023 年第三季度

56 15,011,102 270,184 3.7 198,276 0.73 15.02 13.56 392,949 10.7 % 828,380 24.6 %

總計-12 個月

176 $ 67,854,591 764,288 4.1 $ 2,551,930 $ 3.34 $ 20.20 $ 18.94 $ 959,320 6.6 % $ 2,300,919 17.2 %

30

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

租賃活動摘要

(續)

類型

簽署的租約數量

租賃價值已簽署

GLA 已簽署

加權平均租賃期限 (2)

信息技術和激勵措施 (3)

每平方米的 TI 和激勵措施英尺 每平方米合同租金英尺 (4)

總計:

新建和續訂

2024 年第二季度

77 $ 36,824,327 311,068 5.6 $ 2,095,800 $ 6.74 $ 19.86

2024 年第一季度

70 18,509,292 192,349 3.7 844,007 4.39 23.17

2023 年第四季度

76 50,279,763 258,990 4.7 6,262,868 24.18 29.95

2023 年第三季度

87 26,838,561 350,386 4.1 1,136,730 3.24 17.13

總計-12 個月

310 $ 132,451,943 1,112,793 4.9 $ 10,339,405 $ 9.29 $ 21.92

全新

2024 年第二季度

30 $ 16,094,371 78,355 8.6 $ 1,915,164 $ 24.44 $ 24.24

2024 年第一季度

24 7,832,752 54,753 4.3 735,334 13.43 24.70

2023 年第四季度

44 26,659,160 116,183 5.0 4,152,302 35.74 28.02

2023 年第三季度

29 11,169,111 74,901 5.5 928,319 12.39 23.85

總計-12 個月

127 $ 61,755,394 324,192 6.9 $ 7,731,119 $ 23.85 $ 25.58

續訂

2024 年第二季度

47 $ 20,729,956 232,713 4.6 $ 180,636 $ 0.78 $ 18.38

2024 年第一季度

46 10,676,540 137,596 3.5 108,673 0.79 22.56

2023 年第四季度

32 23,620,603 142,807 4.5 2,110,566 14.78 31.52

2023 年第三季度

58 15,669,450 275,485 3.7 208,411 0.76 15.30

總計-12 個月

183 $ 70,696,549 788,601 4.2 $ 2,608,286 $ 3.31 $ 20.41

(1)

可比租約是指在過去十二個月內有前租户的空間上籤署的租約,而新建或續訂的平方英尺在過期平方英尺的25%以內。

(2)

加權平均租賃期限是根據平方英尺確定的。

(3)

每份簽訂的租約的估計金額。實際施工成本可能會有所不同。

(4)

合同租金是指新租約下第一個月的合同最低租金,不包括特許權。

(5)

先前的合同租金是前一租約下最後一個月的合同最低租金。

31

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

租約到期(1)

年化基本租金(2)

總可出租面積

截至 2024 年 6 月 30 日

租賃數量

平方英尺

佔總可租賃面積的百分比 金額(以千計) 佔總數的百分比 每平方英尺

2024

328 479,483 9.5 % $ 10,407 9.6 % $ 21.70

2025

254 673,516 13.3 % 15,976 14.7 % 23.72

2026

191 640,895 12.7 % 14,028 12.9 % 21.89

2027

185 588,595 11.6 % 14,522 13.3 % 24.67

2028

168 583,676 11.5 % 13,958 12.8 % 23.91

2029

142 594,788 11.8 % 13,672 12.6 % 22.99

2030

51 295,207 5.8 % 5,759 5.3 % 19.51

2031

36 158,401 3.1 % 4,276 3.9 % 27.00

2032

31 164,402 3.3 % 3,960 3.6 % 24.09

2033

21 137,075 2.7 % 2,933 2.7 % 21.40

總計

1,407 4,316,038 85.4 % $ 99,491 91.5 % $ 23.05

(1)

租賃到期表反映了截至2024年6月30日的租金,不包括期權期。

(2)

年化基本租金表示截至2024年6月30日的每位租户的每月基本租金乘以12。

32

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司

房產詳情

截至 2024 年 6 月 30 日

建造年份/

可租賃總額

佔用百分比為

年化基本租金收入

人均基本租金收入

每份租賃的平均淨有效年基本租金

社區名稱

地點

已翻新

平方英尺

6/30/2024

(以千計)(1)

平方。英尺 (2)

平方。英尺 (3)

白石特性:

阿瓦圖基廣場

鳳凰

1979

72,650 81 % $ 807 $ 13.71 $ 18.44

安德森阿伯

奧斯汀

2001

89,746 91 % 1,920 23.51 23.71

國歌市場

鳳凰

2000

113,293 97 % 1,758 16.00 16.86

Anthem 市場第二階段

鳳凰

2019

6,853 100 % 255 37.21 34.00

阿卡迪亞鎮中心

鳳凰

1966

69,503 100 % 1,753 25.22 26.89

BLVD 廣場

休斯頓

2014

216,944 94 % 9,041 44.33 43.95

城堡

鳳凰

2013

28,547 97 % 586 21.16 20.55

城市景觀村

聖安東尼奧

2005

17,870 90 % 545 33.89 33.89

Dana Park Pad

鳳凰

2002

12,0000 100 % 333 27.75 29.00

達文波特村

奧斯汀

1999

128,934 94 % 3,594 29.65 29.02

埃爾多拉多廣場

達拉斯

2004

219,287 100 % 3,649 16.64 17.68

噴泉山

鳳凰

2009

111,289 91 % 1,723 17.01 17.02

噴泉廣場

鳳凰

1986

118,209 88 % 1,981 19.04 19.32

富爾頓牧場鎮中心

鳳凰

2005

120,575 90 % 2,463 22.70 24.11

花園橡樹購物中心

休斯頓

1954

106,858 96 % 1,815 17.69 18.20

吉爾伯特托斯卡納

鳳凰

2009

49,415 100 % 1,070 21.65 21.67

遺產

達拉斯

2006

70,431 98 % 1,751 25.37 25.43

總部村

達拉斯

2009

89,134 94 % 2,687 32.07 30.69

凱勒廣場

達拉斯

2001

93,541 95 % 1,118 12.58 12.63

肯普伍德廣場

休斯頓

1974

91,302 100 % 1,445 15.83 15.37

拉米拉達

鳳凰

1997

147,209 97 % 3,786 26.51 25.76

伍德蘭湖十字路口

休斯頓

2018

60,246 100 % 2,033 33.74 41.10

湖畔市場

達拉斯

2000

164,899 93 % 4,352 28.38 31.16

拉斯科利納斯

達拉斯

2000

104,919 92 % 2,832 29.34 29.55

獅子廣場

休斯頓

1980

117,592 96 % 2,022 17.91 19.40

中環市場

鳳凰

2012

111,130 98 % 1,167 10.72 11.08

華盛頓特區牧場的市場街

鳳凰

2003

244,888 97 % 6,310 26.56 26.67

天堂廣場

鳳凰

1983

125,898 90 % 1,692 14.93 14.95

北帕克賽德村

奧斯汀

2005

27,045 100 % 926 34.24 32.58

南帕克賽德村

奧斯汀

2012

90,101 96 % 2,527 29.21 29.90

斯科茨代爾巔峯

鳳凰

1991

113,108 96 % 2,660 24.50 25.51

Pinnacle 第二階段

鳳凰

2017

27,063 100 % 882 32.59 32.44

富爾頓牧場的海濱長廊

鳳凰

2007

98,792 92 % 1,544 16.99 19.40

普羅維登斯

休斯頓

1980

90,327 98 % 1,233 13.93 14.58

昆蘭十字路口

奧斯汀

2012

109,892 94 % 2674 25.89 27.96

斯科茨代爾下議院

鳳凰

1980

69,482 97 % 1755 26.04 26.04

塞維利亞

鳳凰

1990

90,042 91 % 2,894 35.32 37.03

剃鬚刀

休斯頓

1978

21,926 100 % 388 17.70 17.33

佩科斯牧場的商店

鳳凰

2009

78,767 97 % 1,988 26.02 27.56

喜達屋的商店

達拉斯

2006

55,385 100 % 1,940 35.03 34.81

Williams Trace 的商店

休斯頓

1985

132,991 98 % 2,405 18.45 18.43

喜達屋二期

達拉斯

2016

35,351 97 % 1,320 38.49 43.45

休布納橡樹園的斯特蘭德

聖安東尼奧

2000

73,920 97 % 1,892 26.39 25.69

糖園廣場

休斯頓

1974

95,032 98 % 1,472 15.81 16.83

Pinnacle Peak 的日落

鳳凰

2000

41,530 101 % 998 23.79 24.77

Terravita 市場

鳳凰

1997

102,733 97 % 1,562 15.67 15.98

城鎮公園

休斯頓

1978

43,526 100 % 1,117 25.66 25.32

達納公園的鄉村廣場

鳳凰

2009

323,026 85 % 6,737 24.54 25.29

33

懷特斯通房地產投資信託基金和子公司
房產詳情
截至 2024 年 6 月 30 日

建造年份/

可租賃總額

佔用百分比為

年化基本租金收入

人均基本租金收入

每份租賃的平均淨有效年基本租金

社區名稱

地點

已翻新

平方英尺

6/30/2024

(以千計)(1)

平方。英尺 (2)

平方。英尺 (3)

威廉姆斯追蹤廣場

休斯頓

1983

129,222 91 % 2,499 21.25 29.44

温莎公園

聖安東尼奧

2012

196,458 85 % 1,744 10.44 10.98

伍德萊克廣場

休斯頓

1974

106,169 61 % 1,146 17.70 17.79

總計/加權平均值-懷特斯通地產

5,055,050 93 % 108,791 23.14 24.00

待開發土地:

安德森阿伯 PAD

奧斯汀

不適用 %

BLVD 二期-B

休斯頓

不適用 %

達納公園開發

鳳凰

不適用 %

埃爾多拉多廣場開發項目

達拉斯

不適用 %

噴泉山

鳳凰

不適用 %

華盛頓特區牧場的市場街

鳳凰

不適用 %

總計/加權平均值-用於開發的土地 (4)

%

總計/加權平均值-懷特斯通地產

5,055,050 93 % $ 108,791 $ 23.14 $ 24.00

(1)

計算方法是租户2024年6月30日的實際基本租金(定義為包括減免金在內的現金基礎租金)乘以12。不包括截至2024年6月30日的空置空間。由於年化基本租金收入不是根據公認會計原則核算的歷史業績得出的,因此歷史結果與年化金額不同。截至2024年6月30日生效的租賃減免總額相當於截至2024年6月30日的當月約42.9萬美元。

(2)

計算方法是截至2024年6月30日的年化基本租金除以租賃平方英尺。

(3)

代表(i)截至2024年6月30日租賃的合同基本租金除以(ii)2024年6月30日已開始租賃的平方英尺,以反映整個租賃期內租金的變化,攤銷免費租金期和減免額,但不考慮租户改善補貼和租賃佣金,除以(ii)2024年6月30日已開始租賃的平方英尺。

(4)

截至2024年6月30日,這些土地被用於開發,因此沒有總可租賃面積。

34

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