正如2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的那樣。
註冊聲明編號 333--266206
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第9號修正案
到
表格 S-1
1933 年《證券法》下的註冊聲明
| SOLARMAX 科技股份有限公司 |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| 內華達州 |
| 4931 |
| 26-2028786 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （主要標準工業 分類代碼（編號） |
| （美國國税局僱主 識別碼） |
第 12 街 3080 號
加利福尼亞州里弗賽德 92507
(951) 300-0788
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
David Hsu，首席執行官
SolarMax 科技公司
第 12 街 3080 號
加利福尼亞州里弗賽德 92507
(951) 300-0788
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
| Asher S. Levitsky P.C. Ellenoff Grossman & Schole LLP 美洲大道 1345 號，11 樓 紐約，紐約 10105-0302 電話：(646) 895-7152 手機：(917) 930-0991 | 克萊頓 E. 帕克，Esq。 K&L Gates LLP 南比斯坎大道 201 號，2000 號套房 佛羅裏達州邁阿密 33131-2399 電話：305-539-3306 手機：(305) 358-7095 |
擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框：☐
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| 新興成長型公司 | ☒ |
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據第8（a）條可能確定的日期生效。
SolarMax Technology, Inc. 正在將其S-1表格（文件編號333-266206）（“註冊聲明”）的第9號修正案（本 “修正案”）作為僅限參展的文件提交，以（i）包括審計師目前註明日期的同意；（ii）更新附錄21.1 [子公司清單]，以及（iii）納入經修訂的承保協議形式（附錄1.1）和承銷商認股權證（附錄 4.2）。因此，本修正案僅包括對頁、本解釋性説明、註冊聲明第二部分第16（a）項、註冊聲明的簽名頁和提交的證物。註冊聲明的其餘部分保持不變，已被省略。
|
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第二部分——招股説明書中未要求的信息
16。展品和財務報表附表
| 展品編號 | 描述 | |
| 1.1 | 承保協議的形式5 | |
| 3.1 | 經修訂的經修訂和重述的公司章程。1 | |
| 3.2 |
| 變更證書6 |
| 3.3 | 經修訂和重述的章程。1 | |
| 4.1 | 普通股證書的形式1 | |
| 4.2 | 承銷商認股權證的形式 5 | |
| 5.1 | Ellenoff Grossman & Schole LLP對註冊證券合法性的看法 1 | |
| 5.2 | 錦天城律師事務所的意見1 | |
| 10.1 | Sunrun, Inc. 與 SolarMax 可再生能源提供商公司於 2015 年 1 月 21 日簽訂的渠道協議1 | |
| 10.2 | 公司與 David Hsu 於 2016 年 10 月 7 日簽訂的僱傭協議。1† | |
| 10.3 | 公司與劉晴於2016年10月7日簽訂的僱傭協議。1† | |
| 10.4 |
| 本公司與 Ching Liu 於 2020 年 10 月 1 日簽訂的分離和解除協議1 |
| 10.5 | 限制性股票協議的形式。1† | |
| 10.6 | 2016 年長期激勵計劃。 1† | |
| 10.7 | 2014年8月26日，Clean Energy Funding II, LP與SolarMax LED, Inc.簽訂了貸款協議。1 | |
| 10.8 | 清潔能源基金有限責任公司（“CEF”）與SolarMax可再生能源提供商有限公司（“SREP”）於2012年1月3日簽訂的貸款協議1 | |
| 10.9 | [已刪除]7 | |
| 10.10 | Fallow Field, LLC與公司之間的租約日期為2016年9月1日。1 | |
| 10.11 | Fallow Field, LLC和SolarMax LED, Inc.（美國）之間的租約日期為2016年9月1日。1 |
| II-1 |
| 10.12 |
| 期權限制性證券交易協議的形式1 |
| 10.13 |
| 期權和現金的限制性證券交易協議的形式1 |
| 10.14 |
| 根據交換協議應付款的延期協議的形式1 |
| 10.15 |
| SolarMax 可再生能源提供商公司與 Insperity PEO Services, L.P. 於 2019 年 10 月 14 日簽訂的客户服務協議以及客户服務協議條款和條件1 |
| 10.16 |
| SMX Capital, Inc. 與 Insperity PEO Services, L.P. 於 2019 年 10 月 14 日簽訂的客户服務協議和客户服務協議條款和條件1 |
| 10.17 |
| SolarMax LED, Inc. 與 Insperity PEO Services, L.P. 於 2019 年 10 月 14 日簽訂的客户服務協議以及客户服務協議條款和條件1 |
| 10.18 |
| 2019年10月24日應付給SMX Property, LLC的期票1 |
| 10.19 |
| CEF、SREP、CEF發行人和有限合夥人之間的交換協議形式1 |
| 10.20 |
| 發行人和SREP根據交易所協議向CEF的有限合夥人發行的4％有擔保的次級可轉換票據的形式（附錄10.71）1 |
| 10.21 |
| 公司與 David Hsu 於 2019 年 3 月 27 日簽訂的交換協議1 |
| 10.22 |
| 本公司與清雷於2019年3月27日簽訂的交換協議1 |
| 10.23 | 許大衞於2023年6月29日發出的延長限制性股票交換應付現金付款的信函1 | |
| 10.24 | Ching Liu於2023年6月29日發出的延長限制性股票交換到期現金付款的信函協議1 | |
| 10.25 |
| 2023 年 6 月 29 日與 David Hsu 簽訂的關於其遞延薪酬的信函協議。1 |
| 10.26 |
| 公司與 12th Street, LLC 於 2022 年 10 月 13 日簽訂的租賃協議。1 |
| 10.27 |
| 公司於2022年10月10日向SMX Property, LLC發行的期票。售價 944,076.88 美元。1 |
| 10.28 |
| 公司於2022年10月10日向SMX Property, LLC發行的期票。售價414,580.65美元。1 |
| 10.29 |
| 公司與悦聯亮於2022年8月30日簽訂的延長票據到期日的信函協議。1 |
| 10.30 |
| 公司與 David Hsu 於 2023 年 1 月 17 日簽訂的延期支付延期薪酬的信函協議1。 |
| 21.1 |
| 子公司名單。5 |
| 23.1 |
| Marcum LLP 的同意5 |
| 23.2 |
| Ellenoff Grossman & Schole, LLP 的同意（作為本文附錄 5.1 的一部分）1 |
| 23.3 |
| 錦天城律師事務所的同意（包含在附錄5.2中）1 |
| 23.4 |
| LCS 和合作夥伴的同意1 |
| 24.1 |
| 委託書4 |
| 107 |
| 申請費表1 |
| 1 | 先前已提交。 |
| 3 | 本協議中的機密信息已省略。 |
| 4 | 在初次申請的簽名頁上。 |
| 5 | 隨函提交。 |
| 6 | 包含在附錄 3.1 中。 |
| 7 | 自租約終止以來，該展品已被刪除，取而代之的是附錄10.26。 |
| † | 補償計劃或安排。 |
(b) 財務報表附表。之所以省略財務報表附表，是因為所需信息不適用，不要求或包含在構成本註冊聲明一部分的招股説明書中包含的財務報表或附註中。
| II-2 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2023年11月9日在加利福尼亞州里弗賽德市正式授權。
| SOLARMAX 科技股份有限公司 | |||
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| 來自： | /s/ David Hsu | ||
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| David Hsu | ||
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| 首席執行官 | ||
根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：
| 簽名 |
| 標題 | 日期 | |
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| ||||
| /s. David Hsu* | 首席執行官兼董事（首席執行官） | |||
| David Hsu |
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| ||||
| /s/ 斯蒂芬·布朗* | 首席財務官（首席財務官） | |||
| 斯蒂芬布朗 |
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| ||||
| /s/ Simon Yuan* |
| 董事 | ||
| 西蒙·元 |
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| ||||
| /s/ 林錦喜* | 董事 | |||
| 林金溪 |
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| ||||
| /s/ 陳偉元* | 董事 | |||
| 陳偉元 |
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| /s/ Wen-Chang (Stephen) 楊* | 董事 | |||
| 楊文暢（斯蒂芬） |
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| /s/ 張雷* | 董事 | |||
| 張蕾 |
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| * 作者：/s/ David Hsu |
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| 2023 年 11 月 9 日 |
| David Hsu，事實律師 |
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| II-3 |