美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

______________________________________________________________

表格 10-Q

要麼

委員會文件號： 001-38214

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 þ

截至2024年7月26日，已發行的A類普通股數量： 10,287,081

截至2024年7月26日，已發行的b類普通股數量： 3,609,973

漢密爾頓海灘品牌控股公司

目錄

第一部分

財務信息

第 1 項。財務報表

漢密爾頓海灘品牌控股公司

合併資產負債表

（未經審計）

見未經審計的合併財務報表附註。

漢密爾頓海灘品牌控股公司

合併運營報表

（未經審計）

見未經審計的合併財務報表附註。

漢密爾頓海灘品牌控股公司

綜合收益（虧損）合併報表

（未經審計）

見未經審計的合併財務報表附註。

漢密爾頓海灘品牌控股公司

合併現金流量表

（未經審計）

			六個月已結束 6 月 30 日
			2024						2023
			（以千計）
運營活動
淨收益（虧損）			$	4,824					$	(4,667)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷			2628						2,128
股票補償費用			3,084						1,759
其他			1,610						(611)
經營資產和負債的淨變動：
貿易應收賬款			49,582						26,393
庫存			(7,657)						20,390
其他資產			(2,622)						396
應付賬款			(3,076)						22,240
其他負債			(11,302)						(10,768)
經營活動提供的（用於）的淨現金			37,071						57,260
投資活動
不動產、廠房和設備支出			(1,540)						(1,486)
收購業務，扣除獲得的現金			(7,412)						—
發放擔保貸款			(600)						—
償還擔保貸款			2,205						—
其他			—						(150)
由（用於）投資活動提供的淨現金			(7,347)						(1,636)
融資活動
循環信貸協議的淨增加（減少）			—						(51,058)
購買庫存股票			(4,539)						(575)
已支付的現金分紅			(3,144)						(3,008)
（用於）融資活動提供的淨現金			(7,683)						(54,641)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(252)						182
現金、現金等價物和限制性現金
該期間增加（減少）			21,789						1,165
期初餘額			16,379						1,905
期末餘額			$	38,168					$	3,070
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物			$	37,213					$	2,071
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金			50						63
限制性現金包含在其他非流動資產中			905						936
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	38,168					$	3,070

見未經審計的合併財務報表附註。

漢密爾頓海灘品牌控股公司

權益變動合併報表

（未經審計）

見未經審計的合併財務報表附註。

漢密爾頓海灘品牌控股公司

未經審計的合併財務報表附註

2024 年 6 月 30 日

（表中金額以千計，標明金額和每股金額除外）

註釋 1—列報基礎和最近發佈的會計準則

注意事項 2—金融資產的轉移

注意事項 3—公允價值披露

注意 4—股東權益

注意 5—收入

注意 6—突發事件

注意 7—所得税

注意 8—收購

項目2。-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

（以千美元計，另有説明和每股數據除外）

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，受各種不確定性和情況變化的影響。下文 “前瞻性陳述” 標題下列出了可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異的重要因素。

HBB是該公司單一的可報告細分市場。

關鍵會計政策和估計

有關公司關鍵會計政策的摘要，請參閲 “第二部分——第7項。管理層在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績——關鍵會計政策和估計” 的討論和分析，因為與年度報告中披露的內容沒有實質性變化。

操作結果

該公司的業務是季節性的，大部分收入和營業利潤通常發生在下半年，那時秋季假日銷售季小型電器和廚具的銷售額歷來會大幅增長。

2024 年第二季度與 2023 年第二季度對比

下表列出了收入變化的組成部分：

收入——收入與去年同期相比增長了1,910萬美元，增長了14.0％，這主要是由於美國消費市場收入的增加和更有利的產品組合。此外，拉丁美洲和墨西哥消費者及全球商業市場的銷售額增加，而加拿大消費市場的銷售額下降。

毛利——毛利率佔收入的百分比從上一年的20.0％提高到25.9％，這主要是由於較低的產品成本和良好的產品組合。

銷售、一般和管理費用——與2023年第二季度相比，銷售、一般和管理費用增加了380萬美元。增長主要是由於HealthBeacon的銷售、一般和管理費用增加，以及與員工相關的成本和廣告費用的總體增加。

淨利息支出——淨利息支出減少了70萬美元，這是由於HbB融資機制下的平均未償借款減少以及與2023年第二季度相比利率降低。

其他支出（收入），淨額——其他支出（收入），淨額包括本年度的貨幣損失60萬美元，而上一年度的貨幣收益為40萬美元。

所得税支出（福利）——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，所得税的有效税率分別為33.2％和50.9％。在截至2024年6月30日的三個月中，有效税率有所降低，這是由於不利的離散項目的減少，部分被國外損失的估值補貼所抵消。

2024 年前六個月與 2023 年前六個月的比較

下表列出了收入變化的組成部分：

收入——收入與上年相比增加了1,920萬美元，這主要是由於單位銷量的增加和更有利的產品組合，這主要是由美國消費市場收入的增加所推動的。此外，拉丁美洲和墨西哥消費者及全球商業市場的銷售額增加，而加拿大消費市場的銷售額下降。

毛利——毛利率從18.2％增至24.8％，這主要是由於較低的產品成本和良好的產品組合。

銷售、一般和管理費用——與2023年相比，銷售、一般和管理費用增加了880萬美元。增長主要是由於HealthBeacon的銷售、一般和管理費用以及110萬美元的交易成本增加，包括股價上漲導致的非現金股票激勵薪酬在內的員工相關成本增加，以及廣告費用增加。

淨利息支出——淨利息支出減少了180萬美元，這是由於HbB融資機制下的平均未償借款減少以及與2023年相比的利率降低。

其他支出（收入），淨額-其他支出（收入），淨額包括本年度的貨幣損失70萬美元，而上一年度的貨幣收益為50萬美元。

所得税支出（收益）-有效税率為37.2％，而去年同期為23.7％。在截至2024年6月30日的六個月中，有效税率有所提高，這是由於外國損失的估值補貼適用低於美國税率的外國法定税率。

流動性和資本資源

流動性

我們的現金流由HBB支付的股息或分配提供。我們持有的唯一重要資產是對合並子公司的投資。因此，某些法定限制或監管或融資協議可能會影響我們子公司允許的分配水平。我們沒有擔保HBB的任何義務。

我們滿足流動性需求的主要現金來源是：（1）運營產生的現金和（2）HBB融資機制下的可用借款。我們的資金主要用途包括營運資金需求、運營費用、股息支付、股票回購、資本支出以及債務本金和利息支付。

HbB融資機制將於2025年6月30日到期，也就是這些財務報表發佈後的一年內。鑑於包括不利定價條件在內的市場狀況，我們尚未完成對HbB融資機制的再融資，因此，所有未償金額均被歸類為流動負債。根據再融資的現狀以及我們成功為債務再融資的歷史，我們認為HbB融資機制很可能會在到期前獲得再融資。我們認為，來自手頭現金、HbB融資機制和運營現金流的可用資金將提供足夠的流動性，以滿足我們在未來十二個月中產生的運營需求和承諾。

下表顯示了選定的現金流信息：

經營活動——經營活動提供的淨現金為3,710萬美元，而去年同期為5,730萬美元。2024年，淨營運資金提供的現金為3,880萬美元，而2023年提供的現金為6,900萬美元。2024年和2023年期間受益於對收款舉措的持續關注，這些舉措導致未償銷售天數（DSO）有所改善。2023年期間受益於大量的過剩庫存削減活動。

投資活動——與2023年相比，2024年用於投資活動的淨現金有所增加，這主要與收購HealthBeacon有關，但被我們在2024年第一季度向HealthBeacon提供的擔保貸款的取消所抵消，該貸款提供的淨現金為160萬美元。

融資活動-2024年，用於融資活動的淨現金為770萬美元，而2023年用於融資活動的淨現金為5,460萬美元。這一變化是由於HBB在HbB貸款機制中的淨借款活動減少所致。

資本資源

HbB 設施將於 2025 年 6 月 30 日到期。全部未清餘額被歸類為流動負債，因為該貸款將在一年內到期，尚未再融資。由於多餘現金投資的回報率超過hbB基金的平均利率，該公司預計在未來十二個月內不會根據hbB基金自願還款。利率的實質性下降可能會導致我們重新評估。

HbB融資機制下的債務由HBB的幾乎所有資產擔保。截至2024年6月30日，HbB融資機制下的借款基礎為1.242億美元，未償借款為5000萬美元。截至2024年6月30日，HbB基金下的超額可用性為7,420萬美元。

HbB融資機制下的最大可用性受借款基礎的約束，該借款基礎是根據hbB融資機制中定義的借款人符合條件的貿易應收賬款、庫存品和商標的預付利率。借款按浮動利率計息，浮動利率可以是基準利率、SOFR或銀行承兑率，如hbB融資機制所定義，外加適用的利潤。自2024年6月30日起，以美元計價的基準利率貸款和SOFR貸款的適用利潤率分別為0.0％和1.55％。自2024年6月30日起，以加元計價的基準利率貸款和銀行承兑貸款的適用利潤率分別為0.0％和1.55％。HbB基金還要求對未使用的承諾每年收取0.25％的費用。hbB融資機制下的利潤率和未使用的承諾費將根據平均超額可用性進行季度調整。截至2024年6月30日的六個月中，適用於HbB貸款機制的加權平均利率為3.17％，其中包括浮動利率利率和下述利率互換協議的影響。

為了減少市場利率變動的風險，我們已經就HbB融資機制的一部分簽訂了利率互換協議。利率互換協議的條款要求我們獲得浮動利率並支付固定利率。截至2024年6月30日，我們的利率互換名義價值總額為5,000萬美元，平均固定利率為1.59％。

HbB融資機制包括限制性契約，除其他外，限制股息的支付，但須達到可用性閾值。在任何日曆年度，分紅均不得超過700萬美元，只要在股息支付日之前的三十天內，以及股息支付生效後，hbB將剩餘可用性維持在至少1,800萬澳元。股息金額是可自由決定的，因為在股息支付日之前的三十天內，以及股息支付生效後，hbB保持至少3,000萬美元的超額可用性。HbB融資機制還要求公司在某些情況下達到最低固定收費覆蓋率，如hbB融資機制所定義。截至2024年6月30日，我們遵守了HbB基金中的所有財務契約。

2015年12月，公司與一家金融機構達成協議，在無追索權的基礎上出售某些美國貿易應收賬款。見未經審計的合併財務報表附註2。

合同義務、或有負債和承諾

有關公司的合同義務、或有負債和承諾的摘要，請參閲 “第二部分——第7項。管理層在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績——合同義務、或有負債和承諾” 的討論和分析，因為與年度報告中披露的內容沒有實質性變化。

資產負債表外安排

有關公司資產負債表外安排的摘要，請參閲 “第二部分——第7項。管理層在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績——資產負債表外安排” 的討論和分析，因為與年度報告中披露的內容沒有實質性變化。

前瞻性陳述

根據1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，本10-Q表格中包含的非歷史事實的陳述是 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與所提供的結果存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述以反映在本聲明發布之日之後發生的事件或情況。此類風險和不確定性包括但不限於：（1）不確定或不利的全球經濟狀況以及全球軍事衝突的影響；（2）公司採購和運送產品以滿足預期需求的能力；（3）公司成功管理整個全球運輸供應鏈限制的能力；（4）小型電器和特種家用電器的銷售價格、產品組合或消費者購買水平的變化；（5）消費零售的變化和信貸市場，包括不斷增加的信貸量通過第三方互聯網賣家進行的交易；（6）主要零售客户或供應商的破產或損失；（7）來源產品的成本變化，包括運輸成本；（8）來源產品的交付延遲；（9）質量或具有成本效益的供應商的變化或不可用；（10）匯率波動、進口關税和貨幣政策的變化以及公司經營或購買的國家監管環境的其他變化和/或銷售產品；（11）關税對客户購買的影響模式；（12）產品責任、監管行動或其他訴訟、保修索賠或產品退貨；（13）客户對新產品的接受程度、成本變化或延遲開發；（14）競爭加劇，包括行業內部整合；（15）客户庫存管理戰略的變化；（16）消費者購物模式、汽油價格、天氣狀況、消費者信心水平和可支配收入的變化，經濟狀況，失業率或其他可能的事件或條件對客户購買公司產品的水平產生不利影響；(17) 聯邦、州和其他法規，包括税收、健康、安全或環境立法規定的變更；(18) 公司識別、收購或開發併成功整合新業務或新產品線的能力；以及 (19) 其他風險因素，包括公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險因素，包括但不限於年度報告在截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格上。此外，包括通貨膨脹、利率變化、資本市場可用性和消費者支出率在內的不利經濟條件對未來的影響仍不確定。在不確定的經濟環境中，我們無法預測此類情況是否或何時會改善或惡化，也無法預測此類情況會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生什麼影響（如果有的話）。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們簽訂了某些融資安排，要求根據浮動利率支付利息。因此，我們的財務業績會受到市場利率變化的影響。借款到期並按當前市場利率續訂時，存在固有的展期風險。由於未來利率和商業融資需求的可變性，這種風險的程度無法量化或預測。為了減少市場利率變動的風險，我們已經就部分浮動利率融資安排簽訂了利率互換協議。我們不會出於交易目的簽訂利率互換協議。利率互換協議的條款要求我們獲得浮動利率並支付固定利率。

出於風險分析的目的，我們使用敏感度分析來衡量對利率變動敏感的金融工具的公允價值的潛在損失。我們假設公允價值損失是應收賬款的增加。截至2024年6月30日，公司利率互換協議的公允價值為460萬美元的資產。假設利率相對下降10％將導致利率互換協議的公允價值減少20萬美元。此外，假設利率相對上升10％將導致利率互換協議的公允價值增加20萬美元。兩者都不會對公司的利息支出產生重大影響，截至2024年6月30日的六個月中，扣除30萬美元的利息支出。

外幣匯率風險

我們通過海外運營子公司開展國際業務，進行以外幣計價的交易，主要是加元、墨西哥比索，在較小程度上還有人民幣、巴西雷亞爾和歐盟歐元。因此，我們的財務業績受匯率變動引起的波動的影響。美元兑其他貨幣價值的波動影響報告的收入、支出、資產和負債金額。隨着國際擴張的加快，貨幣波動的潛在影響也隨之增加。

我們使用遠期外幣兑換合約來部分降低與以外幣計價的交易相關的風險，而不是用於交易目的。這些合約通常在十二個月內到期，要求我們買入或賣出適用子公司運營的本位貨幣，並按合同開始時商定的利率買入或賣出美元。

出於風險分析的目的，我們使用敏感度分析來衡量對外幣匯率即期匯率變動敏感的金融工具的公允價值的潛在損失。我們假設公允價值損失要麼是資產減少，要麼是負債增加。截至2024年6月30日，我們的外幣兑換合約的公允價值為30萬美元的應收賬款淨額。假設截至2024年6月30日，美元貶值10％，則代表遠期外幣兑換合約的外幣敏感金融工具的公允價值將比截至2024年6月30日的公允價值減少160萬美元。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至2024年6月30日，公司管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

除下文所述外，在截至2024年6月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與《交易法》第13a-15條和第15d-15條（d）段要求公司管理層進行評估有關，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

2024年2月2日，我們收購了HealthBeacon，正如本10-Q表季度報告第一部分第1項附註8：收購中所述。我們目前正在將HealthBeacon整合到我們的運營和內部控制流程中，並且在SEC規章制度允許的情況下，我們還沒有將HealthBeacon納入我們對財務報告內部控制有效性的評估。我們預計，從2025年12月31日起，HealthBeacon將納入管理層對財務報告內部控制的評估。

第二部分

其他信息

項目 1 法律訴訟

本第1項所要求的信息載於本10-Q表第一部分所載未經審計的合併財務報表附註6 “意外開支” 中，特此參照此類信息納入此處。

第 1A 項風險因素

與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，公司的風險因素沒有重大變化。

項目2 未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

(1) 2023年11月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，從2024年1月1日起至2025年12月31日止，購買公司高達2500萬美元的已發行A類普通股。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司以現行市場價格回購了220,212股股票，總收購價為400萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司以現行市場價格回購了56,973股股票，總收購價為60萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司回購了250,772股股票，總收購價為310萬美元。

第 3 項優先證券違約

沒有。

項目 4 礦山安全披露

沒有。

項目 5 其他信息

公司的董事或 “高級職員”（定義見根據《交易法》頒佈的第16a-1（f）條） 採用、已修改或 終止 在截至2024年6月30日的公司財政季度中，“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-k法規第408項。

項目 6 展品

* 根據 S-K 法規第 601 項進行編號。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。