758717296 執行版本同意備忘錄收件人：Knowles Corporation Lender Group 回覆：同意特定處置日期：2024 年 6 月 17 日。特此提及特拉華州一家公司 Knowles Corporation（“公司”）簽署的截至2023年2月8日的某些經修訂和重述的信貸協議（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”），該協議由特拉華州的一家公司Knowles Corporation（以下簡稱 “公司”）簽訂並相互之間簽訂 S.A R.L.，一傢俬人有限責任公司（société responsabilité limitée），根據以下規定註冊成立盧森堡法律，註冊辦事處位於盧森堡L-2449號皇家大道260號，並在盧森堡商業和公司登記處（RC.S. Luxembourg）註冊，註冊編號為 B160769，其他借款子公司不時註冊，金融機構不時向其註冊（“貸款人”），北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人（“行政代理人”）。此處使用但未另行定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。公司已通知行政代理人和貸款人，它打算根據主要與微電子機械繫統（MEMS）麥克風（包括SisonicTM模擬和數字麥克風以及語音振動傳感器（V2S）的開發、設計、生產、製造、營銷、銷售、分銷、進口、出口、支持和維護的買賣協議，向非關聯第三方處置資產（或促使某些子公司處置）資產）和 AisonicTM 數字信號處理器 (DSP)，以及與之相關的產品和服務，用於耳朵、增強/虛擬現實、物聯網、汽車、計算和移動市場（但不包括某些市場）的消費品應用（所有前述均為 “特定處置”）。公司已要求行政代理人和所需貸款人同意並同意（“同意”），公司及其子公司可以在不滿足信貸協議規定的75％現金對價條件的情況下根據信貸協議第6.05（n）節完成特定處置。儘管信貸協議和其他貸款文件（包括但不限於信貸協議第6.05（n）節）中有任何相反的規定，通過行政代理人和所需貸款人執行本同意備忘錄，只要指定處置的對價中至少有30％是現金，行政代理人和貸款人特此同意並同意該同意。為避免疑問，本同意備忘錄不得作為對信貸協議第6.05（n）節中規定的任何條款或條件的豁免或修改，但上述特定處置目的的現金對價要求除外。請儘快表示同意，但無論如何都不得遲於2024年6月17日下午 5:00（紐約時間），執行本同意備忘錄所附簽名頁的兩（2）份對應文件，執行後，通過電子郵件將一份.pdf 副本發回給行政代理人法律顧問梅耶·布朗律師事務所（電子郵件：ebriggs@mayerbrown.com）伊桑·布里格斯，並將兩（2）份原件退還給伊頓 Than Briggs 在 Mayer Brown LLP 工作，伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道 71 號，郵編 60606。在執行和交付之前，請對您的簽名區塊進行任何必要的更正或調整。公司特此聲明並保證如下：(a) 本同意備忘錄已由公司正式簽署和交付，本同意備忘錄和信貸協議

2 構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，以及一般衡平原則；以及 (b) 截至本協議發佈之日和本同意備忘錄的條款生效之後，(i) 沒有違約或違約事件正在發生而且 (ii) 陳述和信貸協議及其作為一方的每份貸款文件中規定的公司擔保在所有重大方面都是真實和正確的，其效力與截至本協議發佈之日作出的擔保相同（理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保僅在指定日期在所有重大方面都是真實和正確的）。除非本協議另有明確規定，否則本同意備忘錄的執行、交付和生效不應構成對貸款人或行政代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件任何條款的豁免。公司特此 (a) 同意，本同意備忘錄和本協議所設想的交易不應限制或減少其作為當事方的貸款文件所產生的義務，(b) 重申其作為當事方的貸款文件下的所有義務，(c) 重申其根據任何貸款文件向行政代理人授予的任何抵押品（包括抵押品）的所有留置權（以及任何與此相關的文件），以及（d）承認並同意每筆貸款它簽署的文件仍然完全有效，特此重申、批准和確認。信貸協議中每次提及 “本信貸協議”、“本協議”、“下文”、“此處” 或類似內容的內容，以及其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及（包括但不限於 “本協議”、“其” 和類似進口的措辭），均指本同意備忘錄生效後的信貸協議，並作為對信貸協議的引用；並且本同意備忘錄和信貸協議應一起閲讀並解釋為單一文書。本同意備忘錄是貸款文件。本同意備忘錄可由本協議的一方或多方在任意數量的單獨對應方上執行，所有上述對應方加起來應視為構成同一份文書。通過電子簽名交付本同意備忘錄簽名頁的已執行副本應與交付本同意備忘錄的手動簽署副本一樣有效。本同意備忘錄受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。為避免疑問，第 9.06 (b) 條（電子執行）、第 9.09 條（適用法律；司法管轄權；同意接受訴訟程序）和第 9.10 條（免除陪審團審判）應比照適用於本同意備忘錄。[關注簽名頁]

同意備忘錄 Knowles Corporation 等作為貸款人的三井住友銀行姓名：Jun Ashley職稱：董事

同意備忘錄 Knowles Corporation 等作為貸款人的美國滙豐銀行全國協會內部姓名：吉利安·克萊蒙斯職稱：高級副總裁

同意備忘錄 Knowles Corporation 等瑞穗銀行有限公司，作為貸款人姓名：Tracy Rahn職稱：董事總經理