Sage治療公司

非員工董事薪酬計劃

聖賢治療公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，其非僱員董事薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)旨在提供全面的薪酬方案，使公司能夠長期吸引和留住非公司僱員或高級管理人員的高素質董事，但須遵守2024年股權激勵計劃第4(B)節“非僱員董事薪酬政策”(“總薪酬上限”)或任何後續股權激勵計劃(“計劃”)對此類薪酬的條款和限制。為促進這一目的，所有非僱員董事應就向公司提供的服務獲得補償，如下所述：

現金預付金

支付給非僱員董事參加公司董事會(“董事會”)和董事會委員會的現金聘用金如下：

董事會成員的年度聘用費：50,000美元，用於普遍獲得並參加我們董事會的會議和電話會議。出席個別董事會會議不獲額外補償。

董事會非執行主席額外年度聘用費：委員會成員額外年度聘用費35000美元：

審計委員會主席：20,000美元

審計委員會成員：10,000美元

薪酬委員會主席：15,000美元

薪酬委員會成員：7,500美元提名和公司治理委員會主席：10,000美元提名和公司治理委員會成員：5,000美元科學和技術委員會主席：15,000美元

科學和技術委員會成員：7500美元出席委員會個別會議不收取額外報酬。

所有現金聘用金將按季度支付，包括拖欠，或在非員工董事早先辭職或離職時支付。現金預付金按年計算，也就是説，對於在日曆年內加入董事會的非僱員董事，該金額將根據該董事服務的日曆天數按比例分配。

選舉獲得現金預約金的選擇權

每名非僱員董事可選擇收取一項購股權，以購買每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)，以代替支付上文所述的全部(但不是部分)現金預聘金，否則，這些現金預聘金將會因在特定日曆年度在董事會和董事會委員會任職而獲得報酬。

選舉。非僱員董事如要選擇於任何歷年收取購買普通股以代替現金預付金的選擇權，必須在支付現金預付金的日曆年度(“付款年度”)開始前，以書面通知公司祕書此項選擇。新當選或被任命為董事非僱員的人不得在他或她第一次成為非僱員董事的當年進行選舉。除非向公司祕書發出書面通知，否則所有選舉將在未來歷年繼續有效。在一個日曆年開始後收到的選舉的撤銷要到下一個日曆年才生效。

認購權股份數目及授予條款。對於已選擇在任何一年獲得期權以代替現金預留金的非員工董事，將獲得的每項股票期權的股票數量應在支付年度的第一個工作日確定，並應等於非員工董事在支付年度根據本計劃將收到的現金預留金總額除以(X)該支付年度第一個工作日普通股的收盤價和(Y)70%的乘積。根據該選擇授予的每一份股票期權應於支付年度的第二個工作日授予，並應在該年度的最後一個工作日全部授予，但須受非員工董事在該日期之前的持續服務的限制。如果一名選擇收取股票期權以代替現金預聘金的非員工董事在相關付款年度開始後被任命為一個或多個額外的董事會委員會成員(但如果該個人將離開相同數量的董事會委員會)，該董事可能會因該等額外服務獲得現金預聘金。

有關其他條款，請參閲下文適用於期權授予的一般條款。

股權聘用者

公司非員工董事股權聘任人以股票期權的形式交付，只有在公司股價超過行權價時，接受者才能實現價值。董事會在決定授予非僱員董事的適當股權水平時，使用授予股權授予的股份所代表的公司所有權百分比作為主要衡量標準，並對短期、中期和長期攤薄敏感。

首次認購權：每名新非僱員董事將於其獲選加入董事會後的下一個營業日，按董事會或董事會委任的委員會授權的金額及條款，獲授一次購入普通股股份的選擇權，但須受適用的總薪酬上限(“首次認購權授予”)規限。該等首次股權授予將於授出日期後36個月內按月等額分期付款，但須受董事在董事會的持續服務所規限。

年度股權授予：緊隨本公司年度股東大會後在董事會任職的每名董事非僱員，將於大會日期獲授予購股權，按董事會或董事會委任的委員會授權的金額及條款購買普通股，但須受適用的總薪酬上限規限(“年度股權授予”)。該等年度股權授予將於授出日期一週年或本公司下一次股東周年大會前一天授予，但須受董事繼續在董事會任職的規限。

儘管有上述規定，倘若董事會(或董事會委任的委員會)批准的年度股權授予或初始股權授予的股份數目超過適用的總薪酬上限，則年度股權授予或初始股權授予(視屬何情況而定)將自動向下調整至低於適用總薪酬上限所需的價值，董事會(或董事會的該委員會)無需採取進一步行動。

有關其他條款，請參閲下文適用於期權授予的一般條款。

適用於期權授予的一般條款

根據本計劃授予非僱員董事的期權，無論是作為現金預聘金，還是作為初始股權贈款或年度股權贈款，都將有以下附加條款：

為避免疑問，本計劃中描述的所有股權授予均應按其條款生效，無需董事會或其任何委員會採取額外行動或批准，但須按上述規定每年確定初始股權授予和年度股權授予金額。

費用

公司應報銷非員工董事出席董事會和委員會會議發生的所有合理自付費用。

個先前策略

本計劃自2024年6月10日起生效，連同本計劃中規定的條款和限制，取代和取代Sage Therapeutics，Inc.修訂和重述的非員工董事薪酬政策，最近修訂於2023年3月23日。