Sage治療公司
2024年股權激勵計劃
Sage Treateutics，Inc.是美國特拉華州的一家公司(以下簡稱“本公司”)，該“2024年股權激勵計劃”(以下簡稱“本計劃”)旨在通過增強本公司吸引、留住和激勵有望對本公司做出重要貢獻的人員的能力，併為這些人提供股權機會和基於業績的激勵，從而更好地使這些人的利益與本公司股東的利益保持一致，從而促進本公司股東的利益。除文意另有所指外，“公司”一詞應包括經修訂的1986年“國內税法”第424(E)或(F)節所界定的任何本公司現有或未來的母公司或附屬公司，以及本公司董事會(“董事會”)所決定的本公司擁有控股權的任何其他商業企業(包括但不限於合營企業或有限責任公司)。
本公司的所有員工、高級管理人員和董事，以及本公司的顧問和顧問(顧問和顧問一詞是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的S-8表格或任何後續表格定義和解釋的)都有資格根據本計劃獲得獎勵(定義如下)。根據該計劃獲獎的每一個人都被視為“參與者”。該計劃規定了以下類型的獎勵，每種獎勵都被稱為“獎勵”：期權(如第5節所界定)、SARS(如第6節所界定)、限制性股票(如第7節所界定)、RSU(如第7節所界定)、其他以股票為基礎的獎勵(如第8節所界定)和現金獎勵(如第8節所界定)。根據第9條，任何類型的獎項都可以作為表演獎授予。除非本計劃另有規定，每個獎項可以單獨頒發，也可以與其他任何獎項一起頒發，或與其他任何獎項一起頒發。每個獎項的條款不需要相同，董事會也不需要統一對待參與者。
(a)
由董事會管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權頒發獎項，並有權採納、修訂和廢除其認為適宜的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法。董事會可解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃簽訂的任何授標協議。董事會可以糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。董事會關於本計劃和任何獎勵的所有行動和決定應由董事會酌情決定，並對所有在本計劃或任何適用的獎勵中擁有或聲稱有任何利益的人具有最終約束力。
(b)
委員會的委任。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力授予董事會的一個或多個委員會或小組委員會(“委員會”)。本計劃中對“董事會”的所有提及應指董事會或董事會的一個委員會或第3(C)節所指的獲授權人士，只要董事會在本計劃下的權力或權力已被轉授給該委員會或該等獲授權人士。
(c)
委派給被委託者。根據適用法律的任何要求(包括適用的特拉華州公司法第152(B)和157(C)條)，董事會可通過決議授權一個或多個個人(包括公司高管)或團體(該等個人或機構，“受託人”)向公司員工和高級管理人員以及公司顧問和顧問授予獎勵的權力(受制於本計劃的任何限制)(顧問和顧問一詞是根據證券法S-8表格的目的定義和解釋的)。及根據計劃行使董事會可能決定的其他權力，惟董事會須釐定：(I)根據有關決議案可發行的最高股份數目(為免生疑問，該數目應包括行使或交收獎勵時可發行的最高股份數目)；(Ii)可發行該等獎勵及行使該等獎勵時可發行的股份的時間段；及(Iii)可發行該等獎勵的最低代價(如有)，以及行使該等獎勵時可發行的股份的最低代價；此外，任何獲授權人不得獲授權向本身頒授獎項；此外，任何獲授權人不得獲授權向本公司任何“行政人員”(定義見1934年證券交易法(“交易法”)下的規則30億.7)或本公司的任何“高級人員”(由交易所法案下的第16a-1(F)條所界定)授予獎項。
(d)
對非僱員董事的獎勵。對非僱員董事的獎勵將在符合本計劃規定的限制的情況下由董事會或委員會管理，但如果獎勵由委員會頒發和管理，則該委員會的所有成員應為獨立董事，符合納斯達克市場規則第5605(A)(2)節的定義。
(1)
授權股份數量。根據第10條的調整，可根據本計劃對最多數量的公司普通股(“普通股”)進行獎勵，每股面值0.0001美元，相當於：
(B)
該等額外普通股股數相等於根據本公司2014年度股票期權及獎勵計劃授予的普通股股份數目，而該等獎勵於本公司股東批准該計劃之日(“生效日期”)仍未發行，而該等獎勵於到期、終止或以其他方式交回、取消、沒收或回購時由本公司按原定日期退回、取消、沒收或回購
根據合約回購權利釐定的發行價(然而，就激勵性股票期權而言，須受守則的任何限制)。
不超過16,323,734股普通股的獎勵可根據本計劃以激勵性股票期權(定義見第5(B)節)的形式授予；然而，本句中的任何內容不得被視為增加前述各段所述的本計劃下的法定股份總數。根據本計劃發行的普通股可以是全部或部分授權但未發行的股份或庫存股。
(2)
分享點數。為了計算本計劃第4(A)節下可用於授予獎勵的股票數量：
(A)
非典型肺炎涵蓋的所有普通股應計入根據本計劃授予獎勵的可用股數；但條件是：(I)只能以現金結算的SARS不應被計算在內；(Ii)如果公司授予一個特別行政區，同時授予相同數量的普通股的認購權，並規定只能行使一項此類獎勵(“兩級特別行政區”)，則只計算認購權所涵蓋的股份，而不是兩級特別行政區所涵蓋的股份，且其中一項行使期滿後，將不會恢復該計劃的股份；
(B)
在獎勵只能以現金結算的範圍內，不應將任何股份計入根據本計劃授予獎勵的可用股份；
(C)
如果任何獎勵(I)到期或在沒有完全行使的情況下被終止、放棄或取消，或全部或部分被沒收(包括由於公司根據合同回購權利以原始發行價回購受該獎勵約束的普通股股票)或(Ii)導致任何普通股不發行(包括由於可現金或股票實際以現金結算的獎勵)，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次用於授予獎勵；但條件是：(1)就獎勵股票期權而言，上述規定應受《守則》的任何限制；(2)在行使特別行政區的情況下，計入根據本計劃可獲得的股份的股份數應為受該特別行政區管轄的全部股份數乘以實際行使的特別行政區的百分比，而不論行使時實際用於結算該特別行政區的股份數目；及(3)在該兩級特別行政區屆滿或終止時，該兩級特別行政區所涵蓋的股份不再可供授予；
(D)
參與者交付給公司的普通股股份(以實際交付、認證或淨行使的方式)，以(I)在行使獎勵時購買普通股或(Ii)履行與獎勵有關的預扣税義務(包括從創建税收義務的獎勵中保留的股份)，不得加回可用於未來授予獎勵的股份數量；以及
(E)
公司利用行使獎勵所得在公開市場回購的普通股不應增加可用於未來授予獎勵的股票數量。
(b)
非員工董事薪酬政策。在任何日曆年，授予任何非僱員董事作為董事服務的現金和獎勵價值的最高總額(根據授予日期財務報告的公允價值計算)，對於現任董事來説，不得超過750,000美元；對於任何個人非僱員董事，在該非僱員董事最初當選或任命的年度，該現金和獎勵價值的最高總額在任何日曆年度不得超過1500,000美元；然而，此外，本公司代表任何非僱員董事支付的與監管合規有關的費用、根據真誠諮詢協議就董事以外的服務所支付的任何款項或獎勵、作為費用補償而向非僱員董事支付的任何款項以及與修改未完成獎勵相關的任何財務報表費用(無論是否根據本計劃授予)均不計入上述限額。董事會可酌情決定個別非僱員董事在非常情況下不受這一限制的限制，但獲得該等額外補償的非僱員董事不得參與作出該等補償的決定。董事會可不時採取政策、做法或指導方針來實施本計劃中與非僱員董事薪酬有關的條款，但在任何情況下均須遵守本計劃中規定的政策、限制以及條款和條件。
(c)
替補獎。就某實體與本公司合併或合併或本公司收購某實體的財產或股票而言，董事會可授予獎勵，以取代該實體或其聯屬公司授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按董事會認為在有關情況下適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有任何限制。替代獎勵不應計入第4(A)(1)節規定的總股份限額或本計劃中包含的任何昇華，除非由於第422節和守則相關條款的規定。
(a)
將軍。董事會可授予購買普通股的期權(每個“期權”)，並按董事會認為必要或適宜的方式決定每個期權涵蓋的普通股股份數量、每個期權的行使價以及適用於行使每個期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法有關的條件。
(b)
激勵股票期權。董事會擬作為守則第422節所界定的“獎勵股票期權”的期權(“獎勵股票期權”)只授予以下人士：Sage Treeutics，Inc.、守則第424(E)或(F)節所界定的Sage Treateutics，Inc.任何現任或未來母公司或附屬公司的僱員，以及其僱員根據守則第422節有資格獲得獎勵股票期權的任何其他實體，並須受守則第422節的要求所規限及詮釋。不打算作為激勵性股票期權的期權應被指定為“非法定股票期權”。如果擬作為激勵股票期權的期權(或其任何部分)不是激勵股票期權，或者如果公司將激勵股票期權轉換為非法定股票期權，則公司不對參與者或任何其他人承擔任何責任。
(c)
行權價格。董事會應確定每一期權的行權價格或確定該等行權價格的公式。行權價格應在適用的期權協議中規定。行權價不得低於授出購股權當日普通股公平市價(定義見下文)的100%；但如董事會批准授出行權價將於未來日期釐定的購股權，行權價不得低於授出日期於該未來日期的公平市價的100%。就本計劃而言，普通股的“授予日期公允市場價值”將確定如下：
(1)
如果普通股在國家證券交易所交易，則為授予日(主要交易時段)的收盤價；或
(2)
如果普通股不在任何此類交易所交易，則為董事會指定的場外交易市場報告的授予日收盤報價和要約價格的平均值；或
(3)
如普通股未公開買賣，董事會將使用其認為適當的任何價值計量(包括(如其認為適當，取決於估值)，以符合守則第409A條或其任何後續條文下的估值原則以及其下的規例(“第409A條”)的方式，就計劃而言釐定授出日期公平市價，除非董事會另有明確決定。
就任何並非交易日的日期而言，授出日期普通股於該日期的公平市價將根據緊接上一交易日的收市價或平均買入價及要約價(視何者適用而定)釐定，並相應調整上述公式中的時間。董事會可因交易所或市場程序而以特定時間或其他衡量“收市價”或“出價及要價”代替，或可在第409a條所允許的範圍內，按每日或較長期間使用加權平均數。
董事會應就本計劃的目的確定授予日期公平市價，所有獎勵的條件是參與者同意董事會的決定是決定性的和具有約束力的，即使其他人可能做出不同的決定。
(d)
期權的持續時間。每項購股權均可於董事會於適用購股權協議內指定的時間及條款及條件下行使，惟任何購股權的期限不得超過10年。
(e)
行使期權。行使購股權可向本公司遞交經本公司批准的形式(可以是電子形式)的行使通知，連同就行使購股權的股份數目全數支付行使價(按第5(F)節指定的方式)。受購股權約束的普通股股份將由本公司在行使後在切實可行範圍內儘快交付。
(f)
行使時付款。 行使根據本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付：
(2)
除非適用的期權協議另有規定或董事會批准，否則(I)由信譽良好的經紀作出不可撤銷及無條件的承諾，迅速向本公司交付足夠的資金以支付行使價及任何所需預扣税款，或(Ii)參與者向本公司交付一份不可撤銷及無條件的指示副本予信譽良好的經紀，以迅速向本公司交付足以支付行使價及任何所需預扣税款的資金；
(3)
在適用的期權協議規定或董事會批准的範圍內，通過交付(實際交付或認證)參與者擁有的按公平市值(按董事會確定或批准的方式估值)的普通股股份，前提是(I)這種支付方式當時根據適用法律是允許的，(Ii)如果直接從公司收購，該普通股由參與者擁有，時間為董事會可能確定的最短時間(如有)，以及(Iii)該普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；
(4)
在適用的非法定股票期權協議規定或董事會批准的範圍內，通過向本公司交付“淨行權”通知，參與者將收到(I)正被行使的部分的相關股份數量減去(Ii)等於(A)正被行使的部分的總行權價格除以(B)行使日普通股的公平市場價值(以董事會確定或批准的方式估值)的股份數量；
(5)
在適用法律允許、適用期權協議規定或董事會批准的範圍內，支付董事會可能決定的其他合法對價；或
(g)
對重新定價的限制。除非該行動得到公司股東的批准，否則公司不得(第10條規定的除外)：(1)修訂根據本計劃授予的任何未償還期權，以提供低於該未償還期權當時每股行使價格的行權價；(2)取消任何未完成期權(無論是否根據本計劃授予)，並根據計劃授予新的獎勵(根據第4(C)條授予的獎勵除外)，涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股行權或計量價格低於被取消期權的當時行權價格；(3)作為現金支付的交換，取消任何行權價格高於當時普通股公允市場價值(按董事會確定或批准的方式估值)的未償還期權；或(4)根據本計劃採取任何其他行動，構成納斯達克股票市場或本公司股票在其上市或交易的任何其他交易所或市場(“交易所”)規則所指的“重新定價”。
(h)
沒有重新加載選項。根據本計劃授予的任何期權不得包含任何條款，使參與者有權在行使原始期權時自動授予額外的期權。
(i)
沒有股息等價物。任何選擇權均不得規定股利等價物的支付或應計。
(a)
將軍。董事會可授予由股票增值權(“特別提款權”)組成的獎勵，使持有人在行使時有權收取普通股或現金或兩者的組合(有關形式由董事會決定)，於授予日期起及之後參考普通股股份的公平市價(按董事會釐定或批准的方式估值)較根據第6(B)條釐定的計量價格增值而釐定。確定此種讚賞的日期應為行使日期。
(b)
測量價格。董事會應確定每個特別行政區的測量價格，並在適用的特別行政區協議中明確規定。計量價格不得低於授予特別行政區當日普通股公平市價的100%；但如董事會批准授予於未來日期生效的特別行政區，則計量價格不得低於授予日期在該未來日期的公平市價的100%。
(c)
SARS的持續時間。每一特別行政區可在董事會在適用的特別行政區協議中指定的時間和條款及條件下行使；但任何特別行政區的任期不得超過10年。
(d)
非典的鍛鍊。為行使嚴重急性呼吸系統綜合症，本公司可向本公司遞交經本公司批准的格式(可以是電子形式)的行使通知，連同董事會規定的任何其他文件。
(e)
對重新定價的限制。除非該行動得到公司股東的批准，否則公司不得(第10條規定的除外)：(1)修訂根據本計劃授予的任何未償還特別提款權，以提供低於該已發行未償還特別提款權當時每股衡量價格的每股計量價格；(2)取消任何尚未發行的特別行政區(不論是否根據本計劃授予)，並根據計劃授予新的獎勵(根據第4(C)條授予的獎勵除外)，以涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股行使或計量價格低於被註銷特別行政區當時的每股計量價格；(3)以現金支付為交換條件，取消任何每股計量價格高於當時普通股公允市場價值(按董事會確定或批准的方式估值)的未償還特別行政區；或(4)根據本計劃採取任何其他行動，構成交易所規則所指的“重新定價”。
(f)
沒有重新加載的SARS。根據本計劃授予的任何特別行政區不得包含任何條款，使參與者有權在與原特別行政區的任何行使有關的情況下自動獲得額外特別行政區的批准。
(g)
沒有股息等價物。香港特別行政區不得就股息等價物的支付或應計作出規定。
(a)
將軍。董事會可授予獲獎者有權收購普通股(“限制性股票”)股份的獎勵，但須受本公司有權在董事會為該等獎勵設定的適用限制期或期間結束前未能滿足董事會於適用授權書中指明的條件時，按其發行價或其他明文規定或公式價格向接受者購回全部或部分股份(或如免費發行則要求沒收該等股份)所規限。董事會也可授予獲獎者有權獲得普通股或現金的獎勵，這些股票或現金將在獎勵授予時或在遞延的基礎上交付(“RSU”)。
(b)
限制性股票和RSU的條款和條件。董事會應決定限制性股票和限制性股票的條款和條件，包括歸屬和回購(或沒收)的條件和發行價(如有)。
(1)
紅利。本公司就限制性股票股份宣佈及支付的任何股息(不論以現金、股票或財產支付)(“未歸屬股息”)，只有在該等股份不受適用於該等股份的可轉讓性及可沒收限制的情況下及當該等股份不再適用於該等股份的限制時，方可支付予參與者。每筆未歸屬股息將不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年末支付，或如較遲支付，則不遲於適用於限制性股票相關股份的可轉讓限制和沒收條款失效後第三個月的第三個月15日支付。未獲授權的股息將不支付利息。
(2)
股票證書/發行。本公司可要求參與者將就限制性股票股份發行的任何股票以及就該等限制性股票支付的股息或分派交存本公司(或其指定人)，連同空白批註的股票權力，或僅以參與者的名義以賬簿方式發行該等股份，並施加適當的轉讓及沒收限制。在適用的限制期屆滿時，本公司(或該指定人)應將不再受該等限制的證書(或如受限制股票是以簿記方式發行，則取消限制)交付予參與者，或如參與者已去世，則交付予其指定受益人(定義見下文)。
(1)
和解。於授予及/或取消有關每個RSU的任何其他限制後，參與者有權從本公司收取獎勵協議所指定的普通股數目或(如適用的獎勵協議有此規定或董事會以其他方式釐定)相等於該數目股份或其組合的公平市價(按董事會釐定或批准的方式估值)的現金金額。董事會可規定
應以符合第409a條的方式，強制或經參與者選擇推遲解決RSU。
(3)
股息等價物。RSU獎勵協議可使參與者有權獲得與宣佈和支付同等數量的流通股普通股(“股息等價物”)的任何股息或其他分配相同的金額。股息等價物可記入參與者的賬户，並可在適用獎勵協議規定的範圍內以現金和/或普通股結算。與支付股息單位有關的股息等價物將受到與支付股息單位相同的轉讓和沒收限制。不會為股息等價物支付利息。
(a)
將軍。董事會可授予普通股股份的其他獎勵，以及參考普通股或其他財產的股份或其他財產的全部或部分估值的其他獎勵(“其他以股票為基礎的獎勵”)。董事會或委員會酌情決定，該等其他以股票為基礎的獎勵可用作結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式，或用作支付參與者以其他方式有權獲得的補償或補償。其他基於股票的獎勵可以普通股或現金的形式支付，具體由董事會決定。公司也可以授予以現金而不是普通股股票計價的獎勵(“現金獎勵”)。
(b)
條款和條件。在本計劃條文的規限下，董事會應決定其他以股票為基礎的獎勵或以現金為基礎的獎勵的條款及條件，包括適用於該等獎勵的任何收購價。
(c)
股息等價物。其他基於股票的獎勵的獎勵協議可以為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可記入參與者的賬户，並可在適用獎勵協議規定的範圍內以現金和/或普通股結算。其他基於股票的獎勵的股息等價物將受到與支付的其他基於股票的獎勵相同的轉讓和沒收限制。不會為股息等價物支付利息。
(a)
資助金。本計劃下的獎勵可根據本第9條(“績效獎勵”)的績效目標的實現情況而定。
(b)
績效衡量標準。董事會可規定，任何業績獎勵的授予、授予和/或支付的程度，應取決於董事會確定的一項或多項績效衡量標準的實現程度，該衡量標準可基於以下一項或任何組合的具體水平的相對或絕對實現情況，以及
可根據公認會計原則(“GAAP”)確定，或根據董事會確定的非GAAP基礎確定：(1)國內或國際監管里程碑的實現，包括提交推進臨牀開發中的產品、服務或技術所需的申請，或實現監管當局對產品、服務或技術商業化的批准；(Ii)指明水平的產品銷售、接受治療的病人、淨收入、在停止經營前或之後的收益、利息、税項、折舊及/或攤銷、在停止經營前或之後的營業利潤及/或税項、銷售、銷售增長、收益增長、現金流或現金狀況、毛利率、股價、市場份額、銷售回報、資產、股本或投資；。(Iii)任何產品、服務或技術進入或完成臨牀開發階段，例如進入或完成第一、第二及/或第三階段臨牀試驗；。(4)為研究和開發中的產品、服務或技術實現發現、臨牀前和臨牀階段的科學目標、發現或發明或成果；(5)與第三方就產品、服務或技術的開發、商業化、營銷或分銷，或為實施發現和開發產品、服務或技術的研究計劃，或為根據這種安排或協議實現里程碑，包括觸發義務或付款權的事件；(6)完成債務或股權融資交易，或收購業務、技術或資產；(Vii)發佈新產品或服務；(Viii)達到董事會不時批准的營運計劃所載的定性或定量業績指標；(Ix)財務評級的改善；(X)資產負債表或損益表目標的實現；(Xi)股東總回報；(Xii)財務及經營業績的其他可比指標；及/或(Xiii)董事會選定的任何其他指標。這些目標可反映實體或業務單位的絕對業績，或與同級實體集團的業績或所選業績標準的其他外部衡量標準的相對比較，並可能在其術語上是絕對的，或相對於或相對於處於類似、相似或其他情況下的其他公司來衡量或相對。審計委員會可具體規定，這種業績計量應加以調整，以排除下列任何一項或多項：(1)非常項目；(2)非連續性業務的處置損益；(3)會計原則變化的累積影響；(4)任何資產的減記；(5)外幣匯率波動；(6)重組和合理化方案的費用；(7)對衍生工具的非現金、按市值計價的調整；(8)購入的無形資產的攤銷；(9)税率變化的淨影響；(X)非現金資產減值準備；及(Xi)董事會可能釐定的其他因素。此類業績衡量標準：(X)不同的參與者可能有所不同，不同的獎項也可能不同；(Y)參與者或參與者所在的部門、分支機構、業務部門、子公司或其他單位可能是特定的；(Z)可能涵蓋董事會規定的期限。董事會應有權對業績目標作出公平調整，包括確認本公司資本、影響本公司或本公司財務報表的異常或非經常性事件的任何變化，以迴應適用法律或法規的變化，或對被確定為非常或非常性質或不常見或不常見或與出售業務分部有關或與會計原則變化有關的收益、虧損或支出項目進行核算。
(c)
調整。董事會可調整根據該業績獎勵應支付的現金或股份數目，董事會可隨時放棄達到適用的業績衡量標準。
(d)
股息；股息等價物儘管被指定為業績獎勵，任何購股權或特別行政區均不得根據第5(I)及6(G)條(視何者適用而定)就股息等價物的支付或應計作出規定，本公司就限制性股票股份宣派及支付的任何股息須受第7(C)(1)條規限，而因授予RSU及其他以股票為基礎的獎勵而收取股息等價物的任何權利應受第7(D)(3)及8(C)條(視何者適用而定)規限。
(a)
大寫字母的變化。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股票合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人(普通現金股息除外)支付任何股息或分配，(I)計劃下可用股票的數量和類別，(Ii)根據第4(A)節可根據激勵股票期權發行的股票數量，(Iii)股份計算規則，(Iv)每個未償還獎勵標的股票的數量、類別、行使、計量或購買價格以及任何其他與每股相關的規定，及(V)適用於獎勵的任何業績目標應由本公司按董事會決定的方式公平調整(或替代獎勵，如適用)。在不限制前述一般性的原則下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，並且截至股息分派之日(而不是該股息的記錄日期)，受未償還期權約束的普通股的行權價格和數量得到調整，則在該股票股息的記錄日期和分派日期之間行使期權的受權人有權在分派日就通過行使該期權獲得的普通股獲得股票股息。即使該等股份在該等股息的紀錄日期收市時並無流通股。
(1)
定義。“重組事件”指：(A)本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併，導致本公司所有普通股轉換或交換以獲得現金、證券或其他財產的權利或被註銷；(B)根據換股或其他交易將本公司所有普通股轉讓或處置以換取現金、證券或其他財產；或(C)本公司任何清算或解散。
(A)
對於重組事件，董事會可按照董事會決定的條款(除非適用的獎勵協議、公司與參與者之間的另一項協議或另一公司計劃另有規定的範圍外)，就所有或任何(或任何部分)未償還獎勵採取以下任何一項或多項行動：
(I)規定獎勵須由收購或繼任的法團(或其聯營公司)承擔，或實質上相等的獎勵須由收購或繼任的法團(或其聯營公司)代替；
(2)在向參與者發出書面通知後，規定未授予的獎勵將在緊接該重組事件結束前被沒收，和/或未行使的獎勵將在緊接該重組事件結束前終止，除非由該參與者在該通知日期後的規定期限內行使(在當時可行使的範圍內)；
(3)規定在重組事件之前或之後，裁決應成為可行使、可變現或可交付的，或適用於裁決的限制應全部或部分失效；
(Iv)就參與者所持有的獎勵，以董事會所釐定的形式(可包括但不限於收購或繼承法團(或其聯營公司)的現金、現金等價物及/或證券)，向參與者支付一筆款項，款額相等於(A)受獎勵既有部分規限的普通股股份數目(在實施在該項重組事件發生之時或緊接之前發生的任何加速歸屬後)乘以(B)(I)現金及/或價值的超額(如有的話)，董事會酌情決定，普通股持有人因重組事件(“收購價”)將收到的每股普通股每股非現金代價(“收購價”)超過(Ii)該獎勵的行使、計量或購買價格以及任何適用的扣繳税款，以換取終止該獎勵，但管理重組事件的最終協議中的任何託管、保留、收益或類似條款可適用於該等付款，適用的程度和方式與該等條款適用於普通股持有人的程度和方式相同。並進一步規定，如果收購價格不超過該授予的行使價格，則該授予應被取消，而不支付任何對價；
(V)規定，就公司的清算或解散而言，裁決應轉換為獲得清算收益的權利(如適用，扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税款)；以及
(Vi)上述各項的任何組合。
在採取第10(B)(2)(A)條允許的任何行動時，本計劃沒有義務對所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或相同類型的所有獎項一視同仁。
(B)
儘管有第10(B)(2)(A)(I)節的規定，在受第409a節約束的未完成RSU的情況下：(I)如果適用的RSU協議規定RSU應在財政部條例第1.409A-3(I)(5)(I)節所指的“控制變更事件”時結算，並且重組事件構成此類“控制變更事件”，則根據第10(B)(2)(A)(I)條，不允許採用任何假設或替代，而應根據適用的RSU協議的條款解決RSU；以及(Ii)董事會只有在重組事件構成財務條例第1.409A-3(I)(5)(I)條所界定的“控制權變更事件”，且第409a條允許或要求採取此類行動的情況下，方可採取第10(B)(2)(A)條第(Iii)、(Iv)或(V)款所述的行動；如果重組事件不是“控制權變更”
如第409A條不允許或不要求採取此類行動，且收購或繼承公司未根據第10(B)(2)(A)條第(I)款承擔或替代RSU，則未授予的RSU應在重組事件完成前立即終止，不支付任何費用。
(C)
就第10(B)(2)(A)(I)條而言，如在重組事件完成後，根據該獎勵的條款，普通股持有人就緊接重組事件完成前持有的每股普通股購買或收取因重組事件而獲得的代價(不論是現金、證券或其他財產)，則該獎勵(限制性股票除外)應視為已獲授予(且如持有人獲提供一項選擇代價，普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果因重組事件而收到的代價不是收購或繼承公司(或其關聯公司)的全部普通股，則經收購或繼承公司同意，規定於行使或交收獎勵時收取的代價僅由收購或繼承公司(或其聯營公司)的普通股股份數目組成，而該數目的股份價值(截至釐定日期或董事會指定的另一日期)與普通股流通股持有人因重組事件而收取的每股代價相等。
(D)
董事會可對持有期權及/或SARS的參與者在重組活動結束前合理需要的最少天數內行使其獎勵的能力施加限制，以促進重組活動有序結束。公司應就任何此類行使限制向參賽者發出合理通知。
(3)
重組事件對限制性股票的影響。當發生公司清算或解散以外的重組事件時，公司關於已發行的限制性股票的回購和其他權利將使公司的繼承人受益，並應適用於普通股根據該重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產，適用的方式和程度與適用於該等限制性股票的方式和程度相同；然而，董事會可初步或藉修訂規定終止或視為清償該等回購或證明參與者與本公司之間的任何其他協議的回購或其他權利，或規定在免費發行時沒收該等受限制股份。一旦發生涉及公司清算或解散的重組事件，除非在證明任何限制性股票或參與者與本公司之間的任何其他協議的文書中明確規定相反的範圍，否則所有當時尚未發行的限制性股票的所有限制和條件應被視為自動終止或滿足。
(a)
獎項的可轉讓性。獎勵不得由參與者自願或通過法律實施而出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或除獎勵股票期權以外，依據合格家庭關係秩序，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使；但條件是，除受第409a條和激勵股票期權約束的獎勵外，董事會可允許或在獎勵中規定參與者將獎勵無償轉移給任何直系親屬、家庭信託或為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的其他實體，前提是公司有資格使用證券法下的S-8表格將受該獎勵約束的普通股出售登記給該建議受讓人；此外，本公司無須承認任何該等準許轉讓，直至該獲準受讓人向本公司遞交一份本公司滿意形式及實質的書面文件，作為該項轉讓的一項條件，以確認該受讓人須受該裁決的所有條款及條件約束。凡提及參與者，在與上下文相關的範圍內，應包括對授權受讓人的提及。為免生疑問，本第11(A)條的任何規定均不得被視為限制轉讓給本公司。
(b)
文檔。每項裁決應以委員會決定的形式(書面、電子或其他形式)予以證明。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。
(c)
身份的終止。董事會應確定參與者的殘疾、死亡、終止僱傭或服務、批准休假或其他受僱或其他服務狀態變化對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以根據獎勵行使權利或接受任何福利的範圍和期限。“指定受益人”是指(1)在參與者死亡的情況下，由參與者以董事會確定的方式指定領取參與者的應付款項或行使其權利的受益人，或(2)在參與者沒有有效指定的情況下，為參與者的財產。
(d)
扣留。參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業預扣義務，然後公司才能交付股票或以其他方式承認獎勵項下普通股的所有權。公司可以選擇通過額外扣繳工資或工資來履行扣繳義務。如果公司選擇不支付或不能扣留其他補償，參與者必須向公司支付預扣所需的全部金額(如果有)，或讓經紀人向公司提供相當於預扣義務的現金。除非本公司另有決定，否則在本公司於行使、歸屬或免除沒收獎勵時或在支付行使或買入價的同時發行任何股份之前，應先支付預扣債務。如果獎勵規定或董事會批准，參與者可以通過交付(實際交付或認證)普通股，包括從創建税收義務的獎勵中保留的股份，按其公平市場價值(按以下方式估值)全部或部分履行納税義務
由公司決定或批准)；但是，除非董事會另有規定，否則股票用於履行納税義務的預提税款總額不得超過公司的最低法定預提義務(基於適用於此類補充應税收入的聯邦和州税收的最低法定預提税率，包括工資税)，但如果公司能夠保留具有公平市場價值(由公司確定或批准)的普通股股票而不涉及財務會計影響，或者公司在沒有法定最低預扣税的司法管轄區預提，則除外。本公司可保留本公司釐定為履行與任何獎勵有關的税務責任所需的普通股股份數目(最多為公平市值等於最高個別法定税率(由本公司釐定或批准)的股份數目)。用於滿足預扣税款要求的股票不能受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。
(e)
裁斷的修訂。除第5(G)及6(E)節另有規定外，董事會可修訂、修改或終止任何尚未完成的獎勵，包括但不限於以另一相同或不同類型的獎勵取代、更改行使或兑現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權。除非(I)董事會認為，考慮到任何相關行動後，該行動不會對參與者在本計劃下的權利產生實質性的不利影響，或者(Ii)根據第10條的規定，該變更是允許的，否則必須徵得參與者的同意。
(f)
《股票交付條件》。本公司將沒有義務根據本計劃交付任何普通股，或取消對先前根據本計劃發行或交付的股份的限制，直至(I)本公司滿意的所有獎勵條件已得到滿足或取消，(Ii)本公司的律師認為，與發行和交付該等股票有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括任何適用的證券法律和法規以及任何適用的證券交易所或股票市場規則和法規，及(Iii)參與者已簽署並向本公司提交本公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規則或法規的要求。
(g)
對歸屬的限制。除第11(H)條另有規定外，任何獎項不得在授予之日起一週年之前授予，除非該獎項是為了代替參與者以其他方式賺取或支付給參與者的工資、獎金或其他補償而授予的。上述句子不適用於授予的獎勵，總計不超過第4(A)節規定的最高授權股份數量的5%。
(h)
加速。董事會可隨時規定，任何裁決應立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現(視屬何情況而定)。
(a)
沒有就業權或其他身份。任何人不得因本計劃的通過和獲獎而要求或有權獲獎
不得被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃下的任何責任或索賠，除非適用的獎勵中有明確規定。
(b)
沒有作為股東的權利。在適用獎勵條款的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的記錄持有人之前，均不享有任何與獎勵有關而發行的普通股的股東權利。
(c)
追回。在接受本計劃下的獎勵時，參與者同意受公司已經生效或未來可能採取的任何追回政策的約束，包括但不限於根據證券交易所上市要求採取的Sage Treeutics補償追回政策(或任何後續政策)。參與者同意，如果按照任何該等政策決定，根據本計劃授予的任何獎勵(包括任何股息、未歸屬股息或與之支付的股息等價物)、因行使或結算該獎勵而發行的任何普通股股份(包括為此收到的證券或其他財產)、或行使或結算該獎勵或出售該等普通股所得的任何其他收益必須沒收或退還給本公司，則參與者將迅速採取任何必要的行動，以實現本公司決定的沒收和/或補償。
(d)
計劃的生效日期和期限。本計劃自生效之日起生效。自生效之日起10年期滿後，本計劃不得授予任何獎勵，但以前授予的獎勵可延續至該日期之後。
(e)
圖則的修訂。董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分，但條件是：(I)要求股東批准任何期權或特別行政區重新定價的第5(G)條或第6(E)條不得在未經股東批准的情況下修改；(Ii)根據本公司維持其主要上市的國家證券交易所的規則要求股東批准的任何修訂均不會生效，除非及直至本公司股東批准該修訂；以及(Iii)如果本公司隨後維持其主要上市的國家證券交易所沒有關於何時需要股東批准修訂股權補償計劃的規則(或如果本公司的普通股當時並未在任何國家證券交易所上市)，則不對該計劃進行任何修訂：(A)大幅增加根據該計劃授權的股票數量(不是根據第4(C)條或第10條)，(B)擴大根據該計劃可授予的獎勵類型，或(C)大幅擴大有資格參與該計劃的參與者類別應有效，除非及直至本公司股東批准該修訂。此外，如任何時候根據守則第422條或任何有關獎勵股票期權的後續條文作出的任何其他修訂或修訂須經本公司股東批准，則董事會不得在未獲批准的情況下作出該等修訂或修訂。除非修正案中另有規定，否則根據本第12(E)條通過的對本計劃的任何修正案應適用於在修正案通過時根據本計劃尚未作出的所有獎勵，並對所有獲獎者具有約束力，但董事會在考慮到任何相關行動後確定，該修正案不會對參與者在本修正案項下的權利產生實質性和不利影響。
計劃一下。不得以股東批准對計劃的任何修訂為條件進行獎勵，除非獎勵規定：(I)如果在授予之日起不超過12個月內未獲得股東對修訂的批准，獎勵將終止或被沒收；(2)在股東批准之前，獎勵不得行使或結算(或以其他方式導致發行普通股)。
(f)
授權子計劃(包括髮放給非美國員工的補助金)。董事會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的證券、税務或其他法律的要求。董事會應通過採納本計劃的補充文件來制定該等子計劃，其中包括(I)董事會認為必要或適宜對董事會在計劃下的酌情決定權的限制，或(Ii)董事會認為必要或適宜的與計劃在其他方面不相牴觸的附加條款和條件。董事會採納的所有補充資料應被視為本計劃的一部分，但每項補充資料僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，本公司不應被要求向不屬於該等補充資料標的的任何司法管轄區的參與者提供任何補充資料的副本。
(g)
符合第409A條的規定。如果且在以下範圍內：(I)向參與者提供的與其僱傭終止相關的任何付款、補償或其他福利的任何部分構成第409a節所指的“非限定遞延補償”，以及(Ii)參與者是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的特定僱員，在每種情況下，均由公司按照其程序確定，根據該程序，參與者(通過接受獎勵)同意受該部分付款的約束，除非第409a條允許，否則不得在“離職”之日(根據第409a條確定)之後六個月加一天(“新支付日期”)之前支付補償或其他福利。本應在離職之日至新付款日期間向參與者支付的任何付款的總額應在新付款日一次性支付給參與者，其餘任何付款將按其原計劃支付。
如果根據第409a條的規定，本計劃的任何條款或付款、補償或其他福利被確定為構成非限制性遞延補償，但不滿足該條款的條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。
(h)
對責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事、高管、員工或代理身份行事的任何個人均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃相關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以董事、高管、員工或代理的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。公司將向已經或將被轉授與計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的公司的每一名董事、高級管理人員、僱員或代理人賠償因下列原因而產生的任何費用或支出(包括律師費)或責任(包括為解決索賠而支付的任何款項)，並使其不受損害
與本計劃有關的作為或不作為，除非是出於該人自己的欺詐或惡意。
(i)
治國理政。本計劃的條款和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不包括要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的該州法律的法律選擇原則。