加拿大基準替代合規變更修正案

本加拿大基準替代合規變更修正案（本 “協議”）於2024年6月26日生效，由特拉華州的一家公司鮑威爾工業公司（“借款人”）和作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行（“行政代理人”）簽訂。

演奏會

鑑於借款人、不時當事方的貸款人（“貸款人”）以及作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行除其他外，已簽訂了日期為2019年9月27日的某些經修訂和重述的信貸協議（不時修訂、修改、延期、重述、替換或補充 “信貸協議”）；

鑑於，根據信貸協議的條款，信貸協議下以加元計價的某些貸款和/或其他信貸延期（“替代貨幣定期利率貸款”）根據加元提供利率（“CDOR”）產生或被允許產生利息、費用、佣金或其他金額；以及

鑑於，根據信貸協議，CDOR已經或將要被附錄A中規定的基準所取代，與此相關的是，行政代理人正在行使其權利，在實施本文規定的適用基準替代品時做出某些符合要求的更改。

因此，現在，根據信貸協議的條款，本協議由行政代理人和借款人簽訂：

1。定義的條款。此處使用但未另行定義的大寫術語（包括本協議所附的任何附錄）應具有經本協議修訂的信貸協議中對此類術語規定的含義。

2。協議。儘管信貸協議或任何其他與之相關的文件（“貸款文件”）中有任何相反的規定，但附錄A中規定的條款應適用於替代貨幣定期利率貸款。為避免疑問，如果信貸協議中的條款適用於替代貨幣定期利率貸款，且附錄A未具體述及此類條款，則信貸協議中的條款應繼續適用於此類替代貨幣定期利率貸款。

4。與貸款文件衝突。如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款發生任何衝突，則以本協議的條款為準。

5。先決條件。本協議應於 (i) RBSL永久或無限期停止提供CDOR的所有可用期限之日或 (ii) 2024年6月28日（該日期，“修正案生效日期”），在行政代理人和本協議對應方的借款人適當執行後，以較早者為準。

6。注意。自修正案生效之日起，行政代理人特此通知借款人和貸款人：(i) 加拿大基準替代方案的實施情況以及 (ii) 加拿大基準替代合規變更的有效性，在每種情況下，

加入本協議。如果信貸協議要求行政代理人提供有關上述任何事件發生的通知，則本協議構成此類通知。

7。費用支付。借款人同意向行政代理人償還行政代理人與編寫、執行和交付本協議有關的所有合理費用、收費和支出，包括向行政代理人支付的所有合理費用、收費和律師支出（應行政代理人的要求直接支付給該律師）。

8。雜項。

(a) 特此批准和確認貸款文件以及借款人在貸款文件下的義務，並將根據其條款保持全面效力。本協議是貸款文件。

(b) 借款人 (i) 承認並同意本協議的所有條款和條件，(ii) 確認其在貸款文件下的所有義務，(iii) 同意本協議及與之相關的所有文件並不能減少或履行其在貸款文件下的義務，(iv) 同意抵押文件繼續完全有效，不受任何損害或不利影響，(v) 同意抵押文件繼續完全有效，不受任何損害或不利影響，(v)）確認其根據其附帶的抵押文件授予的擔保權益是債務抵押品的當事方，並且（vi）承認根據抵押文件授予（或聲稱授予）的所有留置權對於債務具有完全的效力和效力，併為其提供擔保。

(c) 借款人陳述並保證：

(i) 該人員執行、交付和履行本協議屬於其組織權力，並已獲得所有必要的組織、夥伴關係、成員或其他行動的正式授權（如適用）。

(ii) 本協議已由該人正式簽署和交付，構成該人有效且具有約束力的義務，可根據本協議條款對其強制執行，除非適用的破產、破產、重組、暫停執行或一般影響債權人權利強制執行的類似法律以及一般公平原則。

(iii) 該人執行和交付本協議以及該人履行本協議已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會 (i) 違反其證書或公司章程或組織章程或其他適用的組成文件的條款，(ii) 與或導致任何違反或違反，或根據其設定的任何留置權發生衝突或要求支付任何款項 (x) 該人作為當事方的任何合同義務或影響該人或該人或其任何子公司的財產，或 (y) 任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令，或受該人或其任何子公司或其財產約束的任何仲裁裁決，或 (c) 違反任何法律。

(iv) 在本協議生效之前和之後，(A) 貸款文件中對該人的所有陳述和擔保，在所有重要方面（如果任何此類陳述或擔保已在實質性方面得到限定（在使此類實質性資格生效之後）均屬真實和正確）（除非此類陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有物質方面（以及在所有方面）都是真實和正確的如果任何此類陳述或擔保截至該較早日期（在該重要性資格生效之後）已得到實質性限制），並且（B）不存在違約事件。

(d) 本協議可以採用電子記錄的形式（以 “.pdf” 形式或其他形式），並可使用電子簽名執行，電子簽名應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。本協議可以在必要或方便時在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些對應方應是同一個協議。為避免疑問，本款規定的授權可能包括但不限於行政代理人使用或接受手動簽署的已轉換為電子形式（例如掃描成 “.pdf” 格式）的協議，或轉換為另一種格式的電子簽名協議，用於傳輸、交付和/或保留。

(e) 本協議中任何在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行的條款，在不影響本協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效，在不影響本協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性的情況下，該特定條款在任何其他司法管轄區的非法、無效或不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

(f) 信貸協議中有關適用法律、服從司法管轄權、放棄審判地和豁免陪審團審判的條款經必要修改後納入此處，本協議各方同意這些條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

行政代理人已促成本協議的對應協議正式簽署並於上述第一天撰寫之日交付。

行政代理：美國銀行，N.A.

作為行政代理

作者：/s/ 梅蘭妮·布里尚特

姓名：梅蘭妮·布里尚特

職位：助理副總裁

借款人：鮑威爾工業公司，

特拉華州的一家公司

作者：/s/ 邁克爾·梅特卡夫

姓名：邁克爾·梅特卡夫

職務：執行副總裁兼首席財務官

附錄 A

適用於替代貨幣定期利率貸款的條款

1。定義的條款。以下術語的含義如下：

就任何貨幣而言，“行政代理人辦公室” 是指信貸協議中規定的有關該貨幣的行政代理人的地址和相應的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他貨幣地址或賬户。

“替代貨幣定期利率” 是指在任何利息期內，根據信貸協議以加元計價的任何信貸延期，年利率等於基於CORRA（“Term CORRA”）的前瞻性定期利率，如路透社相應屏幕頁面（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源）（在這種情況下，“CORRA術語”）上發佈的前瞻性定期利率利率確定日的利率”），期限等於該利息期加上此類利息期的定期CORRA調整；前提是，如果任何替代貨幣定期利率低於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“替代貨幣定期利率貸款” 是指按基於 “替代貨幣定期利率” 定義的利率計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以加元計價。

“適用利率” 是指信貸協議中的適用利率、適用利潤率或任何類似或類似的定義。

“基準利率” 指信貸協議中的基準利率、替代基準利率、ABR、最優惠利率或任何類似或類似的定義。

“基準利率貸款” 是指按基準利率計息的貸款。

“借款” 是指承諾借款、借款或信貸協議中的任何類似或類似的定義。

“工作日” 是指除星期六、星期日或根據行政代理人辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上已關閉的其他日子之外的任何一天；前提是：

(a) 如果該日期與替代貨幣定期利率貸款的任何利率設置有關，則指銀行在適用的離岸銀行間市場上以加元進行存款交易的任何此類日期；以及

(b) 如果該日涉及替代貨幣定期利率貸款的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何此類替代貨幣定期利率貸款（任何利率除外）以加元進行的任何其他交易

設置），是指銀行在該貨幣所在國的主要金融中心開放外匯業務的任何此類日子。

“加拿大基準替代方案” 是指加拿大基準替代品或信貸協議中的任何類似或類似的定義。

就任何加拿大基準替代品而言，“加拿大基準替代合規變動” 是指任何技術、行政或運營上的變化（包括對 “工作日” 定義的更改、“利息期” 的定義、“替代貨幣每日利率” 的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款申請或預付款的時間、轉換或延續通知的適用性和期限）回顧期，行政代理人認為，計算替代貨幣定期利率貸款利息、破損條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的日基準可能是適當的，以反映此類加拿大基準替代方案的採用和實施，並允許行政代理以基本符合市場慣例的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人認為採用此類市場慣例的任何部分都不是行政上的）可行，或者如果行政代理人確定不存在管理此類加拿大基準替代品的市場慣例，則採用行政代理人認為與管理本協議和其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式）。

“加拿大基準過渡事件” 是指加拿大基準替代過渡事件或信貸協議中的任何類似或類似的定義。

“CDOR利率” 是指信貸協議中的CDOR、CDOR利率或任何類似或類似的定義。

“CDOR利率貸款” 是指按CDOR利率計算的利率的貸款。

“承諾貸款通知” 是指信貸協議中的承諾貸款通知、貸款通知、借款通知、延期/轉換通知或任何類似或類似的定義，該條款應被視為包括本文附錄A所附的承諾貸款通知。

“CORRA” 指由加拿大銀行（或任何繼任管理人）管理和發佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“美元” 和 “$” 是指美國的合法貨幣。

“美元等價物” 是指信貸協議中的美元等價物或任何類似或類似的定義。

對於任何替代貨幣定期利率貸款，“利息支付日” 是指適用於此類貸款的每個利息期的最後一天以及信貸協議中規定的適用到期日；但是，如果替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則該利息期開始後每三個月的相應日期也應為利息支付日期。

對於每筆替代貨幣定期利率貸款，“利息期” 是指從此類替代貨幣定期利率貸款發放或轉換為替代貨幣定期利率貸款或繼續作為替代貨幣定期利率貸款之日開始，到第一或三天結束的期限

此後的幾個月，由借款人在其承諾貸款通知中選擇（對於每個申請的利息期，視可用性而定）；前提是：

(a) 任何本應在非工作日結束的利息期應延長至下一個下一個工作日，除非就替代貨幣定期利率貸款而言，該工作日屬於另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在下一個工作日結束；

(b) 與替代貨幣定期利率貸款相關的任何利息期，如果該利息期結束時該日曆月的最後一個工作日（或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應日期）開始，則應在該日曆月的最後一個工作日結束；以及

(c) 任何利息期均不得超過信貸協議中規定的適用到期日。

“利率確定日期” 是指該利息期開始之前的兩（2）個工作日（或行政代理人確定的銀行間市場慣例通常被視為利率確定日的另一天；前提是，如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上不可行，則 “利率確定日期” 是指行政代理人以其他方式合理確定的其他日期）。

“所需貸款人” 是指所需貸款人、必要貸款人、多數貸款人或信貸協議中的任何類似或類似的定義。

對於任何貸款，“重估日期” 是指以下各項：（a）另類貨幣定期利率貸款的每個借款日期，（b）根據信貸協議條款延續替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及（c）行政代理人確定或所需貸款人要求的額外日期。

“定期CORRA調整” 是指（i）一個月的利息期為0.29547％（29.547個基點），為期三個月的利息期為0.32138％（32.138個基點）。

就貸款而言，“類型” 是指其作為替代貨幣定期利率貸款的特徵。

2。適用於替代貨幣定期利率貸款的條款。自修正案生效之日起，本協議雙方僅就替代貨幣定期利率貸款達成以下協議：

(a) 替代貨幣。(i) 加元不應被視為已公佈加元利率的貨幣，並且 (ii) 任何申請以加元計價的新貸款或延續以加元計價的現有貸款，均應被視為申請按替代貨幣定期利率計息的新貸款；前提是，在任何按加元利率計息的貸款尚未償還的情況下

修正生效日期，此類貸款應繼續按CDOR利率計息，直到適用於該貸款的當前利息期或還款期結束為止。

(b) 信貸協議和貸款文件中提及的CDOR利率和CDOR利率貸款。

(i) 信貸協議和其他貸款文件條款中提及的CDOR利率貸款（CDOR利率和CDOR利率貸款的定義除外）的條款中提及的CDOR利率貸款應視為包括替代貨幣定期利率和替代貨幣定期利率貸款（視情況而定）。

(ii) 為了要求借款人在任何利息期的最後一天（定義見信貸協議）向貸款人補償信貸協議中因延續、轉換、還款或預付任何替代貨幣定期利率貸款而造成的損失，提及的利息期（定義見信貸協議）應視為包括替代貨幣定期利率貸款的任何相關利息支付日期或還款期。

(c) 替代貨幣定期利率貸款的借款和延續。除了信貸協議中規定的任何其他借款要求外：

(i) 替代貨幣定期利率貸款。每筆替代貨幣定期利率貸款的借款以及每次延續的替代貨幣定期利率貸款均應在借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過（A）電話或（B）承諾貸款通知發出；前提是任何電話通知必須通過向行政代理人交付承諾貸款通知立即予以確認。每份此類承諾貸款通知書必須在請求借款或延續替代貨幣定期利率貸款的日期前三個工作日上午11點（美國東部時間）之前不遲於上午11點（美國東部時間）收到。另類貨幣定期利率貸款的每筆借款或延續應為500,000美元的美元等值本金或超過100,000美元的美元等值的整數倍數。每份承諾貸款通知應具體説明 (i) 借款人是申請借款還是延續替代貨幣定期利率貸款，(ii) 請求的借款或延續日期（視情況而定）（應為工作日），(iii) 要借入或延續的貸款的貨幣和本金，(iv) 借款的類型，(v) 相關利息期的期限。如果借款人未能在請求借款的承諾貸款通知中指定貨幣，則所請求的貸款應以美元發放。如果借款人未能在承諾貸款通知中指定貸款類型，或者該借款人未能及時發出要求延期的通知，則適用的貸款應作為以美元計價的基準利率貸款發放；但是，如果未能及時申請延續替代貨幣定期利率貸款，則此類貸款應繼續以原始貨幣作為替代貨幣定期利率貸款，利息期為一（1）個月。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借入或延續替代貨幣定期利率貸款，但未指定利息期，則將被視為有

指定一個月的利息期。除非信貸協議中另有規定，否則任何替代貨幣定期利率貸款均不得轉換為或繼續以其他貨幣計價的貸款，但必須以此類替代貨幣定期利率貸款的原始貨幣償還並以其他貨幣再借款。

(ii) 承諾貸款通知。為了借用替代貨幣定期利率貸款或延續替代貨幣定期利率貸款，借款人應使用本文附錄A所附的承諾貸款通知。

(d) 利息。

(i) 在遵守信貸協議有關違約利息的規定的前提下，每筆替代貨幣定期利率貸款應按每個利息期的未償本金支付利息，年利率等於該利息期的替代貨幣定期利率加上適用利率。

(ii) 每筆替代貨幣定期利率貸款的利息應在每個適用的利息支付日以及信貸協議中可能規定的其他時間到期並支付；前提是，任何替代貨幣定期利率貸款的任何預付款均應伴有預付金額的所有應計利息，以及第3.05節規定的任何額外金額。本協議下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何程序之前和之後，根據本協議的條款到期和支付。

(e) 加拿大基準替代品。信貸協議中關於替代當前加拿大基準和加拿大基準過渡活動的條款應被視為適用於替代貨幣定期利率貸款和定期CORRA（如果適用）。

附錄 A

貸款通知的形式
（替代貨幣定期利率貸款）

日期：20241年6月26日

收件人：北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人

女士們、先生們：

提及特拉華州的一家公司鮑威爾工業公司（“借款人”）、其擔保方、不時以書面形式修訂的 “信貸協議”；其中定義的條款與其定義相同）、截至2019年9月27日簽訂的某些經修訂和重述的信貸協議（經不時修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”；此處使用的條款按其中定義的定義）、其擔保方、不時簽署的貸款人以及銀行之間的某些經修訂和重述的信貸協議（經不時修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改）美國，北美地區，作為行政代理人。

下列簽署人特此要求（選擇一個）2：

[旋轉設施]

此處請求的借款（如果有）符合信貸協議中規定的要求。

鮑威爾工業公司，

特拉華州的一家公司

作者：

姓名：邁克爾·梅特卡夫

職務：執行副總裁兼首席財務官

1 給借款人的注意事項。根據單一承諾貸款通知提交的所有申請必須在同一日期生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多份承諾貸款通知。

2 借款人須知。對於特定設施的多次借款、轉換和/或延續，請為每次借款/轉換和/或延續填寫新的一行。