EX-10.2

附錄 10.2

 

本認股權證所代表的證券未根據1933年的證券法（“法案”）或州證券法進行註冊，除非（A）根據該法及其規則和條例以及所有適用的州證券或 “藍天” 法律的有效註冊聲明，或（B）根據該法和所有適用的州證券或 “藍天” 法律的豁免，不得轉讓這些證券根據要求，公司可以要求法律顧問就此提供令人滿意的意見此類轉讓的持有人不受該法案要求的約束。

修改並重述

購買普通股的認股權證

的

Alphatec 控股有限公司

認股權證：1,327,434

 

2017年12月28日

 

本認股權證實，就收到的價值而言，帕特里克·邁爾斯（“持有人”）或其受讓人有權購買特拉華州的一家公司Alphatec Holdings, Inc.（“公司”）的多達1,327,434股普通股（“股份”），行使價等於每股5.00美元（“行使價”），但須遵守條款和限制如本文所述。

我。
運動

持有人可以在2018年6月28日之後隨時不時地全部或部分行使本認股權證，方法是向公司主要辦公室交付一份正式執行的行使通知書，基本上是作為附錄1所附的形式，並附上一張所購股票的總行使價支票。持有人行使本認股權證後，公司應立即向持有人交付所購股票的證書，如果本認股權證尚未完全行使，則應向持有人交付一份代表未以此方式收購的股份的新認股權證。在不違反下文第4條和第5.2節的前提下，公司同意，根據本第1條通過行使本認股權證獲得的任何股份應被視為在行使通知交付之日營業結束時作為此類股票的記錄持有者發行給持有人。

通過無現金活動進行淨髮行。除了通過交出所購股票的總行使價支票來行使本認股權證，還可以通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得等於通過 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商數的股份，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日根據本協議第 1 條執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則 600 (b) (64) 之前的交易日根據本協議第 1 條執行和交付根據聯邦證券法頒佈的法規（NMS）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y）立即在交易日發佈VWAP在適用的行使通知送達之日之前，或 (z) 彭博有限責任公司在持有人執行適用行使通知時報告的普通股在主要交易市場上的買入價，前提是該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行，並根據本協議第1條在兩（2）小時內交付，或者（iii）適用通知發佈之日VWAP 如果該行使通知的日期為交易日，且該行使通知的日期同時為交易日，則行使該行使權在該交易日的 “正常交易時間” 結束後，根據本協議第1條執行和交付；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

 

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證後可發行的股票數量，前提是該認股權證是通過現金行使而不是無現金行使進行的。

如果以這種無現金方式發行股票，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，股票應具有行使的認股權證的特徵，已發行股票的持有期可以延續到本認股權證的持有期限。公司同意不採取任何違反本條款的立場。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約市）時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉單” 中報告，則普通股的最新每股出價如此報告的股票，或（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的購買者，其費用和開支應由公司支付。

對於任何日期，“VWAP” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30（紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉單” 中報告，則最新的每股出價為如此報告的普通股，或者（d）在所有其他情況下，由選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值買方相信當時未償還的證券的多數權益，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

持有人可以通過無現金行使選擇淨髮行量來選擇通過無現金行使進行淨髮行，方法是向公司主要辦公室提交一份正式執行的行使通知，該附錄1肯定地規定了持有人選擇通過無現金行使選擇淨髮行量。儘管此處有任何相反的規定，在第 3 條規定的終止日期，本認股權證將根據本第 1 條通過無現金行使自動行使。

II。
股票調整
A。
股份分割、細分或合併。在通過拆分或其他方式對股份進行任何細分後，如果是細分，則行使本認股權證時可發行的股票數量應立即按比例增加，如果是合併，則應按比例減少；如果是細分，行使價應立即按比例減少，如果是合併，則應按比例增加。
B。
重新分類、合併、交換或替代。在任何導致行使本認股權證時可發行證券數量和/或類別發生變化的重新分類、合併、交換、替代或其他事件時，持有人有權在行使本認股權證時獲得持有人在該重新分類、合併、交換、替代或其他事件之前行使本應獲得的證券和財產的數量和種類。公司或其繼任者應立即向持有人簽發有關此類新證券或其他財產的新認股權證。新的認股權證應規定調整，調整應儘可能與本條規定的調整相當

 

2 包括但不限於對行使價以及行使或轉換新認股權證時可發行的證券或財產數量的調整。本第 2.2 節的規定應同樣適用於連續的重新分類、合併、交換、替代或其他事件。
C。
調整通知。每當調整股票數量或行使價時，或對本認股權證進行任何其他調整時，公司均應將此類調整通知持有人，詳細説明所做的調整，簡要陳述需要進行此類調整的事實以及進行此類調整的計算。
D。
沒有減值。公司不得通過重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行公司在本認股權證下應遵守或履行的任何條款，但應始終本着誠意協助執行本第二條的所有規定。公司應始終保留其授權但未發行的股票總額並保持可用性，不附帶優先購買權、經正式授權的股票數量或根據本第2條可交割的其他股票或證券，以使公司能夠隨時履行本認股權證下的所有義務。公司承諾，假設行使價已全額支付，所有在行使本認股權證時可能交割的股票均應在公司交割時獲得正式授權和有效發行，全額支付且不可估税，免徵與發行或交付相關的所有印花税、留置權和費用，除持有人設定的擔保權益、抵押和索賠外，不存在任何其他性質的擔保權益、抵押和索賠。
III。
持續時間

本認股權證將到期且不可再行使，其條款在 (a) 行使本認股權證時可發行的最大股份數量行使之日以及 (b) 2026年12月31日，以較早者為準，不再具有進一步的效力或效力。

IV。
轉移

本認股權證（就好像本認股權證是行使本認股權證時可發行的普通股一樣）及其行使時發行的股份只能在遵守與轉讓本認股權證或行使本認股權證時可發行的股份有關的所有適用證券法的情況下進行全部或部分轉讓。在遵守此類限制的前提下，公司應不時轉讓本認股權證的全部或部分賬簿，在交出本認股權證進行轉讓後，經適當認可或附上適當的轉讓指示以及公司可能合理要求的其他文件，包括如果公司要求，公司合理滿意的律師的意見，即此類轉讓不受本法註冊要求的約束，來證實這一點轉讓是根據本協議條款進行的，應就本認股權證中如此轉讓的部分向受讓人簽發新的認股權證（如果適用，應就任何未轉讓的部分向持有人簽發新的認股權證），公司應取消交出的認股權證。

V.
持有人代表

持有人通過接受本認股權證表示並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證後，將以自己的賬户收購該認股權證可發行的股份，但根據該法註冊或豁免的銷售除外，不得以違反該法或任何適用的州證券法為目的或用於分銷或轉售此類股票或其任何部分。持有人承認，行使本認股權證時收購的股票將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

VI。
雜項
A。
在行使之前，股東沒有權利。本認股權證不賦予持有人作為公司股東對在第1節規定的行使本認股權證之前行使本認股權證時可發行的股票的任何投票權、分紅或其他權利。
B。
本認股權證的丟失或毀壞。在公司收到令其合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後，以及（如果是丟失、被盜或毀壞）

 

賠償金令公司相當滿意，在本認股權證交出後，如果被肢解，公司將免費執行和交付一份期限相似的新認股權證。
C。
修正案。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。經公司和持有人的書面同意，也可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。
D。
繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由持有人強制執行。
E。
本認股權證和股份的所有權。無論出於何種目的，公司均可將本認股權證以其名義註冊的人視為該認股權證的持有人和所有者（不論公司以外的任何人均有任何所有權説明或書面形式）。
F。
通知。除非此處另有規定，否則根據本認股權證發出的所有通知、請求、豁免和其他通信均應以書面形式發送，並應被視為已按時發送（a）親自交給另一方；（b）如果在收件人的當地時間工作日上午 8:00 至下午 5:00 之間發送，則在下一個工作日以外的其他工作日發送，則在下一個工作日發送收件人在工作日的當地時間上午 8:00 和下午 5:00；(c) 向美國郵件存款後的三個工作日頭等艙或掛號郵件收據要求按本協議簽名頁的規定預付郵資並寄給另一方；或 (d) 在向全國隔夜送達服務機構存款後的下一個工作日，按本協議簽名頁的規定寄給各方，並保證下一個工作日送達，前提是寄件方收到配送服務提供商的送達確認書。為了本第 6.6 節的目的，一方可以通過以上述方式向另一方書面通知新地址，更改或補充本協議下適用的地址，或指定其他地址。
G。
約束作用；好處。本認股權證應有利於公司和持有人及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人，並具有約束力；但是，除根據第4條允許的轉讓外，持有人不得轉讓本認股權證或本協議下的任何權利或義務。本認股權證中的任何內容，無論明示或暗示，均無意或不應賦予除公司和持有人或其各自的繼承人、法定代表人、繼承人或允許的受讓人以外的任何人根據本認股權證或因本認股權證而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
H。
可分割性。在不使本認股權證的條款和規定無效或不可執行或影響本認股權證任何條款或規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，就該司法管轄區而言，本認股權證的任何條款或規定在任何司法管轄區無效或不可執行，在無效或不可執行的範圍內均無效。
我。
管轄法律。本認股權證受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。
J。
標題。本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的視為本認股權證的一部分。
K。
進一步的保證。公司和持有人應根據公司或持有人在任何時候和不時合理要求的與履行本認股權證的任何條款有關的合理要求採取和執行所有進一步的行為和事情，並執行和交付所有其他證書、文書和文件。

 

為此，Alphatec Holdings, Inc.已要求其官員根據正式授權執行本認股權證，以昭信守。

 

Alphatec 控股有限公司

 

 

作者：

 

 

姓名：

 

J. Todd Koning

標題：

 

執行副總裁兼首席財務官

地址：

 

1950 Camino Vida Roble，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

電子郵件：

 

tkoning@atecspine.com

 

 

附錄 1

運動通知

1。
下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買Alphatec Holdings, Inc.的_____股普通股，並特此投標全額支付此類股票的購買價格。
2。
請以下列簽署人的名義或以下列出的其他名稱簽發一份或多份代表上述股票的證書：

_________________

_________________

_________________

3.
下列簽署人表示，除非遵守適用的證券法，否則其收購普通股的目的僅限於自己的賬户，而不是作為任何其他方的被提名人，也不是為了轉售或分銷普通股。

______________________
（簽名）

 

______________________
（日期）