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附錄 5.1

託馬斯·A·科爾

+1 858 550 6013

collta@cooley.com

2024年7月31日

Bionano Genomics, Inc.

9540 Towne Center Drive，100 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

女士們、先生們：

我們曾就特拉華州的一家公司Bionano Genomics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的註冊申請擔任法律顧問 根據美國證券交易委員會（“委員會”）關於S-3表格（“註冊聲明”）的聲明 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），包括註冊聲明（“招股説明書”）中包含的相關招股説明書， 涵蓋註冊轉售最多35,026,272股公司普通股，面值0.0001美元（“普通股”），包括 (a) 最多17,513,136股普通股 （“A系列認股權證”）可在行使未償還的A系列認股權證（“A系列認股權證”）時發行，以及（b）最多可發行的17,5136股普通股（連同A系列認股權證股份，“認股權證股份”），可在 行使尚未履行的b系列認股權證（連同A系列認股權證，“認股權證”）。認股權證是由公司根據該特定證券購買發行的 2024 年 7 月 4 日的協議（“購買協議”）。

關於本意見，我們研究並依據了註冊聲明、招股説明書、收購協議、認股權證、公司註冊證書和章程，均作為 目前有效的記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書，如我們認為是必要或適當的，只有這樣，我們才能提出下述意見。我們假設所有人的真實性 簽名、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以副本形式提交給我們的所有文件與原件的一致性、公職人員證書的準確性、完整性和真實性以及應有的義務 由公司以外的所有人員授權、執行和交付所有文件，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件。關於某些事實問題，我們依靠的是證書 該公司的一名高管，但尚未獨立核實此類事項。

我們的意見僅針對特拉華州的《通用公司法》表達。在任何其他法律適用於本文標的的範圍內，我們不發表任何意見，也表示不是 就是否遵守與證券或證券的出售或發行有關的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規發表意見和提供任何保證。

關於認股權證，對於公司未來證券的發行、對公司已發行證券的調整或其他事項導致認股權證，我們不發表任何意見 可行使的普通股數量超過公司可供發行的數量，或者行使認股權證時支付的對價低於普通股的面值。

基於上述情況，並以此為依據，我們認為，認股權證股份在根據認股權證條款發行和支付後，將得到有效發行、全額支付和 不可評估的。

Cooley LLP 加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道 10265 92121-1117
t: (858) 550-6000 f: (858) 550-6420 cooley.com

我們的意見僅限於本信中明確規定的事項，除了明確陳述的事項外，沒有或不應暗示或可以推斷出任何意見。這種觀點僅涉及法律和 截至本函發佈之日有效或存在的事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信函以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化 發生。

我們特此同意在招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們公司，並同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。在給予此類同意時，我們不會 因此承認，根據《證券法》第7條或委員會根據該法的規則和條例，我們屬於需要徵得同意的人。

真的是你的，

Cooley LLP

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t: (858) 550-6000 f: (858) 550-6420 cooley.com

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