本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人（“出售證券持有人”）不時轉售最多35,026,272股普通股，面值每股0.0001美元，包括 (i) 行使A系列認股權證（“A系列認股權證”）時可發行的17,5136股普通股，以及（ii）17股在行使b系列認股權證（“b系列認股權證”）以及A系列認股權證、“購買認股權證” 和此類普通股時可發行的513,136股普通股可在行使購買權證後發行，統稱為 “購買權證股份”）。購買權證由賣出證券持有人根據2024年7月4日的證券購買協議（“購買協議”）收購，該交易在 “註冊直接發行和私募交易” 部分中有更全面的描述。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的普通股中獲得任何收益。但是，如果將本招股説明書所涵蓋普通股的購買權證行使為現金，我們將從出售證券持有人行使此類認股權證時獲得收益。出售證券持有人將承擔因出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的普通股註冊有關的所有其他成本、支出和費用。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將行使購買權證或要約或出售任何購買權證股份。本招股説明書中確定的出售證券持有人及其任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售購買權證股份。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售或以其他方式處置購買權證股份的更多信息。有關出售證券持有人的更多信息，請參閲標題為 “出售證券持有人” 的部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “BNGO”。2024年7月30日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.63美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書中某些較低的報告要求，並可能選擇在未來的申報中這樣做。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的其提供的證券。我們不會從出售本招股説明書中描述的賣出證券持有人提供的證券中獲得任何收益。

我們沒有，銷售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或不一致的信息。我們和銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售、提出要約或招標的人沒有資格或向任何非法向其提出要約或招攬的司法管轄區，我們不是、賣出證券持有人也沒有提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論相應文件的交付時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權與本招股説明書相關的任何免費書面招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

賣出證券持有人提議僅在允許要約和出售的司法管轄區出售本招股説明書中描述的賣出證券持有人提供的證券，並尋求買入要約。本招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解本次發行我們的證券以及在美國境外分發本招股説明書的情況，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

除非另有提及或除非上下文另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “Bionano”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似提及的內容均指Bionano Genomics, Inc.及其子公司，或根據上下文的要求，僅指Bionano Genomics, Inc.。“Bionano Laboratories”、“BioDiscovery” 和 “Purigen” 分別指我們的全資子公司Lineagen, Inc.（以Bionano實驗室的名義開展業務）、BioDiscovery, LLC和Purigen Biosystems, Inc.。

我們的設計徽標 “Bionano” 以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標誌均為 Bionano Genomics, Inc. 的財產。本招股説明書中出現的商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他公司的商標、商品名稱或服務商標無意暗示與任何其他公司或產品的關係，或對我們的認可或贊助。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下風險因素以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告和截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險因素，這些文件可能會在我們隨後的文件中進行更新，這些文件以及本招股説明書中包含的所有其他信息均以引用方式全部納入本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何我們可以批准的免費撰寫招股説明書。這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前認為不重要的風險和不確定性，可能會損害我們的業務。如果下文討論或以引用方式納入的任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的價值下跌，您可能會損失全部或部分投資。

自成立以來，我們一直出現經常性淨虧損，我們預計在可預見的將來我們的虧損將持續下去。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們淨虧損3,140萬美元和3,710萬美元，運營現金分別為2,810萬美元和3,240萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為6.126億美元。我們無法預測我們在不久的將來是否會盈利，或者根本無法預測我們是否會盈利。我們最近的收購增加了我們的開支，我們預計，未來對業務、資產、產品或技術的任何收購都將進一步增加我們的開支，這可能會導致額外的損失。我們還預計，未來一段時期我們的股票薪酬支出將大幅增加，這反映了上市公司股票期權估值的提高以及額外的股票獎勵的發行。此外，作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，尤其是因為我們不再符合新興成長型公司的資格，因此需要遵守額外的披露和合規要求。除其他外，這些因素將使我們難以實現和維持盈利能力。由於許多其他原因，我們未來還可能蒙受重大損失，其中許多原因是我們無法控制的，包括我們產品的市場接受程度、有競爭力的產品和技術的引進、我們未來的產品開發工作、我們的市場滲透率和利潤率以及下文描述的其他風險。

自成立以來，我們經歷了經常性營業虧損和經營活動產生的負現金流，並且有鉅額的累計赤字。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生營業虧損並消耗大量現金資源。我們認為，根據2024年5月24日的某些證券購買協議，在2024年7月收到本次發行的淨收益，以及2024年5月我們與某些合格投資者與作為投資者抵押代理人的jGB Coltarates LLC之間的交易淨收益（“jGB購買協議”），並重組了我們的債務工具的贖回條款以及公司現有的現金、現金等價物和短期投資，同時考慮到無法獲得的” 條款規定的 “限制性現金”根據jGB收購協議進行的交易，根據公司目前的業務計劃，我們將能夠至少在2024年第四季度之前為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。正如我們在2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中指出的那樣，根據自成立以來發生的經常性運營虧損、對持續經營虧損的預期以及籌集額外資金為未來運營融資的需求，我們已經確定，在這樣的季度報告發布後的12個月內，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，這意味着我們可能無法在預見期內繼續運營未來或變現資產和清償正常運營過程中的負債。因此，我們的財務報表中有一段解釋性段落，對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們將繼續尋求籌集更多資金，但如果沒有額外的融資，我們可能無法繼續經營下去。如果我們無法繼續經營業務，我們可能不得不重組或清算我們的業務，並且獲得的收益可能低於合併財務報表中這些資產的價值，投資者可能會損失全部或部分投資。如果我們尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金，但我們繼續作為持續經營企業、投資者或其他融資的能力仍然存在疑問

來源可能不願以商業上合理的條件或根本不願提供額外資金。董事會已經成立了一個戰略委員會，負責與公司和外部顧問合作評估我們的選擇，並考慮我們認為能夠最大限度地提高利益相關者價值的替代方案，包括以下任何一項或其組合：債務融資、股權投資、與其他公司的合併或出售公司的全部或部分股份。無法保證任何交易都會完成，如果我們無法籌集足夠的額外資金來為未來的運營提供資金，我們可能會根據適用的破產法尋求救濟。除非董事會批准一項具體交易或以其他方式確定進一步披露是適當的，否則我們不打算就這一流程發佈進一步的公告。

自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量現金，以繼續將我們的產品和技術商業化，為我們的研發計劃提供資金並執行潛在的戰略交易。在編制截至2023年12月31日的財政年度的財務報表時，我們分析了持續經營的能力，根據我們目前的業務計劃，我們認為，自發布截至2023年12月31日的財年報告以來的未來十二個月中，我們現有的現金和現金等價物將不足以應付未來十二個月的需求。正如我們在2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中指出的那樣，我們已經確定，在該季度報告發布的12個月內，我們繼續作為持續經營企業的能力仍然存在重大疑問。我們執行運營計劃的能力取決於我們通過股權發行、債務融資或潛在的許可和合作安排創造銷售和獲得額外資金的能力。例如，如果我們打算：我們將需要籌集大量額外資金：

截至2024年3月31日，我們有2,830萬美元的現金、現金等價物和短期投資以及2,480萬美元的限制性現金和現金等價物以及限制性短期投資。扣除配售代理費和發行費用後，我們在2024年7月的發行中獲得了約870萬澳元的淨收益。根據我們目前的業務計劃，我們認為，此類發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，並考慮到jGB收購協議條款下不可獲得的 “限制性現金”，將足以為至少2024年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。儘管如此，我們現有的現金和現金等價物以及可供出售的證券將不足以使我們實現現金流收支平衡，我們預計將來需要尋求額外的資金。

我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源，這要求我們通過公開、私募股權、債務融資或其他來源，例如戰略合作，比計劃更快地尋求額外資金。我們可以籌集額外資本的各種方式存在潛在風險。我們無法向您保證，我們將能夠以可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得更多資金。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭遇稀釋。我們發行的任何股票或債務證券都可能提供優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。未來的債務融資（如果有）可能涉及限制我們的運營或我們承擔額外債務能力的契約。任何債務或股權融資都可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者根據對我們不利的條款授予許可。此外，由於市場狀況，例如最近和將來可能由於銀行倒閉而導致的銀行存款或貸款承諾中斷，我們可能無法獲得部分現有現金、現金等價物和投資或賬户控制協議中的 “限制性現金”。

全球經濟狀況一直充滿挑戰，由於持續的地緣政治或宏觀經濟發展的影響，美國和全球的信貸和金融市場受到幹擾和波動。如果這些情況持續或惡化，我們可能無法獲得額外資金。如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們將不得不推遲、減少或取消與我們的技術和產品相關的很大一部分開發和商業化工作，並且我們可能無法繼續擴大OgM系統的安裝基礎，其中任何一項都可能對我們的收入機會產生負面影響。我們還可能必須減少專門用於我們產品或技術的營銷、客户支持或其他資源，或者完全停止運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況、經營業績和業務產生重大不利影響。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績，並可能導致我們的證券價格下跌。任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開展戰略運營的能力產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

此外，我們還有大量的已發行股票期權、限制性股票單位和可行使普通股的認股權證。只要未償還的股票期權或認股權證得到行使，或者限制性股票單位的歸屬和結算，在本次發行中購買我們證券的投資者將來可能會進一步稀釋。此外，我們的已發行股票總額中有很大一部分有資格向市場出售，即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的股價一直波動並將繼續波動。在過去的16個月中，我們普通股的每日收盤價格變化很大，介於2023年4月13日的11.60美元的高價和2024年7月8日的0.55美元低價（根據2023年8月3日生效的反向股票拆分進行了調整）之間。在此期間，我們普通股的每股價格從盤中低點0.52美元到盤中高點每股11.80美元（經反向股票拆分調整後）不等。

我們普通股的交易價格可能高度波動，並可能因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。我們無法預測市場參與者的行為，因此無法保證我們的普通股市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括但不限於：

因此，您可能無法以或高於購買價格出售我們的普通股。此外，股票市場，尤其是生命科學技術公司（包括診斷、基因組和生物技術相關領域的公司）的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動一段時間之後對公司提起的。由於我們股價的波動，我們未來可能會成為證券訴訟的目標。此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

如果我們從納斯達克退市或無法將上市轉移到其他股票市場，我們公開或私下出售股票證券的能力和普通股的流動性可能會受到不利影響。為了維持此次上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）將普通股的最低出價維持在每股1.00美元的要求。

過去，我們曾多次未能遵守繼續在納斯達克上市所需的每股最低要求。例如，2023年5月30日，我們收到了納斯達克的一封信（“通知”），通知我們，在通知發佈之日之前的連續30個交易日內，我們的普通股的出價收盤價已低於最低出價要求。雖然我們實施了自2023年8月4日起生效的反向股票拆分，這使我們能夠暫時滿足最低出價要求，但我們在2024年7月11日收到了另一封信

來自納斯達克的（“第二份通知”）告訴我們，在第二次通知發佈之日之前的連續30個交易日內，我們普通股的出價收盤價已低於最低出價要求。第二份通知目前對我們普通股的上市沒有影響，我們的普通股繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “BNGO”。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），自第二次通知發佈之日起，我們有180個日曆日來重新遵守最低出價要求。如果在這180天內的任何時候，我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為1.00美元，我們將恢復遵守最低出價要求，此事將結案。

如果我們在適用的合規期內沒有恢復對最低出價要求的遵守，我們的普通股將被退市。此外，如果我們未能滿足納斯達克關於繼續上市的另一項要求，納斯達克工作人員可能會發出通知，告知我們的普通股可能會被退市。

即使我們努力實施反向股票拆分以試圖重新遵守最低出價要求，我們也無法向您保證，這種反向股票拆分將使我們成功恢復對最低出價要求的遵守，也無法向您保證，導致納斯達克工作人員通知的此類事件不會再次發生，如果發生，我們將能夠恢復合規。因此，無法保證我們將能夠維持我們在納斯達克的上市。如果我們的普通股被納斯達克退市，可能會導致許多負面影響，包括對普通股價格的不利影響、普通股波動性增加、普通股流動性降低、聯邦政府失去州證券法的優先權以及獲得融資的難度。此外，我們的普通股退市可能會阻止經紀交易商開市或以其他方式尋求或產生普通股的利息，可能導致某些賣方分析師失去當前或未來的保障，並可能阻止某些機構和個人投資我們的證券。此外，根據我們與第三方達成的某些協議，任何此類除名都可能觸發違約或違約事件。退市還可能導致我們的客户、合作者、供應商、供應商和員工失去信心，這可能會損害我們的業務和未來前景。

儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們股票的活躍交易市場存在無法維持的風險，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響我們的股東出售股票的能力。普通股的任何不活躍交易市場也可能損害我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

本招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層當前對未來事件、狀況和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的最新10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案。

本招股説明書中或此處或其中以引用方式納入的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語的負數或複數以及旨在識別有關前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述未來，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應參考本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下的風險和不確定性，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展。

在本次發行中，賣出證券持有人出售購買權證股份後，我們將不會獲得任何收益。賣出證券持有人將獲得根據本協議出售購買權證股份的所有收益。

以下對我們資本存量的描述、公司註冊證書和章程的某些規定以及特拉華州法律的某些條款均為摘要。以下描述不完整，完全受我們的公司註冊證書和章程的約束和限制，這些公司註冊證書和章程作為證物納入了本招股説明書所屬的註冊聲明，並受特拉華州通用公司法的相關條款的約束。

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們發行4億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。

我們的普通股有權對提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）記錄在案的每股股票獲得一票，並且沒有累積投票權。我們經修訂和重述的公司註冊證書經修訂後設立了機密董事會，該董事會分為三類，任期錯開三年。在每次股東年會上，只有一個類別的董事需要通過多數票選出，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘任期。

除非我們的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律另有要求，否則所有普通股都具有相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，並且在包括下述事項在內的所有方面都相同。

分紅。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會不時宣佈的那樣。

清算權。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向任何已發行優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。

我們普通股的持有人無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更，否則可能會使我們的普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

我們受特拉華州通用公司法第203條的約束。第203條通常禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

DGCL 第 203 條將業務組合定義為包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

除其他外，我們經修訂和重述的公司註冊證書，以及經修訂和重述的章程：

上述規定使另一方難以通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們控制權或管理層變更的作用。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。

我們的普通股過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BNGO”。

以下是對購買、所有權和處置購買權證股份時美國聯邦所得税的重要考慮因素的一般性討論。此處將購買權證股票也稱為我們的 “證券”。我們證券的所有潛在持有人應就購買、所有權和處置我們的證券的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。

本次討論並未全面分析與購買、所有權和處置我們的證券有關的所有潛在美國聯邦所得税後果。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）的現行條款、根據該法頒佈的現行美國財政部條例、美國國税局（我們稱之為國税局）公佈的行政聲明和裁決，以及司法裁決，均在本招股説明書補充文件發佈之日生效。這些權限可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變更或不同的解釋都可能改變本討論中描述的對持有人的税收後果。無法保證法院或美國國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，而且我們尚未獲得也不打算就購買、所有權或處置我們證券的持有人面臨的美國聯邦所得税後果作出裁決。

在本次討論中，我們假設持有人持有我們的證券作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及根據特定持有人的個人情況可能與該持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及任何替代最低限額、醫療保險繳款、遺產税或贈與税的後果，或美國州、地方或非美國税或任何其他美國聯邦税法的任何方面。本討論也未涉及與受特殊税收規則約束的持有人相關的後果，例如擁有或已經擁有或被認為擁有或已經擁有超過5％的股本（下文特別規定的範圍除外）的持有人、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、免税組織、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或交易商、受投資監管的證券、大宗商品或貨幣交易商公司或真實的房地產投資信託、擁有美元以外的 “本位貨幣” 的個人、符合納税條件的退休計劃、《守則》第897（l）（2）條定義的 “合格外國養老基金” 以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體、通過行使員工股票期權或其他作為補償持有或接收我們證券的持有人、作為對衝的一部分持有我們證券的持有人、洗牌、跨越或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合策略投資、根據該守則的建設性出售條款被視為出售我們證券的持有人、受該法第451（b）條規定的特殊税收會計規則約束的持有人、受控外國公司、被動外國投資公司和某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論未涉及合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排，或被忽視的實體）或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的證券，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人和合夥企業應就購買、所有權和處置我們證券的税收後果諮詢其税務顧問。

通常，“美國持有人” 是指我們證券（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體或安排除外）的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

我們預計不會申報或支付任何未來的分紅。但是，如果我們確實對購買權證股票進行了分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成從我們當前或累計收益和利潤中支付的股息，並且在收到時將作為普通收入計入您的收入。但是，對於個人獲得的股息，此類股息通常按較低的適用長期資本收益率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為美國持有人投資的免税回報，但不超過該美國持有人在購買權證股票中調整後的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換此類購買權證股票的資本收益，但須遵守 “——購買權證股份的出售或其他應納税處置” 中所述的税收待遇。

在出售、交換或以其他應納税方式處置購買權證股份時，美國持有人通常確認的資本收益或損失等於在出售、交換或其他應納税處置時獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值與該美國持有人在購買權證股份中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置權證時持有此類認股權證的期限超過一年，則該資本收益或虧損將為長期資本收益或虧損。某些非美國公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常將受到降低的美國聯邦所得税税率的限制。資本損失的可扣除性受到某些限制。

當美國持有人收到我們的證券付款（包括推定股息）或從出售或以其他應納税處置我們的證券獲得收益時，美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括C公司和某些免税組織。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，則該持有人將需要繳納備用預扣税，並且該持有人：

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

就本討論而言，“非美國持有人” 是指我們證券的受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體或安排。

我們預計不會申報或支付任何未來的分紅。但是，如果我們對購買權證股票進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成從我們當前或累計的收益和利潤中支付的股息。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為該公司的免税申報表

非美國持有人的投資，不超過該非美國持有人在購買權證股份中的調整後納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換此類購買權證股票的資本收益，但須遵守下文 “—我們證券的銷售、交換或其他應納税處置收益” 中所述的税收待遇。

支付給非美國持有人的股息通常需要預扣美國聯邦所得税，税率為股息總額的30％，或者根據美國與此類非美國持有人居住國之間的適用所得税協定為該協議而規定的較低税率。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，且歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30％的預扣税。但是，扣除特定扣除額和抵免額後，此類美國有效關聯收入按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率徵税（定義見守則）。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或根據美國與該非美國持有人居住國之間的適用所得税協定為該協定規定的較低税率。

要申請預扣税減免或豁免，非美國持有人通常需要提供 (a) 一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求，以申請美國與此類非美國持有人居住國之間的適用所得税協定的好處，或 (b) 一份正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格，説明由於股息實際上與此類非美國持有人的交易行為或在美國境內的業務。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提交適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款或抵免。

分配還將在 “—備份預扣和信息報告” 和 “—國外賬户” 中進行討論。

根據 “—備份預扣税和信息報告” 和 “—外國賬户” 中的討論，一般而言，非美國持有人對該非美國持有人出售、交換或其他應納税處置我們的證券所得收益無需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給此類非美國持有人的證券股息總額以及與此類股息相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率對我們證券的任何股息進行備用預扣税。如果非美國持有人通過提供有效的國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（或繼任表格）或 IRS W-8ECI 表格，證明其非美國身份，或以其他方式規定豁免，則該非美國持有人在支付我們的證券股息時通常無需繳納美國備用預扣税；前提是我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人（如《守則》所定義）。按照 “—購買權證股票的分配” 中所述，支付給需繳納美國預扣税的非美國持有人的股息通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們證券的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額均可作為抵免該非美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

該守則通常對股息徵收30％的美國聯邦預扣税，並視下文關於美國財政部發布的擬議法規的討論而定，處置我們的證券的總收益支付給 “外國金融機構”（定義見該守則），除非該機構與美國政府達成協議，除其他外，扣留某些款項，收集和向美國税務機關提供有關持有賬户的大量信息由某個 “特定” 的美聯儲國家個人” 或 “美國擁有的外國實體”（均在《守則》中定義），或以其他方式有資格獲得這些規則的豁免。30% 的美國聯邦預扣税也適用於股息，根據下文關於美國財政部發布的擬議法規的討論，將適用於處置我們向 “非金融外國實體”（定義見《守則》）的證券的總收益，除非該實體向預扣税代理人提供證明，證明其沒有 “美國實質性所有者”（定義見守則），並提供有關每個實體的信息該實體的實質性美國所有者，或其他方面有資格獲得這些規則的豁免。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。

上述預扣條款目前適用於為我們的證券支付的股息。美國財政部發布了擬議法規，該法規如果以目前的形式最終確定，將取消

美國聯邦預扣税為30％，適用於出售或以其他方式處置我們證券的總收益。美國財政部在這些擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。

每位潛在投資者都應就特定的美國聯邦、州和地方以及非美國的税務顧問諮詢其税務顧問。購買、持有和處置我們證券的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

2024年7月4日，我們與出售證券持有人簽訂了購買協議，根據該協議，我們發行和出售，（i）通過註冊直接發行（a）共計11,700,000股普通股，以及（b）預先籌集的認股權證，總共購買5,8136股普通股；（ii）在私募中，A系列認股權證，最多購買總額為 17,513,136股普通股和b系列認股權證，最多可購買17,5136股普通股。根據購買協議出售並在註冊直接發行中發行的每股普通股和每份預先注資的認股權證都附有一份在私募中發行的A系列認股權證和一份b系列認股權證。

購買認股權證的行使價為每股0.571美元，可自股東批准生效之日起行使。A系列認股權證將在（i）股東批准24個月週年紀念日和（ii）（以較晚者為準）（a）公開宣佈醫療管理承包商（包括但不限於分子診斷服務）成立之日、發佈OgM血液系統惡性腫瘤的最終當地保險決定以及（b）股東批准之日後60天到期，以較早者為準。b系列認股權證將在（i）股東批准五週年和（ii）以下六個月後到期，（以較早者為準）（a）公司公開宣佈獲得美國食品和藥物管理局對任何適應症的OgM系統許可之日以及（b）股東批准之日（以較晚者為準）。

我們正在註冊購買權證股票，以允許在本招股説明書發佈之日之後獲得普通股的出售證券持有人及其質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人以下文 “分配計劃” 所設想的方式轉售或以其他方式處置股份。

下表列出了賣出證券持有人的姓名、賣出證券持有人擁有的股票數量、根據本招股説明書可能發行的股票數量以及賣出證券持有人擁有的普通股數量（假設特此涵蓋的所有股票均已出售）。“發行的股票數量” 列中的股票數量代表賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的所有股票。賣出證券持有人可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出證券持有人將在出售股票之前持有多長時間，而且，除非本招股説明書中另有説明，否則我們目前與賣出證券持有人沒有關於出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解。出售證券持有人可以不時發行特此涵蓋的股票。

下述信息基於從出售證券持有人那裏獲得的信息以及我們掌握的有關發行私募認股權證的信息。擁有的普通股百分比基於截至2024年7月29日的85,997,130股已發行普通股，包括特此登記轉售的普通股。

根據賣出證券持有人提供的信息，在過去三年中，沒有任何賣出證券持有人或其任何關聯公司、高級職員、董事或主要股權持有人曾擔任過任何職位或職務，也沒有與我們有任何實質性關係。

此外，除非下表中另有説明，否則賣出證券持有人已向我們表示，他們不是註冊的經紀交易商，也不隸屬於註冊的經紀交易商。

我們正在登記賣出證券持有人或其任何允許的受讓人不時轉售行使購買權證時可發行的多達35,026,272股普通股。我們不會收到出售證券持有人出售普通股的任何收益。賣出證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。我們需要支付與註冊根據本招股説明書發行和出售的證券有關的所有費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的普通股。“出售證券持有人” 一詞包括招股説明書補充文件中列出的任何其他賣出證券持有人，以及他們的受贈人、質押人、受讓人、受讓人、受讓人、分銷人或其他繼承人，在本招股説明書發佈之日後從任何出售證券持有人處以非出售轉讓的形式出售證券。賣出證券持有人可以根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件不時發行和出售購買權證股份。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他地方進行此類銷售，其價格和條件是當時的現行價格和條款，或與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易。任何賣出證券持有人均可通過以下一種或多種方法或組合出售其證券：

此外，根據第144條或根據《證券法》規定的其他註冊豁免或其他此類豁免有資格出售的任何證券均可根據第144條或其他此類豁免出售，而不是根據本招股説明書出售。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。在證券分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝其向賣出證券持有人處置的頭寸的過程中進行證券賣空。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

在進行銷售時，經紀交易商或銷售證券持有人聘用的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們還同意賠償出售證券持有人和某些其他人與發行特此發行的購買權證股份有關的某些責任，包括《證券法》產生的負債，或者，如果沒有此類賠償，則繳納為此類負債支付所需的款項。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們已告知賣出證券持有人，《交易法》第m條例中的反操縱規則可能適用於市場證券的銷售以及賣出證券持有人及其任何關聯公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以賠償任何參與證券出售交易的經紀交易商的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在提出特定證券要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出所發行證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或再允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的出售價格。

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP已移交認股權證股份的有效性。

Bionano Genomics, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至當時每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲註冊聲明中的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括Bionano。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在www.bionanogenomics.com上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-38613。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含有關我們的重要信息，您應閲讀這些信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

我們還以引用方式將我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-k表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物）納入本招股説明書，包括在首次提交本招股説明書所載註冊聲明之日之後提交的文件在該註冊聲明生效之前和生效之前，直到我們提交生效後的修正案，表明該聲明已終止通過本招股説明書發行我們的普通股，自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起，該招股説明書將成為本招股説明書的一部分。這些文件包括定期報告，例如 10-k 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-k 表最新報告，以及委託聲明。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送給Bionano Genomics, Inc. 9540 Towne Center Drive, Suite 100，加利福尼亞州聖地亞哥 92121；電話：(858) 888-7600。

就本文件而言，此處或以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

下表列出了我們在發行註冊證券時應支付的估計成本和費用。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

我們根據特拉華州法律註冊成立。特拉華州《通用公司法》第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括該公司的行為或其權利的訴訟）的當事方，因為該人是或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人該公司，或者正在或正在應該公司的要求擔任高級職員、董事、另一家公司或企業的僱員或代理人。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或有可能成為公司所提起或已完成的訴訟或訴訟當事方的人，理由是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應該公司的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理地產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，除非該高管或董事被裁定對公司負有責任，未經司法批准，則不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟進行辯護，則公司必須賠償其實際和合理產生的費用（包括律師費）。

我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和重述的章程）規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，我們的董事和高級管理人員應獲得最大賠償。特拉華州《通用公司法》第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下任何責任除外：

我們經修訂和重述的公司註冊證書包括有關我們董事的此類條款。任何高級管理人員或董事在最終處置之前為任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護所產生的費用將在向我們交付承諾時由我們支付，如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得我們的賠償，則該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員償還所有預付的款項。

特拉華州《通用公司法》第174條除其他外規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能會對此類行為承擔責任。在非法行為獲得批准時缺席或當時持異議的董事可以將其對此類行為的異議記錄在載有此類行動發生時董事會會議記錄的賬簿中，或者在該缺席的董事收到非法行為通知後立即記錄下來，從而逃避責任。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，我們已經並將繼續與每位董事和執行官簽訂單獨的賠償協議，要求我們賠償這些人因與任何實際或威脅的訴訟、訴訟或程序（包括衍生訴訟）有關而實際和合理產生的任何和所有費用和開支（包括律師、證人或其他專業費用）該人可以成為當事方，原因是該人現在或曾經是董事或高級職員，或者現在或曾經擔任或擔任我們或我們任何關聯企業的高級職員、董事、僱員或代理人。根據這些協議，我們無需為某些事項提供賠償，包括：

賠償協議還規定了某些程序，這些程序將適用於根據該協議提出的賠償要求。

我們有一份保險單，為我們的高級管理人員和董事的某些負債提供保障，包括根據《證券法》或其他方式產生的負債。

根據我們可能簽訂的某些承保協議，在某些情況下，承銷商有義務向我們的董事、高級管理人員和控股人賠償特定負債，包括《證券法》規定的責任。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年7月31日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命了R. Erik Holmlin博士和Gülsen Kama，他們每個人都是他或她的真正合法事實上的律師和代理人，每個人都有完全的替代權和替代權，可以以他或她的名字、地點或代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案、附錄和與之相關的其他文件），並簽署任何註冊聲明對於根據經修訂的1933年《證券法》第462條提交本註冊聲明所涵蓋的同一項發行，該報價將在根據經修訂的1933年《證券法》第462條提交時生效，並向美國證券交易委員會提交該註冊聲明所涵蓋的所有證物和其他文件，賦予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行與之相關的所有必要和必要行為的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，他或她本人可能或可能做的那樣，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代人或替代者，憑藉本協議合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。