MillerKnoll，Inc.2023年長期激勵計劃(包括2024年7月16日通過的第一修正案)第1條計劃的建立和目的1.1計劃的建立。本《MillerKnoll，Inc.2023長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)特此由密歇根州的MillerKnoll公司(以下簡稱《公司》)採納，作為對《MillerKnoll，Inc.2020長期激勵計劃》的修正和重述。該計劃允許向員工和董事授予基於股票的獎勵。本計劃於2023年10月16日(《生效日期》)獲得公司股東批准。1.2計劃的目的。該計劃的目的是通過以股票為基礎的薪酬，使計劃參與者的個人利益與其股東的利益保持一致，從而促進公司的長期成功，使公司的股東受益。該計劃還旨在允許計劃參與者參與公司的未來，以及使公司能夠吸引、留住和獎勵有資格成為計劃參與者的個人。1.3計劃期限。本計劃將於生效日期十(10)週年時自動終止，並可根據第11條的規定由董事會提前終止。第2條本計劃的定義如下：2.1“獎勵”指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或其他績效獎勵或其他基於股票的獎勵。2.2“授標協議”係指證明根據本計劃授予授標的協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議證明，該協議規定了委員會確定的每項獎勵的細節、條件和限制，並應遵守本計劃的條款和條件。2.3“授標日期”係指授標協議中規定的授標日期。2.4董事會是指公司的董事會。2.5除非授標協議另有規定，否則“事由”應指：
2(A)參與者實質性違反參與者的義務和責任，且(I)在任何實質性方面與參與者在緊接該違反行為之前的90天內的職責和責任沒有任何不同(由於殘疾)，(Ii)參與者可證明是故意和故意的，(Iii)出於惡意或沒有合理地相信該違反行為符合公司的最佳利益，以及(Iv)在收到公司指明的違反行為的書面通知後的一段合理時間內未得到補救；或(B)參與者犯下涉及道德敗壞的重罪。2.6“控制權變更”是指：(A)任何個人、實體或團體(包括《交易法》第13(D)(3)條所指的任何“個人”，下稱“個人”)獲得根據《交易法》頒佈的規則13d-3所指的實益所有權，獲得(I)當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Ii)當時有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行證券的合併投票權(“未償還公司投票證券”)的35%或以上；然而，下列收購不應構成控制權的變更：(A)任何直接來自本公司的收購(不包括因對未償還的可轉換或可交換證券行使轉換或交換特權而產生的任何收購，除非該等未償還的可轉換或可交換證券是直接從本公司收購的)，(B)本公司的任何收購，(C)由本公司或本公司控制的任何公司贊助或維持的員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(D)任何公司根據涉及本公司的重組、合併或合併而進行的任何收購，如果緊接重組後，合併或合併，應滿足第2.6節第(C)款第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的各項條件；此外，就(B)條而言，(I)控制權的改變不得純粹因為任何人因本公司收購未償還公司普通股或未償還公司表決證券而成為35%或以上未償還公司普通股或35%或以上未償還公司表決證券的實益擁有人，而該等收購減少未償還公司普通股或未償還公司表決證券的已發行股份數目，及(Ii)如該人在本公司收購後成為任何額外未償還公司普通股或任何額外未償還公司表決證券的實益擁有人，這種額外的實益所有權應構成控制權的變更；(B)於本章程生效日期組成董事會(“現任董事會”)的任何個人，在任何24個月內因任何理由而不再在該董事會中佔最少多數席位；但在生效日期後成為本公司董事成員的任何個人，其選舉或提名由本公司股東選出，並經當時由現任董事組成的董事最少過半數投票通過
3董事會應被視為現任董事會成員；並進一步規定，任何因實際或威脅的競選而最初當選為公司董事的個人，如根據交易法頒佈的第14A條規則14a-11中使用的此類術語，或董事會以外的任何人或其代表進行的任何其他實際或威脅徵求委託或同意的行為，均不得被視為現任董事會成員；(C)完成一項重組、合併或合併，除非在緊接該項重組、合併或合併後，(I)因該項重組、合併或合併而產生的法團(“尚存公司”)當時已發行普通股的60%以上(或如適用，實益擁有一般有權在尚存法團董事選舉中投票的全部或實質上所有未償還有表決權證券的最終母公司，以及一般有權在董事選舉中投票的尚存法團(或該最終母公司)當時的未償還證券的合共投票權超過60%的最終母公司，分別由緊接該重組、合併或合併前尚未發行的未償還公司普通股及未償還公司表決證券的股份代表(或如適用，由該等未償還公司普通股及未償還公司表決證券依據該項重組轉換成的股份代表)，股東對普通股的擁有權及投票權與緊接重組、合併或合併(視屬何情況而定)前未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的擁有權大致相同：(Ii)除本公司、因該等重組、合併或合併而由本公司或本公司贊助或維持的任何僱員福利計劃或相關信託外，或由本公司控制的任何法團及在緊接該等重組、合併或合併前直接或間接實益擁有的任何人士，未償還公司普通股或未償還公司表決證券(視屬何情況而定)直接或間接實益擁有該公司當時已發行普通股的35%或以上，或該公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券合併投票權的35%或以上，及(Iii)因該等重組、合併或合併而產生的該公司董事會成員中，至少有過半數成員在執行董事會就該項重組、合併或合併作出的初步協議或行動時是現任董事會成員；或(D)完成(I)完全清盤或解散本公司的計劃，或(Ii)出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，但在緊接該項出售或其他處置後，(A)因該項重組、合併或合併而產生的法團(“尚存公司”)(或如適用，則為實益擁有全部或實質所有有表決權證券的全部或實質全部未清償證券的最終母公司，有權在尚存的董事選舉中普遍投票)超過60%的當時已發行普通股
當時有權在董事選舉中投票的尚存法團(或該最終母公司)當時已發行證券的總投票權超過60%，分別由緊接該重組、合併或合併前尚未發行的未償還公司普通股及未償還公司表決證券的股份(或如適用，則由該等未償還公司普通股及未償還公司投票權證券根據該等重組、合併或合併而轉換成的股份代表)代表，而該等普通股及投票權的持有人所擁有的普通股及投票權與其在緊接該項重組前的擁有權大致相同。未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的合併或合併，(B)除本公司、由本公司或該等法團或本公司控制的任何法團發起或維持的任何僱員福利計劃或相關信託，以及在緊接該等出售或其他處置前直接或間接實益擁有未償還公司普通股或未償還公司表決證券(視屬何情況而定)35%或以上的任何人外，並無任何人士直接或間接實益擁有，有權在董事選舉中投票的當時已發行普通股的35%或以上，或當時已發行證券總投票權的35%或以上，及(C)在執行董事會有關出售其他處置的初步協議或行動時，至少有過半數董事會成員是現任董事會成員。2.7“守則”係指經修訂的1986年國內税法。2.8“委員會”係指董事會指定的執行本計劃的委員會，如第3條所述。2.9“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.20美元。2.10“董事”係指董事會成員。2.11除獎勵協議另有規定外，“殘疾”應指：(A)參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，而這種損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月；或(B)在意外與健康計劃下，身為僱員的參與者因其身體或精神上任何可由醫學上確定的損傷而獲得為期不少於3個月的收入替代利益，而該損傷可預期導致死亡，或可預期持續不少於12個月。
5 2.12“僱員”是指在公司或子公司的工資記錄中被指定為其僱員的任何人。在被公司或子公司歸類或視為獨立承包商、顧問或僱傭、諮詢、臨時機構或除公司或子公司以外的任何其他實體的任何員工的任何期間，員工不得包括任何個人，無論該個人在此期間是否被確定為或隨後被追溯重新歸類為公司或子公司的普通法員工。2.13“交易法”是指經修訂的1934年《證券交易法》，無論是現在生效的還是以後修訂的。2.14某一日期的“公平市價”指普通股在該日期在全國證券商協會自動報價系統或當時使用的任何後續系統(“納斯達克”)上的每股收盤價。如果在該日納斯達克上沒有反映普通股的出售，則以納斯達克反映普通股出售的前一日為“公平市值”。如果普通股股票不是在國家證券交易所或通過任何其他國家認可的報價服務進行交易，則在任何一種情況下，“公平市價”應由委員會的董事會根據與本準則一致的任何方法確定。2.15“全額獎勵”指本計劃項下的任何獎勵，但不包括期權或股票增值權。2.16除非在授標協議中另有規定，否則，除非參與者明確書面同意，否則在控制權變更後，對於身為員工的參與者，發生下列任何事件：(A)分配給參與者的任何職責在重大不利方面與緊接控制權變更前參與者在公司的地位(S)、職責、責任或地位不一致，(Ii)參與者的報告責任發生任何重大不利方面的變化。在緊接控制權變更之前有效的所有權或職位，或(Iii)參與者在緊接控制權變更之前在公司擔任的任何職位的任何撤職或非自願終止，或未能重新選舉參與者擔任緊接控制權變更前在公司的任何職位；(B)公司減少參與者的年度基本工資或年度目標獎金比率，該比率在緊接控制權變更之前有效，或在控制權變更後不時增加；
6(C)公司對參保人的任何要求，要求參保人的辦公地點距離控制權變更時參保人的主要業務辦公室所在的設施超過50英里；或(D)參保人在緊接控制權變更前參加的公司員工福利計劃(包括但不限於退休、醫療、處方、牙科、殘疾、續薪、員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行、意外保險計劃和計劃)下向參保人及其家屬提供的總福利至少減少5%。2.17“激勵性股票期權”或“ISO”指根據第6條授予的購買普通股股份的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足守則第422節的要求。2.18“內部人士”指身為本公司高級職員(定義見證券交易法第16a-1(F)條)或董事，或持有超過百分之十(10%)已發行普通股的僱員。2.19“相互協議終止”是指公司或僱用參與者的子公司(視情況而定)無故終止參與者的僱傭，並向參與者提供過渡/離職報酬的任何終止；條件是參與者在終止協議的同時，簽署了具有約束力的有效和解協議、放棄和釋放協議，且在協議規定的期限內未被撤銷。2.20“非僱員董事”應具有由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據交易所法案頒佈的第160條億.3(B)(3)所載的涵義。2.21“非合格股票期權”或“NQSO”是指根據第6條授予的購買普通股股票的期權，不屬於激勵股票期權。2.22“期權”是指激勵性股票期權或非合格股票期權。2.23“其他基於股票的獎勵”是指根據本計劃第10條的規定，通過參照普通股進行全部或部分估值、以普通股支付或以其他方式為基礎的獎勵。2.24“參與者”是指董事的非員工或根據本計劃獲獎的員工。該術語還包括在上下文需要的範圍內是前董事或員工的個人。2.25績效獎勵“是指對期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或其他股票的獎勵
7以實現委員會根據第9條規定的業績目標為條件的獎勵。2.26“業績股份”是指根據本計劃第9條授予的獎勵，證明有權在規定的業績期間結束時獲得等值的普通股或現金。2.27“獲準受讓人”指(I)參與者(每名“直系親屬”)的配偶、子女或孫輩，(Ii)為參與者及/或一名或多名直系親屬獨有利益而設立的一項或多項信託，或(Iii)合夥人或成員僅為參與者及/或一名或多名直系親屬的合夥或有限責任公司。2.28“前期計劃”是指修訂後的赫爾曼·米勒公司長期激勵計劃。2.29除參賽者獎勵協議另有規定外，“退休”是指參賽者在(A)參賽者年滿55歲，及(B)參賽者的年齡(以整年計，四捨五入至最近一年)與連續服務年資(以整年計，四捨五入至最近一年)相等於或超過65歲之日或之後，自願無故終止受僱(死亡、傷殘或相互協議終止)。2.30“限制性股票”是指根據本計劃第8條授予參與者的獎勵。2.31“限制性股票單位”是指根據本計劃第8條授予參與者的相當於普通股一(1)股的簿記分錄。2.32“股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃第7條授予參與者的權利。2.33“附屬公司”指本公司直接或透過附屬公司間接擁有所有類別股票總投票權至少50%(50%)的任何公司，或本公司擁有至少50%(50%)總股本的任何其他實體(包括但不限於合夥企業及合營企業)。2.34“服務終止”是指參與者終止受僱於公司或子公司，對於非僱員的參與者而言，是指終止該人作為董事的服務。如附屬公司不再是附屬公司，而參與者其後並未立即成為本公司或另一附屬公司的僱員，則附屬公司僱用的參與者亦應被視為終止服務。
8第三條行政管理3.1委員會組成。該計劃應由董事會指定的一個委員會管理，該委員會由董事會不時委任的不少於三(3)名董事組成，每名董事均有資格成為董事的非僱員。在不限制前述條文的一般性的原則下，如董事會的薪酬委員會或該等小組委員會符合上述規定，委員會可為董事會的薪酬委員會或其轄下小組委員會。3.2委員會管理局。根據公司的公司章程、章程和本計劃的規定，委員會有完全的權力授予獎勵，包括：(A)選擇根據本計劃可以授予獎勵的員工，並根據董事會或董事會委員會的建議，或基於任何其他為授予該等獎勵而被確定為合理的既定標準，選擇根據該計劃可以向其授予獎勵的非僱員董事；(B)決定是否以及在多大程度上根據本計劃授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票或其他基於業績的獎勵，或其他基於股票的獎勵或其任何組合；(C)確定每個獎勵所涵蓋的普通股股票的數量；(D)根據委員會全權酌情決定的因素，決定任何獎勵協議的條款及條件，包括但不限於期權價格、特別行政區價格、任何歸屬限制或限制、任何歸屬時間表或加速、任何表現條件或任何沒收限制或放棄有關獎勵及普通股；(E)決定獎勵授予是否在多大程度及何種情況下以串聯方式及/或與公司根據本計劃的條款以外作出的其他現金補償安排一同運作；(F)決定在何種情況下可以現金、普通股或兩者的組合方式作出裁決，直至裁決日期為止；及
9(G)決定在何種程度及在何種情況下普通股股份及與獎勵有關的其他應付款項須予遞延，惟任何該等遞延須以符合守則第409A節的方式作出。委員會有權通過、修改和廢除其認為適當的管理《計劃》的行政規則、指導方針和做法，解釋《計劃》和根據《計劃》頒發的任何授標(包括任何授標協議)的條款和規定，並以其他方式監督《計劃》的管理。委員會過半數即構成法定人數，在任何會議上，法定人數過半數的行為，或經委員會過半數成員減少或書面批准的行為，均為委員會的有效行為。委員會對本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵的解釋和解釋是最終的，對公司、董事會和參與者，包括他們各自的繼承人、遺囑執行人和受讓人具有約束力。董事會或委員會的任何成員均不對真誠地就本計劃或根據本協議授予的裁決採取的任何行動或作出的任何決定負責。3.3代表團。委員會可將其認為適當的行政職責或權力轉授予一名或多名成員或本公司、及/或其附屬公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問，而委員會或獲轉授上述職責或權力的任何人士可聘用一名或多名人士就委員會或該等人士根據本計劃可能承擔的任何責任提供意見。委員會可通過決議授權公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上進行下列一項或兩項工作：(A)指定員工為獲獎者，並(B)確定任何此類獎勵的規模；但條件是，(I)委員會不得就授予被視為內部人士的員工的獎勵授權給任何此類高級管理人員；(Ii)提供這種授權的決議規定了該高級管理人員(S)可授予的獎勵的總數和類型；(3)高級官員(S)應定期向委員會報告根據所授予的權力授予的獎項的性質和範圍。3.4沒收。委員會可在獎勵協議中保留權利，使參與者因違反、違反或違反(A)公司與每個參與者之間的任何協議，或(B)任何公司政策或程序(包括商業行為和道德守則以及高級財務官道德守則)，或(C)該參與者在獎勵協議中規定的任何其他義務而採取或未能採取的行動，沒收該參與者在獎勵協議中實現的收益。如果參與者因本計劃或適用的獎勵協議中定義的原因或公司與該參與者之間的任何其他協議中定義的“原因”而被終止，委員會可終止未完成的獎勵。3.5賠償。根據本計劃授予的任何獎勵應受強制性
10參保人向本公司償還的款項，只要參賽者是或將來會受到(A)任何公司“追回”、為遵守任何適用法律、規則或法規的要求而採用的補償或賠償追討政策，或(B)在該等法律、規則或法規所規定的情況下強制退還的任何法律、規則或法規的約束。3.6不得重新定價。根據計劃第13條可能作出的任何調整，未經股東批准，本公司不得：(A)修改未償還期權或SARS的條款，以降低該等未償還期權或SARS的行權價；(B)取消未償還期權或SARS，以換取行權價低於原始期權或SARS的期權或SARS；或(C)取消行權價高於當前股價的未償還期權或SARS，以換取現金或其他證券。3.7在美國境外頒發的獎項。為了遵守公司或其任何子公司運營所在的美國以外的國家或擁有僱員或非僱員董事的國家/地區的法律，委員會有權自行決定：(A)決定哪些子公司應受計劃的保護；(B)決定哪些美國境外的僱員和非僱員董事有資格參加計劃；(C)初步或通過修改，修改授予美國以外的任何僱員或非僱員董事的任何獎勵的條款和條件；(D)初始或通過修訂建立子計劃，並修改授予美國境外任何員工或非員工董事的獎勵的執行/結算程序和其他條款、條件和程序，只要該等行動是必要或適宜的，由委員會全權酌情決定；及(E)最初或通過修訂，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何適用的政府監管豁免或批准。儘管在制定此類子計劃、條款或程序時，本公司可能會努力(I)使外國税收優惠獎勵合格，或(Ii)避免不利税收待遇，但本公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持有利或避免不利税收待遇的契約。本公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮本計劃下的獎勵獲得者可能受到的負面税務影響。
第11條第4條普通股按計劃4.1一般規定。除第4.2節和第14條規定的調整外，根據本計劃可發行的普通股的最高總數不得超過17,764,945股1，可以是未經授權的未發行普通股或公司重新收購的已發行普通股(“計劃股”)。有關根據本計劃仍可供發行的計劃股份數目的釐定，須根據本細則第4條及第14條以及委員會不時釐定的規則及程序作出。4.2共享使用量。(A)一般規定。受獎勵的普通股應計為獎勵日起使用的普通股。(B)須予獎勵的股份的點算。任何受獎勵的普通股應計入4.1節規定的股票發行限額：(1)每個人的兩(2)股普通股，(1)獲得全價值獎勵的普通股，(Ii)每個人的一(1)股普通股，(1)任何非全價值獎勵的普通股。如果受獎勵的普通股數量在獎勵日期是可變的，則在獎勵結算前，被計入第4.1節規定的股票發行限額的普通股數量應為根據該獎勵可以獲得的普通股的最大數量。(C)受獎勵的股份可供未來獎勵使用的條件。受本計劃獎勵的任何普通股股票，如此後因到期、沒收、註銷或其他方式終止，而不發行此類股票，包括以現金代替普通股股票的獎勵，應可根據本計劃再次發行。根據上一句，根據本計劃再次可供發行的每一股普通股，應增加(I)兩(2)股(如果該股份受到全價值獎勵)和(Ii)一(1)股(如果該股份受到任何非全價值獎勵)可供授予的股份總數。(D)受獎勵的股份不適用於未來獎勵的情況。根據本計劃可供發行的股票數量不得為1,7182,670股普通股；根據MillerKnoll，Inc.2020長期激勵計劃授權發行的普通股；根據Knoll，Inc.2021年股票激勵計劃、修訂和重新調整的Knoll，Inc.2018年股票激勵計劃、修訂和重新調整的Knoll，Inc.2010股票激勵計劃授權發行的普通股2,282,275股；2023年對該計劃的修訂和重述使普通股核定股份總數增加8,300,000股。
12增加普通股股數(I)參與者為支付期權的購買價格而投標或扣留，(Ii)參與者投標或由公司扣留以履行與獎勵有關的任何預扣税款義務，(Iii)由公司以行使期權所得的收益購買，(Iv)受在行使期權時並非就該特別行政區的股票結算而發行的特別行政區所規限，(V)在行使選擇權時與選擇權同時授予的特別行政區被取消；及。(Vi)在特區行使選擇權時與特別行政區同時授予的選擇權被取消。4.3獎勵限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在本公司的任何會計年度內，根據本計劃授予任何非僱員董事的普通股股票價值不得超過750,000美元，這是截至獎勵日期確定的。第五條根據本計劃有資格獲得獎勵的人員應為委員會不時挑選的僱員和非僱員董事。在作出有關僱員的選擇時，委員會應考慮該等僱員所提供服務的性質、他們對本公司成功的現有及潛在貢獻，以及他們受僱於本公司的特定附屬公司或部門的成功，以及委員會酌情認為相關的其他因素。委員會在作出有關非僱員董事的選擇時，應考慮委員會酌情認為相關的因素。參賽者可以持有多個獎項，但只能按照本計劃及其各自的獎項協議中規定的條款和限制舉行。委員會可將其權力授予公司首席執行官、首席財務官、首席人事官或總法律顧問中的一人或多人，以確定新參與者的參與資格，這些參與者不是1934年證券交易法第16條規定的高管，而且其財政年度直接薪酬總額(包括基本工資、年度激勵和長期激勵)總額低於50萬美元(“指定參與者”)，以及每個此類指定參與者的業績標準，在這種情況下，該等公司高管應根據本條款第5條、第6條股票期權6.1期權行使授權。期權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。根據本計劃授予的每個期權應為激勵性股票期權(ISO)或非合格股票期權(NQSO)。6.2贈款。委員會有權向任何參與者授予一種或多種激勵性股票期權、非限制性股票期權或這兩種類型的期權
13不得將激勵性股票期權授予任何非員工董事。在任何購股權不符合獎勵股票期權資格的範圍內(無論是由於其規定或其行使的時間或方式或其他原因)，該期權或其不符合資格的部分應構成單獨的非限定股票期權。6.3激勵股票期權。儘管本計劃中有任何相反規定，本計劃中有關獎勵股票期權的條款不得解釋、修訂或更改，也不得行使本計劃賦予的任何酌情決定權或授權，以取消守則第422條下的計劃資格，或在未經受影響參與者同意的情況下，取消上述第422條下的任何獎勵股票期權的資格。獎勵股票期權不得授予在授予之日擁有佔公司所有類別股票總投票權10%(10%)以上的股票的個人。參與者於任何歷年首次可行使的一項或多項獎勵股票期權(或守則第422節所指的其他獎勵股票期權，根據本公司所有其他期權計劃)於授予日釐定的普通股總公平市價不得超過守則第422(D)節所規定的100,000元限額。6.4期權條款。根據該計劃授予的選項應以委員會不時批准的形式的授標協議作為證據，該協議應遵守並遵守以下條款和條件：(A)參與者協議。每位參與者如為僱員，應同意自授標日期起計至少十二(12)個月內繼續受僱於本公司，或如在期權日期起計十二(12)個月前退休，則直至退休為止。(B)期權價格。根據期權可購買普通股的每股期權價格應由委員會在授予時確定，但不得低於授予日一(1)股普通股公平市場價值的100%(100%)。(C)期權期限。每項期權的期限應由委員會確定，但在授予期權之日起十(10)年後，不得行使任何期權。(D)可操縱性。除第11條和第14條另有規定外，在授權日一週年之前，任何選擇權不得全部或部分行使。此後，可在委員會確定並在授標協議中規定的時間或時間行使選擇權，並受該委員會確定的條款和條件的限制。(E)練習方法。在上述(D)款下適用的分期付款行使和等待期條款的規限下，期權可在期權期限內的任何時間全部或部分行使，方法是發出行使通知，指明以下數目
將購買14股。通知應附以委員會可接受的形式全額支付購買價款。如委員會於授出時或授出後全權酌情釐定，亦可按參與者所擁有的普通股(且參與者對該等股份擁有良好的所有權且無任何留置權及產權負擔)或受限制股票的形式支付全部或部分款項，或根據委員會所決定的付款前最後一個交易日普通股的公平市價(不考慮適用於受限制股票的任何沒收限制)，或在上述情況下減少因行使該等權利而可發行的股份數目。在付款之前，不得發行任何股票。當行使認購權的人已發出書面行使通知，已按本協議規定支付股款，並在被要求時作出本計劃第15.1節所述的陳述，參與者一般有權就受認購權約束的股份享有股東的股息或其他權利。未行使的期權不應計入股息或股息等價物。儘管第6.4(E)節有任何相反規定，但在符合本計劃的其他條款和條件的情況下，委員會可以(但不應被要求)規定，在期權到期或終止之前，應視為自動行使期權(獎勵股票期權除外)，而無需向參與者或從參與者處發出任何通知。在任何此類自動行使時，除非委員會另有規定，否則行使價格和適用的預扣税應以減少行使時可發行的股份數量的形式支付。(F)期權的可轉讓性。任何期權不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承和分配法，但委員會可酌情授權將全部或部分不受限制的股票期權授予期權受讓人，條件是允許該期權受讓人將其轉讓給獲準受讓人，但條件是：(I)任何此類轉讓(家族合夥或有限責任公司的收受或權益除外)可能不存在任何代價；(Ii)授予此類期權所依據的股票期權協議必須得到委員會的批准，並且必須以符合本第6.4(F)條的方式明確規定可轉讓性，以及(Iii)除非符合第6.4(I)條的規定，否則不得隨後轉讓已轉讓的期權。轉讓後，任何此類選擇權應繼續遵守與緊接轉讓前適用的相同條款和條件。第6.4(G)、(H)和(I)節的終止服務事件和第15.3節的扣繳税款義務應繼續適用於原始受讓人，此後期權只能在第6(G)、(H)和(I)節規定的範圍內和在第6(G)、(H)和(I)節規定的期限內由允許受讓人行使。本公司無義務將任何期權期滿或終止通知核準受讓人(S)。此外，在參與者有生之年，所有期權只能由該參與者行使，如果是不合格的股票期權，則由許可受讓人行使。指定在某人去世後有權行使選擇權的人將不被視為轉讓。(G)終止期權。在第11條規定的任一行使期限內未行使的任何期權，應在該行使期限屆滿時終止。
15(H)採購和結算條款。委員會可根據委員會確定的條款和條件，隨時提出購買以前授予的一項選擇權，並在提出這一提議時通知參與人。此外，如授出協議於授出日期作出如此規定或其後經修訂以作出如此規定，委員會可要求就行使購股權而發行的全部或部分普通股股份，其金額不得大於超過購股權總價的股份的公平市價，採取履約股份或受限股份的形式，於行使日期按該等履約股份或受限股份的公平市價估值，而不考慮所涉及的遞延限制及/或沒收限制。第七條股票增值權7.1股票增值權或“非典”獎勵。香港特別行政區應授權被授予權利的參與者在行使該權利時，獲得(A)一(1)股普通股在行使之日的公平市值超過(B)委員會所確定的該特別行政區每股行使價格(“特別行政區價格”)的部分。任何股息或股息等價物不得支付或計入SARS的貸方。SARS可與根據本計劃授予的全部或部分期權一起授予，或在該期權有效期內的任何後續時間，與任何其他獎勵的全部或任何部分一起授予，或不考慮任何期權或其他獎勵；但在相關期權授予日期後授予的特區價格必須不低於該特區授予日一(1)股普通股的公平市值。7.2 SARS術語。根據本計劃授予的股票增值權應以委員會不時批准的形式的獎勵協議來證明，該協議應遵守並遵守以下條款和條件：(A)參與者協議。每位參與者如為僱員，須同意自頒獎日期起計至少十二(12)個月內繼續受僱於本公司，或如在頒獎日期起計十二(12)個月前退休，則直至退休為止。(B)特別行政區價格。普通股每股特別行政區價格將由委員會在授予時確定，但不得低於授予日一(1)股普通股公平市值的100%(100%)。(C)期限。每一特別行政區的任期由委員會確定，但在授予特別行政區之日起十(10)年後，任何特別行政區均不得行使。
16(D)可行使性和結算性。在授予日，委員會應確定可全部或部分行使特別行政區的時間或時間(包括根據業績目標和/或未來服務要求的實現情況)、特別行政區在終止僱用後或根據其他條件停止行使或可行使的時間、行使方式、結算方法、結算時支付的對價形式、向參與者交付或視為交付普通股的方式或形式，而不論特別行政區是與任何其他授予同時授予還是與任何其他授予一併授予。以及任何特區的任何和所有其他條款和條件。儘管有上述規定，除第11條和第14條另有規定外，在授權日一週年之前，任何特別行政區均不得全部或部分行使。7.3可轉讓性。非典型肺炎應遵守上文第6.4(F)節規定的期權轉讓條件。第八條限制性股票和限制性股票單位8.1限制性股票和限制性股票單位獎勵。限制性股票和限制性股票單位的股票可以單獨發行，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發行。委員會應決定授予限制性股票或限制性股票單位的一個或多個時間、授予的股份數量、參與者支付的價格(如有)、該等獎勵可被沒收的時間、歸屬時間表和加速該等沒收的權利(“限制期”)，以及獎勵的所有其他條款和條件。委員會可根據特定業務目標的實現、對個人或業務單位或公司業績的衡量，或委員會決定的其他因素，來確定授予限制性股票或限制性股票單位的條件。對每個參與者的限制性股票或限制性股票單位獎勵的規定不必相同，對個別參與者的此類獎勵在隨後的幾年也不必相同。儘管如上所述，除授予非僱員董事的限制性股票或限制性股票單位的獎勵或細則第11條及第14條的規定外，因實現業績目標而授予的限制性股票及限制性股票單位不得於獎勵日期起計少於一(1)年內全數歸屬。8.2獎項和證書。獲選領取受限制股票的預期參與者將無權就該獎勵享有任何權利，除非及直至該參與者已簽署證明該獎勵的獎勵協議，並已向本公司交付一份經全面簽署的該協議副本，並已以其他方式遵守該獎勵的適用條款及條件。此外，此種獎勵應符合下列條件：(A)接受。根據第8條作出的裁決必須在裁決後三十(30)天內(或委員會在授予時指定的較短期限內)接受
簽署授予協議，並支付委員會為該等限制性股票或限制性股票單位指定的任何價格(如有)。(B)限制性股票獎勵的圖例。如果限制性股票的所有權是通過記賬登記或類似登記來證明的，這種登記應註明為根據本計劃和適用的獎勵協議對此類限制性股票獎勵施加的限制的證據。如果本公司以已獲授予限制性股票的參與者的名義發行與該等限制性股票有關的股票，則該證書應以該參與者的名義登記，並應帶有適當的圖例，説明適用於該獎勵的條款、條件和限制，主要形式如下：“本證書和本證書所代表的股票的可轉讓性受登記所有者與本公司簽訂的MillerKnoll，Inc.2023長期激勵計劃和相關獎勵協議的條款和條件(包括沒收)的約束，日期_這些計劃和協議的副本存放在該公司的辦公室裏，地址為密歇根49464，澤蘭東大街855號。(C)管養權。委員會可要求本公司保管證明限制性股票股份的股票，直至該等股票的限制失效為止，而作為授予限制性股票的一項條件，參與者須已遞交一份正式簽署並空白批註的與該項獎勵所涵蓋的普通股有關的股票權力。8.3限制性股票持有人的權利。除非委員會在授予協議中另有規定，限制性股票持有人有權對該等限制性股票股份投票，並有權收取就該等限制性股票股份宣佈或支付的任何股息。除非委員會在授予協議中另有規定，否則根據時間推移或業績目標的實現而歸屬或賺取的限制性股票支付的股息不得歸屬，除非此類限制性股票成為歸屬。參與者因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的關於限制性股票的所有股票分配，均應遵守適用於此類限制性股票的歸屬條件和限制。8.4受限制股份單位持有人的權利。限制股單位持有人並無作為本公司股東的權利，包括收取現金或股息支付或分配予受該等限制股單位規限的普通股股份的權利，或指示表決受該等限制股單位規限的普通股股份的權利。委員會可在證明授予限制性股票單位的授予協議中規定，該等限制性股票單位的持有人有權在公司就其已發行普通股支付現金股息後，就每個該等限制性股票單位的股息收取相當於就該等股息支付的每股股息的貸方
18股普通股，以附加限制性股票單位的形式，每單位價格相當於現金股利支付之日普通股的公平市值。根據時間推移或業績目標的實現而歸屬或賺取的與受限股票單位相關的應計股息不得歸屬，除非該等受限股票單位已歸屬。除本公司一般無擔保債權人的權利外，限制性股票單位的持有人不得享有其他權利。受適用授予協議的條款和條件的限制，限制性股票單位應代表公司的無資金和無擔保債務。8.5股份的交付。當限制期屆滿或終止，以及委員會規定的任何其他條件得到滿足時，適用於以普通股股份結算的限制性股票或限制性股票單位的限制即告失效，除非適用的授予協議另有規定，否則應向參與者或參與者的受益人或遺產(視情況而定)發放證明該等普通股的所有權的賬簿記賬或直接登記或股票證書，而不受所有這些限制。第九條績效獎勵9.1績效獎勵。委員會可隨時並不時按委員會決定的數額和條件向參與者頒發業績獎勵。每一次績效獎勵的授予應具有由委員會確定的普通股的初始價值或目標數量。委員會應酌情確定(A)業績目標，根據業績目標的實現程度，確定將支付給參與者的業績獎勵的價值和/或數量；(B)業績期間，指必須實現業績目標的時間段，以確定任何此類業績獎勵授予後的支付程度。9.2績效獎勵的支付形式和時間安排。績效獎金的支付應由委員會確定，並在適用的獎勵協議中予以證明。所賺取的業績獎勵可以普通股的形式支付，並應在所賺取的範圍內，在適用的業績期間結束時支付，或在委員會確定一個或多個業績目標已經實現後，在合理可行的情況下儘快支付。根據該等獎勵支付的任何普通股股份可在委員會認為適當的任何限制下授予。對於尚未賺取或歸屬的績效獎勵，不得支付或應計紅利支付或分配。委員會關於此類獎項支付方式的決定應在《授標協議》中作出規定。
19 9.3績效獎。績效獎勵的授予、行使和/或結算應取決於預先設定的績效目標和本第9.3節規定的其他條款的實現情況。(A)一般業績目標。績效獎勵的績效目標應包括一個或多個業務標準，以及與本委員會第9.3節規定的每個此類標準相關的一個或多個目標績效水平。委員會可決定，此類獎勵應在任何單一業績目標實現後授予、行使和/或結算，或必須實現兩(2)個或更多業績目標，作為授予、行使和/或結算此類獎勵的條件。不同參與者授予的獎項的績效目標可能有所不同。委員會還有權根據本第9條規定的業績衡量標準的實現情況，加速授予任何以業績為基礎的獎勵。(B)業績評價。委員會可在任何以業績為基礎的獎狀中規定，對業績的任何評價可包括或不包括業績期間發生的下列任何事件：(A)控制權變更；(B)宣佈和分配股票股息或股票拆分；(C)合併、合併或重組；(D)收購或處置重要業務部門；(E)非常、非核心、非營業或非經常性項目；(F)罕見或非常損益；(G)任何重組。(C)獎項的調整。委員會有權根據公式或酌情決定，或兩者的任何組合來調整獎項。如果適用的法律或法規發生變化，允許委員會酌情在未經股東批准的情況下更改管理業績衡量標準，則委員會有權在未經股東批准的情況下自行決定進行此類更改。第十條其他股票獎勵10.1其他獎勵。其他普通股獎勵和其他獎勵，如全部或部分參照普通股進行估值，或以普通股支付或以其他方式基於普通股(“其他基於股票的獎勵”)，則可單獨授予，或與本計劃下的其他獎勵一起授予。在本計劃條文的規限下，委員會有權決定授予該等獎勵的人士及時間、根據該等獎勵而授予的普通股股份數目，以及該獎勵的所有其他條件。委員會還可規定在規定的履約期結束時授予此類獎勵項下的普通股。其他以股票為基礎的獎勵對每個參與者的規定不必相同，對個別參與者的此類獎勵在以後的幾年也不必相同。
20 10.2條款和條件。根據本條作出的其他股票獎勵應在獎勵協議中列明，並應遵守以下條款和條件：(A)不可轉讓。在本計劃和獎勵協議的規限下，根據本條第10條作出獎勵的普通股股票不得在股票發行之日之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，如果較晚，則不得在任何適用的限制、履約或延期到期之日之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押。(B)股息。除非委員會在頒獎時另有決定，在符合本計劃和獎勵協議的規定下，本條第10條下的獲獎者應有權在遞延股票基礎上獲得與獎勵所涵蓋的普通股數量有關的股息或其他分配，但須受獎勵的歸屬條件的限制。(C)歸屬。本條第10條下的任何獎勵和任何此類獎勵所涵蓋的任何普通股，應在獎勵協議規定的範圍內授予或沒收，由委員會全權酌情決定。(D)免除限制。在參賽者殘疾或死亡的情況下，委員會可自行決定全部或部分免除根據本條款第10條規定的任何或全部獎勵的任何或全部限制(如有)。(E)價格。根據第10條發行或出售的普通股可以不支付現金代價或由委員會在獎勵協議中確定和指定的代價發行或出售。第11條在服務終止時及之後的賠償待遇11.1因退休、殘疾或死亡以外的原因終止服務。除委員會另有規定和獎勵協議另有規定外，在因退休或殘疾或死亡以外的任何原因終止服務時，本計劃下的獎勵應如下處理：(A)期權和SAR。參與者持有的每個期權和SAR應在服務終止之日根據該期權和/或SAR授予的購買股份的權利範圍內尚未完全行使，不得在服務終止後的任何時間和三(3)個月內全部或部分行使，以該等選擇權及/或特別行政區的期限提前屆滿為限。
21(B)限制性股票及限制性股票單位。參與者持有的任何限制性股票或限制性股票單位的任何股份，如尚未歸屬，或所有適用的限制和條件尚未失效，應立即被視為被沒收。(C)以表現為基礎的獎勵。參賽者所持有的任何績效獎勵，如果尚未授予，或所有適用的限制和條件尚未失效，應立即被視為被沒收。11.2終止殘疾服務。除委員會另有規定和獎勵協議中另有規定外，在因殘疾而終止服務時，本計劃下的獎勵應按如下方式處理：(A)期權和特別提款權。參與者在其殘疾之日持有的任何期權或SARS應自該日期起立即歸屬。參與者所持有的每個期權和SAR，在該期權和/或SAR項下購買股份的權利尚未完全行使的範圍內，可在服務終止後五(5)年內全部或部分行使，但須根據其條款和本計劃施加的其他限制提前到期。如果參賽者在傷殘後死亡，參賽者的選擇權和/或搜救權將根據下文第11.4節的規定行使。(B)限制性股票及限制性股票單位。參與者在傷殘之日持有的任何限制性股票或限制性股票單位的任何股份，應於該日期起立即歸屬。(C)演出股份。接受參與者績效獎勵的股票數量應通過將受該獎勵的股票數量乘以一個分數來確定，分數的分子應為參與者受僱於公司或子公司的完整日曆月數，自獎勵之日起至參與者終止服務之日止，分母應為績效期間的完整日曆月數。參賽者的實際獲獎股票數量應在表演期結束時全部授予。11.3退休服務終止。除委員會另有規定及獎勵協議另有規定外，在因退休而終止服務時，本計劃下的獎勵應按以下方式處理：(A)期權及特別提款權。參與者於獎勵日期後連續持有少於十二(12)個月的每一項期權及特別提款權，應視為已歸屬，方法是將獎勵股份的數目乘以分數，分數的分子為獎勵日期後受僱或服務的完整歷月數目，分母為十二(12)。以參賽者遵守獎勵協議中規定的競業禁止契約為條件，參賽者在獲獎日期後連續十二(12)個月或更長時間內持有的每個期權和SAR應
22繼續按照規定的歸屬期限進行歸屬，但該期限不得超過參與者終止服務後的五(5)年。以參賽者遵守授標協議中規定的競業禁止協議為條件，參賽者有權在競業禁止協議到期後和參賽者終止服務五(5)週年之前，在授予的範圍內行使該選擇權和/或SAR，但根據其條款和計劃施加的其他限制，參賽者必須提前到期。如參賽者於退休後去世，參賽者的選擇權及/或特別行政區將可根據下文第11.4節行使。(B)限制性股票及限制性股票單位。參與者於獎勵日期後連續持有少於十二(12)個月的任何限制性股票或限制性股票單位的股份，應視為歸屬，方法是將受獎勵的股份數量乘以分數，分數的分子是獎勵日期後受僱或服務的完整歷月數，分母為十二(12)。參與者在獎勵日期後連續十二(12)個月或更長時間持有的任何限制性股票或限制性股票單位的股份應被視為全部歸屬。以參與者遵守獎勵協議中規定的競業禁止契約為條件，受限股票或受限股票單位的股份可在競業禁止契約期滿後分配給參與者。(C)以表現為基礎的獎勵。接受參與者績效獎勵的股票數量應通過將受該獎勵的股票數量乘以一個分數來確定，分數的分子應為參與者受僱於本公司或其子公司的完整歷月數，從獎勵之日起至參與者終止服務之日止，其分母為十二(12)。參賽者在獲獎日期後連續十二(12)個月或更長時間持有的任何基於績效的獎項應被視為全部歸屬。如果獎勵的條件是參與者遵守獎勵協議中規定的競業禁止契約，則參與者的實際受獎勵股票數量應在業績期限較晚的時候或競業禁止契約到期時全額授予。11.4終止死亡服務。除委員會另有規定及獎勵協議另有規定外，在服務因去世而終止時，本計劃下的獎勵應按下列方式處理：(A)期權及特別提款權。參與者在去世當日受僱於本公司或為本公司服務時持有的任何期權或SARS，應自該日期起立即歸屬。參與者所持有的每項期權和SAR，在該期權和/或SAR項下購買股份的權利尚未完全行使的範圍內，可由參與者的遺產代理人或允許受讓人的遺產全部或部分行使，或由直接從參與者或通過遺贈或繼承從參與者那裏獲得期權的任何一個或多個人行使，僅在下列情況下和在
23下列期間：(I)如參與者於受僱於本公司期間或在本公司服務期間去世，則於去世日期後五(5)年內的任何時間，或(Ii)如參與者於第11.2及11.3條所述的服務終止後的延長行使期間內，於該較長期間內或在去世後一(1)年內的任何時間去世，但無論如何，須受購股權及/或SAR的期限提前屆滿及行使該期權及/或SAR於行使日期生效的任何其他限制所規限。(B)限制性股票及限制性股票單位。參與者於去世當日在受僱於本公司或為本公司服務期間持有的任何限制性股票或限制性股份單位的股份，將於死者去世之日立即歸屬。(C)以表現為基礎的獎勵。接受參與者績效獎勵的股票數量應通過將接受該獎勵的股票數量乘以一個分數來確定，分數的分子應為獎勵日期之後的受僱或服務的完整日曆月數，分母應為績效期間的完整日曆月數。參賽者的實際獲獎股票數量應在表演期結束時全部授予。第十二條計劃的終止或修訂董事會可隨時修訂、終止或終止本計劃或其任何部分(包括為確保公司可以遵守任何適用的監管要求而認為必要的任何修訂)；然而，除非法律另有規定，否則未經參與者同意，不得損害參與者在該等修訂、終止或終止前授予的獎勵的權利，且未經本公司股東批准，不得作出任何修訂，以(I)增加根據本計劃可發行的普通股股份總數(第14條的實施除外)；(Ii)更改根據本計劃有資格獲得獎勵的僱員的定義；或(Iii)以其他方式大幅增加參與者在本計劃下的福利。委員會可以修改以前授予的任何獎項的條款，無論是前瞻性的還是追溯性的，但根據第14條的規定，未經參與者同意，委員會的此類修改或其他行動不得損害任何參與者的權利。獎勵不得在終止日期後根據本計劃授予，但在該日期之前授予的獎勵應繼續有效或可根據其各自的條款和本計劃的條款行使。第十三條無資金計劃本計劃旨在構成激勵和遞延補償的“無資金”計劃。就本公司尚未向參與者支付的任何款項而言，本章程所載任何條文均不得賦予任何該等參與者任何大於本公司一般債權人的權利。
第二十四條第十四條調整規定14.1反淡化。如果普通股的流通股數量因資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、股票交換、股票股息或其他應付股本分配而增加或減少，或普通股股票因資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、分拆、股票合併、股票交換、股票股息或其他應付股本分配，或因公司未收到對價而增加或減少普通股股份，可根據本計劃授予獎勵的股票的數量和種類，包括第四條規定的股份限額，應由委員會按比例進行相應調整，以便在實際可行的情況下，在緊接該活動之後參加該獎項的參與者的比例利益應與緊接該活動之前的相同。未行使購股權或特別行政區的任何該等調整不會改變受該等未行使購股權或特別行政區(視乎情況而定)未行使部分規限的股份的總購股權價格或特別行政區價格，但應包括每股購股權價格或特別行政區價格的相應比例調整。儘管有上述規定，倘若向本公司股東派發任何其他實體的證券或其他資產(包括由本公司宣派及支付的非常股息，但不包括非非常股息)而未收到本公司的代價，則董事會或委員會須以董事會或委員會認為適當的方式調整(A)須予行使未行使獎勵的股份數目及種類及/或(B)已行使購股權的總及每股購股權價格，以及反映該項分配所需的已發行股票增值權的總及每股特別行政區價格。14.2本公司為尚存實體且不構成控制權變更的重組。如果本公司是本公司與一個或多個實體重組、合併或合併的倖存實體，而該重組、合併或合併並不構成控制權的變更，則根據本計劃授予的任何期權、特別行政區、限制性股票或限制性股票單位將屬於並適用於受該等期權、特別行政區、限制性股票或限制性股票單位數量的普通股的持有者在緊接該交易之後將有權獲得的證券，以及相應的、按比例調整每股購股權價格或回購價格，使其後的總回購價格或回購價格與在緊接有關交易前有效的受該回購或回購價格規限的普通股股份的總回購價格或回購價格相同。除獎勵協議中的相反條款另有規定外，適用於該獎勵的任何限制也應適用於參與者因該交易而收到的任何置換股份。在本第14.2節提到的任何交易的情況下，績效獎勵應進行調整(包括對委員會認為適用於此類獎勵的績效目標或績效衡量標準的任何調整)，以便適用於普通股數量的持有人在符合
25個基於績效的獎勵將有權在此類交易後立即獲得。就根據本第14.2條進行的交易或涉及本公司收購另一企業股權的交易而言，委員會有權促使本公司接受先前由參與該交易的另一商業實體根據補償計劃授予的獎勵，並以該計劃下的獎勵取代該等獎勵。根據第4.1節規定，根據本計劃可供發行的普通股數量應增加普通股數量，但須受任何此類假定獎勵和替代獎勵的限制。在納斯達克或普通股上市的任何證券交易所的適用規則的約束下，根據參與該交易的商業實體的股東批准的計劃可供發行的股票(如有必要進行適當調整以反映該交易)可用於該計劃下的獎勵，且不應減少根據該計劃可供發行的計劃股票的數量。14.3在不承擔獎勵的情況下控制的變化。除適用的獎勵協議另有規定外，一旦發生控制權變更，未完成的獎勵將不被承擔或繼續，以下規定應適用於此類獎勵：(A)對於績效獎勵以外的獎勵，(I)所有已發行的限制性股票和受限股票單位應被視為已歸屬，受此約束的普通股股票應在控制權變更發生前立即交付，並在預定的控制權變更完成前十五(15)天，所有未償還期權和SARS應立即可行使，並將在十五(15)天內保持可行使；或(Ii)委員會可取消任何尚未授予的期權、特別提款權、受限制股票及受限制股票單位，並向其持有人支付或交付，或安排支付或交付一筆現金或證券，其價值(由真誠行事的委員會釐定)，就受限制股票及受限制股票單位(受限制的普通股股份而言)而言，相等於根據該控制權變動向普通股持有人支付或應付的每股公式或固定價格；如屬期權或特別提款權，等於受該等購股權或特別提款權約束的普通股(“獎勵股”)數目乘以(X)根據有關交易向普通股持有人支付或應付的公式或每股固定價格超過(Y)適用於該等獎勵股的認購價或特別行政區價格的金額(如有)的乘積。
26(B)對於業績獎勵而言，如果業績期限過了不到一半，該等業績獎勵應轉換為限制性股票或績效股票，前提是目標業績已經實現(如果沒有進一步的限制，則轉換為非限制性股票)。如果業績期間已過了至少一半，該等業績獎勵應根據迄今的實際業績轉換為限制性股票或績效股票(或如果沒有進一步的限制，則轉換為非限制性股票)。如果實際業績不能確定，該等業績獎勵應根據委員會的酌情決定權，在假設目標業績已達到的情況下轉換為限制性股票或業績股份(或如果沒有進一步的限制，則轉換為非限制性股票)。(C)其他以股票為基礎的獎勵應被視為已全數歸屬，並根據適用獎勵協議的條款支付。就本公司設立行使窗口而言，(A)在上述十五(15)天期間內行使任何期權或特別行政區須以完成適用的控制權變更為條件，並僅在緊接其完成前生效，及(B)於控制權變更完成後，本計劃及所有尚未行使但尚未行使的期權及SARS將終止。委員會應在不遲於本公司向其股東發出通知之日起，向持有購股權之所有參與者或獲準受讓人發出終止購股權之通知。14.4取得獎勵或本公司為尚存實體的控制權變更。如果控制權發生變更，且公司是尚存的實體，並且為保留參與者未完成獎勵的內在價值而進行的任何必要調整已經作出，或者在控制權變更時，公司的繼承人不可撤銷地承擔本計劃下的公司義務，或替換參與者的未完成獎勵，其內在價值基本相同，其條款和條件不低於緊接控制權變更之前適用於參與者獎勵的條款和條件，則此類獎勵或其替代獎勵應立即完全可行使，只有在控制權變更後的兩年內：(A)無故終止僱用；(B)因“有充分理由”而終止；或(C)在參與者與本公司、附屬公司或其任何繼承人之間的任何個別僱傭協議下有權加速行使的情況下終止。14.5委員會作出調整。根據第14條作出的任何調整將由委員會作出，委員會決定將作出哪些調整和調整的程度
其中的27條將是最終的、具有約束力的和決定性的。本計劃不會因任何該等調整而發行零碎利息。將只支付現金，而不是零碎的股份。第十五條總則15.1圖例。委員會可要求根據本計劃下的獎勵購買股份的每個人向本公司陳述並以書面同意參與者正在收購股份而不打算分發股份。除本計劃要求的任何圖例外，此類股票的股票可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。根據本計劃交付的所有普通股股票應遵守委員會根據美國證券交易委員會、股票當時上市的任何證券交易所、任何適用的聯邦或州證券法以及任何適用的公司法的規則、法規和其他要求建議的股票轉讓令和其他限制，委員會可在任何該等證書上添加一個或多個圖例，以適當參考該等限制。15.2沒有就業權。本計劃或授予本計劃項下的任何獎勵，均不得給予作為僱員或其他僱員的任何參與者任何有關公司或任何附屬公司繼續僱用的權利，亦不得以任何方式限制公司或僱用僱員的附屬公司在任何時候終止參與者的僱用的權利。15.3預扣税款。公司有權採取其認為適當的行動，以確保扣繳和徵收税款，包括但不限於，從根據本計劃支付的任何款項中扣除，或在發行或交付任何普通股或支付本協議項下的任何現金之前，以其他方式要求參與者支付法律要求扣繳的任何聯邦、州或地方税。除委員會另有禁止外，每一參與者均可通過下列任何一種方式或上述方式的組合來履行任何此類預扣税義務：(A)提供現金支付；(B)授權本公司從原本可向參與者發行的股份中扣留一些截至“納税日”具有公平市價直至預扣税義務金額的股份；或(C)向本公司交付參與者在納税日具有公平市價的未擔保股份，直至預扣税義務金額。“納税日”為確定代扣代繳税款之日。15.4不得分配福利。根據本計劃支付的任何期權、獎勵或其他利益，除非法律另有明確規定，否則不得以任何方式受到預期、轉讓、扣押、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押，以及任何預期、轉讓、附加、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押、
28此類利益無效，任何此類利益不應以任何方式對任何有權享有該利益的人的債務、合同、責任、承諾或侵權行為負責或受制於該人，也不應受到對該人的扣押或法律程序的約束。15.5適用法律。本計劃和與本計劃相關的行動應根據密歇根州的法律和法院進行管理和解釋。15.6資金的運用。根據本計劃授予的獎勵，公司從出售普通股中獲得的收益將用於一般公司用途。15.7股東權利。除獎勵協議另有規定外，在參與者成為普通股記錄持有人之前，參與者無權成為公司的股東。15.8《守則》第409A條。本公司打算實施本計劃，以遵守守則第409a節，或豁免守則第409a節有關構成守則第409a節所指的非限制性遞延補償的獎勵。如果公司確定參與者將被徵收根據守則第409A條對某些非合格遞延補償計劃徵收的20%(20%)的額外税款，這是由於根據本計劃授予的任何獎勵的任何條款，該條款應被視為對避免應用該額外税收所需的最低程度的修訂。任何此類修正的性質應由委員會決定。