附件10.4

註冊 權利協議

本《註冊權協議》(《協議》)於2024年_

本協議與本公司於2024年7月25日簽訂的協議及合併計劃(“合併協議”)有關，該協議及計劃由Scienture，Inc.、MEDS Merge I，Inc.、MEDS Merge Sub II LLC及本公司簽訂。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位持有者同意如下：

1. 定義。就本協議而言：

1.1“關聯公司”就任何指定人士而言，指直接或間接控制、由該人士 控制或與該人士共同控制的任何其他人士，包括但不限於該人士的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或受託人，或由該人士的一名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制，或與該等人士共享同一管理公司或投資顧問 的任何風險投資基金或註冊投資公司。

1.2“董事會”是指公司的董事會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及該等證券此後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別的股票。

1.4“損害賠償”是指本協議一方根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律可能遭受的任何損失、損害、索賠或責任(連帶或連帶)，只要此類損失、損害、索賠或責任(或與此有關的任何訴訟)產生或基於：(I)公司的任何註冊説明書，包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充文件中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述；(Ii)遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要 ；或(Iii)賠償方(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或條例。

1.5“衍生證券”指可直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何證券或權利，包括期權和認股權證。

1.6“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

1.7 “S表格-1”是指自本公告之日起生效的證券法規定的登記表或美國證券交易委員會隨後採用的證券法規定的任何後續登記表。

“S表格-3”指於本公告日期生效的證券法下的表格或美國證券交易委員會其後通過的證券法下的任何登記表格，該表格允許通過參考本公司提交給美國證券交易委員會的其他 文件來前瞻性納入重大信息。

1.9“持有人” 指作為本協議一方的任何可登記證券股份持有人。

1.10 “直系家庭成員”是指本條例所稱自然人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，包括收養關係。

1.11“發起持有人” 統稱為根據本協議適當發起登記請求的持有人。

1.12“人“ 指任何個人、公司、合夥、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

1.13 “可登記證券”係指(1)轉換優先股後可發行或發行的普通股股份；(2)投資者在此後購買的任何普通股，或轉換和/或行使公司任何其他證券時(直接或間接)發行的普通股；(br}及(Iii)任何普通股，作為(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時可發行)與上文第(I)及 (Ii)條所述股份有關的股息或其他分派，或交換或取代上述第(I)及 (Ii)條所述股份的股息或其他分派；但在所有情況下，不包括任何人在本協議項下適用權利並非根據第3.1節轉讓的交易中出售的任何可登記證券。

1.14 “可登記證券”是指根據當時的可行使和/或可轉換證券，將流通在外的可登記證券普通股數量和(直接或間接)可發行普通股數量相加而確定的股份數量。

1.15“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

1.16“美國證券交易委員會第144條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條。

1.17“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

1.18 “銷售費用”指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何持有人的律師費用和支出，但第2.6節規定由公司承擔和支付的出售持有人律師的費用和支出除外。

2. 註冊權。本公司的契約和協議如下：

2.1按需註冊。

(A) 表S-1需求。如果在2024年11月22日之後的任何時間，本公司收到持有當時未償還的可登記證券至少40%(40%)的持有人的請求，要求公司就當時未償還的至少40%(40%)的可登記證券提交S-1表格登記聲明(如果扣除銷售費用的預期總髮行價將超過10,000,000美元，則為較低的百分比)，則公司應(X)在請求發出之日起十(10)天內， 向除發起持有人以外的所有持有人發出有關通知(“催繳通知書”)；和(Y)在實際可行的情況下， 且無論如何在發起持有人提出請求之日起六十(60)天內，根據證券法提交一份S-1登記表格 聲明，涵蓋發起持有人要求登記的所有可登記證券以及任何其他持有人要求包括在此類登記中的任何其他持有人要求包括在此類登記中的任何 其他持有人在發出要求通知之日起二十(20)天內向本公司提交的通知所規定的任何其他登記證券，並且在每種情況下，受第2.1(C)款和第2.3款的限制。

(B) 表S-3需求。如果在有資格使用S-3表格登記聲明的任何時候，本公司收到持有當時未償還的可登記證券至少30%(30%)的持有人的請求 ，要求公司就該等持有人的未償還可登記證券提交S-3表格登記聲明，其預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為5,000,000美元，則公司應(I)在發出請求之日起十(10)天內，向發起持有人以外的所有持有人發出要求 通知；及(Ii)在實際可行範圍內，無論如何在發起持有人提出要求之日起四十五(45)日內，根據證券法提交一份S-3表格註冊説明書，涵蓋 任何其他持有人要求納入該等註冊的所有應註冊證券，按各該等 持有人在發出催繳通知之日起二十(20)日內向本公司發出的通知所指明，且在任何情況下均須受 第2.1(C)及2.3款的限制所規限。

(C) 儘管有上述義務，但如果公司 向根據本款第2.1款提出註冊請求的持有人提供一份由公司首席執行官 簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，只要註冊聲明生效或保持有效，該註冊聲明將對公司及其股東造成重大損害 ，因為這樣的行動將(I)對涉及本公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾；(Ii)要求公司提前披露公司具有真正商業目的以保密的重大信息；或(Iii)使公司無法遵守證券法或交易法的要求，則公司有權推遲就此類申請採取行動，與備案或其有效性有關的任何期限應在發起持有人提出請求後不超過九十(90)天內收取相應費用；然而，前提是在任何十二(12)個月期間內，公司不得援引這一權利超過兩次 。

(D) 公司沒有義務根據第(Br)2.1(A)(I)款在公司對公司發起的登記的提交日期的善意估計日期之前六十(60)天內以及在公司發起的登記生效日期後一百八十(180)天結束的期間內，根據第(Br)2.1(A)(I)款實施任何登記；提供(br}本公司正真誠地作出商業上合理的努力，以使該註冊聲明生效；(Ii)在本公司根據第2.1(A)款完成一次註冊後；或(Iii)如果發起持有人根據第2.1(B)款提出的請求，建議處置可立即在S-3表格中登記的可註冊證券股份。在公司之前三十(30)天內，公司沒有義務根據第2.1(B)(I)款進行任何登記，或採取任何行動使登記生效。對公司發起的登記的申請日期和截止日期的善意估計，該日期在公司發起的登記生效日期後九十(90)天，提供本公司正真誠地採取商業上合理的努力使該註冊聲明生效；或(Ii)如果本公司在緊接該請求日期前十二(12)個月內根據第(Br)2.1(B)款進行了兩次註冊。在美國證券交易委員會宣佈適用的登記聲明 生效之前，一項登記不應計入 就本款第2.1(D)款而言的“已生效”，除非發起持有人撤回其登記請求，選擇不支付登記費用，並根據第2.6款喪失獲得一份索要登記聲明的權利， 在這種情況下，撤回的登記聲明就本款第2.1(D)款而言應視為“已生效” ；提供如果撤回是在本公司根據第2.1(C)款推遲採取行動的期間，則發起持有人可以撤回他們的註冊請求 ，就本款第2.1(D)款而言，此類註冊將不被視為“已完成”。

2.2公司登記。如果本公司提議根據證券法登記(包括為此目的由本公司為本公司股東以外的其他股東進行的登記)與公開發售僅以現金方式發售的此類證券有關的任何證券，本公司應在此時迅速向每位持有人發出關於此類登記的通知。 應每位持有人在本公司發出通知後二十(20)天內提出的請求，本公司應遵守第2.3款的規定，使每個該等持有人要求將 納入該等登記的所有可登記證券登記。本公司有權在註冊生效日期前終止或撤回其根據第(Br)款第2.2款發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇將可註冊證券包括在此類註冊中。根據第2.6節的規定，撤回註冊的費用(銷售費用除外)應由本公司承擔。

2.3承保要求。

(A) 如果根據第2.1款，發起持有人打算以承銷的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，他們應將此作為其根據第2.1款提出的請求的一部分通知本公司，並且本公司應將該等信息包括在催繳通知書中。承銷商(S)將由董事會挑選，並應合理地 為發起持有人的多數利益所接受。在這種情況下，任何持有人將該持有人的可登記證券包括在此類登記中的權利應以該持有人是否參與該承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該承銷為條件。所有擬透過該等承銷方式分銷其證券的持有人，須(連同第2.4(E)節所規定的本公司)以慣常形式與獲選承銷該等證券的承銷商(S)訂立承銷協議。儘管有本款2.3的任何其他規定，如果承銷商(S)以書面形式通知(S)發起持有人由於市場因素需要限制承銷股份的數量，則發起持有人應通知所有可登記證券持有人，否則將根據本條款的規定進行承銷，承銷中可包括的可登記證券數量應在包括髮起持有人在內的可登記證券持有人中分配。按每個持有人擁有的可登記證券數量的比例(儘可能接近於)，或按所有該等出售持有人共同同意的其他比例； 然而，前提是，除非所有其他證券首先被完全排除在承銷之外，否則持有人所持有的可登記證券的數量不得減少 。為方便根據上述規定進行股份分配，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的一百(100)股。

(B) 就任何涉及根據第2.2款承銷本公司股本股份的發售而言，本公司無須將任何持有人的可登記證券納入該等承銷，除非持有人 接受本公司與其承銷商議定的承銷條款，而承銷商根據其全權酌情決定權決定的承銷數量不會危及本公司發售的成功。如果本公司股東要求納入此類發行的證券總數(包括可登記證券)超過承銷商根據其合理酌情權確定的與發行成功相適應的待售證券數量(本公司除外)，則本公司應被要求在發售中僅包括該數量的此類證券，包括可登記證券。承銷商和本公司憑其全權酌情決定權決定不會危及發行的成功。 如果承銷商確定只有不到所有被要求註冊的可註冊證券可以包括在此類發行中，則此類發行中包含的可註冊證券應按每個出售持有人擁有的可註冊證券的數量或所有該等出售持有人相互同意的其他比例分配給出售持有人。為方便按上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的一百(100)股。儘管有上述規定，在任何情況下，(I)除非所有其他證券(本公司將出售的證券除外)首先被完全排除在發售之外，否則不得減少發售中包括的可登記證券的數量，或(Ii)發售中包括的可登記證券的數量將減至此類發售中所包括證券總數的30%(30%)以下，在這種情況下，如果承銷商做出上述決定，且其他股東的 證券不包括在此次發售中，則可進一步排除出售持有人。就本款第2.3(B)款中有關分攤的規定而言， 對於屬於合夥、有限責任公司或公司的任何出售股東，該股東的合夥人、成員、退休合夥人、退休成員、股東和關聯公司，或任何該等合夥人、退休合夥人、成員和退休成員的遺產和直系親屬，以及為上述任何人的利益而設立的任何信託，應被視為單一的“出售股東”。與該“出售持有人”有關的任何按比例減持，應以該“出售持有人”所包括的所有人士所擁有的可登記證券的總數 為基礎。

2.4公司的義務。當根據本第2條要求對任何可登記證券進行登記時，公司應在合理可能的範圍內儘快：

(A) 編制並向美國證券交易委員會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡其商業上合理的 努力使該登記聲明生效，並在根據該聲明登記的多數應登記證券的持有人的請求下，將該登記聲明的有效期保持最長一百二十(120)天，或如果在此之前， ，直至完成登記聲明中設想的分配為止；然而，前提是，(I) 應公司普通股(或其他證券)承銷商的請求，將該一百二十(120)天的期限延長至與持有人應本公司普通股(或其他證券)承銷商的請求禁止出售此類登記所包含的任何證券的期限相同的一段時間；以及 (Ii)如屬擬連續或延遲提供的S-3表格中的任何應登記證券，則在遵守適用的美國證券交易委員會規則的情況下，該一百二十(120)天的期限應延長至最多九十(90) 天。如有需要，使註冊聲明保持有效，直至所有該等可註冊證券售出為止；

(B) 編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊説明書以及與該註冊説明書相關使用的招股説明書的必要修訂和補充，以遵守證券法，以便能夠處置該註冊説明書所涵蓋的所有證券 ；

(C) 按照《證券法》的要求，向出售持有人提供招股説明書的副本，包括初步招股説明書，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便利其處置其可登記證券；

(D) 盡其商業上合理的努力，根據出售持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對該登記聲明所涵蓋的證券進行登記和限定；提供公司 無需具備在任何此類州或司法管轄區開展業務的資格或提交送達程序文件的一般同意書， 除非公司已在該司法管轄區接受送達，且證券法可能要求的除外；

(E) 如果是任何包銷的公開發行，應以通常和慣例的形式與該發行的承銷商(S)訂立並履行包銷協議規定的義務；

(F) 盡其商業上合理的努力，促使該註冊聲明所涵蓋的所有此類應註冊證券在國家證券交易所或交易系統以及本公司發行的類似證券在其上上市的每個證券交易所和交易系統(如有)上市；

(G) 為根據本協議登記的所有可登記證券提供轉讓代理和登記員，併為所有該等須登記證券提供CUSIP編號 ，在任何情況下均不遲於此類登記的生效日期；

(H) 迅速提供給出售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商(S)以及由任何該等承銷商聘用或由出售持有人選定的任何受權人或會計師或其他代理人、所有財務和其他記錄、有關公司文件和財產，並促使公司董事、高級管理人員、僱員和獨立會計師在每個案件中提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人合理要求的所有信息。必要或適宜核實該登記聲明中信息的準確性，並就此進行適當的盡職調查；

(I) 在本公司收到有關通知後，立即通知每一出售持有人該登記聲明已被宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的招股章程的補充文件已提交的時間；及

(J) 在該登記聲明生效後，應將美國證券交易委員會要求本公司修改或補充該等登記聲明或招股説明書的任何要求通知各售股持有人。

此外，本公司應確保在根據證券法公開發行本公司證券的任何註冊聲明生效後的任何時間，其內幕交易政策應規定本公司董事 可根據《交易法》第10b5-1條實施交易計劃。

2.5傢俱信息。本公司根據本條款就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動的前提條件是，該持有人應向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券以及該等證券的預定處置方法的信息 以實現該持有人的可登記證券的登記。

2.6註冊費用。根據第2節與註冊、備案或資格相關的所有費用(銷售費用除外)，包括所有註冊費、備案費和資格費；印刷費和會計費；公司律師的費用和 費用；以及一名律師為銷售 持有人(“銷售持有人律師”)，應由公司承擔和支付；然而，前提是，公司無須支付根據第2.1款開始的任何註冊程序的任何費用，如註冊請求其後應擬註冊的可註冊證券的過半數持有人的要求而撤回(在此情況下，所有出售持有人須根據撤回的註冊所包括的可註冊證券的數目按比例承擔該等費用)，除非可註冊證券的過半數持有人同意根據第2.1(A)或2.1(B)款放棄其一次註冊的權利，則屬例外。視具體情況而定；如果進一步提供如果在撤回時，持有人已獲悉公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，而不是持有人在提出要求時所知的情況，並且在獲悉該等信息後已合理迅速地撤回申請，則持有人不應被要求支付任何該等 費用，亦不得根據第2.1(A)或2.1(B)款喪失一次註冊的權利。所有與根據第二節登記的可登記證券有關的銷售費用，應由持有人按其代表登記的可登記證券數量的 按比例承擔和支付。

2.7延遲註冊。持有者無權獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲根據本協議進行的任何登記 因第2條的解釋或實施可能引起的任何爭議。

2.8賠償。如果有任何可註冊證券包含在第2條下的註冊聲明中：

(A) 在法律允許的範圍內，公司將對每一名出售股份的持有人及其合夥人、成員、董事、高級職員和股東、每一名該等持有人的法律顧問和會計師、每一名該等持有人的任何承銷商(定義見《證券法》)進行賠償並使其不受損害；以及控制《證券法》或《交易法》所指的持有人或承銷商免受任何損害的每個人(如果有)，公司將向每個上述持有人、承銷商、控制人或其他人支付因調查或辯護任何索賠或可能導致損害的訴訟而合理產生的任何法律或其他費用。然而，前提是，本款第2.8(A)款所載的賠償協議不適用於為和解任何該等索償或法律程序而支付的款項，而該等和解是在未經本公司同意的情況下達成的，而該同意不得被無理拒絕，而本公司亦不會對因依賴或符合任何該等持有人、承銷商、控制人或其他上述人士所提供並明確供與該等註冊有關的 使用而作出的作為或遺漏而產生的任何 損害承擔責任。

(B) 在法律允許的範圍內，每個出售股票的持有人將分別而不是共同地賠償公司及其每位董事、簽署登記聲明的每位高級職員、在《證券法》所指範圍內控制本公司的每個人(如有)、公司的法律顧問和會計師、任何承銷商(按《證券法》的定義)、任何其他在該登記聲明中出售證券的持有人以及任何該等承銷商或其他持有人的任何控制人免受任何損害。在每一種情況下，損害僅限於因依賴或符合該銷售持有人或其代表明確提供的與此類登記有關的書面信息而作出的行為或不作為所引起或基於的損害；每個此類銷售持有人將向公司和前述每個人支付因調查或抗辯可能導致損害的任何索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用，因為發生了該等費用。然而，前提是第2.8(B)款所載的彌償協議不適用於為就任何該等申索或法律程序達成和解而支付的款額，但如該和解是在未經持有人同意的情況下達成的，則不得無理拒絕同意；如果進一步提供在任何情況下，任何持有人根據第2.8(B)和2.8(D)款以賠償或出資方式支付的總金額不得超過該持有人從發售中獲得的收益 (扣除該持有人支付的任何出售費用)，但該持有人的欺詐或故意不當行為除外。

(C) 如果根據本款2.8向任何賠償方提出索賠，則根據本款2.8規定，受賠償方應立即收到啟動任何訴訟(包括 任何政府訴訟)的通知，該訴訟(包括 任何政府訴訟)根據本條款有權獲得賠償，該受保障方應將訴訟開始通知給賠償方。賠償方有權參與此類訴訟，並有權在賠償方希望的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償方共同參與，並由雙方都滿意的律師為其辯護。然而，前提是，如果因受補償方與由該律師代表的任何其他方在訴訟中實際或潛在的利益不同而不適合由受補償方代表，則受補償方(連同可由一名律師代表而不發生衝突的所有其他受補償方)有權聘請一名單獨的律師，費用和開支由補償方支付。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出通知，應免除該補償方根據本第2.8款對被補償方承擔的任何責任，條件是這種不能履行通知的行為嚴重損害了補償方為該訴訟辯護的能力。未向賠償方發出通知並不解除其對除本款規定以外的任何受賠償方所負的任何責任。

(D)在下列情況下， 規定對《證券法》規定的連帶責任作出公正和公平的分擔：(I)在以下情況下：(I)根據本條款2.8款有權獲得賠償的任何一方提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，並在上訴時間屆滿或拒絕最後上訴權利的情況下)，在這種情況下不能強制執行賠償，即使本款2.8規定了在這種情況下的賠償，或(Ii)根據《證券法》的規定，可要求根據本第2.8款為其提供賠償的任何一方根據《證券法》作出貢獻，則在每一種情況下，此類當事人將按適當的比例對其可能遭受的總損失、索賠、損害、責任或費用進行 出資，以適當的比例反映出各賠付方和受賠方在導致該等損失、索賠、損害、責任或費用的陳述、遺漏或其他行為方面的相對過錯。以及反映任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他外，應參考對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或遺漏或被指控的重大事實的遺漏，是否與由補償方或由被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會；然而，前提是， 在任何這種情況下，(X)持有人將不會被要求出資超過該持有人根據該登記聲明提供和出售的所有此類應登記證券的公開發行價，以及(Y)任何犯有欺詐性失實陳述的人 (證券法第11(F)條所指的)無權獲得任何無罪的人的出資。如果進一步提供在任何情況下，持有人根據本款第(Br)2.8(D)款承擔的責任，與該持有人根據第2.8(B)款支付或應付的金額相結合，不得超過該持有人從要約中獲得的收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，但該持有人故意行為失當或欺詐的情況除外。

(E) 儘管有前述規定，但在與承銷公開發行相關的承銷協議中有關賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的範圍內，以承銷協議中的規定為準。

(F) 除非與承銷的公開發售有關而訂立的承銷協議另有取代，否則本公司和持有人在本款2.8項下的義務應在 根據本第2條進行的登記中的任何可登記證券發售完成後繼續有效，否則應在本協議終止後繼續有效。

2.9根據《交易所法案》提交的報告。為使持有人享有“美國證券交易委員會”第144條及“美國證券交易委員會”的任何其他規則或條例的利益，該等規則或條例可隨時允許持有人無須登記或依據S-3表格登記而向公眾出售本公司的證券，本公司應：

(A) 在本協定生效日期後，始終提供並保持充分的最新公開信息，這些術語在《美國證券交易委員會》規則144中得到理解和定義 ；

(B) 採取商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告和其他文件(在本公司受到此類報告要求後的任何時間)；以及

(C) 只要持有人擁有任何可登記證券，應請求(I)在準確程度上立即向任何持有人提供本公司的書面聲明，説明其已遵守美國證券交易委員會規則第144條、證券法和交易法的報告要求 (在本公司受到此類報告要求的任何時間)，或有資格根據S-3表格 轉售其證券的註冊人(在本公司獲得資格後的任何時間)；及(Ii)為讓持有美國證券交易委員會任何規則或法規的任何持有人無須註冊即可出售任何該等證券而合理 要求提供的其他資料 (在本公司受交易所法令下的申報要求規限後的任何時間)或根據S-3表格(在本公司有資格使用該表格後的任何 時間)。

2.10《市場對峙協議》。各持有人特此同意，未經主承銷商事先書面同意，自本公司根據證券法以S-1表格或S-3表格的登記聲明根據證券法自行登記其普通股或任何其他股權證券的最終招股説明書之日起至本公司和主承銷商指定的日期(該期限不超過一百八十天)期間，(I)借出；要約；質押；出售；出售合同；出售任何期權或購買合同；購買任何期權或 出售合同；授予任何期權、權利或認股權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置普通股的任何股份或可(直接或間接)轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(不論該等股份或任何該等證券當時由持有人擁有或其後收購)，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將該等證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移予另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易 將以現金或其他方式交付普通股或其他證券。本款第2.11款的前述規定不適用於根據承銷協議將任何股份出售給承銷商，或為使持有人或持有人直系親屬直接或間接受益而將任何股份轉讓給任何信託，但條件是信託的受託人同意以書面形式受本款所列限制的約束，並進一步規定 任何此類轉讓不得涉及價值處置，只有在所有高級管理人員和董事 受到相同的限制，並且公司採取商業上合理的努力從持有公司已發行普通股超過百分之一(1%)的所有股東那裏獲得類似協議的情況下，該協議才適用於持有人 所有已發行優先股轉換為 普通股後)。與此類登記相關的承銷商是本款第2.11款的第三方受益人，他們有權、有權和授權執行本條款，就像他們是本條款的當事人一樣。各持有人還同意執行承銷商可能合理要求的、與本第2.11款一致的、或為使其進一步生效所需的與該登記有關的協議。公司或承銷商對任何或所有此類協議的限制的任何酌情豁免或終止，應根據受此類協議約束的股份數量，按比例適用於受此類協議約束的所有公司股東。

3. 其他。

3.1繼任者和受讓人。本協議項下的權利可由持有者轉讓(但僅包括所有相關義務)給 可登記證券的受讓人，該受讓人(I)是持有者的關聯公司；(Ii)是持有者為個人或此類持有人的一個或多個直系親屬的利益而設立的直系親屬或信託；或(Iii)在此類轉讓後，持有至少100,000股可登記證券(受股票拆分、股票股息、合併和其他資本重組的適當調整)；但條件是(X)公司在此類轉讓後的合理時間內，獲得關於該受讓人的名稱和地址以及與該等權利轉讓有關的應登記證券的書面通知；和(Y)該受讓人在向本公司提交的書面文件中同意受本協議的條款和條件(包括第2.11款的規定)的約束和約束。為確定受讓人持有的可登記證券的股份數量，受讓人 (1)為持有人的關聯公司或股東；(2)為持有人的直系親屬成員；或(3)為個人持有人或該持有人的直系親屬利益的信託，應與受讓人的持有量合計；此外，所有不具備單獨權利轉讓資格的受讓人 應為行使本協議項下的任何權利、接收通知或採取本協議項下的任何行動而設立一名事實律師，作為適用轉讓的條件。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和允許的受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定的 以外，本協議中任何明示或默示的內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和 被允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

3.2適用法律。本協議應受特拉華州國內法管轄，不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

3.3對應方。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及 以這種方式交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

3.4標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。

3.5個通知。

(A) 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(I)親自送達被通知方時有效；(Ii)發送時，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個營業時間內發送；(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，郵資已付；或(Iv)向全國認可的隔夜快遞公司寄存貨物的營業日後一個工作日，運費預付，指定次日 送達，並提供書面收據。所有通信應發送至雙方在本合同簽字頁上規定的地址，或發送至本公司的主要辦事處並提請首席執行官注意(如本公司的情況)，或發送至隨後根據第3.5款發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。如果向公司發出通知，還應將一份副本發送至Goodwin Procter LLP，地址：紐約第八大道620號，郵編：NY 10018，電子郵件：sdavis@Goodwinlaw.com。

(B) 同意電子通知。各投資者同意根據經不時修訂或取代的特拉華州通用公司法(“DGCL”)，按照DGCL(或其任何繼承者)第 232節的規定，以電子郵件地址按本公司賬簿上的電子郵件地址交付任何股東通知。各投資者同意將股東電子郵件地址的任何變更及時通知本公司，否則不會影響前述規定。

3.6修正案和豁免。可對本協議的任何條款進行修訂、修改或終止，只有在徵得本公司和當時未清償的大多數可登記證券持有人的書面同意的情況下，才可(一般地或在特定情況下，以及追溯或預期地)放棄遵守本協議的任何條款；但任何放棄方可放棄本協議的任何條款。未經任何其他方同意 。儘管有上述規定，(A)未經任何投資者書面同意，不得修改、修改或終止本協議，且不得放棄遵守本協議的任何條款，除非該等修改、修改、終止或豁免以同樣方式適用於所有投資者。根據第3.6款進行的任何修改、修改、終止或放棄應對本協議的所有各方具有約束力，無論此類各方是否已同意。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

3.7可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款， 並且應對此類無效、非法或不可執行的條款進行改革和解釋，以使其在法律允許的最大範圍內有效、合法和可執行。

3.8股票匯總表。聯屬公司持有或收購的所有可登記證券應彙總在一起，以確定本協議項下任何權利的可用性，並且該等聯屬公司可按其認為適當的任何方式在它們之間分配該等權利。

3.9整個協議。本協議(包括本協議的任何附表和附件)構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

3.10爭議解決。雙方(A)在此不可撤銷和無條件地接受紐約州州法院的管轄權和紐約州南區美國地區法院的管轄權，以便 任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但紐約州法院或紐約州南區美國地區法院除外，並且(C)特此放棄，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張 其本人不受上述法院管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或程序在不方便的法院提起， 訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當，或本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院強制執行。

放棄陪審團審判：各方特此放棄其對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券、本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起且與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外。本協議的每一方均在此進一步保證，並表示該方已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄了其陪審團審判權利。

3.11延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施， 不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或此後發生的任何類似的違約或違約，也不得將任何單一違約或違約的放棄視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方， 應是累積的，而不是替代的。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署了本登記權協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署了本登記權協議。