附件 10.1

鎖定協議

此 鎖定協議(此“協議“）於2024年7月25日由（i）TRxADE HEALTH，Inc.，特拉華州公司（包括其任何繼承實體，”藥物”），和（ii）_主題方”).本協議中使用但未定義的任何大寫術語將具有合併協議中賦予該術語的含義 （定義如下）。

鑑於， 於2024年7月25日（i）MEDDS，（ii）MEDDS合併SUb I，Inc.，一家特拉華州公司，也是MEDS的全資子公司（“合併 Sub I“）、MEDS MEGER SUb II，LLC，特拉華州有限責任公司，也是MEDS的全資子公司（“合併 Sub II“並與合併Sub I一起，”兼併子公司”），和Scientine，Inc.，特拉華州公司 （“公司“）簽訂了某些協議和合並計劃（根據其條款不時修訂 ，”合併協議”），據此：（a）合併子公司I將與 合併並併入公司（“第一次合併)，公司作為MEDS(The Med)的全資子公司在第一次合併中倖存下來倖存的公司“)；及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存的公司將與合併第II次合併及併入合併第II次合併。第二次合併 與第一次合併一起，合併“)，合併子公司II是第二次合併的倖存實體(”倖存實體“)，因此，公司在緊接第一個生效時間之前的所有已發行和尚未發行的股本將被註銷，並轉換為獲得合併對價的權利，所有這些都符合本協議規定的條款和條件；

鑑於， 根據合併協議，並鑑於根據合併協議標的方將收到的有價值代價，所有MEDS普通股股份和所有MEDS優先股股份(包括但不限於，標的 轉換後的MEDS普通股，以及標的方根據美國證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的任何MEDS普通股或其他證券，以及因行使購買MEDS普通股的選擇權或認股權證或交割MEDS的任何股權而可能發行的標的 目前或以後由標的持有的(所有該等證券，連同就該等證券支付的股息或分配的任何證券，或該等證券被交換或轉換成的任何證券，受限證券“)應成為 受本協議規定的處分限制。

現在， 因此，考慮到上文所述的前提已併入本協議，就好像本協議完全包含在下面一樣， 並打算在此受法律約束，雙方特此同意如下：

1. 禁售條款。

(A) 標的方特此同意，自轉換日期(定義見合併協議)起至(X)轉換日期後一百八十(180)天或(Y)完成清算、合併、股票交換或與非關聯第三方進行其他類似交易的(Y)完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的期間內，MEDS的所有股東均有權將其受限證券換成現金、證券或其他財產 。禁售期”):

(I)出借、要約、質押

(Ii) 訂立任何掉期、賣空、對衝或其他安排，將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交割受限制證券或其他證券，或

(Iii) 公開披露進行上述任何交易的意向，而不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交割受限制證券或其他證券(第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)或(Iii)條所述的任何一項、禁止轉讓”).

(B) 前述規定不適用於與任何許可轉讓相關的任何或全部受限證券的轉讓；但條件是此類轉讓必須符合證券法和其他適用法律，並且受讓人簽署並向MEDS提交一份協議，聲明受讓人根據本協議適用於標的方的規定接收和持有受限證券，並且除非按照本協議的規定，否則不得進一步轉讓此類受限證券。如本協議所用，術語“允許的轉移“ 的意思是：

(1) 如果當事人是自然人，(A)當事人的直系親屬(就本協議而言，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻、家庭夥伴關係或收養關係，不比表親遠)(A)家庭成員“)，或為當事人或當事人的任何家庭成員的直接或間接利益而建立的信託，(B)當事人去世後，通過遺囑、無遺囑或其他法律實施方式給予當事人的遺產，(C)作為真誠的贈與或慈善捐款，如經修訂的1986年《國內税法》第501(C)(3)節所述，(D)根據法院命令實施法律， 合格的國內訂單或與離婚協議或(E)直接或間接控制或管理的任何合夥、公司或有限責任公司 當事人和/或任何此類家庭成員(S) 當事人和/或任何此類家庭成員共同控制或管理的；

(2) 如果標的方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，(A)標的方的另一家公司、合夥企業、有限責任公司或作為標的方的關聯方(如交易法第120億.2條所界定)的其他實體， 包括投資基金或與標的方共同控制、管理或提供諮詢的其他實體(為免生疑問，如標的方是合夥，則包括對其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他 基金)，(B)作為對股權持有人的分配或股息，包括但不限於標的方的現任或前任普通合夥人或有限責任合夥人、成員或經理(或上述任何一方的遺產)(如適用)(包括標的方根據標的方的股權持有人批准的清算計劃清算和解散時)；(C)作為真誠的饋贈或慈善捐款，該術語在經修訂的1986年《國內税法》第501(C)(3)節中有描述，(D)不涉及實益所有權變更的轉讓或處置，或(E)事先書面同意的藥品轉讓或處置 ；

(3) 如果標的方是信託，則向信託的任何授予人或受益人支付；

(4)向藥品監督管理局或其高級管理人員或董事提供的；

(5) 主題締約方以本合同附件A所述數額和方式質押一部分藥品普通股；或

(6)根據特拉華州法律進行的轉讓。

受讓方還同意執行與上述 一致的藥品可能合理要求的協議，或為使任何允許的轉讓進一步生效所必需的協議，並且此類允許的轉讓不是有價證券，每個受贈人、繼承人、受益人或其他受讓人或分配者應簽訂書面協議，同意受本協議所載關於已如此轉讓或分銷的受限制證券或其他證券的約束。

(C) 如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何被禁止的轉讓，則這種所謂的被禁止轉讓從一開始就應是無效的，MEDS應拒絕承認任何此類據稱的受限證券受讓人為其股權持有人之一，並應拒絕在MEDS的賬簿中記錄任何此類據稱的受限證券轉讓。 為了執行本第1款，MEDS可對 標的方(及其允許的受讓人和受讓人)的受限證券實施停止轉讓指示，直至禁售期結束。

(D) 在禁售期內，證明任何受限制證券的每份證書應加蓋圖章或以其他方式加蓋圖例 ，除任何其他適用圖例外，還應大體上採用以下形式：

“本證書所代表的證券須遵守於2024年7月25日由此類證券的發行人(”發行人“)和其內指定的發行人證券持有人之間簽訂的鎖定協議中規定的轉讓限制。如提出書面要求，發行人將免費向持有者提供此類鎖定協議的副本。

(E) 為免生疑問，在禁售期內，標的方應保留其作為藥品持有者的所有權利，包括投票表決任何受限證券的權利。

(F) 簽字人在此聲明並保證簽字人完全有權簽訂本協議。本協議授予或同意授予的所有權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

(G) 標的方理解，如果合併協議因任何原因終止，標的方將被免除本協議項下的所有 義務。簽署人明白，MEDS和本公司依據本協議進行預期的交易。

2. 其他，無第三方受益人。

(A) 生效日期；合併協議終止。本協議在主體方簽署和交付本協議時對主體方具有約束力，但本協議只有在結束時才生效。儘管 有任何相反的規定，但如果合併協議在完成前按照其條款終止，本協議將自動 終止並失效，雙方不具有與本協議相關的任何權利或義務。

(B) 有約束力；轉讓。本協議和本協議中的所有規定對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議及任何一方的所有權利和義務均屬個人性質，任何時候均不得轉讓或委派。儘管有上述規定，MEDS仍可自由地將其在本協議下的任何或全部權利全部或部分轉讓給任何後續實體(無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售或其他方式)，而無需徵得標的方的同意或批准。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了他們的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

（c） 第三方。本協議或由任何一方簽署的與 本協議預期交易有關的任何文書或文件中的任何內容均不應在任何個人或實體中產生任何權利，或視為已為這些個人或實體的利益執行， 非本協議或該方的繼承人或許可轉讓人。

(D)適用法律；管轄權。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議應 受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不考慮其法律原則的衝突。 所有因本協議引起或與本協議有關的行動應由位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。指明的法院“)。本協議每一方特此 (I)就本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟提交任何指定法院的專屬管轄權 ，(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄權管轄、其財產免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或 本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟或訴訟中，代表其自身或其財產，通過親自將該程序的副本 按第2(F)款中規定的適用地址交付給該方的方式，在任何其他訴訟或程序中送達傳票和申訴以及任何其他程序。本節的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(E)放棄陪審團審判。本協議雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟的陪審團審判權利。本協議的每一方(I)證明，沒有任何其他任何一方的代表明確表示，在發生任何行動時，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(Ii)確認，除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明 已誘使其和本協議的其他各方簽訂本協議。

(F) 解釋。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應 包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然；(Ii)“包括”(及其相關含義“包括”)是指包括但不限於在該術語之前或之後的任何描述的一般性，在每種情況下應被視為後跟“無 限制”一詞；(Iii)本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分；和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(G) 通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行，並且在(I)當面送達、(Ii)通過傳真或其他電子方式送達並確認收到、(Iii)通過信譽良好的國家認可的夜間快遞服務發出後一個工作日或(Iv)寄出後三(3)個工作日(如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求的回執)送達時應被視為已正式發出。在每種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的另一方的地址)向適用的 一方送達：

如果將 發送給主體當事人，則發送至：本協議簽字頁上標的締約方姓名下面所列的地址。

(H) 修正案和豁免。只有在獲得MEDS和當事人的書面同意的情況下，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或條款的放棄或例外 不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

(I) 代表藥品監督管理局授權。雙方承認並同意，儘管本協議中包含任何相反的規定，但代表MEDS在本協議下作出的任何和所有決定、行動或其他授權，包括執行MEDS在本協議下的權利和補救措施，或提供關於本協議條款的任何豁免，應僅由MEDS董事會的大多數公正的獨立董事作出、採取和授權。如果 MEDS在任何時候沒有任何公正的董事，只要主體方在本協議項下有任何剩餘義務， MEDS將立即任命一名與本協議相關的董事。在不限制前述規定的情況下，如果對象方的關聯公司充當董事、高級管理人員、員工或其他授權的MEDS代理或其當前或未來的關聯公司，則主題方及其關聯公司均無權(明示或默示)代表MEDS 或其當前或未來的關聯公司就與本協議或與本協議相關的任何爭議或行動採取任何行動或作出任何決定。

(J) 可分離性。如果本協議中的任何條款在某一司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，才應就所涉司法管轄區修改或刪除該條款。本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不會因此而受到影響。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方將 替換任何無效、非法或不可執行的規定，以適當和公平的規定，在可能有效、合法和可執行的範圍內執行此類無效、非法或不可執行的規定的意圖和目的。

(K) 具體業績。各方承認其在本協議下的義務是獨一無二的，承認並確認，如果違反本協議， 金錢損害將是不充分的，法律上將沒有適當的補救措施，並同意如果本協議的任何條款未按照其 特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，受不利影響的一方或多方應有權獲得禁令或限制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而不要求 提交任何擔保或其他擔保，這是法律或衡平法上根據本協議可獲得的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

(L) 完整協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消；但為免生疑問，上述規定不影響雙方在合併協議或任何附屬協議項下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不限制當事人與藥品之間的任何其他協議或與購買相關交付的任何證書或文書項下的任何權利或補救措施或任何義務，任何其他協議、證書或文書中的任何內容均不限制本協議項下的任何權利或補救措施或任何義務。

(M) 進一步保證。每一方應不時應另一方的要求，無需進一步考慮(但由請求方支付合理的費用和費用)，簽署和交付此類附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

(N) 副本；傳真。本協議也可通過傳真簽名或電子郵件以便攜文件格式 兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成一份文書。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本禁售協議。

{以下頁面上的其他 簽名}

[簽名 鎖定協議頁面(_)]

當事人：

By： _____________________________________________

受限制證券的數量和類型：

藥品 普通股：_

MEDS 優先股：_

MEDS 受期權約束的普通股：__

MEDS 受憑證約束的普通股：__

通知地址 ：