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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據 第13或15（d）條

1934年證券交易法

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年7月25日

TRxADE HEALTH，Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

本傑明路6308號, 套房 708

坦帕, 佛羅裏達州 33634

(主要執行辦公室地址 )

(866)468-6535

（註冊人的 電話號碼）

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。

合併 協議

2024年7月25日，特拉華州一家公司(“本公司”)TRxADE Health，Inc.與 公司的全資子公司、特拉華州公司的全資子公司MEDS Merger Sub I，Inc.、特拉華州的有限責任公司、 公司的全資子公司MEDS Merger Sub II，LLC(“合併子公司II”，連同合併Sub I，“合併子公司”)簽訂並完成了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。特拉華州的一家公司(“科學企業”)。根據合併協議，(I)合併子公司一與本公司合併並併入本公司(“第一次合併”)，而本公司繼續作為尚存實體及全資附屬公司，及(Ii)合併子公司與合併子公司二(“第二次合併”及連同第一次合併一起，“合併”)，而合併子二繼續作為尚存實體。與交易相關並在優先股轉換(定義見下文)後，本公司將從“TRxADE Health，Inc.”更名。致“科學控股公司”合併作為合併的存續實體，Sub II將從“MEDS Merge Sub II，LLC”更名為“Scienture LLC”。

Scienture 是一家總部位於紐約的營收前藥物研究公司。Scienture團隊是一支經驗豐富的行業專業團隊 ，他們熱衷於開發獨特的專業產品概念和解決方案，為患者和醫療保健系統帶來更大的價值 。Scienture正在開發的資產涉及治療領域、適應症和迎合不同細分市場。本企業的使命是識別、開發基於技術的創新產品並將其推向市場，以滿足未得到滿足的醫療需求。它的目標投資組合由短期和長期機會組成，具有高效發展、監管和走向市場的戰略。

合併 考慮因素

作為合併的對價，在第一次合併生效時(“第一次生效時間”)，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的本公司普通股被轉換為有權獲得總計291,555股公司普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)，相當於在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的普通股數量的19.99%，及 (Ii)6,826,713股本公司X系列非投票權可轉換優先股，每股票面價值0.00001美元(“X系列優先股”)，每股可轉換為一股普通股，受下述條件限制 。

本報告表格8-k第5.03項中關於X系列優先股的討論通過引用併入本報告第1.01項。

本公司董事會(“董事會”)已批准合併協議及相關交易，合併事項的完成並未經本公司股東批准。

股東 審批

根據合併協議，本公司大部分普通股持有人於2024年7月25日訂立書面同意(“股東同意”)(I)批准將X系列優先股轉換為本公司 普通股股份(“優先股轉換”)，(Ii)授權本公司董事會(“董事會”) 將本公司名稱更改為“Scienture Holdings，Inc.”。(Iii)批准將經修訂的本公司第二次經修訂及重訂的2019年股權激勵計劃可授予的股份數目增加至五百萬股本公司普通股(“獎勵計劃股份增加”，連同優先股轉換及名稱更改，為“股東批准事項”)。

此外，本公司同意在交易結束後，在切實可行範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份關於股東批准事項的附表14C的資料聲明(“資料聲明”)。在向美國證券交易委員會提交信息聲明後，本公司將在可行範圍內儘快將信息聲明分發給其股東，並且(I)美國證券交易委員會已表示不會審查該信息聲明或美國證券交易委員會的 審查已經完成，或(Ii)自向美國證券交易委員會提交該信息聲明以來，至少已過了十天，但仍未收到美國證券交易委員會表示打算審查該信息聲明的任何函件。

股東同意將於信息聲明郵寄給公司 股東後的第20個日曆日生效。雙方同意，在股東同意生效後，立即(A)優先股轉換將發生，(B)將發生名稱更改，以及(C)激勵計劃增持將生效。

陳述 和保證

合併協議包含自合併協議之日或其他指定日期起，公司和本公司各自作出的多項陳述和擔保。某些陳述和擔保受合併協議披露附表中提供的重要性和/或信息的限制。

沒有生存

合併協議中各方的陳述和保證在第一個生效時間終止，只有按其條款存留在第一個生效時間內的契諾或協議，或在第一個生效時間後將全部或部分履行的那些契諾或協議才在第一個生效時間內終止。

當事人的契約

本公司及本公司各自已同意以其商業上合理的努力完成合並協議所預期的交易。合併於7月25日完成。合併協議還包含每一方的某些慣例契約。

各方同意，交易結束後的董事會將由七名董事組成，其中包括本公司連續的五名董事和本公司指定的兩名董事。雙方進一步同意，緊接閉幕後擔任本公司行政總裁和首席財務官的個人將與緊接閉幕前擔任本公司首席執行官和首席財務官的個人 相同。

正在關閉 個條件

合併協議包含完成合並協議的慣常條件，包括雙方的下列相互條件：(I)沒有臨時 限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成 擬進行的交易的命令 合併協議應已由任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構發佈並繼續有效，且不存在任何使完成合並協議擬進行的交易非法的法律效力；(Ii)本公司應已獲得其所需的股東投票；(Iii)公司應已獲得 在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市的額外普通股的批准；(Iv)公司應已滿足合併協議中規定的交易費用和現金淨額要求；(V)公司應已向特拉華州國務卿提交指定證書(定義如下)；及(Vi)截至交易完成時，本公司應已訂立交易所代理協議，以本公司普通股股份交換合併協議所預期的普通股及X系列優先股股份。

合併協議的前述描述並不是完整的，而是通過參考合併協議進行限定的。合併協議作為本報告的附件2.1以Form 8-k的形式提交，並通過引用併入本文。

相關的 協議

鎖定協議

根據合併協議，本公司於2024年7月25日與本公司及本公司各董事及高級管理人員以及本公司及本公司若干股東(各為“禁售方”)就緊隨交易完成後該等禁售方(“禁售方”)持有的本公司所有證券訂立禁售協議(“禁售協議”)。根據禁售股協議，各禁售方同意自優先股轉換日期起至(X)優先股轉換日期後一百八十(180)日或(Y)本公司與獨立第三方完成清盤、合併、換股或其他類似交易而導致其所有股東 有權將其禁售證券兑換為現金、證券或其他財產的期間內，不轉讓任何禁售證券。

鎖定協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考鎖定協議進行了完整的限定，鎖定協議作為當前報告的表8-k的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

諮詢 協議

根據合併協議，本公司於2024年7月25日與Suren Ajjarapu及Prashant Patel各自訂立諮詢協議(各為“諮詢協議”及統稱為“諮詢協議”)，其主要條款將於Ajjarapu先生或Patel先生(視何者適用而定)因任何理由不再受僱於本公司時生效。每份諮詢協議將使本公司在阿賈拉普先生或Patel先生(視情況而定)不再受僱於本公司後，繼續從Ajjarapu先生和Patel先生那裏獲得關鍵支持和與管理相關的服務，期限最長為兩年。具體而言，諮詢協議規定，阿賈拉普先生和帕特爾先生的職責可能包括但不限於：(I)協助公司制定公司戰略、組織設計、研究和開發、產品商業化，以及公司管理人員要求的其他事項；(Ii)協助構思和分析財務結構以及會計方法和備選方案，公司在籌集資金、融資和資金的過程中應考慮並能夠實施 其運營和舉措，並優化其成本效益和效益；(Iii)根據適用的公司政策，根據公司授權人員的要求，協助創建並向投資和金融界及公眾發佈有關公司的公司和財務信息；及(Iv)公司高級管理人員認為對公司管理層有用並在其專業知識範圍內的其他此類諮詢。

作為阿賈拉普先生根據其諮詢協議提供服務的對價，本公司同意(I)向阿賈拉普先生報銷與阿賈拉普先生為本公司提供服務有關的合理和必要的費用和開支，包括差旅費用、研究費用、複印和製作費用以及信使費用，提交予本公司並獲本公司批准的聲明 及(Ii)自Ajjarapu先生因任何理由終止受僱於本公司之日起，分八期 發行702,086股本公司普通股(須經若干公平調整)。在此日期，在2020年4月16日、2020年5月7日、2020年9月1日和2023年1月20日提交的當前8-k表格報告中引用的、於2020年5月5日、2022年8月29日和2023年1月17日修訂的 特定高管僱傭協議將終止。如果阿吉拉普先生終止其諮詢協議或公司因任何原因終止其諮詢協議，公司將不再向其支付任何賠償金。阿賈拉普先生的諮詢協議的副本作為附件10.2附在本報告的表格8-k之後，作為參考併入本項目1.01。

作為Patel先生根據其諮詢協議提供服務的對價，公司同意(I)向Patel先生償還與Patel先生為公司提供的服務相關的合理和必要的費用和開支，包括差旅費用、研究費用、複印和製作費用以及信使費用，提交本公司並獲本公司批准的聲明及 (Ii)自Patel先生因任何理由終止與本公司的僱傭關係之日起，分八期發行614,325股本公司普通股(須經若干公平調整) 。在此日期，在2014年7月24日、2020年9月1日和2023年1月20日提交的當前報告中提到的2013年5月24日、2022年8月29日和2023年1月17日修訂的特定高管 僱傭協議將終止。如果Patel先生終止了他的諮詢協議，或者公司因故終止了他的諮詢協議，公司將不再向他支付任何賠償金。Patel先生的諮詢協議副本作為附件10.3以表格8-k形式附於本報告，並作為參考併入本報告的第1.01條。

如圖10.2和10.3所示，以上對諮詢協議的描述並不完整，其全部內容是通過參考諮詢協議而確定的。

註冊 權利協議

另外， 本公司擬訂立一份註冊權協議，實質上與本報告附件所載表格8-k(“表格註冊權協議”)附件10.4所載的表格相同，該表格在此併入作為參考。表格 登記權利協議預期，本公司將在收到發起持有人(定義見表格登記權利協議)按照表格 登記權利協議的條款提出的請求後，編制並向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明。本公司預計將同意採取商業上合理的努力，使本轉售登記聲明生效。

根據《表格註冊權協議》，本公司已同意(除其他事項外)賠償出售持有人(定義見《表格註冊權協議》)及每名該等持有人的合夥人、成員、董事、高級職員及股東；每名該等持有人的法律顧問及會計師；以及每名該等持有人的任何承銷商(定義見1933年證券法經修訂(“證券法”)) ；以及每個個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體(如果有)，他們控制着《證券法》或經 修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所指的持有人或承銷商，使其免受任何損害(定義見《註冊權協議》)。

《表格註冊權協議》的前述描述並不完整，其全部內容可參考作為附件10.4的《表格註冊權協議》。

項目 2.01。完成資產的收購或處置。

為了達到所需的程度，本報告表格8-k第1.01項下所載信息通過引用併入本報告第2.01項。雙方於2024年7月25日完成合並。

第 項3.02。股權證券的未登記銷售。

為了達到所需的程度，本報告表格8-k第1.01項下所載信息通過引用併入本報告第3.02項。根據合併協議發行的證券一直是並將根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊的規定發行。

第 項3.03。對擔保持有人權利的實質性修改。

為達到所需程度，本報告表格8-k第1.01項、第2.01項和第5.03項所載信息以引用方式併入本報告第3.03項。

第 5.02項。董事或某些高級人員的離職；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

為達到所需程度，本報告表格8-k第1.01項所載信息通過引用併入本報告第5.02項。

任命新董事

關於完成合並，本公司董事會於2024年7月25日委任Shankar Hariharan及Narasimhan Mani為董事會成員。Hariharan博士或Mani博士將在董事會的哪個委員會任職，目前還沒有確定。

以下是有關每個新董事過去的受僱歷史、在上市公司擔任過的董事職務(如果有)以及他們在董事會的任職資格的某些信息。Hariharan博士、Mani博士或彼等各自的直系親屬 (定義見S-K規例第404項)概無或將不會在根據S-K規例第404(A)項須予披露的任何交易中擁有或將會擁有直接或間接重大利益。Hariharan博士和Mani博士將有權根據本公司的政策和做法獲得向所有獨立董事提供的股權和現金補償。

尚卡爾 哈里哈蘭

Hariharan博士在成功領導品牌、專業和仿製藥企業方面擁有超過37年的經驗，並曾在Scienture、森林實驗室、PAR製藥公司和Amneal製藥公司擔任過多個領導職位。他最近是Scienture的創始人兼首席執行官總裁。在Amneal擔任執行副總裁總裁和首席科學官， 他負責全球研發、全球監管事務和特種產品開發，併為公司實現顯著收入增長(>15億美元)和高利潤率發揮了重要作用。在加入Amneal之前，Hariharan博士創建了DermAct，這是一家專門從事皮膚病關鍵適應症的新分子發現和產品開發的研發組織，導致了該公司的成功收購。Hariharan博士在印度巴納拉斯印度大學(BHU)獲得藥學學士學位，並在馬薩諸塞州波士頓東北大學獲得藥學博士學位。Hariharan博士目前在Depymed，Inc.董事會以及New Rhein Healthcare，LLC和MAA實驗室的顧問委員會任職。

納拉西姆漢 馬尼

馬尼博士是一位經驗豐富的醫療保健專業人士，在製藥行業擁有超過25年的經驗。他最近擔任的職務 是科信製藥公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家專注於專業和品牌產品商業化的專業製藥公司。他過去的職務包括擔任仿製藥和特效藥公司希羅德有限責任公司的首席執行官，以及在Amneal製藥公司擔任全球企業戰略和業務發展副總裁，領導公司在全球戰略、投資組合管理、業務發展和商業運營方面的所有戰略計劃。他之前的經驗還包括在新澤西州新不倫瑞克的強生擔任製藥和醫療器械行業的企業融資和戰略規劃主管。他還曾在森林實驗室和PAR製藥公司擔任研究科學家和產品開發負責人。他是專注於生命科學的私募股權公司New Rhein Healthcare Investors駐場高管的特邀成員，並在他們投資的公司之一Corsair Pharma，Inc.的董事會任職。馬尼博士在製藥和保健領域的旅程始於他的B.Pharm(榮譽)。他於1995年從印度皮拉尼的BITS學院畢業。 他隨後的研究生學位包括1998年在諾曼的俄克拉荷馬大學獲得的分析化學碩士學位，2003年在雅典的佐治亞大學獲得的藥劑學博士學位，以及2008年在紐約哥倫比亞商學院獲得的金融和營銷MBA學位。 Mani博士還獲得了2021年9月的2021年傑出50名亞裔美國人商業獎。

第二次修訂和重新修訂2019年股權激勵計劃修正案

除上述交易外，公司董事會和股東還批准了對公司2019年第二次修訂和重訂的2019年股權激勵計劃(“2019年股權激勵計劃”)的修正案，將2019年股權激勵計劃下的可用股增加到普通股中的500萬股，與2024年7月24日存在的普通股相同。

未對2019年EIP進行任何其他更改，2021年5月28日提交的當前8-k表中引用了該EIP，並通過引用將其併入本項目5.02。

第 5.03項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

2024年7月25日，公司撤銷了發行公司A系列優先股股份的授權，每股面值0.00001美元（“A系列優先股”）。在撤銷公司發行A系列優先股的權力的同時，公司授權發行最多9，211，246股X系列優先股（一種新型優先股）。 如上文第1.01項所述，公司已向特拉華州國務卿提交了X系列無投票權可轉換優先股指定證書（“指定證書”） ，其中規定了X系列優先股股份的權利、優先權、權力和限制。

S公司所有已發行和已發行的普通股均被轉換為獲得X系列優先股和與合併相關的普通股的權利。具體地説，Scienture，Inc.的前股東共同有權按比例獲得291,555股普通股和6,826,713股X系列優先股。普通股和X系列優先股的股票將在交易所代理收到前股東簽署的轉讓書和交易所代理或本公司合理要求的其他文件後， 向本公司的前股東發行。

指定證書規定，在遵守本公司前股東指定的任何實益所有權限制的情況下， X系列優先股將在公司股東批准優先股轉換之日(“合資格轉換日期”)之後，按照納斯達克證券市場上市規則允許的最早 日期，按1：1的轉換比例自動轉換為普通股。X系列優先股的持有者可以在符合條件的轉換日期之後的任何時間將X系列優先股的股票轉換為普通股。

X系列優先股的持有人 有權在假設轉換為普通股的基礎上獲得X系列優先股的股息，而不受傳送函中描述的任何受益所有權限制，與向普通股持有人支付股息的形式和方式相同。除特拉華州《公司法總則》的任何要求外，X系列優先股沒有投票權。在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面，X系列優先股與普通股的股票平價。

前述指定證書的描述通過參考指定證書的全文進行限定，該指定證書作為附件3.1以表格8-k的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

公司股東於2024年7月25日批准了優先股轉換，但股東同意將於信息聲明郵寄給公司股東後的第20個日曆日視為 生效。

第 7.01項。《FD披露條例》。

2024年7月26日，本公司和本公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈完成合並和簽署合併協議。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

本8-k表格本報告第7.01項中的 信息，包括本報告所附的附件99.1，不應被視為就《證券交易法》第18條的目的或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非該文件中的具體引用明確規定。

前瞻性陳述

這份表格8-k的當前報告包含可被視為聯邦證券法中的“前瞻性陳述”的某些陳述，包括1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款。非歷史性陳述屬於《證券法》第27A條和交易所第21E條所指的前瞻性陳述。 前瞻性陳述與未來事件或我們未來的業績或未來財務狀況有關。這些前瞻性陳述 不是歷史事實，而是基於對我們的公司、我們的行業、我們的 信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及有關股東批准無投票權可轉換優先股轉換權的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。在 某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”，或這些術語的否定或其他類似表述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述 會受到許多風險和不確定因素的影響(其中一些風險和不確定性是我們無法控制的)，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或表現與此類前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。因此，讀者不應過度依賴任何前瞻性陳述。這些風險包括與第三方協議有關的風險；我們在未來根據需要籌集資金的能力以及此類資金的條款，包括由此導致的潛在稀釋；我們作為持續經營企業的能力；我們某些信貸安排下的安全利益；我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；與涉嫌侵犯他人知識產權有關的索賠；任何當前或未來可能對我們提起的法律訴訟的結果；與我們的業務計劃相關的意外困難或支出；以及我們最新的Form 10-k年度報告和提交給美國證券交易委員會的後續報告中詳細説明的這些風險。

前瞻性 聲明僅説明發布日期。除法律另有規定外，公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 除非法律另有規定，否則無論是由於該日期之後發生的新信息、未來事件還是其他原因。

其他 信息以及在哪裏可以找到

就合併協議擬進行的交易，本公司擬向美國證券交易委員會提交相關材料，包括 信息聲明。公司將把信息聲明郵寄給其股東。

建議投資者和股東在獲得這些材料時閲讀這些材料，因為它們將包含有關公司和合並協議所考慮的交易的重要信息。本通信不能替代信息聲明或公司可能向美國證券交易委員會提交或發送給股東的任何其他文件。投資者和股東可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得提交給美國證券交易委員會的文件的免費副本，或直接向美國證券交易委員會提出請求，地址為佛羅裏達州坦帕708號本傑明路6308號，郵編：祕書；或致電：(866)468-6535。

未提供或邀請

本表格8-k的當前報告並非就任何證券或合併協議擬進行的交易 徵求委託、同意或授權，也不會構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區進行任何證券出售，在這些州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格登記或資格之前是違法的。

第 9.01項。財務報表和證物。

(A) 收購的企業或基金的財務報表。

根據項目9.01(A)(3)的規定，本報告未按表格8-k提交任何財務報表。在確定需要編制財務報表的範圍內，此類財務報表將在本8-k表格初次報告被要求提交之日後的71個日曆日內，在對本8-k表格當前報告的修正案中提交。

(B) 形式財務信息。

根據第9.01(B)(2)項的規定，本報告目前採用的表格8-k不提供任何形式上的財務信息。在確定需要備考財務信息的範圍內，此類備考財務信息將在本8-k表格初次報告被要求提交之日後71個歷日內，在對當前8-k表格報告的修正案中提交。

(D) 個展品。

* 根據S-k法規第601(A)(5)項，已省略展品和/或附表。登記人在此承諾應美國證券交易委員會的要求提供遺漏的任何展品和時間表的補充副本，但條件是註冊人可根據交易法第240億.2條要求對如此提供的任何展品或時間表進行保密處理。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。