附件10.1

股票購買 協議

日期截至2024年7月25日

隨處可見

Turnongreen， inc.

和

GCEF機會 FUND LLC

目錄表

展品

公司披露 時間表

股票購買 協議

2024年7月25日

本股份購買協議(本“協議”)是由TurnOnGreen，Inc.簽訂和簽訂的，該公司是一家主要營業地點位於麥卡錫大道1421號的內華達州公司。米爾皮塔斯，CA 95035(“公司”)和GCEF Opportunity基金，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，其主要營業地點為Deltona Blvd，Suite202，Deltona，FL 32725(“買方”，與公司和買方一起，稱為“當事人”)。

獨奏會

鑑於雙方希望 根據本協議所載條款和條件，本公司可以向買方發行和出售，買方 可以向本公司購買不超過本公司普通股總和的普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“股份”)；

鑑於，此類投資將依據證監會根據證券法頒佈的證券法第4(A)(2)條(“第4(A)(2)條”)和D規則506條(“D規則”)的規定進行，並在適用於本協議項下的任何或所有股票投資的其他《證券法》登記要求的情況下進行；以及

鑑於，訂約方 同時以本協議附件A的形式訂立登記權利協議(“登記 權利協議”)，根據該協議，本公司須按本協議所載條款及 登記買方轉售股份。

因此，現在，雙方當事人， 打算受法律約束，同意如下：

第一條 定義

第1.01節定義。

“調整日期” 應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”是指本協議一方(I)直接或間接擁有或控制其50%(50%)以上已發行和有表決權股本的任何公司，或(Ii)直接或間接擁有或控制該方50%(50%)以上已發行和有表決權股本的任何公司，或(Iii)直接或間接擁有或控制超過50%(50%)或以上已發行和有表決權股本的任何公司，上述任何一項。

“合計限額”應具有本協議第2.01節中賦予該術語的 含義。

“條款” 應具有本合同第3.01(C)節賦予該術語的含義。

“章程”應 具有本合同第3.01(C)節賦予該術語的含義。

“控制權變更” 是指(I)任何人獲得直接或間接實益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的含義)，超過公司當時已發行和已發行股本的50%的綜合投票權；(Ii)發生合併、合併、重組、股份交換或類似的公司交易，不論本公司是否尚存的法團，但不包括會導致緊接該交易後尚未償還的有表決權股本 繼續 在緊接該等交易後代表本公司或該尚存實體至少50%的 有表決權股本股份；或(Iii)向任何人士出售、轉讓或處置本公司的全部或幾乎所有業務及資產。

“結束”應 具有本協議第2.04節中賦予該術語的含義。

“法規”是指修訂後的“1986年美國國內税法”。

“委員會” 指證券交易委員會或任何後續實體。

“佣金文件” 指截至特定日期，公司根據交易法的報告要求向委員會提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)條提交的材料，並應包括此類文件中包含的所有信息以及通過引用納入其中的所有文件。

“承諾費” 應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“普通股”指但不限於本公司的普通股。

“當前報告” 應具有第2.03節中規定的含義。

“當前交易價格” 應具有第4.12(B)節中規定的含義。

“每日收盤價” 是指股票在某一特定日期由主板市場記錄的收盤價。

“下拉” 指根據本協議第6.01條規定進行的交易。

“提款金額” 指買方支付的與提款有關的實際金額。

“要求減持金額” 應指本公司在本協議第6.01(H)節規定的減持通知中要求的股份數量。

“預留行使日期” 應具有本合同第6.01(H)節賦予該術語的含義。

“降低限制” 應具有本協議第6.01(A)節中賦予該術語的含義。

“提款通知” 是指公司根據本合同第6.01(H)節的規定發出的行使提款的通知。

“下調價格期” 指從每個下調通知中指定的第一個交易日開始的連續30個交易日的期限。

“生效日期” 應指本協議的簽署和交付日期。

“環境法” 應具有本合同第3.01(R)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其下的委員會規則和條例。

“第一個交易日” 是指股票在主板市場交易的第一天。

“公認會計原則”應 指公司一貫適用的在美利堅合眾國公認的會計原則。

“負債” 應具有本合同第3.01(K)節賦予該術語的含義。

“投資期” 應具有本合同第7.01節賦予該術語的含義。

“知悉”指本公司行政總裁及財務總監在向本公司所有 管理人員及董事作出合理查詢後所知悉的實際情況，而該等人員及董事可合理預期知悉或知悉所述事項。

“留置權”指 任何財產或資產、任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、期權、逆向索償、所有權限制或轉讓、侵佔、佔用權或其他任何種類或性質的產權負擔，以及 產生上述任何內容的任何協議。

“損失”應 具有本合同第8.01(A)節賦予該術語的含義。

“重大不利影響” 是指(I)對公司的業務、運營、物業或條件(財務或其他方面)產生的任何重大影響， 作為一個整體對公司及其子公司不利的任何影響，或(Ii)在任何重大方面妨礙公司履行本協議項下任何義務的任何條件、情況或情況 或以其他方式嚴重幹擾公司履行義務的任何條件、情況或情況。

“實質性協議” 應具有本協議第3.01(R)節中賦予該術語的含義。

“國家證券交易所”是指以下交易所之一：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或芝加哥期權交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)

“當事方”應 具有序言中賦予這一術語的含義。

“個人”是指 任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃”應 具有本合同第3.01(X)節賦予該術語的含義。

“主要市場”指普通股在其上交易或報價的任何美國全國性證券交易所或其他媒介，包括但不限於納斯達克資本市場、場外QB、紐約證券交易所美國有限責任公司或場外交易市場集團運營的場外粉色當前信息層。

“私人交易” 應具有第4.13節中賦予該術語的含義。

“招股説明書” 指註冊説明書中所包含的形式的招股説明書，並不時由任何招股説明書副刊補充，包括通過引用納入其中的文件。

“招股説明書補充文件” 指根據證券法 規則424(B)不時向證監會提交的任何招股説明書補充文件，包括通過引用併入其中的文件。

“上市公司日期” 指公司開始遵守《交易所法案》的報告要求的日期。

“公開上市” 指股票在主板市場公開上市或完成反向併購交易，兩者以較早者為準。

“公開上市日期” 指公開上市的日期。

“採購價格” 應具有本合同第6.01(A)節賦予該術語的含義。

“登記聲明” 指本公司根據證券法以表格S-1或S-3格式提交的登記聲明或其他相關登記聲明， 指本公司根據登記權利協議向監察委員會提交的有關根據提款發行的股份的登記 。

“反向合併交易” 本公司與其證券在主板市場公開上市的特殊目的收購公司之間的反向合併或類似交易 。

“證券” 指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

“結算日期” 應具有本合同第6.01(D)節賦予該術語的含義。

“股份”是指在認股權證行使任何扣減時及在行使認股權證時，可向買方發行的本公司所有普通股。

“附屬公司” 指任何公司或其他實體，而該公司或其他實體的至少大部分證券或其他所有權權益在當時由本公司及/或其任何其他附屬公司直接或間接擁有，而該等證券或其他所有權權益在選舉董事或執行類似職能的其他人士時具有普通 投票權(絕對或有)。

“繼承人公司”是指公司與之合併，其普通股在主板市場交易的任何公司。

“門檻價格” 是公司在每個下調通知中規定的下調定價期間出售股票的最低價格。

“交易日” 指主板市場的交易日。

“交易文件” 指本協議、註冊權協議、認股權證以及本公司依據本協議或本協議簽署或交付給買方的每一份其他協議或承諾。

“授權書”應 具有第4.12(B)節賦予該術語的含義。

“認股權證股份” 應具有認股權證中賦予該術語的含義。

第二條 股份買賣

第2.01節股份買賣。根據本協議的條款和條件，只要市場價格不低於門檻價格，本公司將以其唯一和獨家選擇權向買方發行和出售，並且買方同意在投資期(定義見第7.01節)內向本公司購買最多數量的正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的股份，總價值為25,000,000美元(“總限額”)。根據本協議第六條的規定，應通過向買方交付提款通知的方式購買和出售本協議項下的公司股票。根據本協議的條款和條件，所有提款金額的總和不得超過總和 限額。

第2.02節股份保留。在根據本協議向買方發行該等 股份之前，本公司已授權或將會授權並已保留或將繼續保留足夠數目的已授權但未發行的普通股，並在保留後繼續保留足夠數量的已授權但未發行的普通股，以支付根據本協議向買方提出的所有提現要求而將發行的股份。此外，本公司已或將獲授權，並已或將會預留及繼續 預留足夠數量的已授權但未發行的普通股，以在Comon股票於全國證券交易所上市後立即支付認股權證股份，而不受股東的優先購買權及其他類似合約權利的影響。

第2.03節要求提交文件。如果 公司遵守《交易所法案》第13或15(D)節的報告要求，請儘快提交報告，但無論如何不得遲於下午5：30。(紐約市時間)在緊接上市公司日期之後的第四個交易日，公司應 向委員會提交一份8-k表格的最新報告，涉及擬進行的交易，並描述交易文件的重要條款和條件，並附上本協議和註冊權協議的副本(包括所有 證據，稱為“當前報告”)。如果註冊聲明中包含此類條款、條件和副本，則無需向委員會提交當前報告。在不遲於生效日期後15個歷日內，公司應根據D規則提交一份關於本合同項下證券的表格D，並應在提交後立即向買方提供表格D的副本。本公司應根據《證券法》和《註冊權協議》的規定，編制和提交涵蓋買方轉售可註冊證券的註冊説明書(包括招股説明書) ，但前提是必須滿足註冊説明書的資格要求。本公司應根據證券法第424(B)條的規定，在不遲於上午8：30之前根據註冊聲明向委員會提交與銷售有關的最終招股説明書 。(紐約時間)在第一次縮水演習日。如果任何提現計劃的交易 對本公司是重大的(單獨或集體地與所有其他預先提款一起完成，這些交易的完成 之前沒有在根據證券法規則424(B)向委員會提交的任何招股説明書補充材料中或在公司根據交易法向委員會提交的任何報告、聲明或其他文件中報告)，或者如果另有要求 根據證券法(或其委員會的解釋)，則在公司或 買方合理確定的每一種情況下，在與該等減持有關的最後一個交易日之後的第一個交易日，本公司應根據證券法第424(B)條就適用的減持(S)向證監會提交招股説明書補充文件，披露根據該減持要求的總減持金額(S)、將根據該減持向買方發行及出售的股份總數 (如適用)(S)，本公司出售該等股份將收取的股份總價 (S)、該等股份的適用折扣價(S)及將由出售該等股份收取的款項淨額(及，如適用，已 )。在招股章程或招股章程補編中未披露的範圍內，本公司應在其10-Q表格季度報告和10-k表格年度報告中披露前一句話中描述的有關相關會計年度完成的所有提款(S)的信息，並將 每一份該等報告包括在招股章程補編中，並根據證券法 法案第424(B)條向委員會提交該招股説明書。

第2.04節生效日期；結算日期 。本協議在交付本協議及雙方簽署的本協議和登記權協議的副本 簽名頁，以及在生效日期交付第(Br)V條規定的在關閉時要求交付的所有其他文件、文書和書面文件後，即生效並具有約束力(“結束”)。考慮到並明確依賴本協議所載的陳述、保證及契諾，以及根據本協議的條款及受本協議的條件所規限，本公司於投資期內將向買方發行及出售 股份，而買方將向本公司購買有關每筆提款的股份。根據任何提款向買方發行和出售 股票應根據第6.01(D)節在適用的結算日期進行；如果 在此之前，第四條規定的所有先決條件應已在該結算日或該結算日之前滿足。

第三條 陳述和保證

第3.01節公司的陳述和保修 。本公司特此向買方作出以下陳述和保證，截止日期為生效日期 、每個提款行使日和每個結算日，但僅在生效日期 明確作出的陳述除外：

(A)組織、信譽和權力。本公司是一間根據其司法管轄區法律註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有必要的公司權力及授權以擁有、租賃及營運其物業及資產，以及進行其現正進行的業務。所有附屬公司均按其各自成立管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司權力及權力，以擁有、租賃及營運其各自的財產及資產，以及按照目前的運作方式經營其各自的業務。本公司及其附屬公司 已取得外國公司的正式業務資格，並在其所經營的業務或其擁有的財產的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均享有良好聲譽，但如未能取得上述資格、獲授權或信譽良好則不會造成重大不利影響。

(B)授權、強制執行。 本公司擁有訂立和履行本協議及其他交易文件所需的公司權力和授權 ，並根據本協議的條款發行和出售股份。除本協議項下向買方發行及出售股份時可能需要經本公司董事會批准外，本協議的簽署、交付及履行 以及本公司擬完成的其他交易文件已獲所有必要的公司行動正式及有效授權，且除第2.02節所述外，不需要本公司或其董事會或股東的 進一步同意或授權，條件是本公司當時不應在國家證券交易所上市。本協議及其他交易文件均已由本公司正式簽署並交付。本協議和每個其他交易文件構成或在簽署和交付時構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但可執行性 可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、託管、接管或類似法律的限制，這些法律與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響債權人權利和補救措施的執行，或受一般適用的其他公平原則限制。

(C)資本化和 額外發行。本公司的資本化情況載於附表3.01(C)。除附表3.01(C)所披露的外，任何人不得享有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所預期的交易 。除附表3.01(C)所披露者外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、股息 認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股股份的權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能鬚髮行額外普通股或普通股等價物的合約、 承諾、諒解或安排。除附表3.01(C)所述外，證券的發行及出售將不會使本公司有義務 向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券的任何持有人 有權調整任何此等證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，已發行 符合所有聯邦和州證券法，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。沒有任何股東的進一步批准或授權(除非當時普通股在國家證券交易所上市)，發行和出售證券需要董事會。 本公司作為當事方或據本公司所知，在本公司任何股東之間或之間沒有關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(D)發行股份。 根據本協議將發行的股份及認股權證股份(在根據本協議向買方發行之前)已獲或將獲所有必要的公司行動正式授權，而當根據本協議及認股權證條款支付或發行認股權證股份時，認股權證股份將為有效發行及未償還、已繳足股款及不可評估，而買方將有權享有授予普通股持有人的所有 權利。

(E)不存在衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議及其他交易文件，以及 公司完成本協議中計劃進行的交易，並不(I)違反本章程或細則的任何規定，(Ii)與違反或違反本協議任何條款或規定的結果相沖突，或構成違約(或因通知或時間流逝而違約的事件，或兩者兼而有之)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何重大協議、抵押、本公司為當事一方或受其約束的信託契約、契約、票據、債券、許可證、租賃協議、文書或義務；(Iii)根據本公司為當事一方的任何協議或本公司受其約束的任何承諾或承諾，對本公司的任何財產或資產設立或施加留置權、押記或產權負擔 ；或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、適用於公司或公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令 (包括聯邦和州證券法律和法規)。根據聯邦、州或當地法律、規則或法規，本公司不需要獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以便本公司籤立、交付或履行本協議和每份其他交易文件項下的任何義務，或根據本協議的條款向買方發行和出售股份(本公司在生效日期後可能需要向證監會或主要市場提交的任何備案文件除外)，包括登記聲明和任何登記聲明、修訂、招股説明書或招股説明書(br}可依本條例提交的副刊)；然而，前提是就本 句子中的陳述而言，公司假定並依賴買方在此陳述、保證和協議的準確性。

(F)委員會文件、財務報表。在本公司遵守交易所法案第13或15(D)節的報告要求期間，本公司已及時提交所有委員會文件(根據交易所法案第120億.25條規則實施允許的延期)。本公司已通過EDGAR向買方交付了在生效日期前提交給委員會的委員會文件的真實完整副本。除有關本協議及其他交易文件擬進行的交易外，本公司並無向買方提供根據適用法律、規則或法規應由本公司公開披露但尚未披露的任何資料。截至各自的提交日期，委員會文件在所有重要方面均符合《交易法》和適用於它們的其他聯邦、州和地方法律、規則和法規的要求，並且，截至各自的日期，委員會文件不包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為了使陳述不誤導而在其中陳述的重要事實。委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會公佈的規則和條例或其他適用的規則和法規。該等財務報表乃根據所涉及期間內一致應用的公認會計原則編制(除(I)該等財務 報表或附註另有指示外，或(Ii)如屬未經審核中期報表，則不得包括腳註或可能為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守正常的年終審核調整)。

(G)沒有實質性的不利影響。除委員會文件中披露的情況外，自生效之日起不存在任何實質性不利影響。

(H)無未披露負債。 本公司並無須根據公認會計原則在本公司或任何附屬公司的資產負債表(包括附註 )上披露的負債、義務、債權或虧損(不論已清算或未清算、有擔保或無擔保、絕對、應計、或有)，亦無在委員會文件中披露，但委員會文件自該等委員會文件之日起在正常業務過程中產生的負債 ，而個別及整體而言，對公司的 業務並無重大影響。

(I)沒有未披露的事件或情況。本公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況並無發生或存在任何事件或情況，而根據適用法律、規則或法規，該等事件或情況須由 公司公開披露或公佈，但該等事件或情況並未如此公開宣佈或披露。

(J)負債。本協議所附附表 3.01(J)列明截至本協議日期本公司所有未清償的有擔保及無擔保債務，或截至該日期本公司已作出承諾的所有債務。就本協議而言，“負債”係指 (A)借款或所欠金額超過1,000,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(B)與他人負債有關的超過1,000,000美元的所有擔保、背書、賠償和其他或有債務，無論其是否反映在公司的資產負債表(或其附註)中， 但在正常業務過程中通過背書為存款或託收或類似交易背書的擔保除外；及(C)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約所應支付的超過1,000,000美元的任何租賃付款的現值。除本協議所附附表3.01(J)所載者外，本公司並無拖欠任何債務。本公司尚未採取任何步驟，目前亦不預期採取任何步驟，以根據《美國法典》第11章或其他類似的聯邦或州或其他適用的破產法或其他適用的破產法或法律尋求保護，以免除債務人的債務，本公司亦不知悉其債權人有意根據任何該等破產法或法律提起非自願破產、無力償債、重組或清盤程序或其他要求豁免債務人的法律程序。該公司在財務上具有償付能力，一般有能力在債務到期時償還債務。

(K)資產所有權。 除本合同第3.01(K)節或委員會文件中所述外，公司對委員會文件中反映的其所有不動產和動產擁有良好、有效和可出售的所有權，不受任何留置權的影響。本公司的所有上述不動產租約 在所有重大方面均屬有效及存續有效。

(L)訴訟待決。 本公司並無任何訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對本公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟、索賠、調查或法律程序對本協議或任何其他交易文件或擬於此進行的交易的有效性提出質疑 ，或根據本協議或該等交易而採取或將採取的任何行動。本公司並無任何訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序懸而未決，或據本公司所知，對本公司、任何附屬公司或其任何財產或資產，或涉及本公司或任何附屬公司的任何高級人員或董事，包括但不限於與本公司有關的任何證券類別訴訟或股東衍生訴訟，提出任何訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序，或涉及本公司、任何附屬公司或其各自的財產或資產。除證監會文件所披露外，本公司並無向任何法院、仲裁員或政府機構發出判決、命令、令狀、禁制令、法令或裁決，或就本公司所知，向任何法院、仲裁員或政府機構提出要求。

(M)遵守法律。 本公司的業務一直並正在按照所有適用的聯邦、州和地方政府在所有實質性方面的法律、規則、法規和條例進行。公司擁有開展其目前業務所需的所有特許經營權、許可證、許可證、同意和其他 政府或監管授權和批准，但 如果未能獲得此類授權和批准，則不會單獨或總體造成重大不利影響。本公司並無違反適用於本公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規定，本公司亦不會以重大違反上述任何事項的方式開展業務。

(N)某些費用。 本公司或任何附屬公司將不會就本協議及其他交易文件所預期的交易支付經紀商、發現者或財務顧問費或佣金。

(O)披露。 本協議(包括本協議的附表)或任何其他交易文件、佣金文件或任何其他文件、公司或任何子公司提供給買方的與本協議預期的交易相關的證書或文書 以及其他交易文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了 必要的重大事實，以根據在本協議或本協議中作出陳述的情況 使其不具誤導性。本公司確認，除根據保密協議外，本公司及據其所知代表本公司行事的任何其他人士均未向買方或其任何代理人、顧問或律師提供構成或可合理預期 構成有關本公司的重大非公開信息的任何信息，但交易文件所預期的交易是否存在除外。

(P)業務運營。 公司擁有或控制委員會文件或本合同所附附表3.01(P)中規定的公司的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證和授權，以及與上述有關的所有權利， 據公司所知，這些權利對於開展公司目前開展的業務來説是合理必要的，且不與他人的權利發生任何衝突。公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構簽發的許可證、許可證、批准、同意和其他授權(包括許可證、 認證和任何地方衞生部門的其他類似文件或批准)，這是開展其目前運營的業務所必需的(統稱為“政府許可證”)。公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非委員會文件中另有披露 。除歐盟委員會文件中另有披露外，所有政府許可證均為有效且完全有效的許可證。除委員會文件中所述外，本公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟的書面通知。

(Q)環境合規性。 除歐盟委員會文件或本文件所附附表3.01(Q)中披露的情況外，本公司已獲得所有環境法所要求的所有材料批准、授權、證書、同意、許可證、命令和許可或所有政府當局或任何其他人的其他類似授權。“環境法”是指與環境保護有關的所有適用法律，包括但不限於以下方面的所有要求：報告、許可、控制、調查或補救有害物質的排放、排放、排放或威脅排放，化學物質、污染物、污染物或有毒物質、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣態，進入空氣、地表水、地下水或土地，或與危險物質、化學物質、污染物的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的所有要求。污染物或有毒物質、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣體。據本公司所知，本公司不存在任何重大過去或現在的事件、狀況、與本公司有關或以任何方式影響本公司的情況、事件、行動或遺漏，違反或可合理預期在生效日期後違反任何環境法，或可合理預期導致任何重大環境責任，或以其他方式構成任何索賠、行動、需求、訴訟、法律程序、聽證、研究或調查的基礎(I)根據任何環境法，或(Ii)基於或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存(包括，但不限於，任何危險物質的排放、排放、釋放或威脅釋放。

(R)重要協議。 本公司並非任何書面或口頭合約、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排的一方，而該等合約、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排的副本 須向證監會提交，作為未向買方披露或在證監會文件中存檔的10-k表格年度報告(統稱為“重大協議”)的證物。本公司已於 履行所有重大事項，並已履行本公司根據該等重大協議迄今須履行的所有責任，並無收到本公司根據該等重大協議發出的違約通知 ，而據本公司所知，根據現行有效的任何重大協議，本公司並無違約。

(S)與 關聯公司的交易。除證監會文件或所附附表3.01(S)所載外，本公司與S-k規例第404(A)項涵蓋的任何人士之間並無 超過120,000美元的貸款、租賃、協議、合約、專利費協議、管理合約或安排或其他持續交易。除證監會文件所披露者外，本公司並無應付或應收任何已發行普通股超過百分之五(5%)的實益擁有人或本公司任何董事、僱員或聯營公司 的未償還款項，亦無預支款項，本公司亦非此等人士作為董事僱員或服務於本公司的正常及慣常條款的債權人或債務人，但(I)報銷代表本公司產生的合理開支或(Ii)作為該等人士在本公司受僱或為董事服務的正常及慣常條款的一部分。

(T)證券法。 本公司已遵守並將在所有實質性方面遵守所有適用的聯邦和州證券法，這些法律與本協議項下股份的發售、發行和出售有關。登記聲明在提交給證監會之日、證監會宣佈生效之日(或根據證券法第8條生效之日)、每次遞減行使日和每次結算日，應在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於證券法第415條)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實。但本聲明和擔保不適用於依據並符合買方或其代表以書面形式向公司提供的有關買方的明確信息而在登記聲明中作出的陳述或遺漏。 招股説明書和根據本協議或註冊權協議必須在生效日期之後提交的每一份招股説明書和每份招股説明書補充材料，在生效日期、其日期、每個遞減行使日和每個結算日，應在所有實質性方面符合證券法的要求(包括但不限於，根據證券法第424(B)條)及 不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或作出無誤導性陳述所需的 ，惟本陳述及擔保不適用於招股章程或任何招股章程副刊中的陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏乃依據及 買方以書面向本公司明確提供以供其使用的資料 。根據本協議或註冊權協議(包括但不限於當前報告)，在生效日期後向證監會提交或提供的每份證監會文件(登記聲明、招股説明書或任何招股説明書補編除外)，在該文件提交或提交證監會時，以及在該文件生效時(視情況而定)，應在所有重要方面符合證券法或交易所法的要求。以及適用的其他聯邦、州和地方法律、規則和法規，並且不得包含任何關於重大事實的不真實的 陳述或遺漏陳述其中所要求陳述的或為了使其中的陳述具有誤導性而必須陳述的重要事實 。本公司已通過EDGAR或其他方式向買方交付或提供本公司從委員會收到的與截至生效日期向委員會提交或提交給委員會的文件有關的所有評論函件和實質性函件的真實完整副本，以及公司對該等答覆通過EDGAR提交的所有書面答覆。本公司從證監會收到的該等意見函件中並無未處理或未解決的意見或承諾。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據證券法或交易所法提交的任何註冊聲明的效力。除登記聲明、相關招股説明書或證券法允許的其他 材料(如有)外，本公司並無派發、亦不會在完成股份派發前派發任何與股份發售及出售有關的發售 材料。

(U)僱員。除委員會文件或附件中的附表3.01(U)所述外，公司沒有任何涉及其任何員工的集體談判安排或其他協議。除註冊聲明、佣金文件或附表3.01(U)所披露者外，本公司並無高級管理人員、顧問或主要僱員終止或據本公司所知，目前無意終止其與本公司的僱傭關係或合約。

(V)所得款項的使用。 出售股份所得款項將由本公司用作一般企業用途及本公司的其他營運資金需要。

(W)投資公司 行為狀態。由於交易文件所預期的交易已完成，因此，本公司不會因招股章程及招股章程副刊所載出售股份所得款項的運用而 登記為“投資公司”或“投資公司”所控制的公司， 經修訂的1940年投資公司法的涵義。

(X)ERISA。公司對任何計劃均不承擔任何責任 。任何計劃均未發生“被禁止的交易”(如ERISA第406條或守則第4975條所界定)或“累積資金不足”(如ERISA第302條所界定)或ERISA第4043(B)節所述的任何事件，且本協議的執行和交付以及本協議下證券的發行和銷售不應導致任何前述事件。每個計劃在所有重大方面都符合適用法律，包括ERISA和守則；公司沒有也預計不會因終止或退出任何計劃而根據ERISA第四章承擔責任；根據守則第401(A)節本公司將承擔任何 責任的每個計劃在所有重大方面都是合格的，並且沒有發生任何事情， 無論是採取行動還是不採取行動都會導致喪失此類資格。如第3.01(X)節所用， 術語“計劃”應指由本公司或任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司一起受守則第414(B)或(C)節所述的共同控制的 由或已由本公司或任何附屬公司設立或維持、或已向其作出供款的“僱員退休金福利計劃”(見ERISA第3節)。

(Y)税項。公司 (I)已提交所有必要的聯邦、州和外國所得税及特許經營税申報單，或已正式申請延期，(Ii) 已支付其有責任繳納的所有聯邦、州、地方及外國税款，但任何此類税款 正在善意地通過適當程序提出異議的範圍除外，以及(Iii)不存在任何税收不足或未解決的索賠，或據公司所知，對其進行評估或建議的任何欠税或索賠。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 ，而本公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。本公司的經營方式並不符合守則第1297節所界定的“被動外國投資公司”的資格。

(Z)保險。公司由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險投保，保險金額為公司管理層認為在公司從事的業務中審慎和慣常的金額。本公司未被拒絕 任何尋求或申請的保險範圍，本公司沒有理由相信其將無法在現有保險範圍到期時續保 ，或無法從類似的保險公司獲得繼續其業務所需的類似保險範圍。

(Aa)美國不動產 控股公司。本公司不是，也從來不是，只要任何證券由買方持有， 不得成為守則第897節所指的美國房地產控股公司。

(Bb)豁免註冊； 有效的發證。在買方作出的陳述、擔保和契諾的約束和依賴下，根據本協議的條款和條件進行的要約和股票出售不受證券法第4(A)(2)節和規則D第506條規定的登記要求的約束；然而，前提是應買方的要求並經買方明確同意，股票將通過存託信託公司以賬面方式交付給買方，不會帶有註明根據聯邦或州證券法轉售此類證券的限制的圖例，也不會 任何此類證券受到停止轉讓指示的約束。根據其為訂約方的交易文件要約及出售股份，或本公司履行其在交易文件項下的責任，均不得(I)產生或施加任何股份留置權，或(Ii)賦予本公司任何已發行股本持有人優先認購或收購本公司普通股或其他證券的權利。

(Cc)無一般徵集或廣告。本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士並無就股份的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按D規例的涵義)。

(Dd)非綜合發售。 本公司或其任何聯屬公司或代表彼等行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，或徵求任何證券的任何要約以購買任何證券，在需要根據證券法登記發行任何 股份的情況下，不論是透過與先前發售的合併或其他方式，或導致是次發售股份 須根據任何適用的股東批准條文獲得本公司股東批准，包括但不限於主要市場規則及規例下的 。本公司或其聯屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取前一句中提及的任何行動或步驟，以要求根據證券法登記任何證券的發行 或導致任何股份的發售與其他發售合併。

(Ee)操縱價格。 本公司或其任何高級管理人員、董事或關聯公司，據本公司所知，本公司及其任何高級管理人員、董事或關聯公司均未(I)直接或間接採取任何旨在或意圖導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或導致或導致或在未來合理地預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的任何行動，在每一種情況下，為出售或轉售任何股份提供便利，或(Ii)出售、競購、購買或支付任何股份的任何補償。在本協議期限內，本公司及其任何高級管理人員、董事或關聯公司均不會採取任何行動，而據本公司所知，在本協議期限內，任何代表他們行事的人都不會採取前一句話中提到的任何行動。

(Ff)《反海外腐敗法》。本公司、任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、代理商、僱員、附屬公司或代表本公司行事的其他人士，均未意識到或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式利用郵件或州際商務的任何手段或工具 促進要約、付款、在違反《反海外腐敗法》的情況下，承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、給予或授權給予任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義) 或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西。公司 按照《反海外腐敗法》開展業務。

(Gg)洗錢法律。本公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)，據本公司所知， 沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構進行的行動、訴訟或訴訟。涉及本公司洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或受到威脅。

(Hh)OFAC。本公司或據本公司所知，董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表本公司行事的任何人目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的任何美國製裁； 且本公司不會直接或間接使用發行所得，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士出借、出資或以其他方式提供此類 所得，用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

(Ii)對買方購買股份的確認。本公司確認並同意，就本協議及其他交易文件及本協議及本協議項下擬進行的交易而言，買方僅以公平採購人的身份行事。本公司進一步確認，買方並非就本協議及其他交易文件及根據本協議及根據本協議擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)，而買方或其任何代表或代理人就本協議及根據本協議及根據本協議擬進行的交易而擬進行的交易所提供的任何意見，僅屬買方購買股份的附帶事宜。

第3.02節買方的代表和擔保。買方特此向公司作出以下陳述和保證，自生效日期 、每次提款通知之日和每次結算之日起：

(A)買方的組織和地位。買方是一家在特拉華州正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

(B)授權和權力。買方擁有必要的公司權力及授權，以訂立及執行本協議及其作為一方的其他交易文件，並根據本協議的條款購買股份及認股權證。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，並完成本協議所擬進行的交易，已獲得公司採取的所有必要行動的正式授權，不需要任何其他人的進一步同意或授權。本協議和買方為其中一方的每一份其他交易文件均已由買方正式簽署並交付。本協議和買方參與的每一份其他交易文件構成或在簽署和交付時構成買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款分別對買方強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、託管、接管或與債權和補救措施的強制執行或一般影響的類似法律或一般適用的其他衡平法原則的限制。

(C)不存在衝突。 本協議和買方參與的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及買方完成本協議、本協議或與本協議或協議相關的交易，不會也不會(I) 導致違反買方的章程文件，包括其成立證書和經營協議， 或(Ii)與違約(或在通知或時間流逝時或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)發生衝突或構成違約， 或給予他人終止、修訂、加速或取消買方為當事一方的任何重大協議、抵押、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務的任何權利；(Iii)根據買方為當事一方的任何協議或承諾或買方受其約束或其各自財產或資產的任何承諾，對買方的任何財產產生或施加留置權、押記或產權負擔；或(Iv)導致違反任何法律、規則、或任何法院或政府機構適用於買方或其各自財產的任何命令、判決或法令，但不會個別或整體禁止或以其他方式幹擾買方在本協議或買方參與的任何其他交易 文件項下訂立和履行其義務的衝突、違約和違規行為除外。買方無需獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，即可執行、交付或履行其在本協議或買方參與的任何其他交易文件項下的任何義務，或根據本協議的條款購買股份。然而，前提是就本句中的陳述而言， 買方假定並依賴本公司在此陳述、保證和協議的準確性。

(D)認可投資者。 買方是根據證券法頒佈的規則D第501(A)(3)條所界定的“認可投資者”。

(E)財務風險。 買方承認其有能力承擔與證券投資相關的財務風險。買方憑藉其作為投資者的經驗以及其在金融和商業事務方面的知識、經驗和經驗，有能力評估證券投資的風險和優點，並有能力承擔其在證券投資的全部損失。

(F)公司未提供法律、投資或 税務建議。買方承認，它已有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議和本協議計劃進行的交易。買方僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴公司或任何公司代表或代理人的任何陳述或陳述，以獲得有關買方收購本協議項下證券、本協議或任何司法管轄區法律所預期的交易的法律、税務、投資或其他建議，買方承認買方可能損失其全部或部分投資。

(G)投資目的。 買方收購證券是為了自己的賬户、投資目的，而不是為了公開出售或分銷證券，也不是為了轉售證券，除非是根據證券法的登記要求登記或豁免登記的銷售。但是，如果買方在此作出陳述，則買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據根據本協議提交的登記聲明或證券法下的適用豁免在任何時間處置證券的權利 。買方目前並未直接或間接與任何人士就出售或分銷任何證券達成任何協議或諒解。買方承認，它將在每份註冊聲明和其中包含的招股説明書中披露為“承銷商”和“出售股東”。

(H)信息。買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及買方所要求的有關發售及出售證券的資料。買方及其顧問(如果有)已有機會向公司提問。買方已徵詢其認為就其收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。買方 明白，買方(而不是本公司)應對因此項投資或本協議及買方參與的其他交易文件所預期的交易而可能產生的自己的税務責任負全部責任。

(I)非經紀交易商。 買方代表、擔保並同意其購買證券是出於投資目的，而不是為了分銷。它不是在證監會註冊為經紀交易商，也不需要註冊為經紀交易商，因為《交易法》對交易商的定義有交易商例外情況。

(J)不是關聯公司。 買方不是本公司的關聯公司。

(K)交易活動。 買方關於股票和認股權證的交易活動應遵守所有適用的聯邦和州證券法律、規則和法規以及主要市場的規則和規定。買方及其關聯公司在該等股份中並無任何未平倉空頭頭寸，買方亦未進行任何對衝交易以建立有關股份的淨空頭頭寸，買方同意其不會，亦不會促使其關聯公司進行任何有關普通股的賣空或對衝交易；但本公司確認並同意，買方在收到提款通知後，有權在收到股份前出售(A)根據提款通知將發行給買方的股份，或(B)本公司根據本協議向買方發行或出售的其他股份。

(L)一般徵集。 買方或其任何聯屬公司，或任何代表其或其代表行事的人士，均沒有或將會就買方提出的任何普通股要約或出售普通股而進行或將會進行任何形式的一般徵詢或一般廣告(屬D條所指)。

第四條

聖約

在投資期內，本公司與買方的契約，買方與本公司的契約如下，其中一方的契約是為了另一方的利益。

第4.01節證券合規。本公司應根據證監會及主要市場(如適用)的規則及規例，將本協議及其他各交易文件擬進行的交易通知證監會及主要市場，並應採取適用法律、規則及規例所要求及準許的所有其他必要行動及程序，以合法及有效地向買方發行股份。本公司 應採取合理必要的行動(如有)，以獲得豁免或使買方根據適用證券或美國各州的“藍天”法律在每種情況下在買方不時合理要求的狀態下轉售股份獲得豁免或獲得資格，並應向買方提供採取任何此類行動的證據 。

第4.02節註冊和上市。本公司將採取一切必要行動促使股份根據交易所法案第12(B)或12(G)條進行登記，將在所有重大方面遵守其在交易所法案下的報告和備案義務，並採取一切必要的行動以維持遵守該等報告和備案義務，並且不會採取任何行動或提交任何文件(無論證券法是否允許)來終止或暫停此類登記，或終止或暫停其根據交易所法案或證券法的報告和備案義務，但本文所允許的除外。本公司將採取一切必要行動，以完成其普通股的上市或交易，以及將買方在本協議項下購買的股份在主要市場或任何相關市場或系統(如適用)上市 ，並將全面遵守本公司在主要市場或任何相關市場或系統規則下的報告、備案及其他義務。

第4.03節註冊權協議。公司和買方應以附件附件A的形式就股份訂立《登記權協議》。

第4.04節遵守法律。

(A)本公司應遵守適用於本公司業務和營運的所有適用法律、規則、法規和命令，以及證券法和交易法的所有適用條款以及主要市場的規則和法規(包括但不限於證券法下的規則415(A)(4))。

(B)買方應在所有實質性方面遵守與本協議和每筆交易相關的所有適用法律、規則、法規和命令 文件以及據此和據此計劃進行的交易。在不限制上述規定的情況下，買方應遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則100億.5和規則 m(如果適用)。

第4.05節記錄和賬簿的保存 。本公司應保存並促使各子公司保存充分的記錄和賬簿，其中完整的 分錄將按照一貫適用的公認會計準則進行，以反映本公司的所有財務往來，其中，對於每個會計年度，應為與其業務相關的折舊、損耗、陳舊、攤銷、税項、壞賬和其他目的計提所有適當的準備金 。

第4.06節對控股和發行的限制。儘管本協議另有規定，在本公司受《交易法》第13條或第15(D)條的報告要求約束的任何時候，本公司不得發行任何導致買方在提議發行時直接或間接實益擁有超過該提議發行之日已發行和已發行普通股數量4.99%的股份，且買方在任何時候也沒有義務購買該股份。然而，前提是在買方(依據本協議第9.04節)向本公司發出六十一(61)天的通知(“放棄通知”)，表明買方已選擇放棄根據本協議可發行的任何或全部股份時，本第4.06條對放棄通知中提及的全部或部分股份無效 ，直至買方通知本公司(根據本協議第9.04條)買方撤銷放棄通知之日；如果， 進一步，在投資期結束前六十一(61)天期間，買方可以在該六十一(61)天期間內的任何時間通過提供放棄通知來放棄本第4.06條。

第4.07節註冊聲明。於生效日期起計十八(18)個月前 ，但在本公司於場外買賣合約QB報價 後，本公司應在合理可行範圍內儘快根據註冊權協議安排提交及宣佈註冊聲明生效 。該註冊説明書應向證監會登記將根據認股權證和認股權證發行的股份。買方將無義務接受本公司的提列要求，除非 註冊説明書當時生效，且註冊説明書所載的招股章程當時是最新的，並符合證監會及主要市場的所有適用規則。

第4.08節其他協議和其他 融資。本公司不得訂立任何協議，而該協議的條款會限制或損害本公司或任何附屬公司在本協議或任何其他交易文件下的履行權利。

(A)本公司不得簽訂任何協議，而該協議的主要目的是在投資期內獲得類似於本協議規定的融資的“股權額度”，除非本協議已終止。

(B)公司應將任何替代交易的通知及時通知買方。就本協議的所有目的而言，“替代交易” 應分別指(W)以低於當時普通股當時市場價格的收購價發行普通股，或以低於當時普通股的行使價或轉換價(視情況而定)發行可轉換為或可交換的普通股的證券， (包括但不限於，根據與本協議項下提供的融資基本相似的任何“股權額度”或其他融資，或根據任何其他交易，在這些交易中，此類普通股的轉換或交換價格是在與交易相關的所有費用、折扣、認股權證價值和佣金之後，使用浮動折扣或發行後相對於當時市場價格的其他可調整折扣確定的。(X)根據《證券法》第415(A)(4)條發行普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券；(Y)公司對可轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券實施任何機制 普通股購買價格的其餘部分分別低於普通股當時的市場價格(包括但不限於對任何公司證券的任何反稀釋或類似調整條款，但具體不包括針對股票拆分、股息、合併、資本重組、重新分類和類似事件的慣例反稀釋調整)； 或(Z)發行期權、認股權證或類似認購權，或發行可轉換股本或債務證券，但根據員工補償安排發行的期權除外。

第4.09節停止令。在投資期內，公司應盡其合理的最大努力保持《證券法》規定的註冊聲明的持續效力。本公司將立即通知買方，如買方提出要求，將以書面形式確認該通知：(I)公司收到證監會要求修改或補充註冊説明書、任何相關招股説明書或要求提供額外信息的通知；(Ii)公司收到證監會發出暫停註冊説明書效力的停止令或暫停股票在任何司法管轄區發售或出售的資格的通知，或為此目的啟動任何訴訟程序的通知；及(Iii)本公司意識到發生了任何事件，令註冊聲明(經當時修訂或補充)內所載重大事實的任何陳述不真實，或需要對註冊聲明(經當時修訂或補充)作出任何增補或更改，以陳述證券法規定須於其內陳述或必需的重大事實，以使其內的 陳述不具誤導性。如果證監會在任何時間發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力，本公司將作出商業上合理的努力，爭取儘早撤回該命令。

第4.10節銷售限制； 數量限制。

(A)買方承諾，在投資期內，買方或其任何聯屬公司或買方管理的任何實體將不會直接或 出售本公司的任何證券，但買方根據認購通知的規定擁有或有權購買的普通股除外。於投資期內，買方或其任何聯營公司或買方管理的任何實體均不會持有本公司普通股的淡倉，包括在買方的任何帳户或買方或買方的任何聯營公司或買方管理的任何實體直接或間接管理的任何帳户 。在投資期間，買方不得授予任何選擇權，以購買或以其他方式處置或以其他方式處置任何普通股的價值，或購買可分別轉換為任何普通股、可交換為任何普通股或購買任何普通股的認股權證的任何證券，或簽訂任何掉期、對衝或其他協議，以全部或部分轉移普通股所有權的經濟風險，但上述兩句允許的此類出售除外。此外，在每日交易日的基礎上，買方同意將買方、其聯屬公司和買方管理的任何實體的股份銷售量限制為不超過根據任何認購通知購買的股份的1/30。

(B)除上述規定外， 在出售本公司證券時，買方應在所有重要方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，包括但不限於證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)、交易法下的規則m和規則100億.5(如適用)。

第4.11節非公開信息。本公司及其任何董事、高級管理人員或代理人均不得向買方披露有關本公司的任何重大非公開信息。

第4.12節承諾費；授權書。

(A)公司應向買方提供總額相當於總限額的2.0%的承諾費(“承諾費”)，承諾費如下所述。在每個結算日，本公司將支付以下所列承諾費的一部分，該部分承諾費可由本公司選擇以現金形式從提現所得款項中支付，或以本公司在結算日按每日收市價 計算的自由流通普通股支付。每期於結算日到期的承諾費金額為(I)承諾費總額乘以(Ii)本公司於該結算日收到的收益除以(Y)合計限額所得的商數。如果承諾費的任何金額 在第一個交易日的一週年之後仍未支付給買方，則剩餘的 金額應立即到期。為免生疑問，在首個交易日滿一週年後，承諾費 應如上所述由本公司歸屬及支付，而不論本公司是否已根據本條例發出任何提款通知。

(B)於公開上市日期後三個營業日內，本公司須訂立及籤立認股權證，認股權證副本於本協議附件 作為證據b(“認股權證”)，授予買方購買認股權證股份的權利，其到期日為首個交易日的三週年。根據認股權證，買方有權在 較完整的條款下，按每股行使價相等於該等普通股於公開上市日的每日收市價計算，購買最多相等於於公開上市日已發行普通股總數的2%的普通股數目 。於公開上市日(“調整日”)後一週年， 若所有或任何部分認股權證仍未行使，而在調整日後十(10)個交易日內普通股的日均收市價(“當前交易價”)低於當時認股權證當時行權價的90% ，則該等剩餘認股權證的行權價應調整為當前交易價的110%。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但如果雙方同意發行本協議項下的任何證券可能導致本協議項下的認股權證或根據本協議提款向買方發行的任何股份不能根據適用證券法律自由轉讓，或以其他方式對買方出售認股權證股份或根據本協議提款發行的該等股份的能力產生不利影響，則雙方應盡其合理的最大努力構建一種雙方同意的替代方式來補償買方，雙方所確認的協議應代表與上述證券在經濟上相等的價值。

第4.13節私人交易費。如果公司因任何原因沒有完成公開募股或反向合併交易，而是完成了交易，包括但不限於合併、收購、出售、換股或任何其他導致或將導致規則13e-3交易(如交易法規則13e-3所定義)的私人企業合併，則公司應在此類私人交易結束時向買方支付公司收到的總對價的1% 。其股東和管理層在此類私下交易中，代替認股權證。

第4.14節DWAC資格。公司應盡其合理的最大努力，使股份及其轉讓代理在每次減持時，有資格 參與DWAC系統(“符合DWAC資格”)。

第4.15節股份保留。 本公司將擁有，並將保留並始終保持可用，不受股東的優先購買權和其他類似權利的影響。 為使本公司能夠在向買方發行該等普通股之前，及時發行、出售和交付根據本協議將發行和交付的所有股份，本公司將擁有、並應保留並始終保持所需的授權但未發行普通股總數。按下文規定增加或減少的、不時保留的普通股數量，可根據本協議實際交付的股票數量減去。

第4.16節對註冊聲明的修訂；招股説明書補充。除非本協議另有規定，且除根據《交易法》規定須提交的定期或當前報告外，公司不得向證監會提交與買方、交易文件或擬進行的交易有關的登記聲明的任何修訂，也不得向委員會提交與買方、交易文件或擬進行的交易有關的招股説明書 補充資料，而(A) 買方以前未被告知，(B)公司不應考慮從買方或其律師那裏收到的任何有關意見，或(C)買方應在獲告知後合理地提出反對，除非為遵守證券法或任何其他適用法律或法規而有需要修訂登記聲明或對招股章程作出任何補充， 在此情況下，本公司應迅速通知買方，買方應獲提供合理機會審閲 與買方有關的任何披露並發表意見，而本公司應儘快向買方提供其電子副本 。此外，只要買方的大律師合理地認為，招股章程(或代替招股章程，證券法第173(A)條所述的通知)須就買方出售任何應登記證券而交付 ，本公司不得在未及時向買方交付或提供該等招股章程副本的情況下提交招股章程副刊。買方收到本公司或其律師對註冊説明書或招股説明書副刊的修訂後，應立即審閲該文件，並在收到該修訂後不少於三(3)個交易日內(S)就該文件向本公司或其律師提出意見。

第五條股票成交憑證；股份買賣條件

第5.01節結案證書。就本協議的簽署和交付而言，買方應收到公司以本協議附件C的形式提供的、日期為生效日期的證書。

第5.02節本公司有義務出售股份的前提條件。根據本協議，本公司根據任何認購通知向買方發行及出售股份的權利，須視乎下列各項條件是否獲得滿足或豁免而定。這些條件是本公司的唯一利益，本公司可隨時自行決定放棄這些條件。

(A)買方陳述和保證的準確性。除在特定日期明確作出的陳述和保證外，買方在本協議和每一份其他交易文件中的陳述和保證應在作出之日、每次提款行使日和每次結算日之日起在所有重要方面均真實無誤。

(B)登記聲明。 本公司應擁有根據登記權利協議登記的必要數量的法定普通股。本公司應採取一切合理步驟，讓證監會宣佈《註冊説明書》生效。 被扣減的股份的《註冊説明書》應已由證監會宣佈生效。不應 停止令暫停註冊聲明的有效性。

(C)買方的履約情況。買方應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議要求的所有契諾、協議和條件，以及買方應在每個提現行使日和每個結算日(視情況而定)或之前 履行、滿足或遵守的每個其他交易文件。

(D)不得發佈禁令。 任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、頒佈、頒佈或認可禁止完成本協議和其他交易文件所述任何交易的法規、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(E)不得停牌等。 股票交易不應被證監會或一級市場暫停，且在每次提款行使日期和適用的結算日期之前的任何時間，不得發生本合同第4.09節第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的任何事件 ，不得暫停或限制主要市場上一般報告的證券交易，也不得 美國聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務。亦不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難或危機對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而根據本公司的合理判斷，在每種情況下，該等變化均使發行股份並不可行。

(F)無訴訟或 訴訟。本公司或本公司任何高級管理人員、董事或關聯公司尋求限制、阻止或改變本協議及其他交易文件所擬進行的交易，或尋求與該等交易相關的損害賠償，不應向任何仲裁員或任何政府當局提起訴訟、訴訟或訴訟，亦不應威脅任何政府當局進行調查。

第5.03節條件是買方接受提款併購買股票的義務的前提條件。買方在本協議項下接受提款及收購及支付股份的責任，須於每次提款行使日期及結算日期 及以下各項條件的每次結算日期或之前得到滿足或豁免。這些條件是買方的唯一利益，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件。

(A)公司陳述和保證的準確性。除於特定日期明確作出的陳述及保證外，本公司的每項陳述及保證均應於作出日期及每個提款行使日期及每個結算日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如在當時作出的一樣。

(B)註冊書。 普通股應在主板市場上市或交易，公司應擁有根據註冊書登記的必要金額 。註冊聲明應為有效，且不會根據證券法發出暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的效力的停止令， 不會發布阻止或暫停使用註冊聲明中包含的招股説明書的命令，也不會為任何該等目的而提起或懸而未決或據本公司所知預期的法律程序。

(C)不得停牌。 股票交易不應被證監會或主要市場暫停，而且，在該提款行使日期之前的任何時間，主要市場上報告的證券交易不應被暫停或限制，也不應由美國聯邦或州當局宣佈銀行業務暫停，也不會發生任何重大敵對行動或其他國家或國際災難或危機的實質性爆發或升級，其影響或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，在買方的合理判斷下，發行該等股份是不可行或不可取的。

(D)公司的業績。本公司應已在所有重要方面履行、滿足及遵守本協議所要求的所有契諾、協議及條件，以及本公司於每個提款行使日期及每個結算日期之前或之前須履行、滿足或遵守的每項其他交易文件，並應基本上以本協議附件作為附件D的格式交付合規證書。在不限制前述規定的情況下，本公司應已在根據第4.12(A)節到期時支付承諾的適用部分。

(E)不得發佈禁令。 任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、登記、公佈或認可禁止完成本協議和其他交易文件所設想的任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(F)無訴訟或 訴訟。本公司或其任何附屬公司或本公司任何附屬公司或任何附屬公司或任何附屬公司尋求限制、阻止或更改本協議及其他交易文件所擬進行的交易，或尋求與該等交易相關的損害賠償，並未向任何仲裁員或任何政府當局提起任何訴訟、訴訟或法律程序，亦不應威脅任何政府當局進行調查。

(G)合計限額。 根據該認購通知可發行的股份的發行及出售並不違反本協議第6.02節。

(H)授權股份。 根據該認繳通知可發行的股份將已獲本公司所有必需的企業行動正式授權。

(I)信息。在每個結算日之前，以及買方在合理通知後不時提出的合理要求，公司應根據公司正常營業時間內的登記聲明、其任何修正案、招股説明書或招股説明書附錄，或任何藍天、金融行業監管機構(FINRA)或其他備案文件、所有財務和其他記錄、所有文件和提交給委員會的文件， 供買方、其顧問和代表、以及代表買方參與股份處置的任何承銷商 查閲和審核。以及為審查目的可能合理需要的公司的所有其他文件和財產。此外，本公司應安排其高級管理人員、董事及 員工提供買方或任何該等代表、顧問或承銷商合理要求的所有該等資料，並 迴應任何該等個人或實體合理提出或提交的所有問題及其他查詢。儘管有上述規定，本公司不應被要求提供任何商業祕密或類似信息、律師-客户特權所涵蓋的任何信息或被歸類為律師工作產品的任何信息，或在符合交易法第13或15(D)節的報告要求的情況下，提供任何重大的非公開信息。

(J)律師的意見。 在註冊聲明生效日期之後，在根據本協議進行的第一次提取之前，買方應 已收到買方律師合理接受的格式的公司律師意見。

第六條 擬定條款

第6.01節縮水條款。在滿足本協議中規定的條件的前提下，並在符合下文第6.02條的前提下，雙方同意(除非雙方以書面形式另有約定)：

(A)本公司可自行 酌情發出提款通知(如本協議第6.01(H)節所界定)，以支付所要求的特定提款金額。 在下文第6.01(G)節及第6.01(J)節的規限下，買方須支付相當於提價定價期間每日平均收市價(“收購價”)的90%的每股金額。除本條款第(br})4.06節另有規定外，所要求的提現金額不得超過緊接提現行使日之前30個交易日平均每日成交量的400%(400%)(“提現限額”) 。

為進一步並在不限制上述一般性的情況下，雙方承認並同意，在通過完成反向合併交易而發生的公開上市日期之後的第一個月內，公司可自行決定發出提款通知，要求提款金額不超過總限額的500萬美元(5,000,000美元)，為清楚起見，這將 符合本協議的所有條款，並受此處規定的所有條件的制約。包括本第6.01節(包括 以避免對下調限制產生疑問)。

(B)在降價定價開始之前，本公司應將在降價中購買的股份交付給買方。如果在降價計價期開始前交付給買方的股票是以證書形式交付的，且不符合DWAC資格，則在指定的結算代理清算股票之前，降價定價期不得開始。

(C)在每個降價期間內，只允許進行一次降價。

(D)每次提款應在每個提款定價期結束後的第一個交易日(“結算日”)結算。

(E)在每個預付款定價期結束時，買方在本協議項下的總預付款承諾應減去該預付款定價期內的預付款總額。

(F)每次降價將在每個降價定價期的最後一個交易日之後自動 立即到期。

(G)每份提款通知應 列明公司為該等提款設定的門檻價格。如果降價定價期間特定交易日的每日收盤價乘以9/10低於起始價，則所要求的總降價金額將減少1/30， 將不會就該交易日買賣任何股票，除非雙方另有約定，否則該交易日的每日收盤價將被排除在收購價計算之外。除雙方另有約定外，本公司可設定的起始價的最低價格為.01，不得因任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、發行或其他類似交易而調整。

(H)作為行使任何扣減的條件，本公司必須(I)在通知所涵蓋的扣減價格期的第一個交易日開始前，通過電子郵件向買方提供本公司行使任何扣減的通知(“扣減通知”)， 基本上以附件E的形式，和(Ii)根據第6.01(B)條，通過DWAC將股票交付給買方或其指定人。如果公司批准的DWAC金額等於請求的提款金額 (如果買方根據本合同第6.01(A)節接受的金額與請求的提款金額不同，則應調整該金額)。本公司根據本第6.01(H)節的規定交付提款通知和股份的日期應為“提款行使日”。降價通知應具體説明所要求的降價金額，設定降價的門檻價格，並指定公司希望在降價期間授予買方的降價價格期的第一個交易日。

(I)在每個結算日，買方應(I)以附件F的形式向公司發出截止通知；(Ii)以電匯方式將根據本協議收購的股份支付給公司的指定賬户，但前提是該等股份已由買方根據本協議第6.01(B)節收取； 及(Iii)向本公司退還根據第 第(6.01)(B)節向買方發出的與適用的提列通知相關的任何股份，而該等股份並未由買方根據本協議條款購買，但有一項理解，即買方有 有能力在根據第6.01(B)節存入任何已購買股份後的任何時間出售該等股份。

第6.02節合計限額。儘管本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不得發出認購通知，以致根據該通知及根據第6.01節發出的所有先前認購通知而出售股份會導致本公司出售或買入超過合計限額的股份總數。如果公司發出提款通知，否則將允許買方購買一定數量的股票，從而導致買方在本協議項下的總購買量超過總和 限制，則該提款通知無效從頭算根據該通知可發行的股份數目，連同買方根據本通知購買的股份數目，將超過合計限額。

第七條[br}終止

第7.01節期限，經雙方同意終止 。除非按本協議規定提前終止，否則本協議將於(I)自公開上市日期起計連續三十六(36)個月(“投資期”)；(Ii)自生效日期起計四(4)年 (如公開上市日期在該四(4)年內可延長至投資期內)及(Iii)買方購買合計限額的日期中最早者自動終止。本協議可在任何時候經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效，除非該書面同意另有規定。然而，前提是在公司向買方交付根據本協議條款要求交付的股份數量之前，本協議不得終止。

第7.02條終止的影響。如果 公司或買方終止，本協議中預期的交易應終止，而無需 任何一方採取進一步行動。如果本協議按第7.01條的規定終止，則本協議將 無效且不再具有任何效力，但第9.09條規定的除外。

第八條[br}賠償

第8.01節一般賠償。

(A)由公司進行賠償。根據證券法、交易法或其他規定，本公司將賠償買方和每一位按證券法第15條或交易所法第20(A)條的含義控制買方的個人，使其免受買方和每位控制買方的損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括合理的辯護和調查費用以及所有律師費)，只要該等損失、索賠、損害、債務和費用(或與此有關的訴訟)(統稱為“損失”)，損失) 產生或基於以下情況：(I)登記説明書(包括與此相關的招股説明書)或其任何補充條款中所載或以引用方式併入的關於出售給買方的股份的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，(Ii)在登記説明書或以引用方式併入的登記説明書中的任何文件中遺漏或被指控遺漏陳述，其中要求陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述， 或(Iii)違反陳述，本協議或任何其他交易文件中包含的公司擔保或契諾，包括未能在本協議規定的最後期限前將股票交付給買方，無論此類損失是否因第三方索賠而導致。根據本協議第8.02節的規定，本公司將在買方或該等控制人因調查、抗辯或準備抗辯任何該等損失而合理地招致的任何法律或其他費用或開支被要求時，立即向買方及每名該等控制人作出補償。

(B)由買方賠償。買方將根據《證券法》第15條或《交易法》第20(A)條的規定對公司、其每一位董事和高級管理人員以及控制本公司的每一人(如果有)因下列原因引起的損失作出賠償並使其不受損害：(Br)因以下原因而產生或基於的損失：(I)不真實的陳述、不真實的陳述、遺漏或遺漏；(Br)依據並符合買方向公司提供的書面信息以納入註冊説明書的；(Ii)違反陳述；本協議或任何其他交易文件所載買方的擔保或契諾，或(Iii)遺漏或被指稱遺漏或被指稱未在登記聲明內陳述重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，但僅限於該失實陳述、被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏，而該等不真實陳述、被指稱的遺漏或被指稱的遺漏是依據並符合買方向本公司提供的書面資料而作出的，以納入登記聲明內，不論該等損失是否因 第三方的申索所致。根據本協議第8.02節，買方應要求立即向本公司及每位該等董事、高級職員或控制人支付本公司或該等其他人士因調查、抗辯或準備抗辯任何該等損失而合理招致的任何法律或其他費用或開支。

第8.02節賠償程序。如果某人打算根據第8.01節要求賠償，該人在收到索賠或訴訟開始的通知後，應立即以書面形式將該索賠或訴訟、訴訟或訴訟的開始通知給賠償方；但前提是， 未通知賠償方並不解除賠償方在第(Br)8.01節下的責任，除非因未通知而使其遭受重大損害。賠償方將有權 參與要求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的辯護，如果賠償方 以書面形式承認有義務賠償索賠或訴訟所針對的一方，則賠償方可以(但不會被要求)在其滿意的律師的幫助下對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護。在補償方通知被補償方希望承擔索賠、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯後，補償方將不對被補償方因針對索賠、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯而產生的任何法律費用或其他費用承擔責任，但如果補償方的律師認為其中一方或多方應就索賠、訴訟、訴訟或訴訟單獨代表，則賠償方將為被補償方支付一名單獨律師的合理費用和開支。作為獲得第8.01節規定的賠償的條件，每一受補償方應在所有合理方面與補償方合作，就尋求賠償的任何訴訟或索賠進行抗辯。對於未經其事先書面同意而採取的任何行動的任何和解，賠償方概不負責。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就未決或威脅訴訟達成任何和解，除非和解包括無條件免除被補償方作為未決或威脅訴訟標的的所有責任和索賠，或被告知其可能成為該方的一方，並有權獲得賠償。如果因任何原因，本協議中規定的賠償不適用於或不足以使受補償方對第8.01節所述有權根據本協議獲得賠償的任何損失或責任不受損害，則各補償方 將不賠償受補償方，而是支付受補償方因此類損失或責任而支付或應付的金額，(I)以適當的比例反映受補償方和受補償方從出售作為索賠、訴訟、訴訟或法律程序標的的股份中獲得的相對利益的比例，或(Ii)如果適用法律不允許這種分配，則按適當的比例不僅反映出售該等股份的相對利益，而且也反映受償方和受補償方在作為索賠標的的陳述或遺漏方面的相對過錯，導致損失或責任的訴訟、訴訟或訴訟 以及任何其他相關的衡平法考慮。

第九條雜項

第9.01節費用和開支。每一方應自行承擔與本協議及其他交易文件所擬進行的交易相關的費用和開支；但條件是公司應在生效日期支付買方與本協議及其他交易文件的準備、談判、執行和交付有關的所有合理且有據可查的律師費和開支，金額最高可達25,000美元(減去公司在本協議日期前支付給買方律師的金額)。此外，公司應支付買方因本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免而產生的所有合理律師費和支出。本公司須支付根據本協議或認股權證發行股份而徵收的所有印花税或其他類似税項及税項。

第9.02節具體執行，同意管轄權。

(A)公司和買方 確認並同意，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，任何一方都有權從任何有管轄權的法院或仲裁機構獲得禁制令或禁制令，以防止或糾正另一方違反本協議或任何其他交易文件的規定，並具體執行本協議的條款和規定；這種權利是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充，而無需 提交保證書或其他擔保或證明實際損害賠償的負擔。

(B)雙方之間因本協議引起或與本協議相關的所有爭議、爭議或索賠(包括本協議的存在、有效性或終止)不能友好解決的，應根據位於洛杉磯的美國仲裁協會及其附屬機構國際爭端解決中心的仲裁規則最終解決和解決。仲裁庭由一名仲裁員組成。仲裁將在加利福尼亞州洛杉磯舉行，並將以英語進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

第9.03條整個協議；修訂。本協議和其他交易文件代表雙方對本協議標的及其標的的完整協議，任何一方對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保 未在此明確闡述。除經雙方簽署的書面文件外，本協議的任何條款不得修改。

第9.04節通知。本協議項下要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信應以書面形式，通過電子 郵件發送到以下指定地址，並於收到電子郵件之日起生效。但是，如果視為收到任何通知的時間不是在下午5：30之前。收件人地址在一個工作日的當地時間，視為在下一個工作日開始營業時收到。此類通信的地址應為：

任何一方均可 不時更改其通知地址，並提前至少10天向另一方發送有關更改地址的書面通知。

第9.05條豁免。任何一方對本協議或任何其他交易文件的任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不應被視為未來的持續豁免或對本協議任何其他條款、條件或要求的豁免， 任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害其所產生的任何此類權利的行使 此後。除非由尋求強制執行此類豁免的一方簽署的書面文件，否則不得放棄本協議或任何其他交易文件的任何條款。

第9.06節標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得構成本協議的一部分 用於任何其他目的，且不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

第9.07節繼承人和受讓人。未經另一方事先同意，任何一方不得將本協議或任何其他交易文件轉讓給任何人；如果 未經對方同意，(I)公司可將其在本協議和其他交易文件下的權利和義務轉讓給後續公司；(Ii)買方可將其在本協議下的權利和義務轉讓給買方的關聯公司。如果發生反向合併交易，本協議應自動轉讓給後繼公司，雙方同意本協議的條款應被解釋為使該轉讓生效，包括但不限於：(X)術語“公司”應被解釋為“後繼公司”；(Y)術語“第一個交易日”應被解釋為反向合併交易完成後的第一個交易日；和(Z)術語“公開上市”應被解釋為反向合併交易的日期。本協議對各方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第9.08節適用法律；放棄陪審團 審判。

(A)本協議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，但不影響法律條款的選擇。

(B)每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何爭議進行陪審團審判。

第9.09節生存。本協議第三條和第四條所載的本公司和買方的陳述和保證以及第四條所載的契諾在本協議的簽署和交付期間繼續有效，直至本協議終止，本協議第八條所述的協議和契諾在本協議的簽署和交付後繼續有效。無論本協議或其他交易文件是否終止，第八條(賠償)的規定應保持完全有效和無限期有效(受適用法律的限制)。

第9.10節對應內容。本協議可以簽署為任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，當各方簽署副本並交付給本協議的其他各方時， 將生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。

9.11節公示。未經買方事先書面同意(不得被無理扣留、延遲或附加條件)，公司不得就本協議和其他交易文件 或據此或由此擬進行的交易、或本協議或任何其他交易文件的存在(包括但不限於向委員會提交副本)發佈新聞稿或以其他方式發表公開聲明或公告。如果適用法律、規則或法規 (包括主要市場規則或法規)要求本公司就任何此類事項發佈新聞稿或以其他方式發表公開聲明或公告，本公司應盡其商業上合理的努力就該新聞稿或其他披露的形式和實質與買方進行磋商。

第9.12節可分割性。本協議的 條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院裁定本協議中包含的任何一個或多個條款或條款的一部分因任何原因而被裁定為無效、非法或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款的部分 ，本協議應進行改革和解釋，就好像該無效或非法或不可執行的條款或該條款的 部分從未包含在本協議中一樣，從而使該等條款有效、最大限度地合法和可執行 。

第9.13節進一步保證。自 起至本協議日期後，應買方或本公司的要求，本公司和買方均應簽署並交付合理必要或適宜的文書、文件和其他書面材料，以確認和實施並 充分實現本協議和彼此的交易文件的意圖和目的。每一方明確同意，如果委員會或其他監管或政府當局的任何行動或決定，或拒絕或不批准任何其他政府批准，將禁止或確實禁止或以其他方式實質性幹擾雙方以本協議所考慮和描述的方式實施本協議所設想的交易的能力，每一方應盡其善意 盡最大努力解決和解決這種情況，包括但不限於，在必要的範圍內修改本協議。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議。

附件 A

登記表格 權利協議

[請參閲附件。]

註冊 權利協議

2024年7月25日

本登記權 協議(本“協議”)是由內華達州的TurnOnGreen公司(其主要營業地點為加利福尼亞州米爾皮塔斯，郵編：95035)； GCEF Opportunity Fund，LLC，一家位於特拉華州的有限責任公司，780Deltona Blvd，Suite202，Deltona，FL 32725(“買方”，與本公司及買方，“雙方”)訂立和簽訂的。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語 應具有股份購買協議中所述的各自含義。

獨奏會

鑑於，公司已向買方提供價值高達25,000,000美元的股票；以及

鑑於，訂約方已 同意於本協議日期生效的該等購股協議(“購股協議”)的條款及條件下買賣該等股份，併為促使買方訂立購股協議，本公司已同意根據經修訂的1933年證券法及其下的規則及規例或任何類似的後續法規(統稱為“證券法”)及適用的州證券法提供若干登記權。

因此，在對本合同所載承諾和相互契諾以及其他良好和有價值的對價進行審議時，本公司和買方同意如下：

1.定義。

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“營業日” 指星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的任何其他日子。

(B)“生效日期” 是指證監會宣佈註冊聲明生效或根據證券法第(Br)8節生效的日期。

(C)“生效截止日期” 指就註冊説明書而言，(A)在(1)提交截止日期和(2)向證監會提交該初始註冊説明書的日期和(B)證監會(口頭或書面，以較早者為準)通知公司該註冊説明書將不會被審查或將不再接受進一步審查的日期(以較早者為準)之後的第90個日曆日，以較早者為準。除非證監會通知本公司，本公司不會接受有關注冊聲明的加速請求，但不會阻止該註冊聲明根據證券法第 8節生效，在此情況下，證監會通知本公司不會接受該註冊聲明的加速請求，但不會阻止該註冊聲明根據證券法第8節生效 。

(D)“提交截止日期” 就註冊聲明而言，是指本協議簽署之日的十八(18)個月。

(E)“投資者” 是指買方及其任何一方根據本協議轉讓其權利的受讓人或受讓人，以及受讓人或受讓人同意受本協議第9節規定約束的受讓人或受讓人，以及受讓人或受讓人根據第9節受讓其在本協議下的權利並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人。

(F)“法律顧問” 是指投資者指定的代表投資者審查和監督註冊聲明的法律顧問。

(G)“個人”是指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

(H)“註冊”、“已註冊”及“註冊”是指根據證券法第415條或規定持續發售證券的任何後續規則(“第415條”)，以及美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈或責令(S)該等註冊聲明生效(S)，並根據證券法第415條或任何後續規則(“該委員會”)編制及提交一份或多份本公司的註冊聲明(S)而進行的註冊。

(I)“可登記證券”指所有(I)已根據或可能不時根據購買協議向投資者發行或可發行的股份；(Ii)已或可能不時根據認股權證已發行或可發行的股份；或(Iii)因任何股份拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券；但如出現下列情況中較早者，該等股份即不再是可登記證券：(B)(A)根據註冊聲明或證券法第144條出售(在此情況下，只出售該等證券才不再是須登記證券)；或(B)根據第144條不受限制地有資格出售。

(J)“註冊聲明”指根據證券法提交的涉及投資者轉售可註冊證券的一份或多份本公司註冊聲明，該等註冊聲明或註冊聲明可不時修訂及補充 (包括根據證券法第462(B)條)，包括作為其中一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件 。

(K)“第144條規則” 指證監會根據證券法頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)，或任何其他類似的 或美國證券交易委員會的後續規則或條例，可隨時允許投資者向公眾出售本公司的證券而無需 註冊。

(L)“第415條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第415條(該規則可以不時修訂)，或者證監會規定延遲或連續發行證券的任何其他類似或後續規則或條例。

2.註冊。

(A)強制登記。本公司應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於提交截止日期)向美國證券交易委員會提交一份採用S-1或S-3表格或其他適當表格的初步登記聲明，涵蓋投資者轉售可註冊證券的事項。《註冊説明書》應在證監會登記轉售所有可註冊證券，但須受規則415規定的任何限制的限制。 投資者和法律顧問應有合理機會在向證監會提交文件前對該等註冊説明書或對該等註冊説明書及任何相關招股説明書的修訂作出審核和評論，但在任何情況下不得超過三(3) 個營業日。投資者應提供公司合理要求的所有信息，以納入其中。公司應盡其合理的最大努力，在生效截止日期 之前，由證監會宣佈註冊聲明或修訂生效。在可予寬限期(定義見下文)的規限下，本公司應盡合理最大努力，根據證券法頒佈的第415條，使註冊聲明有效，並在任何時間可供出售所有須登記證券 ，直至投資者可根據證券法(或其後繼者)第144(B)(1)(I) 條不受限制地出售所有須登記證券之日(“登記期”)。註冊説明書 (包括其任何修訂或補充及招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必須陳述或作出陳述所必需的重要事實，不得誤導。

(B)第424條招股説明書。 公司應根據適用的證券法規的要求，根據證券法頒佈的第424條，不時向證監會提交招股説明書、修訂和招股説明書補充文件(如有)，以用於根據《註冊説明書》銷售可註冊證券。在向證監會提交招股説明書之前，投資者及其律師應有合理的機會對招股説明書進行審查和評論。投資者應獲準在收到招股説明書擬議最終版本之日起兩個工作日內對招股説明書發表評論。

(C)足夠數量的已登記股份。倘若根據註冊説明書可供登記的股份數目不足以涵蓋所有 須登記證券，本公司應在切實可行範圍內儘快提交一份或多份額外的註冊説明書(每份“新註冊説明書”)，以涵蓋所有該等須註冊證券，但無論如何不得遲於 有需要 後三十(30)個營業日提交，但須受S-X規例第8-08條規限。本公司應盡其合理的最大努力，使每份 該等新註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效。

(D)Piggyback註冊。 在不限制本公司在本協議或購買協議下的任何義務的情況下，如果沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，且公司應決定編制並向委員會提交關於根據證券法為其自身或他人賬户發行其任何股權證券的註冊聲明 (S-4表或S-8表(均根據證券法頒佈)或其當時的等價物，僅與收購任何實體或業務或與公司期權或其他員工福利計劃相關發行的股權證券有關，在每種情況下，除在反向合併交易中使用的任何S-4或當時的同等形式外)，公司應向投資者交付關於該決定的書面通知，如果投資者應在該通知交付之日起5天內提出書面要求，則公司應在該註冊聲明中包括投資者要求註冊的該等可註冊證券的全部或部分要約和出售；但前提是， 本公司不應根據本條登記任何根據規則144有資格轉售而不受限制(包括但不限於數量限制) 且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如適用)所要求的最新公開資料)或當時生效的註冊聲明的主題的任何可登記證券的發售及出售。

(E)不包括其他 證券。在任何情況下，未經投資者事先書面同意，本公司不得根據第2(A)或2(C)節 在任何註冊聲明中包括除可註冊證券外的任何證券。在第(br}2(D)節但書的規限下，就第2(D)節擬進行的任何涉及股份包銷的發售而言，本公司 不應根據第2節或以其他方式要求本公司將任何投資者的可登記證券納入其中 ，除非該投資者接受並同意承銷條款，該條款應為本公司與本公司選定的承銷商所協定的合理及慣常的條款。如果與第2(D)條規定的任何涉及股票承銷的發行有關，主承銷商告知本公司和投資者，他們認為要求納入此類登記的證券數量超過了可在此類發行中出售的證券數量，而不會對市場流通性造成不利影響， 建議的發行價、時間、分銷方式或此類發行的成功概率，則本公司將在此類 登記中包括：(I)公司擬出售的證券；(Ii)第二，要求列入登記的可登記證券，承銷商認為可在不產生不利影響的情況下出售該證券；及(Iii)第三，要求納入登記的其他證券，而承銷商認為可出售的證券不會產生不利影響，按該等證券持有人所擁有的證券數目，由該等證券的持有人按比例分配。

(F)要約。如果證監會(“工作人員”)或證監會的工作人員(“工作人員”)試圖將根據本協議提交的註冊 聲明的任何發售定性為不允許該註冊聲明 生效並由投資者根據規則415以當時的現行市場價格(和非固定價格)(或投資者可能接受的其他方式)延遲或連續地用於轉售的證券發售，或者在根據第2(A)節向證監會提交初始註冊 聲明之後，工作人員或證監會要求本公司減少該初始註冊聲明中包含的可註冊證券的數量，則公司應減少該初始註冊聲明中包含的可註冊證券的數量，直到工作人員和證監會允許該註冊聲明生效並如上所述使用為止。儘管本協議有任何相反的規定，但如果員工或證監會在實施前一句中所指的行動後， 不允許該註冊聲明生效，並且不允許投資者根據規則415以當時的市場價格(和非固定價格)(或投資者可能接受的其他方式)延遲或持續地轉售該註冊聲明，則本公司不得要求加快該註冊聲明的生效日期，並在其唯一和絕對的酌情決定權下，可根據證券法第8節採取使該註冊聲明生效所需的 步驟。如果沒有，公司應立即(但在任何情況下不得晚於48小時)根據《證券法》第477條要求撤回該註冊聲明，在工作人員或證監會做出最終且不可上訴的裁定，即證監會不允許使用該註冊聲明時，該註冊聲明的生效期限應自動被視為已過(除非在此之前，公司和投資者已從員工或證監會獲得保證，即本公司此後立即向證監會提交的新註冊聲明可能會被如此使用)。 如果根據本款進行了任何可註冊證券的減持，本公司應按照第2(D)節的規定提交額外的註冊説明書 ，直至所有可註冊證券均已包括在已宣佈生效的註冊説明書中，且招股説明書可供投資者使用為止。

3.相關義務。根據《註冊説明書》，只要任何可註冊證券將根據第2節註冊，包括在任何新的註冊説明書上，本公司應盡其合理的最大努力，按照預定的處置方法完成應註冊證券的註冊，並據此，本公司應承擔以下義務：

(A)本公司應準備並向證監會提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和與該註冊説明書有關的招股説明書，招股説明書將根據證券法頒佈的第424條提交，以使註冊説明書或任何新的註冊説明書在註冊期內始終有效，並且在此期間，遵守《證券法》關於處置註冊聲明或任何新註冊聲明所涵蓋的公司所有應註冊證券的規定，直至所有該等應註冊證券 均已按照該註冊聲明中規定的賣方的預期處置方法處置完畢。

(B)本公司應允許投資者在向證監會提交文件前至少兩個交易日對註冊聲明或任何新註冊聲明及其所有修訂和補充文件進行審核和評論，並且不得以投資者合理地 反對的形式提交任何文件。自投資者收到最終版本之日起兩(2)個交易日內，投資者應被允許對註冊説明書或任何新的註冊説明書及其任何修訂或補充條款發表意見。本公司須向投資者免費提供證監會或證監會職員就註冊聲明或任何新註冊聲明而致本公司或其代表的任何函件。

(C)應投資者的要求，本公司應：(I)在該註冊説明書及其任何修正案(S)的至少一份副本(包括財務報表和附表、以引用方式併入其中的所有文件和所有證物)在該註冊説明書編制完畢並向證監會提交後，(br}本公司應立即向投資者提供；(Ii)在任何註冊説明書生效後，該註冊説明書及其所有修訂和補充(或投資者可能合理要求的其他數量的副本)；及(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本 ，以利便處置投資者擁有的須登記證券。為免生疑問，投資者可通過委員會的實時EDGAR系統 獲得的任何文件應被視為在本協議下“提供給投資者”。

(D)本公司應盡合理的 最大努力(I)根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格審查；(Ii)在該等司法管轄區準備和提交為在註冊期內保持其有效性所需的修訂(包括生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充；(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效性；以及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格；然而，前提是公司不應因此而被要求(X)符合在任何司法管轄區開展業務的資格 如果沒有本第3條(D)，(Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税費，或(Z)在任何此類司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，則公司不應因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務 。本公司應立即通知持有可註冊證券的投資者本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可註冊證券的註冊或出售資格的通知 ，或已收到為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知。

(E)在知悉該等事件或事實後，本公司應在切實可行範圍內儘快以書面通知投資者發生任何事件或存在 該等事實，以致當時有效的任何註冊説明書所包括的招股説明書包括對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述須在招股説明書內陳述或作出陳述所需的重要事實，以確保不具誤導性，並迅速擬備該註冊説明書的補充或修訂 以更正該不真實陳述或遺漏。並向投資者交付該補充或修訂的副本(或投資者合理要求的其他數量的副本 )。本公司亦應迅速以書面通知投資者：(I)招股章程或任何招股章程副刊或生效後修訂已提交，以及登記聲明或任何生效後修訂已生效(有關該效力的通知須於生效當日以電子郵件送交投資者)； (Ii)證監會要求修訂或補充任何註冊説明書或相關招股章程或相關資料； 及(Iii)本公司合理決定對註冊説明書作出生效後修訂是適當的。

(F)本公司應盡其合理的 最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明的效力，或在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格，如發出該等命令或暫時吊銷資格，本公司應在可能的最早時間獲得撤回該命令或暫時吊銷該等命令，並通知投資者有關該命令的發出及 該命令的解決或收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

(G)本公司應(I)安排所有須予登記的證券在主要市場上市或報價，而由 本公司發行的同一類別或系列的證券隨後在主板市場上市或報價(如有)，如該等須予登記的證券當時根據該交易所的規則獲準上市；或(Ii)如適用，確保所有須予登記的證券在主要市場上市或報價。公司應支付與履行本節規定的義務相關的所有費用和開支。

(H)應投資者的書面要求，本公司應與投資者合作，以便及時編制和交付代表將根據任何註冊聲明發售的可註冊證券的證書(不帶有任何限制性圖例)，並使該等證書 的面額或金額可由投資者合理要求，並以投資者要求的名稱登記。

(I)本公司在任何時候均須就其普通股設立轉讓代理及登記員。

(J)如投資者提出合理要求，本公司應：(I)盡其商業上合理的努力，在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者合理地認為應包括在其中的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價格以及發售可登記證券的任何其他條款；(Ii)在獲悉擬納入該招股章程副刊或生效後修訂的事項後，在切實可行範圍內儘快就該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)對任何註冊説明書作出補充或作出所需的修訂。

(K)如適用，本公司應盡其合理的最大努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在其他政府機構或主管部門註冊或批准，以完成該等應註冊證券的處置。

(L)在證監會宣佈任何登記聲明生效後的三個交易日內，本公司應向該等可登記證券的轉讓代理(連同副本送交投資者)交付確認，確認該註冊聲明已被證監會以附件A的形式宣佈生效。此後，如果買方在任何時間提出要求，本公司應要求其法律顧問向買方交付書面確認，不論該註冊聲明的效力是否因任何原因(包括，但不限於，停止令的發出)和 註冊聲明是否有效以及是否可供買方出售所有可註冊證券。

(M)本公司應採取所有其他 必要的合理行動，以加快和便利可註冊證券的投資者根據任何註冊聲明進行處置。

(N)即使本協議有任何相反規定(但須受本第3(N)條最後一句的規限)，本公司可在特定註冊聲明生效日期後的任何時間，延遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，而根據本公司董事會的善意意見，該等資料的披露當時並非符合本公司的最佳 利益，亦非本公司的法律顧問認為另有需要的(“寬限期”)；但前提是， 公司應迅速，但在任何情況下不得晚於上午9：30。(紐約市時間)在緊接任何寬限期開始前的第二個交易日 (除非無法提供該兩個交易日的提前通知，在這種情況下，公司應在實際可行的情況下儘快提供該通知)，以書面形式通知投資者：(I) 存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不得在每個此類通知中披露該等材料的內容，向投資者提供的非公開信息)和寬限期開始的日期，以及(Ii)寬限期結束的日期；只要，進一步，(I)寬限期不得超過連續20個交易日，且在任何365天期間，所有寬限期合計不得超過60個交易日；只要，進一步，在任何該等寬限期內，本公司不得為其本身或其任何股東登記任何證券(但根據S-4或S-8表格登記聲明除外)，(Ii)任何寬限期的第一天必須是任何先前寬限期最後一天之後的至少三個交易日 (或雙方可能同意的較短期間)，及(Iii)在(A)特定註冊聲明生效日期後的首10個交易日或(B)每個結算日期後的五個交易日期間(每個為“容許寬限期”)期間不得有寬限期 。為釐定上述寬限期的長度 ，寬限期應自上文第(I)項所述通知所載日期開始幷包括在內，但投資者須於上午9：30前收到該通知。(紐約市時間)於緊接該生效日期之前的第二個交易日 (除非無法提供該兩個交易日的提前通知，在此情況下，本公司應在合理可行的範圍內儘快提供該通知)，並將於投資者收到上文第(Ii)款所述通知的日期和該通知所指的日期中較晚的日期結束幷包括在內。第3(J)節的規定在任何允許的寬限期內不適用。在每個寬限期屆滿後，公司應再次受第3(E)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該材料、非公開信息不再適用 。儘管本第3(N)條有任何相反規定， 公司應促使其轉讓代理按照購買協議的條款向投資者的受讓人交付與投資者已訂立銷售合同的任何可登記證券有關的非傳奇普通股，並在投資者收到寬限期通知之前，在適用範圍內交付招股説明書副本，作為特定註冊説明書的一部分，但投資者尚未就其進行結算。

4.投資者的義務。

(A)在每份註冊説明書首次預期提交日期前至少五個營業日，本公司應以書面通知投資者本公司合理地要求投資者提供與本註冊説明書項下任何註冊説明書有關的資料。投資者應 向本公司提供有關其本身、其持有的應登記證券及擬以何種方式處置其持有的應登記證券的資料，以完成該等應登記證券的登記，並應 籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。為進一步説明這一點，投資者 同意填寫作為附件的出售股東調查問卷__。

(B)投資者接受註冊證券後，同意在本公司合理要求下，就編制及提交各項註冊説明書方面與本公司合作，除非投資者已以書面通知本公司投資者選擇 將投資者的所有應註冊證券排除於該註冊説明書之外。

(C)投資者同意，於接獲本公司有關發生任何事件或存在第3(F)節或第3(E)節第一句所述事實的任何通知後，投資者將根據涵蓋該等須予登記證券的任何註冊聲明(S)，立即停止出售該等須予登記證券，直至投資者收到第3(F)節或第3(E)節第一句所建議的補充或修訂招股章程的副本為止。儘管 有任何相反規定，本公司應促使其轉讓代理根據購買協議的條款迅速交付與投資者 在投資者收到本公司通知發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述且投資者 尚未了結的任何事件 之前已簽訂銷售合同的任何可登記證券有關的普通股，而無任何限制性圖例。

5.開支及費用。

(A)除銷售或經紀佣金外，根據第(Br)2和第(3)節與註冊、備案或資格相關產生的所有合理支出，包括但不限於所有註冊費、上市費和資格費、打印機和會計費、FINRA備案費(如果有)以及公司律師的費用和支出(如果有)，應由公司支付。

(B)本公司應代表投資者支付與審查和監督註冊聲明相關的法律顧問的合理費用和支出， 總計不超過10,000美元。

6.賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將賠償投資者、控制投資者的每個人(如果有)、成員、董事、高級管理人員、股東、合夥人、僱員、代理人、顧問、投資者的代表和控制投資者的每個人(如有)不受損失、索賠、損害、責任、判決、罰款的影響，並在法律允許的最大限度內使其不受損害和保護。 罰款、費用、或有、成本(包括但不限於法庭費用、合理的律師費、辯護費用和調查)、律師費、為和解而支付的金額或費用、共同或若干(統稱為“索賠”)、調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或委員會提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴而產生的 ，無論是未決的或受到威脅的，無論受賠償的一方是否或可能是其中的一方，不論是否由第三方提出的索賠(“受保障的損害賠償”)引起，只要該等索賠(或訴訟或法律程序，不論是已展開或受威脅的)產生或基於：(I)註冊説明書、任何新的註冊説明書或其生效後的任何修訂或與要約資格有關的任何備案文件中對重大事實的任何不真實陳述 ，在招股説明書(經修訂或補充，如本公司向證監會提交任何修訂或補充)或任何招股説明書副刊或任何招股説明書副刊內，或在作出該等陳述所需的任何重大事實方面，根據作出該等陳述的情況而作出的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，而非誤導性的，(Iii)公司違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或其下與根據《註冊聲明》或任何新註冊聲明要約或出售應註冊證券有關的任何規則或條例，或(Iv)本公司違反本協議的任何實質性違規行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違規”)。 本公司應立即向每位受賠償人補償，因為該等費用已發生且應支付。因調查或辯護任何此類索賠而產生的任何合理的法律費用或其他合理費用。儘管本條款包含任何相反的規定，但本節(A)中包含的賠償協議：(I)不適用於因依賴並符合 本公司以書面形式向本公司提供的關於投資者的信息而發生的違規行為而引起或基於該信息的受賠人的索賠，如果招股説明書是由本公司根據第3(C)或第3(E)節及時提供的，則用於準備 任何新的註冊書或對其進行的任何此類修改或補充；(Ii)就任何被取代的招股章程而言，如該被取代的招股章程所載的重大事實的不真實陳述或遺漏已在隨後經修訂或補充的經修訂招股章程中更正(如該經修訂招股章程是由本公司根據第3(C)或第3(E)條及時提供的)，則該等申索的人向其購買了屬該招股章程標的的須登記證券的利益，並不符合該人的利益。和 在使用不正確的招股説明書導致違規之前，立即以書面通知該受保障人不要使用該招股説明書，該受保障人儘管有這種建議，仍使用了該招股説明書；(Iii)在該申索基於投資者未能交付或安排交付本公司提供的招股章程(如招股章程由本公司根據第3(C)條或第3(E)條及時提供的情況下)的情況下，將不適用；及(Iv)不適用於為和解任何申索而支付的金額 (如該和解未經本公司事先書面同意)，而同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。不論受保障人士或其代表進行任何調查，該等賠償將保持十足效力，並在投資者根據第 9節轉讓須登記證券後繼續有效。

(B)就註冊聲明或任何新註冊聲明而言，投資者同意對本公司、其每名董事、簽署註冊聲明或任何新註冊聲明的每名高級職員、根據證券法或交易法控制本公司的每名人士(如有的話)(共同及連同一名受保障人士，即“受彌償一方”)，按第6(A)節所述的相同程度及方式，作出賠償、保持無害及抗辯。根據《證券法》、《交易法》或其他規定，任何一方可能受到的任何索賠或彌償損害賠償，只要該等索賠或彌償損害賠償是因任何違規行為而產生或基於任何違規行為而產生的，在每種情況下，且僅限於此類違規行為的發生依賴於投資者 明確向公司提供的與該註冊聲明相關的投資者的書面信息並與之相符的程度；除第6(D)款另有規定外，投資者將報銷他們因調查或抗辯任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，則第6(B)款中包含的賠償協議和第7款中有關分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額。然而，此外，投資者應根據本條第6(B)條對不超過因根據該註冊聲明出售可登記證券而向投資者支付的淨收益 的索賠或賠償金額承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

(C)第(Br)條規定的受補償人或受補償方在收到涉及索賠的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或程序)開始的通知後，如要根據第(6)款向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受補償方應立即向補償方遞交開始索賠的書面通知，而受補償方有權參與，並在受補償方希望參與的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方一起。在對方和被補償方或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的律師的共同滿意的情況下，承擔對其辯護的控制權；但前提是， 在以下情況下，受補償人或受補償方有權保留自己的律師，並支付由補償方支付的費用和開支：被補償方或被補償方和被補償方的上述律師的代理 將是不適當的，因為該被補償方或被補償方與該律師在該訴訟中所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同。 被補償方或被補償方應在與被補償方的任何此類行動或索賠的任何談判或抗辯中與補償方充分合作，並應向補償方提供被補償方或被補償方合理獲得的與該行為或索賠有關的所有信息。補償方應隨時向被補償方或被補償方充分通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。 任何補償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任，但條件是，補償方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經被補償方或被保障方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協， 其中不包括無條件條款，即索賠人或原告向被補償方或被保障方免除對該索賠或訴訟的所有責任。在按照本合同規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、公司或公司與賠償事項有關的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出書面通知，不應免除該補償方根據本條款第6款對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非補償方在抗辯此類訴訟的能力上受到損害。

(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(E)本協議中包含的賠償協議應附加於(I)被賠償方或被保障方針對被賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及(Ii)被賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7.貢獻。對於 法律禁止或限制賠付方的任何賠償，賠付方同意在法律允許的最大範圍內，對根據第6條應承擔責任的任何金額作出最大 貢獻；但條件是：(I)任何犯有欺詐性失實陳述罪的可註冊證券賣家(在證券法第11(F)節的 含義內)無權獲得任何未犯欺詐性失實陳述罪的可註冊證券賣家的出資；和(Ii)任何可登記證券的賣方的出資額應以該賣方出售該等可登記證券所得的淨額為限。

8.《證券法》規定的報告和披露 為了使投資者在公司上市之日及之後享有第144條的利益，公司同意，費用由公司自理：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息 ；

(B)及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司 繼續受到此類要求的約束，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件；

(C)在投資者擁有可註冊證券期間，應要求迅速向投資者提供(I)公司書面聲明，表明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告和/或披露條款，(Ii)公司最近的年度或季度報告副本以及公司如此提交的其他報告和文件，以及(Iii)可合理要求允許投資者根據規則144出售此類證券的其他信息(為避免 懷疑，通過證監會的實時EDGAR系統向投資者提供的任何申請應被視為“已提供給投資者”(以下簡稱：br})；和

(D)採取投資者要求的額外行動 ，使投資者能夠根據規則144出售應登記證券，包括但不限於向本公司的轉讓代理交付投資者可能不時要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，並以其他方式合理地與投資者和投資者經紀合作，以便根據規則144出售證券。

本公司同意，損害賠償 可能不足以彌補任何違反本第8條條款和規定的行為，並且投資者有權在違反或威脅違反任何該等條款或規定時，以初步或永久禁令的形式獲得衡平法救濟，而無需 提交任何違反或威脅違反該等條款或規定的行為。

9.登記權利的轉讓 。未經另一方事先同意，任何一方不得將本協議轉讓給任何人；如果 未經對方同意，(I)公司可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給後續公司 ；(Ii)買方可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給買方的關聯公司。如果發生反向合併交易，本協議將自動轉讓給後繼公司，雙方同意將本協議的條款解釋為實施此類轉讓。

10.修訂註冊 權利。只有在公司和投資者雙方書面同意的情況下，才可修改本協議的條款，並可放棄遵守本協議(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。 任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施， 不應視為放棄該權利或補救措施。

11.雜項。

(A)只要某人擁有或被視為記錄在案的可登記證券，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到兩名或兩名以上人士就同一可註冊證券發出的相互矛盾的指示、通知或選擇，本公司應 根據從該註冊證券註冊持有人收到的指示、通知或選擇行事。

(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式進行，並且在收到後即視為已送達，當通過電子郵件送達時，要求的回執應以適當的收件人收件人為收件人 。此類通信的地址應為：

或在變更生效前三(3)天通過書面通知對方指定的其他人注意的其他地址和/或電子郵件地址和/或 。收到的書面確認(A)由該通知、同意、放棄或其他通信的接收者給出，或(B)由發送者的計算機或電子郵件服務以機械或電子方式生成，其中包含該等傳輸的時間、日期、收件人電子郵件地址和文本，應為面交送達或收據的可推翻證據。

(C)任何一方未能行使本協議或其他規定下的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

(D)本協定應受特拉華州國內法律管轄，但不影響法律條款的選擇。每一方在此不可撤銷地 放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何爭議。

(E)雙方之間因本協議引起或與本協議相關的所有爭議、爭議或索賠(包括本協議的存在、有效性或終止)不能友好解決的，應根據美國仲裁協會及其附屬機構洛杉磯國際爭端解決中心的仲裁規則最終解決和解決。仲裁庭應由一名仲裁員組成。 仲裁將在加利福尼亞州洛杉磯進行，並以英語進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

(F)本協議和購買協議構成本協議各方之間關於本協議及其標的的完整協議。除本文和本文件中所述或提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在其他限制、承諾、保證或承諾。本協議和採購協議取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解 。

(G)在符合第9節的要求的情況下，本協議適用於本協議雙方每一方的允許繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

(H)本協議中的標題 僅供參考，不應限制或影響本協議的含義。

(I)本協議可簽署一式兩份，每一份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的協議。本協議一旦由一方簽署，可通過電子郵件將本協議副本的“pdf”格式數據文件交付給本協議的另一方，該副本上有交付本協議的一方的簽名。

(J)每一方均應作出和履行，或促使作出和執行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K)本協議中使用的語言 將被視為各方為表達其共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方 。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名 頁面緊隨其後]

雙方自上述日期起正式簽署本登記權協議，特此為證。

附件 A

登記聲明生效通知的格式

[轉移劑]

注意：

回覆：TurnOnGreen，Inc.

女士們、先生們：

我們是內華達州公司TurnOnGreen，Inc.(“本公司”)的法律顧問，並曾就該特定私募股份(“發售”)代表本公司，據此，本公司向GCEF Opportunity Fund LLC發行了一家在特拉華州(“投資者”)_

根據發售事項，本公司亦與投資者訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)根據經修訂的1933年證券法令(“證券法令”)(“證券法令”)註冊須註冊證券(定義見註冊權協議)。關於本公司根據《登記權協議》承擔的義務，本公司於_

關於上述事項，我們謹此通知您，美國證券交易委員會的一名工作人員已通過_[輸入生效時間]對 [輸入生效日期]，且吾等並不知悉任何暫停其效力的停止令已發出，或任何為此目的而正在美國證券交易委員會及 註冊證券面前待決或受到其威脅的訴訟程序可根據證券法根據註冊聲明進行轉售。

附件 b

出售股東問卷的格式

附件 B

手令的格式

[請參閲附件。]

在此陳述的證券和在行使本認股權證時可發行的證券均未根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法進行註冊。此類證券只能(A)出售、質押或以其他方式轉讓給公司， (B)符合證券法第144條(如果有的話)和適用的州證券法，(C)根據有效的註冊聲明，或(D)在不需要根據證券法或任何適用的州證券法登記的交易中，並且在出售之前，持有人已向公司提供了律師意見或其他豁免證據， 在這兩種情況下，公司都合理地滿意。除非遵守證券法，否則不得進行涉及這些證券的套期保值交易。

授權購買

普通股股份

的

Turnon Green， Inc.

Expires：是上市三週年的日期。

對於收到的價值，簽名人，內華達州公司，主要營業地點在_(連同其繼承人和受讓人，“發行人”和“公司”)特此證明，GCEF機會基金，LLC(“GCEF”) 或其受讓人有權根據本認股權證的條款(如下所述)認購和購買最多相當於普通股流通股2%的股份數量，每股面值$_，對於發行人(“普通股”)，於公開上市日期(須按下文規定作出調整)，按完全 攤薄基礎計算，每股行使價相等於普通股於公開上市日的收市價。本認股權證中使用的大寫術語應具有本認股權證第8節規定的各自含義，而本認股權證中使用但未定義的大寫術語 具有股份購買協議中給予它們的含義。本認股權證乃根據購股協議的條款及條件 發行。

1.術語。本認股權證持有人可行使本認股權證一段期間，自公開上市日期起計，並於東部時間 下午6：00，即公開上市日期三週年當日屆滿(該期間為“期間”)。

2.行權方式； 支付；新權證發行；過户調換。

(A)行使時間。 本認股權證所代表的購買權可在有效期內全部或部分行使。

(B)行使方法。 本證書持有人可全部或部分行使本認股權證，方法是交回本認股權證(連同本證書所附的行使表格，在發行人的主要辦事處妥為籤立)，並向發行人支付相當於行使當日的有效認股權證價格乘以當時行使本認股權證的認股權證股份數目的對價。在持有人選擇時(I)通過保兑的或正式的銀行支票或電匯至發行人指定的帳户，(Ii)根據以下第2(C)節的規定通過“無現金行使”， 或(Iii)通過本認股權證持有人選擇的上述付款方式的組合。

(C)無現金鍛鍊。

(I)儘管本協議有任何相反的規定 ，如果一股普通股的每股市值高於認股權證價格(如下所述的計算日期 )，則持有人可以無現金行使的方式行使本認股權證，並將在發行人的總辦事處 獲得等同於交回本認股權證金額(如下所述)的普通股數量以及適當批註的行使通知，以代替以現金方式行使本認股權證。在這種情況下，發行人應向持有人發行使用以下公式計算的數量 普通股：

X=Y-(A)(Y)

B

其中，X=要發行給持有人的普通股數量。

Y=在行使全部認股權證時可購買的普通股數量，或者，如果只行使部分認股權證，則為行使認股權證的部分。

A=認股權證價格。

B=每股普通股的市值。

就證券法頒佈的第144條 而言，預期、理解及確認於無現金行使交易中發行的認股權證股份應被視為已由持有人收購，而該等股份的持有期應視為已於本認股權證最初發行日期 起開始。

(D)發行股票 證書。如果根據本協議的條款和條件行使本認股權證，並受本協議條款和條件的約束，則所購買的認股權證的日期應為行使本證書的日期，並在行使後不超過五個交易日(“交割日期”)的合理時間內交付給本證書持有人，或應持有人的要求(前提是根據證券法規定轉售認股權證股票的登記聲明當時有效，或認股權證股票以其他方式獲得豁免登記)。在合理的 時間內(不超過行權後三(3)個交易日)，代表持有人通過存款提取代理佣金系統(“DWAC”)向存託信託公司(“DTC”) 賬户發行和交付認股權證股票，在任何情況下，本證書的持有人應被視為截至行權日為止如此購買的認股權證股票的持有人。儘管有上述相反規定，發行人或其轉讓代理應有義務通過DWAC代表DTC發行股票並將其交付給DTC，前提是此類行使與 股票的出售或其他登記豁免有關，而股票的發行可在沒有限制性圖例的情況下進行，並且發行人及其轉讓代理通過DWAC系統參與DTC。持有人應在本認股權證完全行使的時間，交付本認股權證的正本，或發行人承諾在該認股權證遺失、被盜或毀壞的情況下可合理接受的賠償。本認股權證可全部行使，或不時僅行使本認股權證所指認股權證股份數目的一部分。如果本認股權證是與任何部分行使有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的 認股權證股份數目大於因行使該等認股權證而獲得的實際認股權證股份數目 ，則本公司應在實際可行的範圍內儘快並在任何行使後不遲於5個工作日 自費發行新的同等期限的認股權證，表示有權在緊接行使本認股權證之前購買的認股權證股份數目 。減去行使本認股權證的認股權證股份數目。 就本認股權證的部分行使而言，發行人應為持有人保存截至每次行使認股權證之日所行使的認股權證股份數目的書面記錄。

(E)對未能在行使時及時交付證書的買入補償 除持有人可享有的任何其他權利外，如果發行人未能根據交割日或之前的行權 安排其轉讓代理將代表認股權證股票的一張或多張證書傳遞給持有人，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易中或以其他方式)普通股，以滿足持有人出售認股權證股票的要求，而持有人預期在行使該等行權時會收到認股權證股份(“買入”)，則發行人應(1)以現金形式向持有人支付(X)持有人購買普通股的總價(包括經紀佣金，如有)超出的金額(Y)乘以 (A)發行人必須在發行時間向持有人交付的認股權證股票數量 (B)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(2)根據持有人的選擇， 恢復認股權證和等值數量的認股權證未獲履行的部分，或向 持有人交付如果發行人及時履行其行使和交付義務將會發行的普通股數量 。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補因試圖行使普通股而產生10,000美元購買義務的買入，根據上一句第(1)款 ，發行人應向持有者支付1,000美元。持有者應向發行人提供書面通知，説明應向持有者支付的買入金額，以及發行人合理要求的適用確認書和其他證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因發行人未能按照本協議條款的要求在行使本認股權證時及時交付代表普通股的證書的特定履行法令和/或強制令救濟。

(F)認股權證的可轉讓性。持股人可在未經發行方事先書面同意的情況下，全部或部分轉讓本認股權證。如果根據本款轉讓，本授權書可由本授權書持有人本人或經正式授權的 代理人在本授權書在發行人的主要辦事處交回後，在發行人的賬簿上轉讓，並由執行本條款所附格式的轉讓的持有人正式背書，並在支付轉讓時徵收的任何必要的轉讓税或其他政府費用後轉讓。本認股權證可在發行人的主要辦事處交換，以購買相同數目的認股權證股份，而每份新的認股權證代表有權購買本認股權證持有人於交換時指定的數目的認股權證股份。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期均須為本協議日期，並應與本認股權證相同，但根據該等認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

(G)持有者的持續權利。發行人將在每次行使本認股權證時或之後的任何時間，應持有人的要求， 書面確認其持續義務的範圍(如有)，向該持有人提供該持有人根據本認股權證的條款行使後將繼續有權享有的所有權利，但如果任何該等持有人 未能提出任何該等要求，則不影響發行人向該 持有人提供該等權利的持續義務。

(H)遵守證券 法律。

(I)本認股權證持有人在接受本認股權證後，確認本認股權證及將於行使本認股權證時發行的認股權證股份僅為持有人自己的帳户而非作為任何其他方的代名人而收購及投資，除非根據證券法及任何適用的州證券法作出有效登記或豁免註冊的聲明，否則持有人不會提供、出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證時將發行的任何認股權證股份。

(Ii)除下文第(Br)(Iii)段所規定外，本認股權證及所有在行使本認股權證時發行的代表認股權證股份的證書應加蓋印章或印上大體上如下形式的圖例：

根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法，在此代表的證券或在行使本認股權證時可發行的證券均未註冊。此類證券只能(A)出售、質押或以其他方式轉讓給公司， (B)符合證券法第144條(如果有的話)和適用的州證券法，(C)根據有效的註冊聲明，或(D)在不需要根據證券法或任何適用的州證券法登記的交易中，並且在出售之前，持有人已向公司提供了律師意見或其他豁免證據， 在這兩種情況下，公司都合理地滿意。

(Iii)發行人同意重新發行本認股權證或代表任何認股權證股票的證書，但不包括上述説明，如果在此時，在進行任何此類證券轉讓之前，持有人應向發行人發出書面通知，説明轉讓的方式和條款。 除非：(A)或者(I)發行人已收到律師對發行人合理滿意的意見，表明此類證券不需要根據證券法進行登記或取得資格 才能生效。(Ii)發行人已根據《證券法》或州證券法向美國證券交易委員會提交了一份涵蓋此類擬議處置的登記聲明 並已根據《證券法》生效，且該證券 已根據州證券法獲得資格，(Iii)發行人已收到令發行人合理滿意的其他證據，證明不需要根據《證券法》和《州證券法》進行此類登記和資格，或(Iv)持有人向 發行人提供了可根據《證券法》第144條出售此類證券的合理保證；以及(B)或者(I)發行人已收到令發行人合理滿意的律師意見，其大意是不需要根據 任何州的證券或“藍天”法律註冊或取得與該提議的處置相關的資格，或(Ii)已遵守適用的州證券或“藍天”法律，或與此相關的有效豁免。發行人將在五個交易日內回覆持有人的任何此類通知。對於本條款第(Br)2(H)項下的任何擬議轉讓，發行人將盡合理努力遵守任何此類適用的州證券或“藍天”法律，但在任何情況下均不要求發行人(X)有資格在當時不符合條件的任何州開展業務，(Y)採取任何行動，使其在當時不受約束的任何州徵税或享受一般程序服務，或(Z)遵守發行人無法通過協調註冊的任何州的州證券 或“藍天”法律。第2(H)節中包含的轉讓限制 應是對本認股權證任何其他章節中包含的任何其他轉讓限制的補充，而不是限制。當代表認股權證股份的證書需要發行給 持有人而沒有圖例時，發行人應促使其轉讓代理人通過DTC的DWAC系統將認股權證股票以電子方式傳輸給持有人，而不是交付代表認股權證股份的實物證書(但不得與本認股權證或購買協議的任何規定相牴觸)。

(I)認可投資者 身份。在任何情況下，持有人不得全部或部分行使本認股權證，除非持有人是證券法下法規D所界定的“認可投資者” 。

3.繳足股款；股份保留及上市；契諾。

(A)繳足股款的股份；保留。 發行人聲明、認股權證、契諾及同意，所有根據本認股權證或其他方式根據本認股權證的條款而發行的認股權證股份，在按照本認股權證的條款發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及 免税及免收由發行人或透過發行人產生的所有税項、留置權及收費。發行人還承諾並同意，在可行使本認股權證的期間內，發行人將始終為行使本認股權證時發行的目的 授權並預留相當於行使本認股權證時可發行普通股數量的至少150(150%) 的授權但未發行的普通股，而不考慮對行使的任何限制。

(B)登記；上市。 如果任何在行使本認股權證時或本協議另有規定時須預留以供發行的普通股在如此發行前需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或取得資格，發行人將本着 善意地儘快盡其最大努力使該等股份正式登記或符合資格。如果發行人將任何普通股在任何證券交易所或市場上市，發行人將自費在任何證券交易所或市場上市，並在必要時維持和增加因行使本認股權證或本協議另有規定而不時發行的所有認股權證股票的上市 (前提是該等認股權證股份已根據當時生效的證券法的登記聲明登記)、 以及在適用的證券交易所規則允許的範圍內，在任何時間可根據本證券交易所規則發行的所有未發行認股權證股票，只要任何普通股如此上市即可。發行人還將在每個證券交易所或市場上市，並將 維持本認股權證持有人在行使本認股權證時有權獲得的任何其他證券的上市，前提是發行人當時有任何相同類別的證券在該證券交易所或市場上市。

(C)契諾。發行人 不得通過任何行動，包括但不限於修改發行人的公司章程或章程，或通過 任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他行動，避免或 試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意協助履行保護本認股權證持有人權利所必需或適當的所有條款和行動。 發行人將(I)不允許其普通股的面值(如果有的話)超過當時有效的認股權證價格，(Ii)不以任何可能對持有人的權利產生不利影響的方式修改或修改發行人的公司章程或章程的任何規定，(Iii)採取一切合理必要的行動，以便 發行人可以有效和合法地發行全額繳足和不可評估的普通股，且在行使本認股權證時，不受任何留置權、債權、產權負擔和限制(本文規定的除外)，以及(Iv)盡最大努力從任何具有司法管轄權的公共監管機構獲得所有授權、豁免或同意，使發行人能夠履行本認股權證項下的義務。

(D)保證書的丟失、被盜、銷燬 。在收到令任何認股權證的擁有權和遺失、被盜、銷燬或殘缺令發行人滿意的證據時，如果是任何此類遺失、被盜或毀損的情況，則在收到令發行人滿意的賠償或擔保時，或在任何此類殘缺的情況下，在交出和取消該認股權證時，發行人將製作並交付一份新的類似期限的認股權證，代表在行使認股權證後剩餘的普通股數量的購買權，以代替該遺失、被盜、銷燬或殘缺的認股權證。毀壞的或殘缺不全的。

(E)支付税款。 發行人將支付與本認股權證的準備、發行和交付(以及任何替代認股權證)有關的所有轉讓和發行税，包括但不限於首次發行可在行使本認股權證時發行的認股權證股票的所有單據和印花税。然而，前提是發行人無須就發行或交付代表認股權證股份的任何證書所涉及的任何轉讓而支付 任何税款或税款，而該等證書的名稱並非為發行該等股份的持有人的名義。

4.調整保修單價格 。在行使本認股權證時可購買該等認股權證股份的價格應按第4節所述不時調整 。發行人應根據第 節5中所述通知條款，向持有人發出以下所述事件的通知，以便根據第4節作出調整。

(A)資本重組、重組、重新分類、合併、合併或出售。如果持有人在控制權變更完成之前選擇不行使本認股權證，只要根據控制權變更的規定，尚存的公司是一家擁有根據修訂的1934年證券交易法登記的股權證券類別的公司，並且其普通股在美國國家證券交易所上市或報價，則尚存的公司和/或在行使本認股權證時可能被要求交付任何證券、現金或財產的個人(發行人除外)應假定：通過向本認股權證持有人交付並令其合理滿意的書面文書，(A)發行人在本認股權證下的義務，包括但不限於註冊權協議(定義如下)下的義務(如果發行人在該控制權變更完成後仍能存活，則該假設應是對發行人在本認股權證下的任何持續義務的補充，且不得免除發行人在本認股權證下的任何持續義務)，以及(B)向該持有人交付下列證券、現金或財產的義務：根據本第4(A)節的前述規定，該持有人有權獲得，且尚存公司和/或每個該人應以類似方式向該持有人提交尚存公司和/或每個該等人的律師意見，該律師應合理地令該持有人滿意，或者由總裁或發行人首席財務官簽署的書面確認，聲明本認股權證此後應繼續全面有效，並説明本認股權證的條款(包括但不限於，第4(A)節的所有規定應適用於尚存公司和/或每個上述個人在行使本認股權證或行使根據本認股權證享有的任何權利時可能被要求交付的證券、現金或財產。如果在控制權變更後，倖存公司沒有在美國國家證券交易所上市的已登記類別的股權證券和普通股，如第4(A)節第一句所述，則持有人有權根據購買協議第4.13節的條款獲得賠償。

(B)股份股息、分部和組合。如果髮卡人在任何時候：

(I)為普通股持有人創造或發行或設定一個創紀錄的日期，以使他們有權獲得普通股應支付的股息或以其他方式分配 普通股，

(Ii)將其已發行的普通股細分為更多的普通股，或

(3)將其已發行的普通股合併為數量較少的普通股，

則(1)在任何此類事件發生後可立即行使該認股權證的普通股數量應調整為等於 在緊接該事件發生前可行使該認股權證的相同數量普通股的記錄持有人在該事件發生後將擁有或有權獲得的普通股數量。(2)當時有效的認股權證價格應調整為等於 (A)當時有效的認股權證價格乘以緊接調整前 可行使該認股權證的普通股數量除以(B)緊接調整後可行使本認股權證的普通股數量。

(C)某些其他分派。 如果發行人在任何時間為普通股持有人制定或發行或設定一個記錄日期，以使他們有權獲得任何股息或其他分派：

(I)現金，

(Ii)其負債的任何證據， 任何類別的股票或任何性質的任何其他證券或財產(現金、普通股等價物或額外普通股除外)，或

(Iii)認購或購買任何證明其負債的任何認股權證或其他權利、任何類別的任何股票或任何性質的任何其他證券或財產(現金、普通股等價物或額外普通股除外)，

則(1)可行使本認股權證的普通股股數應調整為等於緊接調整前可行使本認股權證的普通股股數乘以一個分數(A)分子應為記錄之日普通股的每股市值，(B)分母為每股市值減去可分配給任何該等可分配現金的普通股的 金額與公允價值(由發行人董事會真誠決定，並由發行人和持有人共同同意的投資銀行公司的意見支持)任何和所有此類債務證據，股票、其他證券或財產或認股權證或其他認購權 或可如此分派的購買權的股份，以及(2)當時有效的認股權證價格須調整為(A)當時的認股權證價格乘以緊接調整前可行使本認股權證的普通股股份數目除以(B)緊接調整後可行使本認股權證的普通股股份數目。將普通股(面值變化或從面值變為無面值或從無面值變為面值)重新分類為普通股和任何其他類別股票的重新分類應被視為發行人向其普通股持有者分配本條第4(C)款所指的此類其他類別股票，如果作為重新分類的一部分，普通股流通股應改為更多或更少數量的普通股。該變更應被視為第(Br)節第4(B)節所指的普通股已發行股份的拆分或合併。

(D)故意遺漏。

(E)發行等值普通股 。如果發行人應在公開上市日期後的任何時間記錄其普通股持有人的情況，以使他們有權獲得任何普通股等價物的分配，或以任何方式(無論是直接或以任何方式(發行人是尚存的公司的合併中的假設)發行或出售任何普通股等價物，無論根據該等股份進行交換或轉換的權利是否可立即行使)，且在轉換或交換時可發行普通股的每股價格應低於緊接該等發行或出售前有效的認股權證價格。或 在發行等值普通股後，其後可發行額外普通股的每股價格如有修訂或調整，而修訂後的價格應低於修訂或調整時有效的認股權證價格，則當時有效的認股權證價格應按第4(D)節的規定調整。可行使本認股權證的普通股股數及當時有效的認股權證價格不得作進一步調整 於轉換或交換該等等值普通股後實際發行該普通股時。

(F)適用於本節下調整的其他規定。可行使本認股權證的普通股數量和本第四節規定的當時有效的認股權證價格的調整，適用下列規定：

(I)對價的計算。 如果任何額外的普通股或普通股等價物的任何股份(或任何認股權證或其他權利)應以現金代價發行，則發行人收到的對價應為發行人為此收到的現金金額，或者，如果發行人提出認購該等額外的普通股或普通股等價物，則為認購價格，或如果該額外的普通股或普通股等價物出售給承銷商或交易商進行公開發行 ，則發行人收到的對價為 。首次公開招股價格(在任何該等情況下，減去因應計利息或應計股息而支付或應收的任何金額，而不計入發行人因 及在承銷或與發行有關的情況下支付或招致的任何補償、折扣或開支)。對於發行人為尚存公司的任何合併或合併(發行人以前發行的普通股 將變更為或交換為另一公司的股票、普通股或普通股或其他證券的任何合併或合併除外)，其對價金額應被視為董事會合理和真誠地確定的非存活公司資產和業務中董事會可能確定的可歸因於該普通股或普通股等價物的 部分的公允價值。視情況而定。根據任何認股權證可發行的任何額外普通股或認購或購買該等認股權證的其他權利的代價，應為發行人因發行該等認股權證或其他權利而收到的代價，加上因行使該等認股權證或其他權利而須支付予發行人的額外代價。根據任何普通股等價物股份的條款可發行的任何額外普通股的對價應為 發行人因發行認股權證或其他權利認購或購買該等普通股等價物股份而收到的對價，加上因認購或購買該等普通股等價物股份而向發行人支付或應付的對價，加上額外的 對價(如果有)，在行使轉換或交換普通股等價物的權利時支付給發行人。 如果發行人進行任何合併或合併，而發行人不是尚存的公司，或者發行人以前發行的普通股應變更為或交換為另一家公司的股票、普通股或其他證券，或者如果將發行人的全部或幾乎所有資產出售為任何公司的股票、普通股或普通股或其他證券，發行人應被視為發行了若干普通股，以換取另一家公司的股票、普通股或普通股，或根據交易所依據的實際交換比率計算的證券或其他財產，並以相當於該等股票、普通股或另一家公司的證券或其他財產交易日期的公平市場價值的對價計算。如發行人 就任何證券收取的任何代價包括現金以外的財產，則發行時或在其他適用情況下的公平市價應由董事會真誠釐定。如果普通股與發行人的其他股份或證券或其他資產一起發行以供對價 ，則按照第4(F)(I)節的規定計算的對價應在董事會真誠確定的證券和資產中進行分配。

(Ii)何時進行調整 。第4節所要求的調整應在需要調整的任何特定事件發生時進行，且應儘可能頻繁地進行，但對本認股權證可行使的普通股數量的任何調整(除第4(B)節規定的普通股細分或組合情況外)可推遲至：但不得超過行使日期，但前提是該等調整本身或與之前未作出的其他調整 相加或減去在緊接作出該等調整 前可行使本認股權證的普通股的百分之一以下。任何被推遲的小於該最低金額的調整(前述除外)，應結轉並在該調整連同本第4條和 之前未作的其他調整將導致最低調整或在行使之日進行時立即進行。就任何調整而言，任何指定的 事件應視為在其發生之日營業結束時發生。

(Iii)零碎權益。 在根據本第4條計算調整時，普通股的零碎權益應計入最接近每股百分之一(1/100)股份的 。

(Iv)不需要調整時 。如果發行人為使其普通股持有人有權獲得股息或分派或認購或購買權而對其普通股持有人進行記錄，並且在向其股東分派之後和之前， 將合法地放棄支付或交付該等股息、分派、認購或購買權的計劃，則此後不需要因記錄而進行調整 ，並且先前就此所作的任何調整應被撤銷和廢止。

(G)調整後的保證書格式。在行使本認股權證時，本認股權證的形式不需要因認股權證價格或可購買證券的數量和種類的任何調整而改變。

5.調整通知。當 認股權證價格或認股權證股份編號應根據本條款第4條進行調整(就本條款而言，每一項均為“調整”)時，發行人應安排其首席財務官編制並簽署一份證書，合理詳細地列出需要進行調整的事件、調整金額、計算該調整的方法 (包括對董事會根據本條款作出任何決定的依據的説明)，以及在實施該調整後的認股權證價格和認股權證股票編號。並應在每次調整後立即將該證書的副本交付給本保證書的持有人。發行人和本認股權證持有人之間關於該證書所列事項的任何爭議，可由本認股權證持有人選擇提交給發行人和持有人合理地接受的國家或地區會計師事務所，但發行人應在收到該持有人關於其選擇該事務所的通知後十(10)天內提出反對，在這種情況下，該持有人應選擇另一家該事務所，發行人無權提出異議。前一句中規定的由本認股權證持有人選擇的公司應被指示 在向其提交該爭議後三十(30)天內就該事項向發行人和該持有人提交書面意見。 該意見為終局意見，對雙方均有約束力。初始會計師事務所的成本和費用應由發行人和持有人平分支付 ，如果發行人提出反對，後續會計師事務所的成本和費用應由發行人全額支付。

6.零碎股份。不會因本協議的任何行使而發行任何零碎認股權證股份，但發行人應將行權時發行的股份數目 捨去至最接近的整數股，以代替該等零碎股份。

7.所有權上限和 限制。儘管本認股權證有任何相反規定，如果根據該行使而發行的普通股數量與該持有人及其關聯公司當時擁有的所有其他普通股合計，將導致該持有人及其關聯公司實益擁有(根據交易法第12(D)條及其規則確定)的普通股數量超過當時已發行和已發行普通股的9.99%，則該認股權證的持有人在任何時候都不得行使本認股權證；然而，前提是在本認股權證持有人向發行人提供六十一(61)天的通知(根據本條款第12條)(“放棄通知”) 時，該持有人希望就行使本認股權證後可發行的任何或全部普通股放棄本第7條，則在持有人通知發行人(根據本條款第12條)撤銷放棄通知之日之前，本第7條對放棄通知中提及的全部或部分認股權證無效；只要，進一步，在期限屆滿前六十一(61)天期間，持有人可在該六十一(61)天期間的任何時間通過提供放棄通知而放棄本第7款。

8.定義。對於 本保證書的目的，以下術語具有以下含義：

“額外普通股” 指發行人在公開上市日期之後發行的所有普通股，以及發行人在公開上市日期 之後發行的所有其他普通股，但以下情況除外：(I)與合併、收購或合併有關的發行的證券(現金除外)， (Ii)因轉換或行使在購買協議日期或之前發行或發行的可轉換或可行使證券而發行的證券，或根據購買協議發行的證券(只要該等證券的轉換或行使價格不被修訂以降低價格及/或對持有人造成不利影響，除非根據購買協議發行股份導致較低的調整價格)，(Iii)認股權證股份，(Iv)與真誠的戰略許可協議、諮詢協議、或其他合作或技術開發安排，只要該等發行並非為籌集資本的目的，(V)發行普通股或發行或授予購買普通股的期權， 發行人的期權計劃和員工股權購買計劃在購買協議日期存在或經董事會隨後批准的 ，前提是根據購買協議日期後批准的該等計劃發行的普通股數量不超過已發行普通股的5%(5%)，以及(Vi)向發行人發行的任何認股權證， 購買協議或後續發售或配售中預期的交易的配售代理或其各自的指定人 。本定義中規定的除外規定也適用於普通股等價物的發行或銷售。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。就這一定義而言，術語“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“由”控制“和”受共同控制“)，用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“公司章程” 是指發行人的公司章程，在本章程生效之日，並根據本章程條款和適用法律不時修訂、修改、補充或重述。

“董事會”指發行人的董事會。

“營業日” 指週六、週日或紐約紐約市商業銀行被授權或法律或行政命令要求其關閉的任何其他日子以外的任何日子。

“控制權變更” 是指(I)任何人獲得直接或間接實益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的含義)，超過公司當時已發行和已發行股本的50%的綜合投票權；(Ii)發生合併、合併、重組、股份交換或類似的公司交易，而不論本公司是否為尚存公司，但不包括會導致緊接該交易後尚未償還的有表決權股本繼續 代表(以尚未償還或轉換為尚存公司的有表決權證券)本公司或該尚存公司至少50%的有表決權股份的交易；或(Iii)向任何人士出售、轉讓或處置本公司的全部或幾乎所有業務及資產。

“等值普通股”指認購或購買任何額外普通股或任何可轉換證券的任何可轉換證券或認股權證、期權或其他權利。

“可轉換證券” 指任何可以或可能在任何時間轉換為或可交換為額外普通股的債務工具、股本或其他證券 。可轉換證券是指可轉換證券中的一種。

“股本”(Equity Capital)指幷包括(I)任何及所有普通股、股票或其他普通股或普通股、權益、股份或其他 等價物或其中的權益(不論如何指定)，包括但不限於優先股或優先股的股份；(Ii)任何合夥企業的所有合夥權益(不論是普通或有限的)；(Iii)任何有限責任公司的所有會員權益或有限責任公司權益；及(Iv)任何其他類型的任何人士的所有股權或所有權權益。

“政府當局” 是指任何政府、監管或自律實體、部門、機構、官方機構、權威機構、委員會、董事會、機構或機構， 無論是聯邦、州或地方機構，還是國內或國外機構。

“持有人”是指根據本協議條款不時擁有本認股權證或為取代本認股權證而發行的任何一份或多份認股權證的人士。“持有人”一詞係指其中一名持有人。

“獨立評估師” 是指國家認可的或主要的地區性投資銀行公司或具有公認地位的獨立註冊公共會計師事務所(可能是定期審查發行人財務報表的公司)，該公司定期從事將公司或其他實體的股權資本或資產作為持續經營企業進行評估的業務，並且與任何認股權證的發行人或持有人均無關聯。

“其他普通股” 指發行人在本認股權證日期後的任何時間獲得授權的任何類別的任何其他股本(普通股除外)，並有權參與發行人的收益和資產的分配，但金額不受限制 。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、政府機關或者其他任何性質的實體。

“每股市值” 是指在任何特定日期(A)普通股在當時上市的註冊國家證券交易所 的最後收盤價，或如果在該日期沒有該價格，則指在該日期之前的該交易所或報價系統的收盤價，或(B)如果普通股沒有在任何註冊的國家證券交易所上市或交易，則為普通股在場外交易市場的最後收盤價。根據美國國家證券交易所的報告，普通股在該日期收盤時在該交易所交易，或(C)如果普通股當時未公開交易，則由持有者真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值；但前提是， 發行人在收到該獨立評估師的決定後，有權選擇一名額外的獨立評估師，在這種情況下，公平市場價值應等於每個該獨立評估師的決定的平均值；以及前提是，進一步每股市值的所有確定應針對該期間的任何股息、拆分或其他類似交易進行適當調整。由獨立評估師確定的公平市場價值應基於發行人的公平市場價值，該公平市場價值是在自願買方和自願賣方之間持續經營的基礎上確定的，並考慮了決定價值的所有相關因素，並應是最終的，對各方都具有約束力。在確定任何普通股的公允市值時，不得考慮協議或聯邦或州證券法對普通股轉讓的任何限制，或投票權的存在或不存在，或對投票權的任何限制。

“證券” 指本公司的任何債務或權益證券，不論是現在或以後授權的，任何可轉換為證券或證券或證券的工具，以及購買或獲取任何證券的任何期權、認股權證或其他權利。

“證券”指其中一種證券。

“證券法”指經修訂的1933年證券法或當時有效的任何類似的聯邦法規。

“股份購買協議” 指本公司與GCEF Opportunity Fund，LLC之間於本協議日期簽署的股份購買協議。

“附屬公司”指當時至少50%的已發行表決權股份由本公司或其一個或多個附屬公司、或由本公司及其一個或多個附屬公司直接或間接擁有的任何公司。

“存續公司” 指(A)尚存或因涉及本公司的任何合併、合併、重組、換股或類似的公司交易而產生的公司；(B)該尚存公司的直接或間接母公司；或(C)收購本公司全部或幾乎所有業務和資產的實體。

“術語”具有本條款第一節規定的含義。

“交易日” 指普通股在主板市場交易的日子；然而，前提是如果普通股未按前述條款的規定上市或報價，則交易日應指除星期六、星期日以外的任何日子，以及任何法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的日子。

“投票權股份” 指適用於任何公司的股權資本，指任何類別的股權資本(無論如何指定)，對選舉該公司董事會(或其他管理機構)的多數成員具有普通 投票權，但股權資本除外，僅因發生或有事件而具有該權力。

“保證價” 指本保證書第一段規定的行權價格，該價格可根據本保證書中規定的調整(包括本保證書第4款)而不時調整。

“認股權證股份編號” 指在根據本條款作出或要求作出的所有先前調整及增加後，在任何時間在行使本認股權證時可購買的認股權證股份總數。

“認股權證股份”指行使本認股權證後可發行的普通股。

9.其他通知。 以防萬一：

(A)發行人應向普通股持有人作出任何分配；或

(B)發行人應授權 向其普通股的所有持有人授予認購或購買任何類別股本股份或其他權利的權利；或

(C)應對發行人的股權資本進行任何重新分類；或

(D)發行人應進行資本重組；或

(E)應進行任何(I)合併或涉及發行人的合併，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置發行人的全部或幾乎所有財產、資產或業務(但合併或其他重組除外，其中發行人應為尚存的公司，其權益股份將繼續流通和不變，且涉及全資附屬公司的合併、合併、出售、轉讓或其他處置除外)；或

(F)應對發行人進行自願或非自願解散、清算或清盤，或對發行人進行部分清算或將其分配給普通股持有人；

然後，在每一種情況下，發行人應在法律允許的範圍內，向持有人發出書面通知，説明(I)發行人的賬簿將結清或應為該等股息、分派或認購權記錄的日期，或(Ii)該等重組、重新分類、合併、合併、 處置、解散、清盤或清盤(視屬何情況而定)的日期。該通知還應明確普通股持有人蔘與該等分紅、分派或認購權的日期，或有權根據具體情況以普通股股票換取重組、重新分類、合併、合併、處置、解散、清算或清盤時交付的證券或其他財產。在法律允許的範圍內，此類通知應至少在相關訴訟前二十(20)天發出，且不少於記錄日期或發行人轉讓賬簿結清日期前五(5)天。本認股權證授權持有人收到分發或要求分發給普通股持有人的所有 財務和其他信息的副本。

10.修訂及寬免。本認股權證中的任何條款、契諾、協議或條件均可由發行人和持有人簽署的書面文書或書面文書修改，或放棄遵守(一般或特定情況下，追溯或預期)。

11.適用法律； 管轄權。本授權書應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋， 不適用任何可能導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律原則衝突。不得以任何不利於起草本認股權證的一方的推定來解釋或解釋本認股權證。 簽發人和持有人同意，根據本認股權證產生的任何爭議將完全由位於特拉華州的州或聯邦法院解決，雙方不可撤銷地放棄任何提出的權利不方便開庭或任何其他認為特拉華州不是合適的地點的論點。發行人和持有人不可撤銷地同意特拉華州法院和聯邦法院的個人管轄權。發行人和持有人同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將其副本以電子郵件的形式發送至根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達 應構成有效且充分的法律程序文件及其通知的送達。第11條中的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。發行人和持有人特此同意，在因本認股權證或購買協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，勝訴一方有權從非勝訴一方獲得合理的法律費用補償。雙方特此放棄接受陪審團審判的所有權利。

12.通知。本協議項下要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信應以電子郵件、要求的回執、適當的收件人收件人的方式以書面形式送達。此類通信的電子郵件地址應為：

本協議任何一方均可通過向本協議另一方發出書面通知，隨時更改其通知地址。

13.手令代理人。發行人可向本認股權證的每位持有人發出書面通知，委任一名在洛杉磯縣設有辦事處的代理人，以根據上文第2(B)節的規定在行使本認股權證時發行認股權證股份、根據上文第2(C)節交換本認股權證或根據第3(D)條取代本認股權證。以上或上述任何一項，以及此後的任何此類簽發、交換或更換(視情況而定)應由該代理人在該辦事處作出。

14.補救措施。 發行人規定，如果 發行人在履行或遵守本認股權證任何條款時發生任何違約或威脅違約，本認股權證持有人的法律補救措施是不充分的，並且在法律允許的最大範圍內，可通過針對具體履行本協議所含任何協議的法令或通過禁止違反或以其他方式違反任何條款來具體執行此類條款。

15.繼承人和 分配。本認股權證及其證明的權利對發行人、本認股權證持有人及(在本條例規定的範圍內)據此發行的認股權證股份持有人的繼承人及 準許受讓人 的利益及對其具約束力。 並可由任何該等認股權證股份持有人強制執行。

16.修改和 可分割性。如果在任何經法律授權執行本協議任何規定的法院或機構提起的訴訟中，發現本協議的任何條款 不可執行，則該條款應被視為已修改至使其可由該法院或機構執行的必要程度。如果前一句中所述的任何此類條款不可執行，則此類 條款的不可執行性不應影響本認股權證的其他條款，但本認股權證應被視為從未包含此類不可執行條款 。

17.標題。本保證書各部分的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

18.登記權。本認股權證的 持有人有權享有於根據該等登記權協議(“登記權協議”)行使本認股權證時可發行的認股權證股份的若干登記權的利益，而於任何後續持有人行使本認股權證時可發行的認股權證股份的登記權只可根據登記權利協議的條款及規定轉讓。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，發行人已於上述第一年簽署本授權書。

行使 表認股權證

TURNONGREEN， Inc.

以下籤署人_，特此選擇購買_普通股。

在行使之日由持有人實益擁有或視為實益擁有的普通股數量：

以下籤署人為經修訂的1933年證券法下D規則所界定的“認可投資者” 。

簽字人意在保證價格的支付方式為(勾選一)：

現金練習_________________________________________________________________

無現金鍛鍊______________________________________________________________

如果持有人已選擇現金行使，持有人應根據認股權證的條款 ，以保兑或正式銀行支票(或電匯)向出票人支付_美元。

如果持有者選擇了無現金行使，則應向持有者頒發證書 ，其股票數量等於以下所述計算乘積的整數部分， 為_。本公司應就以下計算方法的零碎部分產品支付現金調整，金額相當於該產品零碎部分與行使日期每股市值的乘積，該產品為_。

式中：X=Y-(A)(Y)

B

將向持有人發行的普通股數量_

所有認股權證行使時可購買的普通股數量 ，或如果只行使部分認股權證，則行使認股權證的部分_

認股權證價格_

一股普通股的每股市值_

作業

對於收到的價值，_

部分分配

對於收到的價值，_將上述 授權書的該部分轉至指定公司的賬簿上。

僅供發行人使用：

本授權書編號：W-已註銷(或轉讓或交換) 於_發行_的普通股。

附件

公司結業證書格式

[請參閲附件。]

正在關閉 證書

TurnOnGreen， Inc.

2024年7月25日

茲參閲由內華達公司TurnOnGreen，Inc.訂立、主要營業地點位於McCarthy Blvd 1421號的股份購買協議(“購買協議”)，該協議的日期為偶數日期。米爾皮塔斯，CA 95035(“公司”)；GCEF Opportunity基金，有限責任公司，特拉華州有限責任公司，Deltona Blvd，Suite202，FL 32725(“買方”，與公司和買方一起，稱為“當事人”)。此處未定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

根據《購買協議》第5.01節，簽署人茲證明，她是本公司的首席執行官，因此，她被授權以本公司的名義和代表本公司簽署和交付本證書，與簽訂和交付《購買協議》、由各方簽訂和相互之間的某些登記權協議、以及本公司向買方發出的某些認股權證(統稱為《交易文件》)，以及由此擬進行的交易(以下簡稱交易)有關。，並以她的公務身份，以本公司的名義並代表本公司，進一步證明下列事項。

茲證明下列簽署人為本公司正式選出的署理行政總裁，已於上述日期簽署本證書 。

附件 A

決議

[請參閲附件。]

附件 B

公司章程

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Entity#E0185402005-9文件編號：20050105413-31日期4/5/2005 4：02：14 Pmin Dean Heller Dean Heller辦公室Dean Heller州務部長Dean Heller州祕書206 North Carson Street，內華達州卡森市89701-4299(775)684-5708註冊條款(根據NRS 78)重要提示：填寫表格前請閲讀所附説明1.公司名稱：，EMCOR Holdings INC.I2.常駐代理商姓名和街道地址：(必須是可提供處理服務的內華達州地址)內華達州CSC服務，INC.502 E John St.Carson City，內華達州89706街道地址城市郵政編碼3。股份：(公司授權發行的股份數量)100,000,000股普通股面值：5,000,000優先股面值：$.001非面值股份數量：4.董事會/受託人的名稱和地址：(如董事超過3名，請附附頁1.Sharon COCKERNAME 10478 NIERETTO法院蘭喬科爾多瓦，CA 95670街道地址指定修正案證書-在發行類別或系列之後該修正案已由持有公司股份的股東投票批准，授權他們行使多數投票權，或公司章程或指定證書可能要求的更大比例的投票權。目的：(可選參見説明書)本公司的目的應為：6.公司名稱、地址和簽名：C.Woodgate/S/C.WOODGATENAME 502 E John St.Carson City，NV 89706 Address7.常駐代理受理證書：本人接受上述公司常駐代理的任命。內華達州CSC Services，Inc.作者：/S/C.WOODGATE：03/18/05 R.A.EMCOR Holdings Inc.授權簽署增發協議第一節：股本公司有權發行的股票總數為1.05億股(105,000,000股)，其中100股(100,000,000股)為普通股，每股面值0.001美元，5股為優先股，為優先股每股面值0.001美元。優先股可以分成系列發行。公司董事會有權將優先股的授權股份劃分為一個或多個系列，每個系列的指定應使其股份有別於所有其他系列和類別的股份。公司董事會有權在法律和本條規定的任何限制範圍內，確定和確定任何系列優先股的名稱、權利、資格、優先權、限制和條款，包括但不限於以下內容：(A)股息率、股息支付時間、股息是否累積以及股息產生的日期？(B)股票是否可以贖回，如果可以，贖回價格和贖回條款和條件？(C)在自願或非自願清算的情況下，股票應支付的金額？

(D)贖回或購買股份的償債基金或其他撥備(如有)？(E)股份可予轉換的條款及條件(如任何系列的股份是以轉換特權發行的)？(F)投票權(如有)，但倘若任何優先股或其系列擁有投票權，例如優先股或優先股系列，則優先股或優先股系列在任何事宜(包括但不限於董事選舉)上只可按股份對普通股投票，而該優先股或系列擁有該等投票權？及(G)除前述條款另有規定外，公司董事會根據內華達州法律可合法釐定及釐定的其他條款、資格、特權、限制、期權、限制及股份的特別或相對權利及優先權(如有的話)。公司不得宣佈、支付或預留任何有關普通股或優先股以下的其他類別股票的股息或其他分派(除非以普通股股份或其他級別較低的優先股股份支付或在清盤時支付)，亦不得贖回，購買或以其他方式收購上述任何股份以供代價，除非根據董事會釐定的優先股條款，當期應付予優先股持有人的股息(如有)已支付、正在支付或已撥作支付，除非當期應付予優先股持有人的股息(如有)已支付、正在支付或已撥作支付。出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，或公司的任何合併或合併，都不應被視為本條所指的清算。組成整個董事會的董事人數將不少於一(1)名也不超過十五(15)名，由全體董事會成員不時投票表決確定，但條件是董事人數不得因縮短任何董事當時的任期而減少。董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因董事人數增加而產生的任何董事職位，均可由董事會填補，由當時在任的董事中的大多數人代理，但人數不超過法定人數，這樣選出的任何董事將在辭職董事的剩餘任期內任職。第3節獲得控制權益公司選擇不受NRS 78.378至78.3793的管轄，包括在內。第4節與利益股東的合併公司選擇不受NRS 78.411至78.444的管轄，包括在內。第5節.NRS 78允許的最大限度的責任董事或公司高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，前提是本文不會消除或限制董事或高級職員對。(A)涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的作為或不作為？或(B)違反經修改的NRS 78.300支付分配。本第5款的任何修改或廢除不會對本公司在該修改或廢除之前立即存在的董事的任何權利或保護產生不利影響。第6款.賠償(A)獲得賠償的權利。公司將在法律允許的最大範圍內，對任何因現在或以前擔任公司董事或因公司或公司任何前身的要求而被作出或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或法律程序的一方的任何人(“受賠償人”)，無論是民事、刑事、行政或調查(不論是否由公司或根據公司的權利)，作出或威脅成為針對判決、罰款、罰金、消費税、和解金額及訟費的賠償，與該訴訟或法律程序有關而招致的費用及開支(包括律師費及支出)。獲得賠償的權利將取決於所主張的索賠是否基於本第6條通過之前的事項，對於已不再擔任有權獲得賠償的職位並將使其繼承人和遺產代理人受益的被賠償人，將繼續享有賠償權利。(C)權利的非排他性。本第6條賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，與受保人根據任何法規、附例、協議、股東投票或無利害關係的董事、本公司註冊證書或其他規定可能擁有或獲得的任何其他權利無關。(D)其他來源。(e)費用的預付。公司將在最終處置此類訴訟之前，不時向任何受償人報銷或預付支付費用所需的資金，包括律師費和支出，在與公司委託其進行的任何訴訟辯護有關的費用？前提是公司已收到該董事或高級管理人員的承諾，如果最終且不可上訴的司法裁決最終確定該董事或高級管理人員無權就該費用獲得賠償，則該公司將償還任何此類預付款項。3 *090201*BARBARA k. CEGAVSKE國務卿

提交給內華達州國務卿羅斯·米勒辦公室的文件編號20110185762-63截止日期和時間2011年3月11日12：45 PM實體編號E0185402005-9202北卡森街卡森市，內華達州89701-4201(775)684-5708網站：www.nvsos.政府修訂證書(根據NRS 78.385和78.390)以上空間僅供辦公使用-請勿使用黑色墨水-請勿使用內華達州盈利公司章程修訂證書(根據NRS 78.385和78.390-股票發行後)1.公司名稱：Colored(US)Inc.這些條款已修改如下：(如有的話，提供條款編號)更改公司名稱和增加授權股份。見附件。持有公司股份的股東有權行使至少過半數投票權的投票，或按班級或系列式投票所要求的較大比例的投票權，4.生效日期及時間：(可選)日期：3/25/11(不得遲於證書提交後90天)5.簽署：(必需)/S/高級職員簽名：如果任何擬議的修正案會改變或改變給予任何類別或系列流通股的任何優先或任何相對或其他權利，則該修正案必須經表決通過。除其他要求的贊成票外，代表受修正案影響的每一類別或系列的多數投票權的股份持有人，無論其投票權受到限制或限制。重要提示：未包括上述任何信息並提交適當費用可能導致本申請被拒絕。此表格必須伴隨適當的費用。內華達州國務卿修改利潤-修訂後：3-6-094內華達州有色(美國)公司修改證書附件修改如下？公司名稱應為：Imperalis Holding Corp.IV修改如下？

本公司獲授權發行合共210,000,000股股份，包括每股面值0.001美元的10,000,000股優先股(下稱“優先股”)及每股面值0.001美元的200,000,000股普通股(下稱“普通股”)。任何股票類別的股票均可隨時發行，而無需股東採取行動，發行順序由董事會不時決定。在此明確授權本公司董事會在不採取股東行動的情況下，在內華達州修訂後的法規規定的限制範圍內：(A)指定全部或部分。在發行任何類別的股票之前，任何類別股票的權力、優先、限制和相對權利？(B)在一個股票類別內創建一個或多個系列，確定每個此類系列的股份數量，並在該系列的任何股票發行之前，全部或部分指定該系列的權力、優先、限制和相對權利？(C)更改或撤銷授予或施加於任何完全未發行的任何類別的股票或任何類別的任何完全未發行的系列的權力、優先、限制和相對權利？或(D)在發行該系列股票之前或之後，增加或減少組成任何系列的股票的數量，而該系列股票的數量最初是由董事會確定的？但不得減少到低於當時發行的該系列股票的數量，或增加到超過指定為該系列的一部分的適用類別股票的法定股份總數。在各類別之間或在每個類別的系列之間分配。不受限制的表決權和解散時獲得公司淨資產的權利，由董事會指定。本公司流通股應計的所有權利均歸屬於普通股，而本章程或本公司章程或對本章程的任何修訂均未明文規定。因此，除非及直至本公司董事會另有指定，並受如此指定的任何優先權利的規限，普通股享有無限投票權，並有權在解散時獲得本公司的淨資產。

附件3.1

提交給內華達州州務卿辦公室的商業編號E0185402005-9文件編號202334451提交於2023年8月29日9：05：00 AM頁數8

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附例

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BYLAWSOFEMCOR控股公司(內華達公司)文章IOFFICES第1節。註冊辦事處。EMCOR控股公司的註冊辦事處。(“公司”)在內華達州應設在內華達州拉斯維加斯。第2款。其他辦事處。公司還應在董事會確定的地點設有並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以在董事會可能不時決定或公司業務需要的內華達州內外的其他地點設有辦事處。公司印章應由印有公司名稱和銘文“公司印章-內華達”的印模組成。該印章或其傳真件可加蓋、粘貼、複製或以其他方式使用。藝術會議第四節會議地點。公司股東會議應在董事會不時指定的內華達州境內或以外的地點舉行，或如未指定，則在根據本條例第1款第5款規定必須維持的公司辦公室舉行。(A)公司股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行。(B)在股東年度會議上，股東大會的目的是選舉董事和處理其他合法提交給公司的事務。只有在會議上適當提出的事務方可處理。要將業務妥善地提交股東周年大會，必須：(A)在董事會發出或指示發出的會議通知(或其任何副刊)中註明；(8)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交會議；或(C)由股東以其他方式適當地提交會議。股東如要將業務適當地提交股東周年大會，必須及時以書面通知公司祕書。為了及時，股東通知必須在不遲於前一年年會一週年前六十(60)天的營業結束或前一年年會一週年的第九十(90)天的營業結束之前交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室？但是，如果上一年沒有召開年會，或者年會日期從上一年的委託書時間預期的日期起改變了三十(30)天以上，股東必須在不早於該年會前第九十(90)天的營業時間結束之前收到該通知，並且不遲於該年度會議之前第六十(60)天的晚些時候的營業時間結束，或者，如果公司在年會日期前不到七十(70)天首次公佈年會日期，則在公司首次公佈會議日期後第十(10)天結束營業。股東向祕書發出的通知，須就其擬在週年大會上提出的每項事宜列明：(I)意欲在週年大會上提出的業務的簡要説明及在週年大會上進行該等業務的理由；(Ii)建議該業務的股東的姓名或名稱及地址；(Iii)該股東實益擁有的公司股份的類別及數目，(Iv)股東在該等業務中的任何重大權益及(V)根據1934年證券交易法(“1934年法”)第14A條規定須由股東以股東建議倡議者身分提供的任何其他資料。儘管有上述規定，為了在股東大會的委託書和委託書表格中包含有關股東提案的信息，股東必須按照1934年法令頒佈的條例的要求提供通知。即使本附例有任何相反規定，除非按照本(B)段所載程序，否則不得在任何股東周年大會上處理任何事務。(C)只有按照本段(C)所載程序獲確認的人士，才有資格當選為董事。公司董事會成員的提名可在股東大會上由董事會或在董事會的指示下進行，或由公司任何有權在會議上投票選舉董事的股東在遵守本(C)款規定的通知程序的情況下提出。除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，此類提名應按照本節第5款(B)項的規定及時向公司祕書發出書面通知。股東通知應列出(I)股東擬提名競選或連任董事的每個人(如果有)：

(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址；。(B)該人的主要職業或職業；。(C)該人實益擁有的公司股份的類別及數目；。(D)該股東、每名股東與任何其他人士(指名該等人士)之間的所有安排或諒解的描述；及。(E)在徵求董事選舉委託書時須予披露或其他規定須披露的與該人有關的任何其他資料。在每種情況下根據1934年法令第14A條(包括但不限於該人同意在委託書中被指名為被提名人和當選後擔任董事的同意書)？和(Ii)關於該股東提名通知，根據本第5條(B)段的規定必須提供的信息。在董事會的要求下，任何被股東提名為董事的人應向公司祕書提供股東提名通知中規定列出的與被提名人有關的信息。未按照本(C)段規定的程序提名的任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。如事實證明有此需要，會議主席須在會議上裁定並宣佈提名沒有按照本附例所訂明的程序作出；如主席如此裁定，則須在會議上作出如此宣佈，而有欠妥之處的提名不予理會。第6節特別會議。(A)為任何目的，公司股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官或(Iii)董事會經多數授權董事通過的決議(不論在該決議提交董事會通過時以前授權的董事職位是否有空缺)召集，並應在董事會指定的日期和時間在董事會舉行，3(B)如果召開特別會議的人不是董事會，則要求應以書面形式提出，具體説明擬處理的事務的一般性質，並應面交或以掛號信、電報或其他傳真方式發送給董事會主席、行政總裁或公司祕書。除該通知所指明的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。董事會應決定該特別會議的時間和地點，該特別會議應在收到請求之日起不少於三十五(35)天也不超過一百二十(120)天舉行。在會議的時間和地點確定後，收到請求的官員應根據本附例第7節的規定，向有權投票的股東發出通知。如果在收到請求後六十(60)天內沒有發出通知，要求開會的人可以確定會議的時間和地點併發出通知。第7節會議通知。除法律或公司章程另有規定外，每次股東會議的書面通知應在會議日期前不少於十（10）天且不多於六十（60）天向每位有權在該會議上投票的股東發出，該通知應具體説明會議的地點、日期和時間以及目的。關於任何股東會議的時間、地點和目的的通知可以在會議之前或之後以書面形式放棄，並由有權獲得通知的人簽署，任何股東親自或委託代理出席會議也將放棄通知，除非股東參加會議是為了明確的目的在主題會議開始時反對，因會議未合法召開或召開而對任何業務的交易造成影響。因此放棄有關會議通知的持股人，在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議已發出適當通知一樣。除法規或公司章程細則或本附例另有規定外，在所有股東大會上，持有不少於百分之一(1%)有權投票的已發行股份的一名或多於一名股東親自出席或由正式授權的受委代表出席，即構成交易的法定人數。如法定人數不足，任何股東大會均可不時由大會主席或出席會議的過半數股份持有人表決延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠多的股東退出，仍未達到法定人數。除法律、公司章程或本章程另有規定外，在任何有法定人數出席的會議上，獲得過半數投票權(棄權票除外)的人採取的一切行動均有效，並對公司具有約束力？但董事應由親自出席會議或由其代表出席會議的股東以過半數票選出，並有權就董事選舉投票。

除章程或公司章程或本附例另有規定外，該類別或多個類別或系列的流通股的過半數親自出席或由受委代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數，除章程或公司章程或本附例另有規定外，多數(如屬董事選舉，則為多數)的贊成票，包括棄權票，該等類別或類別或系列的股份的持有人，應為該等類別或系列的行為。第9節。休會及有關續會的通知。任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可由大會主席或經投棄權票的過半數股份表決而不時休會。如將會議延期至另一時間或地點，如在舉行延期的會議上宣佈延期舉行的時間及地點，則無須就該延期會議發出通知。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或者在休會後確定了休會的新的記錄日期，則應將休會的通知發給有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東。為確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則只有本附例第12節規定在記錄日期以其名義持有股份在本公司股票記錄上名下的人士才有權在任何股東大會上投票。這樣任命的代理人不一定是股東。任何委託書自設立之日起三(3)年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。第11節股份的共同所有人。如有投票權的股份或其他證券以兩(2)人或以上人士的名義登記在案，不論是受託人、合夥企業的成員、聯名承租人、共有承租人、整體承租人或其他人士，或如兩(2)或兩(2)或更多人就同一股份具有相同的受託關係，則除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任他們的文書或命令的副本或建立如此規定的關係，否則他們關於表決的行為應具有以下效力：(A)如只有一(1)人投票，其行為是否具有約束力？(B)如果有一(1)人以上投票，多數人的投票行為對所有人都有約束力？(C)如果有超過一(1)人蔘加投票，但在任何特定事項上的投票結果是平均的，則各派系可按比例投票表決有關證券，或可根據《內華達州公司法》第217(B)條的規定向內華達州衡平法院申請救濟。如提交予規劃環境地政局局長的文書顯示任何該等租賃以不平等權益形式持有，則就第(C)款而言，過半數或平分權益即為過半數或平分權益。第12節股東名單。祕書應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在會議之前至少十(10)天內開放給任何股東審查，地點可以在會議通知中指定的城市內的地點，或者如果沒有指定，則在會議舉行的地點。清單應在整個會議期間在開會的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。第13款.不開會的行動。股東不得采取任何行動，除非是在根據本附例召開的股東年會或特別大會上，或根據內華達州修訂章程第78章經股東書面同意後方可採取行動。第14條組織(A)在每次股東大會上，董事會主席應擔任主席，或如主席尚未委任或缺席，則由總裁擔任，或如總裁缺席，則由有權投票的股東以多數票選出的會議主席擔任，親自出席或委派代表出席。祕書或(如祕書不在)總裁指示的助理祕書將擔任會議祕書。(B)公司董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規定。 除非董事會或會議主席決定，否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。第四條董事第15條。人數和資格。公司的授權董事人數不得少於一（1）人，也不得多於十二（12）人，按時間規定6

通過董事會的決議來計時？只要董事人數的減少不會縮短任何在任董事的任期。除非公司章程要求，董事不必是股東。如因任何原因，董事不應在年度會議上選出，則可在其後方便的情況下儘快在股東特別會議上按本章程規定的方式選出董事。第16條權力。公司的權力、業務和財產由董事會行使，但法規或公司章程另有規定的除外。第17款董事的選舉和任期。董事會成員應按照《公司章程》規定的條款任職，並可隨時修改，直至按照《公司章程》的規定選出繼任者為止。除公司章程細則另有規定外，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東投票填補，否則必須由在任董事的多數票贊成才能填補，即使董事會人數不足法定人數。按照前一句話當選的任何董事應在產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘時間內任職，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。第19款.辭呈任何董事均可隨時通過向祕書提交書面辭職書而辭職，該辭職書須明確説明是否在祕書收到後或董事會樂意的特定時間生效。如果沒有做出此類規範，董事會將自行決定其無效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，在未來某個日期生效，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補該空缺，相關投票將在該辭職生效時生效，如此選擇的每位董事應在該董事任期的未滿部分任職，直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。第20條遣離在公司章程的規限下，任何董事可由：(A)當時有權投票的公司已發行股份的多數持有人投贊成票，不論是否有理由？或7(B)公司大多數董事投贊成票和全票，但董事投票罷免除外，不論是否有任何理由。會議(A)週年會議。董事會年度會議應當在股東年度會議結束後立即在召開地點召開。董事會年度會議不需要通知，會議的目的是選舉官員和處理合法提交給董事會的其他事務。(B)定期會議。除下文另有規定外，董事會定期會議應在本條例第二節規定的公司辦公室內舉行。除公司章程另有限制外，董事會定期會議也可在董事會決議或全體董事書面同意指定的內華達州境內或以外的任何地點舉行。(C)特別會議。除公司章程另有限制外，董事會特別會議可應董事會主席、總裁或任何兩名董事的要求，在內華達州境內或境外的任何時間及地點舉行。(D)電話會議。(e)會議通知。關於董事會所有特別會議的時間和地點的通知應在正常營業時間內，至少在會議日期和時間前二十四（24）小時以口頭或書面形式通過電話、傳真、電報或電傳發出，或在會議日期前至少三（3）天通過一類郵件以書面形式發送給每位董事，費用已預付。任何會議的通知都可以在會議之前或之後的任何時間以書面形式放棄，任何董事都可以通過出席會議而放棄，除非董事參加主題會議是為了在會議開始時明確反對任何事務的交易，因為會議不是合法召開或召開的。(f)放棄通知。任何董事會會議或其任何委員會會議的所有事務處理，不論如何召集或通知，或在任何地點舉行，應猶如在定期催繳和通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，前提是出席會議的人數達到法定人數，並且如果在會議之前或之後，沒有出席的每名董事都應簽署書面放棄通知。所有這些豁免應與公司記錄一起存檔，或作為會議記錄的一部分。(A)除非《公司章程》要求更多的董事人數，且除根據本章程第43條產生的賠償問題外，法定人數應為根據《公司章程》不時確定的確切董事人數的三分之一，董事會的法定人數應為董事會根據《公司章程》不時確定的確切董事人數的過半數，但在任何會議上，無論是否有法定人數出席，出席的董事均可不時休會，直至董事會下次例會的時間。除在大會上宣佈外，不另行通知。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席會議的董事以過半數的贊成票決定，除非法律、公司章程或本細則要求進行不同的表決。不見面就行動。除公司章程細則或本章程另有限制外，任何要求或允許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，只要董事會或委員會全體成員(視情況而定)獲得書面同意，並向董事會或委員會會議紀要S提交會議紀要，即可在無需會議的情況下采取。費用和補償。董事有權就其服務獲得董事會批准的報酬，如經董事會決議批准，則包括出席每次董事會例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。本協議包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。委員會(A)執行委員會董事會可以全體董事會過半數通過決議，任命一個由一(1)名或多名董事會成員組成的執行委員會。在法律允許和董事會決議規定的範圍內，執行委員會在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，包括但不限於宣佈股息、授權發行股票和通過所有權證書和合並的權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章？但該等委員會並無權力或授權修訂公司章程細則(但如董事會所通過的一項或多於一項有關發行9股股份的決議所授權的範圍內，委員會可就該等股份的股息、贖回、解散、任何該等股份的分配，或將該等股份轉換為或交換任何其他類別的股份或該公司任何其他類別或任何其他類別的股票，或釐定任何系列股票的股份數目，或授權增加或減少任何系列的股份，則屬例外)，通過合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或修改公司章程。(B)其他委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，不定期任命法律允許的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一(1)名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的決議或決議所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但在任何情況下，該等委員會均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。董事會委員會的每名成員在董事會任職的任期與董事會成員的任期相同。在符合本附例(A)或(B)款規定的情況下，董事會可隨時增加或減少委員會成員的數目或終止委員會的存在。委員會成員自去世或自願退出委員會或董事會之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席委員會的任何會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名委員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。(D)會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本條第25條委任的任何其他委員會的例會應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點舉行，而當有關通知已向該等委員會的每名成員發出後，該等例會其後無須再發出有關例會的通知。任何有關委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由身為該委員會成員的任何董事在以書面通知該委員會成員以書面通知董事會成員召開董事會特別會議的時間及地點後召開。任何10的任何特別會議的通知

任何董事均可於會前或會後任何時間以書面免除任何委員會的職務，而任何董事出席該特別會議亦將獲豁免，但如董事出席該特別會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務處理，則不在此限，因為該會議並非合法召開或召開。任何這類委員會法定人數的過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。組織。於每次董事會會議上，由董事會主席主持會議，或如董事會主席尚未委任或缺席，則由總裁主持，或如總裁缺席，則由最資深的副總裁主持，或如董事會主席缺席，則由過半數董事選出的會議主席主持會議。祕書，或在祕書缺席時，由總裁指定的助理祕書擔任會議祕書。指定的人員。董事會指定時，公司的高級管理人員應包括董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官、財務主管、財務總監，均應在董事會年度組織會議上選舉產生。董事會亦可委任一名或多名助理祕書、助理財務主任、助理財務總監及董事會認為必要的其他高級職員及代理人，以行使其權力及履行其職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高級職員。 公司高級職員的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。第28條。官員的任期和職責。(a)將軍所有高級官員的任職應由董事會決定，直至其繼任者正式選出並符合資格為止，除非提前被免職。董事會選舉或任命的任何高級官員均可隨時被董事會免職。如果任何高級官員的職位因任何原因空缺，該空缺可以由董事會填補。(B)董事局主席的職責。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事長應履行與其職務有關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。11如果沒有總裁，董事會主席應兼任公司的首席執行官，並享有本公司第28條(C)項規定的權力和職責。(C)總裁的職責。所有股東會議和董事會會議均由總裁主持，但董事會主席已任命並出席的除外。除其他高級管理人員被選為本公司首席執行官外，總裁為本公司的首席執行官，並受董事會的控制，對本公司的業務和高級管理人員具有全面的監督、指導和控制。總裁應履行與其職務有關的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。(D)副董事長的職責。副校長可以在總裁缺席、殘疾期間或者總裁職位出缺時，承擔和履行總裁的職責。副總裁應履行與其職務有關的其他職責，並履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。(E)祕書職責。祕書應在所有股東會議和董事會及其任何委員會會議上發出通知，以符合本章程的規定。祕書應履行本章程賦予他的所有其他職責和其他通常與其職務相關的職責，並應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。總裁可指示任何助理祕書在祕書缺席或無行為能力的情況下擔任及執行祕書的職責，而各助理祕書須履行與其職位有關的其他職責，並須履行董事會或總裁不時指定的其他職責及其他權力。首席財務官須全面妥善地備存或安排備存公司帳簿，並按董事會或總裁要求的格式及頻率提交公司財務報表。根據董事會的命令，首席財務官應託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行其職位上常見的其他職責，並應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。總裁可指示財務總監或財務總監缺席或喪失行為能力的情況下，指示財務總監或財務總監執行財務總監的職責，而每名財務總監及財務助理財務總監及財務總監及財務助理財務總監均須履行其職位上常見的其他職責，並須履行董事會或總裁不時指定的其他職責及其他權力。授權的轉授。董事會可隨時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。辭職。任何高級職員均可隨時書面通知董事會、總裁或祕書辭職。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，簽字應在該較後的時間生效。除非通知中另有規定，否則接受任何此類辭職並不是使其生效的必要之舉。任何辭職不得損害公司根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第31條。移走。任何高級職員均可隨時經當時在任董事的多數票贊成，或經當時在任董事的一致書面同意，或董事會可能已授予其免職權力的任何委員會或高級職員的書面同意，在有或無理由的情況下被免職。公司文書的籤立。董事會可酌情決定簽署方式並指定簽署人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署不受限制的公司名稱，或代表公司簽訂合同，但法律或本章程另有規定的除外，該等簽署或簽署對公司具有約束力。除非董事會另有明確規定或法律另有要求，否則公司的本票、信託契據、抵押和其他債務證據，以及其他需要加蓋公司印章的公司文書或文件，股份公司持有的股票、股票，由董事長、總裁或總裁副董事長、祕書、財務主任、助理財務主任簽署、簽署或背書。所有其他需要公司簽字但不要求公司蓋章的文書和文件，可以如上所述或以董事會指示的其他方式籤立。13所有從銀行或其他存放人那裏提取的資金記入公司貸方或公司特殊賬户的支票和匯票，應由董事會授權的一人或多人簽署。除非得到董事會的授權或批准，否則高級職員、代理人或僱員有任何權力或授權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。公司擁有的證券的投票權。公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券，應由董事會決議授權的人投票表決，或在沒有授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁籤立。證明書的格式及籤立。公司股票的形式應符合公司章程和適用法律。凡持有本公司股份的人士，均有權獲得由本公司董事長或總裁或任何副總裁及由司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，證明其持有本公司股份的數目。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的任何人員、移交代理人或登記人員在該證書發出前已不再是該人員、移交代理人或登記人員，則該證書可予發出，其效力猶如該人員、移交代理人或登記人員在發出當日是該等人員、移交代理人或登記人員一樣。每張股票的正面或背面應全部或摘要列明獲授權發行的股份的所有權力、指定、優先及權利，以及股份的限制或限制，或除法律另有要求外，應在正面或背面載明，本公司將免費向每名提出要求的股東提供每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。在憑證股票發行或轉讓後的一段合理時間內，本公司應向其登記所有人發出書面通知，其中載有根據本條或按法律或與本條款有關的其他規定必須在證書上列出或説明的信息，本公司將免費向要求獲得每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對參與權、可選權利或其他特別權利的每一位股東提供一份聲明，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除AS 14外

法律另有明文規定的，代表同一類別、同一系列股票的證書持有人的權利和義務相同。證書遺失了。在聲稱股票證書已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，應簽發新的一張或多張證書，以取代公司此前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可要求該丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書的所有者或其法定代表人，按公司要求的方式刊登廣告，或向公司提供一份按公司指示的形式和金額的擔保擔保，作為對公司可能就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠的賠償。(A)公司股票的轉讓記錄只能由公司的持有人親自或經正式授權的受權人在其賬簿上進行，並在交出一張或多張經過適當批註的相同數量的股票後進行。(B)公司有權與公司任何一種或多種股票的任何數量的股東訂立並履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一種或多種股票的轉讓，其方式不受內華達州一般公司法禁止。確定記錄日期。(A)為使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定是否適用於會議的任何休會？(B)為使本公司可決定哪些股東有權收取任何股息或以其他方式分派或配發任何權利，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他法律行動的目的，董事會可預先定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於通過記錄日期決議的日期，且該記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有備案日期，為任何此類目的確定股東的備案日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。登記股東。除內華達州法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人收取股息的排他性權利，並有權以股東身份投票，且無須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他索償或權益，不論是否已獲明示或其他通知，但內華達州法律另有規定者除外。其他有價證券的執行。本公司的所有債券、債權證及其他公司證券，除股票(第34條所述)外，均可由董事會主席總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並在其上蓋上公司印章或該印章的複印件，並經祕書或助理祕書、首席財務官或財務總監或助理司庫簽名驗證？但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的受託人以人手簽署或(如可用傳真簽署)方式認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和核籤公司印章的人的簽署，可以是該等人的簽署印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須出現在該債券、債權證或任何該等利息券上，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由公司採納及發行及交付，猶如簽署該等債券、債權證或其他公司證券的人並未停止是該公司的高級人員一樣。

5.7首席執行官。10 5.8總裁10 5.9副總裁10 5.10祕書10 5.11首席財務官11 5.12司庫11 5.13助理祕書11 5.14助理司庫11 5.15代表其他公司股份11 5.16高級職員的權力和職責12第六條？記錄和報告12 6.1記錄的維護和檢查12 6.2董事檢查12第七條？一般事務12 7.1支票？草稿？債務證明12 7.2簽署公司合同和文書12 7.3股票證書？部分支付股份12 7.4證書上的特殊名稱13 7.5遺失證書13 7.6建築？定義13 7.7股息13 7.8財政年度13 7.9印章13 7.10股票轉讓13 7.11股票轉讓協議13 7.12登記股東14 7.13豁免通知14 7.14慈善基金會14 7.15論壇選擇14第八條？電子傳輸通知14 8.1電子傳輸通知14 8.2電子傳輸的定義15 8.3不適用15第九條？董事及高級人員的彌償15 9.1在並非由法團或根據法團的權利而進行的訴訟、訴訟或法律程序中的彌償權力15 9.2在由法團或根據法團的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中彌償的權力15 9.3彌償授權16 9.4誠信界定16 9.5法院須預先支付的開支16 9.6彌償及墊支的非排他性。17 9.8保險17 9.9某些定義17 9.10彌償存續及墊支17 9.11對賠償的限制17 9.12對僱員和代理人的賠償17 9.13修訂或廢除17條X的效果？修正案18

-1-IMPERALIS Holding Corp.的章程。第一條公司辦公場所1.1註冊辦公場所。Imperaris Holding Corp.(“本公司”)的註冊辦事處應在公司的公司章程中確定，該章程可能會不時修訂和/或重述(經如此修訂和/或重述的“章程細則”)。1.2其他辦公室。公司董事會(“董事會”)可隨時在公司有資格開展業務的任何一個或多個地點設立其他辦事處。第二條股東大會2.1會議地點。股東大會應在董事會指定的內華達州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而只可根據內華達州修訂法規(“NRS”)第78.315節的授權，以遠程通訊方式舉行。如果沒有這樣的指定或決定，股東大會應在公司主要執行辦公室舉行。2.2年會。年度股東大會應每年在董事會指定的日期和時間舉行。在年會上，應選舉董事，並可處理任何其他適當的事務。2.3特別會議。除法律或章程細則另有規定外，股東特別大會可於任何時間為任何目的或目的由(I)董事會、(Ii)董事會主席、(Iii)本公司行政總裁或(Iv)當時有權投票的本公司已發行股本總投票權超過20%(20%)的持有人召開。如果董事會以外的任何人(S)召開特別會議，該請求應：(A)以書面形式？(B)指明擬處理的事務的一般性質？及(C)面交或以掛號郵遞或圖文傳真方式送交公司祕書。董事會在收到該要求後，應決定召開該特別會議的日期、時間和地點，該特別會議必須安排在祕書收到該請求後九十(90)天內舉行，公司祕書應就此準備一份適當的通知。在該特別會議上，除向股東發出通知所列事項外，不得處理其他事項。2.4股東大會通知。除適用法律另有規定外，所有股東大會通知須於大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，按照本附例第2.5節或第8.1節向每名有權在大會上投票的股東寄發或以其他方式發出。通知須指明召開會議的地點(如有)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)，股東及受委代表持有人可藉此被視為親身出席該會議並於會議上投票，如屬特別會議，則須指明召開該會議的目的。任何先前安排的股東大會均可延期，除非細則另有規定，否則任何股東特別會議均可由當時在任的過半數董事會成員於先前預定召開該等股東大會的日期前發出公告後，以正式通過的決議取消。

--只要根據《國税法》，需要向與之通信違法的任何人發出通知，則無需向此人發出通知，也無義務向任何政府當局或機構申請向此人發出通知的許可證或許可。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向內華達州國務祕書提交證書，則證書應註明，如果是這樣的事實，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。任何股東如(A)連續兩(2)屆股東大會的通知，或(B)所有或至少兩(2)筆股息或證券利息的付款(如以第一類郵遞方式寄出)已寄往本公司記錄所示的該人士的地址，但已被退回無法遞送，則根據《公司細則》、細則或本附例的任何條文，如須向該股東發出通知，則無須向該人士發出該通知。任何無須通知該人而採取或舉行的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如任何該等人士須向地鐵公司遞交書面通知，列明該人當時的現地址，則須恢復向該人發出通知的規定。如果公司採取的行動要求向內華達州國務祕書提交證書，則證書不需要説明沒有向根據《國税法》78.370條要求通知的人發出通知。上款(A)項關於發出通知的要求的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的作為無法投遞的通知退回的任何通知。2.5以何種方式發出通知？通知誓章。任何股東大會的通知應：(A)如果寄往美國時郵寄、預付郵資、按公司記錄上顯示的股東地址寄給股東？(B)如按本附例第8.1條的規定以電子方式傳送？或(C)以其他方式交付。公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或公司的任何其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。根據本附例第7.13節的規定，可免除通知。2.6法定人數。除章程另有規定或法律另有規定外，代表本公司已發行及已發行股本過半數投票權的股東，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議處理事務的法定人數。如任何股東大會均未有該法定人數出席或派代表出席，則大會主席或代表出席會議的股本的過半數投票權的股東(親身出席或由受委代表出席)有權不時將會議延期，直至出席或派代表出席。在有法定人數出席或有代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先注意到的。出席正式召開的有法定人數的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠多的股東退出，剩下的股東人數不足法定人數。2.7休會？注意。當會議延期至另一時間或地點時，除非此等附例另有規定，否則如在舉行延會的大會上宣佈延會的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，股東及受委代表持有人可被視為親身出席該延會並於會上投票的方式，則無須發出有關延會的通知。在休會繼續時，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後確定了新的記錄日期，則根據本附例第2.4和2.5節的規定，應向有權在大會上投票的每一名登記在冊的股東發出休會通知。[-3-2.8會議管理。股東大會應由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由董事會主席指定的人士主持，或如董事會主席缺席或主席未能作出委任，則由董事會選出的公司任何高級職員主持。如公司祕書缺席，會議祕書須由會議主席委任。董事會須於任何股東大會召開前委任一(1)名或以上檢查員(S)出席股東大會並作出書面報告，該檢查員可包括以其他身份(包括但不限於作為高級人員、僱員或代理人)為本公司服務的個人(S)。董事會可指定一(1)人或一(1)人以上為候補檢查員(S)，以取代任何未能行事的檢查員。股東大會沒有委派或者不能代理的，董事長應當委派一名以上的監察員(S)列席會議。檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、量力而行，忠實履行檢查人員的職責。巡視員(S)或候補巡視員(S)應履行適用法律和/或法規規定的職責。董事會有權就股東大會的召開訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。在該等規則及規例(如有)的規限下，大會主席有權及有權釐定其認為對會議的正常進行屬必要、適當或方便的規則、規例及程序，包括但不限於訂立會議事務議程、維持秩序的規則或規例、在指定的會議開始時間後進入會議的限制，以及就股東將於大會上表決的每項事宜釐定投票開始及結束的日期及時間(並應於大會上公佈)。2.9投票。有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須遵守《國税法》第78.352節(與受託人、質押人和股票共同所有人的投票權有關)和第78.365節(與表決權信託和其他投票協議有關)。除國税法78.350節(有關確定登記股東的決定日期)或本附例另有規定外，每名股東均有權就其持有的每股股本享有章程細則所載的投票權。除選舉董事及法律、章程或本附例另有規定外，除董事選舉外，出席會議或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的過半數投票權應為股東的行為。董事由親自出席或委派代表出席會議的股份的投票權過半數選舉產生，並有權就董事選舉投票。公司股東無權累計投票選舉公司董事。2.10股東在未召開會議的情況下以書面同意採取行動。規定或準許在任何公司股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，可無須召開會議而無須事先通知及表決，但如一項或多於一項書面同意列明所採取的行動，則須由持有不少於在所有有權就該等股份投票的股份的會議上授權或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，並須以遞送方式送交公司在內華達州的註冊辦事處，即公司的主要營業地點。或保管記錄股東大會議事程序的簿冊的公司高級人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。每份書面同意書應註明簽署同意書的每一位股東的簽字日期，任何書面同意書都不應生效，除非在按照本條款第2.10條要求的方式向公司遞交日期最早的同意書後六十(60)天內，由足夠數量的持有人簽署的採取行動的同意書通過遞送到公司在內華達州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的公司高管或代理人的方式交付給公司。書面同意書的任何副本、傳真件或其他可靠複製品，可為任何及所有可使用正本文字的目的，取代或使用該等副本、傳真或其他複製本，但該等副本、傳真件或其他複製品須是整份正本文字的完整複製品。未經一致同意而採取公司行動的提示性通知，應發給未經書面同意而又假若該會議的記錄日期為會議日期則本應有權獲得會議通知的股東。]-4-按照第2.10節的規定，由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書已交付給公司。公司股東(如公司當時有多於一名股東)須採取或準許採取的任何行動，必須在妥為召開的公司股東周年會議或特別會議上作出，且不得藉該等股東的書面同意而作出。2.11股東通知的記錄日期？投票？致異議席。為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何延會上收到通知或表決，或有權收取任何股息或任何其他分派或任何權利分配的股東，或有權就任何更改、轉換或交換股票或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可預先定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於決定記錄日期的決議案通過之日，且不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。在採取任何其他此類行動之前不得超過六十(60)天。如董事會並無根據此等附例及適用法律定出記錄日期：(A)釐定有權獲通知股東大會或於股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知當日的翌日營業時間結束時，或如放棄通知，則為大會舉行日期的前一日營業時間結束時。(B)在無需董事會事先採取行動的情況下，確定有權以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為向本公司提交載有已採取或擬採取行動的簽署同意書的第一天。(C)為任何其他目的釐定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日辦公時間結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定是否適用於大會的任何延期？但條件是，理事會可為休會的會議確定一個新的記錄日期。2.12代理。每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多名人士通過書面文件授權或法律允許的轉送並提交公司祕書的委託書代表該股東行事，但該委託書自其日期起三(3)年後不得投票或代理，除非該委託書規定了更長的期限。股東亦可授權另一人或多名人士以《國税法》78.355條或內華達州法律另有規定的方式(S)代表他或她或其代表行事。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受《國税法》78.355節的規定管轄。2.13有權投票的股東名單。負責公司股票分類賬的高級職員應至少在每次股東大會召開前十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以每名股東名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議召開前至少十(10)天內公開供與會議有關的任何股東查閲：(I)在一個可合理接入的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存名單，並可由出席的任何股東查閲。如會議僅以遠程通訊方式舉行，則該名單亦應在會議期間於合理可接達的電子網絡上公開供任何股東查閲，而查閲該名單所需的資料須隨會議通告一併提供。2.14股東業務預告。只有在公司股東大會上恰當地提出的業務方可進行。要在年度會議上適當地提出，業務必須是

-5-(A)由管理局或按管理局指示發出的會議通知(或其任何補編)所指明的，。(B)由管理局或在管理局指示下以其他方式妥善地帶到會議席前，或(C)股東(I)在第2.14節規定的通知發出之日以及在決定有權在該年度會議上投票的股東的記錄日期，以及(Ii)遵守第2.14節所述的通知程序的股東，已根據《國税法》適當地向股東提起訴訟的適當事項。為使該等業務被視為由股東恰當地提交大會，除任何其他適用的要求外，該股東必須以適當形式發出通知，表明該股東有意將該等業務提交大會。為了及時，股東通知必須不遲於上次年度會議週年紀念日前第90天的營業結束，或不早於上次年會週年日之前的第120天的營業結束，交付或郵寄並由公司的祕書在公司的主要執行辦公室收到？然而，倘若上一年度並無舉行股東周年大會或召開股東周年大會的日期並非在週年紀念日期之前或之後的三十(30)天內，則股東必須在郵寄有關會議日期的通知或公開披露會議日期後第十(10)日內收到及時通知，兩者以較早發生者為準。為採用適當的形式，股東向祕書發出的通知須以書面發出，並須列明：(A)擬提出業務建議的股東的姓名或名稱及記錄地址，以及該股東實益擁有或記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目？(B)一項陳述，説明該股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以介紹通知所指明的業務？(三)希望在週年會議上提出的事務的簡要描述，以及在週年會議上處理該等事務的原因？(D)該股東在該業務中有任何重大權益？及(E)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14A條規定須由股東提供的任何其他資料。儘管如上所述，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東必須按照《交易法》及其頒佈的法規的要求提供通知，並在其他方面遵守該等規定。年度股東大會上不得進行任何事務，但依照本第2.14節規定的程序提交年度會議的事務除外。會議主席可以拒絕接受任何不符合上述程序的事務的提議。2.15董事提名預告。只有按照以下程序被提名的人士才有資格當選為公司董事，除非章程細則另有規定，即公司優先股持有人有權提名和選舉特定數目的董事。為適當地提交年度股東大會或為選舉董事而召開的任何特別股東大會，選舉董事的提名必須(A)在會議通知(或其任何補編)中指明，(B)由董事會(或其任何正式授權委員會)或按董事會(或其任何正式授權委員會)的指示作出，或(C)由本公司任何股東(I)於發出本第2.15節規定的通知日期及決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，以及(Ii)遵守本第2.15節所載通知程序的股東作出的。除任何其他適用的要求外，股東若要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。為了及時，股東向祕書發出的通知必須按照第2.14節的規定遞送或郵寄至公司的主要執行辦公室，而就為選舉董事而召開的股東特別大會而言，必須不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期後第十(10)天營業時間結束，兩者以較早發生者為準。

-6-為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須列明：(A)就股東建議提名為董事候選人的每個人，(I)該人的姓名、年齡、營業地址和住址，(Ii)該人的主要職業或就業，(Iii)該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和股份數量，(Iv)股東與每名代名人及任何其他人士(指名有關人士)之間的所有安排或諒解的描述，而根據該等安排或諒解，股東須作出提名，及(V)有關該人士的任何其他資料須根據交易所法令第14A條在董事選舉委託書的徵求意見書中披露或以其他方式被要求披露(包括但不限於該人士同意在委託書中被指名(如有)及當選後擔任董事)？及(B)就作出通知的股東而言，根據第2.14節規定須提供的資料。在本公司任何優先股持有人權利的規限下，除非按照第2.15節規定的程序提名，否則任何人士均無資格當選為本公司董事成員。如果會議主席適當地確定提名不是按照上述程序進行的，主席應向會議宣佈該提名有瑕疵，該瑕疵提名不予理會。第三條董事3.1權力。在符合《税務條例》的規定及章程細則的任何限制下，本公司的業務及事務須由董事會管理，而公司的所有權力均須由董事會或在董事會的指示下行使。3.2董事人數。在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉董事的權利規限下，董事的法定人數須不時由董事會決議釐定，惟董事會須至少由三名成員組成。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。3.3董事的選舉、資格和任期。除本附例第3.4節和第3.13節另有規定外，董事應在每屆股東年會上選舉產生，任期至下一屆年度股東大會為止。除非公司章程或本章程另有規定，否則董事不必是股東。章程或者本章程可以規定董事的其他任職資格。每一董事，包括被選舉填補空缺的董事，應任職至該董事的繼任者當選並具有資格為止，或直至該董事較早去世、辭職或被免職為止。除章程另有規定外，所有董事選舉均應以書面投票方式進行。如果得到董事會的批准，書面投票的這種要求應通過以電子傳輸方式提交的分配表來滿足，但任何這種電子傳輸方式必須列明或提交時附有可確定電子傳輸方式已獲授權的信息。3.4辭職和空缺。任何董事均可在發出書面通知後隨時辭職，或以電子方式將辭職通知董事會主席，並將一份副本送交公司祕書。在符合當時尚未發行的本公司任何系列優先股持有人的權利的情況下，除非董事會另有決定，否則因法定董事人數的任何增加而設立的新董事職位，或因身故、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而產生的任何董事會空缺，除非法律另有規定，否則須由當時在任的董事中過半數(即使不足董事會法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。當一名或多名董事辭職，而辭呈於未來某一日期生效時，多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺，其表決於該辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應在填補其他空缺時按本條規定任職。3.5會議地點？通過電話開會。董事會可在內部或內部舉行定期和特別會議

-7-內華達州以外的地區。除細則或本附例另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聽到對方的聲音，而該等參與會議應構成親自出席會議。3.6定期會議。董事會例會可於至少兩(2)個營業日前發出通知，於董事會不時決定的時間及地點舉行。3.7特別會議？注意。為任何一個或多個目的召開的董事會特別會議可隨時由(I)本公司董事會成員、(Ii)本公司董事會主席、(Iii)本公司首席執行官(或如首席執行官缺席，則為總裁)或(Iv)持有當時有權投票的本公司已發行股本總投票權的百分之二十(20%)以上的普通股持有人或一組持有人召開。獲授權召開董事會特別會議的人(S)可以確定會議的地點和時間。關於特別會議的時間和地點的通知應：(A)親自、通過快遞或電話交付？(B)由美國頭等郵件寄送，郵資預付？(C)以傳真方式發送？或(D)以電子郵件方式送交各董事，地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視乎情況而定)，如公司的記錄所示。如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)傳真或(Iii)電子郵件發送，則通知應在會議舉行前至少二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送。任何口頭通知可以傳達給董事，也可以傳達給董事辦公室的某個人，而發出通知的人有理由相信此人會迅速將該通知傳達給董事。如果會議在公司的主要執行辦公室舉行，則通知不必指明會議地點，也不必説明會議的目的。3.8法定人數。除法律或細則另有規定外，在所有董事會會議上，除本附例第3.11節所規定的休會外，法定董事人數(根據本附例第3.2節釐定)的過半數應構成處理事務的法定人數。除法規、章程或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的表決應為董事會的行為。3.9放棄發出通知。當根據《國税法》、章程或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人在會議開始時純粹為明示反對處理任何事務的目的而出席該會議，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除章程細則或本章程另有規定外，董事或董事委員會成員在任何定期或特別會議上處理的事務或目的，均無須在任何書面放棄通知或以電子傳輸方式放棄的任何通知中列明。3.10董事會在未召開會議的情況下以書面同意採取行動。除細則或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀錄一併送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可在無須舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

-8-3.11休會？注意。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。3.12董事的費用及薪酬。除章程或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事的薪酬。3.13董事的免職。在當時已發行的任何系列優先股持有人權利的規限下，任何董事或整個董事會均可隨時由當時有權在董事選舉中投票的本公司已發行及已發行股本至少過半數投票權的持有人投贊成票而罷免，不論是否有理由。3.14公司治理合規。在不以其他方式限制第3.1節規定的董事會權力的情況下，如果公司的股本股份在納斯達克證券市場(“納斯達克”)或紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所(在任何一種情況下，為“紐約證券交易所”)上市交易，公司應遵守納斯達克或紐約證券交易所的公司治理規則和要求(以適用為準)。第四條委員會4.1董事委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替該名缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會，在董事會決議或此等附例所規定的範圍內，均擁有並可行使董事會所賦予的可合法轉授的權力及職責。每個委員會將遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會的規則和條例以及納斯達克或紐約證券交易所的規則和要求(視情況而定)的所有適用條款，並將有權保留獨立的法律顧問和其他顧問，費用由公司承擔。4.2委員會會議紀要。各委員會應定期保存會議紀要，並在需要時向董事會報告。4.3委員會的會議和行動。各委員會的會議和行動應受下列各項規定的制約，並根據這些規定舉行和進行：(A)第3.5節(會議地點和電話)？(B)第3.6款(定期會議)？(C)第3.7節(特別會議和通知)？(D)第3.8條(法定人數)？(E)第3.9條(放棄通知)？(F)第3.10款(不開會採取行動)？和(G)第3.11條(休會及休會通知)，並對該等附例的內容作出必要的修改，以取代董事會及其成員。儘管有上述規定：(A)各委員會定期會議的時間可由董事會決議或

-9--委員會決議？(B)各委員會的特別會議也可由董事會通過決議召開？(C)委員會特別會議的通知也應通知所有候補成員，他們有權出席委員會的所有會議。董事會可在不違反本附例規定的情況下，為任何委員會的政府採納規則。4.4審計委員會。董事會應設立一個審計委員會，其主要目的將是監督公司及其子公司的會計和財務報告程序、內部控制系統、獨立審計師關係以及對公司及其子公司的綜合財務報表的審計。審計委員會亦將決定本公司獨立核數師的委任及有關委任的任何變動，並確保本公司核數師的獨立性。此外，審計委員會將承擔董事會可能不時賦予委員會的其他職責和責任。4.5企業管治及提名委員會。董事會須成立企業管治及提名委員會，其主要職責為協助董事會物色合資格成為董事會成員的人士，以符合董事會批准的準則，向董事會推薦董事會提名候選人名單，供董事會選舉進入董事會，制定及向董事會推薦適用於本公司的管治及提名委員會，以及董事會可能不時賦予該委員會的其他職責及責任。如果公司治理和提名委員會將不推薦當時的現任董事列入董事會向股東推薦的董事會選舉提名名單中，並且只要該現任董事沒有通知委員會他或她將辭職或他或她不打算競選連任董事會成員，則在年度股東大會上舉行選舉的情況下，委員會將於本附例第2.14及2.15節規定股東須於股東於股東周年大會上提交董事提名的最後日期前至少三十(30)日，或如選舉將於股東特別大會上舉行，則須於本附例第2.14及2.15節規定股東須於該特別大會上提交董事提名的最後日期前最少十(10)天向董事會推薦提名名單。4.6賠償委員會。董事會應設立薪酬委員會，其主要職責將是審查員工薪酬政策和計劃以及公司首席執行官和其他高管的薪酬，向董事會建議外部董事會成員的薪酬計劃，以及董事會可能不時賦予該委員會的其他職責和責任。第五條軍官5.1軍官。公司的高級人員為行政總裁及祕書各一名。公司亦可酌情決定一名董事局主席、一名董事局執行主席、一名或多於一名總裁、一名首席財務官、一名司庫、一名或多於一名副總裁、一名或多於一名助理副總裁、一名或多於一名助理司庫、一名或多於一名助理祕書，以及按照本附例條文委任的任何其他高級人員。任何職位均可由同一人擔任，但除下文第5.6節所規定外，董事會主席不得擔任本公司的任何其他職位。5.2高級船員的委任。董事局須委任公司的高級人員，但按照本附例第5.3條的條文委任的高級人員除外，但須受高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)所規限。每名官員的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前辭職或被免職。未能選出高級職員不得解散公司或以其他方式影響公司。5.3名部屬軍官。董事會可委任或授權公司行政總裁委任公司業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、擁有的權力及執行本附例或董事會不時釐定的職責。

-10-5.4官員的免職和辭職。任何人員，不論是否有因由，均可在委員會的任何例會或特別會議上，由委員會過半數成員投贊成票而被免職，或由獲委員會授予免職權力的任何人員免職，但由委員會委任的人員除外。任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職並不損害公司根據該高級人員作為一方的任何合同所享有的權利(如有)。5.5辦公室空缺。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或按照第5.2節的規定填補。5.6董事會主席。董事局主席須為董事局成員，如出席，則須主持董事局會議，並行使及執行董事局不時委予他或她的其他權力及職責，或本附例所訂明的其他權力及職責。主席應為董事(定義見細則)以外人士，並不得擔任本公司任何其他職位，除非主席的委任獲得當時在任董事會三分之二成員批准，惟倘因行政總裁或總裁去世、辭職或免任而無本公司行政總裁，則董事會主席亦可臨時擔任本公司行政總裁，直至董事會委任新的行政總裁為止，並在擔任該臨時行政總裁期間擁有本附例第5.7節所訂明的權力及職責。5.7首席執行官。在董事會的控制及董事會可能賦予董事會主席的任何監督權力的規限下，行政總裁對本公司的業務及事務具有全面的監督、指導及控制權，並須確保董事會的所有命令及決議生效。行政總裁連同本公司任何一位或多位總裁總裁，亦須履行法律規定的一切附帶職責及董事會適當規定的所有其他職責。首席執行官應擔任所有股東會議的主席並主持會議。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應主持董事會的所有會議。5.8總統。在董事會的控制及董事會可能賦予董事會主席的任何監督權力的規限下，本公司的任何一名或多名總裁總裁連同行政總裁對本公司的業務及事務具有全面的監督、指導及控制權，並須確保董事會的所有命令及決議均予執行。總裁擁有董事會、本附例、行政總裁或董事會主席不時為其規定的其他權力及履行該等其他職責。5.9副總統。在任何總裁缺席或喪失行為能力的情況下，副總裁(如有)應按董事會確定的級別排列，或如未排名，則由董事會指定的總裁副校長履行總裁的所有職責。當總裁擔任萬億時，總裁擁有總裁的所有權力，並受到總裁的所有限制。副總裁應分別擁有董事會、本章程、董事會主席、首席執行官或(如沒有首席執行官)任何總裁不時為其規定的其他權力和履行該等其他職責。5.10祕書。祕書須在公司主要行政辦公室或董事會可能指示的其他地方備存或安排備存董事、董事委員會及股東的所有會議及行動的紀錄簿。會議記錄應顯示：(A)每次會議的時間和地點？(B)是正常的還是特別的(如果是特別的，如何授權和發出通知)？(三)出席董事會議或委員會會議的人士的姓名？(D)出席股東大會或派代表出席股東大會的股份數目？和

-11-(E)其議事程序。祕書須備存或安排備存於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記處(由董事會決議決定)的辦事處，備存股份登記冊或股份登記冊複本，以顯示：(A)所有股東的姓名或名稱及其地址？(B)每個公司持有的股份數目及類別為何？(C)證明該等股份的證書數目及日期？及(D)每份已交回以供取消的證書的取消數目及日期。祕書鬚髮出或安排發出法律或本附例規定鬚髮出的所有股東會議及董事會會議的通知。祕書須安全地保存公司的印章(如蓋上印章)，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力和執行其他職責。5.11首席財務官。首席財務官須備存和保存或安排備存和備存公司財產及業務交易的足夠和正確的帳簿及紀錄，包括公司的資產、負債、收據、支出、損益、資本、留存收益及股份的帳目。賬簿應在任何合理時間公開，以供任何董事查閲。首席財務官須將所有款項及其他貴重物品，以公司名義及記入公司貸方，存放於董事會指定的存放處。首席財務官須按董事會命令支付本公司資金，並須在行政總裁或(如無行政總裁)任何總裁及董事提出要求時，向其呈交其作為首席財務官進行的所有交易及本公司財務狀況的賬目，並擁有董事會或本附例所規定的其他權力及執行該等其他職責。首席財務官可以是公司的司庫。5.12司庫。司庫須備存和保存或安排備存和備存公司財產及業務交易的足夠和正確的帳簿及紀錄，包括公司的資產、負債、收據、支出、損益、資本、留存收益及股份的帳目。賬簿應在任何合理時間公開，以供任何董事查閲。司庫須將所有款項及其他貴重物品，以公司名義及記入公司貸方，存放於董事會指定的存放處。司庫須按董事會之命令支付本公司之資金，並在行政總裁或(如無行政總裁)總裁及董事提出要求時，向行政總裁或任何董事呈交有關其作為司庫之所有交易及本公司財務狀況之賬目，並具有董事會或本附例所規定之其他權力及執行該等其他職責。5.13助理祕書。助理祕書，或如有多於一名助理祕書，則按管理局所釐定的次序(或如並無如此釐定，則按其獲選的次序)執行祕書的職責及行使祕書的權力，並須執行管理局或本附例所訂明的其他職責及行使祕書的權力。5.14助理司庫。助理司庫或如有多於一名助理司庫，則按董事會釐定的次序(或如無釐定，則按其當選次序)，在首席財務官或司庫缺席時，或在首席財務官或司庫不能行事或拒絕行事的情況下，執行首席財務官或司庫的職責及行使首席財務官或司庫的權力(視何者適用而定)，並須履行董事會或本附例所訂明的其他職責及行使其權力。5.15代表其他法團的股份。董事會主席，首席執行官，任何總裁，

-12-本公司任何副總裁、財務主管、本公司祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人士、首席執行官、總裁或副總裁，有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使以本公司名義的任何其他公司或實體的任何及所有股份或其他股權所附帶的一切權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。5.16高級船員的權力及職責。除上述權力及職責外，本公司所有高級人員在管理本公司業務方面分別擁有董事會不時指定的權力及履行董事會不時指定的職責。第六條記錄和報告6.1記錄的保存和檢查。本公司須於其主要行政辦公室或董事會指定的一個或多個地點備存一份股東記錄，列明股東的姓名、地址及每名股東所持股份的數目及類別，以及一份經修訂的本附例副本、會議記錄、會計賬簿及其他紀錄。公司備存的任何該等紀錄，可保存在任何資料儲存裝置或方法上，或以任何資料儲存裝置或方法的形式保存，但如此保存的紀錄須能在一段合理時間內轉換為清晰可閲的紙張形式。公司須應任何依據《國家記錄規則》的規定有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此保存的任何紀錄轉換。當記錄以這種方式保存時，由信息存儲設備或方法制作的或通過信息存儲設備或方法制作的清晰易讀的紙質表格應被接納為證據，併為所有其他目的而被接受，其程度與原始紙質表格準確描述記錄的程度相同。任何登記在冊的股東，不論是親自或由受權人或其他代理人，在經宣誓而提出述明其目的的書面要求後，均有權在正常營業時間內，為任何適當目的而查閲公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及紀錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，凡受權人或其他代理人是尋求查閲權利的人，經宣誓的要求書須附有授權書或授權受權人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。經宣誓後的索償要求須送交公司在內華達州的註冊辦事處或主要執行辦事處。6.2由董事進行檢查。任何董事都有權出於與其董事地位合理相關的目的，查閲公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。第七條一般事項7.1核對？草稿？有債務的證據。董事會應不時通過決議決定哪些人或哪些人可以簽署或背書所有以公司名義發出或應付給公司的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證明，只有如此授權的人才能簽署或背書該等文書。7.2公司合同和文書的執行。除本附例另有規定外，董事會或獲董事會授權的任何公司高級人員，可授權任何一名或多名高級人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立任何文書？這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。7.3股票？部分付清的股份。本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股份應為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會已通過該決議，但每名持有股票的股東及在提出要求時，每名無證書股份持有人均有權獲得一份由董事會主席或副主席、任何總裁或總裁、財務主管或助理財務主管、或該等公司的祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，該證書的編號為

-13-以證書形式登記的股份。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並受要求為此支付剩餘代價的規限。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，以及如屬經證明的部分繳足股份，則須在本公司的簿冊及紀錄上述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的代價的百分比為基礎。7.4證書上的特別指定。如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、指定、優先、相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及這些優先和/或權利的資格、限制或限制，應在公司應發行的代表該類或系列股票的證書的正面或背面完整或彙總列出？然而，除《證券登記法》78.242節另有規定外，可在證書的正面或背面列出一份聲明，以代替上述要求，公司應簽發一份聲明，公司將免費向要求每一類別或系列股票的權力、指定、優先、相對、參與、可選或其他特殊權利的每一股東提供一份聲明，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制。7.5證書遺失。除第7.6節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非先前發行的股票已交回本公司並同時註銷。公司可發出新的股票或無證書股份，以取代其之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予公司一份足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新股票或無證書股份的發行而向公司提出的申索，向公司作出彌償。7.6建築？定義。除文意另有所指外，本附例的解釋應以《國內法》中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人。7.7股息。董事會可在(I)國税表或(Ii)章程細則所載任何限制的規限下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。7.8財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。7.9印章。公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。7.10股票轉讓。股票轉讓只能根據保存在公司辦事處的公司轉讓賬簿進行，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。除根據本附例第7.5節發行股票外，有關股份數目的尚未發行股票須於發行新股票前交回註銷。向本公司或本公司的轉讓代理交出正式簽署或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票後，本公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新的股票，註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上。7.11股份轉讓協議。公司有權與任何公司訂立和履行任何協議。

-14-公司任何一個或多個類別或系列股票的股東人數，以限制以國税局不禁止的任何方式轉讓這些股東擁有的任何一個或多個類別或系列股票的公司股票。7.12登記股東。公司：(A)有權承認登記在公司賬簿上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的獨有權利？(B)有權就在其簿冊上登記為股份擁有人的部分繳足股份的催繳股款及評税負上法律責任？及(C)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，但內華達州法律另有規定者除外。7.13放棄發出通知。只要根據《國税法》、章程或本細則的任何規定需要發出通知，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在將發出通知的事件發生之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人純粹為在會議開始時明示反對處理任何事務而出席該會議，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除章程細則或本章程細則另有規定外，任何股東例會或特別大會上處理的事務或目的均無須在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式放棄的通知中列明。7.14慈善基金會。該公司設立慈善基金會，以及該公司對該基金會的捐款和該基金會的付款，均須獲得董事會批准。經董事會三分之二成員同意，董事會可將基金會的權力授予一名或多名非本公司董事的人士。7.15論壇選擇。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則位於內華達州克拉克縣的聯邦或州法院應是唯一和排他性的法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據NRS任何規定提出的任何索賠的任何訴訟，公司的章程或本附例，或(Iv)根據內華達州法律存在的主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。然而，這一唯一和排他性的法院規定將不適用於存在唯一聯邦管轄權的情況，包括但不限於根據證券法或交易法引起的訴訟，在所有情況下，在法律允許的範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的限制。第七條本款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何投訴的唯一法院。任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書的規定。第八條電子傳輸通知8.1電子傳輸通知。在不限制根據《公司細則》、細則或本附例向股東發出通知的其他有效方式的原則下，本公司根據《條例》、細則或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以獲發給通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。任何此類同意均可由股東以書面通知本公司予以撤銷。任何此類同意在下列情況下應被視為撤銷：(A)公司無法通過電子傳輸交付公司根據此類同意連續發出的兩份通知？和

-15-b)公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人都知道這種無能力。然而，無意中未能將這種無能為力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。根據前款發出的任何通知應被視為已發出：(A)如果是通過傳真電信發出的，當發送至股東已同意接收通知的號碼時？(B)如果是通過電子郵件，則發送至股東同意接收通知的電子郵件地址？(C)如在電子網絡上張貼，並同時向股東發出有關該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼及(B)發出該單獨通知兩者中較後者？以及(D)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給股東時。如公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人所作的誓章表明該通知是以電子傳送形式發出的，則在沒有欺詐的情況下，該誓章即為其內所述事實的表面證據。8.2電子變速器的定義。“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。8.3不適用。電子傳輸形式的通知不適用於第78.220條(公司股份認購：支付？違約？不可撤銷)，78.685條(對債權人的債權提起訴訟？被駁回的索賠的上訴)，78.730條(續簽還是恢復：程序？手續費？證書作為證據)或31.050節(股票、債務、到期被告和其他財產的扣押)。第九條董事和高級管理人員的賠償9.1在訴訟、訴訟或訴訟中賠償的權力，但由公司或根據公司的權利提起的訴訟、訴訟或訴訟除外。除第IX條第9.3款另有規定外，公司應在國税局允許的最大範圍內，在現在或今後有效的情況下，對任何曾經或曾經是公司或公司任何前身董事或高級職員或公司任何前身的受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，向公司予以賠償。或現在或以前是應公司要求以董事或另一公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員、僱員或代理人身分服務的公司的董事高級人員，以對抗該人在與該等行動、訴訟或法律程序有關的實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為與和解而支付的款項而支付的款項，前提是該人真誠行事，其行事方式被合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理理由相信該人的行為屬違法。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是以判決、命令、和解或定罪方式終止，或以不認罪或同等理由提出的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信該人的行為是違法的。9.2在由海洋公園公司提出或由海洋公園公司提出的訴訟、訴訟或法律程序中彌償的權力。除第IX條第9.3款另有規定外，公司應在國税局允許的最大範圍內，在現在或今後有效的情況下，對任何曾經或現在或今後可能成為由公司或根據公司作出勝訴判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事一方或威脅成為其中一方的人，給予賠償，理由是該人(或該人的法律代表)現在或過去是或曾經是董事或公司的任何前身，或現在或曾經是應公司的要求以董事、高級職員、另一人的僱員或代理人[-16-公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人實際上和合理地為該訴訟或訴訟的辯護或和解而發生的費用(包括律師費)？但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為恰當的開支，則屬例外。9.3賠償授權。除非法院下令，否則公司只能在特定情況下授權對董事或高級職員進行賠償，因為此人已達到第9條第9款或第9.2款(視具體情況而定)中規定的適用行為標準，因此對該人員進行賠償是適當的。就前董事及高級人員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表公司就該事宜行事的人作出。然而，如果董事的現任或前任高管在上述任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴或勝訴，則該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償，而無需在特定案件中獲得授權。9.4誠信的定義。就根據本條第九條第9.3款作出的任何決定而言，在適用法律允許的最大限度內，如果某人的行為是基於公司或另一企業的記錄或賬簿，或根據公司或另一企業的管理人員在履行職責時向該人提供的信息，則該人應被視為真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。本第九節所稱的“另一企業”。 本第9.4條的規定不應被視為排他性或以任何方式限制某人可能被視為符合本第九條第9.1或9.2條規定的適用行為標準的情況（視情況而定）。9.5由法院作出彌償。儘管根據第IX條第9.3款對具體案件有任何相反的裁決，並且即使沒有根據該條做出任何裁決，任何董事或高級職員均可向內華達州衡平法院申請賠償，但賠償範圍為第IX條第9.1條和第9.2條所允許的範圍。法院進行這種賠償的依據應是該法院裁定，在當時的情況下，對董事或官員的賠償是適當的，因為此人已達到本條款第九條第9.1或9.2款(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。在特定案件中，根據第IX條第9.3款作出的相反裁決或沒有根據該款做出的任何裁決，都不應成為此類申請的抗辯理由，也不能推定尋求賠償的董事或官員未達到任何適用的行為標準。根據本第9.5條提出的任何賠償申請的通知，應在該申請提交後立即通知公司。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事官員還應有權獲得起訴此類申請的費用。9.6預付費用。 在NRS或任何其他適用法律不禁止的最大範圍內，現任或曾經擔任董事或官員的人為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟辯護而發生的費用應由公司在最終處置此類行動、訴訟或訴訟之前支付？然而，如果NRS要求，任何人以董事或高級官員身份（而不是任何其他身份）發生的費用的預付只能在收到該人或其代表的承諾後進行 ]-17-如果最終確定此人無權獲得本第九條授權的公司的賠償，則償還這筆款項。9.7賠償和墊付費用的非排他性。根據本細則第IX條規定或授予的彌償及墊付開支，不應被視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據章程細則、任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，不論是以該人士的公職身分或擔任該職位時以另一身分提出的訴訟，本公司的政策是向本條第IX條第9.1及9.2節所指明的人士作出彌償，並在法律許可的範圍內作出彌償。本條款第九條的規定不應被視為排除對本條款第九條第9款或第9.2條中未規定的任何人的賠償，但根據《國税法》的規定，公司有權或有義務對其進行賠償，或以其他方式賠償。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，最大限度地不受國税局或任何其他適用法律的禁止。9.8保險。在國税局或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司可代表任何現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現在或曾經是公司的董事高級人員、僱員或代理人的任何人，應公司的要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人的身份，為針對該人提出的任何法律責任購買和維持保險，該責任由該人以任何上述身分招致，或因該人的身分而產生。不論公司是否有權或有義務根據本條第九條的規定彌償該人所負的法律責任。9.9某些定義。就本條第九條而言，凡提及“公司”，除所成立的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括一個組成公司的任何組成公司)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事或高級管理人員的，以便任何現在或過去是董事的人或該組成公司的高級管理人員，或現在或曾經是應該組成公司的要求服務的該組成公司的高級人員、另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事人員、僱員或代理人，根據本條第九條的規定，該人對成立或尚存的公司所處的地位，與該人如其繼續獨立存在時對該組成公司所處的地位相同。就本第九條而言，所提及的“罰款”應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税？而凡提及“應公司的要求提供服務”之處，應包括任何作為公司的董事、高級人員、僱員或代理人的服務，而該等服務是委予該董事或高級人員有關僱員福利計劃、其參與者或受益人的職責或涉及該等董事或高級人員的服務的？而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須被視為以本條第IX條所指的“不違反公司的最大利益”的方式行事。9.10賠償的存續和費用的增加。對於已不再是董事或官員的人，本條第九條所授予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他個人和法律代理人的利益。9.11對賠償的限制。即使第IX條有任何相反規定，除非為強制執行獲得賠償的權利而提起的訴訟(受本條款第9.5節管轄)，否則公司沒有義務就董事或高級職員發起的訴訟(或部分訴訟)對其進行賠償，除非該訴訟(或部分訴訟)得到了公司董事會的授權或同意。9.12對僱員和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的僱員和代理人提供獲得賠償和墊付費用的權利，類似於本條款第九條授予公司董事和高級管理人員的權利。9.13修訂或廢除的效力。對本第九條任何部分的任何修訂或廢除，或對本章程中與本第九條不一致的任何條款的採納，都不應對根據本第九條設立的任何董事、官員、僱員或其他代理人在修改、廢除或通過不一致的條款時存在的任何權利或保護產生不利影響，包括但不限於因或就發生的任何作為、不作為或其他事項，或就(或)引起或引起的任何訴訟或法律程序，而消除或降低本第九條的效力

-18--就本第九條而言，在這種修正、廢除或通過不一致的規定之前，將產生或產生不一致的條款。第十條公司章程可由有表決權的股東以表決權過半數通過、修改或廢止？但公司亦可在其章程細則中賦予董事局採納、修訂或廢除附例的權力。該等權力已如此授予董事會，並不會剝奪股東的權力，亦不會限制他們採納、修訂或廢除附例的權力。***

IMPERALIS Holding Corp.內華達公司章程通過證書籤署人在此證明，他或她是內華達公司旗下Imperalis Holding Corp.正式當選的、合格的代理首席執行官，上述章程長達十八(18)頁，自2023年12月31日起已被公司董事會採納為公司章程。以下籤署人於2023年12月31日在此簽字，特此為證。/S/阿莫斯·科恩首席執行官

附件 D

公司合規證書格式

請參閲附件。

合規性證書

TurnOnGreen， Inc.

請參閲截至2024年7月25日由內華達州公司TurnOnGreen，Inc.簽訂的、主要營業地點位於1421 McCarthy Blvd的特定 股份購買協議(“協議”)。米爾皮塔斯，CA 95035(“公司”)；GCEF Opportunity基金，有限責任公司，特拉華州有限責任公司，Deltona Blvd，Suite202，FL 32725(“買方”，與公司和買方一起，稱為“當事人”)。此處未定義的大寫術語的含義與本協議中賦予它們的含義相同。

根據本協議第5.03(D)節的規定，以下籤署的本公司高級職員以本公司高級職員的身份，而非以任何個人身份，為本公司並代表本公司，特此證明如下：

本證書與與提款練習相關的提款通知一起交付。本公司已在所有重大方面 履行、滿足及遵守協議所要求的所有契諾、協議及條件及須履行的每項其他交易文件， 於提款行使日或之前滿足或遵守，並應已履行、滿足或遵守於交割本證書及相關提款通知的結算日期的所有事項。

茲證明，以下籤署人為本公司正式選出的署理高級管理人員，已於下列日期簽署本合規證書。

特農格林公司

作者：

姓名：

阿莫斯·科恩

標題：

首席執行官

附件 E

股份認購 提款通知協議表

請參閲於2024年7月25日由內華達州公司TurnOnGreen，Inc.(主要營業地點為加州米爾皮塔斯1421McCarthy Blvd.，CA 95035)；GCEF Opportunity基金有限責任公司(特拉華州有限責任公司，Deltona Blvd，Suit202，Deltona，FL 32725，“買方”，連同本公司及買方，為“雙方”)訂立的於2024年7月25日的股份購買協議(“購買協議”)。此處使用且未另行定義的大寫術語 應具有《採購協議》中賦予此類術語的含義。

根據並依照《購買協議》第6.01節，公司特此發出本提款通知，以行使提款請求 ，要求支付以下所示的提款金額。

申請的提款金額：

提取定價期開始日期：

提取定價期結束日期：

[結算日期：]

提取門檻價格：

根據登記聲明目前未發行的股票金額和數量：

總限額下目前可用的金額和股票數量：

日期：_

特農格林公司

作者：

加州米爾皮塔斯，郵編：95035

附件F

結案形式 通知

致：

在定價期內的收盤價平均值(不包括第6.01(G)節規定的任何收盤價)為且 最終收購價為該收盤價的_。因此，根據本截止通知，採購總價為_。附上彭博社的摘錄副本，其中顯示了降價期間的每個收盤價 。

為並代表

GCEF機會基金有限責任公司

To:

TurnOnGreen, Inc.

1421 McCarthy Blvd.

Milpitas, CA 95035

Attention:

We refer to the share purchase agreement (the “Agreement”) dated July 25, 2024 by and among us, GCEF Opportunity Fund, LLC, and yourselves and to the Draw Down Notice delivered to us on____________, 20____. Terms defined in the Agreement have the same meaning herein.

We hereby give you notice pursuant to Section 6.01(i) of the Agreement that we accept the Draw Down Notice, being _________ percent of the Draw Down Amount stated therein. [The reason that such number of Shares represents a smaller/greater number than the number of Shares set forth in the Draw Down Notice is as follows:__________________.]

The average of the closing bid prices in the Draw Down Pricing Period (excluding any closing bid prices pursuant to Section 6.01(g)) is and the resulting Purchase Price is______________ ( _)________ percent of such average closing bid price). The aggregate Purchase Price pursuant to this Closing Notice is therefore ____. Copy extracts from Bloomberg showing each of the closing bid prices during the Draw Down Pricing Period are attached.

Please deliver such Shares in accordance with the following instructions:

Electronic book entry transfer requested (check one): YES_____ NO ______

[DTC] Participant ID: ____________________________________________

[DTC] Account ID: ______________________________________________