美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

在截至的季度期間 2024 年 6 月 29 日

要麼

在從 _____到 _____ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-36801

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(336) 664-1233

（註冊人的電話號碼，包括區號）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有

截至 2024 年 7 月 24 日，有 94,861,346 註冊人已發行普通股的股份。

QORVO, INC.和子公司

目錄

 

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

QORVO, INC.和子公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

			2024 年 6 月 29 日						2024 年 3 月 30 日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	1,082,415					$	1,029,258
截至2024年6月29日和2024年3月30日，應收賬款，分別扣除378美元和313美元的備抵金			424,601						412,960
庫存			726,558						710,555
預付費用			30,218						40,563
其他應收賬款			15,356						14,427
其他流動資產			99,046						78,993
處置集團待售資產			—						159,278
流動資產總額			2,378,194						2,446,034
財產和設備，扣除截至2024年6月29日和2024年3月30日的累計折舊分別為1,735,376美元和1,683,592美元			866,836						870,982
善意			2,533,457						2,534,601
無形資產，淨額			473,589						509,383
長期投資			25,716						23,252
其他非流動資產			169,507						170,383
總資產			$	6,447,299					$	6,554,635
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	304,381					$	252,993
應計負債			300,027						336,767
長期債務的當前部分			411,853						438,740
其他流動負債			200,283						113,215
待售處置集團的負債			—						88,372
流動負債總額			1,216,544						1,230,087
長期債務			1,549,257						1,549,272
其他長期負債			195,243						218,904
負債總額			2,961,044						2,998,263
承付款和或有負債（附註9）
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；已授權5,000股；未發行和流通股票			—						—
普通股和額外實收資本，面值0.0001美元；已授權405,000股；截至2024年6月29日和2024年3月30日分別已發行和流通94,962股和95,798股股票			3,581,468						3,651,067
累計其他綜合虧損			(6,029)						(5,097)
累計赤字			(89,184)						(89,598)
股東權益總額			3,486,255						3,556,372
負債和股東權益總額			$	6,447,299					$	6,554,635

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

QORVO, INC.和子公司

簡明合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

QORVO, INC.和子公司

綜合虧損的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

			三個月已結束
			2024 年 6 月 29 日						2023年7月1日
淨收益（虧損）			$	414					$	(43,580)
扣除税款的其他綜合虧損：
外幣折算調整，包括具有長期投資性質的實體內外幣交易			(932)						(859)
扣除税款的重新分類調整：
養老金精算收益的攤銷			—						(3)
其他綜合損失			(932)						(862)
綜合損失總額			$	(518)					$	(44,442)

                

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

QORVO, INC.和子公司

簡明的股東權益合併報表

（以千計）

（未經審計）

															累計其他綜合虧損						（累計赤字）留存收益
			普通股
三個月已結束			股票						金額																		總計
餘額，2024 年 3 月 30 日			95,798						$	3,651,067					$	(5,097)					$	(89,598)					$	3,556,372
淨收入			—						—						—						414						414
其他綜合損失			—						—						(932)						—						(932)
行使股票期權和限制性股票單位的歸屬，扣除為員工税預扣的股份			137						(7,265)						—						—						(7,265)
發行與員工股票購買計劃相關的普通股			266						19,787						—						—						19,787
回購普通股，包括交易成本和消費税			(1,239)						(125,725)						—						—						(125,725)
基於股票的薪酬			—						43,604						—						—						43,604
餘額，2024 年 6 月 29 日			94,962						$	3,581,468					$	(6,029)					$	(89,184)					$	3,486,255
餘額，2023 年 4 月 1 日			98,649						$	3,821,474					$	(3,175)					$	84,495					$	3,902,794
淨虧損			—						—						—						(43,580)						(43,580)
其他綜合損失			—						—						(862)						—						(862)
行使股票期權和限制性股票單位的歸屬，扣除為員工税預扣的股份			170						(4,422)						—						—						(4,422)
發行與員工股票購買計劃相關的普通股			262						19,180						—						—						19,180
回購普通股，包括交易成本和消費税			(1,033)						(59,697)						—						(40,915)						(100,612)
基於股票的薪酬			—						39,725						—						—						39,725
餘額，2023 年 7 月 1 日			98,048						$	3,816,260					$	(4,037)					$	—					$	3,812,223

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

QORVO, INC.和子公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			三個月已結束
			2024 年 6 月 29 日						2023年7月1日
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）			$	414					$	(43,580)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊			41,279						50,033
無形資產攤銷			34,871						30,979
遞延所得税			(25,604)						(18,295)
股票薪酬支出			42,366						38,445
其他，淨額			15,690						3,567
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額			(11,637)						(3,349)
庫存			(14,362)						(121,682)
預付費用和其他資產			(2798)						(756)
應付賬款和應計負債			19,897						146,278
應付所得税和應收所得税			(22,588)						(6,800)
其他負債			3,557						(29,951)
經營活動提供的淨現金			81,085						44,889
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備			(38,232)						(39,469)
出售財產和設備的收益			117						41,707
出售業務的收益			55,576						—
其他投資活動			(34,646)						(6,181)
用於投資活動的淨現金			(17,185)						(3,943)
來自融資活動的現金流：
回購普通股，包括交易成本			(124,928)						(100,015)
發行普通股的收益			9,511						10,006
代表員工為限制性股票單位支付的預扣税			(7,265)						(5,354)
回購債務			(26,661)						—
出售庫存的收益有待回購			127,024						—
其他籌資活動			(7,206)						(9,822)
用於融資活動的淨現金			(29,525)						(105,185)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(1,218)						(276)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）			33,157						(64,515)
期初的現金、現金等價物和限制性現金			1,049,258						808,943
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	1,082,415					$	744,428
現金流信息的補充披露：
資本支出包含在負債中			$	58,917					$	25,123

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

1。 列報基礎和重要會計政策

2。 最近的會計公告

3. 庫存

4。 業務剝離

5。 商譽和無形資產

6。 投資和公允價值衡量

7。 債務

8。 股票回購

9。 承付款和或有負債

10。 收入

11。 重組

12。 運營分部信息

13。 所得税

14。 每股淨收益（虧損）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述的安全港

本10-Q表季度報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、陳述和論點的陳述，不是歷史事實，通常以 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等術語和類似詞語來識別，儘管有一些前瞻性陳述表達方式不同。您應該意識到，此處包含的前瞻性陳述代表管理層截至聲明首次發表之日的當前判斷和預期，但我們的實際業績、事件和業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、事件和業績存在重大差異。我們提醒您不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法要求，否則我們無意更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括與每季度和年度經營業績波動有關的風險和不確定性；我們對開發新產品和實現設計勝利的嚴重依賴；我們在很大一部分收入中依賴幾個大客户；國防和航空航天合同被取消或延遲造成的收入損失；我們對第三方的依賴；與分銷商銷售相關的風險；與製造設施運營相關的風險；業務中斷；製造業收益率不佳；客户預測時機導致庫存風險和成本增加；我們無法有效管理或維持與芯片組供應商的關係；我們在競爭激烈的行業中繼續創新的能力；製造設施利用不足；利率、某些貴金屬定價、公用事業利率和外幣匯率的變化不利；我們的收購、資產剝離和其他戰略投資未能實現財務或戰略目標；我們的吸引能力，留住和激勵關鍵員工；保修索賠、產品召回和產品責任；我們有效税率的變化；國際或國內税收立法的頒佈或監管指南的變化；我們某些子公司的優惠税收地位的變化；與社會、環境、健康和安全法規以及氣候變化相關的風險；來自國際銷售和運營的風險；中國的經濟監管；政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制；我們可能不是能夠產生足夠的現金來償還我們的所有債務；債務協議規定的限制；我們對知識產權組合的依賴；第三方知識產權侵權的索賠；安全漏洞、系統升級失敗或定期維護失敗以及我們的IT系統發生的其他類似中斷；員工、客户或第三方盜竊、丟失或濫用個人數據；我們的管理文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止我們的收購和業務合併股東可能會認為符合他們的最大利益；也符合我們普通股價格的波動。這些以及其他風險和不確定性在截至2024年3月30日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項的 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的Qorvo隨後向美國證券交易委員會提交的報告和陳述中進行了更詳細的描述，可能會導致實際業績和發展與任何前瞻性陳述所表達或暗示的業績和發展存在重大差異。

概述

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）旨在幫助讀者瞭解 Qorvo, Inc. 及其子公司（合稱 “公司” 或 “Qorvo”）的合併經營業績和財務狀況。MD&A 是對我們的簡明合併財務報表和隨附的簡明合併財務報表附註的補充，應與之一起閲讀。

Qorvo® 是無線、有線和電力市場技術和產品開發和商業化的全球領導者。

我們在三個應報告的運營領域為美國和國際原始設備製造商和原始設計製造商設計、開發、製造和銷售我們的產品：高性能模擬（“HPA”）、連接和傳感器組（“CSG”）和高級蜂窩集團（“ACG”）。有關截至2024年6月29日的應申報運營部門的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註12。

HPA 是無線電頻率（“RF”）、模擬混合信號和電源管理解決方案的全球領先供應商。HPA利用多樣化的差異化工藝技術和產品組合，為汽車、消費品、國防和航空航天、基礎設施、工業和企業以及移動市場的客户提供服務。

CSG是連接和傳感器解決方案的全球領先供應商。CSG利用包括超寬帶、Matter®、低功耗藍牙®、Zigbee®、Thread®、Wi-Fi®、蜂窩物聯網和微機電力感應觸摸傳感器在內的廣泛專業知識，為汽車、消費品、工業和企業以及移動市場的客户提供服務。

ACG 是為智能手機和消費類設備（包括平板電腦和可穿戴設備）提供先進的蜂窩射頻解決方案的全球領先供應商。ACG 利用世界一流的技術和系統級專業知識，提供廣泛的高性能分立和高度集成的蜂窩產品組合。

2025財年第一季度財務摘要

•與2024財年第一季度相比，2025財年第一季度的收入增長了36.2％，這得益於我們最大客户的內容增長以及基於Android的智能手機產品的出貨量增加，反映了渠道庫存與去年同期相比的減少。

•受工廠利用率提高和重組相關費用降低的推動，2025財年第一季度的毛利率從2024財年第一季度的35.2％增至37.5％，而產品組合的變化對毛利率產生了負面影響。

•2025財年第一季度的營業收入為460萬美元，而2024財年第一季度的營業虧損為4,810萬美元，這得益於毛利增長1.032億美元，部分被5,050萬美元的運營支出增加所抵消。

•2025財年第一季度的每股淨收益為0.00美元，而2024財年第一季度的每股淨虧損為0.44美元。

•2025財年第一季度經營活動提供的淨現金為8,110萬美元，而2024財年第一季度為4,490萬美元。

•2025財年第一季度的資本支出為3,820萬美元，而2024財年第一季度的資本支出為3,950萬美元。

•我們完成了對中國組裝和測試業務的剝離，並根據與立訊精密工業有限公司（“立訊精密工業有限公司”）簽訂的供應協議開展業務。

操作結果

合併

下表彙總了我們的經營業績（以千計，百分比除外）：

合併收入的增長源於ACG和CSG的收入分別增長了2.301億美元和1,560萬美元，以及HPA收入減少了1,020萬美元，下文的運營部門業績將對此進行進一步討論。

毛利率的增長是由工廠利用率的提高和重組相關費用的降低所推動的，而產品組合的變化對毛利率產生了負面影響。

研發費用增加的原因是員工相關成本（包括工資和福利、基於激勵的現金薪酬和股票薪酬支出）增加了1,250萬美元，以及產品開發成本增加了1,020萬美元，這歸因於對開發新工藝技術和產品的投資增加。

450萬美元的員工相關成本（包括工資和福利、基於激勵的現金薪酬和股票薪酬支出）的增加推動了銷售、一般和管理費用增加。

其他運營支出增加的原因是與剝離我們在中國的組裝和測試業務相關的重組相關費用。有關重組相關費用的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註11。

運營部門

高性能模擬

HPA收入減少了1,020萬美元，這歸因於國防和航空航天以及基礎設施收入分別減少了1,830萬美元和840萬美元。這些收入的減少是由國防計劃和基礎設施部署週期的時機推動的，部分被電力管理收入增加的1,620萬美元所抵消。

HPA營業收入的下降是由於收購Anokiwave, Inc.以及員工相關成本（包括工資和福利以及基於激勵的現金薪酬）的增加導致的790萬美元的運營費用增加。收入減少和產品組合的不利變化也導致了營業收入的下降。

連接和傳感器組

CSG收入增長了1,560萬美元，這歸因於我們的Wi-Fi組件、超寬帶解決方案和汽車連接產品的收入增長了2140萬美元，但部分被我們的生物技術業務（於2024財年出售）收入減少的640萬美元所抵消。

由於收入增加的影響，CSG的營業虧損相對持平，但被運營支出增加的500萬美元所抵消。運營支出的增加是由產品開發和員工相關成本（包括工資和福利以及基於激勵的現金薪酬）推動的，這是對開發新工藝技術和產品的投資增加所致。

高級蜂窩小組

ACG收入增長2.301億美元，主要是由我們最大客户的內容增長推動的。與去年相比，我們的Android智能手機產品的出貨量增加，這反映了渠道庫存的減少，這也使收入有所增加。

ACG營業收入的增長是由收入的增加推動的，但部分被運營支出增加的1730萬美元所抵消。運營支出的增加是由產品開發和員工相關成本（包括工資和福利以及基於激勵的現金薪酬）推動的，這是對開發新產品的投資增加所致

工藝技術和產品。毛利率相對持平，工廠利用率的提高抵消了產品組合的不利變化。

有關截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月中應申報分部營業收入（虧損）與合併營業收入（虧損）的對賬，請參閲簡明合併財務報表附註的附註12。

利息、其他所得税和所得税

利息支出

在截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月中，我們記錄的利息支出主要與2024年到期的1.750％的優先票據（“2024年票據”）、2029年到期的4.375％的優先票據（“2029年票據”）和2031年到期的3.375％的優先票據（“2031年票據”）有關。有關其他信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註7。

其他收入，淨額

在截至2024年6月29日的三個月中，我們記錄了1,240萬美元的利息收入和110萬美元的淨虧損，其中來自有限合夥投資損益的份額以及其他投資的收益或虧損。

在截至2023年7月1日的三個月中，我們記錄的利息收入為820萬美元，我們在有限合夥投資損益中所佔份額以及其他投資的損益中淨收益為460萬美元。

所得税優惠

在截至2024年6月29日的三個月中，我們錄得了110萬美元的所得税優惠，主要包括與產生税前賬面虧損和國內税收抵免的國內和國際業務相關的税收優惠，部分被與產生税前賬面收入的國際業務相關的税收支出以及全球無形低税收收入（“GILTI”）的影響所抵消。截至2024年6月29日的三個月，離散税收支出主要與出售公司在中國的組裝和測試業務的税收影響有關（更多信息請參閲簡明合併財務報表附註4）。

在截至2023年7月1日的三個月中，我們錄得了810萬澳元的所得税優惠，主要包括與產生税前賬面虧損和國內税收抵免的國內和國際業務相關的税收優惠，部分被與產生税前賬面收入的國際業務相關的税收支出和GILTI的影響所抵消。

由於相關的遞延所得税資產很可能無法變現，因此仍有針對某些國內外遞延所得税淨資產的估值補貼。

流動性和資本資源

運營產生的現金是我們的主要流動性來源。截至2024年6月29日，我們的營運資金約為11.617億美元，包括10.824億美元的現金和現金等價物，而截至2024年3月30日，營運資金約為12.159億美元，包括10.293億美元的現金和現金等價物。

截至2024年6月29日，我們的現金及現金等價物總額為10.824億美元，其中包括我們的外國子公司持有的約8.487億美元，其中6.289億美元由Qorvo International Pte持有。Ltd. 在新加坡。如果美國需要我們的外國子公司的未分配收益，我們可能需要繳納州收入和/或外國地方預扣税，以匯回這些收益。

我們可能會不時尋求通過回購或交換未償還票據來償還未償債務或為未償債務支付額外的可選付款，回購或交換可以通過私下談判的交易、市場交易、要約、贖回或其他方式實現。此類招標、交換、購買或其他交易（如果有）將按照我們可能確定的條款和價格進行，並將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉金額可能很大。在2025財年第一季度，我們在公開市場上回購了2024年票據本金中的2730萬美元，外加應計和未付利息。截至2024年6月29日，2024年票據的剩餘本金4.125億美元包含在簡明合併資產負債表中的 “長期債務的流動部分” 中。

股票回購

在截至2024年6月29日的三個月中，我們根據股票回購計劃以約1.257億美元（包括交易成本和消費税）回購了約120萬股普通股。截至2024年6月29日，根據該計劃，仍有約11.801億美元獲準進行回購。

來自經營活動的現金流

截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月，經營活動提供的淨現金分別為8,110萬美元和4,490萬美元。經營活動提供的現金增加是由盈利能力的提高推動的。

來自投資活動的現金流

截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為1,720萬美元和390萬美元。在截至2024年6月29日的三個月中，公司購買了3,000萬美元的短期投資，並通過剝離我們在中國的組裝和測試業務獲得了5,560萬美元的收益。在截至2023年7月1日的三個月中，公司獲得了4,170萬美元的收益，主要來自出售我們在德克薩斯州農民布蘭奇的製造工廠。

來自融資活動的現金流

截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月，用於融資活動的淨現金分別為2950萬美元和1.052億美元。在截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月，我們分別以1.249億美元和1億美元的價格回購了股票。在截至2024年6月29日的三個月中，我們從Luxshare獲得了1.27億美元的庫存收益（待回購）（更多信息請參閲簡明合併財務報表附註4），並以2670萬美元的價格回購了2024年票據本金中的2730萬美元。

承付款和意外開支

信貸協議 2024年4月23日，我們根據與北卡羅來納州美國銀行簽訂的信貸協議，簽訂了為期五年的無抵押優先信貸額度，該協議取代了我們之前的信貸協議，該協議取代了我們之前的信貸協議。信貸協議規定了3.25億美元的優先循環信貸額度（“循環信貸額度”）。我們可能隨時要求將循環貸款最多增加3.25億美元，前提是確保現有或新的貸款機構承諾提供額外的資金。循環基金可用於為營運資金、資本支出和其他合法的公司用途提供資金。

在截至2024年6月29日的三個月中，循環融資機制下沒有借款。

信貸協議包含各種條件、契約和陳述，我們必須遵守這些條件、承諾和陳述，以便借款和避免違約事件。截至2024年6月29日，我們遵守了這些契約。

2024 年票據 2021 年 12 月 14 日，我們發行了 2024 年票據的總本金額為 5 億美元。2024年票據的利息應在每年的6月15日和12月15日支付，年利率為1.750％。截至2024年6月29日，2024年票據的剩餘本金4.125億美元包含在簡明合併資產負債表中的 “長期債務的流動部分” 中，並將於2024年12月15日到期，除非根據其條款提前兑換。2024年票據是公司的優先無擔保債務，由公司的某些美國子公司（“擔保人”）共同或單獨擔保。

2029 年票據2019年9月30日，我們發行了2029年票據的總本金額為3.5億美元。2019年12月20日和2020年6月11日，我們分別額外發行了2億美元和3億美元的2029年票據本金總額。2029年票據的利息應在每年的4月15日和10月15日支付，年利率為4.375％。除非根據其條款提前兑換，否則2029年票據將於2029年10月15日到期。2029年票據是公司的優先無擔保債務，由擔保人共同或單獨擔保。

2031年票據2020年9月29日，我們發行了2031年票據的總本金額為7億美元。2031年票據的利息應在每年的4月1日和10月1日支付，年利率為3.375％。除非根據其條款提前兑換，否則2031年票據將於2031年4月1日到期。2031年票據是公司的優先無擔保債務，由擔保人共同或單獨擔保。

有關我們債務的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註附註7。

資本承諾截至2024年6月29日，我們的資本承諾約為1.004億美元，主要用於擴大開發和支持新產品、設備和設施升級以及成本節約計劃的能力。

未來的資金來源我們未來的資本要求可能與目前的預期存在重大差異，並將取決於許多因素，包括市場對我們產品的接受和需求、收購機會、技術進步以及我們與供應商和客户的關係。根據當前和預計的運營現金流水平，加上我們現有的現金和現金等價物以及循環融資機制的可用性，我們認為我們有足夠的流動性來滿足我們的短期和長期現金需求。但是，如果對我們產品的需求大幅下降，或者對我們業務的投資超過收入的增長，則運營現金流可能不足以滿足我們的需求。如果現有資源和運營現金不足以滿足我們未來的需求，或者如果我們認為條件良好，我們可能會尋求額外的債務或股權融資。額外的債務或股權融資可能會稀釋我們普通股的持有人。此外，如果需要，我們無法確定是否能以優惠條件提供額外的債務或股權融資。

法律我們參與了在正常業務過程中出現但尚未得到充分裁決的各種法律訴訟和索賠。當我們認為既有可能發生負債，又可以合理估計損失金額時，我們應計為法律意外事件承擔責任。我們會定期評估可能影響先前應計負債金額的法律事務的發展，並酌情記錄調整。儘管無法肯定地預測未決法律問題的結果，但管理層認為，這些問題無論是個人還是總體而言，都不會對我們的合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們認為，與這些未解決的法律問題相關的合理可能的超過應計負債（如果有）的總損失範圍並不重要。

在美國和許多外國司法管轄區，我們需要繳納所得税和其他税。我們的國內和國外納税負債受不同司法管轄區的收入和支出的分配。此外，繳納的税款金額取決於我們對經營所在司法管轄區適用税法的解釋。我們需要接受税務機關的審計。儘管我們努力遵守所有適用的税法，但無法保證管理税務機關對法律的解釋不會與我們不同，也無法保證我們在所有方面都遵守適用的税法，這可能會導致額外的税收。無法保證税務審計的結果不會對我們在審查期間的經營業績產生不利影響。

補充父母和擔保人財務信息

根據管理2024年票據、2029年票據和2031年票據（統稱為 “票據”）的契約，我們在票據下的債務由擔保人在連帶和多次無擔保的基礎上提供全額無條件擔保，擔保人列於本10-Q表季度報告的附錄22。每位擔保人均由 Qorvo, Inc.（“母公司”）100% 直接或間接擁有。在某些習慣情況下，擔保人可以被釋放。我們的其他美國子公司和我們的非美國子公司不為票據提供擔保（此類子公司被稱為 “非擔保人”）。

在扣除 (i) 母公司和擔保人之間的公司間交易和餘額，以及 (ii) 來自任何非擔保人的股權收益和投資後，以下彙總了母公司和擔保人截至所述期間的合併財務信息。彙總的財務信息不一定是

這表明合併後的母公司和擔保人獨立於非擔保人運營的財務狀況和經營業績。

(1) 包括截至2024年6月29日和2024年3月30日分別來自非擔保子公司的3.796億美元和1.298億美元的淨款項。

(2) 包括截至2024年6月29日和2024年3月30日分別應付給非擔保子公司的6.262億美元和5.973億美元的淨款項。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

在2025財年第一季度，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲 Qorvo 截至 2024 年 3 月 30 日財年的 10-k 表年度報告中第 7A 項 “市場風險的定量和定性披露”。

第 4 項。控制和程序。

截至本報告所涉期末，公司管理層在公司首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條評估了公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，公司的披露控制和程序是有效的，這使公司能夠及時記錄、處理、彙總和報告公司必須在其《交易法》報告中披露的信息，並酌情收集此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在截至2024年6月29日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1A 項。風險因素。

除了本報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和聲明中列出的其他信息外，還應仔細考慮Qorvo截至2024年3月30日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。Qorvo 的 10-k 表年度報告和 10-Q 表季度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

(c) 發行人購買股權證券

2022年11月2日，我們宣佈，董事會批准了一項股票回購計劃，以回購高達20億美元的已發行普通股，其中包括與新授權同時終止的先前計劃下的剩餘授權金額。根據該計劃，股票回購是根據適用的證券法在公開市場或私下談判的交易中進行的。我們回購股票的程度、股票數量和任何回購的時機取決於總體市場狀況、監管要求、另類投資機會和其他考慮因素。該計劃不要求我們回購最低數量的股份，沒有固定期限，並且可以隨時修改、暫停或終止，恕不另行通知。

自2023年1月1日起，我們回購超過發行量的股票需繳納《通貨膨脹減少法》頒佈的1％的消費税。消費税被確認為簡明合併股東權益表中收購股票的成本基礎的一部分，不包括在上述金額中。

第 5 項。 其他信息。

第 6 項。展品。

 

10.1			作為借款人的 Qorvo, Inc.、作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行、週轉貸款人和信用證發行人以及其他貸款人和聯合銀團代理人簽訂的信貸協議，日期截至 2024 年 4 月 23 日（參照公司於 2024 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1）
10.2			根據Qorvo, Inc. 2022年股票激勵計劃制定的限制性股票單位協議（高級管理人員基於績效和服務的獎勵——多年績效目標）的表格
22			附屬擔保人名單
31.1			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官羅伯特·布魯格沃思的定期報告進行認證
31.2			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條，由首席財務官格蘭特·布朗對定期報告進行認證
32.1			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官羅伯特·布魯格沃思的定期報告進行認證
32.2			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條由首席財務官格蘭特·布朗對定期報告進行認證
101			以下材料來自我們截至2024年6月29日的季度10-Q表季度報告，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表；（ii）簡明合併運營報表；（iii）簡明綜合虧損表；（iv）簡明合併股東權益表；（v）簡明合併現金流量表；以及（vi）簡明合併財務報表附註
104			我們截至2024年6月29日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為ixBRL

根據經修訂的1934年《證券交易法》，我們向美國證券交易委員會提交的文件的美國證券交易委員會文件號為001-36801。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。