美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事件日期）：2024年7月31日

如：如果8-K表格的申請旨在同時滿足申請人根據以下任何條款的報告義務，請勾選適當的方框:

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在複選框中標明註冊人是否符合《證券法》第405條規定的新興成長型公司或《證券交易法》第13億2條的規定。

新興增長公司☐

如果是新興增長型公司，勾選表示註冊者已選擇不使用延長過渡期來遵從根據證券交易法第13(a)條的任何新修訂會計準則規定的財務會計準則。☐

2023年10月22日，雪佛龍公司（“雪佛龍”）與赫斯能源公司（“赫斯”）簽署了一份明確的合併協議，根據該協議，根據合併協議的條款和條件，雪佛龍的一個子公司將與赫斯合併，赫斯將作為該合併的存活公司，並作為雪佛龍的直接，全資子公司（該交易為“合併”）。

赫斯圭亞那勘探有限公司（“HGEL”）是赫斯的全資子公司，目前正在仲裁中，涉及位於圭亞那海域的Stabroek塊預先購買權（“Stabroek ROFR”），該權利包含在HGEL與埃克森美孚公司（“埃克森”）和中國海洋石油公司（“中海油”）的關聯方之間的營運協議中。

關於Stabroek ROFR對合並的適用性的仲裁聽證會已定於2025年5月舉行，決定結果預計在接下來的三個月內公佈。雪佛龍和赫斯原本希望並要求提前舉行這個聽證會，但仲裁員的常規時間表並未使此成為可能。

雪佛龍和赫斯對於裁決的看法沒有變化。埃克森和中海油繼續忽略營運協議的明文規定，雪佛龍和赫斯仍然相信，仲裁將確認Stabroek ROFR不適用於合併。

雪佛龍和赫斯始終致力於合併，並期待將兩家公司合併。

前瞻性聲明

本通訊包含“前瞻性聲明”，根據《證券法》第27A條修正案和第21E條修正案，本文檔中您可以通過諸如“期望”，“關注”，“意圖”，“預測”的詞語等找到這些聲明和其他前瞻性聲明，“計劃”，“目標”，“鎮定”，“發展”，“推動”，“目標”，“預測”，“相信”，“走近”，“謀求”，“安排”，“估計”，“姿態”，“追求”，“進展”，“可能”，“能夠”，“應該”，“將”，“預算”，“展望”，“趨勢”，“指導”，“承諾”，“在軌道上”，“目標”，“目標”，“項目”，“戰略”，“機會”，“潛力”，“抱負”，“渴望”等，“採用相似的表達式”，以及這些詞語的變體或否定，而不是所有前瞻性聲明都包括這些詞語。本文所述的所有前瞻性聲明都是基於目前的計劃，估計，預期和雄心，這些目標都經受風險，不確定性和假設的影響，其中許多因素都超出了雪佛龍和赫斯的控制範圍，這可能導致實際結果與此類前瞻性有所不同。這些可能導致實際結果與此類前瞻性有所不同的重要因素包括但不限於風險，監管部門未獲得或獲得的風險是不被雪佛龍和赫斯所預期的審批條件;潛在的交易完成的延遲，包括法律程序或與Stabroek塊聯合營運協議中優先權有關的仲裁程序;仲裁尚未得到滿意解決，可能導致潛在交易未能完成;雪佛龍成功並在預期的時間段內整合赫斯的運營能力;預期的收益和合並的潛在協同效應的任何預期的收益和預計的協同效應不實現或不在預期的時間段內實現的可能性;任何可能會導致合併協議終止的事件，變化或其他情況;預期的交易税務待遇未獲得;難以預計的或未知的負債;客户，股東，監管和其他股東的批准和支持;意外的未來資本支出;可能針對雪佛龍或赫斯或其各自董事會主張潛在交易的潛在訴訟;潛在交易可能比預期更昂貴，包括因出乎意料的因素或事件而導致的;潛在交易的公告，無論是暫緩還是完成，對方之間的業務關係和業務總體造成的影響;可能導致潛在交易在進行期間和完成後幹擾雪佛龍或赫斯當前的計劃和運營的風險以及由於潛在交易而導致的赫斯員工保留的潛在困難，以及在潛在交易期間或隨後在公司管理和業務中出現的風險;公司資本分配策略的變化;不確定是否能夠在預期的時間內完成潛在交易或者有可能完全沒有完成，或者如果完成，能否獲得預期的經濟利益，包括因監管程序而產生的風險和包含與第三方合同有關的對潛在交易的重要同意，反分配，轉讓或其他規定，這些規定可能與第三方合同有關，而且不能免除或未經令人滿意地解決;商品價格變化;潛在收購的債務和現金支付;關於市場價格以及雪佛龍或赫斯的普通股價值和/或運營結果的潛在收購的未決或完成的負面影響;評級機構行動以及雪佛龍和赫斯能夠在短期和長期債務市場上及時和經濟地獲得借入資金的能力;各種可能幹擾經營的事件，包括極端天氣，例如干旱，洪水，雪崩，地震和網絡安全攻擊，以及安全威脅和政府應對措施和技術變革；勞資糾紛;勞動成本和勞動困難的變化;領域，市場，經濟，政治或超出雪佛龍或赫斯控制範圍的法規條件的影響;立法，監管和經濟發展針對石油和天然氣行業上市公司的發展;以及（i）《2023年12月31日關於雪佛龍的10-K年度報告》第I，第1條A的“風險因素”（a）以及雪佛龍和赫斯的2024年第1季度10-Q季度報告；（b）費斯2019年度報告和2024年第一季度的10-Q季度報告，（ii）費斯與潛在交易有關的確定性委託書，以及（iii）雪佛龍和赫斯與美國證券交易委員會（SEC）交涉的其他文件。本文所述的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性聲明產生重大不利影響。雪佛龍和赫斯均不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，除非法律要求。您應該注意，不應過分依賴任何這些前瞻性聲明，因為它們不能保證未來的表現或結果以及真實的表現和結果。這些前瞻性聲明僅適用於本文發佈之日。

前瞻性聲明天然關注的事項程度各有不同，例如有關潛在交易的完成，包括完成潛在交易的預期時間，以及潛在交易的預期效益（包括協同效應）。 所有此類的前瞻性聲明都基於目前正進行的計劃，估計，預期和雄心，這些目標都受到一定程度的風險，不確定性和假設的影響，其中許多都超出了雪佛龍和赫斯的控制範圍，這可能導致實際結果與此類前瞻性有所不同。使此類前瞻性陳述與實際表現和結果有所不同的重要因素包括，但不限於，監管審批未獲得或獲得的風險是不被雪佛龍和赫斯所預期的審批條件;潛在交易完成的延遲，包括法律程序或與Stabroek塊聯合營運協議中優先權有關的仲裁程序;仲裁尚未得到滿意解決，可能導致潛在交易未能完成;赫斯在與雪佛龍合併後其運營方式在如何整合雪佛龍後發生變化；任何潛在的預期收益和預期協同效應未能實現或在預期的時間段內不實現的風險;任何可能會導致合併協議終止的事件，變化或其他情況;預期的交易税務待遇未獲得;難以預計的或未知的負債;客户，股東，監管和其他股東的批准和支持;意外的未來資本支出;可能針對雪佛龍或赫斯或其各自董事會主張潛在交易的潛在訴訟;潛在交易可能比預期更昂貴，包括因出乎意料的因素或事件而導致的;潛在交易的公告，無論是暫緩還是完成，對方之間的業務關係和業務總體造成的影響;可能導致潛在交易在進行期間和完成後幹擾雪佛龍或赫斯當前的計劃和運營的風險以及由於潛在交易而導致的赫斯員工保留的潛在困難，以及在潛在交易期間或隨後在公司管理和業務中出現的風險;公司資本分配策略的變化;不確定是否能夠在預期的時間內完成潛在交易或者有可能完全沒有完成，或者如果完成，能否獲得預期的經濟利益，包括因監管程序而產生的風險和包含與第三方合同有關的對潛在交易的重要同意，反分配，轉讓或其他規定，這些規定可能與第三方合同有關，而且不能免除或未經令人滿意地解決;商品價格變化;潛在收購的債務和現金支付;關於市場價格以及雪佛龍或赫斯的普通股價值的潛在收購的未決或完成的負面影響；以及各種可能幹擾經營的事件，包括極端天氣，例如干旱，洪水，雪崩，地震和網絡安全攻擊，以及安全威脅和政府應對措施和技術變革;勞資糾紛;勞動成本和勞動困難的變化;領域，市場，經濟，政治或超出雪佛龍或赫斯控制範圍的法規條件的影響;立法，監管和經濟發展針對石油和天然氣行業上市公司的發展;以及（i）《2023年12月31日關於雪佛龍的10-K年度報告》第I，第1條A的“風險因素”（a）以及電費收費的2024年第1季度10-Q季度報表；（b）費斯2019年度報告和2024年第一季度的10-Q季度報告，（ii）費斯與潛在交易有關的確定性委託書，以及（iii）雪佛龍和赫斯與美國證券交易委員會（SEC）交涉的其他文件。本文所述的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性聲明產生重大不利影響。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。

日期：2024年7月31日