美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據本協議第 14 (a) 條作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

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由註冊人以外的一方提交

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選中相應的複選框：

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初步委託書

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機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

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最終委託聲明

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權威附加材料

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根據第 240.14a-12 條徵集材料

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MAQUIA 資本收購公司
（章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

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無需付費。

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先前使用初步材料支付的費用。

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根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第0-11條，第25 (b) 項要求的表格展品費用計算得出。

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MAQUIA 資本收購公司
比斯坎大道 50 號，2406 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33132

股東特別會議通知
將於 2024 年 8 月 7 日舉行

致馬基亞資本收購公司的股東：

誠摯邀請您參加將於美國東部時間2024年8月7日上午10點舉行的Maquia Capital Acquisital Acquisital Corporation（我們稱之為 “我們”、“我們” 或 “公司”）的股東特別會議，我們稱之為 “會議”。

該會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。通過訪問 https://www.cstproxy.com/maquiacapital/ext2024，您將能夠在會議期間在線參加會議、投票和提交問題。

即使您計劃在線參加會議，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股票就可以派代表出席會議。有關對股票進行投票的説明載於您收到的會議代理材料。即使您計劃在線參加會議，也強烈建議您在會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法出席會議時您的股票能夠派代表出席會議。

隨附的委託聲明，我們稱之為 “委託聲明”，日期為2024年7月30日，並於2024年7月31日左右首次郵寄給公司股東。會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

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以隨附委託書（“延期修正案”）附件A規定的形式修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）的提案，以延長公司必須（i）完成與一家或多家企業的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併的日期，我們稱之為 “企業” 組合”，（ii）如果未能完成此類業務合併，則停止運營，以及（iii）贖回或從2024年8月7日至2025年1月7日或董事會確定的更早日期（“延期”），回購公司於2021年5月7日完成的首次公開募股（我們稱之為 “首次公開募股”）中出售的單位的一部分，包括100％的公司A類普通股，以及此後的 “延期修正提案”（“延期修正提案”）；以及

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關於批准延期修正提案（我們稱之為 “休會提案”）的投票不足或與批准相關的選票不足的情況下，批准在必要時將會議延期到一個或多個日期休會的提案，允許進一步徵集和進行代理人投票。

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只有在沒有足夠票數批准延期修正提案的情況下，休會提案才會在會議上提出。

隨附的委託書對每項延期修正提案和休會提案進行了更全面的描述。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併（“業務合併”）。我們於2024年7月15日與特拉華州的一家公司Velocium, Inc. 簽訂了業務合併協議。我們的董事會（“董事會”）目前認為，在2024年8月7日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們需要獲得延期。因此，董事會決定，將公司完成業務合併的截止日期延長至延期日符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與我們的未來投資。

關於延期修正提案，公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回我們在首次公開募股中發行的A類普通股（我們稱之為 “公開股”）中的總金額，等於當時存入信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息（利息應扣除應納税款）除以當時已發行的公開股數量，我們指的是這種選擇作為 “選舉”，無論這些公眾股東是否對延期修正案進行投票提案。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

保薦人擁有我們在首次公開募股前向保薦人發行的4,841,173股普通股包括2,128,715股A類普通股和2,128,715股b類普通股，我們稱之為 “創始人股份”，其中包括583,743股私募單位，我們稱之為 “私募單位”，這些單位是保薦人在私募股中購買的，與本次發行同時進行首次公開募股。創始人股份包括A類股票和b類股份，並受相同的限制。保薦人擁有2,712,458股A類普通股，其中包括作為A類普通股的583,743股私募單位。此外，Benchmark Investments旗下的EF Hutton（f/k/a Kingswood Capital Markets）（“代表”）是我們首次公開募股的承銷商，擁有173,098股b類普通股。如果進行清算，我們的保薦人和代表將不會因擁有b類普通股或私募股份（視情況而定）而獲得信託賬户中的任何款項。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例贖回您的公開股票，以換取信託賬户中持有的資金，並在會議前至少兩個工作日（或2024年8月5日）將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

根據信託賬户中的當前金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.74美元，不考慮會議時尚未繳納和報銷的任何税款。2024年7月29日，該公司A類普通股的收盤價為11.44美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在延期修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在2024年8月7日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，但須有合法可用資金，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，支付方式為現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括任何先前未向我們發放的利息（扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，前提是每股股東和董事會根據適用法律予以批准證實本公司在《公約》下的義務特拉華州通用公司法，我們稱之為 “DGCL”，旨在對債權人的索賠和其他要求作出規定

適用法律的。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，保薦人和代表將不會因擁有創始人股份或私募股份（如適用）而獲得信託賬户中持有的任何款項。

除上述內容外，批准延期修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始股份）投贊成票。要實施董事會的計劃，延長我們完成業務合併的截止日期，需要股東批准《延期修正案》。儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。我們的初始股東，包括我們的保薦人和董事，目前擁有約79.6％的已發行普通股，預計將投票支持章程修正提案和休會提案。

2024年7月29日，納斯達克聽證小組（“小組”）決定將公司的證券從納斯達克股票市場（“納斯達克” 或 “交易所”）退市，並將於2024年7月31日開盤時暫停這些證券的交易。在適用的上訴期結束後，聯交所將通過向美國證券交易委員會提交表格25退市通知來完成除名。2024年7月29日，該公司向納斯達克提交了要求該小組重新考慮其除名決定的請求。該公司打算通過重審請求和上訴對除名決定提出質疑。該公司將在表格8-k上提交報告，宣佈該小組的除名決定。

休會提案的批准需要在會議上親自或由代理人代表的股東所投的多數票投贊成票。

我們的董事會已將2024年7月22日的營業結束定為確定有權收到會議通知並在會議及其任何休會期間進行投票的股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在會議或任何續會上計算其選票。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票贖回現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

根據特拉華州法律和公司章程，會議上不得交易任何其他業務。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、休會提案和會議的詳細信息。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票有代表出席會議。如果您是登記在冊的股東，您也可以在會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在會議上在線投票。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，與投票 “反對” 延期修正提案具有同等效力，棄權票與投票 “反對” 延期修正提案具有同等效力。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作休會提案的選票，也不會影響休會提案的投票結果。未能通過代理人投票或在股東大會上親自投票將不影響休會提案的投票結果。

關於將於2024年8月7日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/maquiacapital/ext2024。

MAQUIA 資本收購公司
比斯坎大道 50 號，2406 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33132

關於將於2024年8月7日舉行的股東特別大會的通知

代理聲明

Maquia Capital Acquisital Acquisital Corporation（我們稱之為 “我們”、“我們” 或 “公司”）的股東特別會議，我們稱之為 “會議”，將於美國東部時間2024年8月7日上午10點以虛擬會議形式舉行。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播參加、投票投票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/maquiacapital/ext2024。舉行特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

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以隨附委託書（“延期修正案”）附件A規定的形式修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）的提案，以延長公司必須（i）完成與一家或多家企業的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併的日期，我們稱之為 “企業” 組合”，（ii）如果未能完成此類業務合併，則停止運營，以及（iii）贖回或從2024年8月7日至2025年1月7日或董事會確定的更早日期（“延期”），回購公司於2021年5月7日完成的首次公開募股（我們稱之為 “首次公開募股”）中出售的單位的一部分，包括100％的公司A類普通股，以及此後的 “延期日期”（“延期修正提案”）；以及

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•

關於批准延期修正提案（我們稱之為 “休會提案”）的投票不足或與批准相關的選票不足的情況下，批准在必要時將會議延期到一個或多個日期休會的提案，允許進一步徵集和進行代理人投票。

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只有在沒有足夠票數批准延期修正提案的情況下，休會提案才會在會議上提出。

延期修正提案是實施董事會（我們稱之為 “董事會”）計劃所必需的，該計劃旨在延長公司完成初始業務合併（“業務合併”）的截止日期。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。此外，如果在延期修正提案獲得批准後，我們在首次公開募股中發行的A類普通股（我們稱之為 “公開股”）的贖回或回購數量導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元，我們將不進行延期。

關於延期修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股的數量，我們稱之為 “選舉”，無論這些公眾股東是否對延期修正提案進行投票。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。保薦人擁有我們在首次公開募股之前向保薦人發行的4,841,173股普通股包括2,128,715股A類普通股和2,128,715股b類普通股，我們稱之為 “創始人股份”，以及保薦人在首次公開募股完成時同時進行的私募配售中購買的583,743股私募單位，我們稱之為 “私募單位”。創始人股份包括A類股票和b類股份，並受相同的限制。贊助商擁有2,712,458股A類普通股，

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將583,743個私募單位列為A類普通股。此外，Benchmark Investments旗下的EF Hutton（f/k/a Kingswood Capital Markets）（“代表”）是我們首次公開募股的承銷商，擁有173,098股b類普通股。如果進行清算，我們的保薦人和代表將不會因擁有創始人股份或私募股份（如適用）而獲得信託賬户中持有的任何款項。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例贖回您的公開股票，以換取信託賬户中持有的資金，並在會議前至少兩個工作日（或2024年8月5日）將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額。在這種情況下，公司可能需要獲得更多資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在2024年8月7日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，但須有合法可用資金，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，支付方式為現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括任何先前未向我們發放的利息（扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，前提是每股股東和董事會根據適用法律予以批准證明公司在《公約》下的義務特拉華州通用公司法，我們稱之為 “DGCL”，旨在對債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。

信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。我們的保薦人擁有4,841,173股普通股，包括2,128,715股A類普通股和2,128,715股b類普通股（我們稱之為 “創始人股份”，在首次公開募股之前向保薦人發行），以及583,743股私募單位，我們稱之為 “私募單位”，這些單位由保薦人在私募中購買，與本次發行同時進行首次公開募股。創始人股份包括A類股票和b類股份，並受相同的限制。保薦人擁有2,712,458股A類普通股，其中包括作為A類普通股的583,743股私募單位。此外，Benchmark Investments旗下的EF Hutton（f/k/a Kingswood Capital Markets）（“代表”）是我們首次公開募股的承銷商，擁有173,098股b類普通股。如果進行清算，我們的保薦人和代表將不會因擁有創始人股份或私募股份（如適用）而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公開股票進行清算分配。

2024年7月29日，納斯達克聽證小組（“小組”）決定將公司的證券從納斯達克股票市場（“納斯達克” 或 “交易所”）退市，並將於2024年7月31日開盤時暫停這些證券的交易。在適用的上訴期結束後，聯交所將通過向美國證券交易委員會提交表格25退市通知來完成除名。2024年7月29日，該公司向納斯達克提交了要求該小組重新考慮其除名決定的請求。該公司打算通過重審請求和上訴對除名決定提出質疑。該公司將在表格8-k上提交報告，宣佈該小組的除名決定。

如果公司進行清算，則保薦人已同意對我們進行賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或潛在目標企業提出的任何索賠

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我們已經討論了簽訂收購協議的問題，將信託賬户中的資金減少到（i）每股公開股票10.15美元以下，或（ii）由於信託資產價值減少而導致信託賬户中自清算之日起信託賬户中持有的每股公股金額較少的金額，在每種情況下，均扣除可能提取的用於納税的利息，但執行豁免的第三方提出的任何索賠除外尋求訪問我們的信託賬户的任何和所有權利，根據我們的賠償提出的任何索賠除外我們針對某些負債進行首次公開募股的承銷商，包括經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為 “證券法”）下的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證贊助商能夠履行這些義務。根據信託賬户中的當前金額，我們預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.74美元，不考慮任何尚未提取、尚未繳納和報銷的税款。但是，由於債權人不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配將不低於11.74美元，外加利息。

根據DGCL，股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的以較小者為準在解散三週年之後，股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任將被禁止。

由於公司將不遵守我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股招股説明書中所述的DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的10年內可能對我們提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如果延期修正提案獲得批准，根據公司與大陸證券轉讓與信託公司於2021年5月4日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的條款，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額，我們稱之為 “提款金額”，該金額等於適當贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時的總金額存入信託賬户的款項，包括利息（利息應扣除應繳税款），除以當時已發行的公開股票的數量，然後（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人交付其提款金額中的一部分。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准，此時未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對企業合併的投票權。

我們的董事會已將2024年7月22日的營業結束定為確定有權收到會議通知並在會議及其任何休會期間進行投票的股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在會議或任何續會上計算其選票。在創紀錄的會議召開之日，已發行3,709,774股A類普通股和2,371,813股b類普通股。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

本委託書包含有關會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

3

我們將從營運資金中支付招攬代理人的全部費用。我們已經聘請了Advantage Proxy來協助為會議徵集代理人。我們已同意向Advantage Proxy支付7,500美元的費用。我們還將向Advantage Proxy報銷合理的自付費用，並將賠償Advantage Proxy及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果延期獲得批准，這些費用的支付將減少我們可用於完成業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

本委託書的日期為2024年7月30日，並於2024年7月31日左右首次郵寄給股東。

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關於會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

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前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對潛在業務合併、資本資源和經營業績等的看法。同樣，我們的財務報表以及有關市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•

我們就業務合併簽訂最終協議和相關協議的能力；

​

•

我們完成業務合併的能力；

​

•

業務合併的預期收益；

​

•

我們證券市場價格和流動性的波動；

​

•

信託賬户中未存資金的使用；

​

•

我們的繼任者在業務合併後運營的競爭環境；以及

​

•

建議修改與特殊目的收購公司（“SPAC”）相關的美國證券交易委員會規則。

​

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲我們於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為 “風險因素” 的部分。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

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風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證業務合併將在延期日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東批准業務合併。根據延期修正案，我們必須向股東提供贖回股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成業務合併，甚至根本無法完成業務合併。我們在延期和企業合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

對於我們贖回與企業合併或其他股東投票相關的股票，可能會向我們徵收1％的美國聯邦消費税，根據這些投票，股東有權提交股票進行贖回（“贖回活動”）。

2022年8月16日，拜登總統簽署了《通貨膨脹降低法》（“IRA”），使之成為法律，該法案除其他外，對上市的國內公司和外國上市公司的某些國內子公司的某些股票回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％消費税。這種消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。通常，消費税金額為回購時回購股票公允市場價值的1％。為了計算消費税，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。IRA消費税適用於2022年12月31日之後進行的回購。與業務合併相關的任何回購或贖回我們的Maquia普通股都可能需要繳納消費税。在第三次延期後的贖回中，Maquia記錄的消費税為265,380美元。馬基亞在2023年發行的股票可能會減少這種消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何其他股票發行（或與業務合併無關但在同一企業合併內發行的其他股票）的性質和金額企業合併的應納税年度）和 (iv)美國財政部和國税局發佈的法規和其他指南。由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此我們尚未確定任何必要繳納的消費税的機制。我們應繳的任何消費税都可能導致我們完成業務合併所需的現金減少，可能會影響我們完成業務合併的能力，並可能導致可用於兑換的金額減少。

因此，贖回與延期相關的公開股票可能會使我們繳納消費税。只有在延期提案獲得股東批准並且董事會實施延期的情況下，才會進行贖回。

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正如以下標題為 “延期修正提案——贖回權” 的部分所述，如果我們完成業務合併的最後期限（目前為2024年8月7日）延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開股票。任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税將取決於多種因素，包括：（i）與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或與贖回活動無關但在企業的同一納税年度內發行的其他股票）的性質和金額合併），（iii）如果我們未能及時完成業務合併並進行清算贖回活動後的應納税年度，以及（iv）財政部任何擬議或最終法規以及其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制仍有待確定。我們因贖回活動而應繳的任何消費税都可能導致我們完成業務合併所需的現金減少，並可能影響我們完成業務合併的能力。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或不遵守任何法律、法規、解釋或申請的行為，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們受國家、地區、州和地方政府以及可能的非美國司法管轄區的法律法規以及此類法律法規的解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求以及可能的其他法律和監管要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何商業合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時和昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。在過去的一年中，美國證券交易委員會通過了某些規則，並將來可能會通過其他規則，這可能會對我們的活動和我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

美國證券交易委員會已經發布了與SPAC的某些活動有關的規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的環境。遵守SPAC規則的必要性可能會導致我們在原本選擇的時間之前清算信託賬户中的資金或清算公司。

關於對Maquia（“SPAC”）等特殊目的收購公司的監管，2024年1月24日，美國證券交易委員會於2024年1月24日通過了先前提出的規則（“SPAC規則”），除其他事項外，涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在與之相關的文件中使用預測擬議的企業合併交易；潛在的責任擬議企業合併交易的某些參與者；以及SPAC可能在多大程度上受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管。這些SPAC規則可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和所需時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC規則相關的某些程序，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的環境。遵守SPAC規則的必要性可能會導致我們在原本選擇的時間之前清算信託賬户中的資金或清算公司。如果我們要清算，

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我們的認股權證到期將毫無價值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改活動以使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如上所述，SPAC規則除其他事項外，涉及公司等SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

為了降低在《投資公司法》中我們可能被視為投資公司的風險，在第三次延期之後，我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的資金存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到業務合併完成或清算之前為止。清算信託賬户中的證券後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於根據原始信託賬户投資獲得的利息，這可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，截至2023年5月，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受《投資公司法》的監管，在第三次延期之後，我們指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將所有資金存入信託賬户在銀行的計息活期存款賬户中，直到早期完成公司的初始業務合併或清算。清算後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於根據原始信託賬户投資獲得的利息；但是，先前在信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可能發放給我們以納税。因此，將信託賬户中的資金轉入銀行的計息活期存款賬户可能會減少我們的上市股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，則我們可能無法與某些潛在目標公司完成業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許我們完成初始業務合併的時間期限之後，我們可能無法完成

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具有此類目標的業務組合。此外，監管方面的考慮可能會減少我們可能願意或能夠考慮的潛在目標公司的數量。

除其他外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有超過廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人的特定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會進行某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購需要接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與在考慮國家安全因素的司法管轄區、參與受監管行業（包括電信）或可能涉及某個國家文化或遺產的企業註冊或開展業務的潛在目標公司完成業務合併的能力。

美國和外國監管機構通常有權剝奪各方完成交易的能力，或根據特定的條款和條件對交易進行批准，這可能是我們或目標方無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與該潛在目標的交易。

由於這些不同的限制，我們可以完成業務合併的潛在目標可能受到限制，並且在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.61美元，而我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

根據與CFIUS相關的法規，我們可能被視為 “外國人”，我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。

該公司的贊助商是特拉華州有限責任公司Maquia Investments North America, LLC。保薦人目前擁有我們的4,841,173股普通股，包括2,128,715股A類普通股和2,128,715股b類普通股以及583,743股私募單位，這些股票是保薦人在首次公開募股完成時通過私募配售購買的。公司首席運營官、美國公民吉列爾莫·克魯茲是贊助商的唯一管理成員。保薦人的其他成員包括公司的某些高級管理人員和董事。贊助商不受非美國人控制。經審查，在贊助商中分配的總會員權益中，約有51.1％由美國人擁有。在非美國人持有的贊助商中約48.9％的權益中，約有28.9％的權益由墨西哥的個人擁有，約6.4％的權益由危地馬拉的個人擁有。沒有其他非美國司法管轄區代表的保薦人權益超過5％。據公司所知，除了持有贊助商約48.9％權益的成員外，贊助商與任何非美國人沒有實質性關係。

根據CFIUS的規章制度，我們認為我們或我們的保薦人不構成 “外國人”。但是，如果CFIUS認為我們是 “外國人”，並認為企業合併目標的業務可能會影響國家安全，則我們可能會受到外國所有權限制和/或CFIUS的審查。如果潛在的業務合併屬於適用的外國所有權限制範圍，我們可能無法完成業務合併。此外，如果潛在的業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成業務合併之前或之後強制提交申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下進行業務合併，並冒CFIUS進行幹預的風險。

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儘管我們認為我們或保薦人不是 “外國人”，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定封鎖或推遲潛在的業務合併，施加條件以緩解與潛在業務合併有關的國家安全擔憂，如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下進行交易，則命令我們剝離潛在合併公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制性通知要求適用，則處以罰款。此外，由於保薦人可能擁有外國所有權，其他美國政府實體的法律法規可能會實施審查或批准程序。因此，由於此類監管限制，我們可以完成業務合併的潛在目標庫可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。由於我們完成業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.61美元，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去潛在業務合併中的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。

章程修正提案所考慮的延期違反了納斯達克的規定，因此可能導致納斯達克暫停我們的證券交易或導致我們的證券從納斯達克退市。

我們的A類普通股、單位和認股權證在納斯達克上市。Nasdaq Im-5101-2要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內（“納斯達克截止日期”）完成一項或多項業務合併。《章程修正案》如果獲得批准和實施，將把公司的終止日期延長到納斯達克截止日期之後。因此，《章程修正案》提案所考慮的章程修正案不符合納斯達克的規定。如果章程修正案獲得批准並實施延期，並且公司沒有在納斯達克截止日期之前完成一項或多項業務合併，則存在公司證券交易可能被納斯達克暫停交易並且公司可能被納斯達克退市的風險。我們無法向您保證，在這種情況下，納斯達克不會將公司除名，也無法向您保證，我們將能夠獲得納斯達克聽證會的聽證會以對退市決定提出上訴，也無法向您保證，在聽證小組做出決定之前，我們的證券不會被暫停。

此外，我們必須遵守納斯達克的持續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克的上市。除其他外，我們對普通股的此類持續上市要求包括維持至少300名公眾持有人和至少50萬股公開持股的要求。根據我們的章程條款，如果章程修正提案獲得批准並對章程進行了修訂，則公眾股東可以選擇贖回其公開股票，因此，我們可能無法遵守納斯達克的持續上市要求。

我們預計，如果我們的A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，在股東根據章程修正提案贖回與公司註冊證書修訂相關的公開股票後，我們的任何A類普通股、單位或認股權證都將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。

2024年1月8日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的通知（“通知”），稱其未能滿足納斯達克根據上市規則5620（a）發出的持續上市標準。該通知指出，公司未能在公司財政年度結束後的規定的十二個月期限內舉行年度股東大會。根據上市規則，該公司提供瞭解決缺陷和實現合規的計劃。作為迴應，上市分析師批准公司在2024年5月20日之前舉行年度股東大會，該公司照做了。2024年5月23日，納斯達克表示，公司重新遵守了《上市規則》第5620（a）條中的年度股東大會要求。

2024年5月7日，公司收到納斯達克的通知，根據上市規則Im-5101-2，作為一家特殊目的收購公司，該公司必須在首次公開募股生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。由於公司無法在36個月期限結束之前完成業務合併，因此公司沒有遵守規定。在

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根據上市規則，該公司於2024年5月13日提出上訴。關於此事的聽證會於2024年6月20日舉行。2024年7月29日，納斯達克告知公司，該小組批准了公司繼續在納斯達克資本市場上市的請求，但須遵守以下條件：（1）在2024年7月15日當天或之前，公司將與Regulus 333、S.A.P.I. de C.V. 簽訂最終業務合併協議；（2）在2024年11月4日當天或之前，公司將完成與Regulus的業務合併協議並證明遵守了以下規定納斯達克資本市場所有適用的初始上市標準。納斯達克告知該公司，2024年11月4日是該小組在公司不遵守上市規則Im-5101-2的情況下批准繼續上市的全部酌處權。納斯達克表示，在例外期間，公司必須及時通知在此期間發生的任何可能影響公司遵守納斯達克要求的重大事件。這包括但不限於任何可能使公司滿足例外條款的能力受到質疑的事件。小組保留根據現有或正在發生的任何事件、條件或情況重新考慮該例外條款的權利，該小組認為這些事件、條件或情況會使公司證券繼續在聯交所上市變得不可取或沒有根據。此外，任何合規文件都將接受專家小組的審查，專家小組在確定公司遵守了例外條款之前，可自行決定要求提供更多信息。2024年7月15日，公司與Merger Sub和Velocium, Inc.簽署了業務合併協議。2024年7月17日，公司向納斯達克提供了公司、Merger Sub和Velocium之間的業務合併協議副本。2024年7月19日，公司向美國證券交易委員會提交了關於與Merger Sub和Velocium的業務合併協議的8-k表格。該8-k表格的副本已於2024年7月23日提供給納斯達克。

2024年5月22日，公司收到納斯達克的通知，稱該公司未按照《上市規則》第5250（c）（1）條提交截至2024年3月31日的10-Q表格。根據上市規則第5815（a）（1）（B），公司於2024年5月29日及時向納斯達克聽證會小組提交了聽證請求，從而自動將暫停中止期限延長15天，即至2024年6月13日。暫緩執行的請求還呼籲專家小組將暫停期再延長四天，至2024年6月17日。2024年6月14日，該公司向美國證券交易委員會提交了10-Q表格。2024年7月9日，納斯達克表示，該公司恢復了對定期申報規則的遵守。

2024年7月29日，納斯達克聽證小組（“小組”）決定將公司的證券從納斯達克股票市場（“納斯達克” 或 “交易所”）退市，原因是該小組在2024年6月20日舉行聽證會（“聽證會”）後未能遵守2024年7月9日小組決定（“決定”）的條款。該小組建議，該公司的證券將在2024年7月31日開盤時暫停交易。根據公司在聽證會上提供的陳述和信息，該決定要求公司在2024年7月15日當天或之前與Regulus 333、S.A.P.I. de C.V.（“Regulus”）簽訂最終的業務合併協議。2024年7月16日，該公司向專家小組提供了其已簽訂業務合併協議的最新情況。2024年7月17日，公司提供了業務合併協議的副本，該協議反映了公司同意與Velocium Inc進行業務合併。該決定要求公司在例外期內發生的任何可能影響公司遵守納斯達克要求的重大事件立即通知小組。這包括但不限於任何可能使公司滿足例外條款的能力受到質疑的事件。在2024年7月17日之前，專家小組沒有被告知公司已更改目標或選擇不按照聽證會上的描述繼續與Regulus進行業務合併。專家小組在聽證會後決定延期，部分原因是聽證會上陳述的事實和時間表以及公司預期的有關特定目標（Regulus）的快速審查程序和談判。專家小組表示，該公司未能向專家小組提供及時、準確的信息，特別是目標實體這一重大變更的通知，這使人嚴重懷疑該公司對納斯達克上市公司要求的嚴格標準是否有適當的瞭解。此外，該公司沒有向小組提供任何實質性證據或明確的時間表來證明公司將能夠在《上市規則》規定的時間內（在本案中為2024年11月4日）完成業務合併。該小組表示，專家小組的延期僅適用於已提交合規計劃並有確鑿證據證明公司可以恢復和維持遵守《納斯達克上市規則》的公司。該公司尚未就其為促進業務而必須採取的必要措施提供任何實質性信息或詳細計劃

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合併，包括預計何時開始（或完成）美國證券交易委員會的註冊審查程序或獲得股東對業務合併的批准。再加上公司未能向專家小組通報影響公司合規計劃的重大變化，由於缺乏關於公司在剩餘時間內完成業務合併和新目標的計劃的明確信息和時間表，專家小組別無選擇，只能確定將公司證券除牌是維持聯交所質量和公眾信心的適當行動。出於上述原因，專家小組決定將公司的證券從交易所退市，並將於2024年7月31日開盤時暫停這些證券的交易。在適用的上訴期結束後，聯交所將通過向美國證券交易委員會提交表格25退市通知來完成除名。公司可以要求納斯達克上市和聽證會審查委員會（“上市委員會”）審查該決定。必須在本決定作出之日起 15 天內收到書面複審請求。根據納斯達克上市規則5820（a），公司必須向納斯達克提交15,000.00美元的費用以支付審查費用。2024年7月29日，該公司向納斯達克提交了要求該小組重新考慮其除名決定的請求。該公司打算通過重審請求和上訴來對除名決定提出質疑。公司將在表格8-k上提交報告，宣佈這一除名決定。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在其他國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•

我們有能力與考慮在納斯達克上市的目標公司完成初始業務合併，包括業務合併；

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•

我們證券的市場報價有限；

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•

我們證券的流動性減少；

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•

確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

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•

有限的新聞和分析師報道；以及

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•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

​

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的A類普通股、單位和認股權證有資格成為承保證券。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售特殊目的收購公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司的證券出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，那麼根據該法規，我們的證券將沒有資格成為受保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

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背景

我們是一家空白支票公司，於2020年12月在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併。

目前，我們的A類普通股有3,709,774股和2,371,813股b類普通股已發行和流通。此外，作為首次公開募股的一部分，我們發行了8,654,860份認股權證，購買了4,327,430股A類普通股，並向保薦人發行了購買583,743股A類普通股的認股權證，這是我們在首次公開募股完成時同時完成的私募的一部分。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。認股權證將在以下兩者中較晚者開始行使：（1）我們完成初始業務合併後的30天以及（2）首次公開募股結束後的12個月。向公眾股東發行的認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算後更早到期。認股權證可行使後，公司可以在30個交易日內以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證，前提是我們的A類普通股報告的上次銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），從認股權證開始到第三個交易日結束在我們發出有關此類兑換的適當通知之日的前一個交易日，前提是某些其他條件是滿足。但是，私募認股權證只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。

首次公開募股結束後，出售Maquia單位的淨收益和私募股權的額外收益中有1.731億美元存入了信託賬户。除了信託賬户中持有的資金所賺取的部分利息可以發放給Maquia納税外，如果Maquia無法在截止日期前完成業務合併，則在Maquia的初始業務合併完成並贖回其100％的公開股份之前，信託賬户中持有的資金才能從信託賬户中發放（除非根據現有管理文件進一步延長該日期））或獲得Maquia股東的批准以延長截止日期Maquia將完成最初的業務合併。

在第二次延期、第三次延期和第四次延期中，分別持有13,769,910股；2,449,091股和93,402股Maquia A類普通股的股東行使了按比例贖回信託賬户中資金的權利。由於第二次延期、第三次延期和第四次延期後的贖回，分別從信託賬户中提取了約1.435億美元、2650萬美元和103萬美元，用於支付贖回股東的款項。在此類贖回之後，Maquia有997,316股已發行的公開股票。

在第二次延期方面，截至2023年5月7日，保薦人向信託賬户繳納了六個月的159,291美元，總額為955,746美元。2023 年 5 月 5 日，我們的股東批准了我們的章程修正案和第三次延期信託協議修正案。修正案使我們能夠將完成初始業務合併的時間從2023年5月7日延長六個月，延長至2024年2月7日，具體方法是選擇將完成初始業務合併的日期延長六個月，在終止日期之後每次延長一個月，直到2024年2月7日，或者在終止日期後最多六（6）個月，或更早的日期之後最多六（6）個月根據董事會的決定，除非公司的初始業務合併已經結束，前提是保薦人（或其關聯公司或獲準的指定人）應將0.025美元乘以當時已發行的公開股票數量確定的金額存入信託賬户，除非公司初始業務合併已經結束，否則每次延期的最高金額為27,268美元，以換取在企業合併完成時支付的無息無擔保本票。

迄今為止，保薦人已將總額為5,063,103美元的延期付款存入信託賬户，並打算繼續將終止日期延長至2025年1月7日。在批准延期的投票中，1,620萬股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.16美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為1.6417億美元。如果 Maquia 選擇不使用

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2024年8月7日之前延長期限的任何剩餘部分，那麼Maquia將根據現有公司註冊證書立即清算並解散，其保薦人繳納額外捐款的義務將終止。

在集體延期和公開股東贖回之後，我們的信託賬户中有11,633,962.95美元。存入的延期付款總額為5,063,103美元。截至2024年6月28日，保薦人自首次公開募股以來存入的總金額為11,963,543美元。我們的信託賬户在美國持有，由大陸證券轉讓和信託公司維護，作為受託人，根據1940年《投資公司法》（我們稱之為 “1940年法案”）第2（a）（16）條的定義，投資於美國 “政府證券”，期限為185天或更短，或者投資於任何由我們選擇的符合以下條件的貨幣市場基金的開放式投資公司 1940 年法案第 2a-7 條，直到：（i）企業合併的完成或（ii）分配（以較早者為準）信託賬户中的收益。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票贖回現金的權利。

27

特別會議

概述

日期、時間和地點。公司股東會議將於美國東部時間2024年8月7日上午10點以虛擬會議的形式舉行。在會議期間，您將能夠通過網絡直播參加、投票投票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/maquiacapital/ext2024。會議將以網絡直播的形式虛擬地通過互聯網舉行。只有在記錄日期營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加虛擬會議。

要註冊虛擬會議，請根據您對我們普通股的所有權的性質遵循以下説明。

如果您的股票是以您的名義向我們的過户代理人註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請訪問 https://www.cstproxy.com/maquiacapital/ext2024，輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的 “點擊此處” 預註冊在線會議鏈接。就在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議站點。建議預先註冊，但不需要預先註冊即可參加。

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須聯繫銀行的賬户代表、經紀人或其他持有股票的被提名人，並通過電子郵件將其合法代理人的副本（清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以獲得合法代理人。通過電子郵件向有效合法代理人發送電子郵件的受益股東將獲得會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加僅限在線的會議。聯繫我們的轉讓代理後，受益持有人將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日聯繫我們的過户代理人。

法定人數。舉行有效會議必須達到法定股東人數。在記錄的發行日期、未兑現和有權在會議上投票的普通股多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在會議上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈會議休會。截至創紀錄的會議日期，我們的普通股需要3,953,031股才能達到法定人數。

投票權; 記錄日期.如果您在2024年7月22日（會議紀錄日期）營業結束時擁有公司的A類普通股，則您將有權在會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的公司普通股的每份提案，您將有一票投票。該公司的認股權證沒有投票權。

需要投票。延期修正提案的批准將需要公司在記錄日期至少65％的已發行普通股（包括創始股份）的持有人投贊成票。如果您不投票或對提案投棄權票，則您的行動將與 “反對” 票具有相同的效果。經紀商不投票與 “反對” 票具有相同的效果。休會提案的批准將需要股東所投多數票的持有人投贊成票，這些股東必須親自代表（包括虛擬代表）或代理人出席會議，並有權就此進行投票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在會議上通過代理人或在線投票將不會影響休會提案的結果。如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對休會提案投反對票。

在創紀錄的會議日期營業結束時，已發行3,709,774股A類普通股和2,371,813股b類普通股，每股股權持有人有權對每份提案投一票。

如果您不希望延期修正提案獲得批准，則必須對延期修正案投棄權票，不得投票或投反對票。您將有權將您的公開股票兑換成現金

28

無論你是否對延期修正提案進行投票，只要你選擇將公開股票贖回信託賬户中與延期修正提案相關的可用資金的比例部分，都與本次投票有關。

公司預計，因投票批准延期修正提案而競標贖回股票的公眾股東將在延期修正提案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

代理；董事會徵集；代理律師。董事會正在就會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。公司已聘請Advantage Proxy協助徵集會議代理人。對於您是否應該選擇贖回公開股票，沒有提出任何建議。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，如果您是公司普通股的登記持有人，則仍然可以撤銷代理並在會議上在線對您的股票進行投票。你可以致電 (877) 870-8565（免費電話）或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com 與 Advantage Proxy 聯繫。

與延期修正提案相關的其他注意事項

批准延期修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股份）的持有人投贊成票。如果延期修正提案未獲得批准，則延期修正案將無法實施，如果業務合併在2024年8月7日之前尚未完成，則公司章程將要求公司（i）停止除清盤目的以外的所有業務；（ii）儘快但之後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，按每股應付價格贖回100％的已發行公開股票，現金，等於當時存入信託的總金額賬户，包括先前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地按照適用法律進行解散和清算，每種情況均以公司的規定為準DGCL規定的義務對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。要實施董事會的計劃，延長我們完成業務合併的截止日期，需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄且不實施此類修正案。儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

預計保薦人及其所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持延期修正提案，以支持延期修正提案。在記錄的日期，保薦人及其關聯公司的董事和執行官實益擁有並有權投票表決我們的4,841,173股普通股，包括2,128,715股A類普通股和2,128,715股b類普通股和583,743股私募單位，約佔公司已發行和流通普通股的79.6％。保薦人和我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的交易中購買與股東對延期修正案的投票有關的A類普通股。

保薦人、董事和高級管理人員的利益

在考慮我們董事會的建議時，您應記住，保薦人、執行官和董事會成員的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•

保薦人持有我們的4,841,173股普通股，包括2,128,715股A類普通股和2,128,715股b類普通股和583,743股私募單位，如果不完成業務合併，這些股票將毫無價值地到期；

​

29

​

•

保薦人目前持有未償還本金為5,063,103美元的期票，其中高達150萬美元可以在企業合併完成後轉換為與私募單位相同的單位；

​

​

•

事實上，自首次公開募股至2024年6月28日止，保薦人已向信託賬户共存入11,963,543美元。

​

•

事實，除非公司完成業務合併，否則保薦人將不會因其代表公司發生的任何自付費用獲得報銷，前提是此類支出超過未存入信託賬户的可用收益金額；

​

•

事實是，如果信託賬户被清算，包括我們無法在規定的時間內完成業務合併，則保薦人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠而減少到每股公開股票10.15美元，或清算日信託賬户中每股公開發行股票的金額更少的金額，或任何第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，但僅限於如果此類第三方或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；以及

​

•

事實上，我們的高級管理人員或董事都沒有因向公司提供的服務而獲得任何現金補償。

​

•

關於首次公開募股，我們的發起人同意，在某些情況下，它有責任確保信託賬户中的收益不會因公司因向公司提供、簽訂合同或出售產品而被公司拖欠款項的目標企業或供應商或其他實體的索賠而減少；

​

•

我們的章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利有關的所有權利將在企業合併後繼續有效。如果業務合併未獲批准且公司進行清算，則公司將無法履行這些條款規定的對高級管理人員和董事的義務；

​

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正提案，並建議您對此類提案投贊成票。

正如先前宣佈的那樣，我們於2024年7月15日與Merger Sub和Velocium, Inc.簽訂了業務合併協議。如果業務合併協議及其所考慮的交易獲得股東的通過和批准，並且擬議的業務合併隨後完成，Merger Sub將合併並併入公司，Velocium在合併後繼續作為倖存的公司，因此公司將成為其間接的全資子公司該公司。擬議的業務合併受各方的慣例條件的約束，包括股東對擬議業務合併的批准。

我們的董事會一致同意（i）批准並宣佈業務合併協議和擬議的業務合併是可取的，（ii）決定建議公司股東批准業務合併協議和相關事項。我們將舉行股東會議，以審議和批准擬議的業務合併，並將向所有股東發送一份委託書/招股説明書。我們和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要文件，但我們已經確定，在2024年8月7日之前，可能沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得必要的股東批准和/或完善擬議的業務合併。

章程修正提案的目的是讓我們有更多時間完成擬議的業務合併。董事會目前認為，在8月7日之前可能沒有足夠的時間，

30

2024 年，完成業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。因此，我們的董事會決定，將我們完成業務合併的日期進一步延長至延期日期符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與這項投資。

我們的章程規定，公司必須在2024年8月7日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併。

我們的章程規定，如果公司股東批准了公司章程的修正案，該修正案將影響公司在2024年8月7日之前未完成業務合併的情況下贖回公司100％公開股份的義務的實質內容或時機，則公司將在獲得批准後向其公眾股東提供機會，以每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，相當於當時存款的總金額在信託賬户中，包括利息（哪筆利息）應扣除應繳税款），除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，納入該章程條款的目的是保護股東在公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務合併時，不必在不合理的時間內維持其投資。

此外，該公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，為了延長與業務合併相關的公司存在，需要至少65％的已發行普通股（包括創始股份）的持有人投贊成票。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內達成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將2024年8月7日之後完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

該公司目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期實施且您未選擇贖回公開股票，則在企業合併獲得批准和完成的情況下，您將保留未來對業務合併的投票權，以及按現金支付的每股價格贖回公開股票的權利，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量，或該公司尚未完成另一項業務合併延長日期。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對延期修正提案的批准投贊成票。

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延期修正提案

該公司提議修改其章程，將公司完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

延期修正提案是執行董事會計劃所必需的，這樣我們才能有更多時間完成業務合併。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們尚未在2024年8月7日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款）除以在適用法律的前提下，當時已發行的公開股票的數量將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，在每種情況下都必須遵守DGCL規定的公司為索賠提供規定的義務債權人和其他要求適用的法律。

本委託書附件A附有公司章程擬議修正案的副本。

延期修正提案的理由

該公司的章程規定，公司必須在2024年8月7日之前完成業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其業務合併。

該公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，要延長我們與完成業務合併相關的公司存在，需要至少65％的已發行普通股（包括創始股份）的持有人投贊成票。此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，在我們如上所述延長公司存在的情況下，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內達成業務合併，董事會決定尋求股東批准，將我們在2024年8月7日之後完成業務合併的截止日期延長至延期日期。我們打算在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則納入上述章程條款是為了保護股東不合理地長期維持投資。

如果延期修正提案未獲批准

要實施董事會的計劃，延長我們完成業務合併的截止日期，需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄而不實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們尚未在2024年8月7日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回這些股票將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）儘快合理地儘快

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贖回後，根據適用法律經剩餘股東和董事會批准，解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。

信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，保薦人和代表將不會因擁有創始人股份或私募股份（如適用）而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司將以本文附件A中規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完善業務合併。

儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期的權利。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票贖回現金的權利。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額。如果在延期修正提案獲得批准後，贖回或回購我們的公開股票導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不進行延期。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則未選擇贖回與延期相關的公開股票的公開發行股票的公開發行股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要行使您的贖回權，您必須以書面形式請求我們將您的公開股票兑換給大陸證券轉讓與信託公司，地址如下，同時確保您的銀行或經紀商遵守本文其他地方規定的要求，包括在對延期修正案進行表決之前將您的股票交付給過户代理人。

在2024年8月5日美國東部時間下午 5:00（會議前兩個工作日）之前進行股票贖回時，您必須選擇親自向過户代理人——大陸證券轉讓與信託公司，位於紐約州一街廣場 30 樓，收件人：SPAC 贖回小組，電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com，或者使用 DTC 以電子方式將股票交付給過户代理人的 DWAC 系統，哪種選舉很可能會根據以下方式確定你持有的股份。對身體素質的要求

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或在 2024 年 8 月 5 日美國東部時間下午 5:00（會議前兩個工作日）之前進行電子交付，可確保延期修正提案獲得批准後，贖回持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東在會議投票後將無法投標股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付過程，無論其是否為記錄持有者，還是其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在2024年8月5日美國東部時間下午 5:00（會議前兩個工作日）之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在會議表決前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股份交付給過户代理人，並在會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫轉賬代理提出此類請求。如果公開股東投標股票且延期修正提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，因投票批准延期修正案而投標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。根據信託賬户中的當前金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.74美元，不考慮會議時尚未繳納和報銷的任何税款。2024年7月29日，該公司A類普通股的收盤價為11.44美元。

如果您行使贖回權，您將把公司A類普通股的股份換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間2024年8月5日下午 5:00（會議前兩個工作日）之前，正確地要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，因投票批准延期修正提案而投標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

可能對信託賬户提出的索賠和減值

為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們已經討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠減少了資金金額，保薦人將對我們承擔責任

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信託賬户中的每股公開股票降至以下：(1) 每股公開股票10.00美元；或 (2) 由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公股的金額較小，每種情況下均扣除可能提取的用於納税的利息金額，但執行放棄任何及所有尋求獲得信託權利的第三方提出的任何索賠除外賬户，以及根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債（包括負債）提出的任何索賠除外根據《證券法》。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務儲備。因此，如果我們清算，由於債權人的索賠或潛在索賠，信託賬户的每股分配可能低於10.00美元。我們將根據所有公眾股東各自的股權比例向其分配總金額，然後存入信託賬户，包括扣除利息後信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息（利息應扣除應付税款，減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息）。

如果信託賬户中的收益減少到每股公開股票10.00美元以下，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以執行此類賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以向我們執行此類賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在延期修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將會議延期至 2024 年 8 月 7 日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未得到股東的批准，則如果對延期修正提案的批准或與批准相關的選票不足，我們的董事會可能無法將會議延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要在會議上親自或代理人派代表的股東投的多數票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在會議上通過代理人或在線投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對 “休會提案” 的批准投贊成票。

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美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了我們的A類普通股持有人在行使與批准延期修正提案相關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、財政部頒佈的法規、美國國税局（“國税局”）當前的行政解釋和做法以及司法決定，所有這些裁決均有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮背道而馳的立場。

本摘要未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如投資者 (i) 受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易者、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合作伙伴以及免税組織（包括私人基金會），（ii）將持有A類普通股作為 “跨界”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“建設性出售” 或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分，（iii）受《守則》第451（b）條適用的財務報表會計規則的約束，（iv）受《守則》替代最低税條款的約束，持有非美元本位貨幣的美國持有人（定義見下文）、美國僑民，（v）實際上或建設性地擁有公司百分之五或以上的A類普通股，以及（vi）非美國普通股持有人（定義見下文，除非下文另有討論），他們都可能受到與下文概述的税收規則有重大差異的約束。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據該守則將我們的A類普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們的A類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的A類普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節適用於選擇將其公司A類普通股兑換為現金的美國A類普通股持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是指受益所有人，因此可以贖回其公司的A類普通股，並且是：

•

身為美國公民或美國居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

​

•

用於美國聯邦所得税目的的收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

​

•

一種信託（A）其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人（在《守則》的意義上），或（B）根據適用的財政部條例，實際上已被視為美國個人的有效選擇。

​

36

贖回 A 類普通股

如果贖回了美國持有人的公司A類普通股，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合該法第302條規定的A類普通股的出售資格。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人視為持有的公司股票總數（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何股票）與贖回前後公司所有股票的總數。如果贖回（i）相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人對我們的權益 “完全終止”，或（iii）對美國持有人 “基本上不等同於股息”，則A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性擁有的公司股票。除了直接持有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括可以通過行使認股權證收購的A類普通股。為了滿足實質性不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性地擁有的公司已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性持有的公司已發行有表決權股票的80％。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(i) 贖回了美國持有人實際持有的公司全部股份，或者 (ii) 贖回了美國持有人實際持有的公司股票的所有股份，並且美國持有人有資格放棄，並根據具體規則實際放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬和美國持有人不建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在公司的比例權益 “大幅減少”，則A類普通股的贖回基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人在公司的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在公佈的裁決中表示，即使對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益進行少量削減，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均不滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如下題為 “美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項——分配税” 的小節中所述。

考慮行使贖回權的公司A類普通股的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，根據該守則，其A類普通股的贖回將被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益或損失

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人必須將確認的任何收益或損失視為資本收益或虧損。如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於 (i) 此類贖回中獲得的現金金額（或者，如果處置時A類普通股是作為單位的一部分持有的），則根據當時A類普通股的公允市場價值和該單位中包含的一份認股權證的半數分配給A類普通股的處置金額的部分之間的差額。）和（ii）美國持有人按此方式兑換的A類普通股的調整後納税基礎。美國持有人調整後的A類普通股納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（即分配給A類普通股的單位購買價格部分）或美國持有人在行使A類普通股時獲得的A類普通股的初始基準

37

全部認股權證）減去任何先前被視為資本回報的分配。美國非公司持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為接受分配。通常，根據美國聯邦所得税原則，向美國持有人進行的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以公司的當前或累計收益和利潤中支付的範圍為限。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人在公司A類普通股中調整後的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照上面標題為 “美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項——贖回A類普通股的收益或損失視為出售的收益或損失” 的分節所述進行處理。如果滿足了必要的持有期，公司嚮應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足特定的持有期要求，公司向美國非公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

對非美國人的美國聯邦所得税注意事項持有者

本部分針對非美國國家選擇將其A類普通股兑換為現金的公司A類普通股持有人。就本次討論而言，“非美國持有人” 是受益所有人（合夥企業除外），因此可以贖回其公司的A類普通股，但不是美國持有人。

贖回 A 類普通股

出於美國聯邦所得税目的對贖回非美國人的描述持有人的A類普通股通常與贖回美國持有人的A類普通股的美國聯邦所得税描述相對應，如上面標題為 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 的小節中所述。

非美國考慮行使贖回權的公司A類普通股的持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，其A類普通股的贖回是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益或損失

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則為非美國普通股持有人在出售公司A類普通股時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國人開展貿易或業務有關美國境內（根據某些所得税協定）的持有人應歸屬於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人），在這種情況下，非美國人在贖回方面，持有人通常將受到與美國持有人相同的待遇，而非美國的公司持有人將獲得與美國持有人相同的待遇。持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分行利得税；

​

•

非美國的持有人是指在進行贖回且滿足某些其他條件的應納税年度內在美國居留183天或更長時間的個人，在這種情況下，非美國人持有人將對個人當年的淨資本收益繳納30％的税；或

​

•

在截至處置之日的五年期內或非美國不動產的期限內，公司隨時是或曾經是用於美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”持有人持有公司的A類普通股，而且，

​

38

如果公司的A類普通股定期在成熟的證券市場上交易，則非美國在處置前的五年期內，持有人在任何時候以直接或建設性方式擁有公司A類普通股的5％或此類非美國普通股。持有人持有公司A類普通股的期限。我們認為該公司現在或過去都不是美國不動產控股公司。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則非美國股票持有人將被視為收到分配。一般而言，公司向非美國人進行的任何分配公司A類普通股的持有人，在從公司當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關係。持有人在美國境內進行貿易或業務時，除非是非美國公司，否則公司將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款。根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率。任何不構成股息的分配將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整後的公司A類普通股的納税基礎，以及此類分配超過非美國普通股的範圍持有人調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置A類普通股所得的收益，將按上文標題為 “向非美國人徵收的美國聯邦所得税注意事項” 的分節所述進行處理。持有者——A類普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置收益”。公司向非美國公司支付的股息與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税。持有人遵守某些認證和披露要求。取而代之的是，此類股息通常將按適用於美國持有人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税（但適用所得税協定可能提供的免税或減免），扣除某些扣除額。如果是非美國持有人是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如前所述，上述對美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定與延期修正提案相關的現金換取股份對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和效力）。

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證券的實益所有權

下表根據從以下人員那裏獲得的有關公司普通股受益所有權的信息，列出了截至記錄日期的有關公司普通股受益所有權的信息，具體如下：

•

我們所知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

​

•

我們的每位以實益方式擁有普通股的執行官和董事；以及

​

•

我們所有的高級管理人員和董事作為一個整體。

​

在下表中，所有權百分比基於截至記錄日期已發行和流通的6,081,587股普通股，包括（i）3,709,774股A類普通股和（ii）2,371,813股B類普通股。在我們於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中，公司報告稱，截至2023年12月31日，公司已發行和流通的A類普通股3,803,176股和2,371,813股B類普通股。截至2024年2月29日，由於贖回，公司已發行和流通的A類普通股3,709,774股和2,371,813股B類普通股。保薦人擁有2,712,458股A類普通股，其中包括作為A類普通股的583,743股私募單位。

在所有有待表決的事項上，除法律要求外，A類普通股和b類普通股的持有人作為一個類別一起投票。目前，所有b類普通股均可一對一地轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在會議記錄日期後的60天內不可行使。

(1)

除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為佛羅裏達州邁阿密市2901號佛羅裏達大道840號套房33133室。

​

(2)

我們的贊助商Maquia Investments North America, LLC是本文報告的證券的記錄保持者。吉列爾莫·克魯茲是我們贊助商的董事兼股東。憑藉這種關係，

​

40

吉列爾莫·克魯茲可能被視為共享保薦人持有的登記證券的實益所有權。吉列爾莫·克魯茲否認任何此類實益所有權，但其金錢利益除外。

股東提議

我們的章程為股東提供了通知程序，以提名某人為董事並提出業務供股東在會議上考慮。提名或提案的通知必須不遲於上一年年度股東大會舉行日期的90天且不早於120天送達給我們；但是，如果年會的日期在該週年日之前或之後超過60天（或者之前沒有舉行過年度會議），則股東的通知必須及時送達早於會議前一百二十天營業結束，且不遲於 (x) 的較晚者會議前第90天營業結束，或（y）我們首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束。

要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書以在公司2024年年度股東大會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條和我們的章程的要求。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•

如果股票是以股東的名義註冊的，則股東應通過 guillermo@maquiacapital.com 聯繫我們，告知我們他或她的要求；或

​

•

如果銀行、經紀商或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

​

在哪裏可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀該公司的美國證券交易委員會文件，包括本委託聲明，網址為 http://www.sec.gov。

如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與公司的代理招標代理人聯繫：

Advantage Proxy, Inc
郵政信箱 13581 Des
華盛頓州梅因 98198
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565

您也可以通過公司的電子郵件向其索取這些文件，電子郵件地址為 guillermo@maquiacapital.com。

如果您是公司的股東並想索取文件，請在2024年 [] 之前提交，以便在會議之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

41

附件 A

提議的第四個
修正案
修改並重述
的公司註冊證書
MAQUIA 資本收購公司

根據該法第 242 節
特拉華州通用公司法

MAQUIA CAPITAL ACQUISTION CORPORATION（“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此進行以下認證：

1。

該公司的名稱是馬基亞資本收購公司。該公司的註冊證書於2020年12月10日向特拉華州國務卿辦公室提交。經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年5月4日提交給特拉華州國務卿辦公室（“經修訂和重述的公司註冊證書”）。

​

2。

修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案已於2022年11月4日提交給特拉華州國務卿辦公室（“經修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案”）。

​

3.

經修訂和重述的公司註冊證書第二修正案修訂了經修訂和重述的公司註冊證書，經修訂和重述的公司註冊證書第一修正案於2023年4月7日向特拉華州國務卿辦公室提交。

​

4。

經修訂和重述的公司註冊證書的第三修正案修訂了經第一修正案和經修訂和重述的公司註冊證書第二修正案修訂的經修訂和重述的公司註冊證書

​

4。

根據不時修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書的第三修正案經至少65％有權在股東大會上投票的持有人投贊成票後正式通過。

​

5。

特此對第九條第 9.1 (b) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

​

(b)

發行結束後，公司在本次發行中獲得的一定淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及最初於2021年2月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的公司S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額應立即存入信託賬户（“註冊聲明”）（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（如定義見下文），根據註冊聲明（“信託協議”）中描述的信託協議。除了提取用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將從信託賬户中扣除，直到 (i) 完成初始業務合併，(ii) 如果公司無法完成初始業務合併，(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文）之前，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）都不會從信託賬户中解凍在 2025 年 1 月 7 日或董事會確定的更早日期之前進行業務合併（或，如果特拉華州公司分部辦公室在該日期的整個工作日內不得營業（包括提交公司文件），則為特拉華州公司部辦公室下一個完整工作日開放營業的日期（“截止日期”）（“截止日期”），以及（iii）贖回與股東投票修改其任何條款相關的股份

​

附件 A-1

本經修訂和重述的證書（a）修改公司義務的實質內容或時間，即如果公司尚未在截止日期之前完成初始業務合併，則贖回與初始業務合併相關的發行股份，或者（b）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款（如第9.7節所述）。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）的持有人（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論這些持有人是否是公司的保薦人或高級管理人員或董事，或上述任何股的關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

附件 A-2

自2024年7月30日這一天起，Maquia Capital Acquisital Acquisital Corporation已促使授權官員以其名義並代表其正式簽署本經修訂和重述的證書，以昭信守。

MAQUIA 資本收購公司

​

作者：

/s/ 傑夫·蘭斯德爾

​

姓名：

傑夫·蘭斯德爾

​

標題：

首席執行官

​

附件 A-3

MAQUIA 資本收購公司

該代理由董事會徵集
用於股東特別會議

下列簽署人撤銷了延期修正提案和延期提案中與這些股票相關的任何先前委託書，特此確認收到2024年7月30日與Maquia Capital Acquisital Acquisital Corporation（“公司”）股東特別會議及其任何續會（“會議”）有關的通知和委託書，該通知和委託書將於2024年8月7日美國東部時間上午10點以虛擬形式舉行會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決，並特此任命吉列爾莫·克魯茲和傑羅尼莫·佩拉爾塔，以及他們每人（擁有單獨行動的全部權力）、下列簽署人的律師和代理人，每人都有替代權，對以所提供的名義註冊的公司所有普通股進行投票，下列簽署人有權在會議及其任何休會期間進行投票，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人就本委託書中提出的提案進行投票或按以下方式行事，並且每個代理人都被指示按以下方式行事。

該代理在執行後將按此處規定的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被投贊成票 “贊成” 提案1和提案2。

請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續，背面有標記、註明日期和簽名）
關於代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 8 月 7 日舉行的股東大會：

本會議通知和隨附的委託書可在 https://www.cstproxy.com/maquiacapital/ext2024 上查閲。

日期：2024 年
簽名

簽名（如果共同持有）

簽名應與此處打印的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。

請在大陸證券轉讓與信託公司隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理委託書。該代理將由上述簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被投贊成票 “贊成” 提案1和提案2。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。