[***]根據法規S-k第(601)(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除在外，因為它既不是實質性信息，也不是註冊人視為私人或機密的信息類型。執行版本日期為2024年6月27日的Lemonade，Inc.，As Company and GC Customer Value Arranger，LLC，代表投資者第三次修訂和重述客户投資協議
-i-目錄第1頁.定義和構造...............................................................................................1、2.投資...........................................................................................................................11 3.預付款條件......................................................................................................13 4..................................................................公司的陳述和保證15.......................................................................................................公司的契諾17 6.投資應收款的管理...........................................................................22 7.彌償和抵銷.....................................................................................................23 8.保留債務..........................................................................................................23 9.成本和費用；違約率.....................................................................................24 10.Oracle General Payments...............................................................................................................24 11.税務和會計處理。.......................................................................................24 12.通知.....................................................................................................................24 13.生死存亡................................................................................................................................25 14.適用法律；地點；放棄陪審團審判；ETC.........................................................25 15.費用和開支..............................................................................................................26 16.爭議解決..............................................................................................................26 17.一般條文..............................................................................................................26 18.保密性....................................................................................................................27
第三次修訂及重述客户投資協議本第三份經修訂及重述的客户投資協議(“協議”)於2024年6月27日由特拉華州公益公司Lemonade，Inc.(連同其聯屬公司、繼承人及受讓人，“公司”)與作為安排人的特拉華州有限責任公司GC Customer Value Arranger，LLC(以該身分，連同其繼承人及受讓人，“Arranger”)代表在接受本協議時指定為“投資者”的若干基金及賬户(“投資者”)簽訂。Recitals Company與Arranger訂立了日期為2023年6月28日的若干客户投資協議(“原始協議”)，協助Arranger按協議所載條款向公司提供資金。公司和Arranger修訂和重述了截至2024年1月8日的原始協議(“第一修訂和重訂協議”)，並進一步修訂和重述了截至2024年4月3日的第一份修訂和重述協議(“第二修訂和重訂協議”)。公司和Arranger已同意以良好和有價值的代價進一步修訂和重述第二份修訂和重新簽署的協議的全部內容，在此確認該協議的收據和充分性，以及本協議中包含的相互協議和基於該協議的相互協議，並簽署本協議，以促進根據本協議的條款和每個投資請求中進一步闡述的向公司提供資金，以通過廣告、營銷或旨在吸引新客户的其他相關費用在給定的成長期內為收購參考隊列提供資金。如本協議進一步概述(包括本協議附表A所載的指定商業條款)，Arranger應根據本協議及任何該等經同意及會籤的投資請求的條款，促進投資者對投資額的融資，而相關投資者應有權根據該等參考資料從本公司獲得若干參考收入。本協議雙方同意對第二份修訂和重新簽署的協議作如下修正和重述：協議雙方同意如下：1.定義和解釋。1.1定義。本協議中使用的下列術語應具有以下定義：“實際增長支出”是指，就任何成長期而言，公司在該期間的實際增長支出金額。
--就任何人而言，“附屬公司”是指控制此人的任何人、控制此人或受此人控制或與此人處於共同控制之下的任何人，以及此人的每一位高級管理人員、董事和合夥人。“反腐敗法”指(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》；(B)英國經修訂的《2010年反賄賂法》；以及(C)公司所在或開展業務的任何司法管轄區的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、法規或條例。“反洗錢法”是指Arranger或公司所在司法管轄區內與洗錢或恐怖主義融資有關的所有適用法律，包括《洗錢控制法》[美國法典》第18編，1956年和1957年編，經修訂的《銀行保密法》，以及《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法所需的適當工具》(Pub第三章)修正的《聯合和加強美國》。第107-56條)、2020年《反洗錢法》及其實施條例(統稱為《銀行保密法》)，以及任何適用的相關或類似的規則、條例或準則，在每一種情況下，這些規則、條例或準則均由任何政府當局不時發佈、管理或執行。“安排人”的含義與本協定導言段賦予的含義相同。“可用期”是指從生效之日起至承諾期(可延長)最後一天(包括最後一天)為止的一段時間。在可用期結束前三十(30)天(該可用期結束時，即“註冊日期”)，可用期限應自動修改為在註冊日期一(1)週年之日結束，前提是公司和安排方均未向另一方發出書面通知，表明其不希望在註冊日期前至少三十(30)天延長可用期限。“邊緣隊列”的含義與下文資金突破門檻的定義中所規定的含義相同。“邊緣資金門檻測試”具有特定商業術語中所給出的含義。“營業日”是指紐約市銀行被授權或被要求關閉的任何非週六、週日或其他日子。“取消事件”是指發生(I)未通知Arranger的公司出售，(Ii)與公司有關的破產程序，(Iii)公司根據本協議作出的任何陳述或擔保是不正確的，並且這種不準確已經或合理地可能導致重大不利變化，或(Iv)公司違反第5節規定的任何契約或本協議的任何其他條款，已導致或合理地可能導致重大不利變化。
--“現金”是指現金和現金等價物。“現金等價物”是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的可交易直接債券，其到期日自購買之日起不超過一(1)年；(B)商業票據在創建後不超過一(1)年到期，並具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級；以及(C)發行後到期不超過一(1)年的存單。對於任何被測試的隊列，“隊列閾值違規”是指在任何一天未能滿足特定商業術語中規定的隊列閾值測試。“隊列閾值測試”具有特定商業術語中所給出的含義。“承諾期”具有特定商業術語中規定的含義。任何人的“控制”是指直接或間接擁有(A)投票權或50.1%或以上股權的實益擁有權，這些股權具有選舉該人董事的普通投票權，或(B)通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的方向。任何人的“受控投資關聯公司”是指(A)由該人為進行股權或債務投資而組織或管理的任何基金或投資工具，或(B)由該人或其關聯公司控制的任何基金或投資工具。“客户”是指與公司或公司的任何關聯公司簽訂客户協議的每一個人。“客户協議”是指，就任何客户而言，此類客户與公司之間簽訂的管理其商業關係的每一份協議和其他文件(無論是通過執行單一合同還是通過接受普遍可用的服務條款)。“數據保護法”是指在適用於公司或公司處理的數據的任何司法管轄區內不時適用於數據保護、隱私、安全或處理的任何法律、規則或法規，包括(但不限於)一般數據保護條例(EU)2016/679(“GDPR”)、2018年數據保護法(“DPA 2018”)、英國GDPR(如2018年數據保護法第3(10)條(經2018年數據保護法第205(4)條補充)、2003年隱私和電子通信(EC指令)條例(和任何適用的實施立法))，加州消費者隱私法“(”CCPA“)、”加州隱私權法案“(”CPRA“)及”馬薩諸塞州數據安全條例“(以下簡稱”馬薩諸塞州數據安全條例“)均可重新制定、適用、修訂、取代、廢除或合併。“違約率”應等於16.00%的年利率。
-4-“支付日期”是指[***]在本合同規定的任何支付日期報告交付日期之後的幾天內。“付款日期報告”的含義與第2.2(B)節賦予的含義相同。“提前終止事件”指(A)具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中或由對本公司或其任何關聯公司擁有司法管轄權的監管機構認定本公司和/或其任何關聯公司犯有和/或從事欺詐、挪用公款、嚴重瀆職或任何其他形式的故意不當行為，或(B)本公司和/或其任何關聯公司違反任何適用的州或國家保險資本金要求或任何再保險合同的任何條款，可合理預期該違反行為將對所投資應收款的可收回性或投資者獲得其投資回報的能力產生重大不利影響。“生效日期”指2023年6月28日。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其下的條例。“不含税”是指對Arranger或任何投資者(或任何受讓人)徵收的或與Arranger或任何投資者(或任何受讓人)有關的任何税收，或要求代表相關投資者(或任何受讓人)向Arranger支付的任何税款，(A)對淨收益(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的任何税項，在每種情況下，(X)由於Arranger或任何投資者根據法律成立，或其主要辦事處或適用的交易辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區，或(Y)由於Arranger或任何投資者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而施加的(不包括因該投資者已籤立、交付、成為其義務的一方、根據本協議收取或完善擔保權益、根據本協議或根據本協議或根據本協議執行的任何其他交易，或出售或轉讓任何已投資的應收賬款的權益而產生的聯繫)，(B)根據有效法律對應付給Arranger或任何投資者的款項或為Arranger或任何投資者的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，在下列日期生效：(I)投資者在適用的已投資應收賬款中獲得該等權益，或(Ii)投資者變更其交易辦事處，(C)因Arranger未能遵守本協議第10條的規定而產生的税款，以及(D)任何美國備用預扣税。“預期增長支出”是指，就任何成長期而言，公司真誠地期望在該成長期內支出的增長支出金額，如計劃錯誤中所示！找不到引用來源。(經不時修訂)，預期為本公司損益表所示的銷售及市場推廣開支，減去所有與員工有關的成本、一般管理費用及非現金開支。“資金調整”是指本文件附件一所附投資明細表的更新，以説明本文件附件b所附形式的支出對賬。“資金門檻違反”是指，對於任何被測試的羣體，在任何一天未能滿足特定商業條款中規定的資金門檻測試；
-5-但前提是，如果只有一(1)個測試隊列(此類測試隊列，“邊緣隊列”)不符合資助閾值測試，但此類邊緣隊列確實滿足邊緣資助閾值測試，則該邊緣隊列將被視為已滿足資助閾值測試，且不會發生資金閾值違規事件。為免生疑問，如果在任何時候有超過一(1)個測試隊列不滿足資助閾值測試，或者如果只有一(1)個邊緣隊列，但該邊緣隊列不滿足邊緣資助閾值測試，則將發生資金閾值違約。“資金門檻測試”具有特定商業術語中所規定的含義。“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。“政府實體”是指(A)政府當局；(B)政府擁有/政府經營/政府控制的協會、組織、企業或企業；或(C)政黨。“政府官員”是指(A)政府實體的僱員、官員或代表，或以官方身份為政府實體或代表政府實體行事的任何人；(B)立法、行政或司法官員；(C)政治職位候選人；或(D)在政府或其任何機構擔任任何其他官方、禮儀或其他任命或繼承職位的個人。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。任何人在任何日期的“負債”，指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(C)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外；(D)該人根據租約承擔的所有義務，而按照公認會計原則，該人是或應該記錄為資本租契的，而該人有法律責任就其承擔的，(E)該人因出售相同或實質上相類似的證券(或財產)或與出售該等證券(或財產)有關而產生的購買證券(或其他財產)的所有義務；。(F)該人就根據信用證或其他票據支付或墊付的款項而須償還任何銀行或其他人的所有遞延債務；。(G)由留置權擔保的上述(A)至(F)類其他人的所有債務，不論該等債務是否由該人承擔，(H)上述(A)至(F)項所述類型的其他人的所有債務，由該人士直接或間接擔保，或該人士對該等債務負有實質上相當於經濟上的擔保的責任，及(I)賣方或出租人根據任何與公司財產有關的有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議所享有的權益(不包括在正常業務過程中產生的應付賬款)。
-6--“破產程序”是指任何人或實體根據美國破產法的任何條款、任何其他司法管轄區下同等的破產、破產、清算、託管、清盤、重組或重組法，或根據任何其他破產、清算、託管或破產法啟動或針對其啟動的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫停、接管、債務重整、債務重整、債務重組、債務償還、債務償還、一般與其債權人的延期、尋求重組、安排或其他救濟或類似法律的程序，這些法律一般影響債權人的權利。“投資額”是指，就任何投資應收賬款而言，在投資申請書中列明的與該參照組相關的成長期的投資額，該投資額已由公司提出要求，並在Arranger接受該投資申請後由適用的投資者提供資金，但須經第2.1(D)節概述的調整。“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年投資公司法。“投資資金日期”是指投資者響應任何適用的投資請求實際為所要求的投資額提供資金的日期。“投資請求”是指公司向安排人提出的以附件A的形式提出的投資金額的請求。“投資申請日期”是指適用的投資申請的日期。“投資者”是指附表C中所列的人員，因為該附表可由Arranger根據本協議進行修訂、重述或以其他方式修訂。“投資者上限金額”具有特定商業術語中所闡述的含義。“投資者上限百分比”具有特定商業術語中所給出的含義。“投資者出資百分比”具有特定商業術語中所給出的含義。“投資者分成百分比”具有特定商業術語中所規定的含義。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。
--“留置權”是指任何抵押、留置權(法定的或非法定的)、信託契約、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、擔保權益或其他任何種類的產權負擔或優惠安排，在每一種情況下，都屬於擔保性質。為免生疑問，公司訂立的與本協議性質類似的其他協議，質押與投資應收賬款(或類似)相關的收入，也應構成對該投資應收賬款的留置權。“重大不利變化”是指導致或可能導致(A)重大不利影響或公司履行本協議項下義務的能力，(B)公司及時從投資應收賬款中收取價值或從投資應收賬款中收取價值的能力的重大惡化，或(C)本協議項下Arranger的權利或補救措施的有效性或可執行性的損害，或重大不利影響的事件。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“未平倉參考組合”指自相關的投資請求日期起至(I)該參考組合的未償還投資者股份等於0.00美元之日及(Ii)該參考組合產生的成長期最後一天後十(10)年的日期之間的期間內的任何參考組合。“未償還投資者股份”指於任何釐定日期就任何參考組別而言，(X)零(0)與(Y)兩者之差(X)零(0)與(Y)(I)該參考組別的投資者上限金額減去(Ii)該參考組別於該日期或之前轉交予適用投資者的參考收入總額；但於該參考組別產生的成長期最後一天起計十(10)年當日及之後，有關該參考組別的“未償還投資者股份”應為零(0.00美元)。“百分比利息”是指，就任何定期資金額和任何相關個人投資者而言，通過(A)該投資者相對於該定期資金額預付的總付款除以(B)該定期資金額的總金額而獲得的百分比。“定期資助額”具有特定商業術語中規定的含義。“允許留置權”係指：(A)非拖欠的税收、費用、評估或其他政府收費或徵費的留置權；(B)因適用法律或存款而產生的留置權，以保證履行投標、投標、貿易合同(借款除外)、租賃、政府合同、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴債券、貨幣債券的履約和返還以及在正常業務過程中產生的其他類似義務(債務或根據ERISA產生的任何留置權除外)。“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。
-8-“產品降級事件”是指公司已停止提供或續訂/繼續保單，而此類保單的終止是出於客户決定不續訂此類保單以外的原因。為免生疑問，本公司因個別投保人的特定理由而終止或不續訂該投保人的保單的任何決定，均不構成產品減產事件。“產品減持事件整體金額”指，在產品減持事件發生後，就每個至少有一(1)名客户發生產品減持事件的未平倉參考組合而言，截至任何計算日期，(I)未平倉投資者就該未平倉參考組合所分享的份額及(Ii)該未平倉參考組合的未平倉參考事件百分比的乘積。“計劃文件”係指本協議以及與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他協議或文書。“參考隊列”具有特定商業術語中所給出的含義。“參考收入”具有特定商業術語中所給出的含義。任何人士的“負責人”指該人士的首席執行官、總裁、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁總裁、首席運營官或任何財務官，以及負責管理該人士在本協議方面的義務的任何其他個人或類似官員，而就於生效日期交付的任何文件而言，應包括具有實質同等責任的任何祕書或助理祕書或任何其他個人或類似官員。根據本協議交付的任何文件如經公司負責人簽署，應最終推定為已獲得公司方面所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，而該負責人應被最終推定為代表公司行事。“增長超支”具有第2.1(D)(I)節規定的含義。“生長期”具有特定商業術語(每個商業術語從相關月份的第一天開始到該月的最後一天結束)中所規定的含義。“增長支出”具有特定商業術語中所規定的含義。“增長支出不足”具有第2.1(D)(2)節規定的含義。“出售公司”指下列任何事項：(A)公司的任何清算或清盤；(B)公司與任何獨立第三方或向任何獨立第三方進行的股權證券的合併、合併或轉讓(根據單一交易或一系列相關交易)，在任何情況下，這導致緊接交易前的公司股權持有人在緊接該交易或一系列此類交易後擁有的公司或任何後續實體的已發行和未償還股權證券的實益投票權或所有權權益少於多數；或(C)在單一交易或一系列相關交易中向全部或基本上全部的獨立第三方出售、租賃或獨家許可
-9-公司資產；前提是，在公司之上引入一(1)家或多家控股公司不構成本協議項下的公司出售。“制裁”或“制裁”分別指個別和集體的經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁或貿易禁運或限制性措施和反恐法律，包括但不限於由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院、美國商務部、美國財政部或通過任何現有或未來的行政命令實施、實施或執行的措施，(B)聯合國安全理事會，(C)歐洲聯盟或任何歐盟成員國、(D)英國或(E)對公司擁有管轄權的任何其他政府當局，除非與美國法律相牴觸。“受制裁國家”是指作為全面制裁目標的國家或地區(截至本協定之日，制裁包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克烏克蘭人民共和國和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區)。“受制裁實體”是指作為任何制裁目標的任何個人，包括但不限於：(A)在OFAC、美國國務院或美國商務部、聯合國安全理事會、歐盟、歐洲聯盟任何成員國或聯合王國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)根據受制裁國家的法律組織的或通常居住在受制裁國家的任何個人；(C)受制裁國家或委內瑞拉政府；或(D)由(A)至(C)項所述或為該等人士或其代表行事的任何一名或多於一名人士直接或間接擁有或控制的任何個別或合共擁有50%或以上的人士。“指定商業術語”係指本合同所附附表A所載的商業術語。“支出對賬”具有第2.1(D)節規定的含義。“附屬公司”：指一個人的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外情況發生而具有這種權力)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一(1)個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一家或多家子公司。“終止日期”指(X)每個參考隊列的優秀投資者股份等於零($0.00)之日後三十(30)天和(Y)可用期結束之日中較晚的日期。“下風事件百分比”是指，對於任何開放參考隊列和截至任何計算日期，(I)可歸因於該開放參考的參考收入的商
-10-緊接計算日期之前發生的前三(3)個完整成長期的參考收入，該參考收入與該開放參考隊列中隨後受到產品減速事件影響的客户相關，超過(Ii)該開放參考隊列在緊接計算日期之前的三(3)個完整增長期中可歸因於該開放參考隊列的總參考收入。1.2一般解釋規定。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括計劃文件和任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他計劃文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的“本協議”一詞，“本協議”和“本協議下的”以及在任何計劃文件中使用的類似含義的詞語應解釋為指該計劃文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)計劃文件中對條款、章節、初步聲明、證物和附表的所有引用應被解釋為指出現此類引用的計劃文件的條款和章節，以及初步聲明、證物和附表，(V)任何法律的任何引用應包括所有成文法和規範性規則、法規、命令和條款的合併、修改、除另有説明外，取代或解釋該等法律及任何提及任何法律或法規，均指經不時修訂、修訂、延伸、重述、取代或補充的該等法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。1.3會計術語。所有未在此明確定義的會計術語均應按照公認會計原則進行解釋，而在本協議下進行的所有計算應按照不時生效的公認會計原則進行。此處使用的“財務報表”一詞應包括附註和附表。1.4次/天。除另有説明外，此處所指的時間均為紐約時間(夏令時或標準時間，視情況適用而定)。1.5個工作日。如果任何金額或其他項目在非營業日的一天到期，則該金額或其他項目應被視為在緊接的前一個營業日到期。
-11-2.投資。2.1投資。(A)投資請求。自生效日期起至可用期滿時止，公司可不時向Arranger遞交一份基本上以附件A的形式提出的請求(每個請求均為“投資請求”)，以便投資者投資於隨後的成長期的參考隊列。(B)安排人便利墊款的義務。在承諾期內，如果公司滿足本合同所附附表A第2.1節所載特定商業條款中概述的各項條件，則在承諾期內，安排人應接受投資請求中所列參考隊列的投資要約，方法是執行要約，並在收到相關會籤的投資請求後五(5)個工作日內將相關會籤的投資請求交付給公司。在Arranger接受投資請求後，在相關投資融資日滿足(或由Arranger全權酌情決定豁免)本章第3.2節所述的先決條件的前提下，Arranger應在接受之日起五(5)個工作日內，促進一(1)名或多名投資者將相關投資額電匯至公司指定的賬户，此後有權獲得公司就所投資的應收賬款支付的金額，金額最高可達投資者上限。除本公司根據第7條承擔的賠償義務，以及本公司在本條款下的其他明示付款義務外，對所投資應收賬款的每項投資應使相關投資者有權單獨獲得投資回報(如果有的話)，直至與該等投資對應的參考隊列的未償還投資者份額等於0.00美元。在符合第2.1(D)節的情況下，每個成長期的投資額應進行調整，以考慮到任何適用的增長超支或增長不足。任何此類調整或任何額外調整都應由資金調整證明，以説明任何適用的支出調節。儘管如上所述，Arranger未能為任何增長超支、增長不足支出或其他適用的支出對賬提供資金調整，不應構成對相關投資者參考收入金額的豁免。儘管本協議有任何相反規定，但在每個成長期內，Arranger應被要求接受不超過一(1)個投資請求。截至生效日期，Arranger預計未來投資申請的投資者將如附表D所述；前提是在所有情況下，投資額的實際投資者將反映在Arranger提交的與此相關的已執行投資申請上。安排方還可以隨時提交更新的時間表D，以反映對將為未來投資金額提供資金的投資者預期的變化。(C)分享參考收入。於任何成長期內投資一筆金額後，有關投資者將有權，而本公司特此同意，根據本協議條款，代表該等投資者將與該成長期相關的參考組別的所有參考收入的適用投資者分成百分比匯給Arranger，直至該等投資者從該參考組別收到與投資者上限金額相等的參考收入為止。對於任何給定的成長期，Arranger可以將投資請求金額減去所欠參考收入的部分
-12-來自前一個成長期或公司的投資者只能匯出欠投資者的參考收入中超出下一個成長期的投資請求的部分(如適用)。(D)對增長支出進行調節。公司應盡商業上合理的最大努力充分利用每個成長期的預期成長性支出，前提是在任何成長期，如果實際成長性支出大於[***]的百分比或小於[***]%的預期增長支出，則公司應在獲得實際情況後，在合理可行的情況下儘快通知安排人。在投資者為投資額提供資金的每個成長期結束後，公司應立即(在任何情況下，不得遲於與該成長期相關的參考隊列的第一次支付日期)以書面形式通知Arranger該成長期的實際成長性支出、與該成長期的預期成長性支出的任何偏差以及就適用的投資請求進行的任何更新(每一項均稱為“支出調節”)。(I)如果投資者為其預付定期資金的任何成長期的實際增長支出超過該期間的預期增長支出(“增長超額支出”)，則Arranger可自行決定(1)通過促使投資者向本公司預支相當於(I)投資者資金百分比和(Ii)該期間的實際增長支出與該期間的預期增長支出之間的差額的乘積，來增加該期間的定期資金額。或(2)將其投資者資金百分比降低到投資者資金百分比與(X)該期間的預期增長支出除以(Y)該期間的實際增長支出的商數的乘積。為免生疑問，Arranger可選擇採用適用的相關資金調整中所述的前述條款(1)和(2)的可評等組合。(Ii)倘若投資者預支定期資金數額的任何成長期的實際增長支出少於該期間的預期增長支出(“增長未足額支出”)，則該增長未足額支出將由Arranger酌情決定(X)滾轉至尚未預支期間資金金額的下一期間，並從該期間的投資要求中扣除，或(Y)根據相關投資者各自的百分比權益退還予有關投資者。如本文所用，增長支出不足應等於以下乘積：(I)投資者資金百分比和(Ii)該期間的實際增長支出與該期間的預期增長支出之間的差額。為免生疑問，Arranger可選擇採用適用的相關資金調整中所述的前述條款(1)和(2)的可評等組合。2.2分享參考收入；期限；終止。(A)參考收入的適用。在本協議期限內的每個支付日期，公司應，並特此同意，代表適用的投資者，根據公司不時向公司提供的付款指示，向公司匯出投資者在與該支付日期相對應的每個參考隊列的增長期間產生的參考收入的百分比，在每種情況下，以立即可用的資金形式；前提是，在任何情況下，公司都不需要
-13-將任何參考隊列的參考收入匯入Arranger，總金額超過將該參考隊列的未償還投資者份額減少至0.00美元所需的金額。(B)參考收入的計算。(I)就與2024年7月1日之前提出的參考隊列有關的任何投資請求而言，不遲於[***]在該增長期結束後，以及(Ii)對於在2024年7月1日或之後發出的與參考隊列有關的任何投資請求，不遲於[***]在上述成長期結束後，公司將向Arranger提供每個開放式參考隊列的實際增長支出、參考收入和投資者分享參考收入百分比的計算，以及Arranger合理要求的與此相關的備份信息(該計算稱為“支付日期報告”)。如果Arranger不同意付款日期報告中所列的任何信息或根據第2.2(A)條支付的款項，公司同意隨時討論這種分歧的計算和基礎。(C)提前終止。如果Arranger代表投資者選擇在註銷事件發生後終止根據本協議進行進一步投資的承諾，則公司應繼續按照上文第2.2(A)節的規定，代表適用的投資者將參考收入匯給Arranger，直至每個參考類別的未償還投資者份額等於0.00美元。於提早終止事件發生時，Arranger可要求全數支付當時適用投資者的未償還投資者股份，而該等款項將於(X)符合提早終止事件定義(A)的情況下，在十(10)個營業日內到期，及(Y)就符合提早終止事件定義(B)的提早終止事件，在Arranger提出書面要求後二十五(25)個營業日內要求全數支付，惟提早終止事件如可合理補救，Arranger可全權酌情決定撤銷有關要求。(D)期限；終止。本協定自生效之日起生效，並將繼續全面有效，直至終止日。(E)產品下線活動。如果發生隊列閾值違反，而安排方在其合理判斷中得出結論認為是由於產品下線事件造成的，則安排方可要求產品下線事件支付全部金額，並且此類金額應在安排方書面要求後十(10)個工作日內支付。3.墊付條件。3.1協議生效的條件。本協議的效力取決於以下文件的生效日期或之前由Arranger代表投資者收到：(A)到(D)的生效日期，每份文件的形式和實質內容都令Arranger代表投資者滿意：(A)由本協議各方簽署的本協議的簽署副本；
-14-(B)公司組織狀況國務祕書(或類似官員)為公司出具的良好的常設證書；(C)負責官員的證書，證明代表公司簽署和交付本協議和本協議項下將由公司簽署或交付的任何其他文件的現任主管人員的姓名和真實簽名，以及組織文件和董事會決議，證明公司為執行、交付和履行本協議項下的義務所需的公司行動；以及(D)Arranger為了解您的客户和對公司的其他合規檢查而要求的所有文件和其他證據。3.2每項投資的條件。安排人有義務在任何投資籌資日向公司預付定期資金，但須滿足或放棄下列條件：(A)本合同附表A所列條件已得到滿足；(B)僅在第一個投資籌資日，安排人代表投資者就公司的公司事務收到一份被安排人合理接受的公司法律意見；(C)不存在發生或可能導致重大不利變化的事件；(D)Arranger應已收到(I)滿足第2.1(A)和(Ii)節規定的要求的定期資金投資申請，如適用，應收到本協議附表b的修訂副本；(E)Arranger應已收到Arranger為了解您的客户和對公司的其他合規性檢查所要求的任何其他文件和其他證據，其形式和實質令Arranger滿意；(F)截至相關投資請求日期：(I)本協議中包含的公司的陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤；(Ii)公司應在所有實質性方面遵守適用於其的每一條款、契約和本協議的其他規定；(Iii)不會發生或繼續發生任何取消事件；(Iv)Arranger繼續對公司作為一家持續經營企業的持續生存能力作出有利評估，截至投資資金日期；
-15-(V)據公司所知，該成長期和之前所有成長期的預期增長支出是準確的，或如果不準確，則已為所有需要調整的相關成長期提交了資金調整；(Vi)公司應已向安排人證明所有資金門檻測試已得到滿足；(Vii)安排人代表適用的投資者，應已收到公司根據本協議有義務在適用的投資籌資日期向安排人支付的所有款項；和(Viii)在滿足第3.2節中關於定期資金數額的條件後，Arranger應執行投資請求，該投資請求應通過確定投資者及其各自的百分比權益來補充附表C。4.公司的陳述及保證。公司聲明和保證如下：4.1存在；良好信譽。公司是一家正式成立的公司，根據其成立國家的法律有效存在並處於良好地位，在其業務性質要求其具有這種資格的每個司法管轄區內，均具有開展業務的適當資格，並具有良好的地位。公司不受任何破產程序的約束。4.2不存在衝突等。公司簽署、交付和履行本協議以及本協議項下將由公司交付的每一份其他文件，(I)在公司或其他組織權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(Iii)不違反(A)公司的組織文件，(B)對公司或其財產具有約束力或影響的任何合同限制，或(C)對公司或其財產具有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令。本協議已由公司正式簽署並交付。對於任何已投資的應收賬款，不存在與本協議中預期的交易不一致的相互競爭的轉讓通知或付款指示或其他通知。4.3授權；備案。公司不需要任何政府實體的授權、批准、許可、許可或其他行動，也不需要向任何政府實體發出通知或向其提交文件，以使公司適當地執行、交付和履行本協議或任何其他計劃文件。4.4可執行性。本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他有關執行債權人權利的一般法律和一般衡平原則的限制除外(無論是在衡平法還是在法律上尋求強制執行)。4.5出售公司。並無已簽署的出售公司協議，而Arranger亦未獲通知。
-16-4.6訴訟事項。在任何法院、政府實體或仲裁員面前，並無影響本公司或其任何聯營公司的待決(或據其所知為書面威脅)訴訟、法律程序、調查或強制令、令狀或限制令可合理地預期會對所投資應收賬款的價值產生重大不利影響，且本公司目前不是破產程序的標的，亦無意採取任何行動展開破產程序。4.7税；對公司的留置權。本公司已(I)及時提交其須提交之所有税項聯邦及重大州及地方報税表，及(Ii)已支付或安排支付所有税項、評税及其他政府收費(如有)，但有關税項、評税及其他政府收費已根據公認會計準則經適當程序真誠地提出爭議及已就其撥備足夠準備金者除外，除非不能合理預期任何該等不申報或不支付會對已投資應收賬款的價值造成不利影響。4.8遵守法律。公司在所有重要方面都遵守了適用於它的法律。本公司或據其所知，董事的任何高級職員、成員、經理或其他控制人並無從事任何欺詐、貪污、瀆職、嚴重管理不善或挪用資金、故意的不當行為或任何類似活動，且概無就上述任何指控或有關指控以書面向本公司或據其所知的董事的任何高級職員、成員、經理或其他控制人提出或威脅。4.9評審。在公司認為合理必要的範圍內，公司已與其代表會計師、獨立審計師和律師討論並審查了本協議。4.10《投資公司法》。公司不需要按照《投資公司法》的定義註冊為“投資公司”。4.11沒有經紀人或發現者。公司不承擔與本協議所述交易相關的任何經紀人佣金或發現人手續費。4.12公司提供數據。據本公司所知，本公司向本公司提供的有關參考樣本、歷史表現及本公司唯一及合理酌情決定的其他相關領域的資料均屬真實及正確，並無遺漏陳述所載資料不具誤導性所必需的事實。4.13投資應收賬款。公司是每一筆投資應收賬款的合法所有者，不受任何留置權的限制，受允許留置權的約束。除與準許留置權有關的融資聲明外，公司並未授權提交任何針對本公司的融資聲明，該融資聲明包括涵蓋該等投資應收賬款的抵押品説明，但已終止或修訂以反映該等投資應收賬款的任何擔保權益解除的融資聲明除外。
-17-4.14反腐敗法律和制裁。公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人在按照公司的指示或為公司的利益行事時，遵守反腐敗法律和適用的制裁。據公司所知，其各自的高級職員、僱員和董事均遵守反腐敗法和適用的制裁措施。公司或其任何附屬公司均未直接或間接向任何政府官員收取、支付、提供、承諾或授權支付金錢或任何有價物品，目的是：(A)影響該人以公職身份作出的任何行為或決定；(B)誘使該人作出違反其合法職責的行為(包括通過行動或不作為)；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該人利用其影響力影響或影響政府實體的任何行為或決定，以協助公司、其任何附屬公司或任何其他人士為任何人或與任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人。本公司、其任何子公司，據本公司所知，(A)不是受制裁實體；(B)據其所知，因任何執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁(S)而接受調查；(C)在過去五(5)年內，沒有直接或間接地與受制裁國家或受制裁實體進行交易或交易，或涉及違反適用制裁的交易或交易；或(D)將以適用制裁所禁止或以其他方式導致任何投資者或安排人違反任何適用制裁的任何交易所得款項，為與投資應收賬款有關的任何付款提供資金。本協議規定的交易不會違反反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁措施。4.15保險單。本公司應向保險公司維持或安排維持本公司在投保或續保有關保險時(本公司管理層真誠地判斷)是財務穩健及信譽良好的承保人，就本公司及其附屬公司的資產、物業及業務的負債、損失及損害而承保的保險，通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，在每種情況下，承保金額(實現自我保險)、免賠額、承保有關風險及按該等人士慣常訂立的條款及條件。5.公司契諾。從生效之日起至終止之日止，公司應做以下所有事情：5.1爭議、違約通知。連同根據下面第5.9節提供的所有信息，公司將向安排人(I)提供書面通知，説明與客户發生的任何糾紛，該客户是與任何投資應收賬款相關的任何參考隊列的成員，而風險金額超過(X)中較小的金額[***]適用開放參考隊列的定期資助額的百分比或(Y)[***]對於任何投資應收賬款，(Ii)參考隊列發生任何重大違約，可能合理地導致客户未能支付超過(X)[***]適用開放參考隊列的定期資助額的百分比或(Y)[***]根據任何投資應收賬款，(Iii)關於任何參考隊列的任何破產程序
-18-投資應收賬款超過[***]，或(Iv)參考羣體支付所投資應收賬款的全部或任何部分款項變得非法或極不可行。5.2投資應收款。公司應自費及時全面履行與其參考對象簽訂的每項協議要求其履行的所有條款、契諾和其他規定，並應及時向Arranger通報公司與參考對象簽訂的任何協議的任何實質性違反情況。5.3存在。公司應(I)在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，(Ii)維護和維持其組織存在、權利、特許經營權、所需資格和特權，但第(I)或(Ii)項不能合理預期會導致重大不利變化的情況除外。除公司重組或其他正當公司理由外，公司應在本協議日期、主要營業地點和首席執行官辦公室以及保存有關所投資應收款的記錄的辦公室保持有效的組織狀態，在本協議第12條規定的地址，或在事先書面通知Arranger的十(10)個工作日之前，在司法管轄區內任何其他已採取和完成代表Arranger保護和維持Arranger在所投資應收款中的權益的合理必要行動的地點。5.4書籍和記錄。公司應對投資的應收賬款保持準確的賬簿和帳目。公司應維持並執行行政及營運程序(包括但不限於，在投資應收賬款原始損毀的情況下重建證明已投資應收賬款的記錄的能力)，並保存及保存所有文件、簿冊、記錄及其他為收回已投資應收賬款而合理需要或建議的資料(包括但不限於足以每日識別已投資應收賬款及現有已投資應收賬款的所有收款及調整的記錄)。5.5持續數據訪問。公司應授予Arranger連續訪問其內部系統的權限，這些系統為客户提供所有潛在的詳細數據、參考隊列、參考收入、隊列閾值測試的計算、實際增長支出以及Arranger代表適用投資者合理需要的所有其他相關信息。公司不得違反適用的數據保護法，將任何適用於公司的數據保護法所定義的任何個人信息或信息提供給Arranger。公司應在發現Arranger在公司系統中訪問的任何此類個人信息違反適用的數據保護法後五(5)個工作日內通知Arranger。5.6銷售和留置權；負債。(A)公司不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置，或在任何已投資應收賬款上或與其相關的任何留置權、產權負擔或擔保權益上設立或容忍存在任何留置權、產權負擔或擔保權益，但允許留置權除外。除本協議外，公司不接受對已投資應收賬款的任何投資，使適用的
-19-投資者根據所投資應收賬款的收款直接或間接獲得回報。(B)公司不得產生、招致、承擔、容受存在或以其他方式承擔任何債務，除非符合債權人之間的協議或附屬協議，其形式和實質令Arranger合理滿意並得到Arranger的書面批准。5.7投資應收賬款的延期或修訂。公司不得實質性延長任何投資應收賬款項下的付款條款，不得實質性修改任何投資應收賬款，或以其他方式放棄、允許或同意任何重大偏離任何投資應收賬款的條款或條件，超過(X)項中較小者。[***]適用開放參考隊列的定期資助額的百分比或(Y)[***]除非在任何情況下，(I)Arranger代表適用投資者事先提供書面同意，(Ii)該等更改、修訂、偏離或豁免不會導致投資回報改變，或(Iii)本公司代表適用投資者向Arranger提供其全權酌情認為可接受的其他財務安排。5.8[已保留]。5.9報告和通知要求。(A)在每個日曆月結束後的第15天或之前，對於截至該月最後一天的報告期，公司應向阿蘭傑提供其未經審計的損益表。(B)在完成和簽署適用的審計後不超過三十(30)天，公司應向Arranger提供其年度經審計財務報表；但如果公司的年度經審計財務報表在公司會計年度結束後一百二十(120)天內無法獲得，(I)公司應向Arranger提供書面解釋，説明無法獲得年度審計財務報表以及公司的年度未經審計財務報表，以及(Ii)公司應在年度經審計財務報表可用時立即向Arranger提供年度經審計財務報表。(C)在每個日曆月結束後的第30天或之前，公司應向安排人提供每個測試隊列的隊列閾值測試的計算結果。(D)公司聲明並保證其將採取合理措施，確保不會向Arranger透露、傳輸或提供被視為違反適用於公司的任何數據保護法的“個人信息”(或同等信息)或相關信息。只要公司向Arranger披露、傳輸或向Arranger提供任何個人信息，公司同意賠償Arranger(及其關聯公司、高級管理人員、董事、代理人、代表、股東、律師和員工)因違反與該個人信息有關的數據保護和數據安全法律或法規而產生的任何和所有索賠、損失和責任(包括但不限於合理且有記錄的律師費)，但因Arranger的行為或不作為而導致的違規行為除外。
-20-(E)在Arranger提出書面要求後，公司將在合理可行的範圍內儘快(在任何情況下不得遲於其後三十(30)天)向Arranger提供Arranger代表投資者合理要求的有關其業務、財務狀況、運營和其他事項的其他信息。(F)在分發資料的同時，本公司將向安排人提供本公司向其任何股權持有人或融資者提供的所有材料、會議邀請函、商業資料、公司陳述及“資料”、財務報告及其他文件及資料的副本；但如本公司受適用法律或現有合約義務限制，不能提供任何該等資料，則本公司應提供通知及解釋為何沒有提供該等資料，並附上該等遺漏資料的合理詳細摘要(在該等適用法律或合約限制可行及許可的範圍內)。(G)在任何支付日期前兩(2)個工作日或之前，公司應基本上以本合同附件C的形式完成並向安排人交付成長期資金流(“成長期資金流”)。(H)如適用，公司應在生效日期及其後的十四(14)天內(在任何情況下不得遲於其發生後的支付日期報告的日期)向安排人披露(以合理詳細的書面形式)任何融資安排和其他債務(包括但不限於信用證、利率和貨幣對衝、互換和上限協議、資本租賃義務、遞延收購價格債務、擔保和其他或有債務以及其他債務)，不論是否與投資應收賬款有關，(I)總金額超過25,000,000美元。(Ii)包含對公司留置權或債務的任何財務契諾或限制，及/或(Iii)包含有關本協議或公司任何其他債務的任何“最惠國”、交叉違約或交叉加速條款。(I)在任何日曆季度開始前十四(14)天或之前，公司應以書面形式向Arranger提供其在即將到來的日曆季度的每個增長期的預期增長支出的最終預測。(J)公司將迅速向投資者提供公司和/或其關聯公司與任何再保險公司、監管機構或任何其他討論涉及公司資本狀況和/或終止/續簽任何合同的情況的任何再保險公司、監管機構或任何其他人之間的任何通信的副本，而這些情況可能合理地預期會導致重大不利變化。(K)在每個日曆月結束後的第20天或之前，對於截至該月最後一天的報告期，公司應向安裝員提供一份月報資料包，其中包括公司立即可獲得的關鍵財務/經營信息(簡明損益表和資產負債表)，該資料包的編制不會給公司造成不合理的負擔。5.10税。公司將支付任何和所有(I)與投資有關的或因投資而產生的應收賬款的税款(包括適用於
-21-任何預扣税金)及(Ii)任何與投資應收賬款有關而應繳的淨收入或特許經營税性質的税項。5.11不會對投資者權利造成不利影響。公司應避免任何在其合理判斷下可能在任何重大方面損害或限制任何投資者在任何參考收入中獲得其份額的能力的行為或不作為。5.12遵守法律。公司應在所有實質性方面遵守適用於其的所有法律。5.13進一步保證。公司應自費迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並在不違反本協議條款的範圍內，採取Arranger可能不時合理要求的所有進一步行動，以保護或更充分地證明對已投資應收賬款的任何投資，或使Arranger能夠代表投資者行使或執行其權利，以獲得有關已投資應收賬款的投資回報。5.14制裁。公司、直接或間接控制公司的任何人、公司直接或間接控制的任何人、公司直接或間接控制的任何人以及上述任何人的任何其他關聯公司，在任何情況下，不得直接或間接使用根據本協議支付的任何投資額的任何部分，或將根據本協議支付的任何投資額的任何部分借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：(I)為受制裁實體的任何活動或業務提供資金(關於部門制裁，在適用制裁所禁止的範圍內)，或(Ii)以適用制裁所禁止的任何方式或以其他方式導致Arranger或任何投資者違反任何適用制裁。公司應在所有實質性方面遵守所有適用的反腐敗法律和制裁，並應保持合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁。本公司將不會、也不會允許任何由本公司直接或間接控制的人士(I)成為受制裁實體(包括由受制裁實體擁有或控制)或擁有或控制受制裁實體，或(Ii)與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易將違反制裁或會導致本公司、Arranger或任何投資者控制的任何人士違反制裁，或(B)可能使上述任何人士面臨被指定為任何制裁的風險。5.15反貪污法和反洗錢法。公司、直接或間接控制公司的每個人以及公司直接或間接控制的每個人應：(I)遵守所有適用的反洗錢法和反腐敗法；(Ii)保持合理設計的政策和程序，以確保符合所有適用的反洗錢法和反腐敗法；(Iii)不使用根據本協議支付的任何投資額的任何部分，以違反任何反腐敗法或反洗錢法；以及(Iv)不得直接或間接向任何政府官員收取、支付、提供、承諾或授權支付金錢或任何有價物品，目的是：(A)影響該人以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該人作出違反該人合法職責的作為(包括透過作為或不作為)；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該人利用其影響力影響或影響政府實體的任何行為或決定，以協助公司、
-22-其子公司或為任何人或與任何人或與任何人保持業務或將業務導向任何人的任何其他人。5.16審查和探視。公司應應Arranger的合理要求，在正常營業時間內，由Arranger支付合理費用，在發出合理事先通知後，允許Arranger、或其代理人或代表(I)以保密方式檢查其擁有或控制的與每筆投資應收賬款有關的所有賬簿、記錄和文件(包括但不限於計算機磁帶和磁盤)，以及(Ii)訪問其辦公室和物業，以審查上文第(I)款所述的材料，並與瞭解該等事項的任何高級管理人員或員工討論與每筆投資應收賬款或公司在本協議項下的業績有關的事項。5.17信息的準確性。自提供、陳述或認證該等信息之日起，公司在本協議項下向安排人提供的所有信息在各重大方面均屬真實、正確和準確，且不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重大事實或使其中所含陳述不具誤導性所需的任何事實。5.18反現金囤積。如果公司的任何子公司收到(或有權收到)構成投資者分享百分比的任何參考收入或根據本協議應支付給投資者的任何其他金額，公司應在根據本協議和適用的投資請求支付任何款項之前，促使該子公司將該等金額分配給公司，該金額將添加到該成長期的成長期資金流中，並在根據本協議要求向投資者支付該等金額時進一步支付給投資者。6.投資應收賬款的管理。6.1投資應收賬款。公司應根據適用法律，以商業上合理的謹慎和勤勉，管理和服務所投資的應收款，並履行作為服務商的所有義務和所有商業合理、習慣和適當的商業收款活動，安排及時支付任何客户的到期和欠款，包括但不限於勤奮和忠實地執行所有服務和收款行為。就其償債責任而言，本公司將以與投資應收賬款相同的謹慎態度及適用相同政策，履行其在每項已投資應收賬款項下的責任及行使其權利，猶如投資者並無投資於該等已投資應收賬款一般，並應以商業上合理的方式行事，以最大限度地收回已投資應收賬款。公司可以通過或通過其指定的任何一(1)個或多個代理履行其任何和所有職責，並行使其作為服務商的權利和權力，但即使指定了任何此類代理，公司仍應對履行本第6.6.2條服務條款中的義務負責。公司應從事商業上合理的客户服務、促銷和營銷活動，涉及構成所有現有和未來應收賬款下的任何參考隊列的客户，在適用的範圍內，客户服務、促銷和營銷活動與這些客户一致
-23-公司與類似的公司應收賬款和未來應收賬款項下的客户進行的服務、促銷和營銷活動，而投資者並未對其業績進行投資。7.彌償和抵銷。7.1一般彌償。公司同意賠償Arranger和投資者(以及他們各自的關聯公司、高級管理人員、董事、代理人、代表、股東、律師和員工，每個人都是“受補償方”)，使他們免受任何取消事件引起或導致的任何和所有索賠、損失和責任(包括但不限於一(1)名律師的合理和有據可查的律師費)。上述賠償不適用於僅因受補償方的嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為而造成的任何索賠、損失或債務。公司有權隨時根據第7.1節進行和控制任何索賠的辯護、談判、和解或以其他方式控制索賠，並有權選擇在此類索賠涉及的相關法律領域具有合理經驗和專業知識的律師(S)；但是，如果任何此類訴訟的被告包括Company和Arranger，且受保障方應已合理地得出結論，即其或他們和/或其他受補償方可能有與公司可用的法律抗辯不同或不同的法律抗辯，或者各方的聯合代表將對律師造成道德利益衝突，則受補償方有權選擇由一(1)名單獨的律師代表受補償方來主張此類法律抗辯，並以其他方式代表受補償方參與此類訴訟的辯護。公司同意，未經受補償方同意，不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，而該受補償方本應合理地根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，且不包括關於或承認該受補償方或其代表的過錯、過失或未有采取行動的聲明。7.2税收賠償。公司將賠償Arranger和投資者(I)預扣或扣除的任何税款(由相關客户或公司從投資應收款項中扣除)，(Ii)公司根據本協議第10條應支付的任何税款，以及(Iii)Arranger選擇的律師在辯護時的費用、開支和合理且有據可查的費用，無論是由於公司在本協議項下的行為或其他原因引起的，在每種情況下，不包括税款。就本第7.2節而言，“税”或“税”一詞應包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。8.保留義務。對於所投資應收賬款的履行，Arranger和任何投資者均不承擔任何責任，也不承擔任何責任。公司在每項投資應收賬款和客户協議下的所有義務，包括所有陳述和保修義務、所有維修義務和所有維護義務，應由公司保留(“保留義務”)。公司可能對任何參考隊列或任何其他人提出的任何索賠，或任何參考隊列未能履行其在相關投資應收賬款項下的義務，均不影響
-24-公司履行其義務並支付本協議項下要求公司支付的款項的義務，任何此類事件或情況均不得用作對履行或支付公司在本協議項下的任何義務的抗辯或抵消、反索賠或交叉投訴。9.成本和費用；違約率。公司就本協議向安排人或投資者支付的任何費用、支出或其他金額(在每種情況下，任何法律、會計、税務或諮詢費和/或支出除外)應從到期日期的次日起每天計息，直至按違約率全額支付為止，無論是在判決之前或之後。費用應視為在本合同規定的一個或多個日期支付；公司應向安排人或投資者支付的費用、賠償或其他金額應在公司收到書面要求後五(5)個工作日到期。根據第9條計算的所有利息應以一年三百六十(360)天為基礎計算，其中包括十二(12)個30天月。10.一般付款。根據本協議，公司應以適用投資者的名義向Arranger支付的所有款項應全額、免費且不含任何扣除、抵銷或扣留，但法律可能要求的除外，並應在應支付給Arranger(代表適用投資者)的日期支付。如果法律要求扣除或扣留，公司應代表適用的投資者向Arranger支付必要的額外金額，以確保Arranger代表適用的投資者實際收到的淨金額等於Arranger代表適用的投資者應收到的全部金額。所有在本協議項下支付或到期的款項應以美元支付，包括但不限於參考收入和投資額。在營業日以外的某一天到期支付的任何款項，應在下一個營業日支付。本協議規定的所有利息按年計算，以一年三百六十(360)天包括十二(12)個30天月為基礎計算。11.税務及會計處理。出於税務和會計目的，每個公司和Arranger以及每個適用的投資者應將每個投資金額視為債務，並且不得以與該處理不一致的方式報告任何適用的納税申報單或財務報表。此外，本協議和任何投資額不得被視為在任何公司和Arranger或任何適用的投資者之間建立合夥關係(出於税收或其他目的)。公司應按照適用法律或法規的要求，就投資者在投資應收賬款中的投資進行所有披露，並按照公認會計原則對此類投資進行會計處理。12.通知。除非本協議另有規定，否則根據本協議的任何規定，Arranger或Company可能要求或希望向另一方發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式，並通過電子郵件、專遞、快遞或頭等郵件、認證或掛號並預付郵資的方式發送，並且在以下情況下傳輸時應被視為已發出或作出：(I)如果通過電子郵件交付，則在從接收者的電子郵件系統收到電子收據或接收者確認或確認接收之後；(Ii)如果以手寄方式交付，在實際收到後，以及(Iii)如果通過快遞、掛號信或掛號信交付，則在收到交付確認後，並且在每種情況下均以如下所述的安排者或公司為收件人。本合同的任何一方均可更改所有通知的地址，
-25-請求和其他通信應按照本款的規定，以書面通知其他當事方地址變更的方式向其發送，但在其他締約方收到變更通知之前，此類變更不得生效。如果發給公司：Lemonade，Inc.Atn：總法律顧問5 Crosby Street，Three Floor New York，NY 10013電子郵件：Legal@lemonade.com IF to Arranger：GC Customer Value Arranger，LLC 20 University Rd 4 Fl.馬薩諸塞州坎布里奇02138電子郵件：Legal@General Catalyst.com公司同意，Arranger可假定任何帶有類似公司授權人員簽名的傳真或掃描簽名的電子郵件或傳真通信的真實性、真實性、準確性、完整性和正當執行，而無需Arranger的進一步核實或詢問。儘管有上述規定，Arranger可全權酌情選擇不採取行動或不依賴此類通信，並有權(但無義務)進行查詢或要求公司採取進一步行動來驗證任何此類通信。13.生存。本合同中作出的所有契約、陳述和保證應持續有效，直至終止之日為止；但根據本合同第6條規定，公司對受補償方的賠償義務應持續到終止之日起3週年。14.適用法律；地點；放棄陪審團審判等。14.1本協定應受紐約州法律管轄，但不適用要求適用任何其他管轄區法律的法律衝突原則。14.2在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議各方均不可撤銷且無條件地接受美國任何聯邦法院或紐約州法院(如果法律要求)的非排他性管轄權，或接受或執行任何上訴法院的非排他性管轄權。本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地同意，任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類聯邦法院或紐約州法院審理和裁定，但以法律要求在該州法院審理為限。任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本合同的每一方都在其合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能提出的任何反對意見。
-26-必須向位於曼哈頓區的任何聯邦法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便的法庭抗辯。14.3本協議的每一方均不可撤銷地放棄其對基於或產生於本協議預期的任何交易的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判的任何權利，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法或法定索賠。15.費用及開支。在生效日期，公司應支付(I)與本協議和計劃文件及相關文件的準備、執行、交付和管理相關的所有合理且有文件記載的自付費用，包括但不限於法律和會計費用，包括與任何計劃文件的條款的任何修訂、修改或豁免有關的費用(無論計劃中的交易是否應完成，但僅限於公司要求準備此類修訂、修改或豁免的範圍)；只要本條款(I)所述的費用和費用超過100,000美元，Arranger應支付超出的金額和(Ii)Arranger因執行、收集或保護其與計劃文件相關的權利(包括其在第15條下的權利或與在本條款下進行的投資相關的)而發生的所有合理且有記錄的自付費用。除在生效日期需要支付的金額外，公司應在收到發票後三十(30)天內支付根據第15條應支付的所有金額，發票中詳細列出了此類費用，並附有支持此類報銷請求的備份文件(或公司另有約定)。16.解決糾紛。Arranger全權酌情決定，任何因本合同引起或與本合同有關的爭議或索賠，或其違約，可通過美國仲裁協會根據其商業仲裁規則進行的仲裁來解決，對仲裁員(S)所作裁決的判決可在任何具有管轄權的法院進行。17.一般條文。17.1本協議是雙方關於本協議標的的最終協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的諒解和協議。除非本協議雙方提供書面形式(包括通過電子郵件)，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。儘管有上述規定，Arranger and Company可在執行每項投資請求時更新投資時間表，每項此類投資請求的簽名應構成各方對每次更新的書面同意。17.2本協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力；但公司不得在未經Arranger事先書面同意的情況下轉讓本協議項下的任何權利，給予或拒絕
-27-Arranger擁有全權酌情決定權；此外，前提是Arranger可隨時將本協議轉讓給(I)未經公司事先書面同意的任何受控投資關聯公司，以及(Ii)經公司書面同意的任何其他方(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。任何投資者在本協議項下的權利和義務可通過向相關投資請求提交修改後的附件A來轉讓。每次此類作業後，調度員應提交更新後的時間表C；但未能交付更新後的時間表C不應影響任何作業的有效性。每個投資者都應是協議的預期第三方受益人，有權執行協議，就像它是協議的一方一樣。17.3為確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一(1)份相同的協議。雙方同意，本協議和與本協議相關交付的任何其他文件可以電子簽名，並且出於有效性、可執行性和可接受性的目的，出現在本協議或此類其他文件上的任何電子簽名與手寫簽名相同。17.4雙方理解並同意，對於公司任何違反或威脅違反本協議的行為，金錢損害賠償將不是足夠的補救措施，而在法律允許的範圍內，安排人和投資者應有權尋求特定履約和強制令或其他衡平法救濟，作為任何此類違反或威脅違反行為的補救措施。如果授予該衡平法救濟，該補救或補救不應被視為違反或威脅違反本協議的唯一補救或補救，而應是Arranger和投資者在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救之外的補救。18.保密。安排方同意對從公司收到的任何保密信息(定義如下)保密，不得向任何第三方披露此類保密信息，但以下情況除外：(A)協議中規定的；(B)需要了解此類信息的任何僱員、承包商、高級管理人員、董事或代理人；(C)接受方的任何現有或潛在投資者、收購方或貸款人或其他融資來源；以及與接收方現有或潛在的投資、收購或向接受方提供融資的其他融資來源有關的信息，只要該投資者、收購方、貸款人或其他融資來源對接收方的現有或潛在投資、收購或提供融資。貸方或其他融資來源受書面保密協議的約束，該協議涵蓋此類保密信息；或(D)向成員、經理、合作伙伴、關聯公司、顧問、法律、財務和其他顧問、代表以及在每種情況下同意至少遵守與本文中關於此類保密信息的保密承諾相同的保密承諾的其他人。“機密信息”是指被明確標識為“機密信息”的一方的信息，或者合理的人會理解為保密、專有和/或非公開的信息。“機密信息”不應包括下列任何信息：(I)在接收方未違反本協議的情況下屬於公共領域的一部分；(Ii)公眾或從事與接收方相同或類似業務的組織在非保密的基礎上通過該方的不當行為而為公眾所知或變得普遍為公眾所知；(Iii)接收方在根據本協議向其披露之前已知曉該信息，而沒有任何保密義務；
-28-(Iv)是由第三方向其披露的，據接收方所知，該第三方不需要將信息保密；(V)由接收方獨立開發，無需參考另一方的保密信息；或(Vi)是書面協議的主體，根據該協議，另一方同意以非保密的方式披露此類保密信息。如果當事人(根據適用法律、規則、法規、口頭質詢、質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)在法律上被迫披露任何保密信息，則安排方可在未經公司同意的情況下披露保密信息，前提是接收方應立即將披露要求通知披露方，以便披露方可以採取其酌情認為必要和適當的任何可用手段來反對此類披露。本第18條規定的義務應在本協議終止之日起七(7)年內終止，但對於任何屬於商業祕密的機密信息，此類義務應持續至該商業祕密不再是機密信息(如果有的話)。安排方應要求其員工、承包商、高級管理人員、董事和代理人簽訂保密協議，以防止進一步披露披露方的保密信息，除非是為了推進本協議項下的交易。
第三份A&R客户投資協議，雙方均於上述日期簽署本協議，特此為證。Lemonade，Inc.，AS公司by：S/Tim Bixby姓名：Tim Bixby職位：首席財務官
第三A&R客户投資協議GC Customer Value Arranger，LLC，as Arranger by：General Catalyst Group Management LLC，It Manager by：/S/丹·萊利姓名：丹·萊利
Sch.A-1附表A指明的商業術語1.定義的術語1.1定義。使用但未在本附表A中定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義：“邊界資金閾值測試”是指對任何被測試隊列進行的測試，如果在每個生長期結束時計算的下列各項均得到滿足：(I)閾值M0等於或大於[***]%；(Ii)閾值M6等於或大於[***]%；(Iii)閾值M12等於或大於[***]%；(Iv)閾值M24等於或大於[***]%；以及(V)閾值增量M+1大於或等於[***]%。“隊列閾值測試”是指對於任何被測試的隊列，如果在每個生長期結束時計算的下列各項均得到滿足，則該測試是滿足的：(I)閾值M0等於或大於[***]%；(Ii)閾值M6等於或大於[***]%；(Iii)閾值M12等於或大於[***]%；(Iv)閾值M24等於或大於[***]%；以及(V)閾值增量M+1大於或等於[***]%。“違反承諾”是指，對於任何被測試的隊列，在最初的承諾結束日期或之前的任何一天未能滿足隊列閾值測試；但是，如果只有一(1)個被測試的隊列不滿足隊列閾值測試，則不會發生違反承諾的情況。為免生疑問，如果在任何時候有超過一(1)個測試隊列不滿足隊列閾值測試，則將發生承諾違約。“承諾期”是指自生效之日起至2025年12月31日止的一段時間；前提是，承諾期可經公司和安排方雙方書面同意(書面協議可以是電子郵件形式)修改；此外，如果在原承諾日或之前的任何時間發生違約，承諾期應於2024年12月31日(“原承諾期結束日”)結束。“資助閾值測試”是指，對於任何被測試的隊列，如果在每個生長期結束時，滿足下列各項中的每一個，則該測試是滿足的：(I)閾值M0等於或大於[***]%；(Ii)閾值M6等於或大於[***]%；(Iii)閾值M12等於或大於[***]%；(Iv)閾值M24等於或大於[***]%；以及(V)閾值增量M+1大於或等於[***]%。“毛利率百分比”是指(I)在2024年7月1日之前產生的所有參考隊列，[***]%；及(Ii)對於在2024年7月1日或之後產生的所有參考隊列，公司在與該參考隊列有關的投資請求中表明的百分比，但該百分比不得超過[***]%，且應不低於[***]%。為免生疑問，(X)根據上文第(Ii)項選擇的毛利百分比，須為發出投資申請的參考組別而定
Sch.A-2直到達到該參考組別的投資者上限金額，除非公司和Arranger雙方書面同意修訂該毛利率百分比，以及(Y)如果沒有為給定的參考組別提供毛利率百分比，則毛利率百分比應等於[***]%。“生長期”是指從2023年7月1日開始的每個月的期間。“增長支出”是指公司在該增長期間的損益表上確認的(無重複的)營銷和銷售支出總額(包括在前期資本化的任何營銷和銷售支出中的攤銷部分，這些支出應在單獨的預計損益表中記錄並提交給Arranger，説明適用的金額)，公司真誠地確定與獲取或保留客户有關。本公司可不時進行新的渠道試驗(即公司在生效日期前未曾投資的營銷渠道)，就本協議而言，該等新的渠道試驗不應計入增長支出。“內部收益率”是指通過在Microsoft Excel、Google Sheet或類似的電子表格工具或計算機程序中運行XIRR函數而獲得的收益率，以百分比表示，該函數將現金支出/收款以及本協議中使用該術語時所述的付款/收款的相關日期作為輸入。為免生疑問，在計算內部回報率時，公司向公司的現金支付應以負數表示，而公司向公司的現金支付應以正數表示。“已投資應收賬款”是指參考羣體、支付處理商或其他預期產生參考收入的來源欠公司的款項。“投資者上限金額”指，就任何參考隊列而言，指(A)較大者(I)0和(Ii)在考慮到(X)所有先前參考收入和根據第2.1(D)節匯給投資者的任何金額，連同與適用參考隊列有關的此類匯款的實際日期，以及(Y)所有先前投資金額，包括根據第2.1(D)節匯給公司的任何金額，以及此類匯款的投資資金日期，在考慮到(X)所有先前參考收入和根據第2.1(D)節匯給投資者的任何金額後，引導投資者在所有此類現金匯款中實現16%的內部回報率；和(B)(I)的乘積[***]%和(Ii)定期資金額；但在該參考組別成立的成長期最後一天之後的10年當日及之後，有關該參照組的“投資者上限金額”應為零。“投資者資金百分比”是指，就某一成長期的任何參考羣體而言，(I)適用的定期資金數額除以(Ii)各自的預期增長支出的商數；然而，在支出調節的情況下，投資者資金百分比可根據資金調整進行修訂；此外，除非相關投資請求中另有約定，否則投資者資金百分比不得超過投資者資金百分比上限。
Sch.A-3“投資者融資百分比上限”指[***]；但是，如果任何參考隊列的投資者資金百分比上限是在生效日期後的前六(6)個完整成長期之後的成長期內產生的，則應為[***]如果截至適用的投資籌資日期，下列各項均得到滿足：(I)自生效日期以來，所有接受測試的隊列在任何時候都達到了融資閾值測試，(Ii)自生效日期以來，在任何時間都沒有發生違反隊列閾值的情況，以及(Ii)自生效日期以來，本協議第3.1和3.2節中的所有條件一直都得到滿足。“投資者分享百分比”是指，對於任何參考隊列，等於投資者融資百分比的百分比；但是，如果該參考隊列立即發生違反隊列閾值的情況，則該參考隊列的投資者共享百分比應等於100%。“定期資金量”是指對於任何參考羣體而言，根據第2.1(D)節的規定進行調整後，該參考羣體產生的成長期的投資額。“參考隊列”是指，就任何成長期而言，通過參考公司向Arranger提供的數據集中的“ACCOUNTING_DATE”列，確定每個客户在該成長期的第一個非零交易日期的客户羣。“參考收入”指，就任何參考樣本而言，相當於(I)(X)與本公司及其關聯公司承保的客户相關款項的總現金付款(包括保費)與(Y)與其相關保險合同由公司向第三方“安排”的客户相關的付款(包括保費)的乘積，以及(Ii)毛利率百分比。“測試隊列”是指(I)任何開放參考隊列和(Ii)在緊接生效日期之前的十二(12)個月中的每個月構成參考隊列的客户羣體，如果本協議生效且該等期間是成長期，則任何測試隊列在與該測試隊列相關的累計參考收入超過相關成長期或月度(視情況而定)的實際增長支出之日及之後將不再是測試隊列。“門檻增量M+1”是指，對於被測試隊列和從該被測試隊列開始產生的第一個日期之後的第二個完整成長期開始的任何成長期而言，一個數額(以百分比表示)，等於該成長期內該被測試隊列的所有相關成員的參考收入合計除以該被測試隊列產生的成長期的實際增長支出。“門檻M0”是指，對於任何被測試的隊列，一個數額(以百分比表示)等於該被測試的所有相關成員的總參考收入
Sch.A-4被測試隊列產生的生長期的羣體除以被測試隊列產生的生長期的實際增長支出。“門檻M6”是指，對於任何接受測試的羣體而言，一個數額(以百分比表示)，等於該接受測試的羣體的所有相關成員在開始產生該接受測試的羣體的第一個日期(累計衡量)之後的前七(7)個完整的成長期內的參考收入合計除以該接受測試的羣體產生的成長期的實際增長支出。“門檻M12”是指，對於任何接受測試的羣體而言，其數額(以百分比表示)等於該接受測試的羣體開始產生(累積)的第一個日期之後的前十三(13)個完整的成長期內所有相關成員的參考收入合計除以該接受測試的羣體產生的成長期的實際增長支出。“門檻M24”對於任何測試隊列而言，是指一個數額(以百分比表示)，等於該測試隊列開始產生(累計)的第一個日期之後的前二十五(25)個完整增長期間內該測試隊列的所有相關成員的參考收入合計除以該測試隊列產生的成長期的實際增長支出。2.指明商業條款。2.1承諾融資商業條款(A)儘管本協議有任何相反規定，(I)在最初的承諾結束日期之前，由Arranger提供資金的所有投資申請的最高投資額不得超過150,000,000美元；(Ii)從最初的承諾結束日期至2025年12月31日，由Arranger提供資金的所有投資申請的最高投資額不得超過140,000,000美元；(Iii)任何特定成長期(生效日期後的初始成長期除外)的投資額不得超過[***]前一個成長期的投資額和投資額；(4)任何成長期的投資額不得超過[***]，在每一種情況下，都沒有得到Arranger的事先書面同意。(B)對於承諾期內的任何成長期，如果公司沒有向Arranger發出總投資額至少為[***]在與該成長期有關的實際增長支出(該金額，即“最低投資額”)中，公司應被視為已收到相當於本協議規定的最低投資額的投資額。(C)終止承諾。發生下列任何情況時，安排方可立即取消和終止代表適用投資者向安排方提出的履行任何投資請求的進一步承諾：(I)公司違反資金門檻，(Ii)取消事件，(Iii)本協議所包含的公司陳述和擔保不再真實和正確，或(Iv)公司違反本協議規定的任何契諾和其他承諾，但就前述第(Iii)和(Iv)條而言，只要違反條款是(X)可以補救的，(Y)不會導致
Sch.A-5關於任何已投資應收賬款的重大不利變化，並且(Z)以前在協議期限內未曾發生，公司可立即通知安排方其打算糾正此類違約或違約，並應在此後二十(20)天內糾正此類違約或違約(在收到此類補救意向通知後，安排方應避免終止其在本協議項下的承諾，並可(但沒有義務)在補救期限內履行任何進一步的投資請求)；此外，只要Arranger代表適用的投資者和公司應作出合理努力以達成恢復該承諾的協議，該承諾應在Arranger和公司共同選擇後恢復。
