目錄
於2024年7月31日向證券交易所提交的文件。
註冊號333-
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
3號表格
註冊聲明

1933年證券法
[缺失圖片:lg_emcore-bw.jpg]
EMCORE公司。
(註冊人的確切名稱,按其憲章規定)
新澤西州。
(公司註冊或成立的州或其他管轄區域)​
設立或組織
22-2746503。
(僱主的IRS)
紐約州紐約市10118
450 Clark Drive。
Budd Lake,NJ 07828。
(626)293-3400。
註冊人主要執行辦公室的地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)
Thomas P. Minichiello。
致富金融(臨時代碼)首席財務官。
EMCORE公司。
450 Clark Drive。
Budd Lake,NJ 07828。
(626)293-3400。
(法定代理人的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
副本
James J. Masetti。
Julie Park。
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP。
2550 Hanover Street。
Palo Alto,CA 94304-1115。
電話:(650)233-4500。
擬向公眾出售的大致起始日期:
在本註冊聲明生效後,根據市場情況和其他因素,可能會不時遵循以下所有規則生成輸出。
如果此表格上唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的,請勾選以下框。☐
如果根據1933年證券法規第415條規定採用延遲或連續方式提供提供在本表格上註冊的任何證券,而非僅與股息或利息再投資計劃有關的證券,請勾選以下方框。 ☒
如果此表格是根據1933年證券法規第462(b)條提交的註冊其他證券的表格,請勾選以下方框,並列出此相同交易的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據1933年證券法規第462(c)條提交的後期有效修正案,則勾選以下方框,並列出相同交易的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據通用指令 I.D.或此類修正案的註冊聲明,並根據1933年證券法規第462(e)條提交後立即生效,則勾選以下選框。 ☐
如果此表格是根據通用指令I.D.提交的註冊聲明的後期有效修正案,或根據1933年證券法規第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類別的證券的註冊聲明的後期有效修正案 ,請勾選以下方框。 ☐
通過勾選標記表明註冊機構是否為大型加速記錄者,加速記錄者,非加速記錄者,較小的報告公司或新興增長公司。請參見《證券交易法》第120億.2條中“大型加速記錄者”、“加速記錄者”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。
大型加速記錄者 ☐
加速記錄者 ☒
非加速(小)記錄者 ☐
較小的報告公司 ☒
新興增長公司 ☐
如果是新興成長公司,請打勾標記,如果公司選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合規定,請説明。☐
申報人在必要時通過勾選符號來修正此註冊聲明文件的日期,直至申報人提交進一步修正聲明文件,其中具體聲明此註冊聲明文件將根據1933年證券法第8(a)節的規定生效,或者直至委員會根據該節規定行使職權作出該註冊聲明文件生效的日期為止。

目錄
此初步招股説明書中的信息還不完整,可能會有所更改。在證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,這些證券可能不予出售。此項初步招股説明書不是要約出售股票,也不是要在任何不允許出售或銷售的司法轄區內購買這些證券。
待完成,日期為2024年7月31日。
招股説明書
1,810,528股份
[缺失圖片:lg_emcore-bw.jpg]
EMCORE公司
普通股
本招股説明書涉及到從時間到時間由此招股説明書中確定的銷售股東轉售的我們普通股,無面值,每股股票可行使一份購買普通股的認股權。當我們在本招股説明書中提到銷售股東時,我們是指在本招股説明書中命名為銷售股東並且在某些情況下,其被許可的受讓人,抵押人,受讓人,分配人,受贈人或後繼人或其他後來擁有銷售股東權益的人。我們在與寬限協定和第二次信貸協議或寬限協議有關聯時發放了認股權,或更全面地描述為“招股説明書摘要—交易”。我們將不會從銷售股東通過本招股説明書和任何招股説明書補充提供的普通股銷售中獲得任何收益,但在某些情況下,我們已同意支付某些註冊費用。我們將獲得任何行使認股權的現金收益。
註冊此招股説明書中所涵蓋的我們普通股不意味着銷售股東將提供或出售這些我們普通股的股票。在本招股説明書中確定的銷售股東可能會以多種不同的方式和不同的價格出售此招股説明書所涵蓋的我們普通股。我們將在“分銷計劃”一節中提供有關銷售股東出售證券的更多信息。
我們的普通股在納斯達克全球貨幣市場上以EMKR為標的進行交易。於2024年7月30日,我們的普通股在納斯達克全球貨幣市場上的最後報價為每股1.22美元。
投資我們的普通股涉及風險。在進行投資決策前,請查看本招股説明書中第3頁的“風險因素”部分和我們最近的年度報告表格10-k和被引用在本招股説明書中的季度報告表格10-Q的“項目1A-風險因素”部分。
美國證券交易委員會和任何州的證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未對本招股書的充分性或準確性作出裁決。任何相反的聲明都是違法行為。
本招股説明書的日期是

目錄

目錄
頁碼
招股摘要
1
風險因素
3
前瞻性聲明
5
募集資金的使用
6
銷售股東
7
分銷計劃
8
法律事項
10
專家
10
更多信息的獲取途徑
10
我們,售出股票的股東或任何承銷商(如有),未授權任何人提供除在本招股説明書、適用的招股説明書補充材料或我們或代表我們的自由書面説明書中所含或被引用的信息以外的任何信息,您不應依賴任何其他信息。我們、出售股票的股東或任何承銷商(如果有),不對其他人提供給您的任何其他信息的可靠性負責,也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許發行或銷售證券的司法管轄區出售這些證券。您應該假定本招股説明書和任何招股説明書或被引用於此或其中的日期僅準確至這些文件的日期。自那些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。
在下達投資決策前,請閲讀本招股説明書以及有關特定證券發行的任何招股説明書,並注意下面的“可以找到更多信息”的部分中所述的附加信息。如果本招股説明書與招股説明書補充材料或我們或代表我們的自由書面説明書中包含的信息不一致,則您應該依賴招股説明書補充材料或這樣的自由書面招股説明書中的信息。
有關售出股票的股東的信息可能隨時間變化。如果售出股票的股東向我們提供了更改的信息,則在必要時,將在招股説明書補充材料中列出該更改的信息。此外,在某些情況下,售出股票的股東還將被要求提供招股説明書補充材料,其中包含有關其提供和出售我們普通股的條款的具體信息。如果提供了招股説明書補充材料,而該補充材料中的發行説明與本招股説明書中的信息有所不同,則您應該依賴招股説明書補充材料中的信息。
我們在業務中使用各種商標和商號,包括但不限於我們的公司名稱和標誌。本招股説明書及被引用於本招股説明書中的文件中可能還包含屬於其各自所有者的商標和商號。
除非上下文另有要求,否則本招股説明書中的引用“EMCORE”、“我們”、“我們的”均指EMCORE公司及其子公司。

i

目錄

招股簡介
本摘要突出了關於我們和本次發行的選擇信息。由於它是摘要,因此並不包含您在進行投資之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前,請仔細閲讀本招股説明書的全部內容,包括“風險因素”一節、我們在本招股説明書中引用的文件以及我們引用的財務報表和附註。
我們的公司
我們是航空航天和國防市場傳感器和導航系統的領先提供商。在過去的五年中,我們通過收購Systron Donner Inertial, Inc.(“SDI”)(2019年6月)、L3Harris Technologies, Inc.(“S&N”)的航天和導航業務(2022年4月)以及KVH Industries, Inc.(“EMCORE Chicago”)的FOG和慣性導航系統業務(2022年8月)擴大了慣性傳感器產品的規模和組合。在出售了(i)我們的有線電視、無線電視、傳感器和防禦光電子業務線和(ii)我們的芯片業務線和銦磷化物硅片製造業務線之後,我們從廣帶公司向慣性導航公司的多年過渡已經完成。
我們在Budd Lake,NJ、Concord,CA和Tinley Park,IL(“Tinley Park Facility”)和Alhambra,CA設有完全垂直一體化的製造能力。這些設施支持我們的光纖陀螺儀(“FOG”)、環形激光陀螺儀(“RLG”)、光子集成芯片(“PIC”)和石英微電子機械繫統(“QMEMS”)慣性導航產品的製造策略。我們的製造設施保持ISO 9001質量管理認證,而我們在Alhambra,CA、Concord,CA和Budd Lake,NJ的設施內則是AS9100航空質量認證的。我們最好的元件和系統支持廣泛的慣性導航應用。
我們的業務包括片上鋰電,裝置設計和生產,光纖模塊和子系統設計和製造,以及基於PIC和QMEMS的組件設計和製造。我們的許多製造操作都受計算機監控或控制以提高生產產量和統計控制。我們的製造過程涉及廣泛的質量保證系統和性能測試。我們有一個報告段,慣性導航,其產品技術類別包括:(a)FOG、(b)QMEMS和(c)RLG,適用於航空航天和國防市場。
公司信息
我們成立於1986年,是新澤西州一家公司。1997年我們開始公開交易,我們的普通股在納斯達克全球市場上在EMKR標誌下列出。我們的總部和主要執行辦公室位於新澤西州Budd Lake,主要電話號碼是(626)293-3400。有關我們的產品或服務的具體信息,請訪問我們的網站www.emcore.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充材料、附隨的招股説明書或SEC任何其他報告或文件的一部分,也不被納入其中。
交易
2024年4月29日,我們與售出股票的股東HCP-FVU,LLC簽署了寬限協議。考慮到寬限協議下的寬限,我們向HCP-FVU,LLC發行了認股權證,以購買總計1810528股我們的普通股,行權價為每股2.73美元(即股票平均收盤價為發行認股權證日前五個交易日的收盤價),受一定調整。
根據認股權證的條款,我們已同意準備並提交註冊陳述書,其中本招股説明書為其中一部分,以登記行權認股證而發行的我們的普通股,覆蓋可能在行權認股證下發行的普通股的轉售。
 
1

目錄

本次發行
售出股票的股東提供的普通股
可轉換成1810528股普通股的權利
使用募集資金的用途
我們不會從售出股票的股東出售的普通股中獲得任何收益。售出股票的股東可以現金行權、全部或部分無現金行權。如果全部選擇現金行權,我們將獲得總計約490萬美元。我們打算將現金基礎下行權的收益(如有),用於一般的公司和營運用途。不能保證售出股票的股東會選擇行權或全額行權。
納斯達克全球市場代碼
EMKR
 
2

目錄

風險因素
投資我們的普通股股票涉及高風險。 在決定投資我們的普通股票之前,您應仔細考慮以下風險因素,以及我們最新的10 k表格年度報告和10-Q季度報告下的“風險因素”標題下討論的風險因素,以及本招股説明書和任何與本招股説明書相關的招股書補充,以及包含在本招股説明書和任何招股書補充中或通過引用併入其中的其他信息。下面描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務經營。如果這些風險中的任何一種實際發生,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的股票價格波動大,您可能無法以高於購買價格的價格出售我們的普通股股票。
我們的普通股股票交易價格波動大,可能會受到各種因素的影響,其中一些因素超出我們的控制範圍。這些因素包括:

實際或預期的經營結果波動;

未能實現或超過財務預測和預測;

證券分析師發佈新的或更新的研究或報告,或更改對我們股票的建議;

我們或我們的競爭對手公佈重大收購、戰略合作、合資、合作或資本承諾的公告;

我們業務增長投資的時間和規模;

我們業務監管監督的實際或預期變化;

重要管理層或其他人員的增加或離職;

與我們的知識產權或其他專有權利相關的爭端或其他發展,包括訴訟;

一般經濟和市場狀況;和

發行大量我們的普通股股票。
此外,股票市場歷史上經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動經常與上市公司的運營績效無關或不成比例。廣泛的市場因素可能嚴重影響我們普通股票的市場價格,而與我們實際運營績效無關。此外,在過去,在整個市場和特定公司證券的市場價格波動的週期之後,經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果針對我們提起此類訴訟,可能會導致我們的管理注意力和資源分散以及產生巨大的成本。
在公開市場上銷售大量我們的普通股股票可能導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上銷售大量我們的普通股股票或這些銷售可能會發生的看法可能會壓低我們普通股票的市場價格,並可能影響我們通過銷售其他權益證券籌集資本的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股票的市場價格產生的影響。此外,大量銷售我們的普通股票可能會對其價格產生不利影響。截至2024年7月25日,我們普通股票有9066620股,有632股普通股票購買期權(截至該日期有632股可行權),以及代表1013983股我們普通股票的限制性股票單位或RSU(其中包括根據某些員工的繼續服務與否或基於時間的RSU和基於績效的RSU而測算出的RSU數量)。上述不包括我們的普通股票中的1856899股,其中包括我們通過本招股説明書註冊出售的1810528股。 (許可為我司2022年新員工獎勵計劃和2019年股權激勵計劃下的42371股和3100股普通股票未來發放。)在公開市場上出售大量我們的普通股股票或可出售股票的市場上出現可能導致我們的普通股股票價格下跌。

3

目錄

我們從未向我們的股東支付任何形式的分紅派息,並且我們不預計在可預見的將來支付分紅派息。
我們從未為任何一種資本股票支付股息,目前打算保留任何未來的收益以資助我們業務的增長。此外,我們的信貸協議條款限制了我們支付分紅的能力。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會決定,並取決於我們的財務狀況、運營結果、資本需求、一般商業狀況和我們的董事會認為相關的其他因素。因此,在可預見的將來,股票的資本增值將是唯一的獲得方式。
本招股説明書和我們向證券交易委員會或SEC提交的文件是前瞻性聲明,涉及風險和不確定性。這些陳述涉及未來時期、未來事件或我們的未來運營或財務計劃或業績。這些聲明經常可以通過使用前瞻性術語進行識別,如“預計”、“相信”、“打算”、“預計”、“估計”、“計劃”、“可能”、“將”或這些術語的否定形式和其他類似表述。這些前瞻性聲明反映了我們對未來事件的當前看法,基於假設,且存在風險和不確定性。這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期不同。我們在“風險因素”一節和納入本招股説明書的文件中詳細討論了許多這些風險和不確定性,這些文件還涉及可能導致結果或事件與前瞻性聲明中所述的不同的其他因素。鑑於這些風險和不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性聲明。除了遵守聯邦證券法律規定之外,無論出現何種原因,我們都不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務,即使未來出現新信息或其他事件。

4

目錄

前瞻性聲明
本招股説明書和我們向證券交易委員會或SEC提交的文件包括在《證券法》第27A條和交易所法案第21E條下涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”。這些聲明涉及未來時期、未來事件或我們的未來運作或財務計劃或業績。這些聲明經常可以通過使用前瞻性術語進行識別,如“預計”、“相信”、“打算”、“預計”、“估計”、“計劃”、“可能”、“將”或這些術語的否定形式和其他類似表述。這些前瞻性聲明反映了我們對未來事件的當前看法,基於假設,且存在風險和不確定性。這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期不同。我們在“風險因素”一節和納入本招股説明書的文件中詳細討論了許多這些風險和不確定性,這些文件還涉及可能導致結果或事件與前瞻性聲明中所述的不同的其他因素。鑑於這些風險和不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性聲明。除了遵守聯邦證券法律規定之外,我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務,即使未來出現新信息或其他事件。

5

目錄

募集資金的使用
此處所有普通股的出售均由此招股書所標識的出售股東進行。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售股東可以以現金方式、無現金方式或兩者結合的方式行使認股權證。如果全部以現金方式行使,我們將獲得多達約$ 490萬的資金。我們打算使用在現金基礎上從認股權行使中獲得的收益(如果有的話),用於普通企業和營運資金的目的。出售股東是否選擇行使任何或所有認股權,或選擇以現金方式行使,不能保證。

6

目錄

賣方股東
下表中列出的出售股東可能不時根據此招股書提供並出售以下任何或所有普通股。我們在本招股書中提到出售股東時,是指下表中列出的人員,以及發行本招股書之後持有任何出售股東普通股權益的抵押人、贈與人、受讓人、受讓人、繼承人和其他允許的受讓人。
下表列出了出售股東提供的或代表其提供的關於普通股的某些信息,該出售股東可能不時根據本招股書出售此類普通股。下表中標明的出售股東在向我們提供其證券信息的日期之後可能已出售、轉讓或以其他方式處置其所有或部分證券。銷售股東在本次發行中可能全部、部分或不出售這些證券。參見“配售計劃”。
我們已根據SEC的規定確定了有益所有權。據我們所知,在發行和銷售票據之前的三年內,出售股東沒有擔任任何職務或官職,也沒有與我們或我們的附屬公司建立任何其他重大關係。
售股人名稱
份額數量
有益
擁有之前的
提供(1)
股數
正在出售的股票(2)
股份有利
提供後擁有的
數字(3)
HCP-FVU,LLC(4)
百分比
1810528
1810528 正在出售的股票中包括將根據認股權證行使後可增加的股份。 0
(1)
該表格假定我們將有責任發行最大數量的股份,認股權證行使並且出售股東將根據本招股書出售其提供的所有股份。我們無法確定將實際出售多少股份。
(2)
擁有後受益股份數量假設全部認股權已行權。對於在本次發行後實際擁有的股票權益,假設出售所有提供的股票,以及出售股東未進行或將不進行任何其他公司證券的購買或銷售。
(3)
出售股東的地址是HCP FVU LLC,c/o Hale Capital Partners,17 State St.,Suite 3230,New York,NY 10004,Attention:Martin Hale。
(4)
本處使用的出售股東包括在本招股書之後作為禮物、抵押、合夥分配或其他轉移收到的普通股或普通股權益的受贈人、抵押人、受讓人或其他後繼人士出售普通股或權益。出售股東可能不時在任何股票交易所、市場或交易設施,或通過私人交易出售、轉讓或以其他方式處置其所有或部分普通股或普通股權益。這些處置可能是以固定價格、按照出售時的市場價格、按照與當時的市場價格相關的價格、在出售時確定的不同價格或按照談判價格進行的。

7

目錄

分銷計劃
出售股東可能在處置股票或股票權益時使用以下任何一種或多種方法:

普通券商交易和券商招攬購買者的交易;

經紀商會嘗試作為代理銷售股票的大宗交易,但可能會留存其中的一部分並將其作為委託人出售,以促進交易;

經紀商作為原則進行購買,再出售給其賬户的經紀商;

根據適用交易所的規則進行分配;

私下談判的交易;

開空;

通過撰寫或解決期權或其他對衝交易,在對衝交易所或其他方式中進行;

經紀商可以與出售股票的股東達成協議,以每股規定價格銷售指定數量的股票;

任何上述銷售方法的組合;

適用法律允許的任何其他方法。
出售股東可能會不時質押或賦予其所有的普通股股票的安全利益,如果他們在執行其所擔保義務上違約,則抵押人或有抵押權人可以不時根據本招股説明書或根據根據證券法規第424(b)(3)條款規定的修改本招股説明書的法定適用條款抵押,出售普通股股票,以包括抵押人、受讓人或其他繼承人在本招股説明書下作為出售股東的清單。出售股東也可以在其他情況下轉讓普通股,這種情況下,受讓人、抵押人或其他繼承人將是本招股説明書下的出售有利業主。
與出售我們的普通股票或其利益有關的,出售股東可能會與經紀商或其他金融機構進行對衝交易,後者又可能在對衝他們所持的頭寸時進行短線賣出普通股票。賣出股東還可以賣空我們的普通股股票,並交付這些證券以平倉他們的空頭頭寸,或將普通股股票借出或抵押給經紀商,後者又可以出售這些證券。出售股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易,或創建一個或多個衍生證券,這些衍生證券要求根據本招股説明書提供的股票的交付給這樣的經紀商或其他金融機構,這些股票這樣的經紀商或其他金融機構可能根據本招股説明書進行再銷售(作為補充或修改以反映這些交易)。
出售股東從他們出售的普通股中獲得的全部收益將是普通股的購買價格減去任何折扣或佣金。每個出售股東均保留接受和拒絕直接或通過代理人進行的任何建議購買普通股的全部或部分權利。

8

目錄

出售股東還可以在依靠《證券法》第144條規定的情況下通過公開市場交易全部或部分股票,前提是他們符合該規定的標準並符合該規定的要求。
在出售普通股或其利益的過程中,如果適用,出售股東可以與代理人、經銷商或承銷商進行相關的協議。與特定報價每股的普通股票數量的銷售相關的全部或部分出售股票,出售的股票的名稱,各自的購買價格和公開發行價格,任何經紀人、經銷商或承銷商的名稱,與特定報價有關的任何佣金或折扣將在附帶的招股書補充説明書或適當的註冊聲明的後生效招股書中進行説明。為了遵守某些州的證券法,如果適用,普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或經銷商在這些司法管轄區出售。此外,在某些州,普通股可能無法出售,除非它已被註冊或有可出售或符合免除註冊或資格要求的免除規定,並已遵守其要求。
我們已經告知出售股東《交易所法》下反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售以及出售股東及其關聯方的活動。此外,如適用,我們將向出售股東提供此招股説明書的副本,以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股東可能會對參與涉及出售股票的交易的經紀商進行補償,包括因《證券法》而產生的責任。
我們已同意就與本招股説明書提供的普通股出售有關的責任(包括《證券法》和州證券法下的責任)向出售股東進行補償。
我們已經與出售股東達成協議,將本招股説明書的有效期延長至以下較早日期:(i)此招股説明書中的註冊聲明生效之日起五週年,(ii)所有由該註冊聲明所涵蓋的普通股均已公開出售,或(iii)所有由該註冊聲明所涵蓋的普通股均可在沒有交易量限制且不要求具有關於我們的足夠當前公開信息的情況下根據規則144進行出售,而由出售股東出售。

9

目錄

法律事項
Connell Foley LLP,新澤西州羅斯蘭德為我方審定本招股説明書所列的普通股股票的有效性。
專家
EMCORE公司(公司)截至2023年和2022年9月的合併財務報表以及其所包含的年終報告已被併入此處並依賴於STA公司的報告,STA公司的報告被納入此處,並以此為會計和審計方面的專家。覆蓋2023年9月的合併財務報表的審計報告包含一段説明性段落,説明公司的重複運營虧損問題對實體的業務能力帶來了實質性的質疑。合併財務報表不包括可能由於此種不確定性而導致的任何調整。截至2023年9月的內部控制的審計報告表明,由於控制標準的目標受到重大弱點的影響,公司沒有維護有效的財務報告內部控制,其中包括一份説明性的段落,説明由於溝通無能而導致的與新的或新穎交易相關的重大弱點已被識別並納入管理評估中。
更多信息,請查看以下內容
我們已向證券交易委員會(SEC)提交了一份S-3表格的註冊聲明,其中包括並引用了額外信息和展品。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理和其他信息。SEC維護一個網站,其中包含有關像我們這樣的公司以電子方式提交文件的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址為http://www.sec.gov。SEC網站上的信息不是本招股説明書的組成部分,任何對該網站或任何其他網站的引用僅是無效文本引用。
SEC允許我們通過引用我們向SEC提交的文件來“通過引用”包含在其中的信息,這意味着我們可以通過引用這些文件來向您披露重要信息,而不是將其包含在本招股説明書中。被引用的信息被認為是本招股説明書的一部分,您應該像仔細閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀它。我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代包含在本招股説明書中或被引用在本招股説明書中的信息,並將被認為是從提交這些文件的日期起本招股説明書的一部分。我們已向SEC提交,並在此招股説明書中包含引用:

截至2023年9月的年度報告10-k;

截至2023年12月31日和2024年3月31日的季度報告10-Q;

在2023年10月12日、2024年1月11日(在2024年1月31日修改)和2024年2月8日、2024年2月21日、2024年3月20日、2024年3月25日、2024年4月23日、2024年5月2日、2024年5月8日、2024年5月16日、2024年5月23日、2024年6月21日、2024年7月10日和7月31日向SEC提交的當前報告8-k;和

我們截至2023財年9月30日的年度報告10-k中所述的普通股股票的描述。
我們還依據《交易法》第13(a)條、第13(c)條、第14條或第15(d)條等條款的規定,引用在這份招股説明書組成部分的註冊聲明文件之後,以及這份招股説明書的申報日期與任何通過這份招股説明書發售的普通股結束日期之間,我們在SEC進行的附加備案資料。但是,在每種情況下,我們不引用任何根據SEC規則所認為並未申報的文件或信息。

10

目錄

您可以通過寫信或撥打以下地址和電話號碼進行索取我們引入但未隨本招股説明書交付的任何或所有文件的副本,而無需支付任何費用:EMCORE Corporation,450 Clark Dr.,Budd Lake,NJ 07828和(626)293-3400。然而,我們不會發送這些文件的展覽,除非這些展覽是明確收錄在這些文件中的。
我們在網站上免費提供我們的10-k年度報告、10-Q季度報告、8-k現報告以及這些報告的修正案,儘快在我們向SEC電子文件或提供這些材料後獲得。您也可以在我們網站的投資者關係部分中免費獲得這些報告,網址為www.emcore.com.

11

目錄

第二部分
不需要在招股書中提供的信息
項目14.發行和分銷其他費用。
以下是與註冊證券的發行和分銷相關的預計費用聲明。除了SEC註冊費用以外,所有金額都是估計的。
SEC註冊費用
$ 315.34
律師費和支出
20,000.00
會計費用和支出
30,000.00
印刷和雜費
9,684.66
$ 開多6萬美元
項目15.對董事和高級職員的賠償。
新澤西州商業公司法的第14A:3-5條規定,如果公司代理人由於其身份而成為訴訟的一方(不是公司本身的一方),則公司可以為他或她提供有關任何訴訟的費用或責任的保障,前提是他或她是好心的並以他或她合理認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事;就任何刑事訴訟而言(不是公司本身的一方),他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。
註冊商的修訂章程,以及修訂的章程,包括以下規定:(i)減少註冊商董事在違反他們的受託責任方面導致貨幣損失的個人責任;(ii)允許註冊商根據新澤西州法律最大限度地對其董事和高管進行賠償。註冊商已經獲得了董事和高管的責任保險,保險了在某些情況下他們針對辯護、和解或支付判決的費用。註冊商還與其每位執行官和董事簽訂了賠償協議。這種賠償協議的形式附在註冊商的季度報告表10-Q中,該季度報告表於2020年8月6日提交給SEC。
項目16. 附件。
展示編號
描述
 4.1
普通股股票樣本證書(參照註冊商2017年12月6日年度報告表10-k的展示4.1)。
購買普通股的權利證書(參見注冊商於2024年5月2日提交的8-k表上的展示4.1)。
 5.1
Connell Foley LLP的意見。
關於禁止協議和對信貸協議的第二次修訂(參照註冊商於2024年5月2日提交的8-k表中的展示10.2)。
10.1
Connell Foley LLP的同意(包含在展示5.1中)。
23.1
23.2
獨立註冊公共會計師事務所的同意。
24.1
授權委託書(包括本頁簽名頁)。
107
提交費用表。

項目15 董事和高管的賠償

目錄

第17條。 承諾。
(a)本公司承諾:
(1)在進行任何開售活動期間,向本次註冊聲明提交一份後效修正聲明:
(i)包括證券法第10(a)(3)條要求的任何説明書;
(ii)如本註冊聲明(或該聲明的最近一份後效修訂)生效日期之後(或該聲明的最近一份後效修訂)產生的任何事實或事件,無論是單獨的還是總體的,在註冊聲明中表述的信息都發生了實質性變化,應在説明書中反映出來。但是,若申報市值的證券的總價值不超過已註冊的市值,則任何證券所提供的成交量的增加或減少以及估計最大發行價區間的低端或高端的任何偏移,若在總體上,所籌集的資金的變化不超過註冊聲明中“登記費計算”表中最大總髮行價變化的20%,則可在根據Rule 424(b)向SEC提交的説明書中反映;
(iii)包括有關發行計劃的任何實質信息,該信息以及發行計劃信息的任何實質更改未在註冊聲明中披露;
然而,如果發出有效申報書所包含的任何信息被納入註冊聲明中或隨附於註冊聲明的文件,並且已根據證券交易法第13條或第15(d)條從事註冊行動,被納入該註冊聲明中,或包含在Rule 424(b) 中提交的説明書形式中,成為註冊聲明的一部分,則不適用上述第(i)、(ii) 和(iii) 段規定。
每一份這類後續生效的修訂申報書均應視為涉及所述證券的新的註冊聲明,該時間點的證券發行應被視為最初的該類證券的發行。
通過事後有效修改刪除在發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券。
作為計算參照的初始註冊聲明中的信息的實體變化以及被考慮用於計算責任的增加量都將有助於確定任何購買者在證券發行前是不是應依據證券法負責:
註冊人根據424(b)(3)規則提交的每份招股説明書,應被視為在註冊聲明的日期將招股説明書提交為一部分;
(B)以滿足證券法10(a)條所要求的任何説明書的形式提交的每個説明書,根據在Rule 430億中的相關規定,作為使用規則415(a)(1)(i)、(vii) 或(x) 進行的發行的輔助目的被允許使用,因其目的是提供證券法所要求的信息,應視為登記聲明的一部分,其信息應自該類説明書自有效性日期之後第一次使用或在該類説明書所描述的發行的第一份銷售合同的日期之日,視為已經包含在登記聲明中。被視為該註冊聲明和該註冊聲明所涉及的註冊聲明的Issuer和在該日期是的承銷商的責任,該日期被視為為該類證券提供有效的註冊聲明的新日期。但是,對於在該效力日期之前簽訂銷售合同的購買者,不得改變在註冊聲明中或作為註冊聲明的一部分的説明書或合併或應視為合併進入註冊聲明或作為註冊聲明的一部分的説明書或文檔所做的任何聲明。

II-2

目錄

為確定按證券法向發行商承購證券的風險,那麼,對於該註冊聲明中的證券首次公開發行的初步發行,哪怕使用的承銷方式是何種方式,如果通過以下任何一種通訊手段向這種購買者提供證券,則代表本註冊商是銷售商,本人將視為向該購買者提供該類證券:
(i) 註冊人根據根據規則424所需提交的發行有關的初步招股説明書或招股説明書;
(ii) 註冊人或其代表準備的與發行有關的任何自由書寫招股説明書,或由註冊人使用或參考的自由書寫招股説明書;
(iii) 包含由註冊人或其代表提供的關於註冊人或其證券的重要信息的任何其他自由書寫招股説明書部分;以及
(iv)由申報人直接向購買者發出的任何其他宣傳資料中的發行要約。
申報人在此承諾,為確定按證券法向購買證券的責任,在申報人根據證券法第13(a)條或第15(d)條提交的其年度報告的每次提交(以及適用情況下,根據證券交易法第15(d)條提交的員工福利計劃的年度報告的每次提交),其年度報告已被納入並視為規定的申報聲明的一部分,該時間點的證券發行應被視為最初的該類證券的發行。

II-3

目錄

簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人證明它有充分的理由相信它符合所有提交表格S-3的要求,並於2024年7月31日在新澤西州巴德湖市授權本註冊聲明代表本人簽署並授權下屬人員,履行簽署任何和所有修訂案,包括後效修訂案,以及與本註冊聲明相關的任何註冊聲明,並根據證券法1933年的Rule 462(b) 提交,將其連同附件和其他與其相關的文件提交給證券交易委員會,授予所述代理人和代理人,以及他們的任何替代品,履行和執行每一項必要的行動和事情,以便理解此處所述的組成部分,確保每一個行為和事情的實施均為所述的人,以及在全權代表申報者參與的所有行為和事情中,他們可能或可能在個人上實施的所有事情均視為對此作為他或她所可能做到的任何人的全部目的和目標的最充分的代理人,由此酌情批准和確認代理人的行為。
埃姆科公司
簽字人:
/s/ Matthew Vargas
Matthew Vargas
臨時首席執行官
以下署名的註冊人的各位官員和董事各自代表和任命Sean O’Brien、Mario Longhi和Kathleen Shea Ballay為他或她的真正和合法的代理人和代理人,並授予他們單獨行使職權(每個人都有行使職權的完全權限),以他或她的名義,地位和地位以及任何和全部容量,提交和簽署任何和所有修正案,包括本註冊聲明和任何其他相同發行的註冊聲明的事後有效修正案,該修正案將在1933年證券法規則462(b)下生效,並將它們與所有展品一起提交文件和其他相關文件,授予所述代理人和代理人,以及他們個人,充分的權力和權限,以處理和執行必須和必須完成的每個行動和事情,並在此方面關於行為和意圖提供人或可以提供的一切,從而批准和確認所述代理人和代理人或其替代或替代人可以依法通過此獲得的權力合法地執行的或引起執行的所有事情。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄。
所有人士應知悉,下文中出現的每個個體,均通過簽署下面的文件,授權任命Matthew Vargas和Thomas P. Minichiello站在自己的立場,代表其自己,具有締結和履行本註冊聲明,以及向證券交易委員會提交任何和所有的修訂案的全部權力,並授予上述代理人和代理人其全部代替權。
根據1933年證券法的要求,本登記聲明由以下人員按所表示的職務和日期簽署。
簽名
標題
日期
/s/ Matthew Vargas
Matthew Vargas
臨時首席執行官(信安金融執行官)和董事
執行官和董事
2024年7月31日
/s/ Thomas P. Minichiello
Thomas P. Minichiello
致富金融(臨時代碼)
主要財務官和會計主管)
2024年7月31日
/s/ Cletus C. Glasener
Cletus C. Glasener
主席和董事
2024年7月31日
/s/ Bruce E. Grooms
Bruce E. Grooms
董事
2024年7月31日
羅傑斯
David Rogers
董事
2024年7月31日
/s/ Jeffrey J. Roncka
Jeffrey J. Roncka
董事
2024年7月31日

II-4